美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（第1号修正案）
在截至的财政年度
或者
对于从 到 的过渡期
委员会档案编号：
（其 章程中规定的注册人的确切姓名）
| | ||
| （州或其他司法管辖区 注册或组织） | （美国国税局雇主 身份证号） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第 12 (g) 条注册的证券：无。
按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明
注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐
使用勾号指明
是否要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐
用复选标记表明
注册人 (1) 是否已在
之前的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种
申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交
此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T
法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☒ | 加速过滤器 | ☐ | |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司， 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。☐
用复选标记表明
注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条提交了报告并证明了其管理层对财务报告的内部控制
的有效性
编制或发布审计报告的注册会计师事务所的评估。
如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的 ，请用勾号指明申报 中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用勾号指明 这些错误更正是否是重报，需要对 注册人的任何执行官在相关恢复期内根据 §240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用勾号指明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
不是
截至 2022 年 6 月 30 日（注册人最近
完成的第二财季的最后一个工作日），注册人的非关联公司持有的普通股的总市值
约为 $
截至 2023 年 2 月 23 日，有
文档 以引用方式纳入
没有。
审计员姓名：
解释性说明
提交本修正案的原因
2023 年 2 月 28 日，Grid Dynamics Holdings, Inc.（“Grid Dynamics”、“公司”、“我们” 或 “我们的”） 向证券 和交易委员会（“SEC”）提交了截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“原始申报”）。本10-K/A表年度报告（“修正案”）作为原始申报表 第1号修正案提交，目的是包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条从我们的最终代理 声明中以引用方式纳入的信息。
此外，根据美国证券交易委员会的 规则，我们还将2002年《萨班斯-奥克斯利法案 法案》第 302 条所要求的当前注明日期的认证列为证物。由于本修正案中不包含任何财务报表，因此我们不包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。我们正在修改和重新填写第四部分，以反映这些认证的包含情况。
除上述情况外， 未对原始申报进行其他更改。除非此处另有说明，否则本修正案继续指截至原始申报之日 ，我们尚未更新其中包含的披露以反映 之后至原始申报之日发生的任何事件。提交本修正案并不表示除第三部分第10至14项外， 原始申报项目中包含的任何陈述在原始申报之后的任何日期都是真实或完整的。
目录
| 第三部分 | 1 | |
| 第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理。 | 1 |
| 项目 11 | 高管薪酬。 | 8 |
| 项目 12 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。 | 24 |
| 项目 13 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性。 | 26 |
| 项目 14 | 主要会计费用和服务。 | 28 |
| 第四部分 | 29 | |
| 项目 15。 | 附录和财务报表附表。 | 29 |
| 项目 16。 | 10-K 表格摘要。 | 29 |
i
第三部分。
第 10 项。董事、执行官和公司治理。
普通的
我们的业务在 的指导下进行管理，董事会目前由九名成员组成。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）独立董事要求的含义，我们的九名董事中有六名是独立的。我们的董事会是 ，分为三类，交错任期三年。在每次年度股东大会上，将选出一类董事 ，任期三年，接替任期届满的同类董事。
目前第一类有三名 董事，二类有三名董事，三类有三名董事。我们的第一类董事伦纳德 Leonard Livschitz、Shuo Zhang 和 Marina Levinson 的任期将在今年的年度股东大会上到期。我们的 二类董事劳埃德·卡尼、王跃欧和迈克尔·索斯沃思的任期将在2024年年度股东大会上到期。我们的三类董事埃里克·本哈穆、王伟航和帕特里克·尼科莱特 的任期将在2025年年度股东大会上到期。
有关我们 董事的信息，包括他们截至 2023 年 2 月 28 日的年龄，如下所示。
| 姓名 | 班级 | 年龄 | 位置 | 导演 由于 | ||||
| 导演 | ||||||||
| 伦纳德·利夫希茨 | I | 56 | 首席执行官兼董事 | 2006 | ||||
| 张硕(1) | I | 57 | 导演 | 2017 | ||||
| 玛丽娜·莱文森(1) | I | 64 | 导演 | 2020 | ||||
| 劳埃德·卡尼(2)(3) | II | 61 | 董事兼董事长 | 2018 | ||||
| 王悦欧 | II | 48 | 导演 | 2017 | ||||
| 迈克尔·索斯沃思(1) | II | 50 | 导演 | 2020 | ||||
| 埃里克·本哈姆(1)(2)(3) | III | 67 | 导演 | 2006 | ||||
| 王伟航 | III | 56 | 导演 | 2017 | ||||
| 帕特里克·尼科莱 | III | 64 | 导演 | 2022 |
| (1) | 我们的审计委员会成员。 |
| (2) | 我们的薪酬委员会成员。 |
| (3) | 我们的提名和公司治理委员会成员。 |
第一类董事（任期将于 2023 年到期）
伦纳德·利夫希茨。Livschitz 先生自 2006 年起担任 Grid Dynamics 董事会董事，自 2014 年起担任 Grid Dynamics 的首席执行官。在加入Grid Dynamics担任首席执行官之前，Livschitz先生与他人共同创立了LED解决方案公司Luxera，在2010年至2014年期间担任 董事，2010 年至 2014 年担任总裁兼首席执行官。在此之前，他曾担任 Ledengin 的销售和营销副总裁 。Livschitz 先生在高科技行业拥有超过 25 年的经验。他曾在飞利浦Lumileds照明、Ledengin、伟世通 照明和福特汽车公司担任销售、营销、业务发展和研发方面的高管和 管理职务。Livschitz 先生拥有凯斯西部 储备大学的系统与控制工程理学硕士学位和乌克兰哈尔科夫州立理工大学的机械工程理学硕士学位。我们相信， Livschitz 先生在高科技行业的丰富经验和知识，以及他在Grid Dynamics担任行政和管理职务 职位和职责的经验，为他提供了担任董事会成员所需的技能。
1
张硕。张先生 自2017年起担任Grid Dynamics董事会的非雇员董事。张女士目前在多家上市和私营公司的董事会任职 ，包括S.O.I.TEC Silicon on Insulator Technologies SA、Telink半导体和 PDF Solutions。她还积极参与硅谷的私人风险投资公司，目前是Benhamou Global Ventures（“BGV”）的中国咨询合伙人 。从 2007 年 12 月到 2015 年 9 月，张女士在赛普拉斯半导体担任过各种高级管理职务 ，包括企业发展、综合管理和全球移动销售。在加入 Cypress 之前， 张女士曾在 Silicon Light Machines、Agilent Technologies、Altera Corporation 和 LSI 公司担任过许多不同的产品、营销和销售管理职位。张女士拥有浙江大学电气工程学士学位和宾夕法尼亚州立大学材料科学与力学理学硕士 学位。我们相信张女士有资格在我们的董事会任职 ，因为她在综合管理、市场营销、销售和战略业务发展方面的经验。
玛丽娜·莱文森。莱文森女士 是CIO Advisory Group LLC的创始人兼首席执行官，该公司成立于2011年9月，为风险投资 和私募股权公司及其投资组合公司提供技术建议。自2014年4月以来，她还担任风险投资公司BGV的合伙人。她 是房地产经纪公司HomeSmart International的董事会成员，也是审计委员会的成员。此前，莱文森女士 女士在 2018 年 10 月至 2020 年 8 月个人资本被 Empower Retirement 收购期间担任个人资本董事会成员。她还曾在 Ellie Mae 的董事会任职，在 2014 年 8 月至 2019 年 4 月 Ellie Mae 被托马·布拉沃收购期间，她担任技术和网络安全委员会主席和薪酬委员会成员 。她还是 Carbonite 的 董事会成员，在 2017 年 5 月至 2020 年 1 月 Carbonite 被 OpenText 收购期间，她担任提名和公司治理委员会主席和信息安全风险 委员会成员。从 2005 年到 2011 年，莱文森女士担任 NetApp, Inc. 的高级副总裁兼首席信息官。从 1999 年到 2005 年，她担任 Palm, Inc. 的副总裁兼首席信息官 ，此前曾担任 3Com 的全球整合高级总监。Levinson 女士拥有 圣彼得堡精密机械与光学研究所的计算机科学学士学位。我们认为，莱文森女士有资格在我们的董事会任职，这要归功于她在科技行业的丰富运营和管理经验以及上市公司治理经验。
第二类董事（任期于 2024 年到期）
劳埃德·卡尼。卡尼先生 自 2018 年 6 月 14 日起担任董事，在科技行业工作了超过 25 年。他于 1997 年开始在 Wellfleet 和 Nortel Networks 工作，并于 2002 年升任分部总裁。2003 年，他加入瞻博网络，担任首席运营官，负责监督工程、产品管理和制造部门 。此后，他于 2004 年被任命为企业和电信网络管理公司 Micromuse 的首席执行官。卡尼先生领导将Micromuse以8.65亿美元的价格出售给了IBM，在出售一年后他留在IBM ，以确保平稳过渡。2008 年，他成为网络 可视化系统提供商 Xsigo Systems 的首席执行官，该系统于 2012 年被出售给甲骨文公司。然后，卡尼先生于2013年初接受了网络解决方案公司Brocade Communications Systems, Inc. 的首席执行官兼 董事的职务。他的任期最终在2017年底以55亿美元的价格将 Brocade出售给了博通有限公司。卡尼先生目前是领先的信用卡公司Visa的董事会成员兼审计 委员会主席。他还是生物技术 公司Vertex Pharmicals的董事会成员。从 2018 年到 2021 年，他担任领先的对话式 AI 解决方案提供商 Nuance Communications 的董事长。从 2005 年到 2014 年，他是赛普拉斯半导体公司的董事会成员，并在审计和薪酬委员会任职。 他还是 Technicolor（SA）的董事会成员，Technicolor（SA）是一家媒体和娱乐领域的科技公司，在 2010 年至 2015 年期间担任该公司的技术委员会主席。此外，自2007年以来，他一直担任全球投资机构Carney Global Ventures LLC的首席执行官。Carney 先生拥有温特沃斯理工学院的电气工程技术学士学位， 以及莱斯利学院的应用商业管理硕士学位。我们认为，卡尼先生有资格在我们的董事会 任职，因为他在科技行业拥有丰富的运营和管理经验，而且他具有广泛的经验 。
2
王跃欧 王先生自2017年起担任Grid Dynamics董事会的非雇员董事。自2016年9月和2015年9月以来，王先生分别担任Grid Dynamics的前母公司ASL的首席执行官 官兼执行董事。 王先生于 2011 年加入 ASL，担任财务总监、首席财务官兼联席公司秘书。王先生目前是ASL某些子公司的董事 ，也是ASL的合伙人（即i-Sprint的董事）。他在 2017 年 12 月至 2020 年 2 月期间担任 Teamsun 的董事。此前，王先生曾担任广州海德威科技有限公司的首席财务官兼董事会秘书， 以及纬创信息技术与服务公司的区域财务经理（中国）。王先生拥有暨南大学国际会计学士 学位、 英国威尔士大学工商管理硕士学位和清华大学研究院工商管理高级管理硕士学位。我们相信 王先生的财务管理专业知识，包括他在IT行业的专业知识，为他提供了担任董事会成员所需的技能，并使他能够就财务和战略业务 问题提供宝贵的见解。
迈克尔·索斯沃思。索斯沃思先生 目前是支持人工智能的开源分析公司 Babel Street 的首席执行官，他自 2022 年 3 月起在该公司任职。此前，他 于 2020 年 10 月至 2022 年 1 月担任交通市场数字化转型解决方案领先提供商 Transflo 的总裁，并于 2016 年 2 月至 2020 年 9 月担任领先的客户交互 解决方案提供商 Verint Systems, Inc. 的智能自助服务业务总经理。从2014年6月到2016年2月，索斯沃思先生担任Contact Solutions的首席执行官，该公司于2016年2月被Verint收购，领导了Contact Solution的业务转型，包括战略 规划、风险缓解、高管招聘和变更管理。二十多年来，索斯沃思先生指导公司从 初创阶段进入主要增长时期，领导了大量股权和债务融资以及超过50亿美元的并购。 在加入联系解决方案之前，Southworth 先生曾担任康宁全球无线解决方案高级副总裁。此外，他在包括MobileAccess Networks、Telemus Solutions、Lucent Technologis、Chromatis Networks和X-Stream网络在内的多家科技公司担任高级 财务职务。索斯沃思先生的职业生涯始于普华永道的硅谷办公室，在那里他管理 IPO，并就税务和会计事务向客户提供建议。Southworth 先生拥有加州大学伯克利分校的理学学士学位。他是加利福尼亚州的注册会计师，目前在 Life Plus 质量董事会任职。Southworth 先生之前曾在 Finjan Holding, Inc. 的董事会任职。我们认为 Southworth 先生有资格 在我们的董事会任职，因为他在跨国科技成长公司 拥有丰富的运营和管理经验，以及在股权和债务融资方面的专业知识。
第三类董事（任期将于 2025 年到期）
埃里克·本哈姆。本哈穆先生 自成立以来一直担任董事，他于 1981 年与他人共同创立了计算机网络技术专家 Bridge Communications。Bridge Communications 后来在 1987 年与网络设备供应商 3Com Corporation 合并。此后，他成为3Com的首席执行官，从1990年到2000年在那里任职 ，并在2010年之前担任董事长。作为3Com的首席执行官，他带领公司收购了美国机器人， 是开创性的 Palm Pilot 的制造商 Palm, Inc. 的所有者。此后，Palm, Inc. 于 2000 年分拆出来，Benhamou 先生在 2003 年之前一直担任 的首席执行官。2003年，本哈穆先生创立了BGV，这是一家专注于科技公司的风险投资公司， 专门从事云软件、人工智能网络安全和移动应用程序。他还担任特殊目的收购公司 Enterprise 4.0 Technology Acquisition Corp 的首席执行官 和董事会成员。Benhamou 先生自 2004 年起担任硅谷银行董事会成员。从2013年到2020年7月，他是网络安全公司 Finjan Holdings的董事会成员。他在赛普拉斯半导体董事会担任董事长十多年，直到 2017。他还担任多家私营科技公司的董事会成员，包括IT自动化和编排 平台Ayehu、客户成功软件提供商Totango、IT基础设施性能管理 平台Virtana（前身为 Virtual Instruments）和食品机器人公司6dbytes。他拥有斯坦福大学工程学院的硕士学位和巴黎国立高等艺术与工艺学院的博士学位 d'Ingenieur 学位。Benhamou先生在世界各地的多所商学院教授 创业超过10年，主要是在欧洲工商管理学院、斯坦福大学和IDC的 Herzliya的艾里森商学院，他在那里担任客座教授。他还曾在斯坦福大学 工程学院顾问委员会和以色列内盖夫本古里安大学理事会任职。我们认为，本哈穆先生有资格 在我们的董事会任职，这要归功于他在科技行业的丰富运营和管理经验，以及他的 上市公司治理经验和风险投资背景。
3
王伟航 王先生自2017年起担任Grid Dynamics董事会的非雇员董事。王伟航先生自2009年起担任网格动力前母公司ASL的董事 ，并于2014年5月从非执行董事调任为执行董事 。自2014年以来，王先生还担任ASL在上海 证券交易所上市的最终控股公司Teamsun的董事长兼董事，目前也是香港Teamsun的唯一董事。香港 Teamsun 是 Teamsun 的全资子公司 。王先生此前还曾在2014年至2019年7月期间担任Teamsun的首席执行官。在2014年被调任 为Teamsun的董事长兼首席执行官之前，王先生曾是Teamsun的总经理，也是Teamsun第一届董事会的副主席兼总经理。王先生拥有中国清华大学工商管理行政硕士学位 和中国浙江大学信息 和电子工程系的半导体材料和微电子技术硕士学位。2009 年，王先生被中国软件行业协会评为中国软件行业杰出企业家 获奖者和中国软件行业声望奖获得者。他还于2011年被授予 “创新 中国品牌杰出人物奖”。我们相信，王先生在IT行业的领导角色以及技术和工程领域的背景 使王先生能够就业务战略和行业 趋势向董事会提供宝贵的见解。
帕特里克·尼科莱。 Nicolet 先生是 Line Break Capital Ltd 的管理合伙人，这是一家专门从事分布式计算的技术经纪公司， 他于 2021 年 1 月创立。在此之前，他在咨询、技术服务 和数字化转型公司 Capgemini SE 担任过二十多年的各种职务，其中七年担任集团执行董事会成员。他还担任多家 私营公司的董事会成员。Nicolet 先生于 1984 年获得瑞士洛桑大学法学学士（LLB）学位，此前 曾在瑞士空军服役，并获得少校学位。我们相信，Nicolet先生在科技行业，特别是在咨询和数字化转型方面 数十年的运营和管理经验 为他提供了担任董事会成员的必要技能
执行官员
下表列出了截至2023年2月28日有关我们执行官及其各自年龄的 某些信息。官员由董事会 选举产生，任期直至其继任者当选并获得资格。我们的任何董事 或执行官之间都没有家庭关系。
| 姓名 | 年龄 | 位置 | ||
| 伦纳德·利夫希茨 | 56 | 首席执行官兼董事 | ||
| Anil Doradla | 53 | 首席财务官 | ||
| 尤里·格里兹洛夫 | 40 | Grid Dynamics Europe 首席运营官兼首席执行官 | ||
| 斯坦·克里莫夫 | 37 | 首席战略官 |
有关 Livschitz 先生的传记， 参见标题为的部分“董事会和公司治理-常任董事。”
Anil Doradla。Doradla 先生于 2019 年 12 月加入 Grid Dynamics，担任首席财务官。在加入Grid Dynamics之前，Doradla先生最近于2018年2月至2019年11月担任Airgain, Inc.（纳斯达克股票代码：AIRG）的首席财务官。Airgain, Inc.（纳斯达克股票代码：AIRG）是一家先进的天线技术提供商，用于在各种设备和市场上实现高性能无线 网络。在加入Airgain之前，多拉德拉先生在2008年6月至2018年1月期间曾在威廉·布莱尔担任股票 研究分析师，负责包括ITO和BPO Services在内的科技行业。 在加入威廉·布莱尔之前，多拉德拉先生曾在Caris and Company、德意志银行 AG、AT&T Labs 和 LCC International 担任过一系列高级财务、战略和技术职务。
尤里·格里兹洛夫。Gryzlov 先生于 2007 年加入 Grid Dynamics，担任公司的第一位质量保证经理，自 2021 年 1 月起担任首席运营官。作为首席运营官 ，他负责Grid Dynamics运营的各个方面，包括预算、法律、人力资源、IT、办公室 管理、定价和招聘。2022 年 8 月，格里兹洛夫先生担任了 Grid Dynamics 欧洲首席执行官的额外职务。此前，他曾担任运营高级副总裁和欧洲运营副总裁，负责 负责Grid Dynamics人员战略的各个方面，包括在海外招聘、培养和留住Grid Dynamics员工。 在此之前，格里兹洛夫先生是萨拉托夫工程中心的副主任，负责管理所有日常运营。
4
斯坦·克里莫夫。Klimoff 先生最初于 2007 年加入 Grid Dynamics 担任工程总监，2015-2021 年担任企业发展副总裁， ，自 2021 年起担任首席战略官。他负责战略伙伴关系、国际增长和并购。 从 2012 年到 2015 年，Klimoff 先生是 Tonomi 的创始人兼首席技术官，Tonomi 是云协调和应用程序 管理平台的开发者。2009 年至 2011 年，他还担任 Grid Dynamics 的首席架构师，专注于技术领域，并在 2011 年至 2013 年期间担任云服务副总裁 。
商业行为与道德守则
我们的董事会已通过 的商业行为和道德准则，适用于我们的每位董事、高级管理人员和员工。我们的代理商和承包商 也应阅读、理解和遵守该守则。该代码涉及各种主题，包括：
| ● | 遵守适用的法律、规章和法规； |
| ● | 利益冲突； |
| ● | 公共通讯； |
| ● | 财务报告； |
| ● | 保护公司资产（包括禁止内幕交易）； |
| ● | 内幕交易； |
| ● | 对我们的客户、供应商和竞争对手的责任； |
| ● | 与政府合作；以及 |
| ● | 举报违反守则的行为。 |
代码 的全文发布在我们的投资者关系网页上，网址为 https://ir.griddynamics.com/corporate-governance.html在 “公司治理” 部分中。我们打算在同一网站上发布该守则的任何修正案以及董事和执行官对该守则的任何豁免。 在本修正案中包含我们的网站地址不包括或以引用方式将我们网站上的信息纳入本修正案 。
董事会和股东会议和委员会
在截至 2022 年 12 月 31 日的财年中，Grid Dynamics 的董事会举行了四次会议（包括定期会议和特别会议） ，每位董事出席了 (i) 他或她担任董事期间 举行的董事会会议总数和 (ii) 董事会所有委员会在 上举行的会议总数的 100% 他或她在他或她任职期间任职。
我们鼓励但不要求 我们的董事参加我们的年度股东大会。在 股东年会期间任职的四位董事出席了此类会议。
5
我们的董事会 成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，它们是董事会的常设委员会 。我们各委员会目前的成员名单如下。我们的每个常设委员会都根据 的书面章程运作，该章程符合纳斯达克上市标准的适用要求以及美国证券交易委员会的适用规则和条例 。每份章程都张贴在 “公司治理”我们投资者关系网站 的部分位于 https://ir.griddynamics.com/corporate-governance.html.
| 导演姓名(1) | 审计 委员会 |
补偿 委员会 |
提名和 企业 治理 委员会 | |||
| 张硕 | 会员 | |||||
| 玛丽娜·莱文森 | 会员 | |||||
| 劳埃德·卡尼 | 会员 | 椅子 | ||||
| 迈克尔·索斯沃思 | 椅子 | |||||
| 埃里克·本哈姆 | 会员 | 椅子 | 会员 |
| (1) | 列出我们委员会的当前成员。 |
审计委员会
除其他外，我们的审计委员会负责 ：
| ● | 选择一家合格的公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表； |
| ● | 帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩； |
| ● | 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终财务报表； |
| ● | 制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧； |
| ● | 审查我们的风险评估和风险管理政策，包括企业风险管理，并监督这些政策； |
| ● | 审查我们的内部控制政策和程序以及我们的披露控制和程序的充分性和有效性； |
| ● | 对与我们的网络安全、信息技术战略、运营、政策、控制和风险管理有关的事项进行监督； |
| ● | 审查关联人交易；以及 |
| ● | 批准或视需要预先批准由独立注册的公共会计师事务所提供的所有审计和所有允许的非审计服务，但微不足道的非审计服务除外。 |
我们 审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规则和条例 规定的独立性要求。我们审计委员会的每位成员还符合纳斯达克上市标准 的金融知识和复杂性要求。此外，我们的董事会已确定张女士是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）S-K法规第407（d）项 所指的审计委员会财务专家。审计 委员会在 2022 年举行了四次会议。
6
薪酬委员会
我们的薪酬委员会 除其他外负责：
| ● | 审查、批准和确定我们的执行官和主要员工的薪酬； |
| ● | 审查、批准和确定在董事会或其任何委员会任职的董事的薪酬和福利，包括股权奖励； |
| ● | 管理我们的股权薪酬计划； |
| ● | 审查、批准激励性薪酬和股权薪酬计划并向董事会提出建议；以及 |
| ● | 制定和审查与员工薪酬和福利有关的一般政策。 |
我们的薪酬委员会的每位成员 都符合纳斯达克上市标准以及美国证券交易委员会的适用规则和 法规规定的独立性要求。根据《交易法》颁布的 第16b-3条的定义，薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。薪酬委员会在 2022 年举行了四次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司 治理委员会除其他外负责：
| ● | 识别、评估和选择董事会及其委员会的候选人，或就候选人向我们的董事会提出建议； |
| ● | 评估我们的董事会和个别董事的表现； |
| ● | 考虑董事会及其委员会的组成，并就此向董事会提出建议； |
| ● | 审查公司治理惯例的发展； |
| ● | 评估我们的公司治理实践和报告的充分性；以及 |
| ● | 制定公司治理指导方针和事项，并向董事会提出建议。 |
我们 提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准规定的独立性要求。提名 和公司治理委员会在 2022 年没有举行会议。
薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与
2022 年，本哈穆先生和 卡尼先生担任我们的薪酬委员会成员。我们的薪酬委员会的成员都不是或曾经是Grid Dynamics的官员 或员工。我们的执行官目前或在过去一年中均未担任过薪酬 委员会成员或董事（或履行同等职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为董事会全体董事会 ）的成员，也没有担任过任何有一名或多名执行官在我们的薪酬委员会或董事会任职的实体的董事。
7
项目 11.高管薪酬。
高管 薪酬
补偿 讨论与分析
此 薪酬讨论与分析（“CD&A”）解释了我们针对下面列出的指定执行官 （“NeO”）的高管薪酬计划。本CD&A还描述了薪酬委员会做出薪酬决策的流程， 以及其做出与截至2022年12月31日的财年相关的具体决定的理由。
| 姓名 | 位置 | |
| 伦纳德 Livschitz | 主管 执行官兼董事 | |
| anil Doradla | 主管 财务官 | |
| Yury Gryzlov | 主管 运营官 | |
| Stan Klimoff | 主管 战略官 |
行政人员 摘要
Grid Dynamics是财富1000强公司企业级数字化转型的新兴领导者。对于创建创新 数字产品和体验的企业，Grid Dynamics提供密切合作，提供数字化转型计划，涵盖战略 咨询、早期原型开发和新数字平台的企业级交付。自 2006 年作为电网和云咨询公司在加利福尼亚州门洛 帕克成立以来，Grid Dynamics 一直站在数字化转型的最前沿，致力于云计算、NOSQL、DevOps、微服务、大数据和人工智能等 大创意，并迅速确立了自己作为技术和数字企业公司首选提供商的地位 。
2022 年业务亮点
的强劲增长和创纪录的年收入，2022 年对我们来说是非同寻常的一年。
| ● | 收入 — 总收入为3.1亿美元，比2021年增长了47％，几乎是2020年的三倍，这是我们成为上市公司的第一年 。
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| ● | GAAP 净亏损——归属于普通股股东的GAAP净亏损为2920万美元，而2021年归属于普通股股东的GAAP净亏损为770万美元。
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| ● | non-GAAP 息税折旧摊销前利润 —非公认会计准则息税折旧摊销前利润（扣除利息、税项、折旧、摊销、其他收入、公允价值 调整、股票薪酬、交易和转型相关成本以及地域重组费用）， 为5800万美元，而2021年的非公认会计准则息税折旧摊销前利润为3,900万美元。 |
| ● | 顾客— 尽管市场状况不佳，但我们在 2022 年为我们的有机业务增加了13个新的企业客户。这证明了我们的差异化、 技术能力以及我们为客户带来的商业价值。 |
| ● | 双方 移动设备获取— 我们收购了提供服务的公司互惠移动公司 端到端 设计和开发下一代应用程序，结合移动、增强/虚拟/混合现实和云边缘/物联网实践。 收购Mutual Mobile增强了我们在移动技术和用户体验专业知识领域的技能，加快了我们向印度的战略扩张，也支持了我们为客户提供全球工程和交付平台的承诺。 |
| ● | 员工队伍 的搬迁和扩张— 2022 年 4 月，我们宣布将停止在俄罗斯联邦的剩余业务。 我们一直在努力使我们在俄罗斯的大多数员工安全便捷地搬迁到俄罗斯境外。截至2023年5月 ，我们在俄罗斯没有办公室人员，正在清算我们在俄罗斯的业务。我们还将受俄罗斯军队在乌克兰发动的军事行动影响的员工 转移到乌克兰西部更安全的地点，并在允许的情况下将工作转移到乌克兰以外的 ，并将工作重新分配到我们全球足迹范围内的其他地区。此外，我们宣布将业务扩展至 ，这是一个新的欧洲中心，在瑞士楚格设有办事处，在亚美尼亚、罗马尼亚和牙买加设立了新的工程办事处，并在一个战略性的新地区印度实施了员工队伍扩张 。 |
8
2022 年薪酬要点
我们的 薪酬委员会和董事会认为，高管薪酬应与我们的整体财务业绩、战略 成功和股东回报挂钩。因此，我们的高管薪酬计划旨在吸引高素质人才，在竞争激烈的高管人才市场中留住 这些人才，并激励绩效。我们力求以符合安全可靠的商业惯例 和可持续财务业绩的方式使个人业绩 与长期战略业务目标和股东利益保持一致。我们相信，我们的高管薪酬计划经过制定和实施，以及 本 CD&A 中所述，可以实现这些目标，适合我们所在行业和处于成长阶段的公司。
我们的 高管薪酬计划有三个主要要素：基本工资、按季度支付的年度现金奖励形式的激励措施、企业奖励计划下的 以及限制性股票单位奖励（“RSU”）和 绩效份额奖励（“PSA”）形式的长期股权激励。这些薪酬要素在我们的薪酬策略中都有特定的用途。 基本工资是任何具有市场竞争力的薪酬计划的重要组成部分。根据我们的企业奖励计划， 按季度支付的年度现金奖励形式的激励措施，用于奖励短期目标的实现，而长期股权激励则促使我们的 Neo 专注于长期可持续的股东价值创造。根据我们的业绩并根据我们的计划设计， 我们的薪酬委员会和董事会做出了以下2022财年的高管薪酬决定。
补偿 元素 |
亮点 | |
| 基本 工资 | 鉴于利夫希茨先生为公司2022年强劲增长和创纪录的收入做出了重大贡献，薪酬委员会批准了2022年基于绩效的加薪，并批准了格里兹洛夫先生的加薪，这是因为除了担任公司首席运营官外，他还担任Grid Dynamics Europe首席执行官的职责有所增加，也因为他承担了额外职责，因此他在国际上搬到了瑞士。
| |
| 现金 激励措施 | 根据我们的企业奖励计划，我们的NEO有资格获得付款，该计划规定，包括NeO在内的符合条件的参与者将根据我们的财务业绩目标的实现情况获得按季度支付的年度现金奖励。绩效目标是根据预先确定的目标组合制定的，其中包括2022年的同等加权收入和非公认会计准则息税折旧摊销前利润目标。公司在2022年的所有四个季度都超过了这些业绩目标，在截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的三个月中，每个季度分别实现了季度业绩目标的200％、189％、178％和170％。因此，我们的NEO收到的季度现金激励金超过了我们的企业奖励计划下的目标奖励机会。
| |
| 长期 股权激励 | 我们的 NEO 也有资格获得基于性能的 PSA 和基于时间的 RSU。
● 在 2022 年，董事会授予的 PSA 将归于我们的董事会对某些绩效指标实现情况的认证。 PSA通常要求实现与2021财年至 财年的特定收入增长水平相关的业绩，以及2022财年的收入毛利率（经某些项目调整），每个此类绩效目标 的权重均为奖励的50％。达到最高绩效后，获得的目标PSA数量的300％可能有资格获得授予 。2023 年 2 月，我们的薪酬委员会和董事会对某些绩效指标的实现情况进行了认证，因此 在认证之日获得的 PSA 目标数量为 256%。
● 在 2022 年，董事会还向我们的 NeO 授予了基于时间的 RSU，这是自 2020 年以来的首次股权补助。乌克兰的冲突带来了重大的宏观经济挑战，给我们的业务和劳动力带来了极大的压力。为了帮助最大限度地减少前所未有的 中断水平，保持我们的高级领导团队的稳定，专注于无缝执行我们的业务连续性 计划和员工安全，董事会于 2022 年 5 月 3 日批准了向 NeO 以及 公司其他高管颁发的 RSU 奖项。这些奖项为期两年，旨在支持我们持续的关键人才留住需求，因为我们 预计乌克兰持续的冲突将继续影响我们的运营。因此，RSU 奖励的规模和条款反映了这些考虑。RSU 标的股票在一年内归属一半，此后每季度归属。 |
9
股东 Say-on-Pay 投票
从 2022 年 12 月 31 日开始，我们成为一家大型加速申报人，并退出 Jumpstart Our Business Startups Act 中定义的 “新兴成长型公司” 地位。因此，我们的股东将首次有机会在2023年年度股东大会上进行不具约束力的咨询投票 以批准我们的高管薪酬。将来，在就我们的高管薪酬做出薪酬决策时，我们打算考虑 这种按薪投票的结果。
指导我们的计划的是什么
高管 薪酬理念和目标
我们 在软件和技术行业开展业务，面临着竞争激烈的顶尖高管人才环境。为了 实现我们的业务和增长目标，我们必须能够吸引和留住有才华的高管，他们的技能和经验 使他们能够为我们的长期成功做出贡献。为此，我们的高管 薪酬计划的主要目标和理念是以 使高管的长期利益与股东的长期利益保持一致的方式吸引、公平补偿、适当激励和留住我们的高管。薪酬委员会努力将基本工资设定在具有竞争力的 水平，利用杠杆激励机会在我们的业绩明显高于 目标时提供更高的报酬，在未实现绩效目标时导致总薪酬低于同行。我们的高管薪酬计划旨在：
| ● | 竞争力 定位：目标薪酬应与我们竞争人才的其他公司向担任类似职位的个人 提供的薪酬具有竞争力，以确保我们 雇用最优秀的人才来领导我们的成功。 |
| ● | 绩效驱动 和与股东保持一致：总薪酬的很大一部分应为变量 ，并与实现特定的短期和长期绩效目标挂钩， 旨在推动股东价值创造。 |
| ● | 最大限度地提高 的领导力影响力：我们认识到，特别是在我们的高管团队中，每位领导者带给我们的价值远远超出了他们的职能角色。这意味着，尽管 我们的薪酬是通过审查竞争激烈的市场数据得出的，但我们也会根据高管 团队对业务绩效目标的影响向他们支付报酬。 |
| ● | 负责任地 治理：薪酬决策应遵循最佳实践治理标准 和鼓励谨慎决策的严格流程。 |
最佳 补偿做法和政策
我们 还认为，我们的计划中的以下做法和政策促进了健全的薪酬治理，符合股东和高管的最大利益 ：
|
我们在做什么 |
我们不做什么 | ||
| ✓ | 强调 浮动薪酬而不是固定薪酬，其中很大一部分与我们的财务业绩和股票表现有关；2022 年，我们 首席执行官薪酬的 97% 和 90% 的其他 NEO 薪酬 “处于危险之中” 并与业绩挂钩 | û | 除符合条件的搬迁费用外，不征收 税总额 |
| ✓ | 维护 反套期保值和反质押政策 | û | 不授予低于公允市场价值的 期权或股票增值权 |
| ✓ | 控制权变更后提供 以获得 “双重触发” 股权奖励归属和遣散费 | û | 除法定要求的司法管辖区外，没有 补充高管退休计划 |
| ✓ | 使用 独立薪酬顾问 | û | 没有 重要的额外条件 |
| ✓ | 负责任地 使用我们的长期激励计划下的股权奖励 | ||
| ✓ | 为绩效理念和文化付费 | ||
10
高管 薪酬决策流程
薪酬委员会的作用。我们的董事会成立了一个薪酬委员会，以履行其与 我们的高管薪酬政策和计划相关的职责。我们的薪酬委员会负责监督我们的 NeO 的高管薪酬计划。 薪酬委员会由董事会的独立非雇员成员组成，与其独立的 顾问和管理层密切合作，审查我们全年高管薪酬计划的有效性。我们的薪酬委员会 负责执行官的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定 和其他行动。我们的薪酬委员会审查、评估我们的首席执行官 官员的薪酬，并向董事会提出建议。我们的薪酬委员会还审查、批准和管理我们的激励性薪酬计划、股权薪酬计划、 以及董事会不时指定的其他计划。薪酬委员会权限和职责的详细信息 已在其章程中规定，可在我们的网站 https://ir.griddynamics.com/corporate-governance 上访问。
管理的角色。我们的管理团队成员定期参加会议，讨论和评估高管薪酬、公司和个人绩效、 以及竞争性薪酬水平和实践；但是，他们不出席董事会， 他们也不参与关于自己薪酬的讨论。只有我们的薪酬委员会成员才能对有关 NEO 补偿的决定进行投票。首席执行官审查了他关于其他高管（非NEO）薪酬的建议，薪酬委员会提供 的透明度和监督权。非NEO薪酬的决定由首席执行官做出。首席执行官不参与董事会 或薪酬委员会关于其自身薪酬的审议。董事会独立成员对首席执行官 薪酬做出所有最终决定。
独立顾问的角色。我们的薪酬委员会聘请了一位独立的薪酬顾问，就竞争性薪酬实践、项目设计以及对任何计划的任何固有风险进行客观评估提供专业知识 。根据其章程授予的权限 ，薪酬委员会已聘请Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作为其独立顾问。Pearl Meyer 直接向薪酬委员会汇报，不向 管理层提供任何额外服务。薪酬委员会已根据美国证券交易委员会的规定对Pearl Meyer进行了独立性评估。
同行集团公司的角色。与同行公司担任类似职位的执行官相比，我们的薪酬委员会努力将每个 NEO 的总薪酬水平设定为 具有竞争力。为了设定 2022 年的薪酬水平，薪酬委员会结合了 和 Pearl Meyer 的建议，考虑了下面列出的一组同行公司 （“2022 年薪酬同行小组”）的公开数据，以及相应的行业特定调查数据。用于确定/审查 2022 年薪酬同行群体的选择 标准，用于为近地物体建立竞争市场，通常 包括：
| ● | 行业： IT 咨询和服务、系统软件和应用软件公司 |
| ● | 规模： 收入在 7,700 万美元到 5 亿美元之间、市值大于 的公司 |
2022 年薪酬同行群组如下所示。截至2021年7月，Grid Dynamics的收入位于第25和第50个百分位 之间，市值接近第25个百分位。
|
同行 公司 |
截至 2021 年 7 月的同行 数据 | |||
| Agilysys， Inc. | PagerDuty， Inc. | |||
| 美国 软件有限公司 | Progress 软件公司 | 百分位数 | 收入 | 市值 市值 |
| Benefitfocus， Inc. | PROS Holdings, Inc. | 25第四 | $167 | $1,141 |
| blackLine, Inc. | QAD Inc. | |||
| ChannelAdvisor 公司 | Qualys, Inc. | 中位数 | $267 | $2,025 |
| eGain 公司 | Rapid7, Inc. | |||
| jFrog 有限公司 | TechTarget， Inc. | 75第四 | $372 | $4,143 |
| LivePerson， Inc. | Upland 软件有限公司 | |||
| LiveRamp 控股有限公司 | Workiva Inc. | 网格 | $182.5 | $1,117 |
| 型号 N, Inc. | % 等级 | 34 | 22 | |
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我们的 薪酬委员会还审查了来自一群 “参考公司” 的股票信息，包括EPAM Systems, Inc.、 Proofpoint, Inc.、FireEye, Inc.（也称为Mandiant）、Globant S.A. 和Endava plc。
需要注意的是，市场数据并不是为近地物体设定薪酬水平的唯一决定因素。实际薪酬水平可能高于 或低于目标水平，具体取决于经验、个人或公司绩效、任期、员工潜力、 独特技能、职位的职位和职责、该职位对我们公司的重要性、 首席执行官的建议和其他因素等因素。总的来说，我们的薪酬委员会希望平衡总体内部和外部资产，并保留 在必要时酌情做出偏离的权利，以招聘员工和/或留住合适的人才。
主要 补偿要素
基本 工资
基本工资代表年度固定薪酬，是吸引和留住高管领导 人才所必需的标准薪酬要素。我们向执行官提供基本工资，以补偿他们提供的日常服务，并提供 足够且可预测的年度现金收入，使他们能够专注于对公司的责任。在做出基本工资 决策时，我们的薪酬委员会会考虑首席执行官的建议以及每个 NEO 在我们公司中的职位和责任级别 。我们的薪酬委员会会考虑竞争激烈的市场数据以及个人绩效、 经验、任期、内部权益、个人角色和职责以及员工潜力等因素。2022 年，薪酬委员会 批准了基于绩效的 NeO 加薪，具体如下：
| 姓名 | 2021 | 2022 | 百分比调整 | |||||||||
| 伦纳德·利夫希茨 | $ | 600,000 | $ | 800,000 | 33 | % | ||||||
| Anil Doradla | $ | 300,000 | $ | 300,000 | 0 | % | ||||||
| 尤里·格里兹洛夫(1) | $ | 270,000 | $ | 432,640 | 60 | % | ||||||
| 斯坦·克里莫夫 | $ | 270,000 | $ | 270,000 | 0 | % | ||||||
| (1) | Gryzlov先生2022年的基本工资为40万瑞士法郎，如图所示，按2022年12月31日每瑞士法郎1.0816美元的汇率折算成美元。 |
鉴于利夫希茨先生为公司的强劲增长 和2022年创纪录的收入做出了重大贡献， 提高了他的基本工资。之所以批准增加格里兹洛夫先生的基本工资，是因为他增加了职责 除了担任公司首席运营官外，还担任了Grid Dynamics Europe的首席执行官，以及由于额外职责导致他在国际上搬迁到瑞士。
现金 激励措施
根据我们的企业奖励计划，我们的 NeoS 有资格获得付款，该计划规定，包括NeoS 在内的符合条件的参与者， 将获得年度现金奖励形式的激励，根据我们财务绩效目标的实现情况，按季度支付。绩效 目标是根据我们的财务业绩目标和市场数据相结合制定的。实际的季度支出取决于 预先设定的财务绩效目标的实现情况，范围可能为目标奖励金额的0％至200％。
根据我们财务绩效目标的实现情况，赚取的奖金 将在每个日历季度结束后支付。 目标奖金机会以年基本工资的百分比表示，由 NEO 的责任水平 及其影响整体业绩的能力确定。2022 年的目标奖励机会如下：
姓名 | 2022 年基本工资 | 奖励目标 （基本工资的百分比） | 在目标处获得奖励 | |||||||||
| 伦纳德·利夫希茨 | $ | 800,000 | 100 | % | $ | 800,000 | ||||||
| Anil Doradla | $ | 300,000 | 50 | % | $ | 150,000 | ||||||
| 尤里·格里兹洛夫(1) | $ | 432,640 | 50 | % | $ | 216,320 | ||||||
| 斯坦·克里莫夫 | $ | 270,000 | 50 | % | $ | 135,000 | ||||||
| (1) | Gryzlov先生2022年的基本工资为40万瑞士法郎，如图所示，按2022年12月31日每瑞士法郎1.0816美元的汇率折算成美元。他的目标奖金为20万瑞士法郎，如图所示，2022年12月31日按每瑞士法郎1.0816美元的汇率兑换成美元 。 |
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2022 年财务绩效指标、权重和业绩。
出于2022年企业奖金计划的 目的，薪酬委员会考虑了两项企业绩效指标，加权 相同：季度收入和非公认会计准则息税折旧摊销前利润。薪酬委员会认为，鉴于 2022 年公司增长的关键性，这种绩效指标组合对我们的业务是适当的 ，委员会认为这最直接地影响了长期股东价值 。同时，薪酬委员会为这些措施设定了目标绩效水平，该委员会认为 这些指标具有挑战性，但可以通过成功执行我们的年度运营计划来实现。收入增长目标与 与行业预期一致，年度目标收入比2021年的实际业绩高出29％。下表显示了我们在2022年按季度 分列的季度收入和非公认会计准则息税折旧摊销前利润的实际实现情况、由此产生的合并绩效百分比以及由此产生的每个 NEO 的 季度现金奖励支付。
的实际成就 企业 绩效衡量标准 | 向 NeOS 支付的实际 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 （以 百万计，百分比除外） | 非公认会计准则 息税折旧摊销前利润 (1) （占收入的百分比） | 相对于目标的总成就 | 伦纳德 Livschitz | anil Doradla | Yury Gryzlov(2) | Stan Klimoff | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的三 个月 | $ | 71.4 | 16.4 | % | 200 | % | $ | 300,000 | $ | 75,000 | $ | 85,000 | $ | 70,000 | ||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的三 个月 | $ | 77.3 | 17.5 | % | 189 | % | $ | 346,500 | $ | 70,875 | $ | 84,263 | $ | 50,788 | ||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三 个月 | $ | 81.2 | 21.2 | % | 178 | % | $ | 356,000 | $ | 66,750 | $ | 96,262 | $ | 45,075 | ||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日的三 个月 | $ | 80.3 | 20.3 | % | 170 | % | $ | 340,000 | $ | 63,750 | $ | 91,485 | $ | 57,375 | ||||||||||||||
| 总计 | $ | 1,342,500 | $ | 276,375 | $ | 357,010 | $ | 223,238 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 我们 根据扣除利息收入/支出、所得税和折旧准备金以及 摊销前的净收益/（亏损）计算非公认会计准则息税折旧摊销前利润，并根据股票薪酬支出、交易相关成本（包括 适用时包括与我们的合并和收购以及 融资活动相关的咨询、法律和咨询成本）的影响进行了进一步调整，商誉和其他收入/支出，净额（主要包括利息收入和支出， 外币交易亏损和收益, 公允价值调整和其他杂项费用) 以及重组成本. |
| (2) | Gryzlov先生奖金的实际支付包括截至2022年9月30日的三个月的89,000瑞士法郎，如图所示， 按2022年12月31日每瑞士法郎1.0816美元的汇率兑换成美元，截至2022年12月31日的三 个月的84582.96瑞士法郎，此处显示按每瑞士法郎1.0816美元的汇率兑换成美元 2022 年 12 月 31 日法郎和 169,263 美元。 |
长期 股权激励
我们的 NEO 年度薪酬中有很大一部分是以长期股权激励的形式提供的，这些激励措施强调长期的 股东价值创造以及通过基于绩效的 PSA 和 基于时间的 RSU 奖励的平衡组合来留住强大的高管领导团队。这些 PSA 和 RSU 旨在使奖励获得者的利益与股东的利益保持一致，因为 奖励只有在授予后我们的股价升值时才会带来价值。
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PsA 于 2022 年颁发
自 2022 年 1 月 4 日起，董事会授予的 PSA 将归于我们的董事会对某些绩效 指标实现情况的认证。每个 NEO 的 2022 年目标 PSA 如下：
| 2022 年股票大奖： Target PSA | ||||||||
| 姓名 | 目标股票 (#) | 授予日期 公允价值 ($)(1) | ||||||
| 伦纳德·利夫希茨 | 333,250 | $ | 13,133,383 | |||||
| Anil Doradla | 32,375 | $ | 1,275,899 | |||||
| 尤里·格里兹洛夫 | 32,375 | $ | 1,275,899 | |||||
| 斯坦·克里莫夫 | 32,375 | $ | 1,275,899 | |||||
| (1) | 本列中的 金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的2022年授予NEO的PSA的总拨款日期公允价值。根据美国证券交易委员会的规定，受绩效条件约束的奖励的授予日期公允价值以 绩效条件的可能结果为基础。我们截至2022年12月31日止年度的 经审计合并财务报表附注中讨论了用于计算这些金额的假设。这些金额并未反映NEO在授予PSA或出售此类奖励所依据的普通股后将实现的实际经济价值 。 |
PSA 通常要求实现与2021财年至 财年的特定收入增长水平相关的业绩，以及2022财年的收入毛利率（经某些项目调整），每个此类绩效目标的加权 均为奖励的50％。达到最高绩效后，获得的目标PSA数量的300％可能有资格获得授权。
| 性能范围 | 结果 | |||||||||||||||||||
| 指标 | 阈值 （50% 的支付） | 目标 （100% 支付） | 最大值 （300% 的支付率） | 实际的 | 相对于目标的总成就 | |||||||||||||||
| 收入增长 (50%) | $ | 207,332,784 | $ | 232,282,701 | $ | 270,539,242 | $ | 310,202,156 | 300 | % | ||||||||||
| 毛利率 (50%) | 15 | % | 25 | % | 47 | % | 40 | % | 212 | % | ||||||||||
董事会批准 PSA 后，俄罗斯军队在乌克兰发起了军事行动。冲突影响了我们的业务，给我们的业务运营带来了许多新的 风险。我们执行了业务连续性计划，并根据事态发展调整了我们的业务 ，以保护我们的人员安全并应对对我们的交付基础设施的潜在影响。这包括将受影响的员工 转移到乌克兰西部更安全的地点，并在允许的情况下将工作转移到乌克兰以外的地方，并将工作重新分配到我们 全球足迹范围内的其他地区。我们还宣布，我们将停止在俄罗斯联邦的剩余业务，并努力将我们在俄罗斯的大多数员工安全便捷地迁出俄罗斯 。鉴于俄罗斯军队在乌克兰发动军事行动后 公司陷入了前所未有的商业环境，以及由此产生的围绕冲突将对我们的业务运营产生的 影响存在不确定性，我们的薪酬委员会和董事会认为，批准对先前授予的奖励的归属标准进行某些修改，以降低 自2021财年起规定的收入增长水平，符合公司及其股东的最大利益到2022财年，以及2022财年的收入毛利率（经对某些 项目进行了调整），这是授予的PSA目标数量所必需的。奖励超过目标所需的收入增长水平和收入 毛利率保持不变。
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如上表所示 所示，尽管鉴于乌克兰的冲突，我们面临着艰难的条件，但该公司在2022年实现了3.1亿美元的收入 ，仅此一项成就就就将授予的目标PSA数量的300％归属， 的总收入利润率（经某些项目调整后）为40％，这一成就仅能使目标的212％归属 授予的 PSA 数量。2023 年 2 月，我们的薪酬委员会和董事会认证了同等加权绩效 指标的达成，结果在认证日期归属的 PSA 目标数量的 256%，金额如下：
| 2022 年股票大奖：PSA | ||||
| 姓名 | 股份 已归属 (#) | |||
| 伦纳德·利夫希茨 | 853,120 | |||
| Anil Doradla | 82,880 | |||
| 尤里·格里兹洛夫 | 82,880 | |||
| 斯坦·克里莫夫 | 82,880 | |||
2022 年颁发的 RSU
自 2022 年 5 月 3 日起，董事会基于多种因素批准了其高管员工队伍的 RSU 奖励，包括俄罗斯军队在乌克兰发动军事行动后，公司陷入了前所未有的商业环境 。 乌克兰的冲突带来了重大的宏观经济挑战，给我们的业务和劳动力带来了极大的压力，正如上文 “2022 年薪酬亮点” 中详细讨论的 。RSU 奖励的规模和条款反映了上面 讨论的注意事项。每个 NEO 的 2022 个 RSU 如下：
| 2022 年股票大奖：限制性股票 | ||||||||
| 姓名 | 股票 (#) | 授予日期 公允价值 ($)(1) | ||||||
| 伦纳德·利夫希茨 | 666,650 | $ | 9,446,431 | |||||
| Anil Doradla | 104,003 | $ | 1,473,723 | |||||
| 尤里·格里兹洛夫 | 104,003 | $ | 1,473,723 | |||||
| 斯坦·克里莫夫 | 104,003 | $ | 1,473,723 | |||||
(1) 本列中的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的2022年向NEO授予的RSU的总拨款日期公允价值。
一半的 RSU 在一年内归属，其余的 在此后一年内每季度归属。
其他 惯例、政策和准则
Stock 交易惯例、反套期保值和反质押政策
我们的 执行官受我们的内幕交易政策的约束，该政策适用于他们涉及Grid Dynamics任何证券的交易。 除非在有限的情况下，受本政策约束的人员在知悉 与公司有关的重大非公开信息的情况下，不得参与我们的任何证券交易。内幕交易政策还实施季度交易封锁期 ，并允许特殊封锁期，以限制在存在重大内幕交易风险时进行交易的可能性。 此外，未经我们的合规官事先批准 ，我们的所有员工都不得参与任何涉及我们证券的交易。
我们的 内幕交易政策还包括规则10b5-1交易计划指南，允许我们的董事和某些员工，包括我们的 Neo，采用规则10b5-1交易计划（“10b5-1计划”）。根据这些指导方针，除其他限制外，只有在采用交易计划的人不知道任何重要的非公开信息且 是一个开放的交易窗口时，才能采纳或修改10b5-1计划 。此外，根据美国证券交易委员会的规定，在冷静期 结束之前，10b5-1计划下的第一笔交易可能不会发生。
我们的 内幕交易政策还禁止我们的员工，包括高级管理人员和董事，对我们的证券进行对冲或类似 交易，包括但不限于预付的可变远期合约、股票互换、项圈、交易所基金、看跌期权、 看涨期权和卖空。
15
回扣政策
一旦纳斯达克实施了2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第954条，该公司预计将根据美国证券交易委员会通过的新规则，采用 关于会计重报的回扣政策。
津贴、退休金和其他福利
除了员工一般可获得的福利外，我们通常不向我们的执行官提供 额外津贴或其他福利。我们所有的 NEO 都有资格 参与我们的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力和人寿保险计划，在每种情况下，其基础与所有其他员工相同 。我们已经制定了401（k）延税储蓄计划，该计划允许包括我们的高管 官员在内的参与者根据经修订的1986年《国内 税收法》第401（k）条，通过扣除工资缴纳不超过适用的年度法定限额的缴款，并受《员工退休收入 安全法》的限制。
遣散费和控制权变更补助金
2020年3月5日，特拉华州的一家公司ChaserG Technology Acquisition Corp.（“ChaserG”）的全资子公司与加州的一家公司Grid Dynamics International, Inc. 合并（“GDI”）合并为Grid Dynamics International, Inc.，GDI 在合并中幸存下来（“初始合并”）。首次合并后 ，GDI 立即与 ChaserG 的另一家全资子公司（“Merger Sub 2”）合并，合并 Sub 2 得以幸存；Merger Sub 2 随后更名为 “Grid Dynamics International, LLC”，ChaserG 随后更名为 “Grid Dynamics Holdings, Inc.”（“业务合并”）。我们与某些官员 （包括我们目前的 NEO）签订了就业协议，自业务合并（经修订的 “合并后就业 协议”）完成之日起生效。
每份合并后就业 协议通常为每位高级管理人员规定了以下条款：（i）随意就业，（ii）年基本工资， （iii）由我们自行决定获得年度激励奖金的资格和相关的定向付款，（iv）公司首次授予股权奖励 以及获得公司董事会酌情授予未来股权奖励的资格，（v）初始股权奖励 协议期限为四年，续订期为一年，除非任何一方及时提供不续期通知， (vi) 无故解雇（不包括死亡或残疾）或出于 “正当理由” 辞职时的遣散费 （定义见协议）以及（vii）在 在 “控制权变动”（定义见协议）之前的三个月内或之后的12个月内发生的此类终止有资格获得增强的 “双触发遣散费”。 遣散费（包括因控制权变更而导致的双触终止费）通常包括： (i) 一次性付款，相当于 Livschitz 先生的 24 个月基本工资，相当于 Doradla 先生的 12 个月基本工资，Gryzlov 先生的 12 个月基薪，(ii) 相当于 100% 的一次性付款就利夫希茨先生而言， 给多拉德拉先生的50％，格里兹洛夫先生的50％，克里莫夫先生的50％，占当前年度最高奖金目标金额的50％， (iii)利夫希茨先生报销COBRA延续保险（或其等价物）的月保费，为期24个月，多拉德拉先生 12个月，格里兹洛夫先生12个月，Klimoff先生12个月，以及（iv）与控制权变更无关的遣散费， 在终止之日加速归属一年的未归属股权奖励。
此外，控制权变更遣散条款的 “双触发” 规定全面加速未归属股权奖励的归属。此类遣散费 的条件是官员签署而不是撤销离职协议，也不能在官员协议规定的时限内 提出有利于我们的索赔。
如果官员合并后雇佣协议中规定的或以其他方式支付给该官员的任何遣散费或其他 福利构成《美国国税法》（“该法”）第280G条所指的 “降落伞 补助金”，并且根据该法第4999条可能需要缴纳相关的 消费税，那么 (i) 如果此类降落伞补助金被认为取决于业务合并，根据规定， 此类官员有权获得所有官员不超过1400万美元的任何此类消费税的总额官员和我们之间签订的赔偿 协议，以及 (ii) 在所有其他情况下，该官员有权获得 的全额补助金或更少的金额，这将导致任何部分福利都无需缴纳消费税，以 导致该官员获得的税后福利金额较大为准。
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税务和会计的影响
我们会定期考虑 对薪酬计划的各种税收和会计影响。在确定向高管和员工提供的长期激励和股权补助 的金额时，将按照FASB ASC Topic 718的要求审查与补助金相关的薪酬成本。
尽管将税收减免 仅视为确定薪酬的几个考虑因素之一，但我们的薪酬委员会认为，减税限制 不应损害其制定薪酬计划的能力，这些计划为我们公司提供的福利超过税收减免的潜在 好处，因此可能会批准不可用于税收目的扣除的补偿。
薪酬风险评估
我们认为，高管总薪酬的大部分 应该是可变的 “风险” 薪酬，这意味着这与我们的财务 业绩息息相关。但是，由于基于绩效的激励措施在我们的薪酬计划中起着重要作用，因此我们努力确保激励措施 不会导致可能与公司和股东的长期最大利益相冲突的行为。因此，我们的薪酬 委员会在 2023 年 4 月评估了我们所有的计划和政策（适用于高管级别以下的员工），以确定可能导致过度冒险的 属性。我们得出的结论是，我们的计划和政策不鼓励过度冒险 ，因为：（a）我们计划的薪资部分是固定数额；（b）支付给我们的高管 官员的大部分平均薪酬都是以股权所有权的形式提供的，这使我们的高管的利益与股东的利益保持一致； (c) 企业奖金计划和长期股权激励措施的设计具有风险缓解特征，例如 as (i) 最高奖励金额 基于各种成就且不断演变的结果分散与单一 绩效指标相关的风险的财务目标，(ii) 我们的股票激励措施鼓励通过多年归属期进行长期关注，(iii) 我们制定的 风险缓解政策，例如内幕交易和套期保值禁令，以及 (iv) 我们的薪酬委员会和董事会审查和批准最终奖励和每季度 更新。
薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会 仅由董事会的独立成员组成，协助董事会履行 在薪酬问题上的责任，并根据其章程，负责确定我们 执行官的薪酬。薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本年度 报告中包含的薪酬讨论和分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将 薪酬讨论与分析纳入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。
薪酬委员会
埃里克·本哈姆，主席
劳埃德·卡尼
薪酬 委员会报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得以引用方式纳入 我们根据经修订的 1933 年《证券法》、《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，不论报告是在本文件发布之日之前还是之后提交的，也不论其中存在什么通用公司措辞 任何此类申报。
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薪酬摘要表
Grid Dynamics 2022 年的 NeO 包括首席执行官伦纳德·利夫希茨、首席财务官阿尼尔·多拉德拉、Grid Dynamics Europe 首席运营官 兼首席执行官尤里·格里兹洛夫和首席战略官斯坦·克里莫夫。下表汇总了利夫希茨先生和格里兹洛夫先生截至2022、2021年和2020年12月31日止年度的总薪酬， 多拉德拉先生截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的总薪酬，他担任NEO的年份，以及克里莫夫先生在截至2022年12月31日的年度中 的总薪酬，也就是他就职的那一年一个 NEO：
| 姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 非股权 激励计划 补偿 ($)(1) | 选项 奖项 ($)(2) | 股票奖励 ($)(3) | 所有其他 补偿 ($)(4) | 总计 ($) | ||||||||||||||||||||
| 伦纳德·利夫希茨， | 2022 | 733,333 | 1,342,500 | — | 22,579,813 | 6,841 | 24,662,487 | ||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2021 | 600,000 | 1,020,000 | — | 5,202,033 | — | 6,822,033 | ||||||||||||||||||||
| 2020 | 555,000 | 440,104 | — | 13,649,920 | 2,222,128 | 16,867,152 | |||||||||||||||||||||
| Anil Doradla， | 2022 | 300,000 | 276,375 | — | 2,749,621 | 3,372 | 3,329,368 | ||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2021 | 300,000 | 255,000 | — | 505,374 | — | 1,060,374 | ||||||||||||||||||||
| 尤里·格里兹洛夫 (5), | 2022 | 369,488 | 357,010 | — | 2,749,621 | 52,982 | 3,529,101 | ||||||||||||||||||||
| 首席运营官和 | 2021 | 270,000 | 239,500 | — | 505,374 | — | 1,014,874 | ||||||||||||||||||||
| 的首席执行官 | 2020 | 225,875 | 82,729 | 455,742 | 1,888,480 | 419,594 | 3,064,420 | ||||||||||||||||||||
| 欧洲电网动力学 | |||||||||||||||||||||||||||
| 斯坦·克里莫夫 | 2022 | 270,000 | 223,238 | — | 2,749,621 | 10,224 | 3,253,083 | ||||||||||||||||||||
| 企业发展副总裁 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 本栏中包含的金额反映了在2022、2021年和2020年根据公司奖金计划获得的款项，如下所述。 |
| (2) | 本栏中包含的金额反映了根据FASB ASC 718的规定计算的2022、2021年和2020年授予的股票期权的总授予日公允价值（如适用）。原始申报中包含的Grid Dynamics截至2022年12月31日止年度经审计的合并财务报表附注中讨论了用于计算这些金额的假设。这些金额并未反映NEO在归属股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权所依据的普通股后将实现的实际经济价值。 |
| (3) | 本栏中的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的2022、2021年和2020年向NEO授予的RSU奖励和PSA的总授予日期公允价值（如适用）。根据美国证券交易委员会的规定，受绩效条件约束的奖励的授予日期公允价值基于绩效条件的可能结果。原始申报中包含的Grid Dynamics截至2022年12月31日止年度经审计的合并财务报表附注中讨论了用于计算这些金额的假设。这些金额并未反映NEO在授予RSU奖励、PSA或出售此类奖励所依据的普通股后将实现的实际经济价值。假设利夫希茨先生的最高补助金为39,400,148美元，多拉德拉先生、格里兹洛夫先生和克里莫夫先生的拨款日期公允市场价值为3,827,696美元。 |
| (4) | 本栏中包含的2022年格里兹洛夫先生的金额包括（i）公司代表格里兹洛夫先生及其家人支付的ArmaDaCare补充高管医疗保费，（ii）与格里兹洛夫先生搬迁到瑞士相关的某些搬迁费用以及（iii）公司因格里兹洛夫先生的搬迁而代表格里兹洛夫先生的家人支付的某些保险和教育费用，以及金额本专栏中包含的克里莫夫先生2022年专栏包括公司代表ArmaDaCare支付的补充高管医疗保费克里莫夫先生和他的家人。 |
| (5) | 格里兹洛夫先生奖金的实际支付额包括截至2022年9月30日的三个月的89,000瑞士法郎，此处显示按2022年12月31日每瑞士法郎1.0816美元的汇率兑换成美元，截至2022年12月31日的三个月的84582.96瑞士法郎，此处显示按2022年12月31日每瑞士法郎1.0816美元的汇率兑换成美元，以及166美元的汇率 9,263。 |
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2022 年基于计划的奖励的拨款
下表汇总了有关 2022 年授予每位 Grid Dynamics Neo 的激励奖励的 信息：
| 预计未来支出将低于 非股权激励计划奖励(1) | 预计
未来支付额低于 股权激励计划奖励(2) | 所有其他
股票 奖项： 的数量 的股份 股票或 | 授予
日期 的公允价值 股票 和 选项 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予 日期 | 批准 日期 | 阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) | 阈值 (#) | 目标 (#) | 最大值 (#) | 单位 (#) | 奖项
($)(3) | ||||||||||||||||||||||||||
| 伦纳德·利夫希茨 | — | — | — | 800,000 | 1,600,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | 12/28/2021 | — | — | — | — | 13,133,383 | 39,400,149 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 5/3/2022(4) | 4/28/2022 | — | — | — | — | — | — | 666,650 | 9,446,431 | |||||||||||||||||||||||||||
| Anil Doradla | — | — | — | 150,000 | 300,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | 12/28/2021 | — | — | — | — | 1,275,899 | 3,827,697 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 5/3/2022(4) | 4/28/2022 | — | — | — | — | — | — | 104,003 | 1,473,723 | |||||||||||||||||||||||||||
| 尤里·格里兹洛夫(5) | — | — | — | 216,320 | 432,640 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | 12/28/2021 | — | — | — | — | 1,275,899 | 3,827,697 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 5/3/2022(4) | 4/28/2022 | — | — | — | — | — | — | 104,003 | 1,473,723 | |||||||||||||||||||||||||||
| 斯坦·克里莫夫 | — | — | — | 135,000 | 270,000 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | 12/28/2021 | — | — | — | — | 1,275,899 | 3,827,697 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 5/3/2022(4) | 4/28/2022 | — | — | — | — | — | — | 104,003 | 1,473,723 | |||||||||||||||||||||||||||
| (1) | “非股权激励计划奖励下的预计支出” 栏中的金额与我们的企业奖金计划下的现金激励机会有关，该奖励基于2022财年每个季度企业绩效目标的实现情况。支付给我们指定执行官的实际金额列在上面的 “2022 年薪酬汇总表” 中，标题为 “薪酬讨论与分析——季度现金激励措施” 的部分更全面地讨论了实际支付金额的计算。 |
| (2) | “股权激励计划奖励下的预计支出” 栏中的金额与我们的2020年股权激励计划下的PSA有关。这些 PSA 所依据的股票归属于我们董事会对某些绩效指标实现情况的认证，此类认证将不迟于 2023 年 3 月 1 日通过。PSA通常要求实现与2021财年至2022财年的特定收入增长水平相关的业绩，以及2022财年的收入毛利率（经某些项目调整），每个此类绩效目标的加权均为奖励的50％。达到最高绩效后，获得的目标PSA数量的300％可能有资格获得授权。如果Grid Dynamics的控制权变更发生在本财年内，则目标数量的PSA中有100％将有资格在2022年12月31日归属，但须在该日期之前继续提供服务。2023 年 2 月，我们的董事会薪酬委员会和董事会对某些绩效指标的实现情况进行了认证，使截至认证日归属的 PSA 目标数量达到 256%，从而向以下个人发行了以下数量的股票：利夫希茨先生获得 853,120 股，多拉德拉先生获得 82,880 股，格里兹洛夫先生获得 82,880 股克里莫夫先生持有80股，这样的目标数字反映在这里。在标题为 “薪酬讨论与分析——长期股权激励” 的部分中讨论了支出的计算。 |
| (3) | 根据FASB ASC Topic 718，“股票奖励” 栏中显示的限制性股票的美元价值代表授予日的公允价值，该公允价值根据授予日普通股的公允市场价值计算。NEO将在每个 RSU 上实现的实际价值将取决于卖出 RSU 标的股票时我们普通股的每股价格。因此，这些数额不一定与我们的近地物体确认或可能承认的实际价值相对应。 |
| (4) | 这些证券是 RSU。每个 RSU 代表获得我们一股普通股的或有权利。这些限制性股票所依据的百分之五十（50%）的股份将于2023年5月3日归属，其余的限制性股票在此之后分4个季度等额分期归属。 |
| (5) | 格里兹洛夫先生奖金的实际支付额包括截至2022年9月30日的三个月的89,000瑞士法郎，此处显示按2022年12月31日每瑞士法郎1.0816美元的汇率兑换成美元，截至2022年12月31日的三个月的84582.96瑞士法郎，此处显示按2022年12月31日每瑞士法郎1.0816美元的汇率兑换成美元，以及166美元的汇率 9,263。 |
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2022 年年底杰出股票奖
下表汇总了截至2022年12月31日Grid Dynamics的每个 Neo的未偿股票奖励（包括未行使期权）的 信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 证券数量 标的 未锻炼 选项 (#) — 可锻炼 | 的数量 证券 标的 未锻炼 选项 (#) — 不可运动 | 选项 运动 价格 ($) | 选项 到期 日期 | 的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (#) | 市场 的价值 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 ($)(5) | 公平 激励 计划 奖项： 的数量 没挣来的 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (#)(6) | 公平 激励 计划 奖项： 市场或 支付 的价值 没挣来的 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 ($)(7) | |||||||||||||||||||||||
| 伦纳德·利夫希茨 | 3/13/2020 | 416,566 | (2) | 4,673,871 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | 853,120 | 9,572,006 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/3/2022 | 666,650 | (3) | 7,479,813 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Anil Doradla | 3/13/2020 | 96,250 | 43,750 | (1) | 8.26 | 3/13/2030 | ||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2020 | 40,474 | (2) | 454,118 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 5/4/2020 | 26,250 | (4) | 294,525 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | 82,880 | 929,914 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/3/2022 | 104,003 | 1,166,914 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 尤里·格里兹洛夫 | 11/12/2018 | 252,588 | 3.54 | 11/12/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5/22/2019 | 46,518 | 3.54 | 5/22/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 5/22/2019 | 18,565 | 3.54 | 5/22/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2020 | 96,250 | 43,750 | (1) | 8.26 | 3/13/2030 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2020 | 40,474 | (2) | 454,118 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 5/4/2020 | 26,250 | (4) | 294,525 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | 82,880 | 929,914 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/3/2022 | 104,003 | (3) | 1,166,914 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 斯坦·克里莫夫 | 11/12/2018 | 101,035 | 3.54 | 11/12/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 5/22/2019 | 37,214 | 3.54 | 5/22/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 5/22/2019 | 7,426 | 3.54 | 5/22/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2020 | 140,000 | 43,750 | (1) | 8.26 | 3/13/2030 | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/13/2020 | 40,474 | (2) | 454,118 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 5/4/2020 | 26,250 | (4) | 294,525 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | 82,880 | 929,914 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/3/2022 | 104,003 | 1,166,914 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 受期权约束的股份的百分之二十五（25%）于2021年3月13日归属，其余股份随后分12个季度等额分期归属，前提是参与者的服务未在每个日期之前终止。 |
| (2) | 这些限制性股票单位所持股份的百分之二十五（25%）于2021年3月13日归属，其余的限制性股票在此后分12个季度等额分期归属。 |
| (3) | 这些限制性股票所依据的百分之五十（50%）的股份将于2023年5月3日归属，其余的限制性股票在此之后分4个季度等额分期归属。 |
| (4) | 这些限制性股票单位所持股份的百分之二十五（25%）于2021年5月4日归属，其余的限制性股票在此后分12个季度等额分期归属。 |
| (5) | 该金额反映了截至2022年12月31日我们普通股每股11.22美元的公允市场价值乘以未归属股票数量或股票单位数列中显示的金额。 |
20
| (6) | 这些 PSA 所依据的股票归属于我们董事会对某些绩效指标实现情况的认证，此类认证将不迟于 2023 年 3 月 1 日通过。PSA通常要求实现与2021财年至2022财年的特定收入增长水平相关的业绩，以及2022财年的收入毛利率（经某些项目调整），每个此类绩效目标的加权均为奖励的50％。达到最高绩效后，获得的目标PSA数量的300％可能有资格获得授权。如果Grid Dynamics的控制权变更发生在本财年内，则目标数量的PSA中有100％将有资格在2022年12月31日归属，但须在该日期之前继续提供服务。2023 年 2 月，我们的董事会薪酬委员会和董事会对某些绩效指标的实现情况进行了认证，使截至认证日归属的 PSA 目标数量达到 256%，从而向以下个人发行了以下数量的股票：利夫希茨先生获得 853,120 股，多拉德拉先生获得 82,880 股，格里兹洛夫先生获得 82,880 股克里莫夫先生持有80股，这样的目标数字反映在这里。上表中显示的金额反映了我们在 2023 年 2 月 21 日发行的普通股的股票，就好像此类决定是在 2022 年 12 月 31 日做出的一样。 |
| (7) | 该金额反映了截至2022年12月31日我们普通股每股11.22美元的公允市场价值，乘以 “股权激励计划奖励：未赚取的股票数量或未归属的股票数量” 栏中显示的金额。 |
2022 年行使期权和归属股票
下表列出了我们的Neo在2022年期间在行使股票期权或归属限制性股票时获得的普通股 的数量，以及通过此类股权奖励交易实现的价值 。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
| 姓名 |
股数 获取于 练习 (#) | 价值 实现于 运动 ($) | 的数量 股票 已收购 on 归属 (#) | 价值 实现了 on 归属 ($) | ||||||||||||
| 伦纳德·利夫希茨 | — | — | 403,231 | 5,806,427 | ||||||||||||
| Anil Doradla | — | — | 56,671 | 881,634 | ||||||||||||
| 尤里·格里兹洛夫 | — | — | 56,671 | 881,634 | ||||||||||||
| 斯坦·克里莫夫 | — | — | 56,671 | 881,634 | ||||||||||||
养老金福利和不合格 递延薪酬
我们不为员工提供养老金计划， 而且在 2022 财年，我们的 Neo 都没有参与不合格的递延薪酬计划，除非在法定要求此类计划的司法管辖区 。
终止 或控制权变更后的潜在付款
与我们的新员工签订的每份合并后就业 协议通常都规定了以下条款：（i）随意就业，（ii）年度 基本工资，（iii）董事会酌情获得年度激励奖金的资格和相关的有针对性的付款，（iv） 公司首次授予股权奖励以及获得公司未来股权奖励的资格 董事会，（v）协议的初始期限为四年，连续续订期为一年，除非其中之一当事方及时发出 不续期通知，(vi) 无故解雇（不包括死亡或残疾）或出于 “正当理由”（定义见协议）辞职时的遣散费 ，以及 (vii) 在 “控制权变更” 之前的三个月内或之后的十二个月内终止此类解雇的资格 （定义见协议中）。遣散费（包括因控制权变更而导致的双重解雇所支付的遣散费） 通常包括：(i) 一次性付款，相当于 Livschitz 先生的 24 个月基本工资、 Doradla 先生的 12 个月基本工资、Gryzlov 先生的 12 个月基本工资和 12 个月的基本工资，(ii) 一次性付款 利夫希茨先生，多拉德拉先生为50％，格里兹洛夫先生为50％，克里莫夫先生为50％，为当前年度 最高奖金目标金额的50％，(iii)偿还COBRA延续保险（或其等价物）的月保费，利夫希茨先生为24个月，多拉德拉先生为12个月，格里兹洛夫先生为12个月，克里莫夫先生为12个月，以及（iv）与控制权变更无关的遣散费 ，在终止之日加速归属未归属股票奖励一年。
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此外，控制权变更遣散条款的 “双触发” 规定全面加速未归属股权奖励的归属。此类遣散费 的条件是官员签署而不是撤销离职协议，也不能在官员协议规定的时限内 提出有利于我们的索赔。
如果官员合并后就业协议中规定的或以其他方式支付给该官员的任何遣散费或其他 福利构成《美国国税法》（“该法”）第280G条所指的 “降落伞 补助金”，并且根据该法第 4999 条可能需要缴纳相关的 消费税，则该官员将有权获得全额补助金或此类较低的补助金 该金额将导致任何部分福利都无需缴纳消费税，以产生较大金额的税后为准-税收 给官员带来的好处。
无故解雇或辞职 | 无故解雇或辞职 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
被任命为行政 官员 | 工资 | 遣散费奖金 ($) | 的价值 | 的价值 股权 加速 ($)(2) | 总计 ($) | 工资 |
| 的价值 | 的价值 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 伦纳德·利夫希茨 | 1,600,000 | 800,000 | 82,401 | 13,088,012 | 15,570,413 | 1,600,000 | 800,000 | 82,401 | 15,892,749 | 18,375,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Anil Doradla | 300,000 | 75,000 | 28,755 | 1,901,597 | 2,305,352 | 300,000 | 75,000 | 28,755 | 2,408,304 | 2,812,059 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 尤里·格里兹洛夫 (3) | 432,640 | 108,160 | 15,034 | 1,901,597 | 2,457,431 | 432,640 | 108,160 | 15,034 | 2,408,304 | 2,964,138 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯坦·克里莫夫 | 270,000 | 67,500 | 28,755 | 1,901,597 | 2,267,852 | 270,000 | 67,500 | 28,755 | 2,408,304 | 2,774,559 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 这些栏目中报告的金额代表利夫希茨先生根据COBRA（或其同等资格）为高管和高管各自符合条件的受抚养人维持团体健康保险延续福利所需的保费估算值24个月，多拉德拉先生、格里兹洛夫先生和克里莫夫先生每人维持12个月的保费。列出的金额基于我们2023年健康保险计划下维持团体健康保险延续福利的估计。 |
| (2) | 本表中加速限制性股票的价值是通过将受到加速的股票数量乘以我们普通股2022年12月31日的收盘价（每股11.22美元）计算得出的。加速股票期权的价值是通过将每个股票期权需要加速的股票数量 (x) 乘以 (y) 2022 年 12 月 31 日每股收盘价减去适用的每股行使价计算得出的。 |
| (3) | 格里兹洛夫先生2022年的基本工资为40万瑞士法郎，此处显示了他的薪水遣散费，按2022年12月31日每瑞士法郎1.0816美元的汇率折算成美元。他的目标奖金为20万瑞士法郎，此处显示了他的遣散费奖金，按2022年12月31日每瑞士法郎1.0816美元的汇率兑换成美元。他的持续健康保险总价值为13,900瑞士法郎，如图所示，按2022年12月31日每瑞士法郎1.0816美元的汇率兑换成美元。 |
22
非雇员董事薪酬
我们的董事会 通过了一项外部董事薪酬政策，根据该政策，(i) 每位外部董事将获得40,000美元的年度现金预付金 ，授予日期公允市场价值为7.5万美元的RSU的初始补助，以及授予日期公允市值为75,000美元的限制性股票的年度补助，(ii) 董事会非执行主席将获得额外的年度现金费用为20,000美元，并额外授予一笔限制性股票，授予日期公允市场价值为20,000美元，(iii) 将向首席外部董事支付报酬 每年额外支付20,000美元的现金费，并额外发放补助金的限制性股票，授予日期公允市场价值为20,000美元，(iv) 审计、薪酬和提名及公司治理委员会的 主席将获得分别为20,000美元、 15,000美元和15,000美元的额外年度现金费，以及 (v) 未担任审计、薪酬和提名及公司治理委员会的成员 该委员会的主席将分别获得15,000美元、10,000美元和10,000美元的额外年度现金费。 尽管有上述规定，在公司的任何财年中，不得向外部董事支付、发放或授予总价值超过60万美元的现金补偿 和股权奖励。
下表显示了截至2022年12月31日的财年我们的非雇员董事获得的 总薪酬。
姓名 | 赚取的费用 或已付款 现金 ($) | 股票 奖项 ($)(1) | 总计 ($) | |||||||||
| 张硕 | 55,000 | 74,989 | 129,989 | |||||||||
| 玛丽娜·莱文森 | 55,000 | 74,989 | 129,989 | |||||||||
| 劳埃德·卡尼 | 85,000 | 94,994 | 179,994 | |||||||||
| 王悦欧 | 40,000 | 74,989 | 114,989 | |||||||||
| 迈克尔·索斯沃思 | 60,000 | 74,989 | 134,989 | |||||||||
| 埃里克·本哈姆 | 80,000 | 74,989 | 154,989 | |||||||||
| 王伟航 | 40,000 | 74,989 | 114,989 | |||||||||
| 帕特里克·尼科莱 | 34,066 | 149,978 | 184,044 | |||||||||
| (1) | 本列中的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的财政年度向董事发放的RSU奖励的总授予日期公允价值。有关我们在确定股票奖励授予日期公允价值方面的假设，请参阅原始申报中其他地方包含的合并财务报表附注的附注10。 |
23
股权补偿计划信息
下表提供了截至2022年12月31日可能根据我们现有的股权补偿 计划发行的普通股的 信息。
| 计划类别 | 证券数量 将成为 发布于 的练习 杰出 选项， 受限 库存单位 和权利 | 加权 平均值 运动 的价格 杰出 选项 和 权利(1) | 的数量 证券 剩余的 可用 为了未来 发行 股权不足 补偿 计划 （不包括 证券 反映在第一篇中 专栏） | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | ||||||||||||
| 2018 年股票计划(2) | 1,598,811 | $ | 3.54 | — | ||||||||
| 2020 年股权激励计划(3) | 5,768,517 | $ | 13.22 | 7,060,436 | ||||||||
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | — | — | |||||||||
| 总计 | 7,367,328 | 7,060,436 | ||||||||||
| (1) | 加权平均行使价不考虑未偿还的限制性单位。 |
| (2) | 2018年股票计划因业务合并的完成而终止，因此，根据2018年股票计划，没有其他股票可供发行。根据2018年股票计划的条款，由于业务合并，某些期权授予已全部加快或延长了12个月。此外，在2020年3月4日，即业务合并完成之日（“收盘”），一部分未偿还的既得Grid Dynamics股票期权以换取现金对价。截至收盘时，未偿还的既得期权和所有未归属期权的剩余部分被自动假定并转换为购买公司普通股的期权。调整了每位参与者的假设期权数量和行使价。根据2018年股票计划，假设的股票期权继续受相同的条款和条件的约束，包括归属时间表条款。 |
| (3) | 公司的2020年股权激励计划于2020年3月4日生效，与业务合并的完成有关。2020年股权激励计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、红股、股息等价物和其他股票奖励和其他替代奖励、年度激励奖励和绩效奖励。根据2020年股权激励计划，公司共保留了16,300,000股公司普通股供发行，但须进行其中规定的某些调整。 |
项目 12。某些受益 所有者的安全所有权以及管理层和相关股东事务。
下表列出了截至2023年2月23日有关我们普通股实益所有权的 某些信息：
| ● | 实益拥有我们5％以上普通股的每个人或关联人群； |
| ● | 我们的每位指定执行官； |
| ● | 我们的每位董事和董事候选人；以及 |
| ● | 我们所有现任执行官和董事作为一个整体。 |
24
我们已根据美国证券交易委员会的规则 确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明 ，否则据我们所知，表中提到的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。
我们根据截至2023年2月23日（“实益 所有权日”）的74,832,926股已发行普通股计算实益所有权百分比 。在计算一个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比 时，我们认为普通股的已发行股票受该人持有的期权、认股权证或限制性股票的约束，这些期权、认股权证或限制性股目前可行使、可行使或需要在2023年2月23日后的60天内结算。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们认为这些股票并未流通。
除非另有说明，否则 下表中列出的每位受益所有人的地址均为 c/o Grid Dynamics Holdings, Inc.，5000 Executive Parkway，Suite 520， 加利福尼亚州圣拉蒙 94583。
| 普通股(1) | ||||||||
| 受益所有人姓名 | 数字 | 百分比 | ||||||
| 5% 证券持有人： | ||||||||
| 北京天顺科技股份有限公司有限公司(2) | 14,802,570 | 19.80 | % | |||||
| 沃萨奇顾问有限责任公司(3) | 5,881,383 | 7.9 | % | |||||
| 贝莱德公司(4) | 5,494,512 | 7.3 | % | |||||
| 指定执行官和董事： | ||||||||
| 劳埃德·卡尼(5) | 1,069,596 | 1.4 | % | |||||
| 埃里克·本哈姆(6) | 346,057 | * | ||||||
| 玛丽娜·莱文森 | 17,448 | * | ||||||
| 伦纳德·利夫希茨(7) | 2,348,528 | 3.1 | % | |||||
| 迈克尔·索斯沃思 | 20,268 | * | ||||||
| 王伟航 | 18,584 | * | ||||||
| 王悦欧(8) | 60,981 | * | ||||||
| 张硕(9) | 216,833 | * | ||||||
| 尤里·格里兹洛夫(10) | 617,660 | * | ||||||
| Anil Doradla(11) | 326,914 | * | ||||||
| 斯坦·克里莫夫(12) | 422,900 | * | ||||||
| 帕特里克·尼科莱 | 14,290 | * | ||||||
| 所有执行官和董事作为一个整体（12 人）(13) | 5,480,059 | 7.2 | % | |||||
| * | 代表我们普通股已发行股份中不到百分之一 (1%) 的实益所有权。 |
| (1) | 记录日期 的实益所有权百分比是根据我们截至2023年2月23日的74,832,926股普通股计算得出的，根据每位所有者的期权或该人持有的在2023年2月23日后的60天内可行使或发行的RSU （如果有）进行了调整。除非 另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通 股份拥有唯一的投票权和投资权。 |
| (2) | 由我们普通股的14,802,570股已发行股票组成。 北京天信科技股份有限公司Ltd.（“Beijing Teamsun”）是GDD国际控股公司（“GDD”）的最终母公司， 通过其子公司天森科技（香港）有限公司（“Teamsun”）、自动化系统控股有限公司（“ASL”） 和GDB国际投资有限公司（“GDB”）。北京 Teamsun、GDD、Teamsun、ASL 和 GDB 共享所有这些股份的投票权和处置权 。ASL、GDB 和 GDD 的地址是香港沙恩安心街 11 号华顺广场 15 楼， Teamsun 的地址是香港湾仔庄士敦道 181 号大有大厦 9 楼 907 室，北京天顺的地址是 5 楼 501 室， 中国北京。 |
25
| (3) | 仅基于2023年2月10日向美国证券交易委员会提交的 附表13G中报告的信息。Wasatch Advisors LP 的地址是犹他州盐湖城瓦卡拉路 505 号 84108。 |
| (4) | 仅基于2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A 中报告的信息。包括贝莱德公司拥有唯一投票权的5,434,471股股票和贝莱德公司拥有唯一处置权的5,494,512股 。贝莱德公司的地址为纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。 |
| (5) | 包括 (a) 卡尼先生持有的669,034股记录在案的股票， (b) 劳埃德·卡尼可撤销信托于1995年9月25日记录在案的12,542股股票，(c) 劳埃德·卡尼基金会持有的记录在案的288,800股股票，(e) 19,675股 由劳埃德·卡尼2020年设保人留存年金信托记录在案，(f) Ana M. Carney Living Trust持有的74,345股股票记录在案。 |
| (6) | 包括 (a) 本哈穆先生持有的59,024股记录在案的股票、 (b) 埃里克·本哈穆生活信托持有的23,500股记录在案的股票、(c) 埃里克·本哈穆设保人保留的 年金信托持有的20万股记录在案的股票，以及 (d) 63,533股可在2023年2月23日后的60天内行使期权。 |
| (7) | 包括 (a) Livschitz 先生持有的2,265,216股 和 (b) 自2023年2月23日起60天内归属限制性股票后可发行的83,312股股票。 |
| (8) | 包括 (a) 王先生持有的18,584股记录在案的股票、 和 (b) 42,397股，期权可在2023年2月23日后的60天内行使。 |
| (9) | 包括 (a) 张女士持有的13,645股记录在册的股票， (b) 张女士担任管理成员兼首席执行官的Renascia Fund B LLC持有的139,655股记录在案的股票，以及 (c) 63,533股受期权约束的股票可在2023年2月23日后的60天内行使。 |
| (10) | 包括 (a) 格里兹洛夫先生持有的194,771股记录在案的股票， (b) 414,796股股票可在2023年2月23日后的60天内行使，以及 (c) 自2023年2月23日起60天内授予限制性股份 后可发行的8,093股股票。 |
| (11) | 包括 (a) 多拉德拉先生持有的221,696股记录在案的股票， (b) 97,125股可行使期权的股票，以及 (c) 自2023年2月23日起60天内授予限制性股票单位 后可发行的8,093股股票。 |
| (12) | 包括 (a) 克里莫夫先生持有的123,923股记录在案的股票， (b) O. Fox 慈善信托基金记录在案的48,084股股票，(c) 242,800股可在2023年2月23日后的60天内行使期权，以及 (c) 自2023年2月23日起60天内授予限制性股票后可发行的8,093股股票。 |
| (13) | 包括 (a) 4,448,284股记录在案的股票，(b) 881,787股可在2023年2月23日后的60天内行使期权的股票，以及 (c) 在2023年2月23日后 60 天内可发行的 149,988 股股票。 |
项目 13。某些关系和相关 交易，以及董事独立性。
关联方交易
自 2022 年 1 月 1 日以来， 没有参与过任何 Grid Dynamics 参与的交易，其中：(i) 所涉金额超过或将超过 最近两个已完成 财年年底Grid Dynamics总资产平均值的百分之一，以较低者为准；(ii) 其任何董事、执行官或股本存量超过 5% 的持有人，或任何 （上述人员的直系亲属）的成员拥有或将拥有直接或间接的物质利益，但补偿和其他利益除外 标题为 “高管薪酬” 的部分中描述的安排。
企业 合并后的关联方交易
某些股权持有人拥有 注册权，要求公司根据与业务合并签订的注册 权利协议登记出售他们持有的任何公司证券。这些持有人有权提出最多三项要求，要求公司根据《证券法》注册此类待售证券，不包括 简短的注册要求。根据 《注册权协议》的条款，我们提交了一份注册声明，以登记持有人 持有的某些证券的转售，在某些条件的前提下，为了此类持有人的利益 ，我们需要单独保留一份有效的注册声明。此外，这些持有人将拥有 “搭便车” 注册权，可以将其证券纳入公司提交的其他 注册声明中。
26
2019 年 11 月 13 日，并且 自业务合并结束（“收盘”）起生效，ChaserG 和 ChaserG Technology 赞助商有限责任公司 （“赞助商”）、BGV、GDB 国际投资有限公司、GDD 国际控股公司、伦纳德·利夫希茨、Victoria Livschitz 和 ASL（以及签署或此后成为当事方的任何个人或实体）根据该协议， （“投票方”）签订了股东协议，根据该协议，除其他外，投票方 同意（i）接受所有协议采取必要行动，使公司董事会由八名董事组成 在收盘后立即生效，(ii) 在遵守某些股份所有权门槛（保荐人不再符合这些门槛）的前提下，授予 ASL 和 每位保荐人指定两名董事参加公司董事会选举的权利（投票方将投赞成票 支持此类被指定人），（iii）指定首席执行官由Grid Dynamics选举公司董事会 成员，以及（iv）指定三名董事无关联公司被指定为公司董事会成员。
关联人交易的政策和程序
公司的审计 委员会对审查、批准或不批准 “关联人交易” 负有主要责任， 是我们与关联人之间涉及的总金额超过或预计将超过12万美元的交易， 且关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们的审计委员会章程规定 我们的审计委员会应事先审查和批准任何关联人交易。
我们通过了一项正式的 书面政策，规定未经我们的审计委员会同意，我们不得进行任何超过 120,000 美元且任何关联人拥有 直接或间接重大利益的交易。在批准或拒绝任何此类交易时，我们的 审计委员会会考虑现有并认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括 该交易的条款是否不低于在相同或相似 情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及相关人员在交易中的利益范围。我们的审计委员会已确定，某些 交易不需要审计委员会批准，包括执行官的某些雇用安排、董事薪酬、与另一家公司进行的 交易，其中关联方是董事、非执行雇员或持有该公司已发行股本少于 10% 的实益 所有者，关联方利益完全来自我们普通股的所有权和我们普通股的所有者在以下日期获得了同样的福利按比例计算，交易 通常适用于所有员工。
导演独立性
我们的普通股在纳斯达克上市 。根据纳斯达克的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数。 此外，纳斯达克的规则要求上市公司审计、薪酬 以及提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定的例外情况。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事会没有干扰 在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，董事才有资格成为 “独立 董事”。审计委员会成员还必须满足 《交易法》第 10A-3 条和纳斯达克规则中规定的额外独立性标准。薪酬委员会 成员还必须满足《交易法》第 10C-1 条和纳斯达克规则 中规定的额外独立性标准。
为了就第 10A-3 条和纳斯达克规则而言，为了被视为 的独立性，上市公司审计委员会成员 除以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受 来自上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或 (2) 是 上市公司或其任何子公司的关联人士。
就第 10C-1 条和纳斯达克规则而言，要被视为独立 ，董事会必须明确确定薪酬委员会成员 是独立的，包括考虑与确定 董事是否与公司有关的所有具体因素，这关系关系到该董事能否独立于管理层 与薪酬委员会成员的职责，包括但不是限于：(i) 该董事的薪酬来源， 包括公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；以及 (ii) 该董事 是否与公司、公司的子公司或公司子公司的关联公司有关联。
我们已经对每位董事的独立性进行了审查 ，并考虑了每位董事与我们的实质性关系是否会损害他 或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据本次审查，我们确定 根据美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求和规则，埃里克·本哈穆、劳埃德·卡尼、玛丽娜·莱文森、帕特里克·尼科莱特、迈克尔·索斯沃思和张硕均将被视为 “独立 董事”。
27
项目 14。主要会计费用和服务。
支付给独立注册公众 会计师事务所的费用
下表列出了 Grant Thornton LLP 在 2020 年和 2021 年向公司收取的大致费用总额（以千计）：
| 费用类别 | 2021 | 2022 | ||||||
| 审计费(1) | $ | 750,000 | $ | 1,205,000 | ||||
| 与审计相关的费用(2) | $ | 116,000 | $ | 100,000 | ||||
| 税费(3) | 44,250 | $ | 23,130 | |||||
| 所有其他费用(4) | 177,018 | $ | 50,000 | |||||
| 总计 | $ | 1,087,268 | $ | 1,378,130 | ||||
| (1) | “审计费” 包括与审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度合并财务报表以及为其他法定和监管申报提供的审计服务有关的专业服务的费用。 |
| (2) | “审计相关费用” 是Grant Thornton LLP为保险和相关服务收取的总费用，这些费用与我们的财务报表审计或审查业绩合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括与普通股发行和注册声明同意相关的服务。 |
| (3) | “税费” 是Grant Thornton LLP为提供与税收合规、建议和规划相关的专业服务收取的总费用。 |
| (4) | “所有其他费用” 包括Grant Thornton LLP为买方尽职调查提供的专业服务收取的总费用。 |
我们的审计委员会得出结论 ，提供上述非审计服务符合维护Grant Thornton LLP的独立性。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所审计 和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会制定了 一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会 必须预先批准我们的独立注册会计师事务所 提供的所有审计和允许的非审计服务以及审计聘用费和条款，以确保提供此类服务不会损害此类会计师事务所 的独立性。
28
第四部分。
项目 15。附录和财务报表附表。
(a) 以下文件作为本 10-K/A 表格修正案的一部分提交 ，或以引用方式纳入本修正案：
1. 财务报表: 在 10-K/A 表格上没有随本修正案提交任何财务报表。
2. 财务报表附表: 在 10-K/A 表格上没有随本修正案提交财务报表附表。
(b) 以下证物作为本 10-K/A 表格修正案的一部分提交 ，或以引用方式纳入本修正案：
| 以引用方式纳入 | ||||||||||||
| 展览 数字 |
展览标题 | 表单 | 文件编号 | 附录 否。 | 提交 日期 | 已提供 随函附上 | ||||||
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13-14（a）条对首席执行官进行认证。 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13-14（a）条对首席财务官进行认证。 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | 10-K 表格 | 001-38685 | 32.1 | 2023年2月28日 | |||||||
| 32.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。 | 10-K 表格 | 001-38685 | 32.2 | 2023年2月28日 | |||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |||||||||||
项目 16。10-K 表格摘要。
没有。
29
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求 ，注册人已正式安排下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 电网动力控股有限公司 | ||
| （注册人） | ||
| 2023年5月1日 | 来自： | /s/Leonard Livschitz |
| 伦纳德·利夫希茨 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
30