对第四份修订和重述的信贷协议的第一修正案

第一修正案，日期为2023年2月14日(本“修正案”)，在Arrow Electronics，Inc.、纽约一家公司(“本公司”)、本协议的附属借款方、数家银行和本协议的其他金融机构作为银行的行政代理，以及作为银行的行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(以下简称“行政代理”)之间。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司、附属借款人、银行和行政代理是本公司、附属借款人、银行和行政代理之间于2021年9月9日签署的第四份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的一方，本公司已要求按照本协议的规定对信贷协议进行修订；以及

鉴于信贷协议第15.1款所允许的，所需银行和行政代理愿意按照本协议中规定的条款和条件同意本修正案；

因此，现在，考虑到本文所载的前提，双方同意如下：

第1节定义的术语。除非本合同另有规定，否则本合同使用的大写术语与现修订的《信贷协议》中的定义一致。

第二节信贷协议修正案。(I)现对《信贷协议》进行修改，以删除删节文本(以与以下实例相同的方式在文本上表示：删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示，(Ii)现对信贷协议的附表三和附表四进行修改，以删除删节文本(以与以下实例相同的方式在文本上表示：删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：双下划线文本)，如本合同附件B所示。

第三节生效条件。本修正案应在满足下列各项条件后生效(“第一修正案生效日期”)：

(A)行政代理应已收到本公司、附属借款人、行政代理和每家银行的签约签字页。

(B)自第一修正案生效之日起，在本修正案生效后，(I)本公司及其子公司在信用证文件中或依据信用证文件(第9.2和9.6款除外)作出的每项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，但明文规定与特定较早日期有关的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证是真实和正确的。

(Ii)未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续。本公司签署本协议应被视为满足本条件(B)的证明。

第四节继续生效；无其他修正或异议。

(A)除非本协议另有明文规定，否则信贷协议的所有条款和规定均完全有效，并将继续有效。本协议规定的修改仅限于本信贷协议中规定的特定条款，不应构成同意、放弃或修改，或表明行政代理人或银行愿意同意任何其他日期或时间段内根据信贷协议或同一条款的任何其他条款要求同意的任何行动。在本协议所述修订生效后，信用证协议中凡提及“本协议”、“本协议”或“本协议”或类似含义的词语，在其他信用证文件中提及“信用证协议”、“本协议项下”、“本协议”或提及信贷协议的同类词语，均应指并应是对经修订的信贷协议的提及。

(B)敦促本公司和本合同的其他各方承认并同意本修正案应构成信用证文件。

第五节支出。本公司同意根据信贷协议第15.5节的条款，向行政代理偿还其合理且有文件记录的与本修正案相关的自付费用和开支，包括行政代理律师的费用和支出。

第六节对口单位。本修正案可由双方以任意数量的副本签署(包括通过传真和电子(例如，“.pdf”或“.tif”)传输)，每个副本在如此执行时应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。本修正案中或与本修正案有关的词语“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应在任何适用法律(包括联邦《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》)中规定的范围内，与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他州法律，且双方同意通过电子手段进行本协议项下的交易。

第七节改良法。本修正案及双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第八节陪审团审判的范围。在此，本合同的每一方都不可撤销且无条件地放弃在与本修正案有关的任何法律诉讼或诉讼程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。

第9节修改前贷款。尽管本协议另有规定，本协议双方特此同意：(A)以调整后的欧洲货币利率计息的任何贷款

在第一个修订生效日未偿还的贷款(该等贷款，“修订前贷款”)，该贷款应继续按调整后的欧洲货币利率计息，直至适用于该贷款的当前利息期或付款期结束为止，不言而喻，该等修订前贷款应继续受制于信贷协议的条款(不实施本修订)，直至适用的利息期结束。(B)在任何情况下，任何主体借款人均无权申请在第一修正案生效日期后按调整后欧洲货币利率计息的定期基准贷款(或就继续任何此类贷款或要求将贷款转换为按调整后欧洲货币利率计息的定期基准贷款提交转换或继续的通知)；及(C)在当前利息期或付款期(视情况而定)结束时，除非主体借款人另有指示，否则每笔修订前贷款应自动转换为与该修订前贷款相同的、按调整后期限SOFR计息的定期基准贷款。

[页面的其余部分故意留空。]

自上述日期起，双方已由其适当和正式授权的官员正式签署并交付本修正案，特此为证。

Arrow电子公司

由：_

姓名：

标题：

Arrow Central Europe GmbH

由：_

姓名：

标题：

Arrow Asia PAC Limited

由：_

姓名：

标题：

元器件代理(开曼)有限公司

由：_

姓名：

标题：

Arrow Electronics(C.I.)有限

由：_

姓名：

标题：

B.V.Arrow Electronics DLC

由：_

姓名：

原文标题：

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和作为银行

由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。

姓名：

标题：

[__]，作为一家银行

由：_
他的名字是：

$2,000,000,000

第四次修订和重述信贷协议

其中

Arrow电子公司，

附属借款人

几家银行

本合同的当事人时不时地，

北卡罗来纳州美国银行，

丰业银行，

法国巴黎银行，

荷兰国际集团都柏林分行，

三菱UFG银行股份有限公司

瑞穗银行股份有限公司和

三井住友银行

作为辛迪加代理

和

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

__________

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司，

丰业银行，

法国巴黎银行证券公司，

荷兰国际集团都柏林分行，

三菱UFG银行股份有限公司

瑞穗银行股份有限公司和

三井住友银行

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

日期：2021年9月9日

(经日期为2023年2月14日的第四次修订和重新签署的信贷协议第一修正案修订)

页面

第1节定义和第5节

1.1定义的术语见第5章。

1.2其他定义规定见表42。

1.3《会计核算定义》：42.

1.4利率；伦敦银行间同业拆借利率通知利率-43

1.5个师和44个师

第二节承诺贷款利率：44.4%

2.1承诺利率贷款：44年

2.2《承诺利率贷款借款程序》：44

2.3偿还承诺的利率贷款；债务证明：45.45

2.4终止或减少循环承付款项：46

2.5 [保留区]    46

2.6 [保留区]    46

2.7 [保留区]    46

2.8 [保留区]    46

2.9 [保留区]    46

2.10循环承付款增加至2.46美元

2.11退还以可用外币计价的承诺利率贷款：48.48

2.12承诺利率贷款的某些借款和贷款退款：49.49

2.13将终止日期延长至2050年

第三节竞争性预贷：51

3.1竞争性预贷：51美元

3.2竞争性预贷借款程序：第51页

3.3偿还竞争性预付款贷款；债务违约证据：52年

第四节.周转额度贷款：53美元

4.1周转额度贷款：53年

4.2转动线借用程序：第53页

4.3偿还摆动额度贷款；债务违约证据：54年

4.4分配摆动额度贷款；摆动额度贷款参与--54

4.5更换摇摆线银行：56年

第五节信用证：第56款

5.1信用证承诺额：56年

5.2本协议项下信用证的签发程序：第57页

5.3手续费、佣金及其他收费：58

5.4.信用证参与度：58年

5.5指定借款人的偿还义务：59.59

5.6债务绝对值：59.59

5.7信用证付款金额：60美元

5.8申请表：60%

5.9更换开证行：60

第6节--本币设施--61.

6.1《当地货币安排条款》--61

6.2 6月1日未清偿本币的报告62

6.3*63

第7条。[已保留]    64

第8节.适用于下列贷款和信用证的某些规定

8.1手续费；其他费用；其他付款：64美元

8.2利息和手续费的计算如下：65

8.3按比例计算的待遇和付款：65.65

8.4.非法性：66年

第66号法律第8.5条的要求

8.6个税种：68个税种

8.7公司对增加的成本和税收索赔的选择权：71年

8.8打破72年前的资金支付

8.9终止日期：73年。

8.10出借办公室变更：73

8.11公司对风险敞口的控制；风险敞口的计算；如果风险敞口超过循环承诺额，则提前还款。

8.12转换和延续期权：74%

8.13最低分批金额为1.75美元

8.14利率及付息日期：75年

8.15替代利率：0.76

8.16可选提前还款：79年

8.17违约银行：79年

第9节申述和保证：第82条

9.1财务状况：82年

9.2在83年前没有变化。

9.3公司存在；遵守第83条法律

9.4公司权力；授权；可执行义务。

9.5没有合法律师资格-83年

9.6《无实质性诉讼条例》第83条

9.7无违约记录：83

9.8财产所有权；留置权83%

9.9知识产权法案：84年

9.10当地货币设施：84年

9.11年度税费：84年

9.12联邦法规第84条

9.13 ERISA：84年

9.14《投资公司法》；第85条的其他规定

9.15家子公司减少至85家。

9.16信息的准确性和完整性：第85条

9.17贷款用途：85年

9.18环境事务86年6月

9.19《反腐败法》和《制裁条例》

9.20受影响的金融机构：87年

第10节.1987年1月1日之前的先决条件

10.1截止日期87月1日的条件

10.2信用额度每次延期的条件：88

第11节1990年后的平权公约

11.1截至1990年12月的财务报表

11.2证书；其他信息：91年

11.3年前的债务偿付情况

11.4在1992年进行业务和维持生存

11.5财产维护；保险费：92年

11.6财产检查；账簿和记录；2012年1月1日的讨论

11.7通知93年1月1日

11.8年9月8日环境法

11.9年前的额外子公司担保

11.10外国子公司借款人数量：94年

第12节1944年颁布的消极公约

12.1 1994年12月签订的财务状况契约

12.2附属公司的负债限额：1994年

12.3对留置权的限制：1995年

12.4 1996年1月1日对根本性变化的限制

12.5 [已保留]    97

12.6自1997年以来对收购的限制

第13节美国违约事件发生于1997年

第14节.行政代理；辛迪加代理；金融机构；金融服务安排人；以及100

14.1任命：100人。

14.2将职责下放至100亿美元

14.3免责条款：100%

14.4按行政代理列出的信任度：100%

14.5违约通知：101.

14.6对行政代理和其他银行的不信赖行为：101.

14.7赔偿金额：101%

14.8以个人身份行事的行政代理：102

14.9继任行政代理：第102号

14.10编排者和辛迪加代理商：102

14.11 ERISA的某些事项：103.

14.12《银行和开证行认识》：104.

第15节.杂项税：105.

15.1关于第105条的修订和豁免

15.2通知：第108条

15.3无豁免；累积补救：109%

15.4根据第109条，申述和保证的存续。

15.5支付费用：109亿美元

15.6继任者和分配；参与和分配：110%

15.7调整；抵销114%

15.8授权委托书：114.

15.9判决：115.

15.10个对口单位：115个

15.11可分割性：116.

15.12集成度：116%

15.13治国法律：116年

15.14提交司法管辖区；第116条豁免

15.15认知度：117

15.16豁免陪审团审判：117年

15.17《美国爱国者法案》第118章

15.18承认并同意接受受影响金融机构的纾困：118.

15.19保密协议：118.

15.20关于任何受支持的QFC的认可：119

附表

我认为这是银行和承诺的问题。

子公司借款人中的第二个借款人。

关于周转额度贷款和信用证的某些信息

四、四、三、三、

1.1%-现有合资企业：1.1%-1.1%

9.10%人民币贷款--未偿还本币贷款

9.13%不包括在内的ERISA安排

截至成交日的9.15%的银行-子公司担保人

9.18%环境问题-环境问题

12.2%--现有债务

13(I)不公开的诉讼。

展品

附件A：

附件B-《附表修正案》表格

附件C--《本币融资安排附录》。

附件D：两个月前的第一个月。[已保留]

附件E：借用证的格式。

附件F-1公司担保表格。

附件F-2提供的是一种辅助担保形式。

附件G-1：查普曼和卡特勒律师事务所的意见表格。

附件G-2：总法律顾问的意见表格。

附件G-3关于外国子公司借款人的意见表格。

附件H是根据第11.2节的规定提供的证书格式。

附件一-分配和假设形式

附件J-1：延期申请表。

附件J-2继续通知的格式。
附件K
附件L

证物M：各种形式的税务凭证

第四次修订和重述信贷协议，日期为2021年9月9日，其中：

(I)纽约一家公司Arrow Electronics，Inc.(“该公司”)；

(Ii)向附属借款人提供资金(定义见下文)；

(3)与本协定的几家银行和其他金融机构合作(“银行”)；以及

(Iv)委任摩根大通银行为本协议项下各银行的行政代理(以该身分，称为“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司已要求银行在本公司、其若干附属公司、若干金融机构、作为行政代理人的摩根大通银行及其他人士之间，修订及重申日期为2018年12月14日的第三份经修订及重订的五年期信贷协议(经日期为2020年5月29日的第三份经修订及重新签署的信贷协议第一修正案修订)，以提供循环信贷安排；及

鉴于，银行愿意在下文所列条款和条件的约束下提供此类信贷便利；

因此，考虑到本协议所包含的前提和相互约定，本协议双方同意，自截止日期(定义如下)起生效，对现有信贷协议进行修订，并将其全文重述如下：

第1节：以下定义

1.1%是定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“ABR”：用于任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“ABR贷款”：以美元计价的贷款，适用的利率以备用基本利率为基础。

“加速日期”：根据第13条的规定，终止承诺和/或宣布立即到期和应付贷款的任何日期。

“其他本地货币”：澳元、新加坡元、新台币、韩元、人民币、巴西雷亚尔、马来西亚林吉特和任何其他可自由兑换的非美元货币，由公司选择并经行政代理以第15.1(B)款所述方式批准。

“调整后的合并EBITDA”：对于任何会计期间，在没有重复的情况下，(A)该期间的综合净收入，加上(B)在确定该期间的综合净收入时从收益中扣除的数额，在每一种情况下，该期间的所得税、利息费用、折旧费用、摊销费用，包括任何商誉或其他无形资产的摊销，减去(C)在确定该期间的综合净收入时所包括的范围，以及(D)在确定该期间的综合净收入时排除的范围，本公司从未合并关联公司收到的现金分配加上(E)在确定该期间的综合净收入时从收益中扣除的所有非现金薪酬支出总额加上(F)在确定该期间的综合净收入时从该期间的收益中扣除的因减值而在该期间记录的非现金费用，均按照GAAP加(或减)(G)与提早清偿票据有关的损失(或收益)的综合基础确定。债券或其他固定收益债务加上(或减去)(H)合并或重组费用造成的损失(或收益)，其程度在公开申报文件中披露；但在厘定任何业务被本公司收购的连续四个会计季度期间的经调整综合EBITDA时，该等经调整综合EBITDA应按预计基准计量，以计入被收购业务的综合EBITDA(按本定义上文所述为本公司厘定经调整综合EBITDA的方式为该业务厘定)，加上预期于收购后12个月内实现的可识别、董事会批准及公开宣布的与收购相关的协同效应。

“调整后每日简单RFR”：(I)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于(A)英镑每日简单RFR加(B)0.0326%；及(Ii)就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于(A)美元每日简单RFR加(B)0.10%；但如果如此确定的经调整每日简单RFR利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBOR利率”：就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。

“经调整的欧洲货币利率”：就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)等于(A)该利息期间的欧洲货币利率乘以(B)法定准备金利率。

“经调整的香港银行同业拆息利率”：就任何利息期间以港元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的香港银行同业拆息利率乘以(B)法定储备金利率；但如如此厘定的经调整的香港银行同业拆息利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为相等于下限。

“调整后的Stibor利率”：就任何利息期间以瑞典克朗计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的Stibor利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的Stibor利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”：就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”：如本协议序言中所定义。

“行政时间表”：本协定附表四，其中载有关于每种货币和每种贷款的利率定义和行政信息。

“受影响银行”：受第8.4、8.5或8.6款所述事件影响的任何银行，但仅限于该银行受该等事件影响的期间。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“联属公司”：就任何人士而言，指(A)直接或间接由该等人士控制、控制或共同控制的任何其他人士(附属公司除外)，或(B)身为董事或本公司或其任何附属公司的高管的任何人士。就本定义而言，对任何人的“控制”是指直接或间接地(I)对该人的董事选举具有普通投票权的证券的10%或以上的投票权，或(Ii)通过合同或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的指示。

“约定货币”：指美元和外币的统称。

“协议”：经不时修改、补充或以其他方式修改的第三次修订和重新签署的信贷协议。

“协议货币”：定义见第15.9节。

“可分配份额”：对于任何同意行在任何时候的一小部分，(A)关于循环承付款，其分子应为当时有效的该同意行的循环承付款，其分母应为当时有效的所有核准行的循环承付款的总和，以及(B)关于摆动额度承付款，其分子应为该同意行当时有效的摆动额度承付款，其分母应为当时有效的所有核准行的摆动额度承付款的总和。

“备用基本利率”：任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2和(C)调整后的欧元货币期限1个月的SOFR利率中最大的一个

ONAS在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日之前的美国政府证券营业日)加1%；但就此定义而言，任何一天的调整后欧洲货币期限Sofr汇率应基于上午11：00左右的欧洲货币筛选汇率(或如果该一个月的利息期间没有提供欧洲货币筛选汇率，则为欧洲货币插入汇率)期限Sofr参考利率。伦敦上午5：00芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订出版物)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后的欧元货币期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或调整后的欧元货币期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第8.15节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“附属文件”：见第15.10节的定义。

“反腐败法”：适用于本公司、根据关联公司定义第(Ii)款属于本公司关联公司的任何人或其子公司不时涉及或与贿赂、洗钱或腐败有关的所有司法管辖区的所有法律、规则和法规。

“适用保证金”：对于任何一天的每一种贷款，根据标普、穆迪和惠誉各自在该日期生效的评级确定的年利率，在与该评级相对的相关栏目下列出：

；如果评级机构的评级属于不同的定价级别，并且(A)只有两家评级机构提供评级，则(I)如果评级不同于一个定价级别，则适用此类评级中较高评级的定价级别，以及(Ii)如果评级中存在多于一个级别的划分，则应适用比较高评级的定价级别低一个级别的定价级别；(B)如果所有三个评级机构都提供评级，则(I)如果两个评级处于相同的定价级别，则应适用该定价级别。(Ii)如果每个评级属于不同的定价级别，并且评级的拆分不超过两个级别，则应适用该评级的最高评级和最低评级之间的定价级别；及(Iii)如果

评级属于不同的定价级别，并且评级的分裂超过两个级别，则应适用比三个评级中最高的一个级别低一个级别的定价级别；以及(C)如果公司没有任何评级，则应适用定价级别V；此外，如果只有一个评级机构提供评级，或者如果只有两个评级机构提供相同定价级别的评级，则应适用该评级。

“申请”：以开证行不时指定的形式要求开证行开具信用证的申请。

“核准基金”：见第15.6节的定义。

“安排人”：摩根大通银行、美国银行证券公司、丰业银行银行、法国巴黎银行证券公司、荷兰国际集团都柏林分行、三菱UFG银行株式会社、瑞穗银行和三井住友银行，作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。

“同意行”：第8.7(A)节所界定的。

“受让人”：定义见第15.6(B)节。

“转让和假设”：根据第15.6(B)节签署和交付的基本上以附件I的形式进行的每项转让和假设。

“可用外币”：(I)对于承诺的利率贷款、英镑、欧元、港元和瑞典克朗，以及公司、行政代理和所有银行商定的任何其他货币；(Ii)对于竞争性预贷贷款，由竞争性预贷贷款的借款人和提供此类竞争性预贷贷款的银行商定的任何货币；以及(Iii)关于信用证、英镑和欧元。

“可用期限”：指在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括：根据第8.15节第(Fe)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；以及(B)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行母公司”：就任何银行而言，指该银行直接或间接为其子公司的任何人。

“破产事件”：就任何人而言，该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，但破产事件不得仅因(I)任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，在这种情况下，如果适用法律要求不公开任命管理人、监护人、保管人或其他类似官员，在这种情况下，如果这种所有权或行为不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的执行，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“银行”：如本协议序言所界定；但除文意另有所指外，凡提及银行应视为包括任何管道银行。

“基准”：最初，对于任何商定货币的任何RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率，或(Ii)定期基准贷款，适用于该商定货币的相关利率；如果就适用的相关汇率或该商定货币当时的基准发生了基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举及其相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第8.15小节(B)或(C)款的规定替换了先前的基准利率。

“基准替换”：对于任何可用的期限，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换；但如果是以外币计价的任何贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指以下第(32)款所述的替换：

(1)如果是以美元计价的任何贷款，则为：(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(21)在任何以美元计价的贷款的情况下，包括：(A)调整后的每日简单SORFR和(B)相关的基准重置调整；

(32)：(A)行政代理和本公司选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代

当时在美国以适用的商定货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替换调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替换时，由管理代理和公司选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上述第(1)款、第(2)款或第(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷方单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”：对于任何适用的利息期限和该未调整基准替换的任何设置，将当时的基准替换为未调整的基准替换的任何情况：

、价差调整，或用于计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，该方法由以下人员选择：(1)为了“基准替换”定义第(1)和(2)款的目的，可以由管理代理确定以下顺序中提出的第一个备选方案：

(A)根据利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准时间首次为有关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替换该基准而选定或建议的利息期间设定基准替换；

(B)将利差调整(可以是正值或负值或零)视为首次为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)是由管理代理和公司借款人为适用的相应基期选择的，并适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(2)确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“符合更改的基准替换”：对于任何基准替换和/或任何术语基准贷款，任何技术、行政或操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义)。行政代理决定的“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理这种基准替代的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”：就任何基准而言，与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，这种不具代表性将参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供；

(3)如属定期SOFR过渡事件，则为根据第8.15(C)款向银行及本公司发出定期SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如属提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况，只要行政代理尚未收到通知，该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)日期通知后第六(6)个营业日将于下午5：00前提供给银行。(纽约市时间)在上述提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日(第5个营业日)，由组成所需银行的银行发出反对该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)基准

在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件)将被视为已发生替换日期。

“基准过渡事件”：就任何基准而言，指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对于该基准的管理人(或在计算该基准时使用的公布的组成部分)的监管监督者的公开声明或信息发布，联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”：对于任何基准，指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第8.15款规定的任何信用证单据的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截止于基准替换就本合同项下的所有目的和根据第8.15款的任何信用证单据替换该当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”：“实益所有权条例”所要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利计划”：以下任何一种：(A)“雇员福利计划”(如“雇员福利条例”第3(3)节所界定)受雇员福利制度第一章管辖的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“BHC法案附属机构”：指当事人的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“理事会”：联邦储备系统的理事会或任何继任者。

“借款人”：指公司、子公司借款人和本币借款人的统称。

“借款”：(A)在同一日期以相同货币发放、转换或继续发放的承诺利率贷款，如果是定期基准贷款，则为单一利息期有效的贷款；(B)同日发放、单一利息期有效的竞争性预付款贷款或一组竞争性预付款贷款；或(C)周转额度贷款。

“借款日期”：指本公司或任何附属借款人向银行申请贷款的任何营业日。

“业务”：如第9.18(B)节所界定。

“营业日”：纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日为：(A)就以瑞典克朗计价的贷款和Stibor的计算或计算而言，是银行在伦敦斯德哥尔摩营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以欧元计价的贷款和就EURIBOR的计算或计算而言，是目标日；(C)就以港元计价的贷款和就HIBOR的计算或计算而言，银行在香港营业的任何日子(星期六或星期日除外)，及(D)就RFR贷款及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、交收或付款，或以该等RFR贷款的适用协定货币进行任何其他交易而言，任何该等日期仅为RFR营业日。及(E)就参考经调整期限SOFR利率的贷款及参考经调整期限SOFR利率的任何该等贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或参考经调整期限SOFR利率的该等贷款的任何其他交易而言，任何该等日期为美国政府证券营业日。

“资本租赁义务”：就任何人而言，指该人根据公认会计原则须在该人的资产负债表上归类并计入资本租赁的不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务；就本协议而言，该等债务在任何时间的金额应为根据公认会计原则确定的当时的资本化金额。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、期权或权利。

“中央银行利率”：(A)(Ii)(A)对于以(A)英镑(英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”)计价的任何贷款，(B)欧元，以下三种利率中较大的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；及(C)在截止日期后确定的任何其他外币，由行政代理以其合理酌情权厘定的中央银行利率及(Ii)0.0%；加上(B)适用的中央银行利率调整和(Ii)下限。

“中央银行利率调整”：对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前的最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的中央银行对欧元的利率，利率等于(I)在该日之前最近五个交易日的最近五个交易日的适用于英镑借款的SONIA调整后每日简单RFR的平均值(可以是正值、负值或零)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行利率，以及(C)在截止日期之后确定的任何其他外币，中央银行利率调整，由行政代理以其合理的酌情权决定。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，和(Y)任何一天的每个EURIBOR利率应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的适用商定货币存款的时间(或者，如果以适用商定货币的存款的EURIBOR屏幕利率不适用于该期限的一个月，则应基于当时的EURIBOR内插利率)；但如该税率小於0.00%，则该税率须当作为0.00%。

“控制变更”：以下一项或多项事件：

(A)不超过半数的本公司董事会成员应为(I)在截止日期担任董事或(Ii)经上文第(I)款或本条第(Ii)款所述董事的过半数董事提名及/或表决通过的人士；或

(B)由于投标或交换要约、公开市场购买、私下谈判购买或其他方式，一人或一群一致行动的人(截至截止日期为本公司股本的直接或间接实益拥有人除外)将成为直接或间接实益拥有人(1934年《证券交易法》第13d-3条所指者，或有权选举本公司董事会多数成员，或有权选举本公司董事会多数成员。

“截止日期”：第10.1节规定的先决条件应得到满足的日期。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。

“商业信用证”：如第5.1(B)款所述。

“承诺风险”：就任何银行而言，指(A)该银行或其本币银行联属机构、机构或分支机构发放的所有未偿还承诺利率贷款和本币贷款本金的美元等值总额，加上(B)该银行的周转线风险和信用证风险。

“承诺期”：指自截止日期起至(I)终止日期和(Ii)承诺应按本规定终止的其他日期中较早者的期间。

“承诺利率贷款”：第2.1款定义；以替代基准利率计息的承诺利率贷款为“承诺利率ABR贷款”，以期限基准利率计息的承诺利率贷款为“承诺利率期限基准贷款”，基于RFR计息的承诺利率贷款为“承诺利率RFR贷款”。

“承诺”：循环承诺和摇摆线承诺。

“共同受控实体”：指根据ERISA第4001节的含义与本公司处于共同控制之下的实体，无论是否注册成立，或者是包括本公司的集团的一部分，并且根据守则第414节被视为单一雇主。

“公司”：如本合同序言中所定义。

“公司担保”：公司的担保，主要以附件F-1的形式，经不时修改、补充或以其他方式修改。

“竞争性预贷”：见第3.1节的定义。

“竞争性预先贷款要约”：对于任何货币的竞争性预先贷款请求，银行就此类竞争性预先贷款请求发出的要约，其中包含有关此类竞争性预先贷款请求的信息。

以行政时间表中规定的关于这种货币的竞争性预贷报价的方式和时间，向该人交付预贷报价。

“竞争性预贷请求”：就任何货币的竞争性预贷而言，指特定借款人就此类贷款提出的请求，其中载有关于此类竞争性预贷的信息，并按照《行政进度表》规定的关于该货币的竞争性预贷请求的方式和时间交付给申请人。

“管道银行”：指由任何银行组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供贷款和为信用证参与人义务提供资金，否则必须由该银行作出或提供资金，并由该银行以书面文书指定给行政代理和本公司；但如果由于任何原因，指定银行未能为任何此类贷款或信用证参与方义务提供资金，则任何银行指定的管道银行不应免除指定银行在本协议项下为贷款或信用证参与方义务提供资金的任何义务，且指定银行(而不是管道银行)有唯一的权利和责任就其管道银行交付本协议要求或要求的所有同意和豁免，此外，任何管道银行不得(A)有权根据第8.5、8.6、8.8、或15.5，超过指定银行就该管道银行提供的信贷所应有权获得的额度，或(B)被视为有任何承诺。

“综合现金利息支出”：在任何期间，(A)按照公认会计原则，在公司及其子公司的综合收益表上与“利息支出”或任何类似标题相对列示的金额减去该金额中包含的非现金利息(包括通过发行额外证券支付的利息)的金额；但就任何许可应收账款证券化而言，“综合现金利息支出”应予以调整，以包括(不重复)相当于特殊目的实体在该许可应收账款证券化下应计利息(或其他利息或贴现性质的费用)并在该期间以现金支付或应付的金额。

“综合杠杆率”：于任何日期，指(A)该日期的综合总债务与(B)最近截至该日期或之前的连续四个会计季度期间的经调整综合EBITDA的比率。

“综合净收入”：在任何会计期间，公司及其子公司的综合净收入(或亏损)，在剔除所有非常、非常和非经常性收益以及加上所有非常、非常和非经常性亏损后，在所有情况下，公司及其子公司在相关期间根据公认会计准则在综合基础上确定。

“综合债务总额”：于厘定日期，(I)本公司及其附属公司的所有债务(不包括本公司任何附属公司的债务或本公司任何附属公司欠本公司或本公司任何其他附属公司的债务)，按公认会计原则厘定，加上(Ii)在没有上文第(I)款所列金额重复的情况下，相等于于厘定日期应收账款融资人根据任何准许应收账款证券化向特别目的实体垫付的未偿还现金收益总额。

“继续通知”：第2.13(A)节的定义。

“持续银行”：如第2.13(A)节所界定。

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

“兑换后的本币贷款”：第6.3(B)节的定义。

“已转换的指定贷款”：第2.11(B)节的定义。

“相应期限”：对于任何可用的期限(如适用)，期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑营业日调整)。

“承保实体”：下列任何一项：

(I)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节的定义和解释，将“涵盖实体”定义为“涵盖实体”；

(2)按照《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条的定义和解释，将该术语定义为“担保银行”；或

(3)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，不使用该词所指的“保险金融安全倡议”。

“承保方”：见第15.20节的定义。

“信用证文件”：本协议、申请书、附属担保、公司担保和本币贷款。

“客户出资资产”：指由公司及其子公司的客户(或其融资来源或代理人)出资或融资的公司及其子公司的任何资产和其他营运资金。

“每日简易RFR”：就任何一天(“RFR利息日”)而言，年利率等于以下两者中较大者：(A)对于任何以英镑、索尼娅计价的RFR贷款，在(A)如果该RFR利息日是营业日，则为该RFR利息日之前5个工作日；或(B)如果该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日，以及(B)0.0%，(Ii)美元，对于除摆动额度贷款以外的任何贷款，每日简单索非尔和(Iii)对于摆动额度贷款，摇摆线每日简单软体。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应自RFR的该变化的生效日期起生效，而不通知公司。

“每日简单SOFR”：对于任何一天，(a“SOFR，与此汇率的约定(可包括回顾)是汇率日”)，在(I)如果该Sofr汇率日是RFR营业日，该Sofr汇率日不是RFR营业日，则在每种情况下，紧接在该Sofr汇率日之前的RFR营业日之前五(5)个RFR营业日的年费率(该日为SOFR确定日)。因此，SOFR由SOFR管理机构或代理机构根据由相关政府机构选择或建议的这一费率的惯例来确定

管理员的网站。对商业贷款的任何日常简易SOFR的改变；前提是，如果行政代理决定任何这样的惯例在行政上不可行，则行政代理可以在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。由于SOFR的变更，SOFR将自SOFR的该变更生效之日起(包括该日)生效，无需通知本公司。

“违约”：第13节中规定的任何事件，无论是否已满足任何发出通知的要求、时间流逝、或两者兼而有之或任何其他条件。

“缺省权利”：该术语在《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约银行”：任何银行：(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证、周转额度贷款或本币贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理或任何银行支付本协议规定其必须支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该银行以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该银行真诚地确定尚未满足融资先决条件(明确确定并包括该特定条件先例，如有)，(B)已以书面形式通知本公司、任何其他借款人、任何其他银行或行政代理，或已发表公开声明表明，它不打算或期望履行本协议项下的任何资金义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该银行善意确定一项条件先例(明确确定并包括该特定条件先例，(C)在行政代理或任何其他银行提出请求后的三个工作日内，未能提供该银行授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证和周转额度贷款提供资金，但条件是该银行在收到该银行或该行政代理的请求后，即不再是违约行，(D)已成为破产事件或自救行动的标的。

“处置”：就任何财产而言，其任何出售、出售和回租、转让、转让、移转或其他处置；“处置”和“处置”一词应具有相关含义。

“美元等值金额”：对于(I)任何外币或其他货币(美元除外)在任何日期的金额，由行政代理使用汇率确定的美元等值金额，以及(Ii)任何美元金额，该金额。

“美元”和“$”：美利坚合众国合法货币中的美元。

“国内子公司”：就任何人而言，指根据美利坚合众国或哥伦比亚特区的法律成立的该人的子公司。

“境内附属借款人”：指根据第15.1(B)(I)款不时修订的附表II中列为境内附属借款人的本公司各附属公司。

“提前选择参加选举”：如果当时美元的当前基准是欧洲货币汇率，则发生：

(1)根据行政代理人通知(或本公司要求行政代理人通知)其他各方，当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(经修订或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基于SOFR的利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中注明并公开提供以供审查)，以及

(2)允许行政代理和公司共同选择触发欧洲货币汇率回落，以及行政代理向公司和银行发出关于该选择的书面通知的规定(如适用)。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“电子签名”：附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市政的法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括但不限于普通法)的其他规定，如现在或今后任何时候有效，管理、有关或施加与保护人类健康或环境有关的责任或行为标准。

“ERISA”：指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR内插利率”：在任何时间，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由管理机构确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR屏幕利率相同的小数位数)(该确定应为决定性的和

(A)最长期间的EURIBOR筛选利率(其中EURIBOR筛选利率适用于欧元)短于受影响的EURIBOR利率利率期间；以及(B)最短期间(适用于欧元的EURIBOR筛选利率适用于欧元)的最短期限内的EURIBOR筛选利率超出受影响的EURIBOR利率利率期间的最短期间的EURIBOR筛选利率；但就本协议而言，如果任何EURIBOR筛选利率小于0.00%，则该利率应被视为0.00%。

“EURIBOR利率”：对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日，EURIBOR筛选利率；但如果在该利息期(“受影响的EURIBOR利率利息期”)该时间段内无法获得EURIBOR筛选利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR Screen Rate”：由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的相关期间的欧元银行间同业拆借利率，在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)上显示(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)，或在其他信息服务机构的适当页面上不时发布该利率，以取代汤森路透。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，管理代理可在与公司协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。如果EURIBOR筛选费率应低于0.00%，则就本协议而言，EURIBOR筛选费率应视为0.00%。

“欧元”：欧盟参与成员国的单一货币。

“欧洲货币内插汇率”：在任何时间，对于任何利息期，行政机构确定的年利率(四舍五入到与欧洲货币筛选利率相同的小数位数)(这一确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的欧洲货币利息期间短的欧洲货币筛选利率(适用货币的欧洲货币筛选汇率可用的最长期限)；以及(B)在每种情况下，超过受影响的欧洲货币利息期的最短期间(适用货币可使用该欧洲货币筛选汇率)的欧洲货币筛选汇率。

“欧洲货币利率”：就协议货币的任何期限基准借款而言，任何利息期、伦敦时间上午11点左右、该利息期开始前两个工作日的欧洲货币筛选利率；但如果该利息期(“受影响的欧洲货币利息期”)的欧洲货币筛选利率在该时间对于适用的协议货币不可用，则欧洲货币汇率应为欧洲货币内插汇率。

“欧洲货币屏幕利率”：就美元而言，在任何日期和时间，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的针对美元的伦敦银行间同业拆借利率，期限相当于在该日期和时间显示在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上的利息期间(或，如果该利率没有出现在路透社页面或

在该屏幕上的任何后续或替代页面上显示该汇率，或在该其他信息服务的适当页面上不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的汇率)；但如果如此确定的欧洲货币屏幕汇率将低于0.00%，则就本协议而言，该汇率应被视为0.00%。

“违约事件”：第13节中规定的任何事件，前提是已满足发出通知的任何要求、时间过去或两者兼而有之或任何其他条件。

“汇率”：(A)就任何日期的任何外币而言，以美元为单位的等值金额，该金额是通过使用适用的汤森路透公司在紧接确定日期之前的营业日最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率来确定的，或者如果该服务不再可用或不再提供以外币购买美元的汇率，则由当时替代汤森路透公司提供该汇率的其他公共可用信息服务提供，或(B)于任何日期就任何货币(美元或任何外币除外)而言，相当于行政代理在任何日期采用其认为适当的厘定方法厘定的美元金额。

“现有信贷协议”：如本协议的摘录所述。

“现有合营企业”：附表1.1所指明的人士。

“风险敞口”：在任何日期，(A)就所有银行而言，(I)当时所有未偿还贷款的未偿还本金金额和(Ii)当时未偿还的所有信用证债务的未偿还本金金额；(B)对任何银行而言，(I)该银行或其当地关联银行、分行或机构发放的所有承诺利率贷款、本币贷款和竞争性预付款贷款的未偿还本金金额；(Ii)该银行的周转线风险敞口和信用证风险敞口，以及(C)对任何借款人的未偿还本金金额。当时未偿还的借款人的所有贷款的未偿还本金总额的美元等值总和。

“延期请求”：第2.13(A)节的定义。

“信贷延期”：指发放任何贷款(包括但不限于参与任何周转额度贷款)和签发或参与任何信用证，但不包括根据转换通知或继续贷款通知继续或转换任何贷款。

“资助费费率”：根据标普、穆迪和惠誉各自在该日生效的评级确定的年费率，该评级列在与该评级相对的相关栏目下：

；如果评级机构的评级属于不同的定价级别，并且(A)只有两家评级机构提供评级，则(I)如果评级不同于一个定价级别，则适用此类评级中较高评级的定价级别，以及(Ii)如果评级中存在多于一个级别的划分，则应适用比较高评级的定价级别低一个级别的定价级别；(B)如果所有三个评级机构都提供评级，则(I)如果两个评级处于相同的定价级别，则应适用该定价级别。(Ii)如果每个评级属于不同的定价级别，并且评级的拆分不超过两个级别，则应适用该评级在最高评级和最低评级之间的定价级别；以及(Iii)如果每个评级处于不同的定价级别，并且评级的拆分超过两个级别，则应适用比三个评级中最高的一个级别低一个级别的定价级别；及(C)如果公司没有任何评级，则应适用定价级别V；此外，如果只有一家评级机构提供评级，或者只有两家评级机构提供相同定价水平的评级，则应适用此类评级。

“FATCA”：截至本协议签订之日，本守则第1471至1474条(以及实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何法规或官方解释以及任何协议，以及实施与上述相关的官方政府协议的任何法律、法规、规则、颁布、指导说明、做法或官方协议。

“FCA”：如第1.4节所定义。

“联邦基金有效利率”：在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)计算的利率，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

《美联储理事会》：美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“融资租赁”：任何不动产或动产的租赁，其承租人的义务根据公认会计准则要求在承租人的资产负债表上资本化。

惠誉：惠誉评级公司或其任何继任者。

“下限”：指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续订或其他情况下)，涉及欧元货币调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的HIBOR利率、HIBOR利率、调整后的Stibor利率、Stibor利率或每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的HIBOR利率、经调整的HIBOR利率、经调整的Stibor利率、或每个经调整的每日简单RFR或中央银行利率的初始下限应为0.0%。

“外币”：指可用外币和额外本地货币的总和。

“外币风险”：在任何日期，(A)当时以美元以外的货币计价的所有未偿还贷款的未偿还本金金额，以及(B)当时以美元以外的货币计价的所有未偿信用证债务的美元等值总额。

“超额外币风险”：于任何日期，(A)就欧元而言，为美元等值金额；(B)就英镑而言，为美元等值金额为200,000,000美元；(C)就港币而言，为等值美元；及(D)就瑞典克朗而言，为等值美元金额为100,000,000美元。

“外币循环承诺”：对于任何银行和任何可用外币，该银行有义务在任何时间以该可用外币提供本金总额的承诺利率贷款，其未偿还金额不得超过本标题下附表I中与该银行名称相对的金额。[适用的可用外币名称]循环承诺额“，因为这一数额可根据本协定的规定随时改变。

“外币周转承诺额百分比”：就任何银行及任何可用外币而言，该银行以该可用外币的外币周转承诺额占所有银行以该可用外币的外币周转承诺额合计的百分比。

“境外子公司”：指不是境内子公司的任何子公司。

“境外子公司借款人”：指根据第15.1(B)(I)款不时修订的附表II中列为境外子公司借款人的各子公司；但如任何附属公司以前未曾就任何附属公司发出外国附属意见，如该附属公司欠所有银行的总风险在连续30天内超过20,000,000美元，则除非在该期间结束后30天内交付外国附属公司的意见，否则该附属公司在该期间结束后30天内，就该附属公司欠银行的所有风险超过20,000,000美元的所有风险敞口而言，该附属公司应停止为外国附属公司借款人。

“外国子公司意见”：对于任何外国子公司借款人，该外国子公司借款人的律师向行政代理和银行提交的法律意见，得出该外国子公司借款人及其参与的信用证文件基本上符合有关事项的结论

列于本合同附件G-3中，并有行政代理同意的偏差(此类同意不得无理拒绝)。

“前置风险”：在任何时候发生违约银行，该违约银行的循环承诺额占未偿还信用证债务的百分比(除信用证债务外，该违约银行的参与债务已重新分配给其他非违约银行或根据本合同条款担保的现金)。

“资金办公室”：(I)对于每一种承诺利率贷款和每一种货币，行政明细表中规定的与之有关的资金办公室或银行不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该银行的任何关联公司或该银行的任何国内或国外分行或该关联公司；(Ii)对于借款人同意的每笔竞争性预贷贷款，提供此类竞争性预贷贷款的银行和行政代理。

“融资时间”：(I)对于每一笔周转额度贷款、承诺利率贷款的类型和每一种货币，行政时间表中规定的与此相关的融资时间，以及(Ii)对于每笔竞争性预贷贷款，经借款人、作出此类竞争性预贷贷款的银行和行政代理商定的时间。

“公认会计原则”：在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“管理文件”：对任何人而言，该人的证书或公司章程、章程或其他组织或管理文件。

“政府当局”：任何国家或政府、任何国家或其其他政治分支，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、税务、中央银行、司法、监管或行政职能的实体(包括行使这些权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保义务”：对于任何人(“担保人”)，指(A)担保人或(B)另一人(包括但不限于任何信用证项下的任何银行)在担保或实际上担保任何其他第三人(“主要义务人”)的任何债务、租赁、股息或其他货币义务(“主要义务”)的情况下，以任何方式直接或间接促成的任何义务，包括但不限于担保人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(1)用以购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(Iii)购买财产、证券或服务，主要是为了向该等主要债务的拥有人保证该主要债务的拥有人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要债务的拥有人保证或持有该等主要债务的拥有人不会因此蒙受损失；但担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书交存或托收票据。任何担保的金额

任何担保人的债务应被视为以下金额中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的已陈述或可确定的金额，以及(B)该担保人根据包含该担保义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额没有陈述或可确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为该担保人根据本公司真诚确定的合理预期的最高责任。

“担保人”：本公司或其作为本公司担保方或附属担保人的任何子公司，视具体情况而定。

“套期保值协议”：(A)利率协议及(B)任何掉期、期货、远期或期权协议或其他旨在限制或消除个人受本公司或其任何附属公司及对冲银行之间货币汇率波动影响的风险及/或风险的协议或安排。

“套期保值银行”：指不时与本公司或其任何子公司订立套期保值协议的任何银行或其任何子公司或关联公司。

“香港银行同业拆息内插利率”：在任何时间，就以港元计价的任何期限基准借款而言，就任何利息期间而言，由行政机关厘定的年利率(四舍五入至与香港银行同业拆息利率相同的小数点位)(该项厘定须为决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)，相等於以线性基准内插所得的利率：(A)较受影响的香港银行同业拆息利率利率期间短的最长期间的香港银行同业拆息基准利率(香港银行同业拆息适用于港元的香港银行同业拆息利率)；及(B)在每一情况下，超过受影响的香港银行同业拆息利率利率期间的最短期间的香港银行同业拆息筛选利率(如香港银行同业拆息适用于港元)；但如任何香港银行同业拆息内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“香港银行同业拆息”：就以港元为单位的任何期限基准借款及任何利息期间而言，香港时间上午11时左右，即该利息期间开始前两个营业日的香港银行同业拆息基准利率为香港银行同业拆息基准利率；但如该利息期间(“受影响的香港银行同业拆息利率利率期间”)当时并无香港银行同业拆息基准利率，则香港银行同业拆息利率将为香港银行同业拆息内插利率。

“香港银行同业拆放利率”：就任何利息期间而言，指自该利息期间第一天开始至该利息期间最后一天为止的一段期间内港元存款的年利率，于上午11：00在路透社香港银行同业拆息网页上“香港银行公会港元利息结算利率”标题下显示(或如该利率没有出现在该路透社网页上，则在该屏幕上显示该利率的任何后继者或替代网页上，或在该等其他资讯服务的适当页面上公布由行政代理按其合理酌情决定不时选择的该利率)。香港时间为该利息期开始前两个营业日。如果HIBOR筛选比率应低于0.00%，则就本协议而言，HIBOR筛选比率应被视为0.00%。

“港币”：香港的合法货币。

“受影响的EURIBOR利率利息期”：按照“EURIBOR利率”的定义。

“受影响的欧洲货币利息期”：定义为“欧洲货币利率”。

“受影响的香港银行同业拆息利率期间”：定义见“香港银行同业拆息利率”。

“受影响的Stibor利率期间”：定义为“Stibor利率”。

“增加银行”：如第2.10(C)节所界定。

“负债”：指任何人在任何日期(A)因借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的全部债务的本金金额(在正常业务过程中发生的、按照惯例应支付的贸易负债除外)，(B)由票据、债券、债权证或类似票据证明的该人的任何其他债务的本金金额，(C)该人在融资租赁下必须按照公认会计准则资本化的所有债务的部分。(D)该人就为其账户而发出或设定的信用证、银行承兑汇票或相类债务而承担的所有义务的本金或述明款额；。(E)该人根据对冲协议而产生的所有法律责任；。(F)该人的所有担保义务的款额(公司或任何附属公司就公司或任何附属公司在正常业务运作中招致的现行贸易负债而作出的担保除外，并按照惯常条款应付)，。以及(G)由任何留置权担保的其他人对其拥有的任何财产的所有债务(上文(A)至(F)款所述的类型)，即使该人尚未承担或以其他方式承担偿还该等债务。

“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，该计划符合ERISA第4245节所指的破产条件。

“知识产权”：第9.9节所界定的。

“付息日期”：(A)对于任何ABR贷款，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天和终止日期，(B)对于任何非周转额度贷款的RFR贷款，(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中数字上对应的日期(或者，如果在该月中没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)终止日期。(C)如属利息期为3个月或以下的定期基准贷款，则为该利息期的最后一天；。(D)就任何属利息期超过3个月的定期基准贷款的承诺利率贷款而言，为该利息期第一天后的3个月及该利息期的最后一天后的每一天；。(E)就属ABR贷款的任何循环额度贷款而言，为该循环额度贷款未偿还的每个历月的最后一个营业日；。(F)就属定期基准贷款的任何循环额度贷款而言，适用的利息期的最后日期；及(G)对于属于RFR贷款的任何周转额度贷款，下列日期中较早的日期：(1)该贷款的预付款日期后五个工作日和(2)终止日期和(H)任何竞争性预付款贷款的终止日期和(H)适用的竞争性预付款贷款申请中规定的或相关借款人以其他方式商定的一个或多个日期

而银行当时的这种竞争性预贷的条款是按照第3.2节的规定确定的。

“利息期”：(A)就属定期基准贷款的任何承诺利率贷款而言：

(I)就有关借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至其后1个月、3个月或6个月为止的期间；及

(Ii)在此之后，每个期间由适用于该定期基准贷款的下一个先前利息期的最后一天开始，并在之后结束，由有关借款人通过关于该贷款的延续通知选择；及

(B)就属定期基准贷款的任何摆动额度贷款而言，自该期限基准贷款的借款日期开始，至(I)作出该摆动额度贷款后30天的日期、(Ii)根据第4.3款规定须偿还该摆动额度贷款的日期及(Iii)该摆动额度贷款获得全数偿还的日期之间较早者为止的期间；

但上述所有与利息期有关的规定，均须符合下列规定：

(1)如任何利息期间本应在非营业日的一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转至另一历月，而在该情况下，该利息期间须于紧接的前一个营业日结束；

(二)本应超过终止日的任何利息期限，应于终止日终止；

(3)仅就承诺的利率贷款而言，开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上相应的一天的某一天)开始的任何利息期应在一个日历月的最后一个营业日结束。

“利率协议”：本公司作为当事人或受益人的任何利率保障协议、利率期货、利率期权、利率互换、利率上限或其他利率对冲或安排。

“IRS”：如第8.6(E)(I)(A)节所界定。

“ISDA定义”：指由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“开证行”：就任何货币而言，在附表III中列为该货币的开证行的每家银行。

“发证机构”：就每一家发证银行而言，附表三中为该发证行规定的发证机构或银行不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该银行的任何关联公司或该银行的任何国内或国外分行或该关联公司。

“合并协议”：根据第15.1(B)款不时签署和交付的基本上以附件A的形式签署和交付的每份合并协议。

“判决货币”：定义见第15.9节。

“信用证承诺”：对于任何开证行，该开证行有义务在任何时候向开证行提供信用证，金额不得超过附表三“信用证承诺金额”项下与该银行名称相对的金额，因为该金额可根据本协定的规定随时改变。

“信用证风险”：指在任何时候，信用证所承担的全部债务。任何银行在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的信用证风险敞口总额的循环承诺百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《跟单信用证统一惯例》第2.29(A)条、国际商会出版物第第第600号(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第第3.13条或第3.14条(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，公司和每家银行的义务应保持完全有效，直至开证行和银行在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“信用证义务”：在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期的信用证的未提取和未到期的总金额和(B)根据第5.5(A)款未偿还的信用证项下的提款的总金额的美元等值金额的总和。

“信用证参与人”：就每一份信用证而言，每一家银行(该信用证的开证行除外)均以该信用证参与权益持有人的身份行事。

“贷款人相关人”：指上述任何人的行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何开证行和任何银行，以及任何关联方。

“信用证”：如第5.1(B)节所述。

“伦敦银行同业拆借利率”：如第1.4节所界定。

“留置权”：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议(包括

任何有条件出售或其他业权保留协议及任何融资租赁具有与上述任何条款实质上相同的经济效果)。

“流动性”：(A)现金和现金等价物以及可在公司及其子公司持有的六十(60)天内转换为现金的短期投资的总和，加上(B)只要公司能够满足第10.2款规定的借款条件(包括但不限于遵守第12.1款规定的财务契约)，未提取的循环承诺总额，加上(C)公司或其子公司根据任何允许的应收款证券化或其他合法承诺的信贷安排当时可动用的任何金额(但在第(C)款的情况下，本公司或适用的附属公司能够满足所有条件，以获得该等融资)。

“贷款”：任何承诺利率贷款、竞争性预付款贷款、摆动额度贷款或本币贷款。

“贷款方”：指本公司及其作为信用证单据一方的本公司各子公司。

“本币银行”：指加入本币安排的任何银行(或其任何附属机构、分行或代理机构，如适用)。

“本币银行最高借款金额”：见第6.1(B)节的定义。

“本币借款人”：公司根据美国以外司法管辖区的法律组织的每一家子公司，公司在“本币贷款附录”中指定为“本币借款人”。

“本币贷款”：指公司根据“本币贷款附录”或附表9.10规定指定为“本币贷款”的任何合格信贷贷款。

“本币融资附录”：行政代理收到的本币融资附录，基本上采用附件C的形式，符合第6节的要求。

“本币融资机构代理”：对于每一种本币融资机构，作为其一方本币银行代理的本币银行。

“本币贷款的最高借款金额”：见第6.1(B)节的定义。

“本币贷款”：根据本币贷款机制发放的任何贷款。

“伦敦银行日”：伦敦的银行开放一般银行业务的任何一天，包括外汇和外汇交易。

“重大不利影响”：对(A)公司及其子公司的整体业务、运营、财产或状况(财务或其他方面)的重大不利影响，(B)公司履行本协议或其他信贷文件项下义务的能力，或(C)本协议或任何其他信贷文件的有效性或可执行性，或行政代理或银行在本协议或其项下的权利或补救措施。

“与环境有关的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何环境法中或根据任何环境法被定义或管制为此类物质，包括但不限于石棉、多氯联苯和尿素甲醛绝缘材料。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多雇主计划”：指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“新银行”：定义见第2.10(B)节。

“新银行补充资料”：定义见第2.10(B)节。

“非免税”：如第8.6(A)节所界定。

“非展期银行”：第2.13(A)款中的定义。

“非美国银行”：如第8.6(E)(I)(B)节所界定。

“借款通知”：就任何一种货币的任何承诺利率贷款而言，指指定借款人就该贷款发出的通知，该通知载有有关该贷款的资料，并在行政附表就该货币及该类型贷款发出借款通知所规定的方式及时间内送交有关人士。

“续展通知”：就任何货币的承诺利率期限基准贷款而言，指指定借款人就该贷款发出的通知，该通知载有有关该贷款的资料，并在行政附表就该货币发出续展通知的指定方式及时间前送交有关人士。

“转换通知”：就特定借款人希望从定期基准贷款转换为ABR贷款或从ABR贷款转换为定期基准贷款(视属何情况而定)的美元承诺利率贷款而言，该借款人发出的通知，列明拟转换的贷款金额、转换日期，如果是将ABR贷款转换为定期基准贷款，则说明适用于该贷款的初始利息期的长度。每份转换通知须按第15.2节所述地址送交(I)行政代理，并须于要求转换为ABR贷款的营业日(纽约市时间中午12：00前)或(如转换为港元以外的协定货币的定期基准贷款)前三个营业日(纽约市时间中午12：00)或香港时间中午12：00之前(香港时间12：00之前)递送。

“本币遗漏通知”：对于每个本币融资机构，由该本币融资机构发出的一份包含信息的通知，以行政时间表中规定的本币遗漏通知的方式和时间交付给有关人员。

“提前还款通知”：对于任何一种货币的任何周转额度贷款或任何类型的承诺利率贷款的提前还款，由指定的

借款人就此类贷款发出的预付款通知，其中包含有关此类预付款的信息，并按《行政附表》规定的关于此类周转额度贷款、承诺利率贷款或货币以及此类贷款的提前还款通知的方式和时间交付给借款人。

“回旋额度借款通知”：就任何类型的回旋额度贷款而言，指指定借款人就该回旋额度贷款发出的通知，其中包含在行政明细表中为回旋额度借款通知所列明的有关此类回旋额度贷款的信息，并交付给适用的回旋额度银行。

“摆线未清偿通知”：对于每一家摆线银行，按照行政时间表中规定的摆线未清偿通知所规定的方式和时间，向有关人员发出一份载有信息的通知。

“摇摆线退款通知”：对于每一家摇摆线银行，按照行政时间表中规定的摇摆线退款通知的方式和时间，由该摇摆线银行发出一份载有信息的通知。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者为准；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“反对银行”：见第15.1(E)节的定义。

“已提出的增额”：第2.10(A)节的定义。

“其他基准利率选举”：对于以美元计价的任何贷款，如果当时的基准是欧洲货币汇率，则发生：

(A)应本公司向行政代理提出的请求，通知本协议其他每一方，在本公司的决定下，当时以美元计价的银团信贷安排(经修订或最初执行的结果)包含一项期限基准利率，以取代以LIBOR为基础的利率，作为基准利率，及

(B)行政代理全权酌情决定与本公司共同选择触发欧洲货币汇率的后备，以及行政代理向银行发出有关该选择的书面通知(视何者适用而定)。

“其他连接税”：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据或根据担保权益接受付款、接收或完善担保权益、根据或根据

强制执行任何信贷单据，或出售或转让任何贷款或信贷单据的权益)。

“其他税”：任何和所有现有或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他信用证单据的签立、交付或强制执行或以其他方式支付的任何款项而产生的，包括适用于本协议或任何其他信用证单据的任何利息、附加税或罚款，但不包括(I)第8.6(A)或(Ii)款规定的免税额；或(Ii)对转让(第8.7(B)款规定的转让除外)征收的其他关联税。

“隔夜银行融资利率”：任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元拆借的欧元交易的利率(综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”：见第15.6(C)节的定义。

“参与者名册”：见第15.6(C)节的定义。

“参与成员国”：根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“爱国者法案”：见第15.17节的定义。

“付款”：第14.12(I)节的定义。

“付款通知”：第14.12(Ii)节的定义。

“支付处”：(I)对于每种承诺利率贷款和每种货币，行政明细表中规定的每一种承诺利率贷款的支付处，或银行可能不时通知本公司和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该银行的任何关联公司或该银行的任何国内或国外分行或该关联公司；(Ii)对于指定借款人同意的每笔竞争性预贷贷款，提供此类竞争性预贷贷款的银行和行政代理。

“付款时间”：(I)对于每笔周转额度贷款、承诺利率贷款的类型和每种货币，行政时间表中规定的与此相关的付款时间，以及(Ii)对于每笔竞争性预付款贷款，由借入此类竞争性预付款贷款的指定借款人、作出此类竞争性预付款贷款的银行和行政代理商定的付款时间。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司或任何后续实体。

“允许收购”：在任何确定的日期，在公司或任何子公司的任何交易或一系列交易中收购任何人或业务单位的全部或部分。

“获准合资企业”：指于任何厘定日期，本公司或其任何附属公司现时或以后与其他人士组成或投资的有限目的公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他类似的法律安排(不论是以合约方式成立或透过独立法律实体进行，但不包括任何附属公司)，以与该等人士或该等人士共同经营企业或企业。

“允许应收款证券化”：任何涉及公司或任何应收款的任何子公司向特殊目的实体(可以是公司的子公司或关联公司)进行的一项或多项销售、出资或其他转让的任何交易，该特殊目的实体通过将此类应收款的权益转让给一个或多个应收款融资人来为此类销售、出资或其他转让提供资金，但此类交易不得因(I)回购不符合资格的应收款、(Ii)赔偿损失(包括任何摊薄调整)以外的任何原因而涉及对公司或任何子公司(该特殊目的实体除外)的任何追索权，除与该等交易有关的应收账款有关的信贷损失外，并(Iii)支付与该等交易有关的成本、费用、开支及赔偿。

“人”：个人、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或其他任何性质的实体。

“计划”：在特定时间，任何雇员福利计划(在ERISA第3(3)节的含义内)由ERISA涵盖，并且公司或共同控制的实体(或，如果该计划在当时被终止，将根据ERISA第4069条被视为)“雇主”(如ERISA第3(5)节所定义)。

“计划资产条例”：美国劳工部条例，2510.3第101节，经ERISA第3(42)条修改，并不时修订。

“英镑”、“英镑”和“英镑”：英国的法定货币。

“最优惠利率”：最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“财产”：如第9.18(A)节所述。

“拒付银行”：见第15.1(B)(I)(B)款的定义。

“PTE”：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”：根据“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条的定义和解释的“合格财务合同”。

“QFC信用支持”：定义见第15.20节。

“合格信贷安排”：指一种信贷安排：(A)规定一家或多家本币银行向本币借款人提供以额外本币计价的贷款，(B)规定该等贷款按本公司及该等本币银行或该等本币银行厘定的一个或多个利率计息，以及(C)在其他方面符合第6节的规定。

“评级”：穆迪、标普或惠誉(视情况而定)不时生效的公司实际或隐含的优先无担保非信用增强债务评级。

“重新分配日期”：第2.10(E)节的定义。

“应收账款融资人”：为特殊目的实体从本公司或任何附属公司收购应收账款提供资金的任何人(本公司的子公司或关联公司除外)。

“应收账款”：公司或其任何子公司的所有应收账款及其所有收益和权利(合同和其他)以及与此相关的抵押品。

“参考时间”：就当时基准的任何设置而言，(1)如果该基准是欧洲货币汇率，则上午11：00。(伦敦地铁站，凌晨5：00(2)如果该基准的RFR是Daily Simple Sofr，则在该设定前四个工作日；(3)如果该基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间：(34)如果基准利率为SONIA，则为基准利率设定前4个工作日；(45)如果基准利率为香港银行同业拆借利率，则为上午11：00。香港时间，如基准为Stibor利率，则为设定日期前两个营业日，上午11：00。设定日期前两个工作日的伦敦时间，或(67)如果该基准不是欧洲货币期限SOFR利率、每日简单SOFR利率、EURIBOR利率、HIBOR利率、Stibor利率或SONIA，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”：如第15.6(B)(4)节所界定。

“规则D”：董事会不时生效的规则D以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则U”：董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“偿付义务”：就每份信用证而言，开户方根据第5款和与该信用证有关的申请，对开证行在信用证项下开出的所有提款进行偿付的义务。

“关联方”：就任何特定人士而言，该人的关联公司以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”：(1)关于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，

或由美联储董事会及/或NYFRB或其任何继任者(在每一种情况下)正式认可或召集的委员会，(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行或英格兰银行或(在每一种情况下)由英格兰银行或其任何继承者正式背书或召集的委员会，(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，在每一种情况下，(4)就以任何其他货币计价的贷款的基准替换而言，(A)该基准替换所属货币的中央银行，或负责监督(1)该基准替换或(2)该基准替换的管理人，或(B)由(1)该中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，或(2)负责监督(A)该基准替换或(B)该基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管者，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”：(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，欧洲货币经调整的期限SOFR利率及(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，经调整的EURIBOR利率；(Iii)就以英镑计价的任何借款而言，适用的经调整每日简单RFR；(Iv)就以港元计价的任何期限基准借款而言，经调整的香港银行同业拆息利率；或(V)就以瑞典克朗计价的任何期限基准借款而言，经调整的Stibor利率，或(Vi)就任何瑞士法郎借款而言，经调整的每日简单RFR。

“相关筛选利率”：(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，为欧洲货币筛选参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，为EURIBOR筛选利率；(Iii)对于以港元计价的任何期限基准借款而言，为HIBOR筛选利率；或(Iv)对于以瑞典克朗为单位的任何期限基准借款而言，为Stibor筛选利率(视情况适用而定)。

“替代银行”：根据第8.7(B)、8.17(E)或15.1(E)款承担某些承诺和义务并购买某些贷款和权利的银行或金融机构。

“可报告事件”：ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据DOL REG免除30天通知期的事件除外。§4043。

“请求的指定贷款”：第2.12(A)节的定义。

“被要求的银行”：在任何时候，持有循环承付款总额50%以上的银行(或在循环承诺到期或终止后的任何时间，持有所有银行当时风险敞口总额50%以上的银行)。

“法律要求”：对任何人，指此人的管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对此人或其任何财产具有约束力。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人”：指任何人，包括首席执行官、董事长、总裁、财务总监、会计总监、高管或高级副总裁、财务主管、会计主管、高级副总裁主管、财务主管、会计主管。

“循环借款百分比”：(A)就任何银行在任何时候以美元计价的承诺利率贷款而言，该银行当时未提取的循环承诺额与所有银行当时未提取的循环承付款总额的比率(以百分比表示)；但在确定任何银行未提取的循环承诺额以确定该银行在任何此类承诺利率贷款中的循环借款百分比时，其收益将同时用于偿还周转额度贷款或本币贷款或支付偿还义务时，该银行的循环承诺额占此类周转额度贷款和偿还义务的金额的百分比，以及该银行欠该银行的此类本币贷款的金额。将不被视为该银行的已承诺风险(该银行的循环借款百分比将由行政代理根据其对各银行未提取循环承诺额的最新计算而在任何时间计算)和(B)任何银行在任何时间以任何可用外币计价的已承诺利率贷款，该百分比等于该银行以此类已承诺利率贷款的货币计算的该银行的外币循环承诺百分比。

“循环承诺额”：对任何银行而言，该银行有义务提供承诺利率贷款及/或取得本协议项下之周转额度贷款及/或本币融资之参与权益，并于任何时间发行及/或取得本信用证之参与权益，金额合计为美元等值，且金额不得超过附表一“美元循环承诺额”项下与该银行名称相对之金额，该金额可根据本协议之规定不时更改。

“增加循环承付款项通知”：第2.10(A)节的定义。

“增加循环承付款项补编”：第2.10(C)节的定义。

“循环承诺额百分比”：对于任何银行，该银行当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比(或在循环承付款到期或终止后的任何时间，该银行当时的风险金额占所有银行当时风险总额的百分比)。尽管有上述规定，根据第8.17节，当存在违约银行时，应在不考虑任何违约银行的循环承付款的情况下确定循环承付款百分比。

“RFR”：以索尼娅英镑计价的任何RFR贷款。

“RFR借款”：对于任何借款，指构成此类借款的RFR借款。

“RFR营业日”：对于以英镑计价的任何贷款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行因在伦敦的一般业务而关闭的日子外的任何日子。

“利率日”：根据“每日简单利率”的定义。

“RFR贷款”：以调整后的每日简单RFR利率计息的贷款。

“S&P”：标准普尔金融服务有限责任公司或其任何继承者。

“受制裁国家”：在任何时候，是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，或其政府是制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”：在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟、欧盟任何成员国、英国国王陛下财政部或其他有关制裁当局所维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，或以其他方式受到任何制裁的任何人；或(C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人所拥有或控制的任何人。

“制裁”：指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的经济或金融制裁、限制性措施或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国陛下财政部或其他有关制裁机构不时制定、实施、管理或执行的经济或金融制裁、限制性措施或贸易禁运。

“附表修正案”：根据第15.1节签署和交付的基本上以附件B的形式提出的每项附表修正案。

“单一雇主计划”：ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：就任何营业日而言，相当于该营业日的担保隔夜融资利率的年利率是由SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人的网站上管理的。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备委员会的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”：按照“每日简单SOFR”的定义定义。

“Sofr汇率日”：根据“每日简单Sofr”的定义。

“SONIA”：就任何营业日而言，年利率等于该营业日的英镑隔夜指数平均值，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日的网站上公布。

“SONIA管理人”：英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任者)。

“SONIA管理人网站”：英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均水平的任何后续来源。

“指定借款人”：指本公司及附属借款人的统称。

“指定外币银行”：定义见第2.12(A)节。

“指定贷款”：第2.11(A)节的定义。

“备用信用证”：如第5.1(B)节所述。

“法定储备率”：一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，表示为联邦储备委员会确定的小数，行政代理应受该小数约束，适用的调整后的欧洲货币利率、调整后的欧洲银行同业拆借利率、调整后的HIBOR利率或调整后的Stibor利率，对于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金率或类似要求。该准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比定期基准贷款参照法定准备金利率(根据该基准的相关定义)进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不享有任何银行根据条例D或任何类似条例可不时获得的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“Stibor内插利率”：在任何时候，对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政机构确定的年利率(四舍五入到与Stibor筛选利率小数位相同的小数点后)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)短于受影响的Stibor利率期间的最长期间(瑞典克朗可以使用Stibor筛选利率)的Stibor筛选利率；以及(B)每一次超过受影响的Stibor利率利息期的最短期间的Stibor筛选率(瑞典克朗可获得的Stibor筛选率)；但如果任何Stibor内插利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“Stibor利率”：对于以瑞典克朗计价的任何期限基准借款和任何利息期，Stibor筛选利率在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日；但如果Stibor筛选利率在该利息期(“受影响的Stibor利率利息期”)相对于瑞典克朗不可用，则Stibor利率应为Stibor内插利率。

“Stibor Screen Rate”：对于任何利息期，由瑞典银行家协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的斯德哥尔摩银行间同业拆借利率，其期限相当于显示该利率的路透社屏幕页面上显示的利率期间的瑞典克朗存款(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)。伦敦时间在该利息期开始前两个工作日。如果Stibor筛查率应低于0.00%，则就本协议而言，Stibor筛查率应被视为0.00%。

“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业或其他实体，而该公司、合伙企业或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有该权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的多数席位，而该公司、合伙企业或其他实体的管理层当时由该人士直接或间接地通过一个或多个中间人或两者同时拥有或控制。除非另有限定，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“子公司借款人”：指境外子公司借款人和境内子公司借款人的统称。

“附属担保”：实质上以附件F-2的形式，由任何其他国内子公司根据第11.9款不时签立和交付的每份附属担保，在每种情况下，均可不时对其进行修正、补充或以其他方式修改。

“支持的QFC”：如第15.20节所定义。

瑞典克朗：瑞典的法定货币。

“回旋额度银行”：就任何指定借款人而言，在附表三中就该特定借款人被列为回旋额度银行的每家银行，以及本合同中任何其他银行方不时被列为“回旋额度银行”的每一家银行。

“回旋额度承诺额”：对于任何回旋额度银行，该回旋额度银行有义务在任何时候向该银行发放回旋额度贷款，金额不得超过附表三“回旋额度承诺额”标题中与该银行名称相对的金额，该金额可根据本协议的规定不时调整。

“摇摆线每日简单SOFR”：对于任何SOFR汇率日，SOFR管理人在该日在SOFR管理人的网站上公布的相当于SOFR的年费率，即使该费率是针对前一个营业日的。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“摆动额度敞口”：在任何时候，所有未偿还的摆动额度贷款本金总额的总和。任何银行在任何时候的摆动线风险敞口应为以下总和：(A)其当时与摆动线贷款相关的总摆动线风险敞口的循环承诺额百分比

(B)如果该银行是一家摆动额度银行，则指该银行当时发放的所有未偿还的摆动额度贷款的本金金额(以其他银行不应为其参与此类摆动额度贷款提供资金的范围为限)；但在第2.1款和第8.17款的情况下，如有违约银行存在，则任何银行的摆动额度敞口应予以调整，以实施根据第8.17款进行的任何重新分配。

“周转线限额”：就任何指明借款人而言，指附表III或该指明借款人的合并协议中就该指明借款人列出的周转线限额的款额，但在任何情况下，所有指明借款人的总款额不得超过$500,000,000。

“回旋额度贷款”：见第4.1节的定义。

“摆动额度利率”：一种年利率，等于(A)由申请该额度贷款的指定借款人的唯一选择，(I)一个月的利息期或请求该额度额度贷款的指定借款人与该银行商定的较短期限的欧洲货币利率(Swing Line Daily Simple Sofr)或(Ii)备用基本利率，加上(B)适用的保证金。

“辛迪加代理人”：美国银行、丰业银行银行、法国巴黎银行、荷兰国际集团、都柏林分行、三菱UFG银行株式会社、瑞穗银行和三井住友银行。

“目标日”：TARGET2(或，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如有，由管理代理确定为合适的替代系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“基准利率”：当用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按经调整的欧洲货币期限SOFR利率、经调整的EURIBOR利率、经调整的HIBOR利率或经调整的Stibor利率确定的利率计息。

“定期基准贷款”：指以定期基准利率为基础的贷款。

“期限SOFR”：对于截至适用参考时间的适用对应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”：对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME Term SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该术语SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，CME术语SOFR管理人和

如果尚未出现与期限SOFR利率相关的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就之前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日不超过五(5)个美国政府证券营业日。

“期限SOFR通知”：管理代理向银行和公司发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“SOFR期限过渡事件”：行政代理机构确定(A)SOFR期限已推荐相关政府机构使用，(B)SOFR期限管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用)以前发生过(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，导致根据第8.15款进行基准替换，而不是SOFR期限。

“终止日期”：2026年9月9日，该日期可根据本合同第2.13款予以延长。

“总资产”：指在特定日期，公司及其子公司的资产，按照公认会计原则在合并的基础上确定；前提是，所有客户出资的资产应从总资产的计算中剔除。

“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款的总额。

“摇摆线承诺总额”：在任何时候，当时有效的摇摆线承诺额的总额。

“部分”：指以任何货币计算的相同类型的定期基准贷款的集合，当时的所有利息期间都在同一日期开始，在同一较后的日期结束(无论这类贷款最初是否应在同一天发放)。

“类型”：就任何贷款而言，其性质为承诺利率贷款、竞争性预付款贷款或周转额度贷款，视具体情况而定。

“借款类型”：当用于任何借款时，是指构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的欧洲货币期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的HIBOR利率、调整后的Stibor利率、备用基本利率或每日简单RFR来确定。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”：指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未提取的循环承诺额”：对于任何银行，该银行在任何时候的循环承诺额减去该银行在该时间的承诺风险金额，但不少于零。

《统一海关》：《跟单信用证统一惯例(2007版)》，国际商会出版物第600号，可不定期修改。

“美国政府证券营业日”：除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国特别决议制度”：见第15.20节的定义。

“美国纳税证明”：如第8.6(E)(I)(B)(3)节所定义。

“扣缴代理人”：任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2%包括其他定义条款。(A)除本协议另有规定外，本协议中定义的所有术语在用于根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)在本文中使用的以及在依据本文制作或交付的任何证书或其他文件中，第1.1款中没有定义的与公司及其附属公司有关的会计术语和第1.1款中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有在公认会计原则下给予它们的各自含义(但本文中使用的所有会计或财务性质的术语应解释为，本协议所述金额和比率的所有计算均不得在以下情况下进行：(I)根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号报表)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)选择将公司或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值，以及(Ii)根据会计准则编纂470-20(或任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理。

具有类似结果或效果的标准)以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，并且该等债务在任何时候均应按其全部所述本金进行估值)。即使本协议有任何相反规定，为了解释本协议中包含的任何条款或确定是否遵守本协议中包含的任何契诺或任何其他条款，包括计算是否符合本协议中的财务契诺，在任何情况下，均不应考虑会计准则汇编842(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对租赁和债务的影响。

(C)除非另有说明，否则在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款，节、款、附表和附件均指本协议。

(D)此处定义的术语的含义应同等适用于此类术语的单数和复数形式。

(E)在本协议中使用的“据本公司所知”及“任何附属公司知悉”及类似含义的措辞，应指本公司或任何该等附属公司(视属何情况而定)负责人员的实际所知。

1.3%是关于会计确定的。除本协议另有规定外，为计算或确定是否符合第1.1节中的条款或第12.1节中的标准和契约，以及根据本协议作出的所有会计决定，应按照在所有重要方面与编制第9.1节所指财务报表时使用的基础一致的公认会计原则作出。如美国通用会计准则与编制该等财务报表所采用的基准有所不同，则根据第11.2节规定须提交的证明符合本文所载契诺的计算，须列明必要的调整，以显示本公司如何遵守截止日期生效的基于公认会计准则的财务契诺。

1.4%的基准利率；LIBORBenchmark通知。以美元或外币计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准是或可能在未来成为监管改革的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。公共和私营部门的行业倡议目前

正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第8.15节提供了确定替代利率的机制。根据第8.15(E)节，行政代理将根据第8.15(E)节的规定，将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知公司。然而，行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何其他与管理、提交、履行或与“欧洲货币基准利率”定义中的每日简单RFR、LIBOR或其他利率(或“EURIBOR利率”、“HIBOR利率”或“Stibor利率”，视情况而定)或其替代利率或替代利率(包括但不限于，(I)根据第8.15(B)或(C)款实施的任何此类替代、后续或替代利率)有关的任何其他事项的任何责任。无论是在基准过渡事件、术语SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举发生时，以及(Ii)实施符合第8.15(D)节规定的变化的任何基准替换时)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将与每日简单RFR或欧洲货币术语基准利率(或EURIBOR利率、HIBOR利率或Stibor利率)相似或产生相同的价值或经济上的等价性，)或具有与伦敦银行同业拆放利率相同的数量或流动资金，或在其停止或不可用之前提供任何现有利率(或欧元银行同业拆放利率或东京银行同业拆放利率，视情况而定)。行政代理及其联属公司和/或其他相关实体可能从事影响本协议中使用的任何每日简单RFR利率、任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，都可能以对公司不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以根据本协议的条款确定任何RFR、每日简单RFR或术语基准利率、其任何组成部分或其定义中提到的利率，并且不对公司、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何该等信息源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)，不对公司、任何银行或任何其他个人或实体负责。

1.5%的国家划分了不同的部门。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人组织和收购。

第二节提供承诺利率贷款

2.1%的贷款承诺利率。(A)在本协议条款及条件的规限下，每家银行各自同意在承诺期内不时以循环信贷方式向任何指定借款人发放贷款(“承诺利率贷款”)；但在下列情况下，任何银行不得提供承诺利率贷款：(1)所有银行的风险总额将超过循环承诺的总额；(2)任何可用外币的外币风险总额将超过该货币的外币风险上限；(3)在以可用外币计价的承诺利率贷款的情况下，以该货币向某银行提供的承诺利率贷款本金总额将超过该银行以该货币计算的外币循环承诺额，或(Iv)某银行的风险总额将超过该银行的循环承诺额。在承诺期内，指定借款人可根据本协议的条款和条件，通过借款、全部或部分提前偿还承诺利率贷款和再借款等方式使用循环承诺。

(B)承诺利率贷款可用美元或任何可用外币提供，并可不时(I)承诺利率期限基准贷款，(Ii)

对于仅以美元为单位的承诺利率贷款，(Iii)承诺利率RFR贷款或(Iv)承诺利率RFR贷款或两者的组合，由相关指定借款人确定并在借款通知或转换通知中列出；但不得在终止日期前一个月的前一天发放承诺利率期限基准贷款。

2.2%承诺利率贷款借款的程序。任何指定借款人均可在承诺期内的任何营业日，以递交借款通知的方式，要求银行作出承诺利率贷款。承诺利率贷款的每笔借款(依据第4.4款、第5.5(C)款或第6.3款依据周转额度贷款退款除外)的金额应等于(A)就承诺利率ABR贷款和/或承诺利率RFR贷款而言，超过1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍(或，如果当时循环承诺的未支取总额小于1,000,000美元，则以较小的数额为准)和(B)如果是承诺利率期限基准贷款，(I)如果是美元，则为5,000,000美元，或超过500,000美元的增量，及(Ii)如以任何可用外币计算，则为该等可用外币的金额，而其美元等值金额至少为5,000,000美元；只要承诺利率贷款的任何借款总额可以等于循环承诺总额的全部未用余额。行政代理在收到指定借款人的任何此类借款通知后，应立即通知以相关货币作出循环承诺的每一家银行收到此类借款通知，并告知该银行的循环借款百分比与承诺利率贷款的比例。在本协议条款和条件的约束下，以相关货币进行循环承诺的每一家银行应将每笔此类借款的循环借款百分比提供给行政代理，用于指定借款人在资金办公室的账户，并在供资时间或之前，将此类贷款的货币以适用货币的形式立即提供给行政代理。然后，每个银行提供的金额将在供资办公室以与行政代理收到的相同资金的形式提供给指定的借款人。

2.3%偿还承诺的利率贷款；债务证据。(A)每一指定借款人在此无条件承诺在终止日期(或根据第13条规定贷款到期并应支付的较早日期)为每一银行的账户向行政代理支付该银行向该指定借款人提供的每笔承诺利率贷款的当时未偿还的本金。每一指定借款人在此进一步同意为每一银行的账户向行政代理支付承诺利率贷款的未偿还本金的利息，从本合同之日起，直至按第8.14款规定的年利率和日期全额支付为止。

(B)：每家银行应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个指定借款人因该银行的每笔承诺利率贷款而对该银行产生的债务，包括根据本协议不时向该银行支付和支付的本金和利息金额。

(C)根据第15.6(B)款，行政代理应根据第15.6(B)款为每家银行保存登记册和其中的一个子账户，其中应记录(I)根据本协议作出的每笔承诺利率贷款的金额和适用于该贷款的每个利息期(如果有)，(Ii)根据承诺利率贷款应支付或将到期支付给每家银行的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理从每一指定借款人收到的关于承诺利率贷款的任何金额，以及每家银行在其中所占的份额。

(D)在适用法律允许的范围内，登记在登记册和根据第2.3(B)款保存的每家银行的账户，在适用法律允许的范围内，应作为无明显错误地记录的每一指定借款人的债务存在和数额的表面证据；但是，任何银行或行政代理未能保存登记册或任何此类账户或其中的任何错误，在任何方面均不影响每一指定借款人偿还该银行根据本协议条款向该指定借款人提供的承诺利率贷款的义务(连同适用的利息)。如果由任何人维护的记录之间发生任何冲突

银行和行政代理人在此类事务中保存的记录，在没有明显错误的情况下，行政代理人的记录应予以控制。

2.4%的循环承付款被终止或减少。本公司有权在向行政代理发出不少于五个工作日的通知后(可能以再融资为条件)终止循环承诺或不时减少循环承诺的金额。任何此种减少的数额应等于5,000,000美元或其整倍数，并应永久减少当时有效的循环承付款；但循环承付款不得在任何时候随意减少到少于所有银行当时的风险金额；此外，除非完全终止循环承付款，否则不得将循环承付款减少到50,000,000美元以下。同时也是回旋额度银行的任何银行的循环承付款的任何减少或终止，如果会导致该银行的回旋额度承诺额超过该银行的循环承诺额，将自动导致该银行的回旋额度承诺额减少或终止(视情况而定)，以使该银行的回旋额度承诺额不超过该银行的循环承诺额。

2.5     [保留区].

2.6     [保留区].

2.7     [保留区].

2.8     [保留区].

2.9     [保留区].

2.10%的循环承诺额增加。(A)在截止日期之后的任何时间，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人可以书面通知行政代理机构所提议增加的数额(“提议增加的数额”)，要求增加循环承付款项，总额最高可达500,000,000美元(该通知称为“增加循环承付款项通知”)。借款人可向任何银行或不是现有银行的任何银行或其他金融机构提供机会，根据下文(B)段的规定提供新的循环承付款，其他银行或其他金融机构须征得行政代理的同意(同意不得无理拒绝或拖延)。

(B)借款人选择提供机会提供增加的循环承付款的任何部分的任何额外银行或金融机构，如选择成为本协定一方并提供循环承付款，则应与借款人和行政代理签署一份新银行补充协议，其形式主要为附件K(“新银行补充协议”)，届时该银行或金融机构(“新银行”)应在所有目的和同等程度上成为银行，如同原为本协议一方一样，并应受本协议约束并有权享受本协议的利益。附表I须当作修订，以加入该新银行的名称及循环承担额，但任何该等新银行的循环承担额的本金不得少于$10,000,000。

(C)对于接受借款人根据第2.10款增加循环承付款的提议的任何银行，在每一种情况下，应与借款人和行政代理签署一份循环承付款增加补充协议，主要采用附件L(“循环承诺增加补充协议”)的形式，据此，该银行(“增加银行”)应受本协议的约束，并有权就其如此增加的循环承付款的全额享受本协议的好处，附表I应被视为经修订以增加该银行的循环承付款。

(D)任何新银行补充或循环承诺增加补充的效力应取决于行政代理收到借款人的公司决议和行政代理合理要求的借款人律师的法律意见。

(E)除本款第(2)款和第(3)款另有规定外，在第(1)款中，如果任何银行或金融机构根据第2.10(B)款成为新银行，或根据第2.10(C)款增加任何银行的循环承诺额，则在其生效之日(“重新分配日”)或之后发放的额外承诺利率贷款，应根据第8.3款的规定，以循环承诺额百分比(或相关外币循环承诺额百分比)按比例发放，(视属何情况而定)在该重新分配日期及之后生效(除非任何该等按比例借款会导致任何银行作出超过其循环承诺额(或有关外币循环承诺额百分比，视属何情况而定)的承诺利率贷款本金总额，在此情况下，该等超额款项将根据有关新银行及增加银行根据其各自的循环承诺额(或有关外币循环承诺额，视属何情况而定)按第8.3节按比例分配及作出))。在每个重新分配日，行政代理应在该重新分配日按照本第2.10款增加循环承付款后，将调整后的循环承付款百分比通知每家银行。

(Ii)如于任何该等重新分配日期有承诺利率ABR贷款及/或承诺利率RFR贷款的未偿还本金，则适用借款人应预付本金，而一个或多个借款人应按适用借款人所决定的比例借款承诺利率ABR贷款、承诺利率RFR贷款及/或承诺利率期限基准贷款，以便在生效后，承诺利率ABR贷款、承诺利率RFR贷款及承诺利率基准贷款的未偿还金额尽可能按照第8.3节的比例规定，以该新的循环承诺百分比为基准。

(Iii)如在任何该等重新分配日期有承诺利率期限基准贷款的本金未付，则该承诺利率期限基准贷款应与有关持有人保持未偿还状态，直至其各自的利息期届满为止(除非适用借款人选择根据本协定的适用条文提前偿还任何贷款)，并在各自利率期限的最后一天，适用借款人应预付，而适用借款人应借入承诺利率ABR贷款、承诺利率RFR贷款及/或承诺利率基准期限贷款，以使承诺利率ABR贷款生效后，已承诺利率RFR贷款及已承诺利率期限基准贷款由所有银行根据第8.3节的比例规定，以该新循环承诺百分比为基准尽可能持有。

(Iv)如在任何该等重新分配日期有任何未偿还的信用证风险，则各信用证参与人的利益应根据该重新分配日期及之后有效的循环承诺额百分比(或有关外币循环承诺额百分比，视属何情况而定)，根据第8.3节的按比例规定予以调整。

(F)即使本款第2.10款有任何相反规定，除非银行自行决定同意增加循环承付款，否则任何银行均无义务增加循环承付款。

2.11%用于偿还以可用外币计价的承诺利率贷款。(A)即使不符合第10.2款所述的先决条件，如任何以任何可用外币计价的承诺利率贷款(任何该等贷款，“指明贷款”)在(I)根据第13(G)款就本公司而言应已发生违约事件的任何日期或(Ii)任何加速日期，则在纽约市时间上午10时，在紧接(X)违约事件发生之日(如上文第(I)款)或(Y)该加速日期(如上文第(Ii)款)之后的第二个营业日，行政代理应被视为已收到本公司根据第2.2款发出的通知，要求在该第二个营业日根据第2.1款发放总额等于所有指定贷款总额的美元等值金额的承诺利率ABR贷款，并应遵循第2.2款规定的程序发放此类承诺利率ABR贷款。该承诺利率ABR贷款的收益将用于偿还该特定贷款。

(B)如果由于任何原因，承诺利率ABR贷款不能根据本款第(A)款第(A)段偿还本款所规定的特定贷款，则(I)每笔相关指定贷款的本金应折算为美元(根据前一个营业日的汇率计算)(“转换指定贷款”)；及(Ii)各家银行：无条件且不可撤销地同意，它将以美元购买此类转换后的特定贷款的参与权益，金额相当于该银行根据本款第2.11款(A)段提供的承诺利率ABR贷款的金额。每家银行应立即将其参与的金额以立即可用的资金转给行政代理，参与的收益应由行政代理分配给拥有指定贷款的每一家银行，其金额将使该银行在转换后的指定贷款中保留的参与利息的金额降至承诺利率ABR贷款的金额，否则该银行将根据本款第2.11款(A)段发放该贷款。所有转换的特定贷款应按适用于承诺利率ABR贷款的利率计息。每家银行应按比例(参考其在该等转换后的特定贷款中的参与权益计算)分享由此产生的任何利息和偿还的所有利息。

(C)如果由于任何原因，承诺的利率ABR贷款不能按照本款第2.11款(A)段的规定偿还该款所规定的特定贷款，并且任何特定贷款的本金不能按本款(B)段所设想的方式转换为美元，(I)行政代理应确定该等特定贷款的美元等值金额(根据紧接根据上述(A)段作出的承诺利率ABR贷款的前一个营业日所确定的汇率计算)和(Ii)在根据上述(A)段作出承诺的利率ABR贷款的日期生效，无条件且不可撤销地同意，它将以美元购买该等特定贷款的参与权益，金额相当于该银行根据本款第2.11款(A)段提供的承诺利率ABR贷款的金额。每家银行应立即将其参与的金额以立即可用的资金转给行政代理，参与的收益应由行政代理分配给已提供特定贷款的每一家相关银行，其金额将使该银行在该指定贷款中保留的参与利息金额在该日期减至其根据本款第2.11款(A)段作出的承诺利率ABR贷款的金额。每家银行应按比例(参照其在该等特定贷款中的参与权益计算)分享由此产生的任何利息、所有本金的偿还、就该等贷款提供的任何抵押品的利益以及该等抵押品的收益。

(D)如任何银行根据本款第2.11款规定须就任何指定贷款向任何其他银行支付的任何款项，在该银行到期付款当日仍未支付给该银行，则该债务人银行应于#年向该债权人银行支付。

索要的金额等于(一)上述金额乘以(二)自要求付款之日起至该债权人银行可立即获得付款之日止期间内向该权利人银行报出的日平均联邦基金利率乘以(三)分子为该期间经过的天数且分母为360的分数的乘积。在没有明显错误的情况下，通过行政代理向任何债务人银行提交的关于本款(D)项下的任何欠款的债权银行证书应是决定性的。

2.12%包括承诺利率贷款的某些借款和贷款的退款。(A)如在指明借款人要求银行(“指明外币银行”)作出以可用外币计价的承诺利率贷款(“所要求的指明贷款”)的任何借款日期，(I)任何指明外币银行所要求作出的指明贷款的本金超过该指明外币银行以所要求的可用外币作出的循环承诺额的未用款额(在根据本款第2.12款规定在该借款日作出和偿付任何贷款之前)，。(Ii)该等所要求的指明贷款的本金额，与上述指明外币银行以可用外币计价的所有其他承诺利率贷款的未偿还本金相加时，不超过该指明外币银行以所要求的可用外币作出的循环外币循环承诺的总额，及(Iii)前述第(I)款所述的超额款额的美元等值，小于或等于除该等指定外币银行外的所有银行的循环承诺的未使用总额(在该借款日根据本款第2.12款作出及偿付任何贷款前)，除该等指定外币银行外，各银行应于该借款日期向本公司(或本公司确定的任何指定借款人)作出一笔以美元计价的承诺利率贷款，而该等承诺利率贷款的所得款项应同时用于偿还该等指定外币银行以美元计价的未偿还承诺利率贷款，其金额须在实施(1)该等借款及偿还及(2)向该等指定外币银行借入所要求的指定贷款后，消除前述第(I)款所述的超额金额。为实现该等借款和偿还，(X)不迟于该借款日纽约市时间中午12：00，以美元计价的承诺利率贷款的收益应由各银行(该指定外币银行除外)在第15.2款规定的办事处以美元和立即可用的资金提供给行政代理机构，该行政代理机构应将该以美元计价的承诺利率贷款的收益用于偿还该等指定外币银行(由本公司指示)以美元计价的未偿还承诺利率贷款，以及(Y)在该借款日偿还该等贷款的同时，(I)该等指定外币银行须根据本条例适用条文，提供所要求的指定贷款，其总额须相等于有关的指定借款人所要求的款额；及(Ii)有关的借款人应代为向该借款人偿还贷款的指定外币银行的账户，按照本款第2.12款的规定，向该指定外币银行的账户支付所有已偿还款项的利息，连同根据第8.8款应支付的任何与该等偿还有关的款项，但行政代理须在作出该等所要求的指明贷款前，向公司发出通知，说明作出该等贷款会令公司有责任根据第8.8款支付款项。

(B)如果根据第2.12款的规定需要借款任何承诺利率贷款，公司应以第2.2款规定的承诺利率贷款的方式通知行政代理，但第2.2款规定的适用于承诺利率ABR贷款的最低借款金额及其超出的门槛倍数不适用于该最低借款金额超过根据本第2.12款要求发放的承诺利率贷款金额的范围。

2.13%同意延长终止日期。(A)公司可以附件J-1的形式向行政代理发出书面通知(“延期请求”)，要求将当时适用的终止日期延长到即将到来的截止日期周年纪念日之前60天但不迟于该截止日期周年日前45天

在当时适用的终止日期之后的日历年度。此类延期对下列银行有效：在不迟于当时适用的截止日期周年日前20天前，以附件J-2(“延续通知”)的形式向行政代理发出书面通知，同意延期的银行(发出延续通知的每家银行在本文中称为“延续银行”，除延续银行外的每家银行在本文中称为“非延续银行”)；但(I)只有在持续银行的循环承担额总额在提出延期要求之日至少占循环总承担额的大多数的情况下，该项延期方可生效，(Ii)任何银行如未能在当时适用的截止日期周年日前20天前提交续展通知，将被视为不同意该项延期，并将构成非延期银行；及(Iii)本公司在本协议期限内不得提出超过两项延期请求。任何银行均无义务同意终止日期的任何延长。行政代理在收到延期请求后，应立即通知各银行。行政代理应不迟于当时适用的周年结算日的15天前通知本公司及各银行，哪些银行为续展银行，哪些银行为非展期银行，以及行政代理是否已收到于延期申请日期持有循环承付款合计至少占循环承付款总额大部分的银行发出的续展通知。

(B)每一非延期银行的承诺应在提交该延期请求前有效的终止日营业结束时终止，而不对该提议的延期产生任何影响。在终止之日，公司应向行政代理支付相当于该非延期银行贷款的金额，连同应计但未付的利息和费用，以及根据本合同应支付给该非延期银行的所有其他款项，支付给每个非延期银行账户。然而，如果在根据第2.13款提出的延期请求生效之前有效的适用终止日期当日或之前，公司根据第15.1(E)款为任何该等非延期银行获得替代银行，而该替代银行同意根据第2.13款延长终止日期，则就本第2.13款和本协议而言，该替代银行应被视为持续经营银行，且该银行的贷款不应根据第2.13(B)款到期和应付。

第三节提供竞争性预付款贷款

3.1%的银行提供竞争性提前贷款。(A)在本合同条款和条件的约束下，任何指定借款人可在承诺期内不时要求银行投标，任何银行均可自行决定提供此类投标，以便按照投标中规定的条款和条件向该特定借款人提供竞争性预贷(“竞争性预贷”)。每笔竞争性先行贷款应按该指定借款人与银行在发放该竞争性先行贷款时商定的日期支付利息，并于该日到期；但条件是：(1)每笔竞争性先行贷款的到期日不得早于此类竞争性先行贷款发放之日之后的1日，也不得迟于该日之后的180日；(2)终止日之后不得有任何竞争性先行贷款到期。在承诺期内，指定借款人可根据本协议的条款和条件，随时接受银行对竞争性预贷的投标，并借入和偿还竞争性预贷；但条件是，在实施此类贷款并同时运用其收益后，如果(I)所有银行的风险总额将超过循环承诺的总额，或(Ii)任何可用外币的外币风险总额将超过该货币的外币风险，则不得发放竞争性预贷。除上述规定外，任何银行均可自行决定发放未偿还总额超过该行循环承诺额的竞争性预付款贷款。

(B)根据指定借款人与银行在发放竞争性预贷时就美元或任何可用外币达成的协议，可以使用美元或任何可用的外币发放竞争性预贷。

3.2%是竞争性预贷借款的程序。(A)任何特定借款人均可通过提交竞争性预贷请求来申请竞争性预贷。行政代理应以传真方式迅速将行政代理收到的每一竞争性预贷申请的内容通知各银行。每家银行均可自行决定，通过向行政代理提供竞争性预贷，不可撤销地向指定借款人提供一笔或多笔竞争性预贷。

(B)在适用的竞争性预贷请求中规定的接受时间之前，指定借款人应行使其绝对酌情权：

(I)可以通过向行政代理发出电话通知来取消此类竞争性预贷请求，或

(Ii)根据第3.2(C)款的规定，通过向立即以书面或传真确认的行政代理发出电话通知，接受任何一家或多家银行根据第3.2(A)款就每个相关到期日的竞争性预贷金额提出的一项或多项要约，并拒绝银行根据第3.2(A)款提出的任何剩余要约。

(C)确保指定借款人为回应任何竞争性预贷请求而接受竞争性预贷，应受以下限制：

(I)规定任何银行在其竞争性预贷要约中规定的每个到期日接受的竞争性预贷金额不得超过该竞争性预贷要约中规定的该到期日的最高金额；

*任何银行在其竞争性预贷报价中指定的所有到期日接受的竞争性预贷总额不得超过该竞争性预贷报价中就所有此类到期日规定的最高总额；

(3)规定指定借款人不得接受本金总额超过相关竞争性预贷请求中要求的最高本金的任何到期日的竞争性预贷要约；以及

(Iv)如果指定借款人接受任何此类要约，则其必须完全根据该相关到期日的定价而不根据任何其他标准接受要约，并且如果两家或两家以上银行以相同的定价提交任何到期日的要约，而指定借款人接受任何此类要约，但不希望(或由于第3.2(C)(三)款规定的限制，不能)以这种相同的定价借入此类银行提供的全部金额，行政代理应根据这些银行的报价金额(或尽可能接近比例)，按比例分配所有这些银行的报价。

(D)如果指定的借款人通知行政代理人竞争性预贷申请被取消，行政代理人应立即向银行发出电话通知。

(E)在指定借款人接受任何一家或多家银行提出的一项或多项要约后，行政代理应立即通知已提出竞争性预贷的每一家银行：(I)每个到期日将提供此类竞争性预贷的总金额，以及(Ii)接受或拒绝该银行提出的此类竞争性预贷的任何要约。在适用货币的融资时间之前，其竞争性预贷要约已被接受的每家银行应在指定借款人的账户上向行政代理提供

适用货币资金办公室该银行以适用货币提供的竞争性预贷金额，以立即可用资金形式提供。

3.3%的竞争性预付款贷款的偿还；债务证据。(A)借入任何竞争性预付款的每一指定借款人在此无条件承诺在该指定借款人与银行商定的到期日(或所有贷款根据第13条到期并应支付的较早日期)向作出该竞争性预付款的银行支付该竞争性预付款当时未付的本金。每一指定借款人特此进一步同意，任何银行向该指定借款人发放的竞争性预贷贷款的未偿还本金，自贷款之日起不时支付利息，直至按该指定借款人与银行在发放该竞争性预贷贷款时商定的年利率和日期全额偿付为止。与竞争性预付款有关的所有款项，应由上述指定借款人按照适用货币的付款时间，以向付款办公室发放此类竞争性预付款的银行账户的名义向行政代理支付。

(B)每家银行应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每一指定借款人因该行每笔竞争性预贷而不时欠该银行的债务，包括就竞争性预贷不时向该银行支付和支付的本金和利息。根据第3.3(B)款保存的每家银行账户中的分录，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的每一指定借款人的债务的存在和数额的表面证据，且没有明显错误；但任何银行未能保存任何此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响每一指定借款人偿还该银行根据本协议条款向该指定借款人提供的竞争性预付款贷款的义务(连同适用的利息)。如果任何银行所保存的记录与行政代理所保存的记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理所保存的记录为准。

第四节提供回旋额度贷款。

4.1%是摇摆线贷款。在本协议条款和条件的约束下，每一家回旋额度银行各自同意在承诺期内不时向任何指定借款人发放美元回旋额度贷款(“回旋额度贷款”)；但在下列情况下，不得发放回旋额度贷款：(1)所有银行的风险敞口总额将超过循环承诺额的总和；(2)回旋额度银行发放的回旋额度贷款总额将超过该回旋额度银行的回旋额度承诺；(3)回旋额度银行的风险总额将超过该银行的循环承诺额；(Iv)该指定借款人所有未偿还的周转线贷款总额将超过该特定借款人的周转线限额，或(V)所有未偿还周转线贷款的总额将超过周转线限额。在承诺期内，指定借款人可根据本协议的条款和条件，借入并预付全部或部分周转额度贷款。

4.2.《摇摆线借用程序》。(A)任何指定借款人均可在任何营业日的承诺期内，要求任何可动用额度银行在任何营业日的承诺期内，向该可动用额度银行发出有关可动用额度贷款的通知，时间不迟于纽约市时间下午1：00、适用借款日期或该可动用额度银行就该项可动用额度贷款自行决定的较后时间。每笔周转线贷款的借款金额应等于(A)ABR贷款，超过1,000,000美元或其500,000美元的整数倍(或，如果当时的周转线承诺的未提取总额小于1,000,000美元，则为较小的金额)；(B)如果是定期基准贷款，则为1,000,000美元或此后递增500,000美元；但任何周转线贷款的借款总额可等于全部未用余额

在总的摇摆线承诺中。在符合本协议条款和条件的情况下，在每笔回旋额度贷款的借款日，相关回旋额度银行应按照指定借款人在《回旋额度借款通知》中指定的汇款指示，在融资时间前将其收益以美元即时提供给相关指定借款人。

(B)在发放任何摆动额度贷款、支付任何与摆动额度贷款有关的本金或利息时，以及在任何摆动额度银行有任何未偿还的摆动额度贷款的每个月的最后一个营业日，该银行应向行政代理递交一份有关摆动额度贷款未偿还的通知。

4.3%是摆动额度贷款的偿还；债务证据。(A)就每笔回旋额度贷款而言，各指定借款人在此无条件承诺于(I)终止日期、(Ii)该回旋额度贷款发放后30天的日期、(Iii)该等回旋额度贷款根据第4.4款到期及应付的日期及(Iv)根据第13条所有贷款到期及应付的日期，向适用的回旋额度银行支付该等回旋额度贷款当时未偿还的本金金额。每一指定借款人在此进一步同意按第8.14节规定的年利率和日期，就向该指定借款人发放的未偿还的周转贷款本金支付适用的周转银行利息，自本合同之日起直至全部付清为止。

(B)每一家周转额度银行应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每一指定借款人因该银行的每笔周转额度贷款而对该周转额度银行的负债，包括根据本协议不时支付和支付给该周转额度银行的本金和利息的金额。

(C)根据第15.6(B)款，行政代理应根据第15.6(B)款为每一家周转线银行保存登记册和其中的一个子账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔周转线贷款的金额和适用于该贷款的每一利息期(如有)，以及(Ii)每一指定借款人根据周转线贷款项下到期和应付或将到期和应付的任何本金或利息的金额。

(D)在适用法律允许的范围内，登记在登记册上的分录和根据第4.3(B)款保存的每个周转额度银行的账户，应为其中记录的每个特定借款人的债务的存在和数额的表面证据，且无明显错误；然而，任何回旋额度银行或行政代理未能保存登记册或任何此类账户，或其中的任何错误，不得以任何方式影响每个指定借款人偿还该周转额度银行根据本协议条款向该指定借款人发放的周转额度贷款(连同适用利息)的义务。如果任何周转行银行所保存的记录与行政代理所保存的记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的记录为准。

4.4%的人分配摆动额度贷款；摆动额度贷款参与。(A)如果任何违约事件发生并仍在继续，任何摆动额度银行可在其唯一和绝对酌情决定权下，通过递送摆动额度贷款退还通知，指示偿还因其而应得的摆动额度贷款。行政代理收到回旋额度退款通知后，应立即将其内容通知银行，除非发生第13(G)款所述有关本公司或相关指定借款人的违约事件，否则应立即通知本公司及相关指定借款人。每份有关回旋额度退款的通知，应被视为由该指定借款人交付一份以美元为单位的承诺利率期限基准贷款的借款通知，其金额为与其相关的回旋额度贷款的金额，利息期限为一个月。在本合同条款和条件的约束下，每一家银行(包括每一家具有循环承诺额的银行)在此同意作出承诺

根据第2节以美元向该指定借款人提供的贷款，其金额相当于该银行的循环借款百分比，相当于该通知所涉及的周转额度贷款总额的百分比。除非发生了第13(G)款所述的与本公司或该指定借款人有关的任何事件(在这种情况下，第4.4(B)款的程序应适用)，否则每一银行应在融资时间或之前将承诺利率贷款的金额提供给基金办公室的行政代理，并以美元立即提供给行政代理。此类承诺利率贷款的收益应由行政代理立即提供给该回旋行银行，并由该回旋行银行用于偿还与该回旋行退款通知相关的回旋行贷款。

(B)如在依据第4.4(A)款本应作出承诺利率贷款之前，本公司或有关指明借款人已发生第13(G)款所述的其中一项事件，则每家银行(有关的回拨额度银行除外)须于依据第4.4(A)款所指的回拨额度退款通知作出该承诺利率贷款的日期(“还款日期”)，购买与该回拨额度偿还通知有关的未偿还回旋额度贷款的一项不可分割的参与权益，金额等于(I)该银行的循环承诺额百分比乘以(Ii)当时未偿还的此类周转额度贷款的本金总额，否则将以承诺的利率贷款偿还(“周转额度参与金额”)。在还款日，(X)每家银行应以即期可用资金将该行的回旋额度参与金额转给该回旋额度银行，如有任何银行要求，该回旋额度银行应在收到该笔资金之日向该回旋额度银行交付一份参与证明，证明该银行对其回旋额度参与金额的所有权，以及(Y)适用的回旋额度贷款的利率将自动转换为适用的欧洲货币。如任何银行根据本款第4.4款规定须就任何回旋线参与金额向该回旋线银行支付的任何款项，在该银行到期付款当日仍未支付给该回旋线银行，则该银行应应要求向该回旋线银行支付一笔金额，其乘以(I)该金额乘以(Ii)该回旋线银行所报的每日平均联邦基金利率的乘积，该乘积在要求支付该笔款项之日起至该回旋线银行立即可获得该款项之日止，乘以(Iii)一个分数，其分子是该期间所经过的天数，其分母是360。在没有明显错误的情况下，向任何银行提交的关于本款所规定的任何欠款的周转额度银行证明应是决定性的。

(C)在行政代理或任何周转额度银行从任何银行收到该银行的周转额度参与金额后的任何时间，行政代理或该周转额度银行收到相关周转额度贷款的任何付款时，行政代理或该周转额度银行将根据其周转额度参与金额将此类付款的循环承诺额分配给该银行(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该银行的参与利息未偿还和获得资金的期间)；但条件是，如果行政代理行或该周转行银行收到的付款被要求退还，则该银行应将行政代理行或该周转行银行先前分发给它的任何部分退还给该行政代理行或该周转行银行。

(D)确认每家银行根据第4.4(A)款提供承诺利率贷款和根据第4.4(B)款购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)该银行可能因任何原因对任何其他银行或任何指定借款人或任何指定借款人可能具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或继续；(Iii)公司或其任何附属公司的状况(财务或其他方面)的任何不利变化；。(Iv)任何违反

本协议的任何一方；或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否类似于前述任何内容。

4.5%用于更换摇摆线银行。(A)本公司、行政代理、被取代的周转线银行及后续的周转线银行可在任何时间经本公司、行政代理、被取代的周转线银行及继任的周转线银行之间的书面协议，更换任何周转线银行。行政代理应通知银行任何此类更换周转额度银行的情况。在任何此类替换生效时，公司应支付被替换的周转线银行账户的所有未付利息。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)对于此后发放的摆动额度贷款，(X)被取代的摆动额度银行应享有被取代的摆动额度银行的所有权利和义务，以及(Y)本协议中提及的“摆动额度银行”一词应被视为指该继承人或任何以前的摆动额度银行，或该继承人及所有以前的摆动额度银行，视上下文需要而定。在更换本协议项下的回旋额度银行后，被替换的回旋额度银行仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下的回旋额度银行在其更换前发放的回旋额度贷款的所有权利和义务，但不应要求其发放额外的回旋额度贷款。

(B)如在委任及接受继任的摆动额度银行后，任何摆动额度银行可于提前三十天向行政代理、本公司及银行发出书面通知后，随时辞去摆动额度银行的职务，在此情况下，该等摆动额度银行须根据上文第4.5(A)节的规定予以更换。

第五节：信用证的内容。

5.1%是对信用证的承诺。(A)为免生疑问，在紧接截止日期之前未完成的信用证应为本信用证项下的信用证。在符合本协议条款和条件的情况下，各开证行同意在承诺期内的任何营业日以开证行合理接受的格式为任何指定借款人的账户开立信用证；但在信用证生效后，如果(1)所有银行的风险总额将超过循环承诺的总额，(2)开证行的信用证义务总额将超过该开证行的信用证承诺，(3)开证行的风险总额将超过该银行的循环承诺，则不得签发信用证。(Iv)任何可用外币的外币风险总额将超过该货币的外币风险上限，或(Iv)信用证债务总额将超过美元等值金额200,000,000美元。

(B)每一份信用证应：

(I)必须以美元或可用外币计价，并且应当是(A)为支持特定借款人的义务而开具的备用信用证，不论是或有的还是其他的，为工人补偿、其他保险计划和其他合法的公司目的提供信贷支持(“备用信用证”)或(B)就公司及其子公司在正常业务过程中购买商品和服务而出具的商业信用证(“商业信用证”；连同备用信用证、“信用证”)和：

(2)信用证的到期日不得晚于签发日期后365天和终止日期前5个工作日中的较早者，尽管任何此类信用证可自动延期一年，从信用证的当前到期日或任何未来到期日起(除非开证行选择不延长该信用证)，且延长的到期日不超过终止日期前5个工作日(不言而喻，如果根据第2.13款延长终止日期，则在下列情况下，信用证不得在适用于非延期银行的终止日期后失效：信用证开立生效后，所有信用证的总面值

在适用于非延期银行的终止日期之后到期，将超过持续银行的承付款总额)。

(C)根据具体情况，每份信用证应受《统一惯例或国际备用惯例》(ISP98)或《跟单信用证统一惯例》(UCP600)的约束，并在不与之相抵触的范围内遵守美国任何州的法律，或如果所需银行和有关开户方接受，则受签发该信用证的签发机构的管辖权管辖。

(D)即使本协定有任何相反规定，在下列情况下，任何开证行均无义务开立、修改、续签或延长任何信用证：(I)任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或约束该开证行开具、续签、修改或延长该信用证、或适用于该开证行的任何法律、规则、条例或条约，或对该开证行具有管辖权的任何政府机构的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)应禁止或要求该开证行不开立、续签、修改或延长该信用证、或适用于该开证行的任何法律、规则、条例或条约。一般信用证或任何信用证的开立、续期、修改或延期，或对开证行施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行不因此而获得补偿)，或对开证行施加在截止日期不适用且开证行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；(Ii)任何信用证的开立、续期、修改或延期将违反开证行适用于信用证的一项或多项政策；(Iii)该开证行在所要求的信用证开具之日没有以所要求的货币开具、续签、修改或延期信用证；或(Iv)任何银行当时为违约行，除非该开证行已与公司或该银行订立安排，包括交付令该开证行满意的现金抵押品(凭其全权酌情决定权)，以消除该开证行对该违约行的实际或潜在的正面风险(在第8.17款生效后)，修改或延长或该信用证和所有其他信用证风险，开证行对违约行有实际或潜在的正面风险(在第8.17款生效后)，由开证行自行决定。

5.2本协议项下签发信用证的程序。任何指定借款人可不时要求开证行在开证行的开证办公室向开证行递交一份开证申请书(复印件一份给行政代理)，并按开证行合理要求提交一份填妥令开证行满意的申请书和其他证书、单据及其他文件和资料。开证行在收到任何申请书后，在符合本申请条款和条件的情况下，将按照其惯例程序处理该申请书以及与此相关的证书、单据和其他文件和资料，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，开证行在收到开证申请书和与此有关的所有其他证书、单据和其他文件及资料后5个工作日内，均不要求开证行向受益人出具信用证正本或由开证行和指定借款人另行商定)。开证行应在信用证签发之日将信用证的条款通知行政代理，此后应迅速将其副本和对信用证的每项修改提供给公司，并通过行政代理向每家银行提供。

5.3%包括手续费、佣金和其他费用。(A)根据本合同为其账户开具信用证的每个指定借款人应根据其循环承诺百分比，向行政代理向行政代理支付每份信用证的佣金，佣金按该信用证每日平均未提取面值计算，该佣金等于承诺利率期限基准贷款当时适用的保证金。此类佣金应在每份信用证开具之日之后的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该信用证的到期日拖欠支付，并且不予退还。

(B)除上述费用和佣金外，根据本协议为其开立信用证的每一指定借款人应(I)向开证行支付或偿还开证行在开立、根据信用证付款、修改或以其他方式管理信用证时发生或收取的正常和惯例费用和开支，以及(Ii)向开证行支付开证行与该指定借款人商定的其他费用。

(C)行政代理人收到后，应立即将行政代理人根据本款为其各自账户收取的所有费用和佣金分配给开证行和银行。

5.4%的人参加了信用证。各开证行不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，并为促使开证行签发本信用证项下的信用证，各信用证参与人不可撤销地同意按照下述条款和条件，为该信用证参与人自己的账户和风险接受并向该开证行购买一笔不可分割的利息，该利息相当于该信用证参与者在该开证行在本信用证项下开立的每份信用证项下的义务和权利中的循环承诺额百分比，以及该开证行在本信用证项下支付的每张汇票的金额。各信用证参与方无条件且不可撤销地与各开证行达成协议，即：如果根据该开证行开出的任何信用证支付汇票，而作为该信用证开户方的指定借款人未按本协议条款的要求向该开证行全额偿付，则该信用证参与方应在该开证行的开证办事处提出要求时向该开证行支付一笔金额，该金额相当于该信用证参与方对该汇票金额或其任何部分的循环承诺额的百分比，但未如此偿付。

(B)如任何信用证参与者根据第5.4(A)款规定须向任何开证行支付的任何金额，而该开证行根据任何信用证支付的任何付款中的任何未偿还部分在该信用证参与者到期付款之日仍未支付给该开证行，则该信用证参与者应应要求向该开证行支付的金额等于(I)该金额乘以(Ii)(A)(如属以美元计价的任何此类付款义务，则为每日平均联邦基金利率)如开证行所报，或(B)如以可用外币计价的任何此种付款义务，则为开证行所报的以此种货币结算类似银行间债务的惯常汇率，在要求付款之日起至开证行立即可收到付款之日止的每一种情况下，乘以(3)分子为该期间经过的天数的分数，其分母为360。在没有明显错误的情况下，开证行向任何信用证参与人提交的关于根据本款所欠任何金额的证明应是决定性的。

(C)在开证行根据任何信用证付款并根据第5.4(A)款从任何信用证参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，开证行收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从开户方或以其他方式，包括通过抵销或该开证行对其适用的抵押品的收益的方式)，或任何与此有关的利息付款，该开证行将按比例将其份额分配给该信用证参与人；但如该开证行收到的任何此类付款须由开证行退还，则该信用证参与方应将该开证行先前分配给它的部分退还给该开证行。

5.5%承担指定借款人的偿还义务。(A)在本协议项下开立信用证的每一指定借款人同意在开证行通知该指定借款人(并将该开证行根据该信用证提交并由该开证行支付的汇票的日期和金额的副本通知该指定借款人时)，就该信用证向开证行偿还(I)该汇票已支付的金额，以及(Ii)该开证行因该付款而发生的任何税费、手续费或其他合理费用或开支；但如任何开证行在下午2点后将提款通知指定的借款人。

开证行开证行开证机构的当地时间，指定的借款人在下一个营业日之前不需要向开证行偿付。每笔此类付款均应在开证行的开证处以付款时使用的货币和即期可用资金支付给开证行。

(B)任何指明借款人根据本款仍未支付的任何款项及所有款项，自该等款项成为应付之日起(不论是在指定到期日、以加速或其他方式)，均须支付利息，直至按以下利率全额付款为止：(I)如属以美元支付的款项，利率为不时高于备用基本利率的2%；及(Ii)如属以任何其他货币支付的款项，则利率为开证银行不时以隔夜方式合理厘定为为该逾期款项提供资金的成本的利率之上2%。

(C)根据任何以美元计价的信用证提款的每一份通知，应构成指定借款人根据第2.2款要求借入承诺利率ABR贷款的请求，借款金额为该提款的金额加上根据第5.5(A)(Ii)款就该提款应支付的任何金额。与该借款有关的借款日期应为该提款的日期。

5.6%的债务是绝对的。(A)指定借款人根据本条第5款承担的义务在任何情况下都是绝对的、不可撤销的和无条件的，无论任何指定借款人可能或曾经对开证行或信用证的任何受益人提出的任何付款抵销、反索赔或抗辩。

(B)根据本协议为其账户开具信用证的每一指定借款人也就该信用证与开证行达成协议，该开证行不应对该开证行负责，并且该指定借款人根据第5.5(A)款承担的偿还义务除其他事项外，不应受(I)单据或其上任何背书的可执行性、有效性或真实性的影响，即使该等单据事实上应被证明是不可执行、无效、欺诈或伪造的，但条件是：该开证行对该等单据的依赖不应构成该开证行的重大疏忽或故意不当行为，或(Ii)该指定借款人与任何信用证的受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间的任何纠纷，或(Iii)任何指定借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何索赔。

开证行对与任何信用证有关的任何电文或通知的发送、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟概不负责，但因开证行的重大疏忽或故意不当行为造成的错误或遗漏除外。

(D)根据本协议为其开立信用证的每个指定借款人同意，任何开证行根据任何信用证或相关汇票或单据采取或不采取的任何行动，如果没有重大疏忽或故意不当行为，应对该指定借款人具有约束力，且不会导致该开证行对该指定借款人承担任何责任。

5.7%是信用证付款。在信用证项下向开证行提示汇票付款的，开证行应及时将付款日期和金额通知开证行。开证行对开户方在任何信用证项下提示付款的任何汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定该信用证项下交付的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)是否与该信用证相符。

5.8%的客户申请。如任何申请书中与任何信用证有关的任何条款与本第5条的规定不一致，则应适用本第5条的规定。

5.9%用于更换开证行。(A)本公司、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间可随时通过书面协议更换任何开证行。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知银行。在任何此类替换生效时，公司应支付被替换开证行账户中所有未支付的费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)对于此后签发的信用证，继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Y)本协议中提及的“开证行”应视为指并包括该继承开证行或任何以前开证行，或该开证行和所有以前开证行，视上下文需要而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(B)如果在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行可在提前30天书面通知行政代理行、本公司和银行后，随时辞去开证行职务，在这种情况下，应按照上文第5.9(A)款的规定更换开证行。

第六节提供本币设施

6.1%签署了当地货币安排的条款。(A)在符合本第6条规定的情况下，本公司可随时酌情指定根据美国以外任何司法管辖区的法律组织的本公司任何附属公司为“本币借款人”，并指定该本币借款人和任何一家或多家银行(或其联属银行、代理机构或分行)为“本币贷款”一方的任何合格信贷安排为“本币贷款”，并经每一家该等银行(或其联属机构、机构或分行)全权酌情同意，向本公司、该等本币借款人及每一家该等银行交付一份本币贷款附录。但在该项指定生效之日，不应发生或继续发生任何违约事件。在交付本币贷款附录的同时，公司或相关本币借款人应向行政代理提供由任何本币借款人签署和交付的所有与此相关的文件的副本，如果适用，还应提供其英文译本。除本第6节或第1.1小节中“合格信贷安排”的定义另有规定外，每项本币贷款的条款和条件应由相关本币借款人和本币银行的共同协议确定。管理每个本币机制的文件应(I)包含明确承认该本币机制应受本第6条规定的约束，以及(Ii)为该本币机制指定一名本币代理机构。本公司的每一方，以及通过同意本协议预期的任何本币贷款指定，每一相关的本币银行(如果有)承认并同意本协议中对任何银行的每一次提及，在适用的范围内，应被视为对该本币银行的提及。如果本协议的条款与任何当地货币融资机制的条款有任何不一致之处，应以本协议的条款为准。

(B)在管理每个本币融资机制的文件中，应规定(I)根据该等本币融资机制可从所有本币银行借入的最高金额(以美元表示)(视情况而定，“本币融资机制最高借款金额”)及(Ii)就该等本币融资机制的每一方而言，可根据该规定向该等本币银行借款的最高等值美元金额(视情况而定，“本币银行最高借款金额”)。

(C)除非适用法律另有规定，否则在任何情况下，本币贷款的本币银行当事一方均无权加速其根据本币安排未偿还的本币贷款，或在规定的终止日期或终止日期之前终止其作出此类本币贷款的承诺(如有)，但在每种情况下，除非与加速贷款或终止日期有关

终止根据本协定第13款作出的承诺，但本款(C)项的任何规定均不得视为要求任何本币银行提供本币贷款，前提是相关本币贷款机制中规定的发放此类本币贷款的适用条件尚未得到满足。在下列情况下，不得在当地货币安排下提供本币贷款：(I)在生效后，第10.2款中的先决条件不会得到满足，或(Ii)在实施此类当地货币贷款并同时运用其收益后，(A)所有银行的风险总额将超过循环承诺的总额，或(B)该当地货币银行承诺的风险金额将超过该当地货币银行的循环承诺的金额。

(D)*有关本币借款人应在任何本币贷款条款生效后，立即向行政代理提供该条款的任何修订、补充或其他修改(包括承诺额或参与任何本币安排的本币银行的任何更改)的副本(如适用，连同其英文译本)。如果对本币贷款的任何该等修订、补充或其他修改将(I)增加一家本币银行为其项下的本币银行，或(Ii)改变本币贷款的最高借款金额或与之相关的任何本币银行的最高借款金额，本公司应立即向行政代理和银行(通过行政代理)提供由公司、相关的本币借款人和受影响的本币银行(或代表其行事的任何代理人)签署的适当修订的本币贷款附录。

(E)*本公司可在征得每一本地货币银行一方全权酌情同意下，以书面通知行政代理终止其指定为本地货币融资的安排，该通知须由本公司、有关本地货币借款人及该等本地货币融资的每一本地货币银行一方(或代表他们行事的任何代理)执行。一旦行政代理收到终止通知，该本币贷款及其下未偿还的贷款和其他债务应立即停止受本协议条款的约束，并停止从公司担保中受益。

6.2%的报告显示了本币的突出表现。在向本币借款人发放期限为30天或以上的任何本币贷款的日期，以及在本币借款人有任何未偿还本币贷款的每个月的最后一个营业日，该本币借款人的本币融资代理应向行政代理交付一份本币未偿还通知。行政代理将应任何本币贷款代理的要求，将行政代理在任何日期计算相关本币贷款的美元等值贷款时所使用的汇率通知该本币贷款代理。

6.3%的人要求偿还本币贷款。(A)尽管不符合第10.2款规定的条件，但如果在(I)根据第13(G)款就本公司而言将发生违约事件的任何日期、(Ii)根据第13(A)(Ii)款发生违约事件的任何日期或(Iii)根据第13(A)(Ii)款违约事件将发生并将持续三个或更多个工作日的任何日期未偿还任何本币贷款，以及在上文第(Iii)条的情况下，受影响本币贷款的任何一方本币银行应已就此向行政代理发出通知，要求根据本第6.3款退还其项下未偿还的本币贷款(“受影响本币贷款”)，然后在纽约市时间上午10点，紧接(X)违约事件发生之日的第二个营业日(在上文第(I)款的情况下)，(Y)上述加速日期(在上述第(2)款的情况下)或(Z)行政代理收到该通知的日期(在上述第(3)款的情况下)，行政代理应被视为已收到公司根据第2.2款发出的通知，要求在第二个营业日根据第2.1款提供承诺利率ABR贷款，总额相当于所有本币贷款(在上述第(I)或(Ii)款的情况下)或受影响的本币贷款(在上述第(Iii)款的情况下)的总金额的美元等值金额，以及所设定的程序

在发放承诺利率ABR贷款时，应遵循第2.2节的第四条。该承诺利率ABR贷款的收益将用于偿还该等本币贷款。

(B)如因任何原因未能按照本款(A)段发放承诺利率ABR贷款6.3以偿还该段所规定的本币贷款，并于作出该承诺利率ABR贷款当日生效，(I)每笔有关本币贷款的本金应兑换成美元(按前一营业日的汇率计算)(“兑换本币贷款”)及(Ii)各家银行：无条件且不可撤销地同意，它将以美元购买此类兑换后的本币贷款的参与权益，其金额相当于该银行根据本款第6.3款(A)段作出的承诺利率ABR贷款的金额，除非这种购买将导致该银行的风险超过该银行的循环承诺。每家银行应立即将其参与的金额以立即可用的资金转给行政代理，行政代理应将参与的收益分配给每一家相关的当地货币银行，其金额将使当地货币银行在转换后的当地货币贷款中保留的参与利息金额降至承诺利率ABR贷款的金额，否则将根据本款第6.3款(A)段的规定发放ABR贷款。所有转换后的本币贷款应按适用于承诺利率ABR贷款的利率计息。每家银行应按比例(参考其在该等兑换后的本币贷款中的参与权益计算)分享由此产生的任何利息和偿还的所有利息。

(C)如果由于任何原因，承诺的利率ABR贷款不能按照本款第(A)款的规定偿还本币贷款，且任何本币贷款的本金不能按本款第6.3款(B)段所设想的方式转换为美元，(I)行政代理应确定此类本币贷款的美元等值金额(根据根据上述(A)段作出的承诺利率ABR贷款的前一个营业日所确定的汇率计算)和(Ii)在根据上述(A)段作出承诺利率ABR贷款的日期生效。无条件且不可撤销地同意，它将以美元购买此类本币贷款的参与权益，金额相当于该银行根据本款第6.3款(A)段作出的承诺利率ABR贷款的金额，除非这种购买将导致该银行的风险超过该银行的循环承诺。每家银行应立即将其参与的金额以立即可用的资金转给行政代理，行政代理应将参与的收益分配给每一家相关的当地货币银行，其金额将使该当地货币银行在此类当地货币贷款中保留的参与利息金额的美元等值减至其根据本款第6.3款(A)段发放的承诺利率ABR贷款的金额。每家银行应按比例(参照其在该等本币贷款中的参与权益计算)分享由此产生的任何利息、本金的所有偿还、就该等贷款提供的任何抵押品的利益以及该等抵押品的收益。

(D)如任何银行根据本款第6.3款规定须就任何本币贷款向该本币银行支付的任何款项，在该本币银行到期付款当日仍未支付给该本币银行，则该银行应应要求向该本币银行支付一笔金额，其乘以(I)该金额乘以(Ii)该本币银行所报的每日平均联邦基金利率，该乘积为该本币银行在需要付款之日起至该本币银行立即可获得该款项之日止期间内所报的每日平均联邦基金利率，乘以(Iii)一个分数，其分子是该期间所经过的天数，其分母是360。通过行政代理提交给任何一家银行的本币银行证明

在没有明显错误的情况下，根据本款(D)所欠的任何款项即为不可推翻的。

第七节、第二节、第二节[已保留]

第8节规定了适用于贷款和
信用证

8.1%基础设施费；其他费用；其他付款。(A)公司应为持有循环承付款的每一家银行的账户向行政代理支付从结算日起至终止日(但不包括终止日)期间的信贷费，该信贷费按该银行在付款期间的循环承付款(已使用和未使用)的日均金额计算，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天之后的第15天和按本协议规定终止循环承付款的终止日期或更早的日期每季度拖欠一次。自上述日期之后的第一个日期起算。

(B)*本公司须就每份信用证未提取及未到期的金额，自行向适用开证行支付年利率0.125%的预付费用，于每年3月、6月、9月及12月的最后一日之后的第15天，以及本协议规定的终止日期或循环承诺终止的较早日期(视乎情况而定)开始，每季度支付一次欠款。

(C)如公司同意在本协议日期之前以书面约定的金额和日期向行政代理支付费用，费用由公司自己承担，并由安排人和银行承担。

8.2%用于利息和手续费的计算。(A)贷款手续费，如按最优惠利率计算，利息应按实际经过的天数每年365天(或366天)计算；否则，利息和信用证佣金应按实际经过的天数按一年360天计算。尽管有上述规定，任何以澳元、新加坡元及港元为单位的贷款的欧洲货币香港银行同业拆息利率的厘定，均须以每一年365天(或366天，视属何情况而定)的实际天数计算。行政代理应在切实可行的情况下尽快将调整后的欧洲货币汇率的每次确定通知相关的指定借款人和银行。因最优惠利率或NYFRB利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率或NYFRB利率变化的生效日营业之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知有关借款人和银行利率的生效日期和每次利率变动的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和银行具有约束力。

8.3%是按比例计算的待遇和付款。(A)本公司就本协议项下的任何融资费支付的每一笔款项及银行循环承担的任何减少，应按银行各自的循环承担百分比按比例支付。以任何货币支付承诺的利率贷款，应由持有该货币循环承诺的银行根据其各自的循环借款百分比按比例支付。任何借款人因任何货币贷款的本金和利息而支付的每一笔款项(包括每笔预付款)，应根据该借款人当时到期和欠银行的该类型和货币贷款的本金金额按比例支付。任何借款人在本合同项下将支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、费用、偿还义务或其他原因，均不得抵销或反索偿。关于任何货币的周转额度贷款、承诺利率贷款或信用证的所有付款应以该货币和付款时立即可用的资金支付

(如属周转额度贷款，则为适用的周转额度银行)，并于付款时间或之前，于该类型贷款及该货币的到期日支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将其收到的任何付款分配给适用的银行。如果本合同项下的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日，就本金的付款而言，在延期期间应按当时适用的利率支付本金利息。

(B)除非行政代理人在借款日期前已获任何银行就承诺利率贷款发出书面通知，表示该银行不会向行政代理人提供构成其循环借款百分比的数额，否则行政代理人可假定该银行正在向行政代理人提供该数额，而行政代理人可根据这一假设向有关借款人提供相应数额。如果在借款之日的规定时间内该金额仍未提供给行政代理人，则该银行应应要求向行政代理人支付该数额及其利息，其利率等于(A)如以美元计价的任何此类承诺利率贷款，则为行政代理所报的每日平均联邦基金利率，或(B)如任何以可用外币计价的承诺利率贷款，则为行政代理所报的类似银行间债务清偿的惯用货币利率。在每种情况下，在该银行将该金额立即提供给行政代理之前的期间内。在没有明显错误的情况下，行政代理人向任何银行提交的关于本款所规定的任何欠款的证书应为决定性的。如果该银行在借款之日起三个工作日内未能将该银行借款的循环借款百分比提供给行政代理人，行政代理人也有权在相关借款人提出要求时，按适用于该货币的ABR贷款的年利率向有关借款人追回该数额及其利息。

8.4%的人认为这是非法的。尽管本协议有任何其他规定，但如果任何负责管理或解释法律规定或解释的政府当局采用或更改法律规定或其解释，使任何银行向本协议预期的一个或多个境外子公司借款人或本币借款人发放或维持贷款，或向一个或多个境外子公司借款人或本币借款人发放或维持授信扩展是违法的，则该银行在本协议项下向该境外子公司借款人或本币借款人发放贷款、继续向该境外子公司借款人或本币借款人发放贷款、继续向该境外子公司借款人或本币借款人提供信贷的承诺，应立即在必要的程度上被取消，以补救或防止此类违法行为。本款第8.4款不影响银行向本公司发放或维持贷款的义务。尽管本协议有任何相反规定，(I)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关规定或实施中发布的所有要求、规则、指导方针、要求和指令，在任何情况下均应被视为任何法律要求的变更，无论其制定、通过、发布或实施的日期如何。

8.5%符合法律的要求。(A)任何银行或开证行采纳或更改法律的任何规定(公司注册证书及附例或银行的其他组织或管治文件除外)，或在其解释或适用方面，或在遵守任何中央银行或其他政府当局在本条例生效日期后提出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)：

(I)任何银行或开证行或控制该银行的任何公司，或该银行从其获得资金或信贷的任何公司，应就本协议、其提供的任何信用证或任何定期基准贷款或本币贷款缴纳任何种类的税，或改变就此向该银行、开证行或该公司支付款项的征税基础(但

(A)第8.6款所涵盖的非免税；。(B)第8.6(A)款所不包括的税项；及(C)该银行或开证行或该公司的总净收入的税率变动)；

(Ii)银行应针对该银行或开证行的任何办事处或控制该银行或开证行的任何公司或该银行从其获得资金或信贷的任何公司持有的资产、预付款、贷款或其他信贷延伸或为其账户持有的存款或其他负债，或该银行从其获得资金或信贷的任何其他方式，施加、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、存款保险、强制贷款或类似的要求，而该等资金或信贷并未包括在本协议所述的经调整欧元软利率或有关本币安排下的此等本币贷款利率的厘定中；或

(3)银行应向该银行或开证行或控制该银行的任何公司施加任何其他条件；

而上述任何一项的结果是使该银行或开证行或该公司在发放、转换、继续或维持定期基准贷款或当地货币贷款或签发或参与信用证方面的成本增加了该银行或开证行或该公司合理地认为是实质性的金额，或减少了本合同项下的应收金额，则在任何该等情况下，公司应在提出要求后五个工作日内迅速向该银行或开证行支付补偿该等增加的成本或减少的应收金额所需的任何额外金额。连同由到期日期起至全数支付为止的每笔该等款项的利息，年利率相等于备用基本利率。如果任何银行或开证行有权根据本款要求任何额外的金额，应迅速通过行政代理将其有权索偿的事件通知公司。在没有明显错误的情况下，由该银行或开证行通过行政代理向本公司提交的关于根据本款应支付的任何额外金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

(B)如任何银行已认定，任何银行或控制该银行或开证行的任何公司在本条例生效日期后向任何政府当局提出有关资本充足率或流动性要求的要求或指示(不论是否具有法律效力)，而采用或更改该法律有关资本充足率或流动资金要求的任何规定，或对该法律的解释或适用作出任何更改，或该银行或控制该银行或开证行的任何公司遵守在本协议或任何函件下所规定的义务而降低该银行或开证行或该公司资本的回报率，不会或将会降低该银行或开证行或该公司资本的回报率。银行或开证行或该公司如无上述变更或合规(考虑到该银行或开证行或该公司关于资本充足率或流动性要求的政策)，贷款额低于该银行或开证行或该公司可达到的水平，而该金额为该银行或开证行合理认为重要的金额，然后，在该银行或开证行向公司提交书面请求(并向行政代理提交一份副本)后(在没有明显错误的情况下，该书面请求应为最终请求)，公司应不时向该银行或开证行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该银行或开证行的减少。

(C)除根据本款第8.5款(A)和(B)段可不时支付的数额外，并且不重复，每一借款人同意在每个利息期的最后一天，就该银行向借款人提供的任何承诺利率期限基准贷款，向根据本款(C)要求赔偿的每家银行支付通知，在D条例规定该银行须为“欧洲货币债务”保留准备金的任何时间(或董事会或任何其他政府可能要求该银行的任何时间)

无论是在美国境内还是在另一个相关司法管辖区，当局有权为任何其他类别的负债保留准备金，包括根据本协议的规定确定欧洲货币利率的存款，或针对该银行的任何类别的信贷扩展或其他资产(包括任何该等承诺的利率条款基准贷款)，以及相当于实际成本的额外金额(由该银行的计算确定，如果准确计算不可行，则使用该银行确定的合理分配方法进行合理估计)，由于上述准备金适用于上述承诺利率期限基准贷款，该银行在该利息期间发生的费用。

(D)提供各银行、开证行、周转额度银行或本币银行的证明，列出补偿上述(A)、(B)或(C)段所述银行、开证行、周转额度银行或本币银行所需的一笔或多笔款项，并合理详细地说明根据上文(A)、(B)或(C)段要求赔偿的依据：包括与根据其他可比信贷协议的可比条款在类似情况下交付给该银行的证书中所述细节相当的详细计算，应交付给相关借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。有关借款人应在收到任何此类凭证后10天内，向每家银行、开证行、周转额度银行或本币银行支付该等凭证上显示的到期金额。

(E)任何银行或开证行未能或延迟根据本款要求赔偿，并不构成放弃该银行或开证行要求赔偿的权利；但在该银行或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的事件通知公司之前六个月以上发生的任何费用增加或减少，以及该银行或开证行就此提出索赔的意向，不应要求公司按照本款赔偿该银行或开证行发生的任何增加或减少的费用或减少；此外，如果引起此类费用增加或减少的事件具有追溯力，则上述六个月期限应延长，以包括其追溯效力期限。

(F)尽管有本款前述规定，银行无权根据本款就任何竞争性预贷获得补偿，如果本应使其有权获得此类补偿的事件应在根据其提供此类贷款的竞争性预贷要约提交之前已公开宣布。

(G)本款中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

(H)尽管本协议有任何相反规定，(I)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下发布的或与其相关或在其实施中发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为任何法律要求的变化，无论制定、通过、发布或实施的日期如何。

8.6%为个人所得税。(A)除非适用法律的要求，任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他信用证单据支付的所有款项，均应由任何政府当局现在或以后征收、征收、收取、扣缴或评估，不包括(I)净所得税、营业税、分行利润或类似税项，不得因或因任何现在或将来的收入、印花税或其他税项、征费、关税、收费、费用、扣除或扣缴而予以免税或扣缴。和对行政代理或此类银行征收的特许经营税

(包括但不限于本第8.6款的所有目的，包括但不限于每家银行以开证行或周转额度银行的身份)(视情况而定)，即其他关联税，(Ii)可归因于该银行未能遵守第8.6(E)款规定的税款，(Iii)在该银行成为本协议当事方之日有效的美国预扣税，但该银行的转让人(如有)在转让时有权，根据本第8.6款(A)项和(Iv)款，从适用贷款方获得关于此类税收的额外金额；(Iv)FATCA征收的任何预扣税(任何此类非排除税、征税、征收、关税、收费、费用、扣除和扣缴，“非排除税”)；但如任何政府当局现在或以后征收、征收、收取、扣缴或评估的任何税项、征费、关税、收费、费用、扣除或扣缴，须从适用扣缴义务人善意厘定的应付予行政代理人或任何银行的任何款项中扣缴，(I)该等款项应根据适用法律支付予有关政府当局，及(Ii)如该等税项为非排除税或其他税项，适用贷款方应支付给行政代理或该银行的金额应增加至必要的程度，以产生支付给该行政代理或该银行的利息或按本协议规定的利率或金额根据本协议应支付的任何其他金额，如同未进行该扣缴或扣除一样。

(B)此外，本公司或有关贷款方应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)在任何借款方需要支付任何税款时，该借款方或本公司应在此后尽快将一份由适用贷款方收到的表明已支付税款的正本正式收据的核证副本发送给行政代理，用于其自身或有关银行的账户(视情况而定)。如果(I)贷款方或公司由于适当的税务机关而未能支付任何非排除税，(Ii)贷款方或公司未能将所需的收据或其他必要的文件证据汇给行政代理，或(Iii)任何非排除税或其他税项直接向行政代理或任何银行征收，则在第(I)和(Ii)项的情况下，该借款方和/或公司应赔偿行政代理或银行因此而可能需要支付的金额和任何增量税、利息或罚款，或在第(Iii)项的情况下的任何该等直接施加。第8.6节中的协议在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后继续有效。

(D)各银行应赔偿行政代理人善意厘定的由任何政府当局征收并由该银行支付或支付的任何税项、征款、附加费、关税、收费、费用、扣除、扣缴或类似费用，连同由此产生或与之有关的所有利息、罚款、合理成本及开支(但仅以任何贷款方尚未就该等税项、征款、附加费、关税、收费、费用、扣除额、扣缴或类似的费用，但不限制贷款当事人这样做的义务)。由行政代理交付给任何银行的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(E)根据(I)(A)根据守则第7701(A)(30)条定义为“美国人”的每家银行(包括每一位受让人)，应在成为本协议一方之日或之前，并在此后应公司或行政代理的要求，不时向公司和行政代理提交两份填妥并正式签署的美国国税局(IRS)W-9表格(或任何后续表格)的副本，证明该银行免除美国联邦预扣税。

(B)要求不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每家银行(包括每名受让人)(“非美国银行”)应向公司和行政代理(或在参与者的情况下，向

应从其购买相关参与的银行)在其成为本协议一方之日或之前(或对于任何参与者，在该参与者购买相关参与之日或之前)，并在此后应公司或行政代理的要求或在该非美国银行先前提供的任何形式到期、过时或失效时立即提供，以下列方式中的任何一种适用：

(1)如果非美国银行声称享有美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于任何信贷文件下的利息支付，则(Y)关于任何信贷文件下的任何其他适用付款，(Y)关于任何信贷文件下的任何其他适用付款，(Y)关于任何信贷文件下的任何其他适用付款，两份正式填写并正式签署的IRS表格W-8BEN或W-8-BEN-E(视情况而定)，以确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何信贷文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)提交两份已填妥并经正式签署的国税局表格W-8ECI；

(3)如果一家非美国银行声称获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件M-1形式的证明，表明该非美国银行不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即守则第881(C)(3)(B)条所指的公司的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与公司有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)两份正式填写并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)；或

(4)在非美国银行不是受益者的范围内，提供两份正式填写和签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上以M-2或M-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国纳税合规性证书；如果该非美国银行是合伙企业，并且该非美国银行的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该非美国银行可代表每个该等直接和间接合作伙伴以M-4表的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(Ii)根据任何借款人的书面请求，每家银行应迅速向借款人和行政代理提供，或向相关税务机关提交相关司法管辖区所要求的表格、证明或类似文件(每份均已填妥、准确并签署)，或向有关税务机关提交(副本给行政代理)，以获得该银行或行政代理根据适用的税收条约或相关司法管辖区的法律有权获得的非排除税的豁免或降低税率；但条件是，该银行将不会被要求(X)披露其合理判断认为是保密或专有的信息，或(Y)产生成本，如果在其合理判断下，该成本与该银行未能提供该表格、证明或类似文件所导致的本公司在第8.6款下的成本相比是相当大的。对于如此提供的任何此类表格、证明或类似文件，该银行应证明(在其可能准确和适当地这样做的范围内)它有权接受本协议项下的付款，而不扣除或扣缴，或以降低的扣除率或非排除税的扣除率收取。银行只有在根据适用法律有权要求免除或降低预扣费率的情况下，才应被要求根据本款(E)(2)项提交表格。根据适用法律无权要求免除或降低预提率的银行，应应适用借款人的书面请求，立即以书面形式通知适用借款人。

(Iii)如果一家银行未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视具体情况而定)，根据任何信用证单据向该银行支付的款项是否将被FATCA征收美国联邦预扣税，该银行应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的一个或多个时间向公司和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定该银行已履行该银行在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第8.6(E)(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。仅为确定根据FATCA征收的预扣税，从修正案生效之日起及之后，任何借款人和行政代理人应将每笔贷款视为(且银行特此授权行政代理人将)每笔贷款视为不符合国库条例1.1471-2(B)(2)(I)条所指的“祖辈债务”的资格。

各银行同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，应更新该表格或证明，或及时书面通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(F)如任何银行自行决定已收到任何非排除税项或其他税项的退款，而该等非排除税项或其他税项已获贷款方弥偿，或贷款方已依据第8.6款就该非排除税项或其他税项支付额外款项，则该银行应向该贷款方支付上述退款(但仅限于该贷款方根据本款8.6就导致退款的非排除税项或其他税项支付的弥偿款项或额外款项的范围内)，扣除该银行的所有自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但该贷款方应该银行的要求，同意在该银行被要求向该政府当局偿还该等款项的情况下，向该银行偿还已支付给该贷款方的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。本款不得解释为要求任何银行向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

8.7%说明公司在索赔增加的成本和税收时的选择权。如果任何受影响的银行根据第8.4款拒绝提供贷款，或已通知本公司它有权根据第8.5款或第8.6款要求赔偿，本公司可行使下列任一选项或两种选项：

(A)在任何情况下，本公司可要求一家或多家不受影响的银行接管任何受影响银行当时的全部(但不是部分)未偿还贷款，并承担任何受影响银行的全部(但不是部分)循环承诺及/或周转额度承诺(如有)，以及在本协议下及(如适用)任何本币融资项下的债务。如果一家或多家银行以书面形式同意(统称为“同意银行”；单独地，“同意行”)就受影响银行而言，(1)每一允许行的循环承付款和/或周转额度承付款(如果有)以及该同意行在本协议项下的义务，应按其在本协议项下和在适用的任何本币贷款项下受影响银行的义务的各自可分配份额增加，(2)每一同意行应根据该同意行在循环承付款和/或周转额度承付款中各自的可分配份额，向公司提供贷款，本金总额等于

受影响银行、受影响银行和本公司双方均可接受的贷款本金余额，以及(如适用)本币贷款和周转额度贷款。该等贷款所得款项，连同本公司的资金，应用于预付受影响银行的贷款及(如适用)本币贷款及/或周转额度贷款，连同应累算的所有利息及本协议项下欠受影响银行的所有其他款项(包括根据第8.8款与该项预付款有关的任何应付款项)，并在同意行承担及本公司预付款项后，该受影响银行将不再是本协议所指的“银行”，并且不再具有本协议项下的任何义务或权利(根据本协议，在本协议终止后仍继续存在的任何义务或权利除外)。

(B)公司可指定一家替代银行承担循环承诺和/或周转额度承诺(如有)以及任何该等受影响银行根据本协议及(如适用)任何本币贷款项下的义务，并购买该受影响银行的未偿还贷款及该受影响银行根据本协议及与之有关的权利，而无须向该受影响银行追索、担保或支出(除非该受影响银行另有协议)，购买价格相等于贷款及(如适用)本币贷款及/或周转贷款的未偿还本金金额，(I)所有应计利息和未付利息以及(Ii)根据第8.8款应支付给受影响银行的任何款项，以及(Ii)根据第8.8款应支付给受影响银行的任何款项，以及(Ii)根据第8.8款应支付给受影响银行的任何款项，并且一旦被替换银行承担和购买，就本协议而言，该替换银行如果不是银行，应被视为“银行”，而受影响银行就本协议而言将不再是“银行”，并且不再具有本协议项下的任何义务或权利(根据本协议应在本协议终止后继续存在的任何义务或权利除外)。

88%的人违反了资金支付规定。如果(A)支付了任何定期基准贷款或承诺利率贷款的本金，而该贷款或承诺利率贷款在其利息期的最后一天以外以欧洲货币利率计息(包括由于违约事件和第2.11或2.12款的规定)，(B)在利息期间的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(C)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否允许根据本协议可撤销并根据本协议被撤销)，(D)在接受竞争性预贷要约后没有借入以欧洲货币利率计息的任何竞争性预贷贷款，或(E)由于本公司根据第(8.7)款要求转让任何期限基准贷款(利息期限的最后一天除外)或任何以欧洲货币利率计息的竞争性预贷贷款，则在任何情况下，公司应赔偿每家银行因该事件造成的损失、成本和费用。就定期基准贷款而言，可归因于任何此类事件的任何银行的利率损失应被视为由该银行确定的金额，该金额等于(I)该银行为一笔存款支付的利息，该存款的本金以该贷款的货币计价，从该付款、转换、失败或转让之日起至该贷款的当前利息期最后一天为止(或在未能借款、转换或继续的情况下，则为该借款所导致的利息期间的持续时间)。如果该存款的应付利率等于该货币在该利息期间的基准利率，则超过(Ii)该银行将该本金在该期间投资的利息数额，利率为该银行(或该银行的关联公司)在该期间开始时从其他银行以该货币计价的存款的出价的利率。本公司亦应赔偿各有关银行因根据第2.11(B)款兑换贷款所用货币，或根据第2.11(C)款买卖任何贷款的参与权益而蒙受的任何损失、成本或开支。任何银行根据本款有权收取的任何一笔或多笔金额的证明应交付给公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。公司应在收到任何此类证书后10天内向该银行支付到期金额。

8.9%的人接受了定义。在作出第8.5、8.6和8.8款所述的决定时，每家银行均可作出其善意地确定为适当的估计、假设、分配等。应本公司的要求，各银行应在根据第8.5(A)或8.8款提出付款要求后的任何时间，向本公司提供一份证书，合理详细地概述任何所欠金额的计算。银行提供的任何证明在没有明显错误的情况下都具有约束力和决定性。

8.10%是贷款办公室的变动。如果任何银行发生使第8.4款的规定可操作或使该银行有权根据第8.5或8.6款提出索赔的事件，则如果公司提出书面要求，该银行应在不与该银行的内部政策相抵触的范围内，尽合理努力(A)指定另一个或多个办事处用于发放和维持其贷款，或(B)获得不同的资金或信贷来源(视情况而定)，其指定或获得的资金或信贷来源将使该银行丧失这种可操作性或大幅减少该银行有权索赔的金额。但除非本公司已同意对该银行进行补偿，否则上述指定或取得不会在该银行自行决定的情况下导致该银行产生任何费用。

8.11财务公司对风险敞口的控制；风险敞口的计算；如果风险敞口超过循环承诺，则提前还款。(A)本公司将实施和维持内部会计控制，以监察借款人的借款和偿还贷款，以及信用证项下的发放和提款，目的是防止任何延长信贷的请求，导致(I)银行的风险超过循环承诺额，或(Ii)任何货币的外币风险超过该货币的最高限额，并迅速识别和补救因汇率变动而导致(A)风险总额超过循环承诺额的任何情况，或(B)任何货币的外币风险金额超过该货币的外币风险上限。如果在任何时候，本公司确定(I)银行的风险总额超过循环承诺总额超过5%，或(Ii)任何货币的外币风险金额超过该货币的外币风险上限，则本公司将在实际可行的情况下，在作出该决定后的五个工作日内尽快偿还或安排偿还或预付贷款，以使(A)银行的风险敞口总额不再超过循环承诺，以及(B)任何货币的外币风险金额不得超过该货币的外币风险上限。

(B)此外，行政代理将不时计算银行的风险敞口总额，在任何情况下，在每个日历月期间不少于一次。在进行此类计算时，行政代理将依据其最近从周转额度银行收到的关于未偿还周转额度贷款的信息，从银行收到的关于未偿还竞争性预付款贷款的信息，从当地货币融资机构收到的关于未偿还本币贷款的信息，以及从开证银行收到的关于信用证义务的信息。每次计算后，行政代理将把计算结果通知本公司和银行。

(C)如行政代理于任何日期计算出(I)银行的风险总额超过循环承诺总额超过5%，或(Ii)任何货币的外币风险超过该货币的外币风险上限，行政代理将就此向本公司发出通知。于接获任何该等通知后，本公司将于任何情况下于接获该通知后五个营业日内，在切实可行范围内尽快作出或安排作出所需的偿还或预付贷款，以导致(I)银行的风险总额不再超过循环承担，或(Ii)任何货币的任何外币风险不超过该货币的外币风险上限。

(D)如果任何银行的承诺风险在任何时候超过该银行的循环承诺，在该银行的要求下，本公司将在一个工作日内

提前偿还贷款的金额应确保在实施此类提前还款后，该银行承诺的风险不超过其循环承诺额。

(E)根据第8.11款规定须预付的任何款项，须连同根据第8.8款就如此预付的款项而须支付的款项(如有)一并支付。

8.12%增加了转换和延续期权。(A)通过发出转换通知，任何指定借款人可不时选择(I)将该指定借款人的美元承诺利率基准贷款转换为承诺利率ABR贷款，或(Ii)将该指定借款人的承诺利率ABR贷款转换为美元承诺利率基准贷款。在收到任何转换通知后，行政代理应立即通知各相关银行。所有或任何部分尚未偿还的美元承诺利率基准贷款或承诺利率ABR贷款可按本文规定转换，条件是(I)当任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理已或所需银行已确定此类转换不合适时，承诺利率ABR贷款不得转换为承诺利率期限基准贷款；及(Ii)在相关终止日期前一个月的日期后，承诺利率ABR贷款不得转换为承诺利率期限基准贷款。

(B)通过发出续期通知，任何指定借款人可将该指定借款人的承诺利率期限基准贷款的全部或任何部分作为承诺利率期限基准贷款，以同一货币在一个或多个不同的额外利息期内继续发放。

(C)任何指定借款人可根据本协定的适用规定，通过以第一种货币偿还承诺利率贷款并借入这种不同货币的贷款，将未偿还的美元或一种可用外币的承诺利率贷款转换为美元或其他货币的承诺利率贷款。

(D)如任何指定借款人未能就任何该指定借款人的任何承诺利率基准贷款发出续期通知或转换通知，而该等承诺利率基准贷款的利息期限即将届满，则该指定借款人应被视为已发出为期一个月的定期基准贷款续期通知。

8.13%规定了最低分批金额。承诺利率贷款和周转额度贷款的所有借款、承诺利率贷款的所有转换和延续以及所有利息期限的选择，其数额和选择均应符合上述选择，以便在生效后，(I)定期基准贷款或由每批美元组成的承诺利率贷款的本金总额不得少于5,000,000美元，(2)如果是ABR贷款或由每批美元组成的承诺利率贷款，则本金总额不得少于1,000,000美元，以及(3)以任何可用外币计值的每一批承诺利率贷款不得少于上述货币的美元等值金额5,000,000美元；条件是任何承诺利率贷款的借款总额可以等于循环总承诺额的全部未用余额，任何周转线贷款的借款总额可以等于总周转线承诺额的全部未使用余额。

8.14%宣布利率和付息日期。(A)每笔定期基准贷款应在每一利息期内的每一天计息，年利率等于该利息期的经调整欧洲货币期限SOFR利率、经调整EURIBOR利率、经调整HIBOR利率或经调整Stibor利率(视何者适用而定)加适用保证金。

(B)每笔ABR贷款应按备用基本利率加适用保证金的年利率计息。

(C)每笔RFR贷款应按调整后的每日简单RFR加适用保证金的年利率计息。

(D)每笔摆动额度贷款应按适用于该摆动额度贷款的摆动额度利率计息。

(E)如(I)任何周转额度贷款或承诺利率贷款的本金或其全部或部分在到期时(不论是在述明的到期日、提速或其他情况下)未予支付，则该逾期款额须按年利率计算利息，利率为(X)如属逾期本金，则依据本款前述条文适用的利率加2%或(Y)如属逾期利息，则按本款(B)段所述的利率加2%计算利息，在每一种情况下，自不付款之日起至全额支付为止(以及在判决后和判决前)。

(F)周转额度贷款和承诺利率贷款的利息应在每个付息日以欠款形式支付；但根据本款(D)段应计的利息应不时应要求支付。

8.15%为替代利率。(A)除本款第8.15款(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)款另有规定外，如：

(I)如果行政代理在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应为无明显错误的确凿结论)(A)不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币和该利率期间的经调整的欧元期限SOFR、欧洲货币Term SOFR、经调整的EURIBOR利率、EURIBOR利率、经调整的HIBOR利率、HIBOR利率、经调整的Stibor利率或Stibor利率(包括因为相关的筛选利率不可用或未按当前基础公布)，或(B)在任何时间不存在足够和合理的手段来确定适用商定货币的适用的每日调整后简单RFR或RFR；或

(Ii)在所需银行告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的欧洲货币期限Sofr利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的HIBOR利率、适用商定货币的HIBOR利率、调整后的Stibor利率或Stibor利率，且该利息期将不能充分和公平地反映此类银行(或银行)在任何时候为适用的商定货币和该利息期发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)适用商定货币的适用每日调整后简单RFR或RFR将不能充分和公平地反映此类银行(或银行)为适用商定货币发放或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本；

则行政代理此后应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人和银行，并在行政代理通知本公司和银行有关有关基准的情况不再存在之前，(A)任何借款通知或继续借款通知(视情况而定)要求将任何循环借款转换为定期基准借款或将任何循环借款继续作为期限基准借款无效，(B)如果任何借款通知要求以美元为定期基准借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第8.15(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第8.15(A)(I)或(Ii)节的标的，则这种借款应作为ABR借款；以及(C)如果任何借款通知请求期限基准借款或上述外币相关利率的RFR借款，则该请求无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的

借款，那么所有其他类型的借款都应该被允许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在本公司收到本款第8.15(A)款所指的管理代理关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在管理代理通知本公司和银行关于相关基准不再存在导致该通知的情况之前，(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为(A)以美元计价的ABR贷款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是上文第8.15(A)(I)或(Ii)节的标的，或(B)以美元计价的ABR贷款，如果美元借款的调整每日简单RFR也是上文第8.15(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日，(Ii)如果该期限基准贷款以美元以外的任何商定货币计价，则该贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由公司选择：(A)由公司在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或(Iii)如果此类RFR贷款以美元计价，则自该日起，行政代理应将其转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款，或(Iv)如果此类RFR贷款以美元以外的任何商定货币计价，则该贷款应按适用的协议货币加适用保证金的中央银行利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则在公司的选择下，以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元(相当于该外币的美元等值)计价的ABR贷款，或(B)立即全额偿还。

(B)即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定(就本款第8.15款而言，任何套期保值协议应被视为非“信贷文件”)，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设定的基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的美元“基准替换”定义第(1)或(2)款确定的，该基准替换将在本协议或任何其他信用文件中就该基准设定和随后的基准设定的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他信用文件进行任何修改、进一步的行动或同意，并且(Y)如果根据关于该基准替换日期的任何商定货币的基准替换的定义的第(32)条确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何信用文件下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)营业日，只要行政代理尚未收到组成所需银行的银行对基准更换的书面反对通知，银行将收到通知，而无需对本协议或任何其他信贷文件进行任何修改、进一步行动或同意。

(C)尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，并在符合本款下文的但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关的基准替换日期发生在参考时间之前，则适用的基准替换将在本协议项下或任何信贷文件项下关于该基准设置和随后的基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他信贷文件进行任何修改，或对本协议或任何其他信贷文件采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向银行和本公司递交定期SOFR通知，否则第(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(Dc)对于基准替换的实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他各方的任何进一步行动或同意。

(Ed)如发生(I)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(Fe)条款撤除或恢复基准的任何期限，及(V)任何基准不可用期间的开始或结束，行政代理将迅速通知本公司及银行。行政代理人或任何银行(或银行集团)根据第8.15款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的同意，但根据第8.15款明确要求的除外。

(Fe)尽管本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR、欧洲货币利率、EURIBOR利率、Hibor Rate或Stibor Rate)，且(1)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(GF)在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，本公司可撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续进行的定期基准借款或定期基准贷款的RFR借款、转换为或继续的任何请求，否则，(X)本公司将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求(A)以美元计价的RFR贷款，只要调整后的每日简单美元RFR贷款

借款不是基准过渡事件的主题，或者(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，或者(Y)以外币计价的任何术语基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在公司收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的情况下，在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为：并应构成：(A)以美元计价的ABRFR贷款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的；或(B)ABR贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则在该日构成；(Ii)如果该期限基准贷款以美元以外的任何商定货币计价，则该贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由公司选择：(1)由公司在该日预付，或(2)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或(Iii)如果此类RFR贷款以美元计价，则自该日起，行政代理应将其转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款；或(Iv)如果此类RFR贷款以美元以外的任何商定货币计价，则该贷款应按适用的协议货币加适用保证金的中央银行利率计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则在公司的选择下，以任何商定货币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(1)立即转换为以美元(相当于该外币的美元等值)计价的ABR贷款，或(2)立即全额偿还。

8.16%的人选择了可选的预付款。通过发出提前还款通知(这可能以再融资为条件)，任何指定借款人可在任何时间和不时向该指定借款人预付全部或部分承诺利率贷款、竞争性预付款贷款或周转额度贷款，而无需支付溢价或罚款(除非第8.8节或适用的竞争性预付款贷款要约中规定的情况除外)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将此通知各有关银行。如发出任何该等通知，则该通知所指明的款额，连同依据第8.8款须支付的任何款额，均须于该通知所指明的日期到期并须予支付。部分预付款应为本金总额1,000,000美元或超出本金500,000美元的整数倍，对于以外币计价的贷款，本金总额至少为1,000,000美元等值。

8.17%的银行出现违约。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何银行成为违约银行，则只要该银行是违约银行，下列规定即适用：

(A)根据第8.1(A)款，违约行的循环承付款的无资金部分应停止产生任何费用；

(B)在确定被要求的银行是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第15.1款对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约银行的循环承诺和风险敞口；但如果修改、豁免或其他修改需要违约银行或直接受其影响的每家银行同意，则本条(B)不适用于该违约银行的表决；

(C)如果在该银行成为违约银行时存在任何摆动额度风险敞口或信用证风险敞口，则：

(I)此类违约银行的全部或部分摇摆线风险敞口和信用证风险敞口应按照其各自的循环承诺百分比在非违约银行之间重新分配，但仅限于(X)所有非违约银行的风险敞口之和不超过所有非违约银行的循环承诺的总和，以及(Y)每个非违约银行的风险敞口不超过此类非违约银行的循环承诺；

(Ii)即使上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司(或适用的指定借款人)应在行政代理发出通知后的一个营业日内，根据第13节规定的程序，只要该信用证风险尚未清偿，本公司(或适用的指定借款人)应首先预付该摇摆线风险，以及(Y)仅为开证行的利益以现金抵押与该违约银行的信用证风险对应的借款人的义务(在根据第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如本公司(或适用的指定借款人)根据上文第(Ii)款以该违约银行的信用证风险的任何部分作现金抵押，则在该违约银行的信用证风险为现金抵押的期间，任何贷款方均无须根据第5.3(A)款就该违约银行的信用证风险支付任何费用；

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约银行的信用证风险，则根据第5.3(A)款应支付给银行的费用应根据该等非违约银行的循环承诺百分比进行调整；以及

(V)在不影响开证行或任何其他银行根据上文第(I)或(Ii)款的规定对该信用证风险敞口的全部或任何部分进行重新分配或提供现金担保的情况下，则在不损害开证行或任何其他银行根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第5.3(A)款就该违约银行的信用证风险敞口应支付的所有费用应按照开证行信用证风险敞口的百分比支付给开证行，直至该信用证风险敞口重新分配和/或进行现金抵押为止；

(D)只要该银行是违约银行，即可申请，(I)任何新发放的循环额度贷款的参与利息应按照第8.17(C)(I)款的方式在非违约银行之间分配(违约银行不得参与)，每一家循环额度银行应继续按照第4节的规定为循环额度贷款提供资金，只要相关风险100%由非违约银行根据第8.17(C)(I)款作出的循环承诺覆盖，以及(Ii)参与任何新签发或增加的信用证的利息应以符合第8.17(C)(I)款的方式在非违约银行之间分配(违约银行不得参与)，且不要求开证行发行、修改或增加任何信用证，除非它合理地认为违约银行当时未偿还的信用证风险将由非违约银行的循环承诺100%覆盖，和/或公司(或适用的指定借款人)将根据第8.17(C)款提供现金抵押品；和

(E)公司可指定一家替代银行，以承担循环承诺和/或周转额度承诺(如有)和任何成为违约银行的银行的义务，并购买该违约银行的未偿还贷款和该违约银行根据本协议及与此有关的权利，而不向该违约银行追索、担保或支出(除非该违约银行另有约定)，购买价格等于该违约银行贷款的未偿还本金金额，加上(I)所有应计和未支付的利息以及本合同项下欠该违约银行的所有其他金额，以及(Ii)根据第8.8款应支付给该违约银行的任何款项(假设该违约银行的所有贷款已在该假设的日期预付)，并在该替代银行承担和购买后，该替代银行(如果它还不是银行)，就本协议而言，应被视为“银行”，而就本协议而言，该违约银行应不再是“银行”，并且不再具有本协议项下的任何义务或权利(根据本协议，在本协议终止后仍将继续存在的任何义务或权利除外)。

如果(I)关于银行母公司的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)开证行善意地相信任何银行在履行其在一项或多项其他协议下承诺提供信贷方面的义务时违约，则该开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非该开证行(视属何情况而定)已与贷款各方或该银行达成令开证行满意的安排，不承担本协议项下该银行的任何风险。

如果行政代理、本公司、每家循环额度银行和每家开证行同意，违约银行已充分补救了导致该银行成为违约行的所有事项，则应重新调整该银行的循环额度风险敞口和信用证风险敞口，以反映该银行的循环承诺额的计入，并且在该日期，该银行应按行政代理行确定的面值购买其他银行的贷款(且只有在该银行是循环额度银行的情况下，该银行才是摆动额度贷款)，以便该银行根据其循环承诺额百分比持有此类贷款。如果这样的银行是摆动额度银行，摆动额度承诺额百分比。除第15.18款另有规定外，本合同项下的任何重新分配均不构成任何一方放弃或免除因违约银行成为违约银行而产生的本合同项下任何索赔，包括因非违约银行在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。

行政代理人根据第15.7款从违约行收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第13条或其他规定)，或行政代理人根据15.7款从违约行收到的任何款项，应在行政代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约行根据本合同所欠行政代理行的任何款项；第二，按比例支付该违约行所欠任何开证行或回拨行的任何款项；第三，根据第5.1节的规定，将开证行对该违约银行的信用证风险进行现金抵押；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约银行未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司如此决定，将按比例存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)履行违约行对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)现金抵押开证行(在第8.17款生效后)关于该违约行根据本协议签发的未来信用证的未来预付风险；第5.1款；第六，支付

任何银行、开证行或浮动额度银行因违约行违反本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约行作出的任何判决而欠该银行、开证行或浮动额度银行的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，则因借款人获得有管辖权的法院对该违约行违反本协议项下的义务而向借款人支付的任何款项；第八，向违约银行或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对该违约行尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证风险的本金的支付，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第10.2款所述条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约银行的贷款和所欠的信用证风险，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证风险，在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由银行根据适用的承诺按比例持有之前，这种违约银行不会使第8.17(C)款生效。向违约银行支付或应付的任何付款、预付款或其他金额，如根据第8.17款用于(或持有)偿付违约银行所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约银行并由违约银行转寄，且各银行均不可撤销地同意本协议。

第9节：提供陈述和保证

为促使辛迪加代理、行政代理和银行订立本协议，并发放贷款和签发或参与信用证，本公司和每一附属借款人(以该附属借款人的陈述和担保为限)特此向每一辛迪加代理、行政代理和每家银行作出以下声明和保证：

9.1%的公司财务状况良好。本公司及其综合附属公司于二零二零年十二月三十一日的经审核综合资产负债表及由安永律师事务所呈报的截至该日期止财政年度的相关综合收益表及现金流量表(迄今已向每家银行提供或将向尚未收到该等副本的每家银行提供)，公平地反映本公司及其综合附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。截至2021年7月3日本公司及其合并子公司的未经审计的综合资产负债表以及截至2021年7月3日的会计年度部分的相关未经审计的综合经营表和留存收益，公平地反映了本公司及其合并子公司于该日的综合财务状况及其截至该会计年度的综合经营业绩。所有该等财务报表，包括相关的附表及其附注，均已按照在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获该等会计师或负责人员(视属何情况而定)批准并于其中披露者除外)。于上述最近一份资产负债表日期，本公司及其任何合并附属公司概无任何重大担保责任、或有负债或税务负债、任何长期租赁或不寻常远期或长期承诺，包括但不限于任何利率、外币掉期或兑换交易，而该等事项并未在前述报表中反映或于其附注中提及。自2021年7月3日至截止日期止期间，本公司或其任何合并附属公司并无出售、转让或以其他方式处置其综合业务或财产的任何重大部分，亦无购买或以其他方式收购任何与本公司及其合并附属公司于2021年7月3日的综合财务状况有关的业务或财产(包括任何其他人士的任何股本)，但于截止日期前以书面向银行披露或在本公司于本公布日期前向证券交易委员会提交的任何文件中披露者除外。

9.2%的人认为没有变化。自2020年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

9.3%证明公司存在；遵守法律。本公司及其每一附属公司(A)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和进行其目前从事的业务的公司或其他权力和权力，以及法律权利；(C)具有外国公司或其他实体的正式资格，并且根据其财产的所有权、租赁或经营或其业务的进行需要该等资格的每个司法管辖区的法律信誉良好，除非无法合理地预期不具备适当资格或信誉良好会产生实质性不利影响，并且(D)符合法律的所有要求，但总体上不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

9.4赋予公司权力；授权；可执行义务。本公司及其附属公司均拥有公司或其他权力和授权，以及法定权利，以制作、交付和履行其为当事方的信用证文件，并在本协议项下借款，并已采取一切必要的公司行动，根据本协议的条款和条件授权借款，以及签署、交付和履行其为当事方的信用证文件。对于本合同项下的借款或信用证单据的签署、交付、履行、有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权，也不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权，也不需要任何政府当局或任何其他人或与之相关的任何政府当局或任何其他人的同意或授权。本协议已签署，本公司或其任何附属公司为缔约一方的每份其他信贷文件将代表本公司或该附属公司(视属何情况而定)妥为签立及交付。本协议构成本协议或其任何附属公司一方根据其条款可对本公司或该附属公司(视属何情况而定)强制执行的法律、有效及具约束力的义务，而本协议于签署及交付时亦构成本公司或其任何附属公司的每一份其他信贷文件，惟强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似影响一般债权人权利强制执行的法律及一般衡平法原则所限制(不论强制执行是透过衡平法或法律程序寻求执行)。

9.5%的人没有法律律师资格。签署、交付及履行本公司或其任何附属公司作为缔约一方的信贷文件、本协议项下的借款及使用所得款项将不会违反本公司或其任何附属公司的任何法律要求或合约义务(违反合约义务的情况除外，而该等合约义务个别或合共不能合理地预期会产生重大不利影响)，亦不会导致或要求根据任何该等法律要求或合约义务设定或施加任何留置权，但第12.3款明确准许的留置权除外。

9.6%的人表示没有实质性诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序并无待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或其各自的财产或收入就任何信贷文件或因此而拟进行的任何交易而受到或针对本公司或其任何附属公司的威胁。

9.7%的人认为没有违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

9.8%的财产所有权；留置权。本公司及其附属公司均拥有良好的过往记录及于其所有不动产的简单收费或有效租赁权益方面的可出售业权，以及其所有其他物业的良好所有权或有效租赁权益，但如未能拥有该所有权或该租赁权益(视属何情况而定)则不能合理预期会产生重大不利影响，且除第12.3款所准许者外，该等财产均不受任何留置权的约束。

9.9%是知识产权。本公司及其各附属公司均拥有或获授权使用目前开展业务所需的所有国内外商标、商号、专利及专利申请、版权、技术、诀窍及程序(“知识产权”)，但未能拥有或未获授权的除外

合理地预计会产生实质性的不利影响。据本公司所知，并无任何索赔被提出或待决，或已受到任何质疑或质疑任何该等知识产权的使用或任何该等知识产权的有效性或有效性的人的威胁，而该等知识产权的使用或效力可合理地预期会产生重大不利影响，本公司亦不知道任何该等索赔的任何有效依据。本公司及其附属公司使用该等知识产权并不侵犯任何人士的权利，但有关索偿及侵权行为除外，而该等索偿及侵权行为总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。

9.10%用于提供本币设施。附表9.10列出截至截止日期的所有本币贷款(包括本币借款人、本币银行、本币贷款机构、本币贷款最高借款金额和本币银行与之相关的最高借款金额)。

9.11%为减税。本公司及其合并附属公司已提交或安排提交据本公司所知须提交的所有报税表，并已就上述报税表或就其或其任何财产所作的任何评估而缴付所有经证明应缴及应缴的税款，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税项、费用或其他收费(任何未提交的税项、费用及其他收费除外)。(A)本公司或其综合附属公司(视属何情况而定)的账面上已就其数额或有效性真诚地通过适当的诉讼程序提出质疑，并已就其拨备符合公认会计准则的准备金，或(B)在每种情况下，个别或合计不会导致本公司及其综合附属公司的负债超过100,000,000美元或其等值的美元)；本公司并无提交任何有关税务留置权的通知，据本公司所知，任何税务机关并无就任何该等税项、费用或其他收费提出任何索偿要求，但有关索偿的金额或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑，并已在本公司或其合并附属公司(视属何情况而定)的账面上为其拨备符合公认会计准则的准备金，以及索偿金额合共不超过100,000,000美元。

9.12%违反了联邦法规。任何贷款收益的任何部分都不会用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，这些“保证金股票”是U规则下的每一引述条款的各自含义，无论是现在还是以后有效，或用于任何违反该理事会规则规定的目的。如果任何银行或行政代理提出要求，公司将按照上述法规U-1中所指的FR Form U-1的要求，向行政代理和每家银行提供一份表明上述意思的声明。

9.13%是ERISA。根据守则第401(A)(或403(A)条(视何者适用))拟获豁免缴税的每项计划，以及根据守则第501(A)条拟获豁免缴税的每项相关信托协议、年金合约或其他筹资工具，均受如此限制及获豁免缴税，并在其通过至今的期间内一直如此受限制及获豁免缴税。概无发生本公司或任何共同控制实体或任何计划可合理预期直接或间接根据ERISA、守则或任何其他法律、法规或政府命令或根据本公司或附属公司同意弥偿或被要求弥偿任何人士根据或根据该等法律、法规或政府命令而产生的责任或因违反或未能符合任何该等法规、规例或命令的规定而承担任何重大责任的事件。在就任何单一雇主计划作出或被视为作出此项陈述之日之前的五年内，未发生任何应报告的事件，且每个计划在所有重要方面均符合ERISA和《守则》的适用规定。不包括附表9.13所载的该等安排，本公司或任何共同控制实体所维持的每个单一雇主计划下所有应计福利的现值，或本公司或任何共同控制实体对其有或可能有任何负债(基于用以为该等计划提供资金的假设)的现值，截至作出该陈述或被视为作出该陈述的日期之前的最后年度估值日期，不超过该计划可分配予该等应计福利的资产价值超过10%。本公司或任何共同控制实体均未完全或部分退出任何多雇主计划，如果本公司或任何此类共同控制实体根据ERISA承担任何重大责任，则本公司或任何共同控制实体均不能合理预期承担任何重大责任

自估值日起完全退出所有多雇主计划，最接近作出该陈述或被视为作出该陈述的日期。没有一项多雇主计划是破产的，本公司或任何共同控制的实体都没有收到任何多雇主计划处于“危险”或“危急”状态(符合守则第432节或ERISA第305节的含义)的通知。本公司及各共同控制实体根据所有无资金来源的退休或遣散计划、计划、政策或其他安排(包括但不限于根据福利计划(定义见雇员退休保障计划第3(1)节)向其现任及前任雇员提供的退休后福利)所承担的无资金来源负债的现值(按精算及其他有关所提供的福利及参与雇员的合理假设厘定)合共不超过100,000,000美元(不包括附表9.13所载的该等安排)。

9.14《投资公司法》；其他规定。本公司或本公司的任何附属公司均不是《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。本公司或本公司的任何子公司均不受任何联邦或州法规或法规的监管，这些法规或法规明确限制了其产生债务的能力。

9.15%的子公司。本公司及其附属公司拥有的附属公司、合伙企业或合资企业的已发行股票及证券(或其他所有权证据)由本公司及其附属公司拥有，且不受任何其他任何种类的留置权、认股权证、期权或其他任何形式的权利的影响，但第12.3款所准许的留置权除外。附表9.15是截至截止日期根据第11.9款要求执行附属担保的所有子公司的完整清单。

9.16%提高了信息的准确性和完整性。本公司向银行提供的与本协议或任何其他信用证文件的谈判、准备或执行有关的任何文件或书面声明均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的此类重大事实以使其中所包含的声明不具误导性，在任何一种情况下，这些文件或声明均未通过后续向银行提供的文件或书面声明进行更正、补充或补救。

9.17%是贷款用途。贷款和信用证的收益应由公司用于公司的一般公司目的，在本协议允许的范围内用于其子公司，包括正常业务过程中的营运资本、信用证、偿还、预付或购买长期债务和收购，不得使用，公司应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用贷款和信用证的收益，(A)为促进付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，违反任何反腐败法的任何人；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利的目的；或(C)导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

9.18%为环境事务。除附表9.18所列或合计不能合理预期会产生重大不利影响的情况外：

(A)由于本公司或其任何附属公司拥有或营运的设施及物业(“该等物业”)并无，且据本公司或其附属公司所知，该等设施及物业并无包含任何数量或浓度为(I)构成或构成违反，或(Ii)可合理预期产生任何适用环境法下的责任的环境关注材料。

(B)确保该等物业及于该等物业的所有营运均符合所有适用的环境法律，且就本公司所知，该等物业或该等物业或由本公司或其任何附属公司经营的业务(“业务”)并无污染或违反任何环境法，以致可能会对该等物业或业务的持续营运造成重大干扰。

(C)本公司或其任何附属公司并无接获任何与该等物业或业务有关的违反、指称违反、不遵守、有关环境事宜或遵守环境法律的责任或潜在责任的通知，本公司或其任何附属公司亦不知悉或有理由相信任何该等通知将会收到或正受到威胁。

(D)据本公司或其任何附属公司所知，环保材料并未违反任何环境法，或以可合理预期产生任何环境法下的责任的方式或地点从该等物业运输或处置，亦无在任何物业、其上或之下产生、处理、储存或处置任何环保材料，违反或可合理预期产生任何适用环境法下的责任。

(E)根据本公司或其任何附属公司所属或据本公司所知，根据任何环境法，本公司或任何附属公司或据本公司所知，将不会就该等物业或业务被指名为一方，亦无任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或任何环境法下有关该等物业或业务的其他类似行政或司法规定，并无任何司法程序或政府或行政行动待决或受到威胁。

(F)确认在该等物业或从该等物业，或因本公司或任何附属公司与该等物业有关的营运或与该业务有关的其他方面，并无因违反或以任何适用的环境法或以可合理地产生任何适用环境法下的责任的方式而产生或与该业务有关的环境关注材料的释放或威胁。

(G)确认本公司或任何附属公司均未根据环境法承担任何其他人的任何责任。

9.19%制定了反腐败法律和制裁措施。本公司已实施并维持有效的政策及程序，以确保本公司、任何根据联营公司定义第(Ii)条属本公司联营公司的人士、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及(在商业上合理的情况下)受反贪污法律及适用制裁的代理人遵守。本公司、其联属公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，以及据本公司所知，其顾问和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施。(A)本公司、任何联属公司或任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据本公司所知，本公司的任何顾问或代理人、任何联属公司或任何附属公司将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益，均不是受制裁人士。本协议设想的交易不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

9.20%受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第10节.不适用先例条件

10.1%截至成交日期，没有任何条件。截止日期的发生，以及各银行同意在截止日期当日或之后对其请求的信贷进行初步延长，应以2021年9月30日或之前满足下列先决条件为条件：

(A)保存所有信贷文件。行政代理人(或其律师)应已收到(I)由行政代理人、每家银行、本公司和将在截止日期成为本协议附属借款方的每家子公司的正式授权官员签署和交付的本协议，(Ii)由

一份本公司正式授权的高级职员及(Iii)一份附属担保，由该等本地附属公司的正式授权高级职员代表附表9.15所列的每间本地附属公司签立及交付。

(B)每一贷款方的正式公司程序。行政代理应收到每一借款方(外国子公司借款人除外)董事会(或其他管理机构)的决议副本，其形式和实质令行政代理人满意，授权(I)签署、交付和履行其作为一方的每份信用证文件，以及(Ii)对于每一借款人(外国子公司借款人除外)，经该借款方的秘书、助理秘书或总裁副主任和总法律顾问在截止日期时核证的本协议项下的借款。该证书的形式和实质应令行政代理满意，并应说明其所证明的决议未被修订、修改、撤销或撤销。

(三)减少收费和费用。根据第8.1(C)款，行政代理应已收到或应基本上与结案同时收到应在结案日或之前收到的费用和开支。

(四)征求法律意见。行政代理机构应当收到下列已执行的法律意见：

(I)根据Chapman和Cutler LLP、公司和提供附属担保的国内子公司的律师的签立法律意见，基本上以附件G-1的形式，经行政代理合理要求或批准的修改；和

(Ii)保留本公司总法律顾问Gregory P.Tarpian的签立法律意见，主要采用附件G-2的形式，并作出行政代理合理要求或批准的修改。

每份此类法律意见应涵盖行政代理可能合理要求的与本协议和其他信贷文件所考虑的交易相关的其他事项。

(E)不提起实质性诉讼。根据任何银行的合理判断，任何诉讼、查询、禁制令或限制令均不得待决、进入或威胁(包括任何拟议的法规、规则或条例)。

(F)修订现有的信贷协议。(I)除下文第(Ii)条所述有关重新分配信用证及循环额度贷款的权益外，根据现有信贷协议欠任何人士(定义见现有信贷协议)的任何本金、利息、手续费或其他款项应已全数支付予该人士；及(Ii)于紧接截止日期前根据现有信贷协议未偿还的现有信贷协议下未偿还的信用证及循环额度贷款的权益将予重新分配，以便各银行根据各自的承诺按比例持有。

(G)解决其他事项。与本协议和其他信贷文件所拟进行的交易相关的所有公司程序和其他程序，以及所有文件、文书和其他法律事项，在形式和实质上均应合理地令行政代理满意。

(H)更新KYC信息。每家银行应已收到监管机构在适用的“了解您的客户”项下要求的所有文件和其他信息，并且

反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》，在每一种情况下，至少在截止日期前五天。

(一)提供实益权属证明。在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，在截止日期前至少五天向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的受益所有权证明的银行应已收到该等受益所有权证明(但该银行在签署并交付本协议的签字页时，应视为满足了第(I)款所述条件)。

10.2%为每一次信贷延期提供不同的条件。每家银行同意在任何日期(包括但不限于最初的信贷展期，但不包括根据第5.5(C)款或第6.3款的规定，或根据第8.12(C)款，如果其等值金额没有增加，则根据第8.12(C)款的规定，依据回旋额度退款通知发放的任何承诺利率贷款以外的任何承诺利率贷款)，须以适用的借款人按照本合同条款交付借款通知或回旋额度借款通知为条件，并满足下列先决条件：

(A)提供适当的陈述和保证。本公司及其附属公司在信贷文件中或根据信贷文件(第9.2及9.6款除外)作出的每项陈述及保证，于该日期及截至该日期在各重大方面均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出者，但明文规定与某一较早日期有关的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期属真实及正确。

(B)表示没有违约。任何违约或违约事件不应在该日期发生，也不会在该日期实施要求的信贷延期后继续发生。

(C)支持港元借贷。如在截止日期后首次申请以港元借款，行政代理应已收到行政代理合理要求的额外资料，以符合适用的“了解你的客户”及有关作出港元贷款的监管要求。

(D)出具借款证明。在截止日期后首次申请借款的情况下，行政代理应已收到公司的证书，日期为该日期，基本上采用附件E的形式，并附有适当的插页和附件，形式和实质上令行政代理满意，并由公司的任何负责人员签署。

(E)向外国子公司借款人提供贷款。如果是每个境外子公司借款人首次提出借款请求，本公司应将授权(1)签立的境外子公司借款人的董事会(或其他管理机构)的决议(或适用法律下的其他类似文件)的副本(仅就下文第(Iii)款而言)在该日或之前交付给行政代理机构，如果是根据香港法律组织的境外子公司借款人，则银行应将该副本交付该境外子公司借款人。每一份信用证文件的交付和履行，以及(2)在借款日期由秘书或助理秘书或该外国附属借款人的其他授权官员核证的本合同项下拟进行的借款，该证书的形式和实质应令行政代理机构合理满意，并应说明所证明的决议(或适用法律下的其他类似文件)没有被修订、修改、撤销或撤销(Ii)在根据香港法律组织的任何外国附属借款人的情况下，关于该外国附属借款人的外国附属意见，(Iii)在该日期之前五个工作日，监管当局根据适用的“了解您的客户”所要求的所有文件和其他信息，以及

反洗钱规则和条例，包括银行要求的与15.17款和(Iv)在该日期前五个工作日相关的任何补充信息，只要该外国子公司借款人有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”，该外国子公司借款人的受益所有权证明。

任何借款人的每一次信贷延期请求，应构成本公司和该借款人关于截至信贷延期之日已满足第10.2款所载条件的陈述和保证。

第11节：批准平权公约

本公司特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未支付，或任何贷款或任何其他款项是欠任何银行、任何辛迪加代理或行政代理的，本公司应并(除交付财务信息、报告和通知的情况外)应促使其每一子公司：

11.1%为财务报表。向管理代理提供：

(A)尽快提交，但无论如何须在(I)本公司每个财政年度结束后120天内或(Ii)根据1933年《证券法》规定须向证券交易委员会提交该等财务报表之日后30天内，提交一份本公司及其综合附属公司在该年度终结时的经审计综合资产负债表及该年度有关的综合营运报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一年度的数字，由安永会计师事务所或其他具有被要求银行合理接受的国家认可地位的独立注册会计师在没有“持续经营”或类似的资格或例外、或审计范围以外的资格的情况下报告；但公司可向行政代理人提交该年度提交给证券交易委员会或任何继承人或类似政府当局的10-K表格，以代替提交该等财务报表；

(B)尽快提交，但无论如何在(I)本公司每个财政年度的前三个季度期间结束后60天内或(Ii)根据1933年证券法规定须向证券交易委员会提交该等财务报表的日期后15天内，本季度末本公司及其合并子公司的未经审计的综合资产负债表，以及本公司及其合并子公司截至本季度末的相关未经审计的综合经营报表、股东权益和现金流量表，以比较的形式列出上一年度该季度的数字，经负责人员核证，在与本公司及其合并子公司的综合财务报表有关时，在所有重要方面都是公平列报的(须受正常年终审计调整的限制)；但公司可向政务代理人提交提交给证券交易委员会或任何继承人或类似政府当局的有关季度期间的10-Q表格，以代替提供该等未经审计的综合资产负债表；及

根据第11.1款提交的财务报表应按照公认会计原则(就第11.1(B)款而言，须受正常年终审计调整及无完整附注的规限)，公平地列报本公司及其综合附属公司的综合(或综合)财务状况及经营成果，该等财务报表于财务报表所反映的期间及以往期间一致适用(获该等会计师或主管人员(视属何情况而定)批准及披露者除外)。公司网站www.arrow.com上提供的任何信息或提交给

根据1933年《证券法》提交并可在www.sec.gov上查阅的证券交易委员会的信息，在公司通知行政代理已在任何此类网站上提供该等信息时，应被视为已提供给行政代理。

11.2个国家的证书；其他信息。向行政代理(或在下文(H)段的情况下，向适用银行)提供：

(A)在提交第11.1(A)款所指财务报表的同时，须提交一份就该等财务报表作出报告的独立注册会计师的证明书，述明在进行必要的审查时，除该证明书所指明者外，并不知悉任何失责或失责事件；

(B)在提交第11.1(A)款所指财务报表的同时，提供一份基本上采用附件H形式的负责人证书；

(C)在交付第11.1(A)和(B)款所述财务报表的同时，提交一份负责人员的证书，(I)说明尽该负责人员所知，公司已遵守和履行了本协议所载的所有契诺和其他协议，以及该公司应遵守或履行的其他信贷文件中所载的所有契诺和其他协议，(Ii)该负责人员除其中规定外，对任何违约或违约事件一无所知，以及(Iii)列出了支持遵守第12.1款的计算方法；

(D)在提交致公司的信件的副本后，尽快将拟备第11.1(A)款所指该财政年度的财务报表的注册会计师的信件副本送交本公司，否则称为“管理层函件”；

(E)在公司向股东发送的所有财务报表和报告的副本发送后五天内，以及在提交后五天内，提供公司或其任何子公司可能向证券交易委员会或任何后续或类似的政府当局提交或提交的所有财务报表和报告的副本；

(F)在提交第11.1(A)款和第11.1(B)款所指财务报表的同时，提供一份负责官员(I)的证书，列出每一外国子公司借款人的姓名和每一笔未偿还的周转额度贷款、竞争性预付款贷款、(Ii)证明(X)借款人遵守第11.9款，并合理详细地提出支持遵守第11.9款的计算；(Y)根据第11.10款或外国子公司借款人的定义，必须提交的每一份外国子公司意见均已如此提交；

(G)应其行政代理的要求，迅速提供(I)公司或任何共同控制实体可要求的ERISA第101(K)或101(L)节所述的任何文件的副本，或(Ii)ERISA第101(F)条所述的关于公司或任何共同控制实体提供或收到的任何单一雇主计划或任何多雇主计划的任何计划资金通知的副本；但如果公司或任何共同受控实体没有要求适用的多雇主计划的管理人或发起人提供此类文件或通知，则在行政代理提出合理要求后，公司和/或共同受控实体应立即要求该管理人或发起人提供此类文件或通知，公司应在收到此类文件和通知后立即向行政代理提供该文件和通知的副本；以及

(H)及时提供行政代理人或任何银行不时合理要求的其他文件、文书、法律意见或财务及其他资料，包括(为免生疑问)遵守适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及规例，包括《爱国者法案》及《实益拥有权条例》。

在公司网站www.arrow.com或根据1933年证券法向美国证券交易委员会备案并可在www.sec.gov上获得的任何信息，在公司通知行政代理(或银行，如适用)该等信息已在任何此类网站上提供时，应被视为已提供给行政代理(或银行，如适用)。

11.3%用于偿还债务。于到期日或到期前或拖欠(视属何情况而定)前支付、清偿或以其他方式清偿其所有性质的责任，包括但不限于与税款有关的所有责任，但如其金额或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计准则就其作出准备，则本公司或其附属公司(视属何情况而定)已在账面上作出准备，或未能支付、清偿或以其他方式清偿并不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

11.4：商业行为和生存的维持。(A)继续从事与其目前经营的相同类型的一般业务，并在其各自的公司或组织管辖范围内维持、更新和全面维持其公司的存在，并采取一切合理行动，以维持其正常业务开展所必需或适宜的一切权利、特权和特许经营权，但依照第12.4款另有许可的除外；遵守法律的所有合同义务和要求，但如不履行这些义务和要求，则不能合理地预计总体上不会产生实质性的不利影响；及(B)维持及执行政策及程序，以确保本公司、根据联营公司定义第(Ii)条属本公司联营公司的任何人士、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员及(在商业上合理的情况下)受反贪污法及适用制裁的代理人遵守。

11.5%用于财产维护；保险。保持所有对其业务有用和必要的财产处于良好的工作状态和状况，除非不能合理地预期这样做会产生重大的不利影响；在财务稳健和信誉良好的保险公司的情况下，对其所有财产进行保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险(但在任何情况下包括公共责任、产品责任和业务中断)；并应书面要求向行政代理提供有关所投保保险的全部信息。

11.6审查财产检查；账簿和记录；讨论。备存妥善的记录及帐簿，该等帐目在各重大方面均属完整、真实及正确，符合健全的商业惯例及法律对与其业务及活动有关的所有交易及交易的所有规定；并在有关情况下发出合理通知后，准许行政代理的代表于任何合理时间及按合理需要的频率，视察及视察其任何物业及审查及摘录其任何簿册及记录，并与本公司及其附属公司的管理人员及雇员及其独立注册会计师讨论本公司及其附属公司的业务、营运、物业及财务及其他状况。

11.7%的人收到了新的通知。在公司意识到这一点后，立即通知行政代理：

(A)报告任何违约或违约事件的发生；

(B)处理任何(I)本公司或其任何附属公司在任何合约义务下的失责或违约事件，或(Ii)可能

在第(I)或(Ii)款中的任何一种情况下，公司或其任何子公司与任何政府当局之间的任何时间都存在，如果不能治愈或如果做出相反的决定(视情况而定)，则有理由预计会产生重大不利影响或导致违约或违约事件；

(C)处理影响本公司或其任何附属公司的任何诉讼或法律程序(I)涉及金额为100,000,000美元或以上且不在保险范围内的诉讼或法律程序，或(Ii)寻求可合理预期具有重大不利影响的强制令或类似济助；

(D)应对以下事件：(I)发生或预期发生关于任何单一雇主计划的任何应报告事件，未能对计划作出任何可合理预期会产生重大不利影响的必要贡献，设立任何有利于PBGC或计划的留置权，终止或退出任何单一雇主计划或多雇主计划(根据ERISA第4041(B)条规定的标准终止除外)，或任何多雇主计划破产，或(Ii)PBGC或公司或任何共同控制实体或任何单一雇主计划或多雇主计划就退出或终止(根据ERISA第4041(B)条的标准终止除外)或任何多雇主计划的破产提起诉讼或采取任何其他行动；

(E)防止任何涉及预期变化的变化、发展或事件，而该变化、发展或事件已产生或可合理预期会产生重大不利影响；及

(F)防止提交给行政代理的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化。

每份依据本款发出的通知均须附有一份责任人员的声明，列明其中所指事件的详情，并说明公司拟就该事件采取何种行动。

11.8%的人违反了环境法。

(A)应遵守并采取一切合理努力，确保所有租户和分租户(如果有)在所有实质性方面遵守所有适用的环境法律，并在所有实质性方面获得和维护，并采取一切合理努力确保所有租户和分租户在所有实质性方面获得和维护适用环境法律所需的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可。

(B)进行和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速在所有实质性方面遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但在适当诉讼程序真诚地对其提出异议且此类诉讼悬而未决不能产生实质性不利影响的范围内。

11.9%增加了额外的附属担保。如果非担保人且拥有任何资产或产生任何收入的任何国内子公司(不包括其唯一活动包括进行一项或多项允许的应收款证券化的任何国内子公司)的总资产在任何会计季度结束时超过总资产的5%，应采取一切必要行动，促使该国内子公司在该事件发生后30天内签署和交付子公司担保；尽管有上述规定，Arrow Global Supply Chain Services，Inc.不应被要求提供子公司担保。

11.10%的外国子公司借款人。在截止日期后45天内，公司应(I)在截止日期向作为本协议一方的每个外国子公司借款人(先前已就其提交外国子公司意见的任何外国子公司借款人除外)提交一份签立的外国子公司律师意见，如果该外国子公司借款人在截止日期对所有银行的总风险超过20,000,000美元，以及(Ii)有关所有当地货币安排的所有文件的副本。

第12节禁止消极公约

本公司特此同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未支付，或欠任何银行、任何辛迪加代理或本协议项下的行政代理、任何其他信贷文件或任何本币贷款项下的任何其他款项：

12.1%的人签署了财务条件契约。公司不得允许在截止日期后的任何财政季度的最后一天的综合杠杆率超过4.00比1.00的比率。

12.2%是对子公司负债的限制。本公司不得允许其任何子公司，且子公司不得直接或间接地产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：(A)子公司根据任何信贷文件发生的任何债务；(B)本协议允许的任何国内子公司的任何债务，只要该国内子公司已签署子公司担保并向行政代理交付子公司担保，且该附属担保应完全有效；(C)与公司或任何子公司在正常业务过程中订立的现金管理系统相关的现金集合安排；只要这种安排没有负余额，(D)意大利银行汇票在正常业务过程中的营运资金需求方面的债务，(E)为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产，包括资本租赁债务和延期而产生的子公司(作为担保人的子公司除外)的债务，(F)任何外国附属公司欠本公司或任何其他附属公司的债务，(G)在本协议日期当日及附表12.2所列的任何其他附属公司的债务，以及(G)在本协议日期当日及附表12.2所列的任何再融资、退款、续期或展期(不增加本金，或缩短本金的到期日)外，不增加其未偿还本金总额的任何该等债务的续期及替换(但任何该等债务是在该项收购或该等建造或改善完成之前或之后的180天内招致的)，总额达1亿，000,000美元，(H)附属公司对准许应收账款证券化的负债，总额最高达2,500,000,000元3,500,000,000元及本公司及其附属公司所有应收账款账面净值总额的35.0%以上；。(I)除附表12.2所指明的海外附属公司于结算日尚未偿还的负债外，外国附属公司的任何其他债务，总额不超过400,000,000元；。(J)因订立赔偿、购买价格调整或类似债务的协议而产生的负债(包括收购财产的递延购买价格所构成的负债)，或由担保或信用证所产生的负债。保证本公司或其任何附属公司依据该等协议履行其业绩的保证保证金或履约保证金，与本公司或其任何附属公司的任何业务、资产或附属公司的收购或准许处置有关，(K)任何人的债务或附属于在任何一种情况下成为附属公司的人的资产的债务，或附属于在任何一种情况下由公司或其任何附属公司收购的资产的债务，但该等负债须在该人成为附属公司时或在收购该等资产时存在，且在每种情况下，该等负债并非在预期或与之相关的情况下产生的，以及任何延展，(L)任何国内附属公司欠本公司或任何其他国内附属公司的债务及(M)未偿还本金总额不超过200,000,000美元的任何其他债务。

12.3%是对留置权的限制。公司不得、也不得允许其任何国内子公司直接或间接地对其任何财产、资产或收入设立、产生、承担或容受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)为尚未到期的税款或正在通过适当程序真诚地提出异议的税款保留足够的留置权，前提是公司或其国内子公司(视情况而定)的账面上按照公认会计原则保持足够的准备金；

(B)在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，以保证未逾期超过60天的债务，或正通过适当程序真诚地提出异议的债务；

(C)提供与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的承诺或存款，以及确保保险公司在保险或自我保险安排下承担责任的存款；

(D)与履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务有关的其他留置权；

(E)在正常业务过程中产生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总额不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对公司或该国内子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(F)为根据第12.2(H)款产生的债务而设立的债务留置权；

(G)为第12.2(K)款允许的债务提供担保的留置权，以及在公司或任何子公司收购任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在本公司或任何附属公司收购后成为子公司的任何人的任何财产或资产上存在的任何留置权；但在任何情况下，(I)该留置权并非因预期或与该收购或该人士成为附属公司(视属何情况而定)有关而设立，(Ii)该留置权不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该人士成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金金额的延期、续期及替换；

(H)对本公司或任何附属公司收购、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权，包括与资本租赁责任有关的留置权；惟(I)该等抵押权益及其担保的债务是在收购或完成该等建造或改善之前或之后180天内产生的，(Ii)由此担保的债务不超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本及(Iii)该等抵押权益不适用于本公司或任何附属公司的任何其他财产或资产；

(I)在公司或任何附属公司的银行账户上保留与第12.2(C)款所指的现金汇集安排有关的任何留置权；

(J)任何判决或裁决产生的留置权；(I)上诉或复核程序是通过勤奋进行的适当程序真诚地起诉的，并且暂缓执行对其有效；以及(Ii)根据第13条第(I)款，不构成违约事件；

(K)担保(对本公司和所有国内子公司)在任何时间未偿还的债务不超过相当于1亿美元的美元等值金额的其他留置权(以其他方式不允许)；以及

(L)以本公司及其附属公司的客户(或其融资来源或代理人)为受益人，在正常业务过程中授予客户资金资产及其收益的留置权。

12.4%限制了根本性变化。公司不得、也不得允许其任何国内子公司直接或间接地进行任何合并、合并或合并、完成一项分立、或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或基本上所有财产、业务或资产，但以下情况除外：

(I)允许任何境内附属公司(A)与本公司合并或合并(但本公司须为持续或尚存的法团)、(B)与任何全资拥有的境内附属公司合并或合并为任何其他人士，或(C)如根据本款第12.4款准许本公司可将该附属公司的股本直接出售予该人，则与任何其他人士合并或合并；及

(2)任何境内子公司可将其任何或全部资产(在自愿清算、解散、拆分或其他情况下)或任何其他境内子公司的股本出售、租赁、转让或以其他方式处置：(A)出售给公司，(B)出售给任何全资拥有的国内子公司，或(C)出售给任何其他人，如果根据本款第12.4款允许公司直接将这些资产出售给该人的话；

为免生疑问，本公司应获准转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置任何附属公司的股本，前提是在该等交易进行时及在生效及使用其所得款项后，该等股本不会构成本公司全部或实质上所有的财产、业务或资产。

12.5     [已保留].

12.6%取消了对收购的限制。本公司不得、亦不得准许其任何附属公司购买构成任何人士的业务单位或其股本的任何资产，或对任何合营企业作出任何投资、贷款或垫款，但以下情况除外：(A)在结束日对现有合营企业的投资，以及对该等现有合营企业的投资总额不超过50,000,000美元；及(B)准许合营企业及准许收购；但在紧接准许合营企业或准许收购的投资之前及之后：

(I)确认不会发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续；及

(Ii)该等准许合营企业及准许收购事项的资金来源为(X)本公司普通股；或(Y)现金或其他代价，只要(A)综合杠杆率小于或等于4.00至1.00或(B)本公司拥有至少450,000,000美元的流动资金，则在该等准许合营企业或准许收购事项以本公司普通股以外的代价出资时及之后；但本条(B)(Ii)项下所列准则不得成为在本公司每个财政年度以不超过100,000,000美元的总代价投资于准许合资企业或准许收购的条件。

第13节.防止违约事件发生

如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)：(I)任何指定借款人在任何贷款的本金或其所欠的任何偿还义务到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)应未按照本条款支付；或(Ii)任何本币借款人在根据相关本币贷款的适用条款到期时应未支付任何本币贷款的本金；或(Iii)任何指明借款人或本币借款人在任何贷款或本币贷款的利息或任何费用或根据本协议或根据任何本币安排须支付的任何其他款项到期后五天内，不得按照本协议或本协议的条款支付利息或其他款项；或

(B)本公司或本协议的任何附属公司或任何其他信贷文件所作或视为作出的任何陈述或担保，或本公司在任何时间根据或与本协议或任何该等其他信贷文件有关而提供的任何证书、文件或财务或其他报表所载的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出当日或截至作出日期在任何重要方面是不正确的；或

(C)规定公司或任何附属公司在遵守或履行第12条所载的任何协议方面均属失责，而就第12.2和12.3款而言，这种失责应持续20天而不获补救；或

(D)公司或任何附属公司在遵守或履行本协议或任何其他信贷文件中所载的任何其他协议(本款(A)至(C)段规定的除外)方面应违约，该违约应在公司知悉后30天内继续不予补救；或

(E)任何贷方文件因任何原因应停止完全有效，或公司应以书面形式声明(除非终止任何当地货币贷款和其项下的所有本币贷款和其他金额)；或

(F)本公司或其任何合并附属公司应(I)拖欠任何债务(贷款和偿还义务除外)的本金或利息，或拖欠任何担保义务或与任何获准的应收款证券化有关的本金，在每种情况下，在超过设立该等债务或担保义务的文书或协议所规定的宽限期(如有)后，未偿还本金金额均超过相当于100,000,000美元的等值美元；或(Ii)没有遵守或履行与任何该等债务、担保义务或准许的应收款证券化有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件的失责，或任何其他事件或条件的发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是导致或容许该等债务的持有人或该保证义务的受益人(或代表该持有人或该等持有人或受益人的受托人或代理人)在被要求时发出通知，使该等债务在规定的到期日之前到期或该等保证义务须予支付；或

(G)(I)任何指明的借款人或任何在任何日期直接或间接占总资产超过5%的附属公司，须(A)根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他行动，寻求就其订立济助令，或寻求将其裁定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、解散、重整或其他济助，或(B)寻求为该公司或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他相类的官员，

或本公司或任何该等附属公司须为其债权人的利益作出一般转让；或(Ii)须针对任何指明的借款人或任何直接或间接占总资产超过5%的附属公司展开上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或其他诉讼(A)导致登录济助令或任何该等裁决或委任，或(B)在一段为期60天的期间内仍未被解雇、未获解除债务或未具约束力；或(Iii)须针对任何指明借款人或任何直接或间接占总资产超过5%的附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，寻求针对其全部或任何重要部分资产发出扣押令、执行令、扣押令或类似的法律程序，而该等济助令不得在记入后60天内腾空、解除、搁置或抵押以待上诉；或

(H)如(I)任何人不得从事涉及任何计划的任何非豁免的“禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)；(Ii)任何未能达到适用的最低资金标准(如守则第412节或ERISA第302节所界定)的情况，不论是否放弃，均应就任何计划或以PBGC为受益人的任何留置权或对本公司或任何共同控制实体的资产产生任何留置权；(Iii)就任何单一雇主计划而言，须发生须予报告的事件，或须开始程序以委任受托人或委任受托人以管理或终止任何单一雇主计划，而所需银行合理地认为，须予报告的事件或程序的开始或受托人的委任相当可能会导致就《雇员补偿及保险法》第四章而言该计划的终止；(Iv)任何单一雇主计划或多雇主计划应根据ERISA第四章的规定终止，(V)公司或任何共同控制的实体应承担或在所需银行合理地认为很可能因终止或退出单一雇主计划或多雇主计划或多雇主计划破产而承担任何责任；或(Vi)发生或存在与单一雇主计划或多雇主计划有关的任何其他事件或情况；在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，可以合理地预计，该事件或条件连同所有其他该等事件或条件(如有)将使本公司承担与本公司的业务、运营、财产或财务或其他状况有关的任何税项、罚款或其他债务；或

(I)除与附表13(I)所列诉讼有关的判决或判令外，须针对本公司或其任何附属公司作出一项或多于一项判决或判令(与附表13(I)所列诉讼有关的判决或判令除外)，而该等判决或判令所涉及的法律责任(并非由保险支付或全数承保)合共为美元等值$100,000,000或以上，而所有该等判决或判令不得在记入判决或判令后60天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(J)本公司担保或任何附属担保因任何理由而停止完全有效及有效(就任何附属担保而言，则按照其条款而终止者除外)，或其任何担保方应如此断言；或

(K)--控制应发生变化；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(G)段(I)或(Ii)款中规定的关于任何指定借款人或担保人的违约事件，则承诺应立即自动终止，本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他欠款(包括但不限于所有金额的信用证债务，无论当时未偿还信用证的受益人是否已提交本协议所要求的单据)应立即到期并支付；以及(B)如果该事件为任何其他违约事件，可采取下列两种行动中的一种或两种：(I)经所需银行同意，行政代理可或应所需银行的请求，向公司发出通知，宣布立即终止承诺，承诺随即终止；和(Ii)经被要求的银行同意，行政代理可以，或应被要求的银行的请求，通过通知

向本公司宣布，本协议项下的贷款(包括应计利息)和本协议项下的所有其他欠款(包括但不限于所有金额的信用证债务，无论当时未兑现信用证的受益人是否提交了本协议所要求的单据)都应立即到期和支付，这些款项应立即到期并应支付。对于所有信用证，在根据前款提速时未提示信用证的情况下，适用的借款人应在该期限内向行政代理开立的现金抵押品账户存入相当于当时为其开立的未提取且未到期的信用证的总金额。为开证行和信用证参与方的利益，每一借款人特此向行政代理授予此类现金抵押品的担保权益，以担保该借款人在本协议和其他信用证文件项下的所有义务。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，并且在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应用于偿还适用借款人在本合同项下的其他债务。在所有此类信用证到期或全部支取后，所有偿还义务均已履行，适用借款人在本信用证项下的所有其他义务应已全额支付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给适用借款人。借款人应为开证行和信用证参与人的账户签署并向行政代理人提交行政代理人可能要求的进一步文件和票据，以证明该现金抵押品账户内担保权益的建立和完善。

除本节明确规定外，提示、要求、拒付和所有其他任何类型的通知均在此明确放弃。

第十四节行政代理机构；辛迪加代理机构；
编曲人

14.1%的人接受了任命。每一银行在此不可撤销地指定和指定摩根大通银行为该银行在本协议和其他信贷文件项下的行政代理，并且每一银行不可撤销地授权摩根大通银行作为该银行的行政代理，根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予行政代理的权力以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定，也不应与任何银行有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、功能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他信贷文件，或以其他方式对行政代理不利。

14.2%是职责下放。行政代理可通过或通过关联公司、分支机构、代理、分代理或代理律师履行其在本协议和其他信贷文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项听取律师的建议。行政代理机构不应对其以合理谨慎选择的任何事实上的代理或律师的疏忽或不当行为负责。

14.3%的人没有免责条款。行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、实际代理人或关联公司均不(I)对其或该等人士根据或与本协议或任何其他信贷文件(其或该等人士本身的严重疏忽或故意不当行为除外)而合法采取或遗漏采取的任何行动负责，或(Ii)对本协议或任何其他信贷文件或本协议或任何其他信贷文件中提及或规定的本公司或其任何高级职员所作的任何陈述、陈述或保证以任何方式向任何银行负责，或由行政代理根据本协议或与本协议或与本协议有关而收到

任何其他信用证文件，或本协议或任何其他信用证文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或公司未能履行本协议或本协议项下义务的任何责任。行政代理没有义务对任何银行确定或查询本协议(第10.1款规定的前提条件除外)或任何其他信贷文件中包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查公司的财产、账簿或记录。

14.4%的人通过管理代理建立信任关系。行政代理人应有权并在信赖行政代理人所挑选的任何书面、决议案、通知、同意、证书、誓章、信件、电报、电报、传真、电子邮件或电传、电邮或电传讯息、声明、命令或其他文件或谈话，以及根据行政代理人所挑选的法律顾问(包括但不限于本公司的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述后，相信该等讯息、声明、命令或其他文件或谈话是真实及正确的，并由适当人士签署、送交或作出。行政代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信用证单据采取任何行动，除非它首先收到所需银行或所有银行的通知或同意(视情况而定)，或银行应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用作出其满意的赔偿。在所有情况下，行政代理人在按照所需银行或所有银行的要求，按照本协议和其他信用证文件的要求行事或不行事时，应完全免除对银行的责任，该要求以及根据该要求采取的任何行动或不采取的任何行动应对所有银行及其各自的继承人和受让人具有约束力。

14.5%的人收到了违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人已收到银行或本公司有关本协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到通知的，应当通知银行。行政代理人须就该等违约或违约事件采取本条例所规定的银行或所有银行合理指示的行动；但除非行政代理人已收到该等指示，否则该行政代理人可(但无义务)就该等违约或违约事件采取其认为对各银行最有利的行动或不采取该行动。

14.6%的银行表示不依赖行政代理和其他银行。每一银行明确承认，行政代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人在下文中采取的任何行为，包括对公司事务的任何审查，均不得被视为行政代理人对任何银行的任何陈述或担保。各银行向行政代理表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖行政代理或任何其他银行的情况下，独立地对本公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉作出评估及调查，并自行决定根据本协议作出贷款，并订立本协议及本协议所涉及或将参与的其他信贷文件。各银行亦表示，其将在不依赖行政代理或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他信贷文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以知悉本公司及其附属公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除行政代理行明确要求向银行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理行没有义务或责任向任何银行提供有关公司及其子公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信贷或其他信息，这些信息可能落入行政代理行和任何开证行或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、实名律师或关联公司。

14.7%的人要求赔偿。各银行同意以行政代理行、各周转额度银行和每家开证行各自的身份(以本公司未偿还的范围为限，且不限制本公司这样做的义务)，按其在根据本款要求赔偿之日有效的循环承诺百分比(或者，如果在循环承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前的循环承诺百分比按比率全额偿付贷款)按比例赔偿任何及所有负债、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、任何可能在任何时候(包括但不限于贷款支付后的任何时间)以任何方式与本协议、任何其他信用证单据或本协议或本协议所述或其中提及的任何信用证单据或本协议或其中所述的任何单据有关或产生的任何费用、费用或支出，或任何行政代理、任何循环额度银行或任何开证行根据上述任何条款或与上述任何条款相关而采取或不采取的任何行动；但任何银行均不对仅因行政代理人、该等周转额度银行或该开证行(视属何情况而定)的严重疏忽或故意不当行为而导致的该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分负责。本款中的协议在偿还贷款、偿还义务和根据本条款应支付的所有其他金额后仍然有效。

14.8%是以个人身份任命的行政代理。行政代理及其各自的联属公司可向本公司及其任何附属公司贷款、接受存款及一般与本公司及其任何附属公司进行任何业务，犹如行政代理并非本协议及其他信贷文件项下的行政代理一样。对于其发放或续展的贷款以及由其签发或参与的任何信用证，行政代理应享有与任何银行相同的本协议和其他信用证文件项下的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，术语“银行”和“银行”应包括以其各自的个人身份行事的行政代理。

14.9%为继任者行政代理。行政代理人可在给予银行10天通知后辞去行政代理人的职务；但在按照第14.9款委任并批准一名继任代理人，以及该继任代理人已接受其委任之前，任何该等辞去均不生效。如果行政代理人根据本协议和其他信贷文件辞去行政代理人的职务，则被要求的银行应从银行中指定一名或多名银行的继任行政代理人，该继任代理人应经公司批准(批准不得被无理扣留、拖延或在违约事件发生期间被要求)，继任行政代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责，“行政代理人”一词应指在任命和批准后生效的该继任代理人，原行政代理人作为行政代理人的权利、权力和职责应终止。该前行政代理人或本协议任何一方没有任何其他或进一步的行为或行为。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，就其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷方文件所采取或未采取的任何行动，本款的规定应对其有利。如果规定的银行没有指定继承人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表银行和开证行指定一名继任的行政代理人，该代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的关联机构。

14.10%是Arrangers和辛迪加代理商。每一银行均承认，在本协议或其他信贷文件项下，安排人和辛迪加代理人均不承担本协议或其他信贷文件项下的任何职责或责任，或承担任何责任。任何经办人及辛迪加代理人均不得以上述身份与任何银行有或被视为有任何信托关系。

14.11%表示ERISA的某些事项。(A)每家银行(X)自该人成为本协议的银行一方之日起，代表和(Y)契诺，自该人成为银行一方之日起

本协议的银行方自该人不再是本协议的银行方之日起，为了行政代理、每个安排人及其各自的关联公司的利益，并且为免生疑问而不是为了借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该银行没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

根据一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用，在该银行加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议方面，关于此类豁免的所有条件已经并将继续得到满足，

(Iii)(A)该银行是由“合格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该银行所知，就该银行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，已经并将继续满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)签署行政代理与上述银行之间可能以书面方式商定的其他陈述、保证和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就某银行而言属实，或者该银行没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、保证和契诺，否则，该银行进一步(X)代表并保证，自该人成为本协议的银行一方之日起，至该人不再是本协议的银行一方之日起，为行政代理、各安排人及其各自的关联方的利益，此外，为免生疑问，借款人或任何其他贷款方不得怀疑任何行政代理人、任何安排人、任何辛迪加代理人或其任何关联公司均不是该银行资产的受信人(包括行政代理人根据本协议、任何信贷文件或与本协议有关的任何文件所保留或行使的任何权利)的受信人。

(C)除行政代理人外，每名经办人及每名辛迪加代理人特此通知银行，每名该等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供投资建议或以受信人身份提供建议，而该等人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，即该人士或其关联公司(I)可能会收到有关贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他信贷文件的利息或其他付款；(Ii)如其延长贷款期限，本协议及任何其他信贷文件可确认收益，信用证或承诺的金额低于贷款利息的支付金额，信用证或该银行的承诺，或(Iii)可能收到与以下方面有关的费用或其他付款

在此情况下，信用证单据不适用于任何其他交易，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、破碎费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

14.12%为《银行和开证行认可书》。(I)各银行和开证行特此同意：(X)如果行政代理通知该银行或开证行，该行政代理已自行决定该银行或开证行(视情况而定)从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地向该银行或开证行(不论该银行或开证行(视情况而定)是否知晓)错误地转送任何该等付款(或其部分)，并要求退还该等付款(或其部分)，则该银行或开证行(视情况而定)应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额(或其部分)连同自该银行或开证行收到该付款(或其部分)之日起计的每一天的利息一起退还给行政代理人，(Y)在适用法律允许的范围内，该银行或开证行(视适用情况而定)不得就行政代理人就退还任何已收到的任何款项而提出的任何索偿、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何申索、反申索、抗辩或反申索。行政代理根据第14.12款向任何银行或开证行(视情况而定)发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(i)     

(Ii)各银行和开证行在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司收到的付款(X)的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中规定的金额或日期不同，或(Y)没有在付款通知之前或附上付款通知，则在每种情况下，均应注意该付款有误。各银行和开证行同意，在每种情况下，或者，如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该银行或开证行应迅速将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额连同自该银行或开证行(视情况而定)收到该付款(或其部分)之日起(包括该日在内)的利息退还给该行政代理。直至按NYFRB利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给管理代理之日为止。

(Iii)如果本公司和每一其他贷款方在此同意：(X)如果因任何原因未能从收到该付款(或其部分)的任何银行或开证行(视情况而定)追回错误付款(或其部分)，则行政代理应取代该银行或开证行(视情况而定)对该金额和(Y)错误付款的所有权利

不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行本公司或任何其他借款方所欠的任何义务。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或银行或开证行(视情况而定)进行任何权利或义务的转移或替换后，或在任何信用证单据项下的所有义务的偿还、清偿或解除后，各方在本第14.12款项下的义务仍应继续存在。

第15节.其他项目和其他项目

15.1个国家批准了修正案和豁免。(A)除非按照本款的规定，否则不得修改、补充或修改本协议或任何其他信用证文件，也不得修改、补充或修改本协议的任何条款。所需银行可，或经所需银行书面同意，行政代理可不时(I)与本协议及其他信用证文件的贷款方订立书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变银行或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或(Ii)放弃按所需银行或行政代理(视情况而定)在该文书中指定的条款和条件，本协议或其他信贷单据的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但在未经直接受影响的银行同意的情况下，上述豁免和修改、补充或修改不得(I)减少任何贷款的金额或延长预定到期日，或降低根据本协议应支付的任何利息或费用的规定利率，或延长任何贷款付款的预定日期，或增加任何银行承诺的总额或延长承诺的到期日，或(Ii)修改、修改或放弃本款的任何规定或降低所需银行定义中规定的百分比。或同意本公司转让或转让其在本协议和其他信贷文件下的任何权利和义务，或修订、修改或放弃第8.3(A)或15.6(A)款，或修改、修改或放弃本协议中规定放弃、修改或修改本协议项下任何权利或本协议项下任何决定的银行数量或百分比，或免除任何附属公司的附属担保或免除本公司的担保，在每种情况下，均未经所有银行的书面同意，或(Iii)修订未经行政代理书面同意，修改或放弃第14节的任何规定或影响行政代理权利或义务的其他规定，或(Iv)未经开证行书面同意，修改、修改或放弃第5节的任何规定或影响任何开证行的权利或义务的其他规定，或(V)未经摇摆线银行的书面同意，修改、修改或放弃第4节的任何规定或影响任何摆动额度银行的权利或义务的其他规定。任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改将平等地适用于各银行，并对本公司、附属借款人、银行、辛迪加代理、行政代理及所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，本公司、银行和行政代理应恢复其在本协议和任何其他信贷文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正且不再继续；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

(B)除根据前述(A)款作出的修正外，附表二、三和四可修改如下：

(I)根据(A)附表II将予修订，以在(A)本公司、任何该等附属借款人及行政代理签立及交付规定任何该等附属公司成为附属借款人的合并协议，及(B)向行政代理交付(1)如行政代理提出合理要求时，有关该额外附属借款人的法律意见及(2)行政代理应合理要求或任何银行根据法律规定所要求的其他文件后，将本公司的附属公司加入为额外附属借款人。尽管有本款第15.1(B)(I)款的规定，但在截止日期之后的任何时间

本公司拟修订附表II，以增加一名境外子公司借款人。本公司应在不少于15个工作日的通知后，向境外行政代理交付一份由本公司及其各自的境外子公司正式签署的指定借款人信函，后者应就本协议的目的将该境外子公司指定为境外子公司借款人。行政代理应迅速将本公司的每一项此类指定以及各自外国子公司的身份通知每家外国银行。如果本公司根据本协议指定任何不是根据美国或其任何国家的法律组织的子公司为外国子公司借款人，任何银行均可在通知行政代理和本公司的情况下，通过促使该银行的关联公司担任该外国子公司借款人的银行来履行其承诺。

(B)在收到外国行政代理关于本公司有意指定外国子公司为借款人的意向的通知后，在切实可行范围内尽快通知，在任何情况下，对于根据美国或其政治分区以外的司法管辖区法律组织的指定外国子公司借款人，在任何情况下，在根据本条款第15.1(B)(I)款签立的合并协议交付之前至少10个工作日，不得合法向其放贷的任何外国银行，直接或通过上一段规定的指定外国附属借款人的关联公司(或不能导致任何该等关联公司)为该指定外国附属借款人的账户建立信贷和/或与其进行任何业务(“抗议银行”)应以书面形式通知本公司和行政代理。对于每一家提出抗议的银行，公司应在指定的外国子公司借款人有权在本协议项下借款之日或之前生效：(A)通知行政代理和该抗议银行已指定替代银行承担循环承付款和/或周转额度承诺(如果有)，以及该抗议银行根据下文(E)款的规定承担的义务；(B)通知行政代理和该抗议银行，该抗议银行的周转承诺和/或周转额度承诺应终止；但该抗辩银行应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或本公司或相关指定外国子公司借款人(如为所有其他金额)收到相当于其未偿还贷款本金和/或信用证债务的未偿还本金、应计利息、应计手续费和本协议项下应付给它的所有其他款项的款项，或(C)取消其在本协议项下指定该外国子公司为外国附属借款人的请求。

(Ii)附表II将予修订，以在以下情况下取消任何附属公司作为附属借款人的地位：(A)本公司签立并交付一份附表修正案，规定进行此类修订；(B)全额偿还该附属借款人的所有未偿还贷款及其利息和该附属借款人根据本协议所欠的其他金额；及(C)将为该附属借款人的账户签发的所有未偿还信用证的现金抵押。

(Iii)附表III将予修订，以在本公司、行政代理及该等额外或替代的循环额度银行或额外开证行(视属何情况而定)签立及交付附表修正案后，指定其他银行为额外或替代的摆动额度银行或额外开证行。如根据附表修正案更换任何摆动额度银行，则在该附表修订生效并偿还因该等更换的摆动额度银行而产生的所有摆动额度贷款后，根据该附表修正案被取代的现有摆动额度银行应不再是摆动额度银行。

(4)修订附表三，以更改与回旋额度银行或开证行有关的行政资料，在执行时及

公司、行政代理行和周转行或开证行(视属何情况而定)交付规定此类修订的附表修正案。

(V)在本公司及行政代理签立及递交有关修订的附表修正案后，附表IV将予修订，以更改其中所载的行政资料(其中所载的任何利率定义、融资时间、付款时间或通知时间除外)或增加可用外币(以及相关的利率定义及行政资料)。

(Vi)在本公司、所需银行及行政代理签立及交付有关修订的附表修正案后，附表IV将予修订，以使其中所载的任何筹资时间、付款时间或通知时间符合当时的市场惯例。

(Vii)在本公司、所有银行及行政代理签立并交付附表修正案后，附表IV将予修订，以更改其中所载的任何利率定义。

(C)行政代理应将根据第15.1(B)款实施的任何修订立即通知每家银行。

(D)尽管本款第15.1款另有规定，任何本币融资机制均可根据其条款予以修订、补充或以其他方式修改，只要在生效后：(I)该等本币融资机制不再是“本币融资机制”，且本公司已通知行政代理，或(Ii)该本币融资机制继续符合本条款所述的本币融资机制的要求。

(E)如本公司可指定一家替代银行承担上述(B)项下的抗议银行的循环承诺及/或周转额度承诺(如有)及任何银行(“反对银行”)的义务，或拒绝同意(X)一项修订、补充或豁免，而该修订、补充或豁免须经所有银行同意方能生效，并为组成所需银行的一家或多家其他银行所接受，或(Y)任何延期要求，并购买该反对银行的未偿还贷款及该反对银行在此项下及就此享有的权利，而无须追索，或该反对银行的担保或费用(除非该反对银行另有约定)，购买价格等于该反对银行贷款的未偿还本金金额加上(I)所有应计和未支付的利息以及本协议项下欠该反对银行的所有其他金额，以及(Ii)根据第8.8款应支付给该反对银行的任何款项(假设该反对银行的所有贷款在该假设的日期已预付)，并且在该替代银行假定和购买后，该替代银行(如果它还不是银行)，就本协议而言，应被视为“银行”，而就本协议而言，提出异议的银行将不再是“银行”，并且不再具有本协议项下的任何义务或权利(根据本协议，在本协议终止后仍将继续存在的任何义务或权利除外)。

(F)尽管有上述规定，行政代理在征得本公司同意后，可在未经任何银行或所需银行同意的情况下修改、修改或补充任何信用证文件，以更正、修订或纠正任何信用证文件中的任何歧义、不一致或缺陷或更正任何印刷错误或其他明显错误。

15.2个国家发布了新的通知。所有发给或要求双方当事人的通知、请求和要求均应以书面形式(包括以传真方式)生效，除非本合同另有明确规定，否则以专人送达或邮资预付后五天送达，或在收到传真通知时，应被视为已妥为发出或提出，地址为

在本公司、附属借款人和行政代理的情况下，以及在本合同其他各方的情况下，如附表I所述，或在本合同各方和任何未来的贷款持有人可能在下文中通知的其他地址：

但根据第2.4、5.2或8.16款发出的任何借款通知、借入回旋支线通知、续作通知、转换通知、回旋支线欠款通知、回旋支线退款通知、未偿还本币通知、预付款项通知，或任何依据第2.4、5.2或8.16款发出的通知，在收款人正常营业时间内收到之前，不得生效。

15.3%没有豁免；累积补救。行政代理或任何银行未行使或迟延行使本合同或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

15.4在陈述和担保的存续期间，在本协议和其他信用证文件中以及在根据本协议和其他信用证文件交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和担保应在本协议和其他信用证文件的签署和交付、本协议项下贷款的发放和信用证的签发后继续有效。

15.5%用于支付费用。本公司同意(A)支付或补偿行政代理人和每位安排人与本协议和其他信用证文件及与此相关而准备的任何其他文件的制定、准备和执行，以及对本协议和其他信用证文件及任何其他文件的修订、补充或修改所产生的所有合理的自付费用和开支，以及因此而预期的交易的完成和管理，包括但不限于，行政代理人和每位安排人的律师费用和支出，(B)支付或补偿每家银行和行政代理人，各循环额度银行和任何开证行在发生违约事件时，支付与执行或保留本协议、其他信用证单据和任何此类单据项下的任何权利有关的所有合理费用和开支，包括但不限于，行政代理和若干银行及任何开证行的律师费用和支出(包括内部法律顾问的分摊费用和开支)，以及(C)支付、赔偿和保证每家银行、各代理行、各安排行和行政代理行、每家循环额度银行和任何开证行不受损害，任何和所有记录和备案费用，以及与延迟支付、印花税、消费税和其他税项(如有)有关的任何和所有债务，或因执行和交付或完成或管理本协议、其他信用证文件和任何其他文件下的任何交易，或对本协议、其他信贷文件和任何其他文件的任何修订、补充或修改，或根据或与之有关的任何豁免或同意而可能应支付或被确定应支付的任何债务，以及(D)支付、赔偿和持有每一家银行、每一家代理、每一家安排人和行政代理，每家周转额度银行和任何开证行(及其关联银行及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人)(统称为“受保障人”)不会因本协议、其他信用证单据和任何此类单据的执行、交付、执行、履行和管理而遭受任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的损害，包括但不限于上述任何与贷款收益的使用或违反、不遵守或根据本协议承担责任有关的任何条款，适用于公司、其任何子公司或任何物业运营的任何环境法(不言而喻，执行或维护本协议和其他信贷文件项下的权利所产生的成本和开支应

根据上述(B)项而非本(D)项)(本(D)项的所有前述各项，统称为“弥偿负债”)，本公司并无就弥偿负债向任何受弥偿人士承担任何责任，惟该等弥偿负债由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定为因该受弥偿人士的严重疏忽或故意失当行为所致者，则本公司并无根据本条例对该等弥偿负债承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，本公司同意不主张并使其子公司不主张，并在此放弃并同意使其子公司放弃其子公司根据或与环境法有关的、根据或与环境法有关的、任何种类或性质的所有索赔、要求、处罚、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用以及任何种类或性质的任何索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、费用和支出的所有供款权利或任何其他追偿权利。任何受补偿人对他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料所造成的任何损害不承担责任，除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定任何此类损害是由受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的。对于与本协议或其他信用证单据或因此或因此而进行的交易相关的任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害，受赔偿人概不负责。根据本款第15.5款须由公司作出的任何付款，须在要求付款后30天内作出。本款中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

15.6任命继任者和委派人员；参与和委派。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(I)未经各银行事先书面同意，任何指定借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经指定借款人事先书面同意，其任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本款的规定，否则任何银行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)根据以下(B)(Ii)段所列条件，任何银行在事先书面同意下，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承付款和/或周转承付款(如有)以及当时欠它的贷款)转让给一个或多个受让人，但不包括自然人、违约银行或本公司或本公司的任何关联公司或附属公司(每个受让人)：

(A)转让予公司(每次该等同意不得被无理拒绝)，但转让予银行、银行的联属公司、核准基金(定义见下文)，或如第13(A)、13(C)或13(G)款所指的失责事件已经发生且仍在继续，则无须公司同意转让予任何其他人；及

(B)任命行政代理；以及

(C)通知开证行和每一家周转额度银行(如为循环承付款的转让)。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除转让给一家银行、一家银行的关联公司或核准基金，或转让转让行的循环承付款和/或周转额度承诺额或贷款的全部剩余金额外，转让行每项此类转让的周转承付款和/或周转额度承付款或贷款的金额不得少于5,000,000美元，除非本公司和行政代理各自另有同意，否则不得少于5,000,000美元。但(1)如发生第13(A)、13(C)或13(G)款所指的失责事件，则无须公司同意。

已发生并仍在继续；(2)应就每家银行及其附属公司或核准资金(如有)合计此类金额；此外，在任何此类转让生效后，转让方银行在所有本币贷款项下的最高借款金额的美元等值总额不得超过其在本协议项下的循环承诺额；

(B)每项转让的当事人应签立一份转让和承担，并将其交付行政代理，以及3 500美元的处理和记录费；

(C)在任何此类转让生效后，转让方或受让方银行的周转额度承诺额(如有)不得超过其在本协议项下的循环承诺额，任何据称会导致转让方或受让方银行的周转线承付款(如有)超过其本协议项下循环承诺额的转让不得生效；以及

(D)如受让人不是银行，则受让人应向行政代理人递交一份行政调查问卷。

就本第15.6款而言，“核准基金”指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷延伸的任何人士(自然人除外)，并由(A)银行、(B)银行的关联公司或(C)管理银行的实体或其关联公司管理或管理。

(3)在根据下文第(B)(四)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的当事一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内享有银行在本协定项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让行应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让行在本协议项下的所有权利和义务，该银行将不再是本合同的一方，但应继续享有第8.5、8.6、8.8和15.5款的利益。银行对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本协议第15.6款的规定，就本协议而言，应被视为该银行根据本款(C)款的(C)款出售参与此类权利和义务的行为。

(Iv)为此目的而以本公司非受信代理人身分行事的行政代理，须在其其中一个办事处备存一份向其交付的每项转让及承担的副本，以及一份登记册，以记录各银行的名称及地址，以及根据本协议条款不时欠各银行的贷款及信用证债务的承诺、本金金额(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，公司、行政代理、开证行和银行应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的银行，尽管有相反的通知。登记册应可供公司、开证行和任何银行在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(5)在收到转让行和受让人签署的已填妥的转让和假设、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已是本款项下的银行)、本款第(B)款所指的处理和记录费以及本款第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意后，

行政代理人应接受这种指派和承担，并将其中包含的信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)：(1)任何银行可在未经任何贷款方、行政代理或开证行同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体(“参与方”)出售对该银行在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分循环承付款以及欠其的贷款)的参与；但(A)该银行在本协议项下的义务应保持不变，(B)该银行应继续对本协议其他各方单独负责履行该等义务，以及(C)本公司、行政代理行、开证行和其他银行应继续就该银行在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该银行打交道。银行出售此类参与所依据的任何协议应规定，该银行应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该银行不得同意(1)根据第15.1(A)和(2)款第二句的但书，要求直接受影响的每家银行同意的任何修订、修改或放弃直接影响该参与者。除本款(C)(Ii)段另有规定外，每名参与者均有权享有第8.5、8.6及8.8款的利益，并受该款的限制所限，犹如该银行是一间银行，并根据本款(B)段以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第15.7(B)款的利益，就像它是一家银行一样，只要该参与者受第15.7(A)款的约束，就像它是一家银行一样。出售股份的每一家银行，仅为此目的作为公司的非受托代理人，应保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺书、贷款、信用证或其根据任何信贷文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)(1)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该银行、每一贷款方和行政代理应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，即使有相反的通知也是如此。

(2)根据第8.5款或第8.6款，参与者无权获得高于适用银行就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非是在获得本公司事先书面同意的情况下将参与出售给该参与者，或在该等有权获得更多付款的情况下，因采用或改变任何法律要求或对法律的解释或适用，或任何银行遵守任何中央银行或其他政府当局在参与者获得适用参与后的日期后提出的任何要求或指令(不论是否具有法律效力)，而有权收取更多款项。除非参与者将第8.6款视为银行遵守，否则任何参与者均无权享有第8.6款的利益。

(D)任何银行可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该银行的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局或对该银行具有管辖权的中央银行的义务的任何质押或转让，本款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种质押或转让不得

担保权益的转让应解除银行在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替该银行成为本合同的当事人。

(E)在收到有关银行的书面通知后，本公司同意向任何要求发行纸币的银行发行纸币，以促进上文(D)段所述类型的交易。

(F)尽管有上述规定，任何管道银行均可将其在本协议项下提供资金的任何或全部贷款转让给其指定银行，而无需征得本公司或行政代理的同意，且不受第15.6(B)款规定的限制。本公司、各家银行和行政代理特此确认，在承接银行发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，不会根据任何国家破产法或类似法律对承接银行提起破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起对该承接银行提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；但条件是，指定任何承接银行的每一家银行在此宽限期内同意就其无力对该等承兑银行提起此类诉讼所造成的任何损失、成本、损害或支出对双方进行赔偿、保存并使其不受损害。

15.7%将继续调整；抵销。(A)如任何银行(“受惠银行”)在任何时间就该银行的贷款或当时到期应付的偿还债务或其利息收取全部或部分付款，或收取与该贷款有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿地，根据第13(G)款所述性质的事件或法律程序或其他性质的抵押品抵押品或抵押品)，则该等付款或抵押品的比例，高于任何其他银行(如有的话)就该另一银行的贷款或当时到期并欠其的偿还债务而支付的款项或收到的抵押品或其利息，该受惠银行应以现金形式从其他银行购买该等其他银行贷款或其所欠偿还义务部分的参与权益，或应向该等其他银行提供任何该等抵押品或其收益所需的利益，以使该受惠银行与各银行按比例分享该抵押品或收益的超额付款或利益；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分从该受惠银行收回，则该项购买应予以撤销，并在收回的范围内退还买价及利益，但不计利息。本公司及附属借款人均同意，购买另一银行贷款一部分的每家银行均可就该部分完全行使所有付款权利(包括但不限于抵销权)，犹如该银行是该部分的直接持有人一样。

(B)除法律规定的银行的任何权利和补救措施外，每家银行有权在本公司根据本协议或根据本协议或其他信贷文件(无论是在规定的到期日或以其他方式)到期并应支付的任何金额到期时，无需事先通知本公司或任何附属借款人，在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，以抵销和适用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或最终)以及任何其他信贷。任何货币的债务或债权，不论直接或间接、绝对或或有、到期或未到期，于该银行或其任何分行或代理持有或欠本公司或该附属借款人(视乎情况而定)的贷方或账户的任何时间，以任何货币计算。各银行同意在银行提出任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

15.8%签署了授权书。每一附属借款人特此授予本公司一份不可撤销的授权书，就与本协议、申请及每一其他信贷文件有关的事宜担任其事实代理人，包括但不限于签立及交付对本协议或其作出的任何修订、补充、豁免或其他修改，接收根据本协议或根据本协议发出的任何通知，以及接受与本协议或相关文件相关的法律程序文件的送达。每个附属借款人在此明确承认，行政代理和每个银行已签署并交付了本协议及其所属的其他信用证文件，并已履行了本协议项下的义务及其所属的其他信用证文件。

依赖于根据本15.8款授予的不可撤销的授权书。每一附属借款人在本协议项下所授予的授权书均附有利息。

15.9%的人做出了错误的判断。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他信用证单据兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。本公司或任何附属借款人根据本合同或其他信贷文件应支付给行政代理人或任何银行的任何该等款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用条款计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或该银行(视属何情况而定)收到任何被判定应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果所购买的协议货币金额少于本公司最初以协议货币向行政代理或任何银行支付的金额，则本公司或该附属借款人(视情况而定)同意作为一项单独义务，即使有任何此类判决，也应赔偿该行政代理或该银行(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何银行的金额，则该行政代理或该银行(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给本公司或该附属借款人(视情况而定)(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

15.10%与其他同行相比。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的独立副本(以及由本协议的不同各方以不同的副本)签署，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。(Y)任何其他信用文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第15.2款交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他信用文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的手动签署副本、该等其他信用证文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每一银行有权依赖据称由公司或任何其他贷款方或代表公司或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在行政代理人或任何银行提出要求时，应在任何电子签名之后立即手动签署对应的电子签名。由各方签署的本协议的一套副本应提交给公司和行政代理。在不限制前述一般性的原则下，本公司和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括与行政代理、银行、本公司和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本公司和每一贷款方使用通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他信用证单据和/或任何附属文件应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理

各银行可自行选择以任何格式制作本协议、任何其他信贷单据及/或任何附属文件的影象电子记录的一份或多份副本，并销毁原始纸质文件(就所有目的而言，所有此类电子记录均应视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出任何争议、抗辩或权利，任何其他信用证文件和/或仅基于缺少本协议的纸质正本的任何其他信用证文件和/或任何附属文件，包括与其任何签名页有关的任何其他信用证文件和/或此类附属文件，并且(Iv)放弃就行政代理和/或任何银行依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人员索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因本公司和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

15.11%提高了可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

15.12%支持一体化。本协议和其他信贷文件代表本公司、附属借款人、辛迪加代理、行政代理和银行就本协议标的达成的协议，行政代理或任何银行对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，除非在本协议或其他信贷文件中明确阐述或提及。

15.13%的人违反了法律。本协议和其他信贷单据(任何本币贷款除外)以及双方在本协议和其他信贷单据(本币贷款除外)下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

15.14将案件提交司法管辖区；豁免。(A)本公司及附属借款人在此不可撤销及无条件地：

(I)在与本协议和其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行有关本协议和其他信贷文件的任何判决，向纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院的专属一般管辖权提交其本人及其财产，并对其中任何法院提出上诉；但本协议或任何其他信用证文件中包含的任何内容均不得阻止任何银行或行政代理在任何其他可确立管辖权的法院提起任何诉讼，以强制执行任何裁决或判决或行使任何信用证文件下的任何权利；

(Ii)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在任何该等法院提出的任何反对，或该诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就此提出抗辩或申索；

(Iii)本公司同意，在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件的方式，可以以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄至公司第15.2款所述的公司地址或行政代理人根据该款应获通知的其他地址；

(4)法院同意，本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利；以及

(V)在法律不加禁止的最大限度内，放弃在本款所指的任何法律诉讼或程序中要求或追回任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。

(B)在此，各附属借款人在此不可撤销地委任本公司为其在第15.14(A)款所述任何法律程序中的代理人，并同意在任何该等法律程序中送达法律程序文件的方式可以邮寄或交付一份副本，交由本公司照管第15.2款所载通知的地址。

15.15%的人表示认可。本公司及各附属借款人在此确认：

(A)在本协议和其他信贷文件的谈判、执行和交付过程中是否得到了律师的建议；

(B)任何辛迪加代理、安排人、行政代理或任何银行与本协议或任何其他信贷文件所产生的或与本协议或任何其他信贷文件有关的本公司及附属借款人没有任何受信关系或对其负有任何责任，而辛迪加代理、行政代理及银行与本公司及附属借款人之间就本协议或任何其他信贷文件而产生的或与之相关的关系仅为债务人及债权人的关系；

(C)每一家银行及其附属公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)；以及

(D)确保并无因银行之间或本公司与附属借款人及银行之间拟进行的交易而在本协议或其他信贷文件中成立合资企业或以其他方式存在。

15.16%的人放弃了陪审团审判。公司、附属借款人、辛迪加代理、行政代理和银行在此不可撤销且无条件地放弃与本协议或任何其他信贷文件有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔。

15.17签署了《美国爱国者法案》。各银行特此通知各借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，根据L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和《受益所有权条例》，银行必须(A)获取、核实和记录识别每个借款人的信息，该信息包括每个借款人的姓名和地址，以及使银行能够根据《爱国者法案》确定每个借款人身份的其他信息，以及(B)获得某些借款人关于《受益所有权条例》所要求的该等借款人的实益所有权的证明。本通知是根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求发出的，该条例对每个与贷款人相关的人都有效。

15.18%表示承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

15.19%的人要求保密。每个行政代理人和银行同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属机构的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或任何其他信贷文件，或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或任何其他信贷文件项下或项下的权利，(F)在符合包含与本款规定基本相同的条款的协议的情况下，向(X)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或(Y)任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，或任何信用保险提供商，在每种情况下，与借款人及其义务有关，(G)经信息所涉及的借款人同意，(H)此类信息(X)变得可公开的程度，除非是由于违反了本款，或本条款(F)或(Y)所述的协议在非保密的基础上可供行政代理或任何银行从借款人以外的来源获得，或(I)提供给为贷款业提供服务的数据服务提供商，包括排行榜提供商(但在第(I)款的情况下，仅限于(X)该等资料是有关本协议拟进行的融资的条款的资料，而该等资料通常由安排机构向资料服务供应商提供，及(Y)该等资料不早于截止日期后的第五个营业日提供给该等资料服务供应商)。“信息”是指从借款人或其关联公司收到的与借款人、其子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何银行在借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。

各银行承认，根据本协议或其他信贷文件向其提供的信息可能包括关于借款人及其关联方、关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或其他信贷文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。

因此，每家银行向借款人和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，该联系人可能会收到可能包含重要非公开信息的信息。

15.20%表示同意承认任何支持的QFC。在信用单据通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约银行的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[页面的其余部分故意留空；签名紧随其后]

兹证明，自上述日期起，本协议已由其适当和正式授权的官员正式签署和交付，特此声明。

Arrow电子公司

由：_

姓名：

标题：

Arrow Central Europe GmbH

由：_

姓名：

标题：

Arrow Asia PAC Limited

由：_

姓名：

标题：

元器件代理(开曼)有限公司

由：_

姓名：

标题：

Arrow Electronics(C.I.)有限

由：_

姓名：

标题：

B.V.Arrow Electronics DLC

由：_

姓名：

标题：

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理

由：_

姓名：

标题：

摩根大通银行，N.A.，
作为一家银行

由：_

姓名：

标题：

_

由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

对于任何需要第二行签名的银行：

由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。
姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》