Arrow电子公司

作为发行者

和

美国银行信托公司，国家协会

作为受托人

    

第五副附着体

日期：2023年3月1日

补充

第一副附着体义齿

日期：2017年6月12日

关于2028年到期的3.875%债券，

第二种附着体义齿

日期：2017年9月8日

与2024年到期的3.250厘债券有关

和

第三种附着体义齿

日期：2021年12月1日

与2032年到期的2.950厘债券有关

至

压痕

日期：2017年6月1日

    

第一条

的定义和其他规定

一般应用

第1.1节Definitions...................................................................................…3.

第1.2节与Indentures...............................................................3的关系

第1.3节Generally.........................................................................................3

第二条

对契约的修订

第2.1节第五补充义齿的效力......................3.

第2.2条对第一补充假牙、第二补充假牙及第三补充假牙的修订......3.

第三条

其他

第3.1节第五项补充Indenture...........................................4的效力

第3.2节Headings...........................................................................4的效力

第3.3节继承人和Assigns...................................................................4

第3.4节可分割性Clause..........................................................................4

第3.5节第五项补充Indenture.......................................4的好处

第3.6节Conflict............................................................................................5

第3.7节管理Law................................................................................5

第3.8节Trustee.............................................................................................5

第五次补充契约，日期为2023年3月1日，由纽约公司Arrow Electronics，Inc.(以下称为“公司”)和作为受托人的美国银行信托公司National Association(全国性银行协会)(以下称为“受托人”)之间签订。

独奏会

鉴于，本公司与作为受托人的美国银行协会签订了一份日期为2017年6月1日的契约(“基础契约”)，并补充(I)日期为2017年6月12日的第一份补充契约(“第一份补充契约”，并与基础契约一起发行“2028年票据契约”)，据此，本公司正式发行了本金总额为5亿美元的2028年到期的3.875%票据(“2028年票据”)，(Ii)日期为2017年9月8日的第二份补充契约(“第二份补充契约”)。据此，本公司已正式发行本金总额为500,000,000美元的2024年到期的3.250厘票据(“2024年票据”)及(Iii)日期为2021年12月1日的第三份补充契约(“第三补充契约”及连同基础契约“2032年票据契约”)，据此，本公司正式发行2032年到期的2.950%票据(“2032年票据”及连同2028年票据及2024年票据)，本金总额为500,000,000美元。《2028年纸币印记》与《2024年纸币印记》、《2032年纸币印记》一起，以下简称《印记》；

鉴于，(I)根据基础契约第801(13)条，公司和受托人可以修改或补充契约或注释的某些条款，以更正或补充基础契约或其补充契约中可能有缺陷的任何条款，以及(Ii)根据基础契约第801(15)条，本公司及受托人可修订或补充本公司或债券的某些条款，以使本公司或债券的文本符合招股章程附录所载的该等债券的条款描述，该等条款适用于该等债券，并由本公司及适用的承销商在最初出售该等债券时分发予投资者；

鉴于《基础契约》第801节规定，公司和受托人可以在没有任何证券持有人同意的情况下，为其中所述的目的签订补充契约；

鉴于，如(其中包括)本公司在受托人存入资金以支付债券的本金及利息以赎回或到期(视属何情况而定)的债券，本公司有能力使其在契约下的责任失效，而本公司的一名高级人员认为该能力已足够，并已在一份送交受托人的高级人员证明书中述明，该证书载於(I)注明发行2028年债券的招股章程副刊(日期为2017年6月1日，描述发行2028年的票据)，(Ii)日期为9月5日的招股章程补编，2017年描述发行2024年债券(“2024年债券说明”)及(Iii)日期为2021年11月16日描述发行2032年债券(“2032年债券说明”)的招股章程补编，分别在第一份补充契约、第二份补充契约及第三份补充契约中均有错误的描述，以规定

国家认可独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中表达的意见，而不是高级人员证书，公司希望订立本第五补充契约，以补充第一补充契约、第二补充契约和第三补充契约中的每一个(I)以纠正关于公司是否有能力通过向受托人存放足够的资金来使票据失效的缺陷，该缺陷是公司的一名高级人员认为并在高级人员证书上表明的；以及(Ii)使第一补充契约、第二补充契约及第三补充契约的文本分别符合《2028年票据说明》、《2024年票据说明》及《2032年票据说明》；

鉴于，公司已请求受托人与其一起签署和交付日期为2023年3月1日的本第五补充契约(“第五补充契约”)，以补充该契约；

鉴于，公司已向受托人提供了基础契约第103(1)和103(2)条所述的高级人员证书和大律师的意见，以及签署本第五补充契约的书面请求；

鉴于，使本第五补充契约成为本公司与受托人之间的有效、有约束力和可强制执行的协议以及该契约的有效补充的所有必要事项已经完成；以及

因此，现在，通过这第五个补充契约，证明：

就物业而言，本公司及受托人为使债券持有人不时享有同等及相称的利益，相互订立契约及协议如下：

第一条

的定义和其他规定
一般应用

第1.1节介绍了定义。

此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有在本发明中赋予它们的各自含义。

第1.2节说明了与Indentures的关系。

就2028年债券、2024年债券及2032年债券而言，本第五补充契约分别构成第一补充契约、第二补充契约及第三补充契约的组成部分。

第1.3节：一般情况下。

本契约中规定的解释规则应适用于本协议，如同在本协议中完整阐述一样。

第二条

对契约的修订

第2.1节：第五补充义齿的效力。

本第五补充义齿自生效之日起生效。

第2.2节对第一补充义齿、第二补充义齿和第三补充义齿的修改

第六条第一补充义齿、第二补充义齿和第三补充义齿现在编号为第七条，在第一补充义齿、第二补充义齿和第三补充义齿的每一个中插入下列第六条。

第六条

失败和契约失败

6.1款存款或美国政府债务失效。

为便于说明，现将基础义齿的第1201(1)节全部替换为以下条款：

“本公司应以信托形式向受托人存入或安排存入不可撤销的信托基金，并特别质押作担保及专用

仅为任何系列证券的持有人的利益：(I)金额为某一金额，或(Ii)美国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于任何付款到期日的前一天提供金额，或(Iii)第(I)和(Ii)项的组合，高级人员认为(就第(I)和(Ii)项而言)交付给受托人的官员证书中明示的，于利息或本金及溢价分期日支付及清偿任何系列未偿还证券的每期本金(包括任何强制性偿债基金付款)及溢价(如有)及利息；“

第三条

其他

第3.1节：第五补充义齿的效力。

(A)本第五补充义齿应被视为第一补充义齿、第二补充义齿和第三补充义齿中每一个的一部分，其方式和程度应在本文件和其中规定的范围内。

(B)本第五补充契约所补充的契约在各方面均已获批准及确认。

第3.2节规定了标题的效力。

本协议中的条款和章节标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。

第3.3节规定了继任者和受让人。

本公司、受托人及持有人在本第五补充契约中订立的所有契诺及协议，不论是否明示，均对其继承人及受让人具有约束力。

第3.4节说明了可分割性条款。

如果本第五补充契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第3.5节规定了第五补充义齿的福利。

本第五补充契约或附注中的任何明示或暗示的内容，不得给予本第五补充契约项下的任何人任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第3.6节讨论了冲突。

如果基础契约与本第五补充契约之间存在冲突或不一致，应以本第五补充契约的规定为准；然而，如果本契约的任何规定限制、限定或与本信托契约法案的任何规定要求或视为包括在本第五补充契约中的另一项规定或基础契约中的规定相冲突，则以该规定或被视为包括在本第五补充契约中的规定为准。

第3.7节：适用法律。

这第五个补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用冲突法原则，只要适用另一个司法管辖区的法律是必要的。本协议双方同意接受纽约州法院对因第五份补充契约或票据引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的管辖权。

第3.8节是受托人。

受托人不会以任何方式对本第五补充契约的有效性或充分性或本文所载演奏会的有效性或充分性负责，该等演奏会均由本公司独力制作。

本第五补充契约可签署任何数量的副本，也可由本合同双方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。通过传真或PDF传输交换本第五补充契约的副本和签名页，对于本合同双方而言，应构成本第五补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始第五补充契约。本第五补充契约中的“签立”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括通过传真、电子邮件或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。在不限制前述规定的情况下，即使本第五补充契约中有任何相反的规定，任何官员的证书、大律师的意见、大律师的意见、文书、协议或其他文件

根据本第五补充契约交付的契约可以上述任何一种电子方式和格式签立、认证和传输。

[后续签名页]

兹证明，本第五补充契约已于上述日期正式签署，特此为证。

Arrow电子公司

作者：

姓名：首席执行官威廉·达金

职务：副总经理总裁、司库

作者：

姓名：詹姆斯·J·加勒特法官

标题：中国财政部董事

美国银行信托公司，国家协会，
作为受托人

作者：

姓名：首席执行官迈克尔·麦奎尔

职务：副总经理总裁