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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 _____________ 到 _______________ 的过渡期内
委员会文件编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
（注册人主要行政办公室地址）（邮政编码）
电话：（
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
每股面值0.01美元 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
加速过滤器◻ | |
非加速过滤器◻ | 规模较小的申报公司 |
新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
截至 2023 年 4 月 28 日，注册人已经
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露营世界控股有限公司
10-Q 表季度报告
截至2023年3月31日的季度期间
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页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第 1 项 | 财务报表（未经审计） | 5 |
未经审计的简明合并资产负债表——2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日 | 5 | |
未经审计的简明合并运营报表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 | 6 | |
未经审计的股东权益简明合并报表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 | 7 | |
未经审计的简明合并现金流量表——截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月 | 8 | |
未经审计的简明合并财务报表附注 | 10 | |
第 2 项 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 32 |
第 3 项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 52 |
第 4 项 | 控制和程序 | 53 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 项 | 法律诉讼 | 53 |
第 1A 项 | 风险因素 | 53 |
第 2 项 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 54 |
第 3 项 | 优先证券违约 | 54 |
第 4 项 | 矿山安全披露 | 54 |
第 5 项 | 其他信息 | 54 |
第 6 项 | 展品 | 54 |
签名 | 56 | |
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列报基础
除非上下文另有要求，否则在本10-Q表季度报告（以下简称 “表格10-Q”）中使用的是：
| ● | “我们”、“我们”、“我们的”、“CWH”、“公司”、“Camping World” 及类似提法指的是Camping World Holdings, Inc.，除非提及 “CWH” 或另有说明，否则指其所有子公司，包括CWGS Enterprises, LLC，除非另有说明，否则指其所有子公司。 |
| ● | “年度报告” 是指我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告。 |
| ● | “持续股权所有者” 统称为 ML Acquisition、由Crestview Partners II GP, L.P. 和前盈利单位持有人控制的基金及其每位获准的受让人，在我们的股票首次公开募股（“IPO”）和相关重组交易（每项交易如附注1所述）后继续拥有CWGS, LLC的普通单位 — 我们简明合并财务报表的重要会计政策摘要包含在本表10-Q表第一部分第1项）中，谁可以在我们的选择（根据纽约证券交易所规则，不感兴趣，完全由我们的独立董事决定）的现金或新发行的A类普通股的现金或新发行的股票。与CWGS, LLC普通单位有关的 “赎回” 包括持续股权所有者与CWH直接将CWGS, LLC的普通股交换为A类普通股。 |
| ● | “Crestview” 是指 Crestview Advisors, L.C.，私募股权基金的注册投资顾问，包括隶属于Crestview Partners II GP, L.P. 的基金 |
| ● | “CWGS LLC协议” 是指CWGS, LLC经修订和重述的经修订的有限责任公司协议。 |
| ● | “前利润单位持有人” 统指被任命为执行官的布伦特·穆迪和卡琳·贝尔；作为我们董事会成员的安德里斯·巴尔廷斯和狄龙·希克利，以及根据我们首次公开募股之前存在的CWGS, LLC的股权激励计划持有CWGS, LLC现有普通股的某些其他现任和前任高管和非执行雇员及前任董事谁获得了CWGS, LLC的普通单位，以换取与我们的首次公开募股相关的利润单位。 |
| ● | “ML 收购” 是指 ML Acquisition Company, LLC，这是特拉华州的一家有限责任公司，由我们的董事长兼首席执行官马库斯·莱蒙尼斯间接拥有。 |
| ● | “应收税款协议” 是指公司与CWGS, LLC、每位持续股权所有者和Crestview Partners II GP, L.P. 签订的与公司首次公开募股有关的应收税款协议。 |
1
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关于前瞻性陈述的警示性说明
此 10-Q 表格包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款的涵盖范围。除本表格10-Q中包含的历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。关于我们未来经营业绩和财务状况的声明；新型冠状病毒（“COVID-19”）疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响；2022 年 2 月网络安全事件的预期影响（定义见下文）；通货膨胀的预期影响；业务战略以及未来运营的计划和管理目标；我们 2019 年战略转移（定义见下文）的时间表和收益；预计的新零售场所的开业和关闭，包括新建地点并获得了地点；我们的流动性和资本来源以及任何潜在的额外融资或再融资、退休或交换未偿债务的需求；我们的股票回购计划；未来的资本支出和还本付息义务；对行业趋势和消费者行为与增长的预期；我们捕捉积极行业趋势和追求增长的能力；对未决诉讼的预期以及与股息支付相关的计划，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于以下内容：
| ● | 我们市场的总体经济状况，包括通货膨胀和利率，以及持续的经济和金融不确定性； |
| ● | 我们和我们的客户可获得的融资； |
| ● | 燃料短缺，或燃料价格居高不下； |
| ● | 我们制造商的福祉，以及持续的知名度和质量声誉； |
| ● | 房车行业的趋势； |
| ● | 消费者偏好的变化或我们未能评估这些偏好； |
| ● | 针对房车生活方式或房车爱好者的服务、保护计划、产品和资源的市场竞争； |
| ● | 我们向新的、不熟悉的市场、业务或产品线或类别的扩张，以及延迟开设或收购新的零售地点； |
| ● | 在通过收购进行扩张时经常遇到不可预见的费用、困难和延迟； |
| ● | 我们未能保持我们品牌的实力和价值； |
| ● | 我们成功订购和管理库存的能力，以反映动荡市场中的消费者需求并预测不断变化的消费者偏好和购买趋势； |
| ● | 我们同一家门店收入的波动以及此类收入是否会成为衡量未来业绩的有意义指标； |
| ● | 我们业务的周期性和季节性； |
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| ● | 中断或破坏我们或我们的第三方提供商的信息技术系统，包括 2022 年 2 月的网络安全事件； |
| ● | 我们运营和扩展业务以及应对不断变化的业务和经济状况的能力，这取决于充足资本的可用性； |
| ● | 我们的优先担保信贷额度和平面规划额度施加的限制性条款； |
| ● | 与 COVID-19 疫情相关的风险及对我们业务的相关影响； |
| ● | 我们执行和实现2019年战略转变或削减成本或重组举措的预期收益的能力以及与这些举措相关的成本和减值费用可能大大高于预期或预期； |
| ● | 我们在零售、房车家具分销和电子商务业务中依赖我们的配送和配送中心； |
| ● | 针对我们和我们某些高级管理人员和董事的正在进行的集体诉讼以及未来任何潜在的集体诉讼的影响； |
| ● | 自然灾害，无论是否由气候变化、异常天气状况、疫情爆发、恐怖行为和政治事件引起； |
| ● | 我们对我们与第三方服务、保护计划、产品和资源提供商的关系的依赖，以及这些关系或这些提供商的运营中断； |
| ● | 进口我们在国外制造的产品时出现的任何延迟、新的或增加的关税、增加的成本或质量控制缺陷； |
| ● | 第三方贷款机构和保险公司是否会继续为购买房车提供融资； |
| ● | 我们留住高级管理人员以及吸引和留住其他合格员工的能力； |
| ● | 与租赁大量空间相关的风险，包括我们无法维持零售地点的租约，也无法在目标市场和我们可接受的条件下为我们的门店找到替代场地； |
| ● | 我们的业务受许多联邦、州和地方法规的约束； |
| ● | 政府政策和立法的变化; |
| ● | 我们未能遵守某些环境法规； |
| ● | 与气候变化和其他环境、社会和治理问题相关的风险； |
| ● | 与我们的电子商务运营失败、安全漏洞和网络安全风险相关的风险； |
| ● | 我们无法执行我们的知识产权，并指控我们侵犯了第三方的知识产权； |
| ● | 我们无法维护或升级我们的信息技术系统，或者我们无法高效、及时地转换为备用系统； |
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| ● | 如果我们销售的产品对人身或财产造成损害，则面临产品责任索赔的风险以及其他诉讼风险； |
| ● | 与我们的未决诉讼相关的风险； |
| ● | 与我们的自有品牌产品相关的风险； |
| ● | 未来对商誉、无形资产或其他长期资产收取资产减值费用的可能性； |
| ● | 与我们出售或出售的产品有关的潜在诉讼； |
| ● | Marcus Lemonis通过对ML Acquisition Company, LLC和ML RV Group, LLC直接或间接持有的我们股份的实益所有权，对我们拥有实质性控制权，包括需要股东批准的事项； |
| ● | 由于我们是纽约证券交易所（NYSE）上市要求所指的 “受控公司”，因此我们有资格获得和依赖的某些公司治理要求的豁免； |
| ● | 我们是否能够实现我们的组织结构以及将CWGS Enterprises, LLC普通单位兑换现金或股票可能带来的任何税收优惠； |
| ● | 与我们的组织结构和A类普通股所有权有关的其他风险；以及 |
| ● | 我们在年度报告第一部分第1A项、本10-Q表第二部分第1A项以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的 “风险因素” 下列出的其他因素。 |
这些风险可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大和不利的差异。
此处作出的任何前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表发布之日，您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来影响、业绩、业绩或成就能够实现或发生。在本10-Q表发布之日之后，我们没有义务以任何理由更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。
4
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第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
露营世界控股公司及其子公司
未经审计的简明合并资产负债表
（以千计，每股金额除外）
3月31日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 |
| 2022 | |||||
资产 | |||||||||
流动资产： | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
在途合同 | | | | ||||||
应收账款，净额 | | | | ||||||
库存 | | | | ||||||
预付费用和其他资产 | | | | ||||||
持有待售资产 | | | | ||||||
流动资产总额 | | | | ||||||
财产和设备，净额 | | | | ||||||
经营租赁资产 | | | | ||||||
递延所得税资产，净额 | | | | ||||||
无形资产，净额 | | | | ||||||
善意 | | | | ||||||
其他资产 | | | | ||||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 | |||||||||
流动负债： | |||||||||
应付账款 | $ | | $ | | $ | | |||
应计负债 | | | | ||||||
递延收入 | | | | ||||||
经营租赁负债的流动部分 | | | | ||||||
融资租赁负债的流动部分 | | | | ||||||
应收税协议负债的当期部分 | | | | ||||||
长期债务的当前部分 | | | | ||||||
应付票据——平面图，净额 | | | | ||||||
其他流动负债 | | | | ||||||
与待售资产相关的负债 | | | | ||||||
流动负债总额 | | | | ||||||
经营租赁负债，扣除流动部分 | | | | ||||||
融资租赁负债，扣除流动部分 | | | | ||||||
应收税款协议负债，扣除流动部分 | | | | ||||||
循环信贷额度 | | | | ||||||
长期债务，扣除流动部分 | | | | ||||||
递延收入 | | | | ||||||
其他长期负债 | | | | ||||||
负债总额 | | | | ||||||
承付款和意外开支 | |||||||||
股东权益： | |||||||||
优先股，面值 $ | | | | ||||||
A 类普通股，面值 $ | | | | ||||||
B 类普通股，面值 $ | | | | ||||||
C 类普通股，面值 $ | | | | ||||||
额外的实收资本 | | | | ||||||
库存股票，按成本计算； | ( | ( | ( | ||||||
留存收益 | | | | ||||||
归属于露营世界控股公司的股东权益总额 | | | | ||||||
非控股权益 | | | | ||||||
股东权益总额 | | | | ||||||
负债和股东权益总额 | $ | | $ | | $ | | |||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
5
目录
露营世界控股公司及其子公司
未经审计的简明合并运营报表
（以千计，每股金额除外）
三个月已结束 | ||||||
3月31日 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
收入： | ||||||
Good Sam 服务和计划 | $ | | $ | | ||
房车和户外用品零售 | ||||||
新车 | | | ||||
二手车 | | | ||||
产品、服务及其他 | | | ||||
金融和保险，净额 | | | ||||
好山姆俱乐部 | | | ||||
小计 | | | ||||
总收入 | | | ||||
适用于收入的成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销）： | ||||||
Good Sam 服务和计划 | | | ||||
房车和户外用品零售 | ||||||
新车 | | | ||||
二手车 | | | ||||
产品、服务及其他 | | | ||||
好山姆俱乐部 | | | ||||
小计 | | | ||||
适用于收入的总成本 | | | ||||
运营费用： | ||||||
销售、一般和管理 | | | ||||
折旧和摊销 | | | ||||
长期资产减值 | | | ||||
租约终止 | | | ||||
出售或处置资产的（收益）损失 | ( | | ||||
运营费用总额 | | | ||||
运营收入 | | | ||||
其他费用： | ||||||
平面图利息支出 | ( | ( | ||||
其他利息支出，净额 | ( | ( | ||||
其他费用，净额 | ( | ( | ||||
其他支出总额 | ( | ( | ||||
所得税前收入 | | | ||||
所得税支出 | ( | ( | ||||
净收入 | | | ||||
减去：归属于非控股权益的净收益 | ( | ( | ||||
归属于露营世界控股公司的净收益 | $ | | $ | | ||
A类普通股的每股收益： | ||||||
基本 | $ | | $ | | ||
稀释 | $ | | $ | | ||
已发行A类普通股的加权平均股数： | ||||||
基本 | | | ||||
稀释 | | | ||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
6
目录
露营世界控股公司及其子公司
未经审计的简明合并股东权益表
（以千计）
额外 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||
A 类普通股 | B 类普通股 | C 类普通股 | 付费 | 国库股 | 已保留 | 控制 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股份 |
| 金额 |
| 收益 |
| 利息 |
| 总计 | |||||||||
截至2022年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
基于股权的薪酬 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期权 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期权收益的资本出资的非控股权益调整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
限制性股票单位的归属 | | | | | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回购A类普通股以支付既得限制性股票的预扣税 | | | | | | | | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
用有限责任公司普通单位兑换A类普通股 | | | ( | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
向有限责任公司普通单位持有人分配 | | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分红(1) | | | | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
根据应收税款协议确立负债以及与该负债相关的递延所得税资产的相关变更 | | | | | | | ( | | | | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股权益调整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
净收入 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
露营世界控股公司及其子公司
未经审计的简明合并股东权益表
（以千计）
额外 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||
A 类普通股 | B 类普通股 | C 类普通股 | 付费 | 国库股 | 已保留 | 控制 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 股份 |
| 金额 |
| 收益 |
| 利息 |
| 总计 | |||||||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | | | $ | | ( | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
基于股权的薪酬 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期权 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
行使股票期权收益的资本出资的非控股权益调整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
限制性股票单位的归属 | | | | | | | ( | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
回购A类普通股以支付既得限制性股票的预扣税 | | | | | | | | ( | ( | | | ( | ||||||||||||||||||||
将A类普通股回购为库存股 | | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||
用有限责任公司普通单位兑换A类普通股 | | | | | | | | | | | ( | | ||||||||||||||||||||
向有限责任公司普通单位持有人分配 | | | | | | | | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||||
分红(1) | | | | | | | | | | ( | | ( | ||||||||||||||||||||
根据应收税款协议确立负债以及与该负债相关的递延所得税资产的相关变更 | | | | | | | ( | | | | | ( | ||||||||||||||||||||
非控股权益调整 | | | | | | | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||
净收入 | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | | $ | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
| (1) | 该公司宣布了A类普通股的每股分红 $ |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
7
目录
露营世界控股公司及其子公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
经营活动 | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||
折旧和摊销 | | | ||||
基于股权的薪酬 | | | ||||
租赁终止时的损失 | | | ||||
长期资产减值 | | | ||||
出售或处置资产的（收益）损失 | ( | | ||||
应收账款损失准备金 | ( | ( | ||||
非现金租赁费用 | | | ||||
增加原始债务发行折扣 | | | ||||
非现金利息 | | | ||||
递延所得税 | | | ||||
扣除收购后的资产和负债变动： | ||||||
在途应收账款和合同 | ( | ( | ||||
库存 | | ( | ||||
预付费用和其他资产 | | | ||||
应付账款和其他应计费用 | | | ||||
递延收入 | ( | ( | ||||
经营租赁负债 | ( | ( | ||||
其他，净额 | | ( | ||||
由（用于）经营活动提供的净现金 | | ( | ||||
投资活动 | ||||||
购买财产和设备 | ( | ( | ||||
出售财产和设备的收益 | | | ||||
购买不动产 | ( | ( | ||||
出售不动产的收益 | | | ||||
收购企业，扣除获得的现金 | | ( | ||||
购买无形资产 | ( | ( | ||||
用于投资活动的净现金 | $ | ( | $ | ( | ||
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目录
露营世界控股公司及其子公司
未经审计的简明合并现金流量表
（以千计）
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
筹资活动 | ||||||
长期债务的收益 | $ | | $ | | ||
偿还长期债务 | ( | ( | ||||
应付票据的净（付款）收益——平面图，净额 | ( | | ||||
融资租赁的付款 | ( | ( | ||||
售后回租安排的收益 | | | ||||
售后回租安排的付款 | ( | ( | ||||
支付债务发行成本 | ( | | ||||
A 类普通股的分红 | ( | ( | ||||
行使股票期权的收益 | | | ||||
RSU 股票被扣缴纳税 | ( | ( | ||||
将A类普通股回购为库存股 | | ( | ||||
向有限责任公司普通单位持有人分配 | ( | ( | ||||
融资活动提供的（用于）净现金 | ( | | ||||
现金和现金等价物减少 | ( | ( | ||||
期初的现金和现金等价物 | | | ||||
期末的现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注
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目录
露营世界控股公司及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年3月31日
1。重要会计政策摘要
合并原则和列报基础
简明的合并财务报表包括Camping World Holdings, Inc.及其子公司的账目，根据美国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会的规章制度列报。因此，这些中期财务报表不包括公认会计原则为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报各期经营业绩、财务状况和现金流量所需的所有调整（包括正常的经常性调整）均已反映出来。合并中取消了公司及其子公司的所有公司间账户和交易。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并财务报表未经审计。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表源自该日经审计的财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。这些中期简明合并财务报表应与公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读。过渡期间的经营业绩不一定代表全年可能出现的预期业绩。
CWH在CWGS, LLC的管理层中拥有唯一的投票权和控制权（见附注15——股东权益）。CWH作为CWGS, LLC唯一管理成员的职位包括CWH在CWGS, LLC持有少数经济权益的时期。截至 2023 年 3 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，CWH 拥有
公司在简明合并财务报表中没有记录其他综合收益的任何组成部分，因此没有在其简明合并财务报表中单独列报综合收益表。
网络安全事件
公司在整个运营中依赖其信息技术系统和网络基础设施（统称为 “IT 系统”）的完整性、安全性和成功运作。2022 年 2 月，公司宣布发生网络安全事件，该事件导致某些IT系统加密以及某些数据和信息被盗（“网络安全事件”）。网络安全事件导致公司暂时无法访问其某些IT系统，这是由于威胁行为者禁用了其部分IT系统，以及作为预防措施，公司暂时将某些其他IT系统下线。该公司聘请了领先的外部取证和网络安全专家，启动了遏制和补救措施以及取证调查，该调查已于 2022 年 9 月 30 日完成。该公司正在继续采取措施增强其IT系统。通过调查，公司确定该个人信息约为
该公司承担了与调查、遏制和补救有关的成本，并预计将继续为网络安全事件的补救承担增量成本，包括法律和其他专业费用，以及为提高其IT系统安全性而进行的投资。其他实际和潜在后果包括但不限于负面宣传, 声誉受损, 与客户失去信任,
10
目录
以及监管执法行动。2022 年 12 月，
季节性
由于业务的年度季节性，公司已经经历了收入、净收入和现金流的波动，预计将继续经历这种变化。由于房车主要由度假者和露营者使用，因此在冬季，对服务、保护计划、产品和资源的需求通常会下降，而在春季和夏季，销售和利润通常最高。此外，某些地理区域异常恶劣的天气条件可能会影响需求。
该公司的第二和第三财季（包括春季和夏季）的年收入异常增加。由于销售量增加、零售地点人员增加和项目成本，公司在第二和第三财季产生了额外支出。如果公司出于任何原因错误地计算了第二和第三财季对其产品的需求或产品组合，则其在这些季度的销售额可能会下降，从而导致劳动力成本占毛利的百分比增加、利润率下降和库存过剩，这可能导致公司的年度经营业绩受到影响，股价下跌。
此外，由于收购的时机和公司业务的季节性，第一和第四季度的销售、一般和管理（“SG&A”）支出占毛利的百分比往往更高。公司倾向于在每年的第一和第四季度收购新的零售地点，以便为该地点的改造提供时间，并在春季和夏季之前加强运营，但这并不妨碍公司在一年的第二和第三季度收购新的零售地点。从历史上看，公司在第一和第四季度进行收购的时机，加上这两个季度的收入普遍减少，导致这些季度的销售和收购支出占毛利的百分比有所增加。
由于公司的季节性，如果在公司的销售旺季发生任何此类风险，则与其业务相关的其他风险（包括非典型天气、消费者支出水平和总体业务状况）可能产生的不利影响可能会更大。
最近通过的会计公告
2022 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2022-03，公允价值计量（主题 820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量（“ASU 2022-03”）。该标准阐明了ASC 820中关于受合同销售限制的股权证券的公允价值计量的指导方针，该限制禁止出售股权证券，并要求对此类股权证券进行具体披露。该标准应有前瞻性地适用。该标准对2023年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。截至2023年1月1日，公司提前采用了ASU 2021-08，该采用并未对其简明的合并财务报表产生重大影响。
2022 年 9 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-04《负债——供应商融资计划》（副题 405-50）：披露供应商融资计划义务（“ASU 2022-04”）。该标准要求供应商融资计划中的买方披露有关该计划的定性和定量信息，以使用户了解该计划的性质、该期间的活动、不同时期的变化以及潜在的规模。除了在每个中期报告期披露的未偿债务数额外，大多数披露仅在年度报告期内进行。该标准应追溯适用于列报资产负债表的每个期间，但关于向前滚动信息的修正除外，该修正案应在未来适用。该标准对2022年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，但展期信息的披露除外，该信息对2023年12月15日之后开始的财政年度生效，允许提前采用。由于本标准涉及额外的披露要求，因此采用了本标准的必要条款
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目录
截至2023年1月1日，亚利桑那州立大学并未对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
最近发布的会计公告
2023年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-01，《租约（主题842）：共同控制安排》（“ASU 2023-01”）。对于上市公司，该标准要求在共同对照组的使用寿命内摊还与共同控制租赁相关的租赁权改善。该标准对2023年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司预计，该ASU条款的通过不会对其简明的合并财务报表产生重大影响。
2。收入
合约资产
截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日，合约资产为美元
递延收入
当在公司业绩之前收到或到期的现金付款时，公司会记录递延收入，扣除作为应计负债组成部分单独列报的估计退款。在截至2023年3月31日的三个月中，美元
截至2023年3月31日，公司尚未履行履约义务，主要与其路边援助计划、Good Sam Club会员资格、Coast to Coast会员资格、年度露营地指南和杂志出版收入来源有关。
| 截至 | ||
| 2023年3月31日 | ||
| $ | | |
| |||
| |||
| |||
| |||
此后 | | ||
总计 | $ | | |
3。库存和平面图应付账款
库存包括以下内容（以千计）：
3月31日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
不错的 Sam 服务和计划 | $ | | $ | | $ | | |||
新房车 | | | | ||||||
二手房车 | | | | ||||||
产品、零件、配件及其他 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
实际上，该公司的所有新房车库存及其某些二手房车库存（包括房车和户外零售板块）均由与银团签订的平面图信贷协议提供资金。
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目录
平面图信贷协议下的借款由经营房车经销商的FreedomRoads的全资子公司FreedomRoads, LLC（“法国”）的几乎所有资产抵押。楼层平面图借款与特定车辆挂钩，本金应在相关车辆出售或达到一定的老化标准时支付。
截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日，法国通过第八次经修订和重述的信贷协议（“平面图融资”）维持了平面图融资。2023 年 3 月 31 日的平面图融资允许法国借款 (a) 不超过美元
截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日，根据平面图融资机制应付的平面图票据的适用利率为
截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日，平面图融资机制下循环信贷额度借款的适用利率为
平面图融资包括最低限额总利息减免（“FLAIR”）抵消账户，该账户允许公司向贷款人转移现金，以抵消平面图融资机制下的应付账款。这些转账减少了平面图借款项下的未偿负债金额，这些负债本来会产生利息，同时保留了根据平面图融资机制下的财务契约从FLAIR抵消账户中提取款项的能力。由于使用了FLAIR抵消账户，该公司的简明合并运营报表中的平面图利息支出减少了。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日，法国有美元
管理层已确定，管理平面图融资机制的信贷协议包含主观加速条款，这可能会影响债务分类。管理层认为，2023年3月31日没有发生任何会触发主观加速条款的事件。此外，管理平面图融资的信贷协议包含某些财务契约。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日，法国遵守了所有债务契约。
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目录
下表详细列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日以及2022年3月31日的平面规划融资机制下的未偿金额和可用借款（以千计）：
3月31日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
平面图设施 | |||||||||
应付票据——平面图： | |||||||||
承诺总额 | $ | | $ | | $ | | |||
减去：借款，扣除FLAIR抵消账户 | ( | ( | ( | ||||||
减去：FLAIR 抵消账户 | ( | ( | ( | ||||||
额外的借贷能力 | | | | ||||||
减去：已售库存的短期应付款(1) | ( | ( | ( | ||||||
减去：购买承诺(2) | ( | ( | ( | ||||||
未支配的借贷能力 | $ | | $ | | $ | | |||
循环信贷额度： | $ | | $ | | $ | | |||
减去：借款 | ( | ( | ( | ||||||
额外的借贷能力 | $ | | $ | | $ | | |||
信用证： | |||||||||
承诺总额 | $ | | $ | | $ | | |||
减去：未兑现的信用证 | ( | ( | ( | ||||||
额外的信用证容量 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | 短期应付金额代表已售库存的应付金额。所有已售出平面图单元的款项均应在期限内支付 三到 十销售工作日。由于这些应付账款的短期性质，公司在简明的合并资产负债表中将应付票据——平面图、净额为应付账款的金额进行了重新分类。应付车辆平面图的变化在简明合并现金流量表中作为融资活动产生的现金流量列报。 |
| (2) | 购买承诺是指公司尚未从供应商那里收到库存且没有未偿还的平面图借款的批准获得平面图融资的车辆。 |
4。重组和长期资产减值
重组
2019年9月3日，CWH董事会批准了一项计划（“2019年战略转移”），将其业务从公司没有能力或无法以足够容量销售和/或服务房车的地点（“户外生活场所”）进行战略性转移。在2019年9月3日运营的房车和户外零售板块的户外生活方式场所中，公司已关闭或剥离
截至2021年12月31日，2019年战略转变下的活动已完成，但某些租赁终止成本和其他与2019年战略转移下先前关闭的地点的租赁相关的相关成本除外。确定子租户和谈判终止租约的过程已被推迟，这最初的部分原因是 COVID-19 疫情，预计这些延误将持续下去。这些谈判的时机将有所不同，因为转租和终止都取决于房东的批准。该公司预计，到2023年12月31日，2019年战略转变下的大部分剩余租赁将转租或终止。
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目录
该公司目前估计，与2019年战略转变相关的总重组成本在美元之间
| ● | 与零售商店或配送中心关闭/剥离相关的一次性员工解雇福利 $ |
| ● | 的租约终止费用 $ |
| ● | 增量库存储备费用为 $ |
| ● | 的其他相关费用 $ |
截至2023年3月31日，公司已经产生了美元
下表详细列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中与2019年战略转变相关的成本（以千计）：
截至3月31日的三个月 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
重组成本： | ||||||
租赁终止费用(1) | $ | — | $ | | ||
其他相关费用(2) | | | ||||
重组总成本 | $ | | $ | | ||
| (1) | 这些费用已包含在简明合并运营报表的租约终止费用中。这反映了已支付的解雇费，扣除了取消确认相关经营租赁资产和负债所产生的任何收益。 |
| (2) | 其他相关成本主要代表与2019年战略转变相关地点在关闭后停业期间产生的租赁和其他运营费用在所列期间内，已计入简明合并运营报表中的销售、一般和管理费用。 |
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目录
下表详细列出了与2019年战略转变相关的重组应计额的变化（以千计）：
| 一次性 |
| 租赁 |
| 其他 |
| ||||||
| 终止 |
| 终止 |
| 关联 |
| ||||||
| 好处 |
| 成本(1) |
| 成本(2) |
| 总计 | |||||
截至2019年6月30日的余额 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
记入费用 | | | | | ||||||||
已付款或以其他方式结算 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
截至2021年12月31日的余额 | — | — | | | ||||||||
记入费用 | — | | | | ||||||||
已付款或以其他方式结算 | — | — | ( | ( | ||||||||
截至2022年3月31日的余额 | — | | | | ||||||||
记入费用 | — | | | | ||||||||
已付款或以其他方式结算 | — | ( | ( | ( | ||||||||
截至2022年12月31日的余额 | — | — | | | ||||||||
记入费用 | — | — | | | ||||||||
已付款或以其他方式结算 | — | — | ( | ( | ||||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
| (1) | 租赁终止费用不包括 $ |
| (2) | 其他相关成本主要代表与2019年战略转变相关地点在关闭后停业期间产生的人力、租赁和其他运营费用。 |
公司评估了ASC第205-20号的要求， 财务报表列报——已终止的业务相对于2019年的战略转移，并确定已停止运营的治疗不适用。因此，受2019年战略转变影响的地点的经营业绩作为持续经营的一部分在随附的简明合并财务报表中列报。
长期资产减值
2023年3月1日，作为对表现不佳的资产和业务线审查的一部分，公司决定实施退出和重组其间接子公司Active Sports, LLC的运营计划。Active Sports, LLC是一家专业产品零售业务（“Active Sports”）。在清算大量库存并退出某些配送中心后，该公司重新评估了其退出计划，并得出结论，它将把剩余业务整合到现有的配送和配送基础设施中，同时保持较低的库存水平和较小的固定成本结构。这些计划一旦完成，将导致规模小得多。在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录了总额为减值费用 $
在截至2023年3月31日的三个月中，根据公司对正常业务过程中的地点表现的审查，公司有某些地点的长期资产减值指标。在更新了这些地点长期资产减值分析中的某些假设后，公司确定某些长期资产的公允价值低于其账面价值并已减值。长期资产减值费用是根据这些地点的账面价值超过估计公允价值的金额计算得出的，但如果可以在不付出不必要的成本和努力的情况下确定公允价值，则个别资产的减值不能低于其个人公允价值。估算的公允价值通常基于估计的折现未来现金流，而财产评估或市场租金分析用于确定与房地产和租赁相关的某些资产的公允价值。在截至2022年3月31日的三个月中，公司没有长期资产减值的迹象。
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目录
下表按长期资产类型详细列出了长期资产减值费用，所有这些费用都与房车和户外零售板块有关（以千计）：
截至3月31日的三个月 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
长期资产减值费用： | ||||||
租赁权改进 | $ | | $ | — | ||
家具和设备 | | — | ||||
软件 | | — | ||||
在建工程和开发中的软件 | | — | ||||
无形资产 | | |||||
长期资产减值费用总额 | | — | ||||
减去：与 2019 年战略转变无关的部分 | ( | — | ||||
2019 年战略转变长期资产减值费用 | $ | — | $ | — | ||
5。待售资产
公司不断评估其非战略资产投资组合，并将待售资产和负债（“处置小组”）归类为在满足所有特定公认会计原则标准的时期内待售资产和负债。在确定处置集团符合归类为待售的标准，但不符合已终止业务的标准后，公司将在简明的合并资产负债表上将处置集团的资产和负债（如果重要）作为单独的细列项目报告，并停止记录与处置集团相关的折旧和摊销。
公司最初以账面价值或公允价值减去任何出售成本的较低值来衡量被归类为待售的处置集团。由此计量产生的任何损失均在满足待售待售标准的时期内予以确认。相反，出售处置集团的收益要等到出售之日才予以确认。 由房产组成的处置小组的估计公允价值通常基于潜在买家的评估和/或报价。
截至2023年3月31日，
下表列出了截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日的待售资产和与待售资产相关的负债的组成部分（以千计）：
3月31日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
持有的待售资产： | |||||||||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | $ | | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
与待售资产有关的负债： | |||||||||
长期债务的当前部分 | $ | | $ | | $ | | |||
长期债务，扣除流动部分 | | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | ||||
17
目录
6。商誉和无形资产
善意
以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中公司按细分市场划分的商誉变化摘要（以千计）：
好山姆 | |||||||||
服务和 | 房车和 | ||||||||
| 计划 |
| 户外零售 |
| 合并 | ||||
截至2021年12月31日的余额（不包括减值费用） | $ | | $ | | $ | | |||
累计减值费用 | ( | ( | ( | ||||||
截至2021年12月31日的余额 | | | | ||||||
收购 | — | | | ||||||
截至2022年3月31日的余额 | | | | ||||||
收购 | | | | ||||||
截至2022年12月31日的余额 | | | | ||||||
收购 | — | | | ||||||
截至2023年3月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
无形资产
截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日，无限期无形资产和相关的累计摊销包括以下内容（以千计）：
2023年3月31日 | |||||||||
成本或 | 累积的 | ||||||||
| 公允价值 |
| 摊销 |
| 网 | ||||
Good Sam 服务和计划： | |||||||||
会员、客户名单和其他 | $ | | ( | $ | | ||||
商标和商品名称 | | ( | | ||||||
网站 | | ( | | ||||||
房车和户外用品零售： | |||||||||
客户名单和域名 | | ( | | ||||||
供应商名单 | | ( | | ||||||
商标和商品名称 | | ( | | ||||||
网站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
2022年12月31日 | |||||||||
成本或 | 累积的 | ||||||||
| 公允价值 |
| 摊销 |
| 网 | ||||
Good Sam 服务和计划： | |||||||||
会员、客户名单和其他 | $ | | $ | ( | $ | | |||
商标和商品名称 | | ( | | ||||||
网站 | | ( | | ||||||
房车和户外用品零售： | |||||||||
客户名单和域名 | | ( | | ||||||
供应商名单 | | ( | | ||||||
商标和商品名称 | | ( | | ||||||
网站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
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目录
2022年3月31日 | |||||||||
成本或 | 累积的 | ||||||||
| 公允价值 |
| 摊销 |
| 网 | ||||
Good Sam 服务和计划： | |||||||||
会员、客户名单和其他 | $ | | $ | ( | $ | | |||
网站 | | ( | | ||||||
房车和户外用品零售： | |||||||||
客户名单和域名 | | ( | | ||||||
供应商名单 | | ( | | ||||||
商标和商品名称 | | ( | | ||||||
网站 | | ( | | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
在2022年第一季度，公司录得美元
7。长期债务
未偿长期债务包括以下内容（以千计）：
3月31日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
定期贷款工具 (1) | $ | | $ | | $ | | |||
房地产设施 (2) | | | | ||||||
其他长期债务 | | | | ||||||
小计 | | | | ||||||
减去：当前部分 | ( | ( | ( | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
| (1) | Net of $ |
| (2) | Net of $ |
高级担保信贷设施
截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日，CWGS, LLC的全资子公司CWGS Group, LLC（“借款人”）是高级担保信贷额度（“优先担保信贷额度”）的信贷协议（“信贷协议”）的当事方。高级担保信贷额度包括 $
定期贷款机制要求强制性按季度等额分期支付本金，金额为美元
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目录
循环信贷额度下的可用资金可用于借款或信用证；但是，最多为美元
下表详细列出了截至目前（以千计）的优先担保信贷额度下的未偿金额和可用借款：
3月31日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
高级担保信贷额度： | |||||||||
定期贷款工具： | |||||||||
借款本金 | $ | | $ | | $ | | |||
减去：累计本金付款 | ( | ( | ( | ||||||
减去：未摊销的原始发行折扣 | ( | ( | ( | ||||||
减去：未摊销的财务成本 | ( | ( | ( | ||||||
| | | |||||||
减去：当前部分 | ( | ( | ( | ||||||
长期债务，扣除流动部分 | $ | | $ | | $ | | |||
循环信贷额度： | |||||||||
承诺总额 | $ | | $ | | $ | | |||
减去：未兑现的信用证 | ( | ( | ( | ||||||
额外的借贷能力 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日，定期贷款机制的平均利率为
优先担保信贷额度由公司现有和未来的每家国内限制性子公司在优先担保基础上提供全额和无条件的共同和单独担保，但法国和法国的直接母公司FreedomRoads Intermediate Holdco, LLC及其子公司除外。信贷协议包含某些限制性条款，涉及但不限于合并、业务性质变更、收购、额外负债、资产出售、投资和股息支付，但须遵守某些限制和最低运营契约。此外，管理层已确定优先担保信贷额度包括主观加速条款，这可能会影响债务分类。管理层认为，2023年3月31日没有发生任何会触发主观加速条款的事件。
信贷协议要求借款人及其子公司每季度遵守最大总净杠杆率（定义见信贷协议），只有在截至每个日历季度末，循环信贷额度（包括摆动贷款）、信用证和未偿还信用证支出总额大于此时未偿还的循环信贷额度下的借款总额大于时，该契约才有效
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目录
房地产设施
2022年10月27日，CWGS, LLC的间接全资子公司FRHP Lincolnshire, LLC（“FRHP”）的子公司与银团银行签订了房地产信贷额度（“M&T 房地产融资机制”）的信贷协议，总最大本金容量为美元
2018年11月、2021年9月和2021年12月，CWGS, LLC的间接全资子公司Camping World Property, Inc.（“房地产借款人”）和美国加拿大帝国商业银行（“贷款人”）分别签订了房地产信贷额度（不时修订）、“第一房地产融资机制” 和 “第三房地产融资机制” 的贷款和担保协议，合称 “房地产设施”），总最大本金容量为美元
下表汇总了截至2023年3月31日M＆T房地产融资机制和加拿大帝国商业银行房地产设施（统称为 “房地产设施”）下的未偿余额、剩余可用借款和加权平均利率：
截至2023年3月31日 | |||||||||
校长 | 剩余的 | Wtd。平均值 | |||||||
（以千计） |
| 杰出(1) |
| 可用(2) |
| 利率 | |||
房地产设施 | |||||||||
M&T 房地产设施 | $ | | $ | | (3) | ||||
加拿大帝国商业银行的第一个房地产设施 | | — | |||||||
加拿大帝国商业银行第二个房地产设施 | | (4) | — | ||||||
第三个 CIBC 房地产设施 | | — | |||||||
减去：重新归类为与待售资产有关的负债的金额 | ( | — | |||||||
$ | | $ | | ||||||
| (1) | 未偿本金已扣除未摊销的财务费用。 |
| (2) | 金额不能再借用。 |
| (3) | M＆T房地产融资机制的额外借款受还本付息比率契约和M＆T房地产融资机制下的财产抵押品要求的约束。 |
| (4) | 这一数额被归类为与待售资产有关的负债（见附注5）。 —待售资产）。 |
管理层已确定，管理房地产设施的信贷协议包含主观加速条款，这可能会影响债务分类。管理层认为，2023年3月31日没有发生任何会触发主观加速条款的事件。此外，房地产融资受某些交叉违约条款、偿债覆盖率和其他惯例契约的约束。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日，公司遵守了所有债务契约。
21
目录
其他长期债务
2021 年 12 月，作为房地产收购的一部分，FRHP 承担了抵押贷款。该抵押贷款由收购的财产担保，由CWGS, LLC的全资子公司CWGS Group, LLC担保。截至2023年3月31日，抵押贷款的未偿本金余额为美元
8。租赁义务
以下内容提供了与公司为承租人的租赁成本相关的某些信息（以千计）：
截至3月31日的三个月 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
运营租赁成本 | $ | | $ | | |
融资租赁成本： | |||||
融资租赁资产的摊销 | ( | | |||
融资租赁负债的利息 | | | |||
短期租赁成本 | | | |||
可变租赁成本 | | | |||
转租收入 | ( | ( | |||
净租赁成本 | $ | | $ | | |
截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日，融资租赁资产为美元
以下是与租赁相关的补充现金流信息（以千计）：
截至3月31日的三个月 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
为计量租赁负债所含金额支付的现金： | |||||
经营租赁的运营现金流 | $ | | $ | | |
融资租赁的运营现金流 | | | |||
为融资租赁融资现金流融资 | | | |||
为换取租赁负债而获得的租赁资产： | |||||
新的、重新测量的和终止的运营租约 | | | |||
新的、重新计量的和终止的融资租约 | | | |||
售后回租安排记录为融资交易
2022 年 2 月 8 日，FRHP 出售
9。公允价值测量
公允价值计量的会计指导建立了三级公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。这些等级包括第 1 级，定义为可观察的输入，例如活跃市场的报价；第 2 级，定义为活跃市场报价以外的可直接或间接观测的输入；以及第 3 级，定义为几乎或根本没有市场数据，因此要求实体制定自己的假设。
22
目录
对于根据平面图融资机制应付的平面图票据，随附的简明合并资产负债表中报告的金额接近公允价值，这是因为它们的短期性质或存在接近现行市场利率的可变利率。
在公允价值计量水平之间没有资产或负债的转移，在2023年和2022年期间，没有对非经常按公允价值计量的资产和负债进行重大公允价值重新计量。
下表列出了公司债务工具的报告的账面价值和公允价值信息。下文显示的定期贷款额度（如适用）的公允价值基于相同资产（二级）的不活跃市场的报价，下文显示的平面规划融资、循环信贷额度以及房地产融资和其他长期债务的公允价值是通过按基于类似金融工具的当前市场利率折扣未来合同现金流来估算的。
公允价值 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2022年3月31日 | |||||||||||||||||
（以千美元计） |
| 测量 |
| 账面价值 |
| 公允价值 |
| 账面价值 |
| 公允价值 | 账面价值 |
| 公允价值 | |||||||
定期贷款机制 | 第 2 级 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
楼层平面图设施循环信贷额度 | 第 2 级 | | | | | | | |||||||||||||
房地产设施(1) | 第 2 级 | | | | | | | |||||||||||||
其他长期债务 | 第 2 级 | | | | | | | |||||||||||||
| (1) | 截至2023年3月31日，房地产设施的账面价值包括 $ |
10。承诺和意外开支
诉讼
魏斯曼投诉
2021 年 6 月 22 日，CWGS, LLC 的间接全资子公司 FreedomRoads 控股有限责任公司（“FR Holdco”）提交了一份文件
Tumbleweed
2021 年 11 月 10 日，Tumbleweed Tiny House Company, Inc.（“Tumbleweed”）对 FR Holdco、CW、Marcus Lemonis、NBCUniversal Media, LLC 和 Machete Productions 提起诉讼，Tumbleweed 指控与 Note 及其在真人秀节目 The 中的出现有关
23
目录
Profit（“Tumbleweed 投诉”），主要寻求金钱赔偿。Tumbleweed指控对包括FR Holdco和CW在内的被告提出以下索赔：（i）欺诈；（ii）虚假承诺；（iii）违反信托义务（以及协助和教唆履行信托义务）；（iv）违反口头合同；（vii）对潜在经济优势的侵权干预；（viii）诱惑中的欺诈；（viii）疏忽虚假陈述；（ix) 欺诈性隐瞒；(x) 阴谋；(xi) 非法商业行为；(xii) 诽谤；以及 (xiii) 宣告性判决。2022年4月21日，法院批准了NBCUniversal提起的强制仲裁动议，包括FR Holdco、CW和Marcus Lemonis在内的所有被告都加入了该动议，将Tumbleweed的索赔提交仲裁。Tumbleweed 于 2022 年 5 月 17 日向 FR Holdco、CW 和 Marcus Lemonis 提出了仲裁要求。FR Holdco、CW 和 Marcus Lemonis 于 2022 年 5 月 31 日提交了回应和肯定性辩护。2022年7月20日，根据JAMS简化的仲裁规则，Tumbleweed投诉与魏斯曼投诉合并。双方交换了初步发现，但仲裁听证会尚未排定。
精准投诉
2022 年 5 月 3 日，时尚先生 Lynn E. Feldman 以 Precise Graphix, LLC（“Precise”）遗产第 7 章受托人的身份对 NBCUniversal Media, LLC、Machete Corporation 和 CW 提起诉讼，在投诉中，受托人费尔德曼声称 Precise 在 The Profit 上露面以及随后与 CW 的商业关系（“精确投诉”）来自 CW 的损坏。受托人费尔德曼指控对包括CW在内的被告提起以下索赔：（i）欺诈；（ii）虚假承诺；（iii）违反信托义务；（iv）违反合同；（v）违反口头合同；（vii）过失性虚假陈述；（viii）欺诈行为；（ix）违反《加州商业和职业守则》的非法商业行为 § 17200；（xi）协助和教唆；（xii）违反信托义务；以及（xiii）宣告性判决。Precice 没有在 CW 上发出 Precsice Comp2022年7月3日，Precise对CW、NBCUniversal和Machete提出了仲裁要求，指控他们的索赔与精确申诉基本相似。2023 年 4 月 4 日，根据 JAMS 简化后的仲裁规则，Precise 仲裁要求在保密仲裁听证会上由一名仲裁员审理。预计将在听证会后简报结束后的三十 (30) 天内作出决定。
普通的
尽管无法确定诉讼的结果，而且其中一些诉讼、索赔或诉讼的裁定可能对公司不利，但管理层认为，任何此类未决事项的处置不太可能对公司的财务报表产生重大不利影响。公司没有足够的信息来估计上述事项可能的损失或可能的损失范围。无法保证这些或类似的诉讼不会导致超过保险范围的重大财务风险，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
公司不时参与正常业务运营过程中出现的其他诉讼。
财务保障
在正常业务过程中，公司从金融机构和其他第三方获得备用信用证和担保债券。这些工具保证了公司的未来业绩，并在公司不履行职责的情况下为第三方提供财务和绩效保障。这些工具支持公司的各种业务活动。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日，通过我们的平面图融资机制签发的未偿备用信用证为美元
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目录
11。现金流量表
以下时期（以千计）的现金流信息的补充披露如下：
截至3月31日的三个月 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
在此期间为以下各项支付（退款）的现金： | |||||
利息 | $ | | $ | | |
所得税 | ( | | |||
非现金投资活动： | |||||
从库存转入财产和设备的车辆 | | | |||
应付账款和应计负债中的资本支出 | | | |||
非现金融资活动： | |||||
为赎回CWGS, LLC普通单位而发行的A类普通股的面值 | | | |||
为既得限制性股票单位发行库存股的成本 | | | |||
12。收购
在截至2022年3月31日的三个月中，公司的子公司收购了根据公认会计原则构成业务的多家房车经销商的资产。该公司使用现金完成了收购。该公司认为，收购独立经销商是开设新零售点以扩大业务和扩大客户群的快速且具有资本效率的替代方案。根据收购会计方法，被收购的企业按其估计的公允价值入账。收购价格超过所收购净资产公允价值的余额被记录为商誉。在截至2023年3月31日的三个月中，房车和户外零售板块没有收购任何房车经销商。
在截至2022年3月31日的三个月中，房车和户外零售板块收购了各种房车经销商的资产，包括
扣除与上一年度收购相关的计量期调整后，上述收购所收购资产和承担的负债的估计公允价值包括以下内容：
截至3月31日的三个月 | ||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 | ||
购置的有形资产（负债）（假定）： | ||||||
库存，净额 | $ | ( | $ | | ||
预付费用和其他资产 | | | ||||
财产和设备，净额 | | | ||||
应计负债 | | ( | ||||
收购的有形净资产总额 | ( | | ||||
善意 | | | ||||
为收购支付的现金，扣除获得的现金 | | | ||||
通过平面图为库存购买融资 | | ( | ||||
扣除平面图融资后的现金支付 | $ | | $ | | ||
在截至2023年3月31日的三个月中，上述公允价值包括截至2022年12月31日的年度内与经销商收购相关的收购库存估值的衡量期调整。与经销商收购相关的衡量期通常为自收购之日起十二个月，主要用于完善对收购车辆库存公允价值的估计。产生商誉的主要因素是两者之间的预期协同效应的价值
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目录
被收购的企业和公司以及被收购的劳动力，两者均没有资格作为单独确定的无形资产进行确认。在截至2022年3月31日的三个月中，获得的商誉为美元
13。所得税
CWH 以 C 分章公司形式组建，截至 2023 年 3 月 31 日，已成为
有限责任公司转换
CW，包括其某些子公司，以前作为C-Corps应纳税，并需缴纳实体层面的税。从历史上看，CW 曾出于税收目的产生营业亏损。在某些州司法管辖区，只有应纳税的损失才能抵消公司其他业务产生的应纳税收入。公司完成了将CW及其某些子公司从C-Corps转换为有限责任公司的必要步骤，生效日期为2023年1月2日（“有限责任公司转换”）。向有限责任公司转换所需的所有申请均在2022年12月31日之前提交。因此，根据ASC 740规定的规则，有限责任公司转换的影响是在截至2022年12月31日的年度内记录的， 所得税，因为文件敷衍了事。从截至2023年12月31日的年度开始，CW及其子公司的营业亏损将抵消公司其他有限责任公司业务产生的应纳税所得额。因此，根据CWGS LLC协议，CWH确认的所得税支出和向CWGS, LLC普通单位持有人支付的所需税收分配额都将减少。LLC 转换使公司能够更轻松地整合其零售和经销业务，更无缝地在房车和户外零售领域共享资源，同时为运营公司提供预期的未来现金流收益。
在截至2023年3月31日的三个月中，有
有效所得税税率
在截至2023年3月31日的三个月中，公司的有效所得税税率为
在截至2022年3月31日的三个月中，公司的有效所得税税率为
应收税款协议
公司是《应收税款协议》的当事方，该协议规定公司向持续股权所有者和Crestview Partners II GP, L.P. 付款
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目录
任何，公司实际实现或在某些情况下被视为已实现，这是因为 (i) 从Crestview Partners II GP, L.P. 购买普通股以换取与完成首次公开募股和相关交易有关的A类普通股，以及公司资助的任何未来赎回以及上述持续股权所有者未来对普通单位的赎回所产生的税基增加以及 (ii) 可归因于根据应收税款协议支付的款项的某些其他税收优惠。
2023 年 1 月 1 日，由公司董事长兼首席执行官马库斯·莱蒙尼斯间接拥有的 ML Acquisition Company, LLC 的全资子公司 CWGS Holding, LLC 赠送的普通单位的受赠人兑换
在截至2022年3月31日的三个月中，应收税款协议负债和应收税协议负债的相关递延所得税资产以及对CWGS, LLC的投资增加了美元
14。关联方交易
与董事、股权持有人和执行官的交易
FreedomRoads从经理和高级管理人员那里租赁了各种零售地点。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，这些地点的关联方租赁费用为美元
2012年1月，FreedomRoads签订了伊利诺伊州林肯郡办公室的租约，该租约于2013年3月、2019年11月、2020年10月和2021年10月进行了修订（“林肯郡租约”）。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，林肯郡租赁的租金，包括公共区域维护费，各为美元
该公司应向莱蒙尼斯先生支付的费用报销额为美元
其他交易
公司向卡普兰、斯特兰吉斯和宾夕法尼亚州卡普兰（Andris A. Baltins 是其成员，也是公司董事会成员）支付了$
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目录
15。股东权益
股票回购计划
在截至2023年3月31日的三个月中，公司做到了
根据股票回购计划进行的回购受CWGS, LLC分配给公司的资金可用性的任何适用限制，可以在公开市场、私下协商交易或其他方式进行，回购的金额和时间由公司根据市场状况和企业需求自行决定。公开市场回购的结构将符合适用的联邦证券法，包括经修订的1934年《证券交易法》第10b-18条的定价和交易量要求。公司还可能不时制定第10b5-1条计划，为根据该授权回购其股份提供便利。该计划不要求公司收购任何特定数量的A类普通股，董事会可以随时酌情延长、修改、暂停或终止该计划。该公司预计将使用手头现金为回购提供资金。截至2023年3月31日，股票回购计划下A类普通股的剩余批准回购金额约为美元
16。非控股权益
CWH是CWGS, LLC的唯一管理成员，因此合并了CWGS, LLC的财务业绩。该公司报告了代表持续股权所有者持有的CWGS, LLC普通单位的非控股权益。在CWH保留其在CWGS, LLC的控股权益的同时，CWH在CWGS, LLC的所有权变更将计为股权交易。因此，当CWGS, LLC的净资产为正或负时，持续股权所有者未来赎回CWGS, LLC的普通单位将导致所有权的变更，减少或增加记录为非控股权益的金额，并增加或减少额外的实收资本。在每个期末，公司将记录对额外实收资本的非控股权益调整，使简明合并资产负债表上的非控股权益等于非控股权益在标的CWGS, LLC净资产中的所有权份额（见简明合并股东权益表）。
下表汇总了CWH和持续股权所有者的CWGS, LLC普通单位所有权：
截至2023年3月31日 | 截至2022年12月31日 | 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
常用单位 |
| 所有权% |
| 常用单位 |
| 所有权% |
| 常用单位 |
| 所有权% | ||||||||
CWH | | | | |||||||||||||||
持续股权所有者 | | | | |||||||||||||||
总计 | | | | |||||||||||||||
2022年12月，ML Acquisition Company, LLC的全资子公司CWGS Holding, LLC赠送了该公司前董事会成员斯蒂芬·亚当斯和公司董事长兼首席执行官马库斯·莱蒙尼斯的间接拥有
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目录
下表总结了CWGS, LLC所有权变更对公司权益的影响：
截至3月31日的三个月 | ||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 | ||
归属于露营世界控股公司的净收益 | $ | | $ | | ||
向非控股权益的转让： | ||||||
由于用行使股票期权的收益从CWGS, LLC购买普通单位，导致额外的实收资本减少 | ( | ( | ||||
由于限制性股票单位的归属，额外的实收资本减少 | ( | ( | ||||
通过回购A类普通股作为既得限制性股票的预扣税，增加了额外的实收资本 | | | ||||
由于回购A类普通股以换取国库股，额外的实收资本增加 | | | ||||
由于赎回了CWGS, LLC的普通单位，增加了额外的实收资本 | | | ||||
归属于Camping World Holdings, Inc.的净收益和向非控股权益的转让的变化 | $ | | $ | | ||
17。基于股票的薪酬计划
下表汇总了在此期间在简明合并运营报表中以下细列项目中包含的基于权益的薪酬：
截至3月31日的三个月 | ||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 | ||
基于权益的薪酬支出： | ||||||
适用于收入的成本 | $ | | $ | | ||
销售、一般和管理 | | | ||||
基于权益的薪酬支出总额 | $ | | $ | | ||
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月的股票期权活动：
股票期权 | |||
| （以千计） | ||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | | ||
已锻炼 | ( | ||
被没收 | ( | ||
截至2023年3月31日未偿还且可行使 | | ||
下表汇总了截至2023年3月31日的三个月的限制性股票单位活动：
受限 | |||
库存单位 | |||
| （以千计） | ||
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | | ||
已授予 | | ||
既得 | ( | ||
被没收 | ( | ||
截至 2023 年 3 月 31 日已发放 | | ||
在截至2023年3月31日的三个月中，公司授予了
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目录
18。每股收益
A类普通股每股基本收益的计算方法是将归属于Camping World Holdings, Inc.的净收益除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。A类普通股的摊薄后每股收益的计算方法是将归属于Camping World Holdings, Inc.的净收益除以经调整后已发行A类普通股的加权平均数，以对潜在摊薄证券生效。
下表列出了用于计算A类普通股基本和摊薄后每股收益的分子和分母的对账情况：
截至3月31日的三个月 | ||||||
（除每股金额外，以千计） | 2023 |
| 2022 | |||
分子： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
减去：归属于非控股权益的净收益 | ( | ( | ||||
归属于露营世界控股公司的净收益 —基本的 | $ | | $ | | ||
加：从股票期权和限制性股票单位的假定摊薄效应中重新分配归属于非控股权益的净收益 | | | ||||
加：重新分配假定将CWGS, LLC的普通单位赎回A类普通股所得归属于非控股权益的净收益 | | | ||||
归属于露营世界控股公司的净收益 —稀释 | $ | | $ | | ||
分母： | ||||||
已发行A类普通股的加权平均股数——基本 | | | ||||
购买 A 类普通股的摊薄期权 | | | ||||
稀释性限制性股票单位 | | | ||||
可转换为A类普通股的CWGS, LLC的稀释性普通单位 | | | ||||
已发行A类普通股的加权平均股数——摊薄 | | | ||||
A类普通股的每股收益——基本 | $ | | $ | | ||
A类普通股的每股收益——摊薄 | $ | | $ | | ||
计算A类普通股摊薄后每股收益的加权平均值反摊薄证券： | ||||||
限制性库存单位 | | | ||||
可转换为A类普通股的CWGS, LLC的普通单位 | | | ||||
公司的B类普通股和C类普通股的股票不共享公司的收益或亏损，因此不属于参与证券。因此，尚未分别公布两类法下B类普通股或C类普通股的基本和摊薄后每股收益。
19。细分信息
应报告的分部收入；分部收入；平面图利息支出；折旧和摊销；其他利息支出，净额；总资产如下：
截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||
好山姆 | 房车和 | |||||||||||
服务 | 户外 | 分段间 | ||||||||||
（以千美元计） |
| 和计划 |
| 零售 |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||
收入： | ||||||||||||
不错的 Sam 服务和计划 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
新车 | — | | ( | | ||||||||
二手车 | — | | ( | | ||||||||
产品、服务及其他 | — | | ( | | ||||||||
金融和保险，净额 | — | | ( | | ||||||||
好山姆俱乐部 | — | | — | | ||||||||
合并收入总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
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目录
截至2022年3月31日的三个月 | ||||||||||||
好山姆 | 房车和 | |||||||||||
服务 | 户外 | 分段间 | ||||||||||
（以千美元计） |
| 和计划 |
| 零售 |
| 淘汰 |
| 总计 | ||||
收入： | ||||||||||||
不错的 Sam 服务和计划 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
新车 | — | | ( | | ||||||||
二手车 | — | | ( | | ||||||||
产品、服务及其他 | — | | ( | | ||||||||
金融和保险，净额 | — | | ( | | ||||||||
好山姆俱乐部 | — | | — | | ||||||||
合并收入总额 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至3月31日的三个月 | ||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 | ||
分部收入：(1) | ||||||
Good Sam 服务和计划 | $ | | $ | | ||
房车和户外用品零售 | | | ||||
分部收入总额 | | | ||||
企业及其他 | ( | ( | ||||
折旧和摊销 | ( | ( | ||||
其他利息支出，净额 | ( | ( | ||||
其他费用，净额 | ( | ( | ||||
所得税前收入 | $ | | $ | | ||
| (1) | 分部收入定义为折旧和摊销前的运营收入加上平面图利息支出。 |
截至3月31日的三个月 | ||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 | ||
折旧和摊销： | ||||||
Good Sam 服务和计划 | $ | | $ | | ||
房车和户外用品零售 | | | ||||
折旧和摊销总额 | $ | | $ | | ||
截至3月31日的三个月 | ||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 | ||
其他利息支出，净额： | ||||||
Good Sam 服务和计划 | $ | ( | $ | | ||
房车和户外用品零售 | | | ||||
小计 | | | ||||
企业及其他 | | | ||||
其他利息支出总额，净额 | $ | | $ | | ||
3月31日 | 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | |||
资产： | |||||||||
Good Sam 服务和计划 | $ | | $ | $ | |||||
房车和户外用品零售 | | ||||||||
小计 | | ||||||||
企业及其他 | | ||||||||
总资产 | $ | | $ | $ | |||||
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项目 2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表第一部分第1项以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含基于当前涉及风险和不确定性的计划、预期和信念的前瞻性陈述。由于各种重要因素，包括我们的年度报告第一部分、第1A项、第二部分、本10-Q表格第1A项、本表格10-Q中 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和本10-Q表格其他部分中列出的 “风险因素”，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。除了应申报细分市场之间的差异对理解我们的整体业务具有重要意义外，我们在管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中进行了合并讨论。
就本表格10-Q而言，我们将 “活跃客户” 定义为在计量日期之前最近完成的八个财政季度中与我们进行过交易的客户。除非另有说明，否则计量日期为2023年3月31日，即我们最近完成的财季。
概述
Camping World Holdings, Inc.（及其子公司）是美国最大的休闲房车及相关产品和服务零售商。我们的愿景是建立长期的传统业务，让房车变得既有趣又轻松，我们的 Camping World 和 Good Sam 品牌自 1966 年以来一直为房车消费者提供服务。我们努力通过将独特而全面的房车产品和服务与由房车经销商、服务中心和客户支持中心组成的全国网络以及业内最广泛的在线业务以及为我们的客户、房车生活方式和我们运营的社区提供服务的训练有素、知识渊博的员工团队相结合，为客户、员工和股东创造长期价值。我们还相信，我们的Good Sam组织以及一系列计划和服务使我们能够作为房车生活方式的管理者与客户建立联系。2023 年 3 月 31 日，我们共运营了 195 个零售点，其中 194 个销售和/或维修房车。参见本10-Q表第一部分第1项中包含的简明合并财务报表的附注1——重要会计政策摘要。
下表汇总了从2022年3月31日到2023年3月31日零售商店数量和类型的变化以及同一家商店的变化：
RV | 房车服务和 | 其他 | 相同 | |||||||
经销商 | 零售中心 | 零售店 | 总计 | 存储(2) | ||||||
截至2022年3月31日的门店地点数量 | 179 | 10 | 1 | 190 | 170 | |||||
已打开 | 9 | 1 | — | 10 | — | |||||
已重新打开 | 1 | — | — | 1 | — | |||||
已转换 | 1 | (1) | — | — | (1) | |||||
暂时关闭 | — | (1) | — | (1) | (1) | |||||
已关闭 (1) | (2) | (3) | — | (5) | (4) | |||||
获得同一家门店的称号 (2) | — | — | — | — | 15 | |||||
截至2023年3月31日的门店地点数量 | 188 | 6 | 1 | 195 | 179 | |||||
| (1) | 一家已关闭的房车经销商在关闭之前尚未达到被指定为同一家商店的标准。 |
| (2) | 我们在给定期间内的同一家门店的收入和单位计算仅包括在相应期间末和上一财年初都开业的门店。 |
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目录
行业趋势
根据房车行业协会对制造商的调查，2022 年的批发出货量为 493,268 辆，比 2021 年减少了 17.8%，这是历史上出货量创纪录的一年，但仍然是有记录以来第三好的一年。2023 年第一季度的批发出货量比 2022 年第一季度减少了 54.3%，这主要是由于拖车的出货量减少。
我们最大的房车供应商雷神工业公司在截至2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月31日的三个月的10-Q表中披露，其截至2023年1月31日的北美房车积压订单与2022年1月31日相比下降了80％。Thor Industries还透露，它认为，截至2023年1月31日，北美房车独立经销商的大部分拖车产品的库存水平普遍高于舒适的库存水平，总体上与其机动产品的理想库存水平一致。
新车的单位成本明显高于 COVID-19 疫情之前的水平，这在很大程度上是由房车制造商的供应限制（从 2020 年开始一直持续到 2022 年初）、对新车的强劲需求以及通货膨胀和利率上升的影响。新车平均售价上涨在一定程度上缓解了这些更高的成本，但由于成本上涨，我们在截至2022年12月31日的年度中经历了新车毛利率的下降，这种下降一直持续到2023年。我们预计，随着全行业供应的持续正常化，平均售价可能会随着时间的推移而下降，这将继续降低新车的毛利率。作为车辆采购流程的一部分，我们将继续评估供应商定价等标准。
金融机构
公司将其大部分现金和现金等价物存放在主要的美国和跨国金融机构的账户中，我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们存放现金和现金等价物的任何金融机构出现倒闭，就无法保证我们能够及时或根本获得未投保的资金。
通胀
在截至2023年3月31日的三个月中，我们经历了通货膨胀对我们运营的影响，尤其是在新车成本增加的情况下。与新车相关的价格风险包括制造商的成本以及运费和物流成本。这些成本在不同程度上受到诸如产品需求旺盛、供应链中断、劳动力短缺和燃料成本增加等因素的影响，其中一些因素部分是由于 COVID-19 疫情造成的。我们预计这些成本压力将在2023年持续下去。
我们提高了劳动率，以应对最近几个季度美国大部分地区生活成本普遍上涨。虽然我们定期审查薪酬安排以确保我们的薪酬做法具有竞争力，但从 2022 年第四季度开始，我们对劳动力费率进行了有意义的调整，这些调整主要被其他成本削减所抵消，其中包括在 2022 年第四季度裁员以及取消或减少表现不佳的资产、地点和业务线。
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目录
如果我们的产品和服务的销售价格与成本的增加不成比例，或者如果为解决通货膨胀成本而上涨的价格导致对我们产品和服务的需求下降，则通货膨胀因素，例如我们的产品和管理成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们通过循环平面图安排为所有的新车库存和某些二手车库存提供资金。通过旋转平面图安排融资的新车和/或二手车辆的费用因通货膨胀而增加，导致循环楼层规划安排的未清本金余额增加。此外，我们的租赁要求我们缴纳税款、维护、维修、保险和公用事业，所有这些费用通常都会受到通货膨胀率上升的影响。此外，改造收购的零售场所和建造新的零售场所的成本受到劳动力和材料成本的通货膨胀增加的影响，这导致新零售场所的租金支出增加。最后，我们的信贷协议包括根据各种基准而变化的利率。从历史上看，在通货膨胀加剧的时期，这种比率一直在上升。
战略转移
2019 年，我们做出了战略决策，将业务重点重新聚焦于我们的核心房车竞争力。该公司预计不会因2019年战略转变而关闭更多地点，也不会产生更多的一次性解雇补助金或增量储备金。2019年战略转变下的剩余潜在持续费用与租赁终止成本以及与2019年战略转变下先前关闭的地点的租赁相关的其他相关成本。确定子租户和谈判终止租约的过程已被推迟，这最初的部分原因是 COVID-19 疫情，预计这些延误将持续下去。这些谈判的时机将有所不同，因为转租和终止都取决于房东的批准。我们预计，到2023年12月31日，2019年战略转变下的大部分剩余租约将转租或终止。参见本10-Q表第一部分第1项中包含的简明合并财务报表的附注4——重组和长期资产减值。
某些趋势与COVID-19大流行前时期的比较
从2021年第一季度开始，一直持续到2023年第一季度，公司经历了新车毛利率的连续下降，这主要是由于2021年大部分时间旅行拖车和房车行业供应减少导致新车成本上涨。但是，2023年第一季度的新车毛利率与公司在2016年至2019年COVID-19疫情前第一季度所经历的区间相似，我们认为这比 COVID-19 疫情期间更典型的需求环境。
此外，与2016年至2019年COVID-19大流行之前的时期相比，2023年第一季度与二手车相关的总销量百分比明显更高。该公司将继续执行其二手车战略，这使其在使用专有工具（例如RV Valuator）的竞争中脱颖而出，专注于发展和保留其服务技术人员队伍，并投资其服务舱基础设施。
下表列出了截至2023年3月31日的三个月，以及截至2019年3月31日、2018年、2017年和2016年3月31日的三个月（未经审计）的COVID-19疫情之前的汽车毛利率和单位销售组合：
截至3月31日的三个月 | ||||||||||
2023 | 2019(1) | 2018(1) | 2017(1) | 2016(1) | ||||||
毛利率： | ||||||||||
新车 | 13.8% | 12.6% | 13.0% | 13.6% | 14.5% | |||||
二手车 | 23.1% | 20.6% | 22.0% | 23.3% | 18.3% | |||||
单位销售组合： | ||||||||||
新车 | 52.8% | 64.7% | 66.4% | 67.9% | 56.7% | |||||
二手车 | 47.2% | 35.3% | 33.6% | 32.1% | 43.3% | |||||
| (1) | 这些时期都在 COVID-19 疫情之前。 |
34
目录
我们的公司结构对所得税的影响
我们的公司结构通常被称为 “Up-C” 结构，与大多数具有更传统公司结构的上市公司相比，所得税前的收入（亏损）与所得税支出之间的关系通常不同。更传统的结构通常主要由C分章公司（“C-Corps”）组成，和/或缺乏通过有限责任公司或合伙企业持股的重大非控股权益。通常，根据CWGS, LLC对应纳税所得额的分配，我们的大部分所得税支出都记录在我们的公共控股公司CWH一级。
更具体地说，CWH以C-Corp的形式组建，截至2023年3月31日，CWGS, LLC拥有52.6％的所有者。CWGS, LLC以有限责任公司形式组建，被视为合伙企业，用于美国联邦和大多数适用的州和地方所得税目的，因此通常无需缴纳任何美国联邦实体级所得税（“直通税”），但Americas Road and Travel Club, Inc.和FreedomRoads RV, Inc.及其全资子公司除外，它们属于CWGS, LLC结构中的C-Corps。如下文所述，在2023年之前，Camping World, Inc.（“CW”）及其全资子公司也是嵌入CWGS, LLC结构中的C-Corps。
到2023年1月2日，“有限责任公司转换”（见本10-Q表第一部分第1项中包含的简明合并财务报表的附注13——所得税）已经完成。该公司预计，从截至2023年12月31日的年度开始，有限责任公司转换将允许以前仅限于CWGS, LLC的C-Corp部分的某些亏损来抵消CWGS, LLC的直通部分产生的部分收入，这将减少CWH记录的所得税支出金额。预计从截至2023年12月31日的年度开始，有限责任公司转换还将减少CWGS, LLC根据CWGS LLC协议向CWH和非控股权益持有人支付的税收分配金额。
根据CWH在此期间对CWGS, LLC的加权平均所有权，CWH获得其在CWGS, LLC净收益（亏损）中所占份额的分配。CWH确认其税前收入的所得税支出，包括其在CWGS, LLC的收入分配中主要与直通实体相关的部分。与分配给CWH且与单独征税的C-Corp实体相关的CWGS, LLC的净收益（亏损）相关的所得税记录在CWGS, LLC的合并业绩中。除CWGS, LLC记录的所得税支出外，公司不确认CWGS, LLC净收入中分配给非控股权益的部分的所得税支出。相反，税收分配支付给非控股权益持有人，这些分配在简明的合并现金流量表中记录为对有限责任公司普通单位持有人的分配。就其在CWGS, LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额而言，CWH需要缴纳美国联邦、州和地方所得税，并按现行公司税率征税。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司在计算归属于Camping World Holdings, Inc.的调整后净收益——基本收益和摊薄后收益时，分别使用了25.3％和25.4％的有效所得税税率假设适用于CWH（参见本表格10-Q第一部分第2项 “非公认会计准则财务指标”）。CWGS, LLC 可能要缴纳其他各种州和地方税。
35
目录
下表列出了CWGS, LLC的C-Corp和Pass-Through净收益分配给CWH、CWGS, LLC的净收益分配给非控股权益、CWH确认的所得税支出以及其他项目：
截至3月31日的三个月 | ||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 | ||
CWGS, LLC 净收益（亏损）中分配给 CWH 的 C-Corp 部分 | $ | 10 | $ | (13,830) | ||
CWGS, LLC 净收入的直通部分分配给 CWH | 1,914 | 78,644 | ||||
CWGS, LLC 的净收入分配给 CWH | 1,924 | 64,814 | ||||
CWGS, LLC 的净收益分配给非控股权益 | 1,734 | 62,569 | ||||
CWGS, LLC 净收入 | 3,658 | 127,383 | ||||
CWH 记录的所得税优惠（支出） | 944 | (20,110) | ||||
其他增量 CWH 净收入 | 301 | 26 | ||||
净收入 | $ | 4,903 | $ | 107,299 | ||
下表提供了有关所得税支出的更多信息：
截至3月31日的三个月 | ||||||
（以千美元计） |
| 2023 |
| 2022 | ||
CWH 记录的所得税优惠（支出） | $ | 944 | $ | (20,110) | ||
CWGS, LLC 记录的所得税支出 | (1,217) | (926) | ||||
所得税支出 | $ | (273) | $ | (21,036) | ||
36
目录
运营结果
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月净收入组成部分的比较信息：
三个月已结束 | |||||||||||||||
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | ||||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | 有利/（不利） | |||||||||||||
（以千美元计） |
| 金额 |
| 收入 |
| 金额 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入： | |||||||||||||||
Good Sam 服务和计划 | $ | 46,367 | 3.1% | $ | 44,559 | 2.7% | $ | 1,808 | 4.1% | ||||||
房车和户外用品零售： | |||||||||||||||
新车 | 646,752 | 43.5% | 834,959 | 50.2% | (188,207) | (22.5%) | |||||||||
二手车 | 444,746 | 29.9% | 403,032 | 24.2% | 41,714 | 10.4% | |||||||||
产品、服务及其他 | 207,661 | 14.0% | 214,973 | 12.9% | (7,312) | (3.4%) | |||||||||
金融和保险，净额 | 129,772 | 8.7% | 153,378 | 9.2% | (23,606) | (15.4%) | |||||||||
好山姆俱乐部 | 11,582 | 0.8% | 11,495 | 0.7% | 87 | 0.8% | |||||||||
小计 | 1,440,513 | 96.9% | 1,617,837 | 97.3% | (177,324) | (11.0%) | |||||||||
总收入 | 1,486,880 | 100.0% | 1,662,396 | 100.0% | (175,516) | (10.6%) | |||||||||
| |||||||||||||||
毛利（不包括折旧和摊销，如下所示）： | |||||||||||||||
Good Sam 服务和计划 | 30,215 | 2.0% | 27,856 | 1.7% | 2,359 | 8.5% | |||||||||
房车和户外用品零售： | |||||||||||||||
新车 | 89,210 | 6.0% | 190,589 | 11.5% | (101,379) | (53.2%) | |||||||||
二手车 | 102,799 | 6.9% | 100,207 | 6.0% | 2,592 | 2.6% | |||||||||
产品、服务及其他 | 78,643 | 5.3% | 78,813 | 4.7% | (170) | (0.2%) | |||||||||
金融和保险，净额 | 129,772 | 8.7% | 153,378 | 9.2% | (23,606) | (15.4%) | |||||||||
好山姆俱乐部 | 10,381 | 0.7% | 9,359 | 0.6% | 1,022 | 10.9% | |||||||||
小计 | 410,805 | 27.6% | 532,346 | 32.0% | (121,541) | (22.8%) | |||||||||
总毛利 | 441,020 | 29.7% | 560,202 | 33.7% | (119,182) | (21.3%) | |||||||||
| |||||||||||||||
运营费用： | |||||||||||||||
销售、一般和管理费用 | 365,726 | 24.6% | 385,315 | 23.2% | 19,589 | 5.1% | |||||||||
折旧和摊销 | 14,637 | 1.0% | 25,535 | 1.5% | 10,898 | 42.7% | |||||||||
长期资产减值 | 7,045 | 0.5% | — | — | (7,045) | n/m | |||||||||
租约终止 | — | — | 178 | 0.0% | 178 | n/m | |||||||||
出售或处置资产的（收益）损失 | (4,987) | (0.3%) | 49 | 0.0% | 5,036 | n/m | |||||||||
运营费用总额 | 382,421 | 25.7% | 411,077 | 24.7% | 28,656 | 7.0% | |||||||||
运营收入 | 58,599 | 3.9% | 149,125 | 9.0% | (90,526) | (60.7%) | |||||||||
其他费用： | |||||||||||||||
平面图利息支出 | (20,810) | (1.4%) | (6,266) | (0.4%) | (14,544) | (232.1%) | |||||||||
其他利息支出，净额 | (31,113) | (2.1%) | (14,301) | (0.9%) | (16,812) | (117.6%) | |||||||||
其他费用，净额 | (1,500) | (0.1%) | (223) | (0.0%) | (1,277) | (572.6%) | |||||||||
其他支出总额 | (53,423) | (3.6%) | (20,790) | (1.3%) | (32,633) | (157.0%) | |||||||||
所得税前收入 | 5,176 | 0.3% | 128,335 | 7.7% | (123,159) | (96.0%) | |||||||||
所得税支出 | (273) | (0.0%) | (21,036) | (1.3%) | 20,763 | 98.7% | |||||||||
净收入 | 4,903 | 0.3% | 107,299 | 6.5% | (102,396) | (95.4%) | |||||||||
减去：归属于非控股权益的净收益 | (1,734) | (0.1%) | (62,569) | (3.8%) | 60,835 | 97.2% | |||||||||
归属于露营世界控股公司的净收益 | $ | 3,169 | 0.2% | $ | 44,730 | 2.7% | $ | (41,561) | (92.9%) | ||||||
n/m — 没有意义
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目录
补充数据
截至3月31日的三个月 | 增加 | 百分比 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| （减少） |
| 改变 | |||||||
单位销售额 |
|
|
|
| |||||||||
新车 | 13,912 | 19,020 | (5,108) | (26.9%) | |||||||||
二手车 | 12,432 | 10,976 | 1,456 | 13.3% | |||||||||
总计 | 26,344 | 29,996 | (3,652) | (12.2%) | |||||||||
平均售价 | |||||||||||||
新车 | $ | 46,489 | $ | 43,899 | $ | 2,590 | 5.9% | ||||||
二手车 | $ | 35,774 | $ | 36,719 | $ | (945) | (2.6%) | ||||||
相同的门店单位销售额(1) | |||||||||||||
新车 | 13,080 | 18,838 | (5,758) | (30.6%) | |||||||||
二手车 | 11,689 | 10,920 | 769 | 7.0% | |||||||||
总计 | 24,769 | 29,758 | (4,989) | (16.8%) | |||||||||
相同的商店收入(1)（千分之内为美元） | |||||||||||||
新车 | $ | 608,041 | $ | 827,676 | $ | (219,635) | (26.5%) | ||||||
二手车 | 417,988 | 400,902 | 17,086 | 4.3% | |||||||||
产品、服务及其他 | 150,476 | 158,652 | (8,176) | (5.2%) | |||||||||
金融和保险，净额 | 121,893 | 152,275 | (30,382) | (20.0%) | |||||||||
总计 | $ | 1,298,398 | $ | 1,539,505 | $ | (241,107) | (15.7%) | ||||||
每单位的平均毛利 | |||||||||||||
新车 | $ | 6,412 | $ | 10,020 | $ | (3,608) | (36.0%) | ||||||
二手车 | 8,269 | 9,130 | $ | (861) | (9.4%) | ||||||||
金融和保险，每辆车单位净额 | 4,926 | 5,113 | $ | (187) | (3.7%) | ||||||||
车辆前端总产量(2) | 12,215 | 14,808 | $ | (2,593) | (17.5%) | ||||||||
毛利率 | |||||||||||||
Good Sam 服务和计划 | 65.2% | 62.5% | 265 | bps | |||||||||
新车 | 13.8% | 22.8% | (903) | bps | |||||||||
二手车 | 23.1% | 24.9% | (175) | bps | |||||||||
产品、服务及其他 | 37.9% | 36.7% | 121 | bps | |||||||||
金融和保险，净额 | 100.0% | 100.0% | 0 | bps | |||||||||
好山姆俱乐部 | 89.6% | 81.4% | 821 | bps | |||||||||
房车和户外用品零售小计 | 28.5% | 32.9% | (439) | bps | |||||||||
总毛利率 | 29.7% | 33.7% | (404) | bps | |||||||||
房车和户外用品零售库存（000年代美元） | |||||||||||||
新车 | $ | 1,219,889 | $ | 1,420,136 | $ | (200,247) | (14.1%) | ||||||
二手车 | 510,689 | 423,409 | 87,280 | 20.6% | |||||||||
产品、零件、配件及其他 | 248,998 | 308,855 | (59,857) | (19.4%) | |||||||||
房车和户外用品零售库存总额 | $ | 1,979,576 | $ | 2,152,400 | $ | (172,824) | (8.0%) | ||||||
每个地点的车辆库存（以 000 美元计） | |||||||||||||
每个经销商地点的新车库存 | $ | 6,489 | $ | 7,934 | $ | (1,445) | (18.2%) | ||||||
每个经销商地点的二手车库存 | $ | 2,716 | $ | 2,365 | $ | 351 | 14.8% | ||||||
车辆库存周转率(3) | |||||||||||||
新车库存周转率 | 1.9 | 2.5 | (0.6) | (22.1%) | |||||||||
二手车库存周转率 | 3.3 | 3.4 | (0.1) | (2.1%) | |||||||||
零售地点 | |||||||||||||
房车经销商 | 188 | 179 | 9 | 5.0% | |||||||||
房车服务和零售中心 | 6 | 10 | (4) | (40.0%) | |||||||||
小计 | 194 | 189 | 5 | 2.6% | |||||||||
其他零售店 | 1 | 1 | — | 0.0% | |||||||||
总计 | 195 | 190 | 5 | 2.6% | |||||||||
其他数据 | |||||||||||||
活跃客户(4) | 5,291,750 | 5,464,510 | (172,760) | (3.2%) | |||||||||
Good Sam 俱乐部会员 | 2,025,438 | 2,101,399 | (75,961) | (3.6%) | |||||||||
服务区 (5) | 2,682 | 2,538 | 144 | 5.7% | |||||||||
金融和保险毛利占汽车总收入的百分比 | 11.9% | 12.4% | (50) | bps | 不适用 | ||||||||
相同的商店地点 | 179 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| (1) | 我们在给定期间内的同一家门店的收入和单位计算仅包括在相应期间末和上一财年初都开业的门店。 |
| (2) | 前端收益率的计算方法是新车、二手车以及金融和保险（净额）的毛利除以新车和二手车的总销量。 |
| (3) | 库存周转率的计算方法是适用于过去十二个月收入的车辆成本除以过去十二个月的平均季度期末车辆库存。 |
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目录
| (4) | 活跃客户是指在计量日期之前最近完成的八个财政季度中与我们进行过交易的客户。 |
| (5) | 服务舱是专门提供服务、安装和碰撞服务的完备机舱。 |
收入和毛利
Good Sam 服务和计划
Good Sam Services and Plans收入的增长主要是由于延长车辆保修、路边援助和Good Sam Insurance Agency计划生效的合同增加，但部分被制作的消费者节目的减少所抵消。
Good Sam Services and Plans毛利的增长主要是由于延长车辆保修、路边援助和Good Sam Insurance Agency计划以及直接面向消费者的业务的费用管理所生效的合同增加，但部分被消费者展的减少所抵消。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，毛利率有所增加，这主要是由于延长车辆保修计划和费用管理的业绩有所改善。
房车和户外用品零售
新车
新车收入下降的主要原因是销量下降了26.9％，但部分被每辆售出汽车的平均售价上涨5.9％所抵消。按同一门店计算，新车收入下降26.5％，至6.08亿美元，新车销售额下降30.6％。
新车毛利下降的主要原因是销售的新车的平均成本增加了18.3％，销售的新车下降了26.9％。新车毛利率的下降主要是由于单位销售成本上涨造成的压缩，但部分被新车平均售价上涨5.9％所抵消。
二手车
二手车收入增长的主要原因是二手车需求增加推动的汽车销量增长了13.3％，因为二手车是新车的低成本替代品，但部分被每辆售出汽车的平均售价下降2.6％所抵消。按同一门店计算，二手车收入增长了4.3％，达到4.18亿美元，汽车销量增长了7.0％。
二手车毛利略有增长，主要是由于销售的汽车增长了13.3％，但部分被每单位售出平均价格下降2.6％所抵消。二手车毛利率下降了175个基点，这主要是由于每辆售出车辆的平均售价下降了2.6％。
产品、服务及其他
产品、服务和其他收入下降的主要原因是对可安装零售产品的需求减少，部分原因是汽车总销量下降，以及房车制造商放缓房车产量导致对房车家具分销业务的需求减少，但部分被清算大量库存所产生的增长所抵消 Active Sports, LLC（“活力体育”），我们的专业
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目录
零售产品业务。在同一门店基础上，截至2023年3月31日的三个月中，产品、服务和其他收入比截至2022年3月31日的三个月下降了5.2％，至1.505亿美元。
产品、服务和其他毛利略有下降，这主要是由于上述需求趋势以及Active Sports商品的折扣。产品、服务和其他毛利率的增长主要是由于劳动力账单费率的提高。
金融和保险，净额
由于公司在交易中充当代理人，因此财务和保险收入和毛利按净额入账，佣金是在收到金融和保险产品合同付款或安排融资时确认的。金融和保险，净下降的主要原因是汽车总销量下降了12.2％。金融和保险，截至2023年3月31日的三个月中，净收入占新车和二手车收入的百分比为11.9％，低于截至2022年3月31日的三个月的12.4％。按相同的门店、金融和保险业计算，与截至2022年3月31日的三个月相比，净收入下降了20.0％，或3,040万美元，至1.219亿美元。
好山姆俱乐部
Good Sam Club的毛利和毛利率的增加主要是由于营销和工资相关支出的减少。
运营费用及其他
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用下降的主要原因是佣金减少了1,200万美元，营销和赞助支出减少了680万美元，股权薪酬支出减少了530万美元，工资相关支出减少了300万美元，但部分被专业费用增加430万美元以及其他门店和公司管理费用增加320万美元所抵消。
股权薪酬支出减少了530万美元（参见本10-Q表第一部分第1项中我们简明合并财务报表的股权薪酬）减少了530万美元，这主要是由于（i）与修改限制性股票单位以加快和/或继续根据员工离职协议、解雇后咨询安排和/或过渡协议归属相关的支出减少了300万美元，（ii）限制性股票中已发行的加权平均限制性股票单位减少了300万美元与 2017 年至 2021 年的任何一年相比，2022 年授予的单位。
折旧和摊销
折旧和摊销主要低于截至2022年3月31日的三个月中880万美元的增量加速摊销，这是由于调整了某些商标和商品名无形资产的使用寿命，这些资产与传统上与我们逐步淘汰的房车无关的品牌相关的使用寿命进行了调整，并减少了资本支出。截至2022年3月31日，这些商标和商品名称无形资产已全部摊销。
长期资产减值
在截至2023年3月31日的三个月中，长期资产减值为700万美元。参见本10-Q表第一部分第1项中包含的简明合并财务报表的附注4——重组和长期资产减值。
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目录
平面图利息支出
平面图利息支出的大幅增加主要是由于平均平面图借款利率提高了436个基点。
其他利息支出，净额
其他利息支出净额增加的主要原因是定期贷款机制的平均利率提高了395个基点，以及公司房地产设施的额外借款增加了平均本金余额（见本10-Q表第一部分第1项中我们简明合并财务报表的附注7——长期债务）。截至2023年3月31日和2022年3月31日，定期贷款机制的平均利率分别为7.20％和3.25％。
其他费用，净额
其他支出净额增加的主要原因是权益法投资减值了130万美元。
所得税支出
所得税支出减少是由于CWGS, LLC产生的收入减少，该公司的可分配股份需要缴纳美国联邦和州税。
分部业绩
下表列出了报告期内我们每个分部的分部总收入与所得税前合并收益的对账情况：
三个月已结束 | |||||||||||||||
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | 好评/ | |||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | （不利） | |||||||||||||
（以千美元计） |
| 金额 |
| 收入 |
| 金额 |
| 收入 |
| $ |
| % | |||
收入： | |||||||||||||||
Good Sam 服务和计划 | $ | 46,963 | 3.2% | $ | 44,829 | 2.7% | $ | 2,134 | 4.8% | ||||||
房车和户外用品零售 | 1,443,339 | 97.1% | 1,624,886 | 97.7% | (181,547) | (11.2%) | |||||||||
取消细分市场间收入 | (3,422) | (0.2%) | (7,319) | (0.4%) | 3,897 | 53.2% | |||||||||
合并收入总额 | 1,486,880 | 100.0% | 1,662,396 | 100.0% | (175,516) | (10.6%) | |||||||||
分部收入：(1) | |||||||||||||||
Good Sam 服务和计划 | 23,619 | 1.6% | 21,172 | 1.3% | 2,447 | 11.6% | |||||||||
房车和户外用品零售 | 32,584 | 2.2% | 151,499 | 9.1% | (118,915) | (78.5%) | |||||||||
分部收入总额 | 56,203 | 3.8% | 172,671 | 10.4% | (116,468) | (67.5%) | |||||||||
企业及其他 | (3,777) | (0.3%) | (4,277) | (0.3%) | 500 | 11.7% | |||||||||
折旧和摊销 | (14,637) | (1.0%) | (25,535) | (1.5%) | 10,898 | 42.7% | |||||||||
其他利息支出，净额 | (31,113) | (2.1%) | (14,301) | (0.9%) | (16,812) | (117.6%) | |||||||||
其他费用，净额 | (1,500) | (0.1%) | (223) | (0.0%) | (1,277) | (572.6%) | |||||||||
所得税前收入 | $ | 5,176 | 0.3% | $ | 128,335 | 7.7% | $ | (123,159) | (96.0%) | ||||||
门店收入相同-房车和户外用品零售(2) | $ | 1,298,398 | $ | 1,539,505 | $ | (241,107) | (15.7%) | ||||||||
| (1) | 分部收入代表我们每个应申报分部的收入，定义为折旧和摊销前的运营收入加上平面图利息支出。 |
| (2) | 相同的门店收入定义不适用于 Good Sam 服务和计划细分市场。 |
Good Sam 服务和计划
Good Sam Services and Plans收入的增长主要是由于延长车辆保修、路边援助和Good Sam Insurance Agency计划生效的合同增加，但部分被制作的消费者节目的减少所抵消。
Good Sam Services and Plans板块收入增加的主要原因是延长车辆保修、路边援助和Good Sam Insurance Agency计划生效的合同增加，
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以及直接面向消费者的业务内部的费用管理，但部分被消费者展的减少所抵消。细分市场收入利润率增长了306个基点至50.3％，这主要是由于截至2023年3月31日的三个月延长车辆保修计划的利润率与2022年同期相比有所增加。
房车和户外用品零售
房车和户外零售板块收入下降的主要原因是新车收入减少了1.886亿美元，下降了22.5％，金融和保险、净收入减少了2750万美元，下降了17.4％，产品、服务和其他收入减少了740万美元，下降了3.4％，但部分被二手车收入增长4190万美元，即10.4％，以及Good Sam增长10万美元（0.8％）所抵消俱乐部收入。
房车和户外零售板块收入下降的主要原因是该细分市场毛利减少了1.209亿美元，这主要与新车销量减少有关，这也往往会导致财务和保险、净收入和每辆新车成本的增加，平面图利息支出增加1,450万美元，长期资产减值增加了700万美元，但部分被销售、一般和管理费用减少1,840万美元所抵消（见上面关于销售、一般和管理费用的讨论由于这一变化的类似驱动因素），租赁终止费用减少了20万美元，出售或处置资产的收益增加了500万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，房车和户外零售板块的利润率从截至2022年3月31日的三个月的9.3％降至2.3％，这主要是由于新车成本增加，本季度金融和保险产品的渗透率降低，以及在较小程度上二手车的单位销售价格降低。
公司和其他费用
公司和其他支出的减少主要是由于2022年第一季度产生的与2022年2月的网络安全事件有关的费用，这些费用在2023年没有重演。
非公认会计准则财务指标
为了补充根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制和列报的简明合并财务报表，我们使用了以下非公认会计准则财务指标：息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率、归属于Camping World Holdings, Inc.的调整后净收益——摊薄、调整后每股收益——基本和调整后每股收益份额-摊薄（统称为 “非公认会计准则财务指标”）。我们认为，这些非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标结合使用时，可以提供有关经营业绩的有用信息，增进对过去财务业绩和未来前景的总体理解，并提高我们在财务和运营决策中使用的关键指标的透明度。分析师、投资者和其他利益相关方也经常使用这些非公认会计准则财务指标来评估公司所在行业的公司，并被管理层用来评估我们的经营业绩、评估战略举措的有效性和用于规划目的。通过提供这些非公认会计准则财务指标以及对账，我们相信我们正在增进投资者对我们业务和经营业绩的理解，并帮助投资者评估我们执行战略举措的情况。此外，我们的优先担保信贷额度使用调整后的息税折旧摊销前利润（根据子公司CWGS Group, LLC的计算）来衡量我们遵守合并杠杆率等契约的情况。非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，这些财务信息的列报无意孤立地考虑，也无意取代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。不应将其解释为推断公司的未来业绩不会受到这些非公认会计准则财务指标中调整后的任何项目的影响。在评估这些非公认会计准则财务指标时，可以合理地预期其中某些项目将在未来一段时间内出现。但是，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额可能因时期而异，与我们业务的持续运营没有直接关系，并且会使我们内部经营业绩和其他公司一段时间内的经营业绩的比较变得复杂。本节中描述的每项常规重复调整和其他调整
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在下面的对账表中，通过删除与日常运营无关的项目，帮助管理层衡量我们一段时间内的核心运营业绩。
就我们的非公认会计准则财务指标而言，在自2022年12月31日之后开始的期间，我们不再将与2019年战略转变相关的其他相关成本类别列为重组成本，因为预计这些成本在未来不会很大。有关2019年战略转变的讨论，请参阅本10-Q表第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注4——重组和长期资产减值。
由于计算方法不同，我们使用的非公认会计准则财务指标不一定与其他公司使用的标题相似的指标具有可比性。
息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前
我们将 “息税折旧摊销前利润” 定义为扣除其他利息支出的净收益、净收入（不包括平面图利息支出）、所得税支出准备金以及折旧和摊销。我们将 “调整后的息税折旧摊销前利润” 定义为根据我们在评估持续经营业绩时未考虑的某些非现金和其他项目的影响而进一步调整的息税折旧摊销前利润。除其他外，这些项目包括长期资产减值、租赁终止成本、出售或处置资产的损益、净股权薪酬、与2019年战略转变相关的重组成本、股权证券投资的亏损和减值以及其他不寻常或一次性项目。我们将 “调整后的息税折旧摊销前利润率” 定义为调整后的息税折旧摊销前利润占总收入的百分比。我们提醒投资者，根据我们对息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的定义列报的金额可能无法与竞争对手披露的类似指标相提并论，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率。我们之所以提出息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率，是因为我们认为它们是衡量我们业绩的重要补充指标，并认为证券分析师、投资者和其他利益相关方在评估我们行业的公司时经常使用它们。管理层认为，将这些非公认会计准则财务指标作为比较我们持续经营业绩的合理依据，可以增进投资者对我们业绩的理解。
下表将息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润率与最直接可比的GAAP财务业绩指标进行了核对：
截至3月31日的三个月 | |||||
（以千美元计） | 2023 |
| 2022 | ||
息税折旧摊销前利润和调整后税折旧摊销前利润 | |||||
净收入 | $ | 4,903 | $ | 107,299 | |
其他利息支出，净额 | 31,113 | 14,301 | |||
折旧和摊销 | 14,637 | 25,535 | |||
所得税支出 | 273 | 21,036 | |||
息税折旧摊销前利润小计 | 50,926 | 168,171 | |||
长期资产减值 (a) | 7,045 | — | |||
终止租约 (b) | — | 178 | |||
出售或处置资产的 (收益) 亏损，净额 (c) | (4,987) | 49 | |||
股权补偿 (d) | 6,358 | 11,674 | |||
重组成本 (e) | — | 2,023 | |||
股票证券投资的亏损和减值 (f) | 1,499 | — | |||
调整后 EBITDA | $ | 60,841 | $ | 182,095 | |
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截至3月31日的三个月 | |||||
（占总收入的百分比） | 2023 |
| 2022 | ||
调整后的息税折旧摊销前利润率： | |||||
净收入利润率 | 0.3% | 6.5% | |||
其他利息支出，净额 | 2.1% | 0.9% | |||
折旧和摊销 | 1.0% | 1.5% | |||
所得税支出 | 0.0% | 1.3% | |||
小计息税折旧摊销前利润率 | 3.4% | 10.1% | |||
长期资产减值 (a) | 0.5% | — | |||
终止租约 (b) | — | 0.0% | |||
出售或处置资产的 (收益) 亏损，净额 (c) | (0.3%) | 0.0% | |||
股权补偿 (d) | 0.4% | 0.7% | |||
重组成本 (e) | — | 0.1% | |||
股票证券投资的亏损和减值 (f) | 0.1% | — | |||
调整后的息税折旧摊销前利润率 | 4.1% | 11.0% | |||
| (a) | 代表与房车和户外零售板块相关的长期资产减值费用。有关更多信息，请参阅本10-Q表第一部分第1项中包含的简明合并财务报表的附注4——重组和长期资产减值。 |
| (b) | 代表终止与2019年战略转变相关的运营租赁造成的损失，该亏损源于租赁终止费和取消确认经营租赁资产和负债。有关更多信息，请参阅本10-Q表第一部分第1项中包含的简明合并财务报表的附注4——重组和长期资产减值。 |
| (c) | 这是一项调整，旨在消除处置和出售各种资产的损益。 |
| (d) | 代表与公司员工、董事和顾问相关的基于非现金权益的薪酬支出。 |
| (e) | 代表截至2022年12月31日或之前的时期内与我们的2019年战略转变相关的重组成本。这些重组成本包括其他相关成本。这些费用不包括租赁终止费用，后者在上文单独列出。有关更多信息，请参阅本10-Q表第一部分第1项中包含的简明合并财务报表的附注4——重组和长期资产减值。 |
| (f) | 代表从2022年12月31日之后开始的时期内股票证券投资的亏损和减值。与2023年之前的时期有关的金额并不大。这些金额包含在其他支出中，净额计入简明的合并运营报表。在截至2023年3月31日的三个月中，该金额包括权益法投资的130万美元减值。 |
归属于露营世界控股公司的调整后净收益和调整后的每股收益
我们将 “归属于Camping World Holdings, Inc. 的调整后净收益——基本” 定义为归属于Camping World Holdings, Inc.的净收益，根据我们在评估持续经营业绩时未考虑的某些非现金和其他项目的影响进行了调整。除其他外，这些项目包括长期资产减值、租赁终止成本、出售或处置资产的损益、净股权薪酬、与2019年战略转变相关的重组成本、股权证券投资的亏损和减值、其他不寻常或一次性项目、这些调整的所得税支出影响，以及这些调整对非控股权益的可归属于非控股权益的净收益的影响。
我们将 “归属于Camping World Holdings, Inc.的调整后净收益——摊薄” 定义为归属于Camping World Holdings, Inc.的调整后净收益——根据股票期权和限制性股票单位中归属于非控股权益的净收益的重新分配（如果具有摊薄性）进行了基本调整，或者假定赎回了CWGS, LLC中所有已发行普通股（如果具有摊薄性）。
我们将 “调整后每股收益——基本” 定义为归属于Camping World Holdings, Inc.的调整后净收益——基本除以已发行A类普通股的加权平均股。我们将 “调整后每股收益——摊薄” 定义为归属于Camping World Holdings, Inc.的调整后净收益——摊薄后除以已发行A类普通股的加权平均股，假设（i）赎回CWGS, LLC的所有已发行普通股，如果具有摊薄作用，以及（ii）股票期权和限制性股票单位的摊薄效应（如果有）Camping World Holdings, Inc.的新发行的A类普通股。我们公布了归属于Camping World Holdings, Inc. 的调整后净收益——归属于Camping World Holdings, Inc.的基本调整后净收益——摊薄后的调整后每股收益——摊薄后是因为我们认为它们是衡量我们业绩的重要补充指标，我们认为，将这些非公认会计准则财务指标作为比较我们持续经营业绩的合理依据，可以增强投资者对我们业绩的理解。
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下表对归属于Camping World Holdings, Inc. 的调整后净收益——归属于Camping World Holdings, Inc.的基本调整后净收益——摊薄、调整后每股收益——基本和调整后每股收益——摊薄为最直接可比的GAAP财务业绩指标：
截至3月31日的三个月 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
（以千计，每股金额除外） |
| 2023 |
| 2022 | ||
分子： | ||||||
归属于露营世界控股公司的净收益 | $ | 3,169 | $ | 44,730 | ||
与基本计算相关的调整： | ||||||
长期资产减值 (a)： | ||||||
总调整数 | 7,045 | — | ||||
上述调整的所得税支出 (b) | (938) | — | ||||
租约终止 (c)： | ||||||
总调整数 | — | 178 | ||||
上述调整的所得税支出 (b) | — | — | ||||
出售或处置资产的 (收益) 损失 (d)： | ||||||
总调整数 | (4,987) | 49 | ||||
上述调整的所得税优惠 (b) | 665 | — | ||||
基于权益的薪酬 (e)： | ||||||
总调整数 | 6,358 | 11,674 | ||||
上述调整的所得税支出 (b) | (857) | (1,337) | ||||
重组成本 (f)： | ||||||
总调整数 | — | 2,023 | ||||
上述调整的所得税支出 (b) | — | — | ||||
股票证券投资的亏损和减值 (g)： | ||||||
总调整数 | 1,499 | — | ||||
上述调整的所得税支出 (b) | (200) | — | ||||
上述调整对归属于非控股权益的净收益的调整 (h) | (4,688) | (6,827) | ||||
归属于露营世界控股公司的调整后净收益——基本 | 7,066 | 50,490 | ||||
与摊薄计算相关的调整： | ||||||
从股票期权和限制性股票单位的摊薄效应中重新分配归属于非控股权益的净收益 (i) | — | 533 | ||||
对股票期权和限制性股票单位摊薄效应归属于非控股权益的净收益进行再分配的所得税 (j) | — | (158) | ||||
重新分配摊薄赎回CWGS, LLC普通单位后归属于非控股权益的净收益 (i) | 6,422 | — | ||||
对摊薄赎回CWGS, LLC普通单位产生的归属于非控股权益的净收益进行重新分配的所得税 (j) | (1,615) | — | ||||
归属于露营世界控股公司的调整后净收益——摊薄 | $ | 11,873 | $ | 50,865 | ||
分母： | ||||||
加权平均A类已发行普通股——基本 | 44,455 | 43,553 | ||||
与摊薄计算相关的调整： | ||||||
稀释性赎回CWGS, LLC的普通单位换取A类普通股 (l) | 40,045 | — | ||||
购买 A 类普通股的摊薄期权 (l) | 15 | 88 | ||||
稀释性限制性股票单位 (l) | 202 | 574 | ||||
调整后的已发行A类普通股加权平均值——摊薄 | 84,717 | 44,215 | ||||
调整后的每股收益——基本 | $ | 0.16 | $ | 1.16 | ||
调整后的每股收益——摊薄 | $ | 0.14 | $ | 1.15 | ||
抗稀释量 (m)： | ||||||
分子： | ||||||
重新分配因反摊薄赎回CWGS, LLC普通单位而归属于非控股权益的净收益 (i) | $ | — | $ | 68,863 | ||
对重新分配CWGS, LLC普通单位的反摊薄赎回所得归属于非控股权益的净收益征收的所得税 (j) | $ | — | $ | (20,392) | ||
在反摊薄赎回CWGS, LLC的普通单位后，将具有全部或部分估值补贴的C-Corps与其他合并实体的收入合并（假设所得税优惠） | $ | — | $ | 6,348 | ||
分母： | ||||||
反摊薄赎回CWGS, LLC的普通单位换取A类普通股 (l) | — | 42,045 | ||||
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目录
截至3月31日的三个月 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
（以千计，每股金额除外） |
| 2023 |
| 2022 | ||
每股金额的对账： | ||||||
A类普通股的每股收益——基本 | $ | 0.07 | $ | 1.03 | ||
非公认会计准则调整 (n) | 0.09 | 0.13 | ||||
调整后的每股收益——基本 | $ | 0.16 | $ | 1.16 | ||
A类普通股的每股收益——摊薄 | $ | 0.05 | $ | 1.02 | ||
非公认会计准则调整 (n) | 0.09 | 0.13 | ||||
调整后的每股收益——摊薄 | $ | 0.14 | $ | 1.15 | ||
| (a) | 代表与房车和户外零售板块相关的长期资产减值费用。有关更多信息，请参阅本10-Q表第一部分第1项中包含的简明合并财务报表的附注4——重组和长期资产减值。 |
| (b) | 代表上述调整的当期和递延所得税支出或福利影响。在截至2022年12月31日或之前的期间，其中许多调整与拥有全额估值补贴且无法确认税收优惠的实体有关。该假设在2023年和2022年期间的调整中分别使用25.3％和25.4％的有效税率，这代表了在确定我们的非公认会计准则指标时将适用上述调整后的估计税率。 |
| (c) | 代表与2019年战略转变相关的经营租赁终止亏损，由租赁终止费和取消确认经营租赁资产和负债所致。有关更多信息，请参阅本10-Q表第一部分第1项中包含的简明合并财务报表的附注4——重组和长期资产减值。 |
| (d) | 这是一项调整，旨在消除处置和出售各种资产的损益。 |
| (e) | 代表与公司员工、董事和顾问相关的基于非现金权益的薪酬支出。 |
| (f) | 代表与我们的2019年战略转变相关的重组成本 适用于在2022年12月31日当天或之前结束的期间。这些重组成本包括其他相关成本。这些费用不包括租赁终止费用，后者在上文单独列出。有关更多信息，请参阅本10-Q表第一部分第1项中包含的简明合并财务报表的附注4——重组和长期资产减值。 |
| (g) | 代表从2022年12月31日之后开始的时期内股票证券投资的亏损和减值。与2023年之前的时期有关的金额并不大。这些金额包含在其他支出中，净额计入简明的合并运营报表。在截至2023年3月31日的三个月中，该金额包括权益法投资的130万美元减值。 |
| (h) | 代表上述调整对归属于非控股权益的净收益的调整，这些调整影响了CWGS, LLC的净收入。本次调整使用了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中非控股权益对CWGS, LLC的加权平均所有权分别为47.4％和49.1％。 |
| (i) | 代表因CWGS, LLC的股票期权、限制性股票单位和/或普通单位假设所有权变更的影响而对归属于非控股权益的净收益的重新分配。 |
| (j) | 代表上述调整对归属于非控股权益的净收益的重新分配所产生的所得税支出影响。该假设分别使用25.3％和25.4％的有效税率进行2023年和2022年期间的调整。 |
| (k) | 由于有限责任公司转换，此调整仅适用于截至2022年12月31日或之前的时期。通常代表为反映合并后的C-Corps亏损所产生的所得税优惠而进行的调整，根据公司先前的股权结构，在有限责任公司转换之前，这些亏损不能用于抵消CWGS, LLC其他合并子公司的收入。在赎回CWGS, LLC的所有普通单位之后，在有限责任公司转换之前，公司认为本可以采取某些行动，使C-Corps的亏损可以抵消其他合并子公司的收入。该调整反映了假设已记录估值补贴的合并C-Corps遭受的亏损在2022年期间的有效税率为25.4％的所得税优惠。这些数额中不包括前几期假定发放的估值补贴。从2023年开始，这些C-Corp亏损抵消了其他合并子公司在2022年12月31日左右因有限责任公司转换而产生的收入。 |
| (l) | 代表对CWGS, LLC股票期权、限制性股票单位和/或普通单位分母的影响。 |
| (m) | 我们的调整后每股收益中未考虑以下金额——摊薄后的金额，因为这些项目的影响是反摊薄的。 |
| (n) | 代表上文详述的非公认会计准则调整对净收益的影响（见上文 (a) 至 (g)）。 |
正如本10-Q表第一部分第2项 “我们的公司结构对所得税的影响” 中所讨论的那样，我们的 “Up-C” 公司结构可能使我们的业绩难以与更传统公司结构的公司的业绩进行比较。计算调整后每股收益的分子和分母可能会有显著波动——摊薄取决于CWGS, LLC的普通单位在给定时期内是具有摊薄作用还是反摊薄作用。为了提高我们财务业绩的可比性，我们的财务报表的用户可能会发现，假设CWGS, LLC的普通单位在所有时期都得到全额赎回，即使这些普通单位具有反摊薄作用，也应该审查我们的每股收益。相关分子和分母调整已在上表 “反稀释量” 项下提供（见上文 (m)）。
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目录
流动性和资本资源
普通的
我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、库存管理、收购和建设新的零售地点、改善和扩大现有零售地点、还本付息、向CWGS、LLC和我们的A类普通股股权持有人分配以及一般企业需求。从历史上看，这些现金需求是通过经营活动提供的现金、现金及现金等价物、我们的A类普通股注册发行的收益、我们的优先担保信贷额度（定义见本10-Q表第一部分第1项）下的借款、我们的平面图工具（定义见本10-Q表第一部分第1项）下的借款以及我们的房地产融资机制（定义见第一部分，项目）来满足的本表格第 1 张 10-Q)。
作为一家上市公司，我们的额外流动性需求包括上市公司成本、定期和特别现金分红的支付、持续股权所有者不时行使的赎回权（如果我们选择赎回普通单位以支付现金）、我们的股票回购计划如下所述、根据应收税款协议支付的款项，以及未因应收税协议而减少的州和联邦税。只要其普通单位仍处于未偿还状态，持续股权所有者就可以行使此类赎回权。尽管根据应收税款协议可能支付的任何款项的实际时间和金额会有所不同，但我们预计，我们将需要向持续股权所有者、前利润单位持有人和Crestview Partners II GP, L.P. 支付的款项将是可观的。我们根据应收税款协议向持续股权所有者、前利润单位持有人和Crestview Partners II GP, L.P. 支付的任何款项通常会减少本来可以提供给我们或CWGS, LLC的总现金流金额，如果我们出于任何原因无法根据应收税款协议付款，则未付金额通常将被延期并在我们支付之前累积利息；但是，前提是在规定期限内不付款可能构成对某项材料的重大违约应收税款协议下的义务，因此可能会加快应收税协议规定的到期付款。有关应收税款协议的讨论，请参阅本10-Q表第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注13——所得税。
股票回购计划
在截至2023年3月31日的三个月中，我们没有根据股票回购计划回购A类普通股，该计划将于2025年12月31日到期。截至2023年3月31日，根据股票回购计划，有1.202亿美元可用于回购我们的A类普通股的额外股票。
分红
2022年2月18日，我们的董事会批准将与全部或部分超额税收分配（定义见我们年度报告第二部分第5项中的 “股息政策”）相关的季度现金分红部分从每股0.35美元增加到每股0.475美元，这使A类普通股的季度现金分红总额从3月开始的每股0.50美元增加到每股0.625美元 2022。在截至2023年3月31日的三个月中，我们定期为A类普通股支付每股0.625美元的季度现金分红，资金来自CWGS, LLC的每普通单位0.15美元现金分配以及剩余的每股0.475美元由全部或部分超额税收分配（定义见我们年度报告第二部分第5项中的 “股息政策”）。
除其他外，我们支付A类普通股现金分红的能力取决于我们的经营业绩、财务状况、负债水平、资本要求、合同限制、债务协议和任何优先股中的限制、适用法律的限制、此类分配将在多大程度上使CWGS, LLC破产，我们的业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素。我们的股息政策存在某些风险和局限性，尤其是在流动性方面，我们可能不会根据我们的政策支付未来的股息，也可能根本不支付股息。参见年度报告第二部分第5项中包含的 “股息政策” 和 “风险因素——与我们的A类普通股所有权相关的风险—— “我们定期支付A类普通股股息的能力受到限制
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目录
由我们的董事会酌情决定，并可能受到我们的结构和法定限制的限制”，包含在我们的年度报告第一部分第1A项中。
收购和资本支出
在截至2023年3月31日的三个月中，房车和户外零售板块购买了1,820万美元的不动产。
我们宣布了进入2023年的多项举措，包括在线房车销售流程、服务区扩张、在现有门店基础上增加设计中心以及通过收购经销商继续扩张。我们还宣布了多项土地收购，预计将建造新门店。
在2023年的剩余时间里，由于业务收购和与土地、建筑和改善相关的资本支出，我们通过收购和施工扩大经销商的费用预计在1亿至1.6亿美元之间。我们正处于评估其他经销商收购机会的初期阶段，并将在必要时根据进一步的进展在未来的定期报告中更新我们的成本估算。可能影响未来地点数量或收购或开设这些地点的成本的因素包括但不限于我们以符合成功标准的成本在某个地理区域内找到潜在收购目标或新建地点的能力；我们的运营持续产生强劲的现金流，为这些收购和新地点提供资金；以及我们的平面规划设施的融资可用性。我们预计，其他已宣布的举措的额外现金需求将不大。
2019 年战略转变
在截至2023年3月31日的三个月中，我们支付或以其他方式结算了与2019年战略转变相关的100万美元其他相关费用。我们预计，大约140万至460万美元的其他相关费用和60万至960万美元的租约终止费用将成为未来的现金支出。确定子租户和谈判终止租约的过程已被推迟，这最初的部分原因是 COVID-19 疫情，预计这些延误将持续下去。这些谈判的时机将有所不同，因为转租和终止都取决于房东的批准。我们预计，到2023年12月31日，2019年战略转变下的大部分剩余租约将转租或终止。有关2019年战略转变的讨论，请参阅本10-Q表第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注4——重组和长期资产减值。
其他现金需求或承诺
实际上，我们所有的新房车库存，有时还有某些二手房车库存，都由我们的平面图融资机制提供资金（定义见本10-Q表第一部分第1项中简明合并财务报表的附注3——库存和平面图应付账款）。有关与我们的债务相关的现金需求摘要，请参阅 “信贷额度、其他长期债务和融资租赁安排摘要”。
自我们的年度报告以来，与应收税协议负债、运营和融资租赁义务以及服务和营销赞助协议相关的现金需求没有发生重大变化。
流动性和资本来源
我们认为，我们的流动性和资本来源，包括运营活动提供的现金以及各种信贷额度下的借款、其他长期债务和融资租赁安排（见本表格10-Q第一部分第2项中的信贷额度、其他长期债务和融资租赁安排摘要），包括适用的额外借贷能力，将足以为我们的持续运营、增长战略，包括开设任何额外的常规和常规零售场所特别季度现金分红（如上所述），我们需要支付的款项
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应收税款协议下的债务，以及我们预计至少在未来十二个月内将产生的额外费用。但是，我们无法向您保证，我们通过经营活动提供的现金、现金和现金等价物或循环信贷额度、平面图融资、房地产设施，包括上述潜在的额外借款，将足以满足我们未来的需求。如果我们将来无法从运营中产生足够的现金流，如果我们的循环信贷额度、平面图融资和房地产融资的可用性不足，我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股权获得额外资本，现有股东的利益将被稀释。如果我们承担额外债务，则该债务可能会带来重大的财务和其他契约，这可能会严重限制我们的运营。我们无法向您保证，我们可以以优惠条件或根本获得再融资或额外融资，包括上述预期的额外借款，尤其是考虑到当前的宏观经济不确定性。参见年度报告第一部分第1A项中包含的 “风险因素——与我们的业务相关的风险——我们运营和扩展业务以及应对不断变化的业务和经济状况的能力将取决于充足资本的可用性”。
截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日，我们的营运资金分别为6.541亿美元、6.113亿美元和6.454亿美元，分别包括7,280万美元、1.301亿美元和1.395亿美元的现金和现金等价物。我们的营运资金反映了递延收入提供的现金以及截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年3月31日的流动负债下报告的收益分别为9,420万美元、9,570万美元和9,270万美元。递延收入主要包括在提供服务之前为俱乐部会员资格和路边援助合同收取的现金，这些现金在会员有效期内被递延并确认为收入，以及年度指南的递延收入。我们使用递延会员收入的净收益来减少长期借款并为我们的营运资金需求提供资金。我们的平面图融资机制包括底线总利息减免（“FLAIR”）抵消账户，该账户允许我们将现金转入楼层规划融资机制下的应付账款。截至2023年3月31日，FLAIR抵消账户为2.239亿美元，其中2.206亿美元本可以在遵守平面图融资机制财务契约的同时提取。
季节性
由于业务的年度季节性，我们已经经历了收入、净收入和现金流的波动，预计将继续出现这种变化（见本10-Q表第一部分第1项中包含的简明合并财务报表的附注1——重要会计政策摘要——季节性）。
现金流
下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流汇总信息：
截至3月31日的三个月 | |||||
（以千计） | 2023 |
| 2022 | ||
由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | 199,217 | $ | (210,054) | |
用于投资活动的净现金 | (20,687) | (84,007) | |||
融资活动提供的（用于）净现金 | (235,833) | 166,209 | |||
现金和现金等价物的净减少 | $ | (57,303) | $ | (127,852) | |
经营活动。 我们来自运营活动的现金流主要来自在途合同和销售新车和二手车后的客户，以及零售产品和服务以及Good Sam服务和计划的销售。在途合同是指预先安排的协议已与第三方贷款机构签订的、零售分期付款销售合同的应付金额。我们经营活动现金的主要用途是偿还车辆平面图应付账款、向零售产品供应商付款、人事相关支出、与租赁财产相关的付款、广告以及各种服务和计划成本。
在截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为1.992亿美元，较截至2022年3月31日的三个月中用于经营活动的2.101亿美元净现金增加了4.093亿美元。增加的主要原因是营运资金增加了4.920亿美元
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库存调整，应收账款和在途合同的营运资本调整增加了4,260万美元，长期资产减值增加了700万美元，但部分被净收入减少1.024亿美元、应付账款和应计费用营运资本调整减少1,340万美元、折旧和摊销减少1,090万美元、股权薪酬减少530万美元以及亏损减少500万美元所抵消关于资产的处置。
投资活动。 我们对商业活动的投资主要包括通过有机增长和收购零售地点来扩大我们的业务。实际上，我们所有的新零售地点和资本支出都是使用运营活动和各种信贷额度下的借款提供的现金融资、其他长期债务和融资租赁安排（见本表格10-Q第一部分第2项中的流动性和资本资源——信贷额度、其他长期债务和融资租赁安排摘要）。
下表汇总了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的资本支出：
截至3月31日的三个月 | |||||
（以千计） | 2023 |
| 2022 | ||
IT 硬件和软件 | $ | 3,074 | $ | 2,680 | |
格林菲尔德和收购的经销商地点 | 11,757 | 9,678 | |||
现有零售地点 | 9,776 | 17,727 | |||
企业和其他 | 707 | 1,580 | |||
资本支出总额 | $ | 25,314 | $ | 31,665 | |
我们的资本支出主要包括对收购和新建零售和房车经销店、现有零售地点、信息技术、硬件和软件的投资。上文讨论了截至2023年12月31日与新经销商和房地产购买相关的预期最低资本支出。截至2023年3月31日，我们已经签订了建造新经销商大楼的合同，未来资本支出承诺总额为1,420万美元。截至2023年3月31日，没有其他实质性资本支出承诺。
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为2,070万美元。用于投资活动的2,070万美元现金包括主要与零售场所相关的2,530万美元资本支出和用于购买不动产的1,820万美元，其中包括与对租赁物业行使购买期权的490万美元，被出售不动产的收益2,270万美元以及出售不动产和设备所得的20万美元收益部分抵消。
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为8,400万美元。用于投资活动的8,400万美元现金包括用于收购房车和户外零售业务的3,480万美元、主要与零售场所相关的3170万美元资本支出、用于收购的1,700万美元s不动产, 70万美元用于购买无形资产, 其中一部分被出售不动产和设备所得的20万美元所抵消.参见注释 12— 我们简明合并财务报表的收购包含在本10-Q表第1部分第1项中。
筹资活动。 我们的融资活动主要包括发行债务、偿还本金的收益、向A类普通股持有人的现金分红以及向CWGS, LLC普通股持有人的现金分配。
我们的净现金 用于融资活动为 $235.8百万换成了 三个月已结束2023年3月31日。这美元235.8百万现金 用于融资活动主要到期到 平面规划融资机制下的借款净还款额为2.498亿美元，A类普通股支付的2,780万美元股息，910万美元的长期债务付款，600万美元的成员分配，120万美元的融资租赁付款，80万美元的债务发行费用支付额以及归属限制性股票单位（“RSU”）时缴纳的预扣税30万美元，部分被5,920万美元的收益所抵消长期债务。
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在截至2022年3月31日的三个月中，我们通过融资活动提供的净现金为1.662亿美元。融资活动提供的1.662亿美元现金主要来自平面规划融资机制下借款的净收益2.753亿美元、售后回租安排的2,800万美元净收益以及行使股票期权的20万美元收益，部分被回购A类普通股的7,980万美元、A类普通股支付的2,640万美元股息、2480万美元的成员分配、400万美元所抵消百万美元的长期债务付款，归属限制性股票单位时缴纳的120万美元预扣税，以及100万美元用于融资租赁付款.
信贷额度、其他长期债务和融资租赁安排摘要
下表汇总了截至2023年3月31日我们的信贷额度和其他长期债务和融资租赁安排下的未偿余额、流动部分和剩余可用借款（见附注3——库存和平面规划应付账款、附注7——长期债务和附注8——本10-Q表第一部分第1项所含的简明合并财务报表的租赁）中的定义和更多细节：
当前 | 剩余的 | |||||||||
（以千计） |
| 杰出 |
| 一部分 |
| 可用 |
| |||
平面图设施： | ||||||||||
应付票据——平面图 | $ | 1,042,099 | $ | 1,042,099 | $ | 349,491 | (1) | |||
循环信贷额度 | 20,885 | — | 49,115 | (2) | ||||||
高级担保信贷额度： | ||||||||||
定期贷款机制 | 1,354,221 | 14,015 | — | |||||||
循环信贷额度 | — | — | 60,070 | (3) | ||||||
其他： | ||||||||||
房地产设施 | 202,452 | (4) | 13,616 | (4) | 64,611 | (5) | ||||
其他长期债务 | 3,250 | 125 | — | |||||||
融资租赁债务 | 106,291 | 5,590 | — | |||||||
$ | 2,729,198 | $ | 1,075,445 | $ | 523,287 | |||||
| (1) | 平面图设施的未支配借款能力等于额外借款能力减去已售库存的任何应付账款减去任何购买承诺。额外借款须遵守平面图融资机制下的车辆抵押要求。 |
| (2) | 循环信贷额度借款受借款基数计算的限制，但截至2023年3月31日不受限制。 |
| (3) | 循环信贷额度的剩余可用余额被未提取的未提取信用证所减少。信贷协议要求当循环信贷额度（不包括与信用证相关的某些金额）的借款超过35％或2,280万美元的门槛时，必须遵守总净杠杆率契约（附注7——本表格10-Q表第一部分第1项中包含的我们简明合并财务报表的长期债务）。如果该财务契约在2023年3月31日生效，剩余的可用借款就不会受到该财务契约的限制。 |
| (4) | 包括归类为待售资产相关负债的770万美元未偿债务和80万美元流动部分（见附注5）— 待售资产）。 |
| (5) | 房地产融资机制的额外借款受还本付息比率契约和房地产融资机制下的财产抵押品要求的约束。 |
我们经历了利率的上升，预计利率将在2023年保持较高水平。截至2023年3月31日和2022年3月31日，根据平面图融资机制应付的平面图票据的适用利率分别为6.63％和2.18％。截至2023年3月31日和2022年3月31日，定期贷款机制的平均利率分别为7.20％和3.25％。与截至2022年3月31日的三个月相比，利率的提高以及在较小程度上我们的房地产设施平均本金余额的增加，导致截至2023年3月31日的三个月中，我们的平面图利息支出和其他利息支出合计同比增加，净额为3140万美元。
售后/回租安排
我们过去和将来都可能进行售后回租交易，为某些房地产收购和资本支出提供资金，根据这些交易，我们出售财产和/或租赁产权
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对第三方的改进，并同意在一段时间内将这些资产租回去。此类销售产生的收益因时期而异。
2022年2月8日，FRHP Lincolnshire, LLC出售了三处房产，总销售价格为2,800万美元。在出售这些房产的同时，公司签订了三份为期二十年的租赁协议，根据该协议，公司将从收购公司租回房产。根据每份租赁协议，法国有四个连续的选择权，可以将每个选项的租赁期限再延长五年。此交易作为融资交易入账。公司对收到的金额记录了负债，将继续对资产的非土地部分进行折旧，并已估算利率，因此在初始租赁期结束时，金融负债和剩余资产的净账面金额将为零。截至2023年3月31日，该金融负债已包含在简明合并资产负债表中的其他长期负债中。
递延收入
递延收入包括我们在给定期间结束时尚未确认为收入的产品的销售额。截至2023年3月31日，我们的递延收入为1.629亿美元。
关键会计政策与估计
我们根据公认会计原则编制简明的合并财务报表，在此过程中，我们必须做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计、假设和判断以历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素为基础。不同的假设和判断将改变我们在编制简明合并财务报表时使用的估计，这反过来又可能使我们的业绩与报告的业绩发生变化。我们持续评估我们的关键会计估算、假设和判断。
与之前在年度报告中报告和披露的相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
最近的会计公告
参见本表格10-Q第一部分第1项中的附注1——我们简明合并财务报表的重要会计政策摘要。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临利率变动带来的市场风险。这种市场风险是在正常业务过程中出现的，因为我们不从事投机交易活动。以下分析提供了有关此风险的定量信息。
利率风险
我们的经营业绩受到利率浮动的优先担保信贷额度、平面图融资和房地产设施利率波动的风险。利率风险是指因利率水平和不同利率之间的利差变化而蒙受的损失。由于我们的优先担保信贷额度、平面图融资和房地产融资按浮动利率计息，因此我们面临与利率变动相关的市场风险。由于许多因素，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及我们无法控制的其他因素，利率风险高度敏感。
根据2023年3月31日的债务水平（参见本表格10-Q第一部分第2项中的流动性和资本资源——信贷额度、其他长期债务和融资租赁安排摘要），有效利率提高或减少100个基点将导致利息支出的增加或减少：
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| • | 根据我们在未来12个月内提供的1,390万美元的定期贷款额度； |
| • | 根据我们在未来12个月内提供约1,060万美元的平面图融资； |
| • | 根据我们的平面图融资机制在未来12个月内提供约20万美元的循环信贷额度； |
| • | 在接下来的12个月中，我们的房地产融资额约为210万美元；以及 |
| • | 根据我们的其他长期债务，将无关紧要。 |
有关截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月的利息支出与截至2022年3月31日的三个月的利息支出的讨论，请参阅本10-Q表第一部分第2项中的 “经营业绩”。
我们不将衍生金融工具用于投机或交易目的，但这并不妨碍我们将来采用特定的对冲策略。
第 4 项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涵盖的期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的财政季度对我们的内部控制进行评估时，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有发现任何对我们财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
参见本10-Q表第一部分第1项中的附注10——我们简明合并财务报表的承诺和意外开支。
第 1A 项。风险因素
正如我们在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的那样，我们的风险因素没有重大变化。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
下表显示了我们在指定时期内回购A类普通股的相关信息：
时期 |
| 购买的股票总数 |
| 每股支付的平均价格 |
| 作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数(1) |
| 根据该计划可能尚未购买的股票的近似美元价值(1) |
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日 | — | $— | — | $120,166,000 | ||||
2023年2月1日至2023年2月28日 | — | — | — | 120,166,000 | ||||
2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日 | — | — | — | 120,166,000 | ||||
总计 | — | $— | — | $120,166,000 |
| (1) | 2020年10月30日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，用于回购公司高达1亿美元的A类普通股，该计划将于2022年10月31日到期。2021年8月和2022年1月，我们的董事会批准增加股票回购计划，分别额外回购最多1.25亿美元和1.527亿美元的公司A类普通股。在这些延期之后，股票回购计划现已于2025年12月31日到期。该计划不要求公司收购任何特定数量的A类普通股，董事会可以随时酌情延长、修改、暂停或终止该计划。 |
上表不包括公司因归属限制性股票单位而结算的与预扣税有关的净股票，因为这些股票不是已发行和流通的。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
没有。
第 6 项。展品
展品索引
以引用方式纳入 | ||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 展品描述 |
| 表单 |
| 文件编号 |
| 展览 |
| 备案 |
| 字段/ | ||||||||||
3.1 | 经修订和重述的 Camping World Holdings, Inc. 公司注册证书 | 10-Q | 001-37908 | 3.1 | 11/10/16 | |||||||||||||||||
3.2 | 经修订和重述的《露营世界控股公司章程》 | 10-Q | 001-37908 | 3.2 | 11/10/16 | |||||||||||||||||
4.1 | 证明A类普通股股票的股票证书样本 | S-1/A | 333-211977 | 4.1 | 9/13/16 | |||||||||||||||||
10.1 | Camping World Holdings, Inc.、CWGS Enterprises, LLC 和 Matthew Wagner 之间的就业协议，自 2023 年 1 | 10-K | 001-37908 | 10.21 | 2/23/23 | |||||||||||||||||
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以引用方式纳入 | ||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 展品描述 |
| 表单 |
| 文件编号 |
| 展览 |
| 备案 |
| 字段/ | ||||||||||
10.2 | CWGS Enterprises, LLC 与塔玛拉·沃德于 2023 年 1 月 1 日达成的过渡协议 | 8-K | 001-37908 | 10.1 | 1/17/23 | |||||||||||||||||
31.1 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证 | * | ||||||||||||||||||||
31.2 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官认证 | * | ||||||||||||||||||||
32.1 | 第 1350 节首席执行官的认证 | ** | ||||||||||||||||||||
32.2 | 第 1350 节首席财务官的认证 | ** | ||||||||||||||||||||
101.INS | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | *** | ||||||||||||||||||||
101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | *** | ||||||||||||||||||||
101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | *** | ||||||||||||||||||||
101.DEF | 内联 XBRL 扩展定义链接库文档 | *** | ||||||||||||||||||||
101.LAB | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档 | *** | ||||||||||||||||||||
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | *** | ||||||||||||||||||||
104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） | *** | ||||||||||||||||||||
* 随函提交
** 随函提供
*** 随函以电子方式提交
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
露营世界控股有限公司 | |||
日期：2023 年 5 月 3 日 | 来自： | //Karin L. Bell | |
卡琳·L·贝尔 | |||
首席财务官 | |||
（授权人员兼首席财务官和首席会计主任） | |||
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