正如 于 2023 年 5 月 3 日向美国证券交易委员会提交的。
注册号 333-239951
美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 S-1/A
第 6 号修正案
注册 声明
根据 1933 年的《证券法》
AGAPE ATP公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
内华达州 | 8000 | 36-4838886 | ||
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(主要 标准工业 分类 (代码号) |
(国税局 雇主 身份 编号。) |
1705 — 1708,Jalan Desa Bahagia 路 Faber Towers 2 号塔 17 层,
塔曼 德萨,吉隆坡, 马来西亚(邮政编码:58100)。
(主要行政办公室的地址 ,包括邮政编码)
注册人的 电话号码,包括区号
+(60) 192230099
How Kok Choong
主管 执行官
1645 村中心圈,17 号套房
内华达州拉斯维加斯
美国,89134
(服务代理的姓名、 地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
将 复制到:
Lawrence S. Venick,Esq. Loeb & Loeb LLP 2206-19 怡和大厦 中环康乐广场一号 香港 香港特别行政区 电话: +852.3923.1111 |
Louis Taubman,Esq. Guillaume de Sampigny,Esq. Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司 第三大道 950 号,19第四地板 纽约州纽约 10022 电话:212-530-2210 |
开始向公众进行拟议销售的大约 日期:在本注册 声明生效之日后尽快开始。
如果根据1933年《证券法》 第 415 条 在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行,请选中以下复选框: [X]
如果根据《证券法》第 462 (b) 条 提交本表格是为了注册其他证券进行发行,请选中 以下方框并列出 同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 [ ]
如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案,请勾选以下方框并列出 同一发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。 [ ]
如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案,请勾选以下方框并列出 同一发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。 [ ]
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型 加速过滤器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ | |
非加速 文件管理器 ☐ | (不要 检查是否是较小的申报公司) | 规模较小的 申报公司 |
新兴 成长型公司 ☐ |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用 遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长期限。☐
注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明,将其生效日期推迟到 注册人提交进一步修正案,明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 ,或者直到注册声明作为美国证券交易委员会根据上述条款行事生效 8 (a),可以决定。
解释性说明
提交本第 6 号修正案的目的仅在于在 F-1 表格或注册声明中提交本注册声明的最新某些证物,以及修改 和重述注册声明第二部分中规定的附物索引。除本解释性说明以及注册声明封面和附录索引的修订版本外,未对注册声明 进行任何更改。本 第 6 号修正案不包含注册声明中包含的公开发行招股说明书和转售招股说明书的副本, 与 2023 年 4 月 14 日提交的注册声明保持不变。
第二部分
招股说明书中不需要信息
商品 13。其他发行和分销费用
下文 是我们在本注册声明中注册的普通股的发行和分配 所支付或应付的 费用和开支的大致金额(美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费除外,均为实际费用)的估计金额。
物品 | 要支付的金额 | |||
美国证券交易委员会注册费 | $ | 31,747 | ||
FINRA 申请费 | 63,300 | |||
纳斯达克上市费 | 75,000 | |||
法律费用和开支 | 275,000 | |||
会计费用和开支 | 85,000 | |||
美国公认会计准则咨询 | 79,288 | |||
转账代理费用和开支 | 5,000 | |||
承销商费用报销 | 254,500 | |||
印刷和雕刻费用 | 7,500 | |||
其他 费用 | 2,500 | |||
总计 | $ | 878,834 |
商品 14。对董事和高级职员的赔偿
根据《内华达州修订章程》及其章程的规定, 公司的董事和执行官获得赔偿。这些 条款规定,公司董事可以要求公司赔偿董事或前董事因担任董事而实际和合理产生的 所有 成本、费用和开支,包括为和解诉讼或履行判决而支付的款项。费用赔偿可以包括为和解诉讼或 履行判决而支付的金额。此类赔偿由公司董事会自行决定,并受 证券交易委员会关于赔偿的政策的约束。
就允许董事、高级管理人员或 根据上述条款或其他规定控制我们的人员赔偿 根据1933年《证券法》产生的责任而言,公司被告知,证券 和交易委员会认为,此类赔偿违反了该法中规定的公共政策,因此不可执行。
商品 15。最近出售未注册证券
没有 承销商参与下述证券的发行。根据《证券法》,以下发行的所有证券都被视为 免于注册,因为在美国境外发行的依据是S条。
● | 2017 年 4 月 5 日,公司收购了在马来西亚纳闽注册成立的公司 Agape ATP Corporation。 | |
● | 2017年4月10日,公司分别向How Kok Choong博士和HKC Holdings Sdn Bhd发行了2.45亿股和7,000,000股普通股,每股面值为每股0.0001美元,额外营运资金总额为31,500美元。HKC Holdings Sdn BHD 由 How Kok Choong 博士拥有和控制,他是我们的首席执行官、首席运营官、 董事会主席、董事兼秘书。 | |
● | 2020年5月8日 ,公司从How Kok Choong博士手中收购了在马来西亚注册成立的Agape Superior Living Sdn Bhd约99.99%的已发行股本。 |
II-1 |
商品 16。展品和财务报表
展品
参见本注册声明所附的附录索引 ,该索引以引用方式纳入此处。
商品 17。承担
下列签名的注册人特此承诺:
(1) 文件,在要约或出售的任何期限内,对本注册声明的生效后修正:
(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书;
(ii) 在招股说明书中反映注册声明(或其生效后最近的 修正案)生效之日之后出现的任何事实或事件,这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中列出的 信息的根本变化。尽管如此,如果总量和价格的变化不超过20%,则发行证券交易量的任何增加或减少(如果 所发行证券的总美元价值不超过注册价值)以及与估计最大发行区间低点或高点 端的任何偏离都可能反映在根据规则 424 (b) 向委员会提交的招股说明书中有效的 “注册费计算” 表中规定的最大总报价 注册声明。
(iii) 包括先前未在注册声明 中披露的与分配计划有关的重大信息,或在注册声明中对此类信息的任何重大更改; 但是, 前提是, 如果上述第 (1) (i)、(1) (ii)、(1) (ii) 段 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册声明中的注册人根据1934年 《证券交易法》第13条和第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中,则上述第 (1) (i)、(1) (ii) 段 和 (1) (iii) 段不适用。
(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明,而当时在 发行此类证券应被视为其首次真正发行。
(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未售出 的已注册证券从注册中删除。
(4) 为了确定根据1933年《证券法》对任何买家承担的责任,根据第424 (b) 条 提交的每份招股说明书作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 自生效后首次使用之日起。但是,前提是作为注册声明一部分的注册声明 或招股说明书中作出的任何声明,或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的声明 ,都不会取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明 } 这是注册声明的一部分或在此之前的任何此类文件中作出首次使用日期。
II-2 |
签名
根据 经修订的 1933 年《证券法》的要求,注册人已正式促成下述签署人(经正式授权)于 2023 年 5 月 3 日在马来西亚吉隆坡代表其签署这份 S-1 表格上的注册声明。
AGAPE ATP 公司 | ||
作者: | /s/ HOW Kok Choong | |
姓名: | 怎么样 Kok Choong | |
标题: | 董事、 董事会主席、首席执行官、首席运营官兼秘书 (主要 执行官) |
授权书
签名如下所示的每个 人构成并任命 How Kok Choong 和 Lee Kam Fan Andrew 分别为事实上的律师,拥有 的全部替代权,以任何和所有身份执行该律师和代理人认为必要或可取的使注册人遵守1933年证券法 的任何和所有 文书,如经修订(“证券法”)以及证券交易委员会 根据该法制定的任何规则、条例和要求,在与根据《证券法》注册注册人普通股(“股份”)有关, 包括但不限于以下文 在将向美国证券交易委员会 提交的关于此类股份的S-1表格注册声明(“注册声明”)的注册声明(“注册声明”)中签署每位签名人的姓名的权力和权限此类注册声明,无论此类修正案或补充 是在注册声明之前还是之后提交的此类注册声明、根据《证券法》 规则462 (b) 提交的任何相关注册声明的生效日期,以及作为该注册 声明的一部分或与之相关的任何和所有文书或文件的生效日期,无论此类修正案是在此类注册 声明生效日期之前还是之后提交的;下列每位签署人特此批准并确认此类律师和代理人应的所有内容由本协议中的 做或促成 做的。
根据 《证券法》的要求,本注册声明由以下人员以 的身份在指定的日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ How Kok Choong | 首席执行官 执行官、首席运营官、董事、董事会主席兼秘书 | 2023年5月3日 | ||
怎么样 Kok Choong | (主要 执行官) | |||
/s/{ br} 李锦芬安德鲁 | 主管 财务官 | 2023年5月3日 | ||
Lee 金帆安德鲁 |
(主要 财务和会计官员) | |||
/s/{ br} Tjong Budisantoso |
导演 | 2023 年 5 月 3 日 | ||
张布迪桑托索 |
II-3 |
附录 索引
附录 数字 | 描述 | |
1.1** | 承保协议的形式 | |
3.1** | 目前有效的注册人公司章程 | |
3.2** | 目前有效的注册人章程 | |
3.3* | 经修订的 和重述的注册人公司章程(发行结束时生效) | |
3.4* | 经修订的 和重述的注册人章程(在发行结束时生效) | |
4.1* | 注册人的 普通股证书样本 | |
4.2 | 承销商认股权证的形式 | |
5.1* | Loeb & Loeb LLP 关于注册证券合法性的观点 | |
10.1** | Agape 高级生活有限公司的直销许可证Bhd. 由国内贸易部于 2018 年 4 月 20 日发布 | |
10.2** | Canggih Pesaka Sdn Bhd 与 Agape Superior Living Sdn 签订的租赁协议Bhd.,日期为 2018 年 4 月 20 日 | |
10.3** | 2021 年 1 月 12 日 Agape Superior Living Sdn Bhd 与 City-Link Express (M) Sdn Bhd 之间的仓储和配送协议 | |
10.4** | 2023 年 1 月 10 日 Agape Superior Living Sdn Bhd 与 City-Link Express (M) Sdn Bhd 签订的仓储和配送协议续订 | |
10.5** | Guan Kee 机械设备 (M) Sdn Bhd 与 Agape Superior Living Sdn Bhd 于 2022 年 7 月 30 日签订的租赁协议。 | |
10.6 | Banjaran Purnama Sdn Bhd 与 Agape Superior Living Sdn Bhd 于 2021 年 11 月 19 日签订的租赁协议 | |
10.7 | Canggih Pesaka Sdn Bhd 与 Agape Superior Living Sdn Bhd 于 2021 年 8 月 25 日签订的 Fable Towers 2 号塔 17 楼第 1705-1708 号地块的租赁协议 | |
10.8 | Canggih Pesaka Sdn Bhd 与 Agape Superior Living Sdn Bhd 于 2021 年 8 月 25 日签订的 Fable Towers 2 号塔 16 楼 1605-1606 号地块的租赁协议 | |
10.9 | See Li Chiann 与 Agape Superior Living Sdn 之间的租赁协议Bhd. 和 Terence W Tulus 于 2021 年 10 月 1 日举办 | |
10.10* | 执行董事与侯国忠博士签订协议 | |
10.11 | 执行董事与 Tjong Budisantoso 先生的协议,博士 | |
10.12** | 与李锦帆先生签订的行政人员雇佣协议 | |
10.13** |
与拉梅什·鲁本·路易斯先生签订的独立董事协议 | |
10.14** | 与 John Hing Vong 教授签订的独立董事协议表格 | |
10.15** | 与徐展益先生签订的独立董事协议书表格 | |
21.1** | 注册人的子公司名单 | |
23.1 | 获得独立公共会计注册公司Marcum Asia CPaS LLP的同意 | |
23.2 | 获得独立注册会计师事务所 Friedman, LLP 的同意 | |
23.3* | Loeb & Loeb LLP 的同意(包含在附录 5.1 中) | |
23.4* | Lee & Poh Partnership 同意。 | |
24.1 | 授权书 (包含在签名页上) | |
107** | 申请费表 |
* | 以 通过修正案提交。 |
** | 先前已填满 |
II-4 |