附录 10.2
美国威尔公司
非雇员董事薪酬政策
最初于 2020 年 11 月 2 日通过；以及
已于 2023 年 4 月 20 日修订并重述
American Well Corporation（“公司”）董事会（“董事会”）的非雇员成员有资格获得本非雇员董事薪酬政策（本 “政策”）中规定的现金和股权补偿。本政策中所述的现金和股权薪酬应酌情自动支付或支付给每位可能有资格获得此类现金或股权薪酬的董事会成员（每位非雇员董事），无需董事会采取进一步行动，除非该非雇员董事通过向公司发出书面通知拒绝接受此类现金或股权补偿。本政策于 2020 年 11 月 2 日生效，并将一直有效，直到董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行决定修改、修改或终止本政策。本政策的条款和条件应取代公司与其任何非雇员董事之间以及公司任何子公司与其任何非雇员董事之间先前担任董事会成员的任何现金和/或股权薪酬安排。
1。现金补偿。
(a) 年度预付金。每位非雇员董事每年应获得75,000美元的预付金，用于在董事会任职。每位非雇员董事每年还将获得5,000美元，此外还应获得担任三 (3) 个已设立的董事会委员会之一的董事会主席的年度预付金：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。
(b) 支付预付金。第 1 (a) 节所述的年度预付金应按日历季度按季度赚取，公司应不迟于每个日历季度结束后的第十五天支付欠款。如果非雇员董事在整个日历季度内未担任非雇员董事，则该非雇员董事应根据第 1 (a) 条按比例获得该日历季度本应支付给该非雇员董事的预聘金的一部分，按比例分摊的部分通过将此类原本应支付的预聘金乘以一个分数来确定，其分子是非雇员董事任职的天数适用的日历季度内的非雇员董事，其分母为这是适用的日历季度中的天数。
2。股权补偿。非雇员董事应获得下述股权奖励。下述奖励应根据公司2020年股权激励计划或公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划（该计划，可能经过修订）的条款和规定发放并受其约束。
不时为 “股权计划”），授予前提是奖励协议（包括所附证物）的执行和交付，其形式基本上与董事会先前批准的形式相同。股权计划的所有适用条款均适用于本政策，就好像本政策已完全阐明一样，本协议下的所有股权补助在各个方面均受股票计划条款的约束。
(a) 年度奖项。每位 (i) 在公司年度股东大会（“年会”）举行之日起在董事会任职并且（ii）将在此类年会之后立即继续担任非雇员董事的非雇员董事应在该年会之日自动获得在该年会当日公允价值总额为20万美元（根据ASC 7确定）的限制性股票单位的奖励 18 而且该奖励所依据的普通股数量有待调整为在股权计划中提供）。本第 2 (a) 节中描述的奖项应称为 “年度奖项”。为避免疑问，如果公司年会未在每个日历年的6月30日之前举行，则每位非雇员董事应在6月30日自动获得年度奖励。
(b) 初始奖励。除非董事会另有决定，否则每位在任何日期（包括年会日期）首次当选或被任命为董事会成员的非雇员董事应自动获得在该非雇员董事首次当选或任命之日（该非雇员董事的 “开始日期”），在该非雇员董事的起始日期，其公允价值总额等于400,000美元（根据ASC确定）的限制性股票单位奖励 718)。本第 2 (b) 节中描述的奖励应称为 “初始奖励”。为避免疑问，无论本文有何规定，（i）向任何非雇员董事授予的初始奖励均不得超过一项；（ii）如果非雇员董事的开始日期为年会之日，则该董事应获得限制性股票单位的奖励，其公允价值在该非雇员董事的开始日期总公允价值等于60万美元（根据ASC 718确定）（这意味着代表初始奖励和年度奖励的总和）。
(c) 终止雇用员工董事。作为公司或公司任何母公司或子公司的雇员的董事会成员，如果随后终止了与公司和任何母公司或子公司的雇佣关系并继续在董事会任职，则不会根据上述第 2 (b) 条获得初始奖励，但在他们符合其他条件的范围内，有资格在终止与公司和公司任何母公司或子公司的雇佣关系后获得第 2 (a) 节所述的年度奖励）以上。
(d) 授予非雇员董事的奖励。每项年度奖励应在 (i) 授予之日后的第一届年会日期的前一天和 (ii) 拨款之日一周年中较早者授予，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续在董事会任职。每项初始奖励应在三年内按比例授予，此类奖励将在授予之日的一周年、二周年和三周年时归属。此后，年度奖励或初始奖励中非雇员董事终止在董事会任职时未归属的任何部分均不得归属。
3。开支
公司将向每位非雇员董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会任何委员会的董事会会议和会议的费用；前提是非雇员董事根据公司不时生效的适用于董事的差旅和支出政策及时向公司提交适当文件，证实此类支出。如果向任何非雇员董事提供任何应纳税报销，则将根据经修订的1986年《美国国税法》第409A条提供，包括但不限于以下条款：(i) 在该个人的应纳税年度有资格报销的任何此类费用金额不得影响任何其他应纳税年度有资格获得报销的费用；(ii) 符合条件的费用的报销必须是不迟于该个人应纳税年度的最后一天即作出遵循支出发生的应纳税年度；(iii) 获得任何补偿的权利不得被清算或换成其他福利。