附录 10.1
美国威尔公司
雇佣协议
本雇佣协议（“协议”）自2022年5月19日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司American Well Corporation（“公司”）与个人（“高管”）沃恩·保诺维奇（以下统称为 “双方”）签订。在上下文需要的情况下，对本公司的提及应包括公司的子公司和关联公司。
演奏会
鉴于公司希望在本协议规定的期限内雇用高管，而高管希望接受公司此类工作，但须遵守本协议规定的条款和条件；
因此，考虑到本文所载的双方各自的协议，现商定如下：
1.
生效日期; 期限; 对其他协议的影响.根据本协议，高管的雇佣期限（“雇佣期限”）应从2022年6月6日（“开始日期”）开始，到生效日期的三（3）周年结束。此后，除非任何一方在当时有效的雇佣期结束前至少九十 (90) 天提供不续约通知，否则雇佣期将自动连续延长一年。
(a)
高管应被聘为执行副总裁，公司数字技术，高管应履行职责，承担责任并行使通常由具有类似行政身份的人员行使、承担和行使的权力。
(b)
不包括高管有权休的休假和病假以及本第 2 (b) 节所设想的在公司以外的其他服务，高管应将全部的专业时间和精力投入到公司的业务和事务上，以履行高管在本协议下的职责。高管可以管理个人和家庭投资，参与行业组织和慈善活动，前提是此类活动不干扰高管履行本协议规定的职责。据了解，在公司雇用高管期间，高管不得从事任何与公司或其直接和间接子公司利益构成利益冲突的活动。
(c)
高管应遵守并遵守适用于高级管理人员的每项人事政策，包括但不限于任何限制公司高管对公司股权进行质押和套期保值的政策、公司就收回激励性薪酬（有时称为 “回扣”）采取的任何政策以及法律和适用的上市规则要求的任何其他回拨条款。本第 2 (c) 节将在雇佣期终止后继续有效。
(d)
在不违反本协议第6、7和8节的前提下，高管在公司的雇佣是 “随意” 的，因此每位高管或公司都可以选择随时终止高管的雇用，无论是否提前通知，无论有无理由，有无正当理由。本协议不构成持续或长期就业的明示或暗示协议。
(a)
基本工资。在雇佣期内，高管的年基本工资应为485,000美元，在任期内可能会不时增加（“基本工资”）。基本工资应根据公司当时有效的常规薪资惯例支付。
(b)
年度奖金。根据不时生效的公司年度现金奖励计划条款及其规定，对于在雇佣期内（从2022财年开始）结束的公司每个财年，高管有资格获得基本工资100％的目标年度现金奖励（此类目标奖金，下文可能增加，称为 “目标奖金”）。年度奖金（如果有）将在相应财政年度结束后支付，但无论如何应在下一个日历年度的3月15日之前支付。高管年度奖金的标准和实现将由公司董事会薪酬委员会（“委员会”）自行决定，并可能基于公司和个人绩效目标的实现情况。
(c)
年度回顾。在雇佣期内，委员会应每年审查和分析当时的高管基本工资和目标奖金，并根据市场惯例以及公司和高管的业绩，酌情根据业绩进行调整，以达到行业基准或其他标准。
(d)
股权激励。在雇佣期内，根据公司的2020年股权激励计划，高管有资格获得对价，由委员会自行决定获得股权补助，该计划可能会不时进行修改和重述（“股权计划”）。任何
额外补助金应视授予时股票的供应情况以及委员会酌情决定的归属条款和条件而定，此类补助金的金额和类型均应根据业绩、行业基准或其他因素确定，同时考虑市场惯例以及公司和高管的业绩。
(e)
初始股权补助。高管有资格获得50％基于绩效的限制性股票单位（“PSU奖”）和50％时间限制性股票单位（“RSU奖励”）的补助，这些单位结算的公司A类普通股的数量由授予之日前50万美元除以每股A类普通股的30个交易日成交量加权平均价格（VWAP）确定。
PSU奖励将根据公司在3年绩效期内在某些市值里程碑取得的成就进行授予，在某些情况下，也将在归属后的180天内继续受雇高管的情况进行授予，所有这些都将在最终的PSU奖励协议中进一步描述。
PSU奖励将根据PSU奖励协议和股权计划形式的条款授予，PSU奖励在各个方面都将受到最终PSU奖励协议和股权计划中规定的条款和条件的约束。
RSU 奖励的归属时间表如下：40% 的 RSU 奖励将在授予日期（初始归属日期）归属，40% 的 RSU 奖励将在授予日一周年时归属，剩余 20% 的 RSU 奖励将在授予日期的第十八个月归属。
RSU奖励将根据RSU奖励协议和股权计划形式的条款授予，RSU奖励在所有方面都将受到最终RSU奖励协议和股权计划中规定的条款和条件的约束。
4.
共享所有权承诺。高管同意遵守公司通过的适用于高管的任何适用的股份所有权要求或指导方针，这些要求或指导方针应与公司处境相似的高管的条款相同。
(a)
员工福利。高管应有资格参加公司提供的各种福利，其条款和条件与公司其他高级管理人员基本相似，包括公司的团体医疗和牙科计划、人寿和伤残保险以及401（k）计划。公司可以不时自行决定修改或更改福利（但不得以歧视高管的方式），并将此类福利提供给
高管绝不会改变或影响高管作为随意雇员的地位。公司的福利摘要手册和公司的员工手册中描述了公司目前的福利结构以及有关高管可能有资格享受的福利的其他重要信息。如果福利受正式计划（例如医疗保险或人寿保险）的约束，则参与和领取任何特定福利的资格仅受适用的计划文件管辖。
(b)
业务费用。根据公司的正常政策和程序提交适当的发票后，高管有权立即获得高管因履行本协议规定的职责而产生的所有合理的自付商务、娱乐和差旅费用的报销。
(c)
带薪休假。高管有权参与公司的无限个人带薪休假政策。
6.
终止。在下述情况下，高管在本协议下可以终止在本协议下的工作；但是，尽管其中有相反的规定，但在经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第409A条（“第409A条”）要求的范围内，在高管被认为已经 “离职” 之前，不得将高管视为已就本协议终止了与公司的工作” 根据第 409A 条的定义，来自公司。
(a)
死亡。自高管去世之日起，高管的雇佣关系将终止，高管的受益人有权享受本协议第8（b）节规定的福利。
(b)
残疾。在确定高管残疾后，公司可以在向高管发出书面通知后终止高管的雇用，而高管有权享受本协议第8（b）节规定的福利。就本协议而言，“残疾” 的含义应与股权计划中该术语的含义相同。
(c)
原因。公司可以有理由（定义见附录A）终止对高管的雇用，自解雇通知（定义见本协议第7节）之日起生效，高管有权享受本协议第8（a）节规定的福利。
(d)
无故无故。公司可以无故终止高管的雇用，高管有权获得本协议第8（c）或8（e）条规定的福利（如适用）。
(e)
很好的理由。高管可以有正当理由（定义见附录A）解雇高管，但须遵守本第 6 (e) 节，高管有权享受本协议第 8 (c) 或 8 (e) 节规定的福利（视情况而定）。
(f)
没有充分的理由。高管可以在高管离职前不少于三十 (30) 天向公司发出解雇通知，在没有正当理由的情况下自愿终止高管的雇用，公司可以选择在这三十 (30) 天通知期到期之前终止高管的职责和责任（在这种情况下，高管应在这三十 (30) 天期限的剩余时间内获得高管的全额工资或其他补偿），高管应有权享受所提供的福利在本协议第 8 (a) 节中，直至此类通知期的最后一天。
(g)
不续订的通知。在任一方根据本协议第 1 条及时发出不续约通知后，高管的雇用期到期应终止，高管有权享受本协议第 8 (d) 节规定的福利。
7.
终止通知。高管或公司声称的任何终止均应通过书面解雇通知告知。就本协议而言，“解雇通知” 是指指指指指明终止日期、本协议中所依据的具体解雇条款的通知，该条款以合理的详细程度陈述了声称为根据上述条款终止高管的雇佣提供依据的事实和情况。就本协议而言，如果没有此类解雇通知，则任何声称的高管根据本协议终止的雇佣关系均不生效（除非有权收到此类通知的一方放弃）。
8.
终止时的补偿。高管在雇佣期内解雇后，高管有权获得以下福利；但是，高管根据本协议有权获得的任何此类福利应由高管根据适用法律或其他方式获得的福利（如果有）所抵消：
(a)
公司因故解雇或高管无正当理由解雇。如果公司因故解雇高管或高管无正当理由解雇高管，则公司应向高管支付在解雇日期之前根据本协议赚取或应计的所有款项，包括：
(2)
根据公司适用政策的程序，偿还高管在截至解雇之日的期间内代表公司产生的合理和必要的费用；
(3)
根据当时有效的适用的递延薪酬计划或安排的条款和条件，高管先前推迟的任何薪酬（包括所赚取或存入的任何利息）；
(4)
在先前赋予的股权和激励奖励的范围内，应根据此类奖励的条款支付或交付给高管；以及
(5)
在任何福利计划或计划下提供的任何金额或福利，以及任何应计但未付的假期（第 (1) 至 (5) 条中的上述条款统称为 “应计薪酬”）。
(b)
公司因残疾或死亡而解雇。如果公司因残疾或高管死亡而解雇高管，则在不违反本协议第 16 (d) 条的前提下，高管有权享受本第 8 (b) 节规定的福利。
(1)
公司应向高管（或高管的受益人，如适用）支付应计薪酬；
(2)
公司应在终止日期后的六十 (60) 天内向高管（或高管的受益人，如适用）支付在终止日期之前的任何财政年度中获得但未支付的任何奖金；以及
(3)
高管在终止时持有的每项未归属股权奖励应受适用计划和/或奖励协议条款的约束。
(c)
公司无故解雇或高管有正当理由解雇。如果公司无故终止公司对高管的聘用，或者高管出于正当理由（第8（e）节规定的除外）解雇高管，则在不违反本协议第 16 (d) 节的前提下，高管有权享受本第 8 (c) 节规定的福利。
(2)
公司应在终止日期后的六十（60）天内向高管支付在终止日期之前的任何财政年度中获得但未支付的任何奖金；
(3)
公司应根据截至解雇日期的实际表现以及该年度高管的受雇天数，在第3（b）节规定的期限内向高管一次性支付高管离职当年的按比例支付奖金；
(4)
公司应向高管支付一笔相当于高管当时基本工资的一 (1) 倍的现金，作为遣散费，以代替解雇日期之后的任何进一步补偿（本节第 8 (c) 条另有规定），在高管根据本协议第 16 (d) 条执行解雇之日后的十二 (12) 个月内，在公司的常规工资发放日分期支付 of（“遣散期”）；
(5)
高管在解雇时持有的每项未归属股权奖励应 (i) 归属于如果高管在解雇日期一周年之前继续受雇于公司本应归属的部分，(ii) 在其他方面受适用计划和/或奖励协议条款的约束；以及
(6)
如果高管在终止生效之日参与了公司的团体健康保险计划，并且高管及时选择并仍然有资格获得《合并综合预算调节法》（“COBRA”）或州或地方保险法（如果适用）下的持续保险，则公司应支付公司在解雇生效日之前为遣散期或延续期支付的高管保费部分，以两者为准更短。
(d)
在收到不续约通知后，雇佣期届满。如果在任何一方根据本协议第 1 条及时发出不续约通知后，高管在当时有效的雇佣期到期时终止，则在不违反本协议第 16 (d) 条的前提下，行政部门有权享受本第 8 (d) 节规定的福利。
(2)
高管在解雇时持有的每笔未归属股权奖励均应按照适用于解雇的适用计划和/或奖励协议的条款处理，但原因或死亡或残疾除外。
(e)
控制权变更终止。尽管此处包含任何其他条款，但如果公司无故或高管出于正当理由终止公司对高管的雇用，无论是在控制权变更（定义见股权计划）之前一个月内或紧接后的二十四（24）个月，则在不违反本协议第16（d）节的前提下，高管有权享受本第8（e）节中规定的福利。
(2)
公司应在终止日期后的六十（60）天内向高管支付在终止日期之前的任何财政年度中获得但未支付的任何奖金；
(3)
公司应在解雇之日后的三十（30）天内向高管支付相当于高管当时的目标奖金的金额；
(4)
公司应向高管支付遣散费，以代替解雇日之后期间的任何进一步补偿（除非本第 8 (e) 节另有规定），相当于高管当时的基本工资的一（1）倍，在遣散期内在公司正常发薪日分期支付；
(5)
高管在解雇时持有的每项未归属股权奖励应全部归属（任何适用的绩效目标均视为已实现目标）；以及
(6)
如果高管在终止生效之日参与了公司的团体健康保险计划，并且高管及时选择并仍然有资格获得COBRA或州或地方保险法（如果适用）下的持续保险，则公司应支付公司在解雇生效之日之前为遣散期或延续期支付的高管保费，以较短者为准。
(f)
不得要求高管通过寻求其他工作或其他方式减少本第 8 节规定的任何补助金额，此类款项也不得被在随后的任何工作中向高管提供的任何薪酬或福利金额所抵消或减少。
9.
第 409A 节。本协议旨在遵守或以其他方式豁免第 409A 条。公司应承诺在合理可行的范围内，以不导致高管根据第 409A 条征收任何额外税款、罚款或利息的方式管理、解释和解释本协议。如果公司真诚地确定本协议的任何条款将导致高管根据第409A条承担额外的税款、罚款或利息，则公司和高管应尽可能以双方同意的方式尽合理努力改革该条款，在不违反第409A条规定的前提下最大限度地保持适用条款的初衷。如果本协议下的付款义务是由于高管离职而产生的，而高管是 “特定雇员”（定义见第 409A 条），则任何构成 “递延薪酬” 的付款（定义见
美国财政部条例第1.409A-1 (b) (1) 条中的豁免生效后，计划在离职之日起六 (6) 个月内支付 (b) (3) 至 (12) 条的豁免后，应累积不计利息，并应在从离职之日开始的六 (6) 个月期限结束后的十五 (15) 天内支付任职，如果更早，则在高管去世后任命高管遗产的个人代表或遗嘱执行人后的十五（15）天内。尽管有上述规定，但本协议或其他任何内容均无意也不保证本协议下的付款和福利不会受到第 409A 条或任何类似的州或地方税法规定的任何额外税收或其他不利税收后果的影响。就第 409A 条而言，本协议下的任何一系列分期付款均应视为获得一系列单独付款的权利。
10.
员工保护。本协议或其他任何内容均不限制高管在不向公司披露的情况下，直接与证券交易委员会（“SEC”）、任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）或自律组织沟通和提供不受任何适用法律或特权保护的信息（包括文件）的能力。公司不得就任何此类活动对高管进行报复，本协议或其他任何内容均未要求高管放弃高管可能有权从美国证券交易委员会或任何其他政府机构或自律组织获得的任何金钱奖励或其他款项。
(a)
高管承认，在雇佣期内履行高管职责时，公司将向高管提供公司及其关联公司的某些机密信息（定义见下文），或者高管将有权访问这些信息。高管承认并同意，高管在公司雇用高管期间向高管披露、学到或获得的任何和所有机密信息，无论是由高管单独开发还是与其他人共同开发或以其他方式开发，都应是公司及其关联公司的唯一和专有财产，高管特此向公司转让高管在这些机密信息中可能拥有或获得的所有权利、所有权和利益。
(b)
除非本协议第10节另有规定，否则高管将对机密信息保密，不会以任何不利于公司的方式使用，不得用于执行官履行本协议规定的职责以外的其他用途，并将由高管保护机密信息免遭未经授权的披露。高管承认并同意，此处规定的保密限制应适用于在本协议发布之日之前、之时或之后，向高管披露、了解或获得的任何和所有机密信息。为避免疑问，本第 11 (b) 条中的任何内容均不妨碍行政部门遵守有效的法律要求（无论是口头要求）
提问、询问、索取信息或文件请求、传票、民事或刑事调查要求或类似程序）以披露任何机密信息或阻止行使第 10 条规定的任何受法律保护的举报人的权利（包括经修订的 1934 年《证券交易法》第 21F 条规定的权利）。
(c)
根据本协议终止高管的任职后，在公司提出书面要求后，高管将尽快向公司归还所有提供给高管和高管的书面机密信息，将退还或销毁（或配合公司要求的任何合理的退还或销毁程序）由高管准备或供高管使用的包含或反映任何机密内容的任何分析、汇编、研究或其他文件（包括任何电子邮件或其他电子信函）的所有副本信息，第 10 节中提供的信息除外。在高管收到此类请求后的五 (5) 个工作日内，高管应根据公司的书面要求，向公司提交一份文件，证明此类书面机密信息已根据本第 11 (c) 条归还或销毁。
(d)
就本协议而言，“机密信息” 是指公司及其关联公司的所有机密和专有信息，包括但不限于来自报告、调查、实验、研究、正在进行的工作、图纸、设计、计划、提案、代码、营销和销售计划、客户名单、客户邮件列表、供应商名单、财务预测、成本摘要、定价公式、营销研究以及所有其他专门知识、商业秘密的信息，为公司或其关联公司开发、准备或执行的发明、概念、想法、材料或信息（在每种情况下，包括任何电子邮件或其他电子信函）。就本协议而言，机密信息不应包括高管可以用有力证据证明的 (i) 在行政部门不采取任何行动或参与的情况下向公众普遍提供的信息，或者 (ii) 行政部门在非机密和授权的基础上从第三方独立获得的信息，也不应扩展到高管的义务。无论本第 11 条中有任何相反的规定，行政部门均可披露机密信息：(1) 如第 10 条所述；以及 (2) 在法律要求或司法程序或行政传票要求披露的范围内。如果法律、政府调查或根据司法程序或行政传票要求披露机密信息，高管应在法律允许的范围内，首先向公司发出书面通知，并与公司进行合理合作，以获得保护令或其他措施，对此类机密信息进行保密，并要求以这种方式披露的信息或文件仅用于法律、政府调查或根据法律要求的目的
司法程序或行政传票，除非第 10 条另有规定且受第 11 (e) 条的约束。
(e)
尽管本协议中有任何相反的规定，但根据2016年《捍卫商业秘密法》，本协议双方承认并同意，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不对披露 (A) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露 (ii) 仅为举报或调查嫌疑人的商业秘密承担刑事或民事责任违法；或 (B) 在提交的投诉或其他文件中提出在诉讼或其他程序中，如果此类申请是密封提交的。此外，在不限制前一句的前提下，如果行政部门因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，则行政部门可以向行政部门的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是Executive（X）密封提交任何包含商业秘密的文件且（Y）不披露商业秘密，除非根据法院命令。
(f)
关于高管在公司的工作，高管不会使用高管在任何先前雇主工作时可能获得的任何机密或专有信息。
(g)
高管在本第11条下的义务将在雇用期终止后继续有效。
(a)
不得索取或干涉的盟约。为了保护公司及其关联公司的机密信息、公司知识产权（定义见下文）和其他商业机密，高管同意在雇佣期内以及高管停止在公司工作后的十二 (12) 个月内，不以任何方式招募、雇用、参与或协助招募或雇用公司或其任何子公司的任何员工（或任何曾是公司雇员的人）其子公司在此类行动之前的六个月内）任何国家。就本契约而言，“招募” 或 “招募” 是指直接或间接影响或试图影响公司或其任何子公司的员工，使他们受雇于任何其他个人、合伙企业、公司、公司或其他实体。
此外，为了保护公司及其关联公司的机密信息、公司知识产权和其他商业机密，高管同意，在雇佣期内以及高管停止与公司工作后的十二 (12) 个月内，不会 (x) 征求任何客户或客户接受服务或购买任何商品
或与公司或其任何子公司提供的服务竞争的服务，或 (y) 干扰或企图干扰公司或其任何子公司与任何国家、客户、供应商、投资者、融资来源或资本市场中介机构之间关系的任何实质性方面。就本契约而言，“征集” 或 “招募” 是指直接或间接影响或试图影响公司或其任何关联公司的客户或客户，使他们接受与公司或其任何关联公司提供的服务或商品竞争的任何其他个人、合伙企业、公司、公司或其他实体的服务或商品。
高管同意，本第 12 (a) 节中包含的契约对于保护公司及其关联公司的机密信息和公司知识产权是合理和可取的；前提是通过一般广告或提供参考资料进行招揽不构成对此类义务的违反。
(b)
盟约不竞争。为了保护公司及其关联公司的机密信息、公司知识产权和其他商业机密，并以支付1,000美元的现金作为特别对价，高管同意，在适用法律允许的最大范围内，不与在公司或其任何关联公司开展违禁活动（定义见下文）的任何国家直接或间接从事违禁活动（定义见下文）的任何实体参与建议期内从事此类业务的任何实体和 the 一起唱吧雇佣期限，在高管因任何原因停止在公司工作十二 (12) 个月后结束。就本协议而言，“违禁活动” 一词是指直接或间接拥有、管理、参与（无论是作为员工、董事、高级职员、顾问、合作伙伴、成员、经理、代表或代理人）、向任何实体（包括但不限于 Doctor On Demand、mdLive、Teladoc、Epic Systems、Cerner 或 Zoom）或（B digital）中的任何实体（包括但不限于 Doctor On Demand、mdLive、Teladoc、Epic Systems、Cerner 或 Zoom）的任何权益医疗保健，就第 (B) 条而言，提供或计划提供任何服务或制造或销售任何服务或计划制造或销售公司或其任何子公司计划、提供或提供的任何产品，或旨在执行与公司或其任何子公司计划、提供或提供的产品或服务相同功能或实现相同结果的任何产品或服务，或执行或计划提供任何其他服务和/或参与或计划参与开发、生产、制造、分销或销售与任何计划或实际提供的服务相似的任何产品的开发、生产、制造、分销或销售，或开发、生产的产品在高管在公司及其关联公司任职期间，由公司或其任何子公司制造、分销或出售，包括但不限于直接或间接提供研究、开发、制造、营销、销售或维修促进系统的任何商业活动
与数字医疗领域的专业服务提供商进行消费者沟通；前提是禁止的活动并不意味着高管对上市公司（或通过被动投资的非公开交易实体）的证券的投资，其投资等于该公司未偿还的有表决权证券的百分之五（5％）。高管同意，本第 12 (b) 节中包含的条款对于保护公司及其关联公司的机密信息和公司知识产权是合理和可取的。本款中提及的计划或计划活动应仅限于基于可证明的重大行动的计划或计划活动。高管停止雇用后，本款中的禁令应仅限于行政人员终止雇用之日的活动和计划中的活动（包括地点）。
(c)
不贬低。高管同意不对公司、其子公司或关联公司或其董事、执行官或非执行官雇员作出负面或贬低的书面或口头陈述，除非本协议第10节或正常人事绩审查过程中有规定，且此类陈述是合理和适当的。由其董事和执行官代表的公司不得对高管作出负面或贬低的书面或口头陈述，除非本协议第10节或在正常的人事绩考核过程中有规定，且此类陈述是合理和适当的。尽管有上述规定，但本协议或其他任何内容均不妨碍高管、公司、其子公司和关联公司以及公司的董事和执行官在法律要求的范围内与任何联邦、州、省或地方政府机构进行沟通或如实作证，或回应具有司法管辖权的法院发出的作证传票。
(d)
高管和公司的意图和愿望是在寻求执法的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的最大范围内执行本第12条的限制性条款。如果本第12节的任何特定条款被确定为无效或不可执行，则应对该契约进行修改，本协议任何一方均不采取任何行动，从中删除被确定为无效或不可执行的部分，此类删除仅适用于此类盟约在作出此类裁决的特定司法管辖区的运作。
(e)
高管在本第12条下的义务将在雇用期终止后继续有效。
13.
违反本协议第 12 或 13 节规定的义务的补救措施。高管承认，公司将遭受无法弥补的损害，不容易受到估值的影响
如果行政部门违反了本协议第11或12条规定的高管义务，则需支付金钱赔偿。因此，高管同意，除了任何其他可用的补救措施外，公司还有权针对高管违反或可能违反本协议第11或12条规定的义务的行为寻求禁令救济。高管同意，任何或全部诉讼或诉讼中的程序可以通过挂号信送达，寄至高管向公司提供的最后地址，或以法律授权的任何其他方式送达。本第 13 节将在雇佣期终止后继续有效。
(a)
在高管因任何原因终止雇佣关系后，除本协议第10节另有规定外，高管同意应公司的要求合理安排高管与公司及其关联公司合作处理与以下重大有关的事项：(i) 要求提供有关高管在公司及其关联公司工作期间向公司及其关联公司提供的服务的信息，(ii) 为目前存在或可能提出的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉将来反对或反对代表公司及其关联公司就高管受雇于公司及其关联公司期间发生的事件或事件以及高管拥有或合理预期拥有的个人经验、知识或信息或 (iii) 任何联邦、州或地方监管、准监管或自治机构（包括但不限于美国司法部、美国联邦贸易委员会或美国证券交易委员会）进行的任何调查或审查与事件有关的调查或审查或在高管受雇于公司及其关联公司期间发生的事件。高管的合作应包括：（A）应公司的合理要求，合理安排高管在考虑公司业务和高管的业务和个人需求（“公司合作”）的情况下，在公司合理和真诚地确定的时间和地点与公司高管或员工、公司的法律顾问或任何第三方会面和交谈（“公司合作”）；（B）在任何访谈中提供准确和真实的信息在任何法律诉讼或诉讼中的证词（“证人合作”）。本第 14 (a) 条中的任何内容均不得解释为以任何方式限制行政部门在适用法律下可能拥有的任何不就特定事项提供证词的权利。除非法律或法律程序有要求，否则高管不会故意或故意向任何非政府实体（公司除外）提供信息或合作，涉及高管在公司及其关联公司工作期间出现的事项的任何潜在或未决的诉讼或法律行动，除非第 10 节另有规定。此外，应公司的要求，应要求高管每年填写董事和高级管理人员问卷，以方便公司准备向美国证券交易委员会提交的任何文件和报告。
(b)
除本协议中另有规定的与任何公司合作或见证合作有关的款项外，高管无权获得任何款项，无论何时提供。公司将向高管补偿因高管根据本第14条履行义务而产生的任何合理的自付差旅、酒店和膳食费用，这些费用已获得公司事先批准（不得无理扣留）。不得要求行政部门进行违背行政部门自身合法利益的合作。
(c)
本协议或双方达成的任何其他协议中的任何内容均无意或不应妨碍或以任何方式限制或限制行政部门向任何政府机构提供准确和真实的证词或信息。
(1)
“知识产权” 是指所有专利、发明披露、发明注册、商标、服务标志、商品名称、商业外观、徽标、域名、版权、面具作品、商业秘密、专有技术以及任何司法管辖区任何适用法律承认的所有其他知识产权和专有权利，以及与前述内容有关的所有注册和注册申请以及与之相关的所有商誉。
(2)
“发明” 是指所有发明、发现、概念、信息、作品、材料、过程、方法、数据、软件、程序、设备、设计等。
(b)
披露。高管在高管任职期间，无论是在生效日期之前还是之后，都将立即以书面形式向公司披露 (1) 使用任何设备、用品、设施、商业秘密构想、开发、创造或简化为实践的所有发明和知识产权，无论是高管单独还是与他人共同构想、开发、创造或付诸实践，本公司或其任何部分的专有技术或其他机密信息关联公司，（2）高管为公司或其任何关联公司开展的任何工作的结果或结果，和/或（3）以其他方式与公司或其任何关联公司的业务或实际或可证明预期的研究或开发（统称为 “公司知识产权”）有关。
(c)
所有权和分配。高管承认并同意，公司拥有并将拥有专属所有权和所有权
所有公司知识产权。如果专有所有权和/或所有权最初可能不属于本公司的设想（或未归属），则高管特此不可撤销地向公司转让、转让、转让和交付任何和所有公司知识产权的所有权利、所有权和权益。高管承认并同意，对于任何可能符合《美国法典》第 17 篇第 101 节或其他适用法律定义的 “供出租作品” 的公司知识产权，此类公司知识产权是并将被视为为出租而制作的作品，公司拥有并将拥有版权的唯一和专有权（或者，如果任何此类公司知识产权不符合供出租作品的资格，则版权及其所有其他权利均为特此自动且不可撤销地分配给公司，如上所述）。
(d)
先前的发明。本文所附附录B（先前发明）中列出了高管在高管开始受雇于公司之前单独或与他人共同构思、开发、创造或付诸实践的所有发明的完整清单，这些发明是高管的财产，公司承认并同意不在本协议的范围之内（统称为 “先前发明”）。如果披露任何此类先前发明会导致行政部门违反先前的任何保密协议，则行政部门明白，行政部门不应在附录B中列出此类先前发明的粗略名称，其所属的每位个人或实体的清单，以及出于该原因没有全面披露此类先前发明的事实（据了解，如果附录B中没有提供发明或披露，高管特此声明并保证不是先前的发明）。如果高管在公司任职期间，将任何先前的发明纳入公司的任何产品、工艺或机器，或者以其他方式使用任何先前的发明，则高管特此向公司及其关联公司授予全球性、非排他性、不可撤销、永久、全额付费和免版税的许可（包括通过多层次被许可人进行再许可的权利），允许其使用、复制、修改、制作衍生作品，公开展示，公开展示，制作，，已制造、出售、要约出售、进口和以其他方式利用此类物品用于任何目的的先前发明。
(e)
不可转让的发明。如果行政部门将行政人员的主要工作地点转移到加利福尼亚州、伊利诺伊州、堪萨斯州、明尼苏达州、华盛顿州或任何其他已编纂适用法律的州，则本协议第 15 (c) 节中关于高管向公司转让公司知识产权的规定不适用于适用州法定法规中规定的某些发明（“不可转让发明”）。行政部门承认已根据这些州的守则收到并审查了有关此类不可转让发明的通知。
(f)
放弃精神权利。在高管根据适用法律可以这样做的范围内，高管特此将高管在任何公司知识产权中可能拥有或获得的任何和所有精神权利转让给公司。只要高管的任何精神权利不能以这种方式转让或转让，在高管根据适用法律可以这样做的范围内，行政部门特此放弃并同意绝不主张高管在任何公司知识产权中可能拥有或与任何公司知识产权有关的任何精神权利，即使在代表公司完成的任何工作之后也是如此。在本协议中，“精神权利” 是指声称作品的作者身份、反对或防止修改或销毁作品、退出发行或控制作品的出版或发行的任何和所有权利，以及任何司法管辖区任何适用法律下存在的任何类似权利，无论此类权利是否被命名或一般称为 “精神权利”。
(g)
进一步的保证。高管应向公司及其关联公司提供一切合理的协助，并执行所有必要的文件，以协助公司及其关联公司起诉、完善、注册、记录、执行和捍卫他们在任何公司知识产权和机密信息中的任何权利。
(1)
本协议对公司、其继承人和经许可的受让人具有约束力并应为其带来利益。公司不得转让或委托本协议项下的任何权利或义务，除非继承人（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式），视情况而定。此处使用的 “公司” 一词是指通过法律或其他方式收购公司全部或几乎所有资产和业务（包括本协议）的公司或其他实体（视情况而定）。
(2)
除非根据遗嘱或血统和分配法，否则行政部门、行政部门的受益人或法定代表人均不得转让或转让本协议项下的任何权利或利益。
(3)
本协议应为行政部门的法定个人代表提供保障并可由其执行，如果高管去世，则由行政人员的受益人执行。
(b)
通知。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信（包括终止通知）应采用书面形式，当亲自送达或通过认证信件发送、申请退货收据、邮费已预付、寄往双方最后向对方提供的相应地址时，应视为已正式发出；前提是向公司发出的所有通知均应提请公司总法律顾问注意；并进一步规定发给行政部门的通知应由以下人员复制发电子邮件给马萨诸塞州波士顿波士顿广场一号戴维斯·马尔姆 Gary M. Feldman，Esq.，gfeldman@davismalm.com。所有通知和通信应在送达之日或邮寄后的第三个工作日被视为已收到，但地址变更通知仅在收到时生效。
(c)
扣留。对于根据本协议向高管支付的任何款项，公司有权扣留雇主要求预扣的任何适用司法管辖区的所有税款（如果有）。公司应自行决定是否有义务预扣本协议下的任何税款及其金额。
(d)
发布索赔。本协议第8（b）、8（c）、8（d）和8（e）节中描述的解雇补助金（“总补助金”）应以高管在高管解雇之日后的五十（50）天内向公司提交经签署但未能撤销的索赔。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，行政部门执行发布的时间都不得导致行政部门指定付款的日历年度，在第 409A 条要求的范围内，如果可以在一个以上的应纳税年度内支付受执行发布约束的款项，则应在较晚的应纳税年度付款。在适用的情况下，本第 16 (d) 节中提及的高管应指高管的代表或遗产。
(e)
降落伞付款。在符合适用法律的范围内，如果本协议或任何其他协议（包括但不限于付款总额）下的任何金额的支付或任何福利（包括但不限于总付款）的支付额或提供的任何福利都将减少或调整，以避免触发《守则》第4999条征收的消费税（“消费税”）（“必要减免”），前提是此类调整将导致在税后净额基础上提供更大的总收益核算任何适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及消费税），至行政人员。如果付款总额减少，则总补助金将按以下顺序减少：（i）减少向高管支付的任何现金付款（不包括与加快股权薪酬有关的任何现金支付）；（ii）取消任何未偿股权薪酬的加速归属
奖励；以及（iii）减少向高管提供的任何其他非现金福利。如果根据上述每项条款进行削减，则应按与原定付款或归属日期相反的顺序减少或取消待削减的补助金和/或福利金金额以及取消加速归属的金额，并应相应减少：(x) 仅限于原本应支付的付款和/或福利金或本来可以加快裁决的归属，将被视为《守则》第 280G (b) (2) 条所指的 “降落伞补助金” (A))；以及 (y) 仅限于实现所需削减所必需的范围。根据本第 16 (e) 条作出的所有决定（以及《守则》第 280G (c) 条所指向公司任何其他 “不合格个人” 提供的任何款项）均应由公司选定的全国认可的会计师或咨询公司（“会计师事务所”）作出，该公司应向高管和公司提供详细的支持计算。会计师事务所的所有费用和开支均由公司承担。在没有明显错误的情况下，会计师事务所的所有决定对高管和公司具有约束力。尽管如此，如果在公司所有权或有效控制权发生变更之前（如《守则》第280G条及据此颁布的法规和指导方针所述），公司的任何股票都无法在成熟的证券市场上交易，并且会计师事务所决定将对总付款（和任何其他付款）征收消费税，前提是高管签署书面协议，规定高管将免除任何部分总付款（以及任何其他付款）否则，将此类款项征收消费税，则公司同意采取商业上合理的努力，以符合《守则》第280G (b) (5) (B) 条的方式，将高管获得总付款（和其他款项）中受豁免协议约束的部分的有条件权利提交公司股东批准。
(f)
修改。除非此类豁免、修改或解除经高管和公司书面同意并签署，否则不得修改、豁免或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对另一方违反或遵守本协议中将由另一方履行的任何条件或条款的放弃均不得视为对之前或后续任何时间相同或不同条款或条件的放弃。本协议中未明确规定的任何一方均未就本协议的主题达成任何口头或其他明示或暗示的协议或陈述。
(g)
仲裁。如果在本协议或其他方面出现任何无法通过双方相互讨论解决的争议，则公司和高管均同意通过具有约束力的方式解决该争议
在有就业法经验的仲裁员面前进行仲裁。上述仲裁将根据司法仲裁和调解服务（“JAMS”）适用于雇佣纠纷的规则和适用于索赔的法律进行。在发出此类仲裁通知后的三十 (30) 个日历日内，各方应尝试就从 JAMS 中选择仲裁员达成协议。如果双方在这段时间内无法达成一致，JAMS 将提供五 (5) 名可用仲裁员的名单，并从 JAMS 提供的五名成员小组中选出一名仲裁员，双方交替删除潜在仲裁员的一个名字，直到只剩下一个名字。有权首先罢免仲裁员的一方应通过掷硬币来选出。双方同意，本仲裁协议包括公司可能与高管或高管可能针对公司和/或其关联实体和/或员工发生的任何此类争议，这些争议源于或与本协议或高管的雇佣或高管的解雇，包括任何违反适用法律的歧视或骚扰指控以及高管薪酬、雇佣或高管解雇的任何其他方面。双方进一步同意，本第16（g）节中规定的仲裁是任何此类争议的排他性和有约束力的补救措施，将用于代替任何法院诉讼，特此明确放弃任何法院诉讼，除非任何一方根据适用法律要求在仲裁之前提供临时、初步或永久禁令救济，或者行政部门违反本协议第11、12、14或15条规定的义务。双方同意仲裁地为马萨诸塞州波士顿。公司应支付根据本款提起的任何仲裁的费用，但不包括高管的代理费用，除非该费用是依法裁定的，或者仲裁员以其他方式裁定了此类费用。未经双方事先书面同意，任何一方或仲裁员均不得披露本协议下任何仲裁的存在、内容或结果，但第 10 条规定的第 (1) 条和第 (2) 条可能要求的除外。
(h)
其他法律的效力。尽管有相反的规定，但本协议的条款应在必要的范围内进行修改，以符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、第409A条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用于行政部门与公司之间雇佣安排的法律的规定。根据适用法律，任何延迟提供福利或付款或付款的行为本身均不构成对本协议的违反；但是，公司应在此类福利或款项到期后尽快在法律允许的范围内向高管提供经济等值的款项或福利。本第 16 (h) 节第一句要求高管偿还薪酬的任何请求或要求，或根据适用于公司其他执行官且旨在推进合法执行官的公司政策所要求的任何请求或要求
(i)
适用法律。本协议应受马萨诸塞州法律管辖、解释和执行，该法律适用于在该州签订和完全在该州内履行的合同，不影响其法律冲突原则。
(j)
没有冲突。作为本协议生效的条件，高管向公司陈述并保证，高管不是任何未披露的协议或安排（包括但不限于任何性质的任何许可、契约或承诺）的当事方或以其他方式受其约束，也不受任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令的约束，这些判决、法令或命令与本协议相冲突或以任何方式阻止、限制或抑制高管执行本协议的能力同意或履行行政人员的职责和责任如下。如果公司合理地确定高管在本协议下的职责可能与高管必须遵守的协议或安排相冲突，则应要求高管停止从事任何此类活动、职责或责任（包括为公司业务运营的某些子部分提供监督服务），公司将采取措施限制高管进入和参与任何此类活动，直到公司确定此类冲突不复存在。就本第 6 (e) 节而言，公司根据本第 16 (j) 条为限制或限制高管获取信息或提供服务而采取的任何行动均不构成正当理由。
(k)
可分割性。本协议的条款应被视为可分割，任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。
(l)
协议的有效性。本协议的有效性取决于在本协议第 1 节规定的时间内生效日期。
17.
赔偿。公司将向高管提供赔偿，其赔偿范围与公司处境相似的执行官相同，高管应在与公司处境相似的执行官相同的基础上享受董事和高级管理人员责任保险。
18.
完整协议。本协议构成本协议双方之间的完整协议，取代先前的所有协议、条款表、谅解和安排，
本协议双方之间就本协议主题事项进行口头或书面陈述，包括但不限于任何条款表或其他类似陈述。
19.
同行。本协议可以在不同的对应方中签署，其中任何一方都不必包含超过一方的签名，但所有这些协议加在一起构成同一个协议。通过传真或 PDF 传输的签名将被视为等同于原件。
[页面的剩余部分故意留空]
为此，双方自上述书面日期和第一年起签署了本雇佣协议，自生效之日起生效，以昭信守。
美国威尔公司
作者：s/o Bradford Gay
姓名：布拉德福德·盖伊
职务：高级副总裁兼总法律顾问
行政的
作者：s/o Vaugh Paunovich
姓名：Vaugh Paunovich
附录 A
定义
就本协议第 6 (c) 节而言，以下内容应构成 “原因”：(1) 高管因重罪或任何其他涉及或参与任何欺诈、盗窃或挪用公款的罪行而被起诉或定罪；(2) 故意违反高管对公司或其任何子公司的诚信和公平交易义务；(3) 高管严重违反或违反双方之间的任何实质性协议高管和公司或其任何子公司；(4) 故意和重大不遵守守则公司或其任何子公司的行为或经公司董事会（“董事会”）或其授权代表批准并对公司及其整个子公司造成重大损害的公司任何其他重要书面政策；或（5）高管故意不遵守或拒绝遵守公司首席执行官（或联席首席执行官，如果适用）或董事会的合法指示；前提是；在公司发出书面通知后的三十 (30) 天内，该高管应有如果董事会完全合理地酌情决定纠正导致原因裁定的缺陷（上述 prong (1) 除外，无需另行通知），则纠正导致原因裁定的缺陷。
就本协议第 6 (e) 节而言，“正当理由” 是指，未经高管明确书面同意：(1) 公司未能根据本协议条款向高管提供高管的基本工资、薪酬和福利，但控制权变更之前高管的基本工资减少与公司处境相似的高管基本工资减少除外；(2) 高管的基本工资大幅减少权力、职责、职位、报告或职称在缩减之前；(3) 公司未能按照本协议第 16 (a) 节的设想，将本协议转让给公司全部或基本全部业务和/或资产的继承人（如适用）；(4) 要求高管在距离本协议开始时执行工作的地点超过 25 英里的地点履行本协议规定的职责，但不包括影响高管履行其职责的合理商务差旅事件职责；（5）公司严重违反本协议条款。为避免疑问，除非高管 (A) 未以书面形式明确同意高管指控的构成正当理由的事件；(B) 在高管得知导致正当理由的所谓条件最初存在后三十 (30) 天内向公司发出了出于正当理由的书面解雇通知；(C) 在高管得知导致正当理由的所谓条件最初存在后三十 (30) 天内向公司发出了书面解雇通知收到此类通知以弥补所谓的缺陷；以及 (D)在公司收到此类通知后的六十 (60) 天内终止了高管的工作。
附录 B
先前的发明
20.
以下是所有先前发明的完整清单（如所附雇佣协议第15（d）节所规定）：
21.
由于事先的保密协议，行政部门无法完成上文第 1 节规定的对下文通常列出的先前发明的披露，高管对以下各方负有保密责任：
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