美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司注册国） |
（美国国税局雇主 |
（注册人主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ |
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加速过滤器 |
☐ |
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非加速过滤器 |
☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2023年4月25日，注册人已发行A类普通股的数量为
美国油井公司
10-Q 表季度报告
截至2023年3月31日的期间
目录
|
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页面
|
第一部分 |
财务信息 |
3 |
第 1 项。 |
财务报表 |
3 |
|
截至2023年3月31日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
3 |
|
截至2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）以及 2022 |
4 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并股东权益表（未经审计） |
5 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） |
7 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
8 |
第 2 项 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
20 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
32 |
第二部分 |
其他信息 |
33 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
33 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
33 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
33 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
33 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
33 |
第 5 项。 |
其他信息 |
33 |
第 6 项。 |
展品 |
34 |
第一部分-财务所有信息
第 1 项。财务所有声明
美国威尔公司
压缩合并TED 资产负债表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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投资 |
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— |
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应收账款 ($) |
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库存 |
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递延合同购置成本 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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限制性现金 |
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财产和设备，净额 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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扣除本期部分的递延合同购置成本 |
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其他资产 |
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投资少数股权合资企业（注2） |
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— |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东权益 |
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||
流动负债： |
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||
应付账款 |
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$ |
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$ |
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||
应计费用和其他流动负债 |
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||
经营租赁负债，当前 |
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递延收入 ($) |
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||
流动负债总额 |
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其他长期负债 |
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经营租赁负债，扣除流动部分 |
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递延收入，扣除流动部分 ($) |
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||
负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合收益 |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
美国威尔公司股东权益总额 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
美国威尔公司
的简明合并报表运营和综合损失
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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($ |
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$ |
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$ |
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||
成本和运营费用： |
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收入成本，不包括无形资产的折旧和摊销 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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||
折旧和摊销费用 |
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||
商誉减值 |
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— |
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|
总成本和运营费用 |
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||
运营损失 |
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( |
) |
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|
( |
) |
利息收入和其他收入（支出），净额 |
|
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||
所得税支出前亏损和所得税亏损 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
（费用）从所得税中受益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
权益法投资的亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于美国威尔公司的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
归属于普通股股东的每股净亏损， |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 |
|
|
|
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|
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||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
扣除税款的其他综合收益（亏损）： |
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可供出售投资的未实现（亏损）收益 |
|
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( |
) |
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外币折算 |
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|
|
( |
) |
|
综合损失 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
减去：归因于的综合亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
归属于美国威尔公司的综合亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
美国威尔公司
简明的股东权益合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
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美国之井 |
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非控制性 |
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总计 |
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|||||||||||
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收入（亏损） |
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赤字 |
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公平 |
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利息 |
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公平 |
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||||||||
截至2023年1月1日的余额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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行使普通股期权 |
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— |
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— |
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— |
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限制性股票单位的归属，包括具有市场条件的单位 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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股票已回购并退出 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
根据员工股票购买计划发行股票 |
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— |
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— |
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股票薪酬支出 |
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货币折算调整 |
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可供出售的未实现收益（亏损） |
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— |
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— |
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— |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2023年3月31日的余额 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
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|
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|
|
||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
美国威尔公司
简明的股东权益合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
美国的 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
收入（亏损） |
|
|
赤字 |
|
|
公平 |
|
|
利息 |
|
|
公平 |
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||||||||
截至2022年1月1日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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行使普通股期权 |
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— |
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限制性股票单位的归属 |
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( |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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根据员工股票购买计划发行股票 |
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— |
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— |
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发行与Conversa收益结算相关的普通股 |
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股票薪酬支出 |
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— |
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出售被收购企业的股东所贡献的资本 |
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— |
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货币折算调整 |
|
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
可供出售的未实现收益（亏损） |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
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— |
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|
( |
) |
净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年3月31日的余额 |
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
美国威尔公司
压缩合并 S现金流量表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
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||
商誉减值 |
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— |
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折旧和摊销费用 |
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||
信贷损失准备金 |
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( |
) |
|
延期合同购置成本的摊销 |
|
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|
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|
||
延期合同履行成本的摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
出售股东产生的非现金薪酬成本 |
|
|
— |
|
|
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|
|
股票薪酬支出 |
|
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|
|
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||
权益法投资亏损 |
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|
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|
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||
递延所得税 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
扣除收购后的运营资产和负债的变化： |
|
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||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
||
库存 |
|
|
|
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( |
) |
|
递延合同购置成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计费用和其他流动负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他长期负债 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
递延收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用于经营活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自投资活动的现金流： |
|
|
|
|
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||
购买财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
资本化软件开发成本 |
|
|
( |
) |
|
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— |
|
投资未持有多数股权的合资企业 |
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|
( |
) |
|
|
— |
|
购买投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
来自融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
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||
行使普通股期权的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
员工股票购买计划的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
购买国库股票的付款 |
|
|
( |
) |
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— |
|
支付或有对价 |
|
|
— |
|
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( |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
|
|
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( |
) |
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金的净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金流信息的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
已支付（退还）所得税的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
非现金投资和融资活动的补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
发行普通股以结算收益 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
与行使普通股期权有关的应收账款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
美国威尔公司
简明合并附注经审计的财务报表
（以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
1。业务的组织和描述
业务描述
American Well Corporation（“公司”）于 2006 年 6 月根据特拉华州法律注册成立。该公司总部位于马萨诸塞州波士顿。该公司是一家领先的企业软件公司，为医疗保健的主要利益相关者提供数字化医疗服务。公司为我们的客户提供必要的核心技术和服务，以成功开发和分发符合其自有品牌的战略、运营、财务和临床目标的虚拟护理计划。
流动性和资本资源
该公司预计，截至2023年3月31日，其现金、现金等价物和投资余额 $
2。重要会计政策摘要
截至2022年12月31日的财年，公司10-K表中描述的重大会计政策没有发生重大变化，对合并财务报表和相关附注产生重大影响。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。公司管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含公允报公司在指定日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整（包括正常的经常性应计和调整）。截至2023年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表整个2023年日历年度或未来任何其他过渡期的业绩。中期财务报表中包含的信息应与10-K表格中包含的年度合并财务报表和随附附注一起阅读。
未经审计的简明合并财务报表包括American Well Corporation、其全资子公司、专业公司的账目，后者代表American Well拥有权益并是主要受益人的可变利益实体（“PC”），以及国家远程医疗网络（“NTN”）的账目，后者是American Well控制50％或更多有表决权股份的实体（见注4）。合并中取消了公司间账户和交易。
该公司的申报货币为美元。公司根据每家子公司运营所处的主要经济环境的货币确定每家子公司的本位币。此类子公司财务报表中包含的项目使用该本位币计量。以外币计价的货币资产和负债按当前汇率重新计量为美元，以外币计价的非货币资产和负债按历史汇率重新计量为美元。外币重新计量和结算的收益或亏损包含在利息收入和其他收入（支出）中，净额计入简明合并运营报表和综合亏损表。
适用于 American Well 拥有或风险敞口小于以下的合并实体
估算值的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告期间报告的收入和支出金额
8
经期。这些简明合并财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于收入确认、用于摊销递延合同收购成本的估计客户关系期、业务合并中收购的资产和负债的估值、商誉、无形资产和财产与设备的使用寿命以及普通股估值。公司的估计基于历史经验、已知趋势以及其认为在当时情况下合理的其他特定市场或其他相关因素。随着情况、事实和经验的变化，管理层会持续评估其估计。估计值的变化是在已知估计值的时期内记录的。实际结果可能与这些估计值或假设有所不同。
由于 COVID-19 全球疫情，全球经济和金融市场受到干扰，疫情造成的后果的持续时间和严重程度存在很大的不确定性。公司已考虑了截至这些财务报表发布之日获得的信息，其估计和假设并未因 COVID-19 疫情而受到任何重大影响。公司将继续密切关注 COVID-19 对其估计和假设的影响。
细分信息
公司的首席运营决策者（CoDM），即其两名首席执行官，负责审查合并提交的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。公司以以下方式运营和管理其业务
可变利息实体
公司评估其在实体中的所有权、合同权益和其他权益，以确定其在可变权益实体（“VIE”）中是否拥有任何可变权益。这些评估很复杂，涉及判断。如果公司确定其持有合同权益或所有权权益的实体是VIE，并且公司是主要受益人，则公司将在其简明的合并财务报表中合并该实体。VIE的主要受益人是符合以下两个标准的一方：（i）有权做出对VIE经济表现影响最大的决定；（ii）有义务吸收损失或有权获得在任何一种情况下都可能对VIE产生重大影响的福利。管理层正在对公司参与VIE的事实和情况的变化是否会导致合并结论发生变化进行重新评估。合并状态的更改是预先应用的。
取消公司间交易后，个人电脑简明合并资产负债表中包含的总资产和总负债的账面价值总额为 $
取消公司间交易后，简明合并运营报表中包含的总收入和个人电脑的全面亏损为 $
投资少数股权合资企业
该公司与克利夫兰诊所合作成立了一家名为CCAW，JV LLC的合资企业，通过数字医疗服务提供广泛的全面和高精度护理服务。该公司在CCAW, JV LLC中没有控股财务权益，但它确实有能力对CCAW, JV LLC的运营和财务政策施加重大影响。因此，公司使用权益会计法对其在CCAW，JV LLC的投资进行核算。根据ASC 810-10，该合资企业被视为可变利益实体，但公司不是主要受益人，因为它无权指导合资企业对其业绩影响最大的活动。公司对影响绩效能力的评估基于克利夫兰诊所的董事总经理以及克利夫兰诊所任命和罢免有能力对最重要的活动进行平局投票的董事长的能力。
2020 年，公司捐款了 $
9
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认亏损为 $
信用风险和重要客户的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、投资和应收账款。公司将其多余的现金投资于公司认为信用质量较高的大型金融机构。现金和现金等价物投资于评级很高的货币市场基金。有时，公司在个别银行机构的现金余额会超过联邦保险限额。该公司的投资投资于美国政府机构债券。公司的现金、现金等价物或投资存款没有遭受任何损失。公司认为，除了与商业银行关系相关的正常信用风险外，它不会面临异常的信用风险。
公司对客户进行持续评估和信用评估，根据多种因素评估账目的可收回性，包括过去的交易经验、应收账款的期限、对合同发票条款的审查以及最近与客户的沟通。该公司的应收账款没有遭受重大信贷损失。截至2023年3月31日，有两名客户占比
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，向一位客户的销售额占一席之地
善意
我们确认收购价格超过了作为商誉收购的可识别净资产的公允价值。商誉不进行摊销，但如果事件或情况变化表明商誉的账面金额可能无法收回，则每年11月30日或更频繁地进行减值测试。这些事件包括：（i）严重的不利行业或经济趋势；（ii）公司特定的重大行动，包括退出与业务重组相关的活动；（iii）我们的财务业绩当前、历史或预计恶化；或（iv）我们的市值持续下降，如公司公开上市的股价所示，低于我们的净账面价值。鉴于我们的单一申报单位，我们的商誉减值测试是在企业层面进行的。
在测试商誉减值时，我们可以选择首先进行定性评估，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果我们选择绕过定性评估，或者如果定性评估表明账面价值很可能超过其公允价值，我们将进行定量商誉减值测试。根据量化商誉减值测试，如果我们的申报单位的账面金额超过其公允价值，我们将根据该差额记录减值费用。一项费用在合并运营报表和综合亏损表中列为商誉减值。截至2023年3月31日，商誉减值为 $
确定我们的申报单位的公允价值需要相当大的判断力，并且对基本假设和因素的变化很敏感。因此，无法保证为量化商誉减值测试而做出的估计和假设会被证明是对未来业绩的准确预测。可以合理预期会对基本关键假设产生负面影响并最终影响我们申报单位估计公允价值的事件或情况的示例可能包括：（i）严重的不利行业或经济趋势；（ii）公司特定的重大行动，包括退出与业务重组相关的活动；（iii）我们财务业绩的当前、历史或预计恶化；或（iv）公司所表示的市值持续下降是公开的报价股价，低于我们的净账面价值。如果我们的股价进一步持续下跌，预计现金流未来出现不利变化，和/或关键假设发生变化，包括但不限于贴现率增加、市场倍数降低、收入增长降低、营业利润率下降和/或终端增长率降低，我们可能需要对商誉、其他无形资产和/或长期资产进行额外的减值测试，随后记录非现金减值费用。
10
3。收入
下表显示了按收入来源分列的公司收入：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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平台订阅 |
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访问量 |
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总收入 |
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应收账款，净额
应收账款主要包括客户目前应付的账单。应收账款是扣除信贷损失备抵后列报的，信贷损失备抵是对可能无法收回的金额的估计。在确定每个报告日的补贴金额时，公司会根据总体经济状况、历史注销经验以及客户收款事宜中确定的任何特定风险，包括未付应收账款的账龄和客户财务状况的变化，做出判断。在用尽所有收款手段并且确定可能无法收回后，账户余额即予以注销。对信贷损失备抵的调整在简明合并运营报表和综合亏损报表中记作一般和管理费用。
信贷损失备抵的变化如下：
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截至2023年3月31日的三个月 |
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截至2022年12月31日的年度 |
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信贷损失备抵金，年初 |
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规定 |
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注销 |
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期末信贷损失备抵金 |
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对于在报告日已完成但未计费的服务，公司有权获得对价。当公司有权向客户开具发票时，未开具账单的应收账款被归类为应收账款。合并资产负债表应收账款中包含的未开票应收账款金额为 $
递延收入
合同负债由递延收入组成，包括履行合同之前的账单。这些款项被确认为合同期内的收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认的收入为 $
11
公司本年度递延收入余额的变化 截至2023年3月31日和2022年12月31日的三个月如下：
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截至2023年3月31日的三个月 |
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截至2022年12月31日的年度 |
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本期初递延收入总额 |
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增补 |
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已认可 |
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期末递延收入总额 |
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当期递延收入 |
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非当期递延收入 |
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总计 |
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分配给剩余履约义务的交易价格
截至2023年3月31日和2022年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为 $
由于这与2023年3月31日的金额有关，该公司预计将确认
4。全国远程医疗网络
2012年，该公司与Anthem, Inc.（现名为Elevance Health）的子公司成立了NTN，以扩大远程医疗的可用性和采用率。该公司在NTN没有控股财务权益，但有能力对NTN的运营和财务政策施加重大影响。因此，截至2015年12月31日，公司使用权益会计法对NTN的投资进行了核算。
2016 年 1 月 1 日，公司对 NTN 进行了额外投资，这使其所有权百分比提高了
归因于非控股权益的（收入）/亏损的比例为 $
非控股权益的账面价值为 $
12
5。公允价值测量
根据公认会计原则，公司的某些资产和负债按公允价值结算。公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要市场或最有利市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债而获得的交换价格（退出价格）。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。按公允价值持有的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个层次之一进行分类和披露，其中前两个被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
下表列出了公司经常以公允价值计量的资产和负债的公允价值层次结构，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术在公允价值层次结构中的水平：
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2023年3月31日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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货币市场基金 |
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美国政府证券 |
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金融资产总额： |
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2022年12月31日 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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货币市场基金 |
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金融资产总额： |
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该公司的现金等价物投资于货币市场基金，并根据一级投入进行估值。该公司的投资包括美国政府机构债券，并根据二级投入进行估值。在确定其美国政府机构债券的公允价值时，该公司依赖活跃市场上类似证券的报价或其他可以观察到或可以得到可观察的市场数据证实的投入。在截至2023年3月31日的三个月中，有
6。投资
截至 2023年3月31日和2022年12月31日，按证券类型划分的公司投资的公允价值如下：
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2023年3月31日 |
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摊销 |
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格罗斯 |
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格罗斯 |
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公允价值 |
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资产： |
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美国政府证券 |
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2022年12月31日 |
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摊销 |
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格罗斯 |
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格罗斯 |
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公允价值 |
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资产： |
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美国政府证券 |
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7。商誉和无形资产
商誉包括以下内容：
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截至2023年3月31日的三个月 |
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截至 1 月 1 日的期初余额 |
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商誉减值 |
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货币折算调整 |
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期末余额 |
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由于2023年公司公开上市的股价和市值持续下跌，截至2023年3月31日，公司对其商誉、永久无形资产和其他长期资产进行了额外测试。本次审查的结果是，公司没有发现其固定寿命的无形资产或其他长期资产存在减值，但公司确实确定了单一申报单位的商誉减值指标，并得出结论，发生了触发事件，需要进行中期商誉减值评估。
在对商誉进行量化评估时，我们的申报单位的账面金额超过了其公允价值。该公司根据市值和相关控制溢价估算了申报单位的公允价值
已确定的无形资产包括以下内容：
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格罗斯 |
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累积的 |
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携带 |
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加权 |
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2023年3月31日 |
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客户关系 |
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科技 |
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格罗斯 |
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累积的 |
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携带 |
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加权 |
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2022年12月31日 |
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客户关系 |
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承包商关系 |
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商标名称 |
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科技 |
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内部开发的软件 |
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公司资本化 $
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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$ |
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8。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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员工薪酬和福利 |
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专业服务 |
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提供商服务 |
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其他 |
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总计 |
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9。股东权益
未指定优先股
公司经修订和重述的公司注册证书授权签发
普通股
在截至2023年3月31日的三个月中，
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股份 |
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股份 |
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股份 |
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A 级 |
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B 级 |
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C 级 |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已预留
股票计划和股票期权
公司维持经修订和重述的2006年员工、董事和顾问股票计划（“2006年计划”）和2020年股权激励计划（统称 “2020年计划”，“计划”），根据该计划，公司向公司员工、高级管理人员和董事发放了激励性股票期权、非合格股票期权和限制性股票单位。在通过2020年计划时，根据2006年计划留待授予或发行的当时剩余的普通股可用于根据2020年计划发行，并且不会根据2006年计划提供进一步的补助。
15
根据计划发行的期权可行使，期限不超过十年，并包含适用奖励文件中规定的其他条款和条件。购买普通股的期权是根据计划发行的，行使价等于授予之日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价。
计划下的活动如下：
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的数量 |
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加权 |
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加权平均值 |
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聚合 |
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截至2023年1月1日的未缴款项 |
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已授予 |
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被没收 |
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已过期 |
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已锻炼 |
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截至2023年3月31日的未缴款项 |
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已归属，预计将于2022年12月31日归属 |
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已归属，预计将于2023年3月31日归属 |
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$ |
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截至2022年12月31日可行使的期权 |
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$ |
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截至2023年3月31日可行使的期权 |
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$ |
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限制性股票单位
限制性股票单位的活动如下：
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股份 |
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加权平均值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日尚未归属 |
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已授予 |
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既得 |
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被没收 |
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截至 2023 年 3 月 31 日尚未归属 |
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截至2023年3月31日的三个月中，RSU授予的总授予日期公允价值为 $
具有市场条件的限制性股票单位
在截至2023年3月31日的三个月中，公司向公司管理团队的某些成员（不包括联席首席执行官）发放了基于绩效的市场状况股票奖励，这些员工有权在实现滚动衡量的某些股价里程碑后获得普通股
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截至2023年3月31日，
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股份 |
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加权平均值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日尚未归属 |
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已授予 |
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既得 |
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已取消/已没收 |
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截至 2023 年 3 月 31 日尚未归属 |
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$ |
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，授予的基于业绩的市场状况股票奖励的授予日期公允价值总额为 $
在此期间授予的基于业绩的市场状况股票奖励的加权平均估计公允价值 截至2023年3月31日的三个月是使用蒙特卡洛估值模拟确定的，其中最重要的加权平均假设如下：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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无风险利率 |
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从绩效期结束的期限（年） |
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估值日期股票价格 |
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预期波动率 |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
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2020 年员工股票购买计划
在截至2022年3月31日的三个月中，该公司已经发布了
股票薪酬
股票薪酬支出在简明合并运营报表和综合亏损表中分类如下：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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研究和开发 |
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销售和营销 |
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一般和行政 |
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总计 |
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$ |
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截至2023年3月31日，与未归属普通股奖励相关的未确认的股票薪酬支出为 $
10。承付款和或有开支
赔偿
公司的安排通常包括某些条款，向客户提供赔偿，使其免受在正常业务过程中声称侵犯某些知识产权的第三方索赔。对于第三方声称公司的产品或服务违反适用法律或法规，或因违反与客户签订的商业伙伴协议而产生的索赔，公司还定期向客户提供赔偿。此外，公司还向其高管、董事和某些关键员工提供赔偿，因为他们本着诚信的身份任职。直到 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，曾经有
17
诉讼
在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种索赔、指控和诉讼。截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司做到了
11。所得税
由于公司历史上的净营业亏损（“NOL”），公司继续维持国内递延所得税净资产的全额估值补贴。在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认的所得税支出为 $
12。关联方交易
克里夫兰诊所
克利夫兰诊所之所以成为关联方，是因为公司董事会成员是克利夫兰诊所的执行顾问。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的递延收入总额为 $
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认的收入为 $
CCAW, JV LLC
CCAW，JV LLC是关联方，因为它是公司与克利夫兰诊所成立的合资企业，公司持有少数股权。在截至2020年12月31日的年度中，公司对CCAW, JV LLC的初始投资为美元
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认的收入为 $
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的递延收入总额为 $
13。每股净亏损
归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法如下：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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净亏损 |
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$ |
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归属于非控股权益的净亏损 |
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( |
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归属于美国威尔公司的净亏损 |
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( |
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分母： |
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已发行普通股的加权平均值 |
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归属于普通股的每股净亏损 |
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$ |
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$ |
( |
) |
公司的潜在摊薄证券，包括股票期权、未归属的限制性股票单位和未归属的绩效市场股票单位，已被排除在摊薄后每股净亏损的计算范围之外，因为其效果将减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。
18
股份 等价物根据每个期末的未缴金额列报，计算了所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损，因为将其包括在内会产生反摊薄效应：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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未归属的限制性股票单位 |
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未归属业绩市场股票单位 |
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购买普通股的期权 |
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第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析 财务状况和经营业绩
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。除历史事实陈述（包括有关我们未来经营业绩的陈述，包括对我们的商业计划和战略的描述）外，本10-Q表季度报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述通常包括诸如 “预期”、“期望”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“将”、“预测” 或这些术语的否定词等词语以及其他类似的表达方式，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。
前瞻性陈述和预测受风险、不确定性和假设的约束并涉及这些风险、不确定性和假设，您不应过分依赖这些前瞻性陈述或预测。尽管我们认为这些前瞻性陈述和预测是基于做出时的合理假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际财务业绩或经营业绩，并可能导致实际业绩与前瞻性陈述和预测中表达的结果存在重大差异。
可能对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响的重要因素包括：
上述因素清单并不详尽，不一定包括所有可能导致实际业绩与我们的任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的重要因素。本季度报告中的信息应与我们在2023年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（“10-K表格”）中描述的其他不确定性和潜在事件一起仔细阅读。
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日作出。除非法律或法规要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况
20
概述
Amwell 是一家领先的企业软件公司，为医疗保健的主要利益相关者提供数字化医疗服务。我们使医疗服务提供者、付款人和创新者能够实现其数字化抱负，实现面对面、虚拟和自动医疗的混合模式。我们为客户提供必要的核心技术和服务，以成功开发和分发符合其自有品牌的战略、运营、财务和临床目标的数字医疗计划。我们的企业软件将面对面、虚拟和自动化模式的医疗服务连接起来，并提供可以与客户共同发展的开放、可扩展的基础架构。我们提供的技术和服务可提供新的护理模式、战略伙伴关系、一致的执行和更好的结果。截至 2022 年 12 月 31 日，我们为超过 55 个健康计划的数字医疗计划提供支持，这些计划共代表超过 9,000 万人受保生命，以及代表超过 2,000 家医院的大约 140 个美国最大的医疗系统。自成立以来，我们已经为客户提供了超过2,260万次虚拟护理就诊，其中包括在截至2023年3月31日的三个月中超过170万次。
我们相信 Amwell 使医疗保健生态系统的数字医疗转型成为可能。我们的企业软件支持整个医疗保健领域的数字创新，包括医院的急诊和初级护理、第二意见服务、行为健康、慢性病管理和高敏度专业咨询，例如远程中风和远程精神病学。我们支持提供商的按需咨询和预约咨询，并提供预先打包的护理模块和计划，为当今的100多个独特用例提供支持。
我们的企业软件可以完全集成到客户的健康计划成员和患者门户网站以及提供者和健康计划工作流程中。提供商可以直接从其原生 eHR 启动虚拟访问，并与其付款人资格和索赔系统无缝集成。提供者、患者和会员可以通过全方位的 Amwell Carepoint 获得这种护理 设备，包括通过手机、网络、电话和我们专有的 Carepoint 购物车，支持多路视频、电话或安全消息交互。通过我们在2021年收购Conversa® Health, Inc.（“Conversa”）和SilverCloud® Health Holdings, Inc.（“SilverCloud”），我们实现了自动化护理接触点，通过数字参与支持持续的治疗和护理，并在需要时将护理上报给在职临床医生。
截至2023年3月31日，我们的客户提供商中约有104,500家使用我们的企业软件为其患者和会员提供服务。在需要时，我们会通过Amwell Medical Group®（“AMG”）来增强和扩展客户的临床能力。Amwell Medical Group®（“AMG”）是一个由临床实体组成的全国性网络，其多学科提供者覆盖包括华盛顿特区在内的50个州，全天候覆盖。
The Conver平台是我们企业软件的最新版本，旨在为未来做好准备、可靠、灵活、可扩展、安全并与其他医疗保健软件系统完全集成。Converge 平台提供最先进的数据架构和视频功能、灵活性和可扩展性，以及围绕患者、成员和提供者的需求设计的用户体验。它是从头开始设计的，其整体理解是，任何人的未来护理都将不可避免地融合面对面、数字和自动化体验。过去的远程医疗已经发展到包括混合护理模式、异步和自动化护理、远程患者监测、患者和提供者参与以及推动上述所有因素的数据流。
Converge 平台提供卫生系统和健康计划所关心的数字护理功能，例如虚拟初级保健、出院后随访、慢性病管理、远程患者监测，并将它们整合到一个单一的数字医疗操作系统中，汇总来自这些护理体验的所有数据，以提供实时见解。通过为医疗服务的数字分发提供单一平台，Converge平台将加速医疗系统和健康计划客户以及旨在为提供者、患者和成员提供无缝体验的其他医疗创新者的创新和互操作性。在 2023 年第一季度，我们 36% 的访问量是通过 Converge 平台提供的，比 2022 年第四季度的28％有所增加。截至 2023 年 3 月 31 日，患者和医疗服务提供者的点赞评分超过 90%。2023 年，我们的主要战略重点是继续将我们的健康系统和健康计划客户迁移到 Converge 平台。
我们的商业模式
我们以订阅方式销售企业软件，借助我们的模块化平台架构，随着时间的推移，我们的客户可以引入创新的数字医疗用例，从而扩大我们的订阅收入机会。为了支持企业软件，我们以收费服务为基础提供专业服务，并提供一系列支持医院和家庭用例的患者和提供商Carepoint设备和软件，并访问我们的附属医疗集团AMG，在收费服务基础上提供临床服务。企业软件、服务和Carepoint硬件的结合使我们的客户能够在其整个企业中部署数字医疗解决方案，通过改善护理来深化他们与现有和新患者和成员的关系
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准入和协调, 成本和质量.我们的合同期限通常为三年，但对于我们最大的战略客户合作伙伴来说，合同期限可能会更长。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，收到的订阅费总额分别为2,870万美元和2,870万美元。
卫生系统
对于我们的医疗系统客户而言，我们的企业软件的主要功能是促进患者与卫生系统相关提供者之间的咨询。我们与卫生系统签订的典型合同主要是平台订阅，但也包括AMG提供的服务，以补充医疗系统提供商的资源、技术整合服务、营销和Carepoint硬件。订阅费是经常性的，是根据整个医疗系统对我们的企业软件和医疗系统的患者净收入的初步预测总体咨询次数确定的。订阅包括可以在平台上提供的最大咨询次数，与手机套餐类似，当咨询超过合同的最大值时，超额会导致下一个年度的订阅费增加。随着卫生系统通过其他模块扩大对我们企业软件的使用，订阅费也相应增加。
为了补充卫生系统自己的医疗保健提供者网络，卫生系统通常选择从AMG购买临床服务，为某些专业提供护理，例如远程精神病学、行为健康疗法和一般紧急护理，或者干脆在夜间和周末充当备用提供商。AMG 服务是以收费服务为基础提供的。
健康计划
对于我们的健康计划客户，我们的企业软件可以扩大成员获得医疗服务的机会，改善健康结果和会员体验，并通过护理协调和将后续护理纳入健康计划自己的网络来降低成本。目前，我们典型的健康计划合同包括根据有权使用我们的企业软件的会员数量收取的定期订阅费，以及与从紧急护理服务延伸到纵向护理的附加计划相关的额外订阅费。随着健康计划通过增加计划或延长承保期限来扩大其在企业软件上的产品范围，订阅费也相应增加。
我们的健康计划客户主要购买利用我们的 AMG 网络的临床服务。这些就诊咨询按收费服务收费，价格根据咨询类型和提供者的专业而定。我们还有数字项目，例如我们的SilverCloud by Amwell行为健康计划和利用收购Conversa所得技术的自动护理计划，以及我们在2023年3月宣布的第三方合作伙伴计划，包括SWORD Health、DermatologistonCall和Dario Health。这些程序的价格各不相同，其中一些包括定期订阅费，而另一些则包括基于数量的费用和访问费。
创新者
Amwell 有许多独特的客户，他们以各种方式使用我们的平台来支持他们的产品。例如，我们支持：（i）飞利浦的睡眠呼吸暂停产品和计划，（ii）与克利夫兰诊所和安威尔合资企业，（iii）Meuhedet的先进混合虚拟国际健康计划，（iv）Solaborate和LG设备和外围技术。
我们与创新客户签订的合同各不相同，从简单的订阅费合同（即创新客户将我们的技术嵌入其产品中）到广泛的订阅费和服务合同，类似于我们的健康系统和健康计划概况合同的混合合同。
访问量
Amwell的临床附属机构AMG已经建立了一个由提供商组成的网络，这些提供商经过注册和认证，可以在我们的企业软件上提供护理。该临床网络的设计和运营方式使我们能够满足健康计划和卫生系统客户的总就诊需求需求，涵盖广泛的专业，包括内科、家庭医学、精神病学、妇科、麻醉学、营养师、睡眠医学、疼痛管理、心理学、肺病学、泌尿外科、健康教练、整形外科、病例经理、急诊医学、胃肠病学、肾脏病学，儿科医生，哺乳顾问，社会工作者和血管外科。
AMG的提供商在我们的企业软件上提供的每一次护理都会获得收费服务收入，费用因医生专业或临床项目而异。这些临床费用差异很大，从每次咨询或案例的59美元到超过800美元，视专业而定，可能需要额外的模块订阅，例如远程精神病学。
22
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，从AMG相关访问中获得的费用分别为3,250万美元和3,070万美元。
服务和 Carepoint 硬件
我们为客户提供全套付费支持服务，以支持他们的虚拟护理服务，包括促进虚拟护理实施、工作流程设计、系统集成和服务扩展的专业服务。为了帮助我们的客户提高采用率和利用率，我们通过内部数字参与机构提供患者和提供者参与服务。
我们的客户经常通过我们的各种专有Carepoint硬件部署虚拟护理，这些硬件是为各种临床和社区环境设计的医疗车和自助服务终端。Carepoint设备使提供者能够向急诊室和诊所等临床护理场所以及零售商店、社区中心、雇主场所、熟练护理机构和学校等社区环境提供数字护理。Carepoint 产品包括集成到我们平台中的硬件，但也可以独立于我们的软件解决方案进行部署。我们的 Carepoint 硬件由我们的产品开发团队设计，通过合作伙伴和合同关系制造。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，通过提供服务和Carepoints收到的费用分别为280万美元和480万美元。
收购
我们已经扩大了规模，并打算继续通过研发和选择性收购来扩展我们的企业软件。自成立以来，我们已经完成了多项收购，我们认为这扩大了我们的服务渠道和分销能力，也扩大了我们的服务范围。我们对SilverCloud和Conversa的收购为我们的数字医疗支持平台增加了久经考验的纵向护理和行为医疗保健能力。SilverCloud是领先的数字心理健康平台。Conversa 是自动化虚拟医疗领域的领导者。收购成本和整合成本是收购和投资中为业务未来增长而产生的额外一次性成本。
影响我们业绩的关键指标和因素
我们监控以下关键指标，以帮助我们评估业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。尽管这些指标为我们带来了重要机遇，但它们也代表了我们必须成功应对的挑战，以发展业务和改善运营业绩。
数字医疗利用率
数字医疗的利用是我们业务的关键驱动力。客户对其数字医疗平台的总体利用率是衡量他们获得的价值的重要指标。数字医疗的利用以三个重要方式推动我们的业务发展。首先，只要客户成功使用其数字医疗计划并看到良好的使用情况，他们就更有可能续订并有可能扩大与我们的合同。其次，我们的卫生系统协议通常包括他们自己的提供商每年进行一定数量的就诊，并规定，随着超过一定的数量阈值，其年度许可费将增加以反映这种不断增长的价值。第三，在客户使用AMG的提供商服务的范围内，Amwell的收入来自临床费用。我们预计，我们未来的收入将由数字医疗的日益普及以及我们在该市场中维持和增加市场份额的能力所推动。COVID-19 极大地加快了数字医疗的普及，这体现在总体数量和对在虚拟媒体中提供更高精度医疗的接受度上。在 COVID-19 危机期间，数字医疗报销的显著扩大使许多人更负担得起数字医疗费用。
23
我们的企业软件和产品在数字医疗领域的广泛采用和使用率继续得到提高。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的客户使用我们的企业软件共完成了170万次访问，而在截至2022年3月31日的三个月中，完成了180万次访问。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，AMG提供商分别占使用我们的企业软件的总访问量的25％和22％。我们通过大量的定期就诊证明，虚拟医疗不仅限于疫情的紧急护理需求。截至2023年3月31日的三个月，预定访问量为120万次，截至2022年3月31日的三个月的预定访问量为130万次。
季度总访问量 |
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|||||||
季度已结束 |
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总访问量 |
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|
由客户提供商执行 |
|
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2023年3月31日 |
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|
1,710,000 |
|
|
|
75 |
% |
2022年12月31日 |
|
|
1,715,000 |
|
|
|
71 |
% |
2022年9月30日 |
|
|
1,450,000 |
|
|
|
74 |
% |
2022年6月30日 |
|
|
1,525,000 |
|
|
|
76 |
% |
2022年3月31日 |
|
|
1,775,000 |
|
|
|
78 |
% |
2021年12月31日(1) |
|
|
1,550,000 |
|
|
|
75 |
% |
活跃提供商
衡量我们的企业软件对客户价值的一个重要指标是活跃在企业软件上的非AMG提供商的数量。正如我们在 “第 1A 项” 中指出的那样。10-K表中的风险因素”，我们可能会调整我们的历史活跃提供商指标，修改我们计算该数字的方法。我们将 “活跃提供商” 定义为在过去 12 个月内至少访问过一次企业软件的提供商。活跃的提供者表明，无论是在家庭还是医院环境中，数字医疗在我们的客户中都很普遍。我们认为，Active Providers是衡量我们成功实现使命——提供医疗服务的标准。我们预计，由于以下几个因素，活跃提供商的数量将随着时间的推移而增加：
今年，我们的核心活跃提供者继续增长，增加了约1,000名活跃提供者，全部来自我们的健康系统和健康计划客户。
活跃提供者总数 |
|
|||||||||||
季度已结束 |
|
活跃提供者总数 |
|
|
客户提供商 |
|
|
AMG |
|
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2023年3月31日 |
|
|
108,000 |
|
|
|
104,500 |
|
|
|
3,500 |
|
2022年12月31日 |
|
|
107,000 |
|
|
|
103,500 |
|
|
|
3,500 |
|
2022年9月30日(1) |
|
|
104,000 |
|
|
|
100,500 |
|
|
|
3,500 |
|
2022年6月30日(1) |
|
|
101,000 |
|
|
|
97,500 |
|
|
|
3,500 |
|
2022年3月31日(1) |
|
|
100,000 |
|
|
|
96,500 |
|
|
|
3,500 |
|
2021年12月31日(1) |
|
|
96,000 |
|
|
|
92,500 |
|
|
|
3,500 |
|
24
监管环境
在我们开展业务的司法管辖区，我们的业务受全面的美国联邦、州和地方及国际法规的约束。我们的盈利能力将部分取决于我们和我们的关联提供商维持所有必要许可证和遵守适用的法律和规则运营的能力。为了应对 COVID-19 疫情，州和联邦监管机构放松或取消了多项监管要求，以增加数字医疗服务的可用性。例如，许多州长发布了行政命令，允许医生和其他医疗保健专业人员在本州执业，无需任何额外执照或使用临时、快速或简短的执照程序，只要他们持有其他州的有效执照。此外，对医疗保险和医疗补助计划进行了修改（通过豁免和其他监管机构），通过增加报销、允许州外提供者注册和取消事先授权要求等来增加获得数字医疗服务的机会。随着2023年5月美国突发公共卫生事件的结束，我们预计其中许多监管要求将得到恢复。但是，我们预计上述情况不会对我们的业务产生重大影响。
季节性
访问量通常跟随每年的流感季节，在第四季度和第一季度增加，在夏季下降。COVID-19 改变了这些历史趋势，因为我们可能会看到今年其他时候出现新的变种疫情。COVID-19 对季节性的未来影响尚不清楚，因为对虚拟护理就诊的需求可能会进一步激增。虽然我们全年向客户销售和实施解决方案，但在与客户签订协议以及何时向会员推出解决方案方面，我们经历了一些季节性变化。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的财务业绩外，我们还认为调整后的息税折旧摊销前利润（一项非公认会计准则指标）可用于评估我们的经营业绩。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的持续运营以及内部规划和预测目的。我们认为，这项非公认会计准则财务指标与相应的GAAP财务指标结合使用，将某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目排除在外，从而为我们的业绩提供了有意义的补充信息。特别是，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润的使用对我们的投资者有帮助，因为它是管理层在评估业务健康状况和经营业绩时使用的指标。但是，非公认会计准则财务信息仅供补充信息之用，作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不得作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们所在行业的公司，可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能会降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。下文提供了我们的非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则列出的最直接可比财务指标的对账情况。鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标以及该非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理层用来评估经营业绩的关键绩效指标。由于调整后的息税折旧摊销前利润有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将该指标用于业务规划目的和评估收购机会。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为调整后的净亏损，不包括（i）利息收入和其他收入、（ii）税收优惠和支出、（iii）折旧和摊销、（iv）商誉减值、（v）股票补偿费用、（vii）资本化软件成本、（viii）与在Teladoc提起的专利侵权索赔中为我们的专利辩护相关的诉讼费用以及（ix）其他项目影响我们的业绩，我们认为这些业绩不能代表我们的持续运营，包括由此产生的非现金薪酬成本出售股东以及对或有对价的调整。
25
下表显示了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润与最具可比性的GAAP指标（净亏损）的对账情况：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
净亏损 |
|
$ |
(398,509 |
) |
|
$ |
(70,253 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
7,243 |
|
|
$ |
6,598 |
|
利息收入和其他收入（支出），净额 |
|
|
(940 |
) |
|
|
(108 |
) |
（费用）从所得税中受益 |
|
|
1,475 |
|
|
|
(332 |
) |
商誉减值 |
|
|
330,309 |
|
|
|
— |
|
基于股票的薪酬 |
|
|
20,997 |
|
|
|
12,085 |
|
遣散费(1) |
|
|
1,575 |
|
|
|
— |
|
资本化软件成本 |
|
|
(6,751 |
) |
|
|
— |
|
非现金支出和或有对价调整(2) |
|
|
— |
|
|
|
3,737 |
|
诉讼费用(3) |
|
|
— |
|
|
|
1,138 |
|
调整后 EBITDA |
|
$ |
(44,601 |
) |
|
$ |
(47,135 |
) |
调整后息税折旧摊销前利润的一些限制包括（i）调整后的息税折旧摊销前利润不能正确反映未来要支付的资本承诺，以及（ii）尽管折旧和摊销是非现金费用，但标的资产可能需要更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映这些资本支出。我们的法律、会计和其他专业费用反映了现金支出，我们预计此类支出会不时重复出现。我们调整后的息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司类似标题的指标进行比较，因为它们计算调整后的息税折旧摊销前利润可能与我们计算该指标的方式不同，这限制了其作为比较指标的用处。在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，您应该意识到，将来我们将产生与本演示文稿中的调整相似的费用。我们对调整后息税折旧摊销前利润的列报不应被解释为推断我们的未来业绩不会受到这些支出或任何异常或非经常性项目的影响。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为所得税、净亏损、每股收益或根据美国公认会计原则得出的任何其他绩效指标产生的收益前亏损的替代方案。在评估我们的业绩时，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与其他财务绩效指标一起考虑，包括我们的净亏损和其他公认会计原则业绩。
运营声明的组成部分
收入
该公司的收入增长的直接结果是，人们对数字医疗的接受度不断提高，市场渗透率不断提高，新产品或扩展产品的成功推出，这些产品可以拓宽虚拟医疗环境的应用。收入表现反映了已经建立的坚实基础，重点是健康计划、医疗系统、我们的提供商网络和持续增长的访问量。
我们通过使用我们的企业软件获得收入，其形式是使用我们的企业软件和相关服务以及Carepoint销售的定期订阅费。我们还从AMG患者就诊的表现中获得收入。
收入成本，不包括无形资产的摊销
收入成本主要包括支付给我们的托管提供商的托管费、与我们的专业服务、技术和托管支持相关的成本以及运营我们的附属提供商网络运营团队的成本。这些成本主要包括与员工相关的费用（包括工资、奖金、福利、股票薪酬和差旅）。
收入成本主要由我们提供商网络的规模以及为客户提供服务所需的托管和技术支持所驱动。我们的商业模式旨在具有可扩展性，并利用固定成本来创造更高的收入。尽管我们目前预计增加投资以支持加速增长，但我们也预计效率和规模经济将得到提高。根据上述因素的相互作用，我们的季度收入成本占收入的百分比预计将因时而波动。
26
运营费用
运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。
研究和开发费用
研发费用包括软件和硬件工程、信息技术基础设施、安全与合规以及产品开发的人事和相关费用（包括我们研发员工的股票薪酬）。研发费用还包括定期将类似职能外包给第三方专家。近年来，我们加快了企业软件容量的扩展，并通过新的程序和模块开发了其他功能。我们还扩大了离岸资源的使用，以提供更有效的费率，旨在抵消增加的研发支出。尽管我们已经确认在过去几年中研发支出有所增加，但预计未来相应的收入增长将导致支出占收入的百分比降低。支出的增加意味着对更具可扩展性和经济效益的解决方案的投资，从长远来看，这将使公司适当地从中受益。我们认为前几年的支出增长是暂时的，我们预计在2023年将继续逐渐下降。
由于我们总收入的季节性以及研发支出的时间和范围，我们的研发费用占总收入的百分比也可能逐期波动。我们正在加快多年的技术投资，以适应在 COVID-19 之后市场对日益广泛和复杂的数字医疗支持基础设施的预期显著增长。
销售和营销费用
销售费用主要包括与员工相关的费用，包括从事商业活动的员工的工资、福利、佣金、差旅和股票薪酬成本。我们将继续对销售费用进行适当的投资，因为我们希望与新的潜在客户一起成长并扩大现有客户的业务。我们将继续提高销售人员和相关客户管理团队的技能和影响力，以期为不断增长的客户群提供差异化和增强的客户体验，并寻找新的战略市场机会。
营销费用主要包括主要支持销售组织和客户参与的营销人员的人事和相关费用（包括股票薪酬）。营销成本还包括第三方独立研究、数字营销活动、参与贸易展、品牌宣传、公共关系成本以及为提高客户及其用户对我们企业软件的认识和使用而制作的传播材料的成本。
由于我们总收入的季节性以及广告和营销费用的时间和范围，我们的销售和营销费用占总收入的百分比将逐期波动。
一般和管理费用
一般和管理费用包括人事和相关费用，以及财务、法律、人力资源、信息技术、我们的高管和行政人员产生的专业费用。它们还包括这些部门员工的股票薪酬以及与审计、咨询、法律和公司保险相关的费用。
我们预计，在可预见的将来，与继续发展业务相关的一般和管理费用将增加。但是，我们预计，在未来几年中，我们的一般和管理费用占总收入的百分比将下降。由于总收入的季节性以及一般和管理费用的时间和范围，我们的一般和管理费用占总收入的百分比可能会逐期波动。
折旧和摊销费用
折旧和摊销费用包括无形资产的摊销以及与我们的固定资产相关的折旧。无形资产的摊销包括与收购相关的无形资产的摊销，即客户关系、承包商关系、技术和商品名称。
27
商誉减值
商誉减值是公司一个申报单位的公允价值低于其账面价值的结果。商誉减值是公司公开上市股价和市值持续下跌造成的。
利息收入和其他收入（支出），净额
净利息收入和其他收入（支出）的余额主要由我们的货币市场和短期投资的利息收入组成。在此期间，由于没有未偿债务或应付票据，我们没有产生重大利息支出。
所得税准备金
所得税规定主要来自州和外国所得税支出。
在管理层认为递延所得税资产变现的可能性不大的情况下，估值补贴会减少递延所得税资产。递延所得税资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生。管理层根据与我们的计划和估算一致的假设对未来的应纳税所得额进行估算和判断。
合并经营业绩
下表列出了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表数据以及两个时期之间的美元和百分比变化：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
（以千计） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
64,001 |
|
|
$ |
64,232 |
|
|
$ |
(231 |
) |
|
|
0 |
% |
成本和运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本，不包括折旧和 |
|
|
38,752 |
|
|
|
36,765 |
|
|
|
1,987 |
|
|
|
5 |
% |
研究和开发 |
|
|
25,923 |
|
|
|
37,481 |
|
|
|
(11,558 |
) |
|
|
(31 |
)% |
销售和营销 |
|
|
22,726 |
|
|
|
21,154 |
|
|
|
1,572 |
|
|
|
7 |
% |
一般和行政 |
|
|
36,370 |
|
|
|
32,716 |
|
|
|
3,654 |
|
|
|
11 |
% |
折旧和摊销费用 |
|
|
7,243 |
|
|
|
6,598 |
|
|
|
645 |
|
|
|
10 |
% |
商誉减值 |
|
|
330,309 |
|
|
|
— |
|
|
|
330,309 |
|
|
（不适用 |
|
|
总成本和运营费用 |
|
|
461,323 |
|
|
|
134,714 |
|
|
|
326,609 |
|
|
|
242 |
% |
运营损失 |
|
|
(397,322 |
) |
|
|
(70,482 |
) |
|
|
(326,840 |
) |
|
|
464 |
% |
利息收入和其他收入（支出），净额 |
|
|
940 |
|
|
|
108 |
|
|
|
832 |
|
|
|
770 |
% |
所得税支出前亏损和所得税亏损 |
|
|
(396,382 |
) |
|
|
(70,374 |
) |
|
|
(326,008 |
) |
|
|
463 |
% |
（费用）从所得税中受益 |
|
|
(1,475 |
) |
|
|
332 |
|
|
|
(1,807 |
) |
|
|
(544 |
)% |
权益法投资的亏损 |
|
|
(652 |
) |
|
|
(211 |
) |
|
|
(441 |
) |
|
|
209 |
% |
净亏损 |
|
|
(398,509 |
) |
|
|
(70,253 |
) |
|
|
(328,256 |
) |
|
|
467 |
% |
归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
(821 |
) |
|
|
(216 |
) |
|
|
(605 |
) |
|
|
280 |
% |
归属于美国井的净亏损 |
|
$ |
(397,688 |
) |
|
$ |
(70,037 |
) |
|
$ |
(327,651 |
) |
|
|
468 |
% |
收入
在截至2023年3月31日的三个月中，订阅收入保持平稳。由于混合访问导致每次访问费用增加，访问收入增加了 190 万美元，而随着 COVID-19 疫情的消退，访问量保持相对平稳。这一增长被其他收入减少的200万美元所抵消，这与客户部署时机导致的硬件和营销收入下降有关。
收入成本，不包括收购的无形资产的摊销
在截至2023年3月31日的三个月中，收入成本的增加主要是由于与提供商费用相关的150万美元增加。咨询支出也增加了50万美元，主要与与客户迁移相关的专业服务成本有关。
28
研究和开发费用
在截至2023年3月31日的三个月中，研发支出的减少主要是由咨询服务减少1310万美元所推动的，原因是与Converge平台相关的支出下降（造成这一减少的是680万美元的资本化为软件开发成本）。本年度没有与收购SilverCloud相关的非现金薪酬，而由于2022年SilverCloud奖金托管奖励的结算，去年发生了60万美元的变化。由于员工人数增加，员工相关成本（包括股票薪酬支出）增加了290万美元，部分抵消了这一下降。
销售和营销费用
在截至2023年3月31日的三个月中，由于员工人数增加，销售和营销支出的增加主要包括280万美元的员工相关成本（包括佣金和股票薪酬支出）。广告支出以及会议和贸易展览支出减少了140万美元，部分抵消了这一增长。
一般和管理费用
在截至2023年3月31日的三个月中，由于授予的额外股权奖励和员工人数的增加，与员工相关成本（包括800万美元的股票薪酬支出）增加了约840万美元，推动了一般和管理支出的增加。法律费用减少了130万美元，部分抵消了这一增长，这主要是由于 2022 年第二季度的 Teladoc 诉讼和解所致。由于SilverCloud奖金托管奖励的结算以及对2022年SilverCloud收入收益的调整，本年度没有非现金薪酬或收益调整，而上一年度的总费用为270万美元。
折旧和摊销费用
在截至2023年3月31日的三个月中，折旧费用保持不变。在截至2023年3月31日的三个月中，摊销费用增加了70万美元。摊销额的增加与内部开发的软件无形资产的摊销有关。
商誉减值
在截至2023年3月31日的三个月中，由于公司公开报价和市值持续下跌，商誉减值了3.303亿美元（合每股基本和摊薄后每股1.18美元）。
利息收入和其他（支出）收入，净额
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，利息收入和其他（支出）收入净额完全由我们的现金等价物和短期投资的利息收入和收益组成。
所得税支出
截至2023年3月31日的三个月，所得税支出为150万美元，而截至2022年3月31日的三个月，所得税优惠为30万美元。
权益法投资的亏损
该公司与克利夫兰诊所合作成立了一家名为CCAW，JV LLC的合资企业，通过虚拟护理提供广泛的全面和高精度护理服务。该公司在CCAW, JV LLC中没有控股财务权益，但它确实有能力对CCAW, JV LLC的运营和财务政策施加重大影响。因此，公司使用权益会计法对其在CCAW，JV LLC的投资进行核算。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司确认亏损分别为70万美元和20万美元，这是其在合资企业经营业绩中所占的比例。
29
流动性和资本资源
下表汇总了我们在下述期间的现金流活动：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
合并现金流量表数据： |
|
|
|
|
|
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(29,148 |
) |
|
$ |
(62,191 |
) |
用于投资活动的净现金 |
|
|
(397,739 |
) |
|
|
(499,291 |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
|
|
1,556 |
|
|
|
(7,753 |
) |
总计 |
|
$ |
(425,331 |
) |
|
$ |
(569,235 |
) |
融资来源
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和短期投资，总额分别为5.072亿美元和5.385亿美元，这些投资用于各种增长计划和投资以及营运资金目的。我们的现金、现金等价物和短期投资由货币市场基金和包括美国国库券在内的有价证券组成。
如随附的简明合并财务报表所示，在截至2023年3月31日的三个月中，公司的运营亏损为3.973亿美元，净亏损为3.985亿美元，截至2023年3月31日，累计赤字为14.797亿美元。
截至2023年3月31日或2022年12月31日，该公司没有债务，预计未来几年将产生营业亏损。
我们认为，自财务报表发布之日起，我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、合同续订活动、有关企业软件的咨询次数、支持产品开发工作的支出时间和范围、我们扩大销售和营销活动、推出新的和增强的服务产品以及市场对数字医疗服务的持续接受程度。将来，我们可能会达成收购或投资补充业务、服务和技术以及知识产权的安排。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法按照我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
截至2023年3月31日的三个月，而截至2022年3月31日的三个月
用于经营活动的现金
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为2910万美元。这种现金使用的主要驱动因素是我们3.985亿美元的净亏损。净亏损反映了对公司的投资（从技术角度来看），但部分被我们业务的整体增长（包括与现有客户的业务扩展）所抵消。净亏损被3.6亿美元的非现金支出（主要是3.303亿美元的商誉减值，2,100万美元的股票薪酬以及720万美元的折旧和摊销）部分抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为6,220万美元。这种现金使用的主要驱动因素是我们的净亏损7,030万美元。该年度的净亏损反映了对公司的投资（从技术角度来看），但部分被我们业务的整体增长（包括新客户的增加和与现有客户的业务扩展）所抵消。净亏损被2,080万美元的非现金支出（主要为1,210万美元的股票薪酬和660万美元的折旧和摊销）部分抵消。
用于投资活动的现金
在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为3.977亿美元。用于投资活动的现金包括购买3.9亿美元的短期投资、680万美元的资本化软件开发成本以及对持股量不大的合资企业的100万美元投资。
30
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金为4.993亿美元。用于投资活动的现金包括购买不动产和设备的10万美元以及购买4.992亿美元的短期投资。
融资活动提供和使用的现金
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为160万美元。融资活动提供的现金包括行使员工股票期权和员工股票购买计划的160万美元收益。
截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的现金为780万美元。用于融资活动的现金包括与支付Conversa整合收益相关的1180万美元，由行使员工股票期权和员工股票购买计划的400万美元收益所抵消。
资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同狭窄或有限的目的而建立的。因此，我们不会面临因我们建立此类关系而可能产生的融资、流动性、市场或信用风险。
合同义务和承诺
截至2023年3月31日，与之前在我们的10-K表格中披露的合同义务和承诺相比，没有实质性变化。
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表及其相关附注是根据公认会计原则编制的。根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。公司的估算基于历史经验、当前商业因素和其他各种假设，公司认为有必要考虑这些假设，以便为判断资产和负债的账面价值、记录的收入和支出金额以及或有资产和负债的披露提供依据。公司受到不确定性的影响，例如未来事件的影响、经济和政治因素以及公司商业环境的变化；因此，实际业绩可能与这些估计有所不同。因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司运营环境的演变，在编制公司简明合并财务报表时使用的会计估算值将发生变化。
我们的重要会计政策在10-K表中的简明合并财务报表附注2（重要会计政策摘要）和本10-Q季度报告第一部分第1项的简明合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 中进行了讨论。在截至2023年3月31日的三个月中，这些政策没有发生重大变化。
最近发布的会计公告获得通过
有关最近发布的会计公告的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项所涵盖的简明合并财务报表附注2。
新的会计公告尚未通过
有关尚未通过的新会计声明的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项所涵盖的简明合并财务报表附注2。
31
第 3 项。定性和定量实时披露市场风险
利率风险
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物总额分别为1.129亿美元和5.385亿美元。截至2023年3月31日，该公司还持有总额为3.943亿美元的投资。截至2022年12月31日，该公司没有持有任何投资。这些款项主要投资于货币市场和美国国库券。持有的现金和现金等价物用于各种增长和投资以及营运资金用途。我们的投资是出于资本保全的目的。我们不以交易或投机为目的进行投资。我们所有的投资都以美元计价。
我们认为，提高或降低100个基点的利率不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。但是，由于利率的变化，我们的现金等价物面临市场风险。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响。部分由于这些因素，由于利率的变化，我们未来的投资收入可能低于预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而市值下降的证券，我们可能会遭受本金损失。
由利率变动（账面价值的收益或亏损）引起的我们的货币市场基金价值的波动记录在其他收入中，只有在我们出售标的证券时才会变现。
外币兑换风险
迄今为止，我们来自客户安排的绝大多数收入都是以美元计价的。我们在美国以外的业务有限。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在以色列有一家外国子公司，该子公司的功能货币是美元。此外，该公司在收购SilverCloud后拥有三家外国子公司，其功能货币为欧元、英镑和澳元。该公司还设有一个分支机构，其本位货币为新以色列谢克尔。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，这些实体的交易活动被认为不重要。因此，我们认为我们没有实质性外汇风险敞口。我们可能会选择专注于国际扩张，这可能会增加我们未来的外汇兑换风险敞口。
通货膨胀风险
我们认为，在过去两年中，通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种更高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
第 4 项控件 和程序
管理层关于财务报告内部控制的报告
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序是我们的控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并合理地确保此类信息得到收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需做出决定披露。
在截至2023年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
32
第二部分 — 其他R 信息
第 1 项。法律诉讼程序
我们可能会不时卷入我们正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，我们的管理层认为这些诉讼将单独或共同对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流、负面宣传、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。Ri天空因子
先前在我们的10-K表格中披露的风险因素没有重大变化。有关与我们公司相关的潜在风险和不确定性的讨论，请参阅我们10-K表格中标题为 “风险因素” 的部分中的信息。
除了本10-Q表季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑本10-Q表季度报告第一部分第2项 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分中讨论的因素。
第 2 项。未注册的股票销售ty 证券和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
在截至2023年3月31日的季度中，没有出售未注册的股票证券。
发行人购买股票证券
下表提供了有关公司在本报告所涵盖的本季度期间每月购买普通股的信息：
时期 |
|
(a) 共计 |
|
|
(b) 平均值 |
|
|
(c) 总人数 |
|
|
(d) 最大值 |
|
||||
1 月 1 日至 1 月 31 日 |
|
|
316 |
|
|
$ |
3.86 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2 月 1 日至 2 月 28 日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
3 月 1 日至 3 月 31 日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
316 |
|
|
$ |
3.86 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
* 在归属限制性股票单位和行使期权时，扣留的股份是为了支付净结算条款下的预扣税义务。
第 3 项。默认为高级证券
不适用。
第 4 项矿山安全ty 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
不适用。
33
第 6 项。E展览
下面列出的文件以引用方式纳入或与本10-Q表季度报告一起归档，每种情况均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）。
10.1#* |
|
美国威尔公司与沃恩·保诺维奇之间的雇佣协议，日期为2022年5月19日 |
|
|
|
10.2#* |
|
美国威尔公司非雇员董事薪酬政策 |
|
|
|
31.1* |
|
首席执行官认证 |
|
|
|
31.2* |
|
首席财务官认证 |
|
|
|
32.1* |
|
季度报告首席执行官认证 |
|
|
|
32.2* |
|
季度报告首席财务官认证 |
|
|
|
101.INS
|
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
|
|
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
|
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
|
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
|
|
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
* |
随函提交 |
# |
表示管理合同或补偿计划 |
34
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国威尔公司 |
|
|
|
|
|
日期： |
2023年5月3日 |
|
来自： |
/s/Ido Schoenberg，医学博士 |
|
|
|
|
联席首席执行官 |
|
|
|
|
（首席执行官） |
|
|
|
|
|
日期： |
2023年5月3日 |
|
来自： |
/s/Roy Schoenberg，医学博士，MPH |
|
|
|
|
联席首席执行官 |
|
|
|
|
（首席执行官） |
|
|
|
|
|
日期： |
2023年5月3日 |
|
来自： |
/s/罗伯特·谢泼德森 |
|
|
|
|
首席财务官 |
|
|
|
|
（首席财务官） |
|
|
|
|
|
日期： |
2023年5月3日 |
|
来自： |
/s/Paul McNeice |
|
|
|
|
会计副总裁 |
|
|
|
|
（首席会计官） |
35