附录 10.3

社区卫生系统有限公司

2019 年员工绩效激励计划

2019年1月1日

（经2023年2月15日修订和重述）

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社区卫生系统有限公司

2019 年员工绩效激励计划

（经修订和重述）2023年2月15日

第一条

目的

2019年社区健康系统员工绩效激励计划（“计划”）的目的是通过向为公司成功做出重大贡献的公司或其子公司和关联公司的某些员工提供额外薪酬作为激励，促进Community Health Systems, Inc.及其子公司和关联公司（统称为 “公司”）及其股东的利益。

第二条

定义

就本计划而言，本计划中使用的以下术语应具有以下含义：

2.1 “奖励” 是指以现金支付的奖金激励补偿。

2.2 “受益人” 是指参与者死亡后有权根据本计划获得付款的个人、个人或财产。

2.3 “董事会” 指本公司的董事会。

2.4 “原因” 是指参与者 (i) 故意不履行合理分配的职责，(ii) 在履行职责时存在不诚实或故意的不当行为，(iii) 参与与履行公司职责有关的交易，该交易不利于公司的利益，从事的交易是为了个人利益，或 (iv) 故意违反与履行职责有关的任何法律、规则或法规（其他）而不是交通违规行为或类似违法行为）。

2.5 “法典” 是指经修订的1986年《国税法》。

2.6 “委员会” 指董事会的薪酬委员会。

2.7 “公司” 应具有第一条规定的含义。

2.8 “确定日期” 是指设定绩效目标的日期，该日期应为绩效目标的结果存在重大不确定性的时候。

2.9 “递延奖金奖励” 是指计划管理人或委员会按照第 5.2 节的规定指定延期支付的任何奖励。

2.10 “财政年度” 是指公司的12个月会计年度，从每年的1月1日开始，到次年12月31日结束^st, 或理事会可能确定的其他会计期间.

2.11 “年中参与者” 是指本计划中未在本财年第一天开始参与的任何参与者。

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2.12 “运营单位” 是指任何医院或医院集团、诊所或诊所集团、医疗办公大楼或医疗办公大楼群、护理机构或护理设施组、计划管理人或委员会指定的任何其他运营单位（如适用）或上述任何单位的任意组合。

2.13 “参与者” 是指计划管理人可能指定的参与每个财年本计划的公司员工。

2.14 “参与期” 是指个人在任何财政年度实际参与本计划的时期。

2.15 “绩效目标” 是指根据第 4.3 节所述的标准为本财年个人参与者确定的一个或多个绩效目标。

2.16 “计划” 应具有第一条规定的含义。

2.17 “计划管理员” 的含义见第 3.1 节。

2.18 “按比例分配的奖励” 应具有第 5.8 节中规定的含义。

2.19 “合格终止” 是指参与者因死亡、残疾、无故解雇而终止工作，如果该参与者是与公司签订的控制权变更协议的当事方，并且控制权变更协议中定义了 “正当理由”，则参与者出于 “正当理由” 解雇，该术语在参与者的控制权变更协议中定义。

2.20 “条例” 应具有第 3.3 节中规定的含义。

2.21 “第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条以及据此颁布的适用的《财政条例》和指南。

2.22 “财政条例” 是指美国财政部颁布的条例。

第三条

管理

3.1 除非本文另有规定，否则本计划应由委员会（“计划管理人”）管理。

3.2在遵守本计划条款和适用法律的前提下，委员会可向公司的一名或多名高级管理人员或由此类高级管理人员组成的委员会授予权力，但须遵守委员会确定的条款和限制，(i) 授予奖励（包括对第 4.1 节所述事项的确定）或取消、修改或放弃与或 (ii) 更改、终止、暂停或终止奖励有关的权利就证券第 16 条而言，由非公司高级管理人员或董事的参与者持有1934年《交易法》，或不受此类条款约束的人。就本第 3.2 节所述的奖励而言，本计划中提及的计划管理人应包括委员会授予此类权力的官员。

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3.3 计划管理人可不时 (i) 通过执行本计划的规定和目的的规章制度（“条例”），做出计划管理人认为适当的与本计划条款不矛盾的决定，以及（ii）修改、修改或撤销如此通过的任何条例。

3.4计划管理人对本计划任何条款的解释和解释应是最终和决定性的。

3.5任何董事会成员，包括委员会成员，以及根据本计划第3.2节获得授权的任何官员，均不对本计划或本计划下的任何交易真诚地采取的任何行动、未采取行动、作出决定或解释承担责任，也不对董事会、委员会或公司的其他成员、高级职员、代理人或雇员在管理本计划时采取的任何行动、未采取行动、作出决定或解释负责。公司特此同意赔偿每位董事会成员，包括委员会成员以及公司首席执行官和首席财务官，赔偿所有费用和开支，并在适用法律允许的范围内，赔偿因前述事件而产生的任何索赔、诉讼理由或争议进行辩护、回应、谈判或以其他方式处理任何索赔、诉讼理由或争议所产生的任何责任句子。

第四条

绩效激励奖励

4.1 对于公司的每个财年，计划管理员应确定以下内容：

确定奖励金额的依据应取决于公司实现规定的绩效目标的情况，详见第4.3节。计划管理员应在发放奖励时决定该奖励是否为递延奖励奖励，但须遵守第 5.2 节的规定。

在任何财政年度，参与者可以获得多个奖励，这些奖励可能取决于实现不同的绩效目标，也可能受到不同的付款标准的约束（例如，除了不是递延奖金奖励且可能受相同或不同的绩效目标约束的奖励外，还可能授予递延奖金奖励）。

4.2 计划管理员应在确定日期之前根据计划第4.3节所述的标准以书面形式确定一项或多项绩效目标。在制定绩效目标时，计划管理员还应

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说明在实现绩效目标后计算向参与者支付的奖励金额的方法。除非计划管理员确定适用于参与者的绩效目标已经实现，否则不得向参与者支付任何奖励。

4.3 本计划下奖励的绩效标准应为以下一项或多项绩效目标：

(1) 财务绩效标准：

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(2) 定性绩效标准：

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计划管理员可以在适用的情况下参照公认的会计原则（“GAAP”）定义此类绩效目标，也可以酌情采用公认会计原则的定义或修改。绩效目标可以设定在特定的水平，也可以表示为相对于先前业绩、一个或多个其他实体或外部指数的业绩，也可以用指定范围内的进展来表达。绩效目标也可以基于个人参与者的绩效目标，由计划管理员自行决定。计划管理员可以在确定某一财年的绩效目标时，或在最终确定该财年的奖励之前的任何时候，规定如何根据绩效目标衡量业绩，以反映 (i) 任何股票分红或分割、资本重组、股票合并或交换或公司股票的其他类似变化、(ii) 特定公司交易 (iii) 特别费用、(iv) 的影响所要求的税法或会计准则的变更公认的会计原则，（v）政府报销政策的变化，（vi）与公司运营无直接关系或不在公司管理层的合理控制范围内的事件；以及（vii）其他特殊或非经常性事件。

此外，无论此处包含任何相反的内容，奖励都可能基于此处规定的绩效目标或计划管理员自行决定确定的其他绩效目标。委员会还可以调整、修改或修改上述业务标准。

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4.4 在已确定绩效目标的财政年度开始后但在财政年度结束之前，计划管理员可以随时自行决定增加参与者、降低目标或增加或增加奖励。

第五条

支付绩效激励奖励

5.1 支付奖金。在不违反第 5.2 节以及本计划中规定的奖励和其他条件的没收的前提下，向参与者发放的奖励应按照本第 5.1 节的规定支付。在本财年结束后，计划管理员应尽快根据与该财年设定的绩效目标相关的实际业绩，确定奖励的获得程度。一旦确定，只有在参与者达到其奖励绩效标准中规定的奖励目标的前提下，才能向参与者支付奖励。尽管有上述规定，但可以在财政年度内的任何时候向参与者一次性支付全权奖励。除非计划管理员确定为参与者设定的绩效目标已经实现，否则不得向参与者支付任何奖励。在不违反上述规定的前提下，奖励或按比例分配奖励应在计划管理员确定的时间或时间支付；前提是，在不违反第5.8节的前提下，在任何情况下，都不得在确定此类奖励或按比例奖励的财政年度结束后的两个半月内向参与者或受益人支付任何奖励或按比例分配奖励。

5.2支付延期奖金。在遵守本计划规定的其他条件的前提下，递延奖金奖励应按以下方式支付：

(a) 在本财年结束后，计划管理人应根据与该财年设定的绩效目标相关的实际业绩，尽快确定被指定为递延奖金奖励的奖励的获得程度。一旦确定，只有在参与者达到递延奖励绩效标准中规定的递延奖励奖励目标的前提下，才应向参与者支付递延奖金奖励。在不违反上述规定的前提下，递延奖金奖励应在确定延期奖金奖励的财政年度之后的某个或多个日期支付，并应遵守计划管理员在发放延奖金奖励时确定的持续就业要求。

(b) 尽管如此，(i) 如果根据本协议第 5.8 节按比例支付递延奖金奖励，则此类按比例递延奖金奖励应在确定延期奖励的财政年度结束后的两个半月内支付给参与者或受益人；(ii) 如果符合条件的终止发生在获得递延奖励的财政年度结束之后，奖金奖励应在 (x) 之后的 30 天内支付给参与者或受益人) 此类终止日期，或 (y) 根据第 5.2 (a) 节确定递延奖励金额的日期。

(c) 如果第 409A 条规定的短期延期豁免不可用，则递延奖金奖励的发放和管理应符合以下条件

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第 409A 条，包括要求参与者应在获得延期奖金奖励的当年之前选择延期奖金奖励。任何递延奖金奖励只能在固定的日期或日期支付，或者在发生第 409A 条允许的特定事件时支付，所有这些都应在奖励发放时确定。延期奖励的支付不得进一步推迟到奖励发放时奖励中规定的支付日期或日期之后，除非第 409A 条允许，否则不得加快支付。

5.3任何个人参与者可能获得的与任何财政年度的绩效相关的奖励的最高金额不得超过一千万美元（1,000,000美元）。

5.4应从所有奖励付款中扣除任何政府实体要求预扣并支付给任何此类政府实体的任何此类款项的任何税款。除非参与者另有选择，否则此类扣除应按规定的预扣税率进行。计划管理员可以允许参与者选择让税收扣除涵盖任何适用税额（预扣税额加上根据适用于该参与者的最高边际税率确定的增量金额）。

5.5任何因就业、调动或晋升而成为本计划参与者的个人都有资格根据参与者在参与期内的基本工资以及他在整个财年或计划管理员确定的较短时期内与绩效目标相关的绩效水平获得部分奖励。但是，在任何情况下，不得向参与期少于三个月的任何参与者发放部分奖励，但第 4.3 (2) (r) 条规定的自由裁量奖励除外。

5.6奖励可以根据部分年度责任、多设施责任和至少连续三个月的调动进行调整。

5.7除非第 5.8 节另有规定，否则不得向在将要获得或曾经获得奖励的财政年度的最后一天未受雇于公司的参与者支付任何奖励。

5.8如果参与者在奖励（包括递延奖金奖励）支付之前因符合条件的终止合同而终止工作，则参与者将获得奖励（包括递延奖金奖励，如果适用），该参与者将获得奖励（包括递延奖金奖励，如果适用），乘以分数，分数为参与期内的天数，分母为 365 (a) “按比例分配奖励”）。如果此类终止发生在适用的财政年度结束之后但在奖励支付之前，则该部分应为一 (1)。根据本第 5.8 节应支付的按比例支付的奖励（包括递延奖励奖励）应根据第 5.1 和 5.2 节（如适用）支付。尽管有上述规定，但如果参与者是协议的当事方或参与了任何其他规定按比例支付本计划下任何奖励的计划，则适用本第 5.8 节

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在根据本第 5.8 节应支付奖励的情况下，不得导致向参与者重复付款。

5.9无论本计划中有任何相反的内容，计划管理员均可自行决定在获得该奖励的财政年度结束之前，将任何参与者的绩效目标基于第4.3 (2) 节中列出的一项或多项 “定性绩效标准” 的任何奖励金额减少到任何金额，包括零。

5.10向参与者支付每项奖励应遵守以下规定和条件：

(a) 除非本计划和条例中影响该参与者的所有条款、条件和规定都得到满足，否则任何参与者均不得在本计划或其下的任何奖励中拥有任何权利或利益，无论是既得还是其他权益。本计划或法规中的任何内容均不要求公司为支付本计划下的奖励而分离现金或其他财产。本计划的通过及其实施均不影响公司随时解雇和/或解雇任何员工的权利和权力。

(b) 本计划下的任何权利，无论是偶然的还是其他的，均不可转让或受任何性质的抵押、质押或抵押的影响。

第六条

杂项

6.1接受本计划下的任何权益，即表示每位参与者最终表示接受、批准和同意公司、董事会、计划管理人、委员会或董事会任命的任何其他委员会根据本计划采取的任何行动或决定。

6.2公司、董事会、计划管理人、委员会或董事会任命的任何其他委员会在行使该权力时采取的任何行动或做出的任何决定对公司、参与者、受益人和所有其他在此方面拥有任何利益的人具有最终约束力和决定性。

6.3董事会、计划管理人、委员会或董事会任命的任何其他委员会可以依赖公司任何高级管理人员向他们提供的任何信息，也可以在计划管理方面依赖法律顾问的建议，在依赖此类信息或建议时应受到充分保护。

6.4董事会可以修改、修改、暂停或终止本计划；但是，除非本计划允许，否则除非获得相应参与者的同意，否则任何此类变更、修改、暂停或终止均不得损害或对本计划迄今授予的任何奖励产生不利影响。

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6.5本计划中的任何内容均不得解释为：

(a) 赋予任何人参与本计划的任何权利，除非由计划管理人自行决定；

(b) 赋予任何人与奖励有关的任何权利，除非本计划中另有具体规定；

(c) 以任何方式限制公司随时终止雇用任何人的权利；或

(d) 作为任何明示或暗示的协议或谅解的证据，即公司将以任何特定的薪酬率或在任何特定时间段内雇用任何人员。

6.6除联邦法律事项外，本计划和根据本计划提出索赔的所有人的权利应根据特拉华州法律进行解释和确定，不影响其法律冲突原则。

6.7根据董事会的行动，本经修订和重述的计划将在自2019年开始的所有财年生效。

6.8本计划和奖励的授予应遵守所有适用的联邦和州法律、规章和条例，并应获得任何监管机构或政府机构的必要批准。

6.9除非参与者死亡，否则不得根据遗嘱或血统或分配法将个人在本计划下的权利和利益，包括先前向该人发放的任何奖励或根据本计划应付的任何款项转让、质押或转让给指定受益人。

6.10本计划或任何奖励通知中的任何内容均不赋予任何人继续雇用公司或任何关联公司的权利，也不得影响公司或任何关联公司终止雇用任何参与者的权利。

6.11本计划中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得创建或解释为在公司与任何参与者、受益人或法定代表人或任何其他人之间建立任何形式的信托或信托关系。如果某人根据本计划获得奖励支付的权利，则该权利不得大于公司无担保普通债权人的权利。除非本计划中明确规定，否则根据本协议支付的所有款项均应从公司的普通资金中支付，不得设立任何特别基金或独立基金，也不得进行资产分离以确保此类款项的支付。该计划无意受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的约束。

6.12旨在使本计划下的付款符合短期延期付款资格，不受第409A条要求的约束。如果任何奖励都不符合获得豁免短期延期待遇的资格，则该款项将按以下方式支付

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符合第 409A 条要求的方式。本计划和任何奖励的条款应作相应的解释和解释。如果任何奖励的支付都取决于参与者执行释放的情况，并且必须执行解除的适用期限跨越两个应纳税年度，则该奖励应在第二个应纳税年度内支付。参与者根据本计划获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独和不同付款的权利。如果就第 409A 条而言，如果参与者是 “特定员工”，则在终止雇佣关系时支付的受第 409A 条约束的任何奖励要等到解雇之日后的第二天，即自解雇之日起六 (6) 个月后支付。

6.13如果本计划的任何条款因任何原因被视为非法或无效，则此类非法性或无效性不应影响本计划的其余条款，但应完全可以分开，本计划的解释和执行应视为此类非法或无效条款从未包含在计划中。

6.14根据本计划发放的奖励应遵守以下条件：

(a) 根据本计划向任何参与者发放的任何奖励均应向公司没收、偿还、报销或其他补偿（i）在公司当前的回扣政策（“当前的回扣政策”）规定的范围内，（ii）如果参与者将来受到任何其他补偿或回扣政策的约束公司通过的，包括公司为遵守而通过的任何此类政策（或公司现行 Clawback 政策的修订版）任何适用的法律、规则或规章的要求，包括根据美国证券交易委员会最终规则和/或纽约证券交易所上市标准对与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（此类最终规则和纽约证券交易所上市标准，“多德-弗兰克回扣要求”）（第 (i) 条或本条款 (ii)、“政策”）和（iii）条中提及的政策）相关的补偿要求在任何规定强制补偿的适用法律和/或上市标准规定的范围内，此类适用法律和上市标准中规定的情况，包括根据多德-弗兰克Clawback要求和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的情况。根据政策条款，公司可使用政策中规定的与任何奖励补偿相关的任何追回方法。此外，在不限制上述规定的前提下，根据其确定适用于根据本计划发放的奖励的条款和条件的一般权限，计划管理人有权在协议中规定或要求参与者在授予时或之后通过单独的书面或电子文书同意，所有奖励将在任何此类协议或单独文书中可能包含的任何补偿或回扣条款中规定的范围内进行偿还或补偿。

(b) 无论上文第 6.14 (a) 节有何规定，如果董事会确定需要对公司编制经审计财务报表的前三个财政年度中任何一个财政年度的财务业绩或其他公司指标进行重大重报，并且 (i) 此类重报是欺诈或故意不当行为造成的；(ii) 如果业绩或指标计算得当，奖励金额本来会更低，则委员会认为有权从负责任的任何参与者那里获得报销导致重报的欺诈或故意的不当行为。这样

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补偿应包括先前支付的任何奖励中超过根据重报的财务业绩或指标计算的本应金额的任何部分。

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