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根据CDW Corporation 2021年长期激励计划（“计划”）的规定，特此根据CDW Corporation 2021年长期激励计划（“计划”）的规定，向所附奖励通知（“奖励通知”）中提及的个人（“持有人”）授予限制性股票单位奖励（“奖励”）奖励通知中规定的公司普通股股份，受本计划和本协议中规定的限制、条款和条件的约束（“协议”）。此处未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

1.奖励以接受协议为前提。除非持有人根据当时有效的程序，在持有人向公司股票计划管理人开设的股票计划账户中以电子方式接受本协议，以电子方式确认已收到本协议，否则该奖励将无效。

2. 作为股东的权利。持有人无权获得受奖励约束的普通股的任何所有权特权，除非且直到此类股份根据本协议第 3 节归属且持有人成为此类股份的登记股东。自公司向普通股的记录所有者支付现金分红的每个日期（“分红日”）起，受奖励的股票数量应增加（i）该分红日前夕受奖励的股票总数乘以公司在该分红日每股普通股支付的现金股息的美元金额除以（ii）a的公允市场价值该股息日的普通股份额。任何此类额外股份均应遵守此处规定的与其相关股份相同的归属条件和付款条款。

3.1。基于服务的归属条件。除非本第 3 节另有规定，否则奖励应根据奖励通知中规定的归属时间表授予，前提是持有人在该日期之前继续担任首席独立董事。此处将此类归属之前的时期称为 “限制期”。

(a) 死亡或残疾。如果持有人作为首席独立董事的任期在限制期结束前因持有人死亡或残疾而终止，则无论哪种情况，奖励均应在终止服务时100％归属。就本奖励而言，“残疾” 是指持有人因身体或精神疾病丧失工作能力而连续缺席持有人在公司的职责至少 180 天。

(b) 因不当行为以外的原因终止服务。如果持有人作为首席独立董事的任期在限制期结束前因董事会确定的死亡、残疾或不当行为以外的原因终止，则按比例分配的奖励部分应自该服务停止之日起归属，其计算方法是将受奖励约束的股份数量乘以一个分数，其分子应为从授予日期到持有人之日的天数不再担任首席独立董事，其分母应为 365。

4. 发行或交付股份。在遵守本协议条款和持有人根据第5节作出的任何延期选择的前提下，在 (i) 授予通知中定义的归属日五 (5) 周年和 (ii) 持有人离任董事会之日后的30天内，公司应向持有人发行或交付普通股的既得股份，但须遵守本协议的条件。此类发行或交付应以公司账簿上的适当记录或公司正式授权的转账代理为证。公司应支付所有原始发行税或转让税以及与此类发行或交付有关的所有费用和开支。在向持有人发行受该奖励约束的普通股之前，持有人不得对公司的任何特定资产或此类普通股拥有直接或有担保的债权，并且将具有公司的普通无担保债权人地位。在向持有人发行或交付普通股的既得股份之前，持有人不得拥有普通股既得股份的实益权益或所有权。

5.1。延长分发日期。持有人可以选择延长向持有人分配普通股的日期；前提是（i）此类选择必须根据公司规定的程序，在股票预定分配日期前不少于12个月之前以书面形式提交给公司，（ii）该选择要到做出选择之日后的12个月后才能生效；（iii）分配日期延长至较早者将在（A）先前预定的第五（5）周年之际举行分配日期和（B）持有人离职的日期。

5.2。股息等价物。在根据本第 5 节推迟的普通股分配之前，此类股份应继续存入股息等价物，根据本协议第 2 节，股息等价物应作为额外的递延股份进行再投资。

5.3。第 409A 节。本协议条款的解释和解释应符合《守则》第 409A 条关于避税或罚款的要求。如果公司确定根据本守则第409A条应向持有人征税，则公司可以（i）通过公司认为必要或适当的协议修正案以及具有追溯效力的适当政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策，以维持本协议提供的福利的预期税收待遇和/或（ii）采取公司认为必要或适当的其他行动，以避免或限制征收本节规定的额外税款409A；前提是公司及其任何关联公司或任何其他个人或实体均不就本守则第409A条征收的税款对持有人承担任何责任。

6.1。奖励的不可转让性。除遗嘱或血统和分配法则外，持有人不得转让奖励。除非在前一句允许的范围内，否则不得出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置（无论是通过法律实施还是其他方式），也不得执行裁决、扣押或类似程序。在试图以这种方式出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置奖励时，奖励及本奖项下的所有权利应立即失效。

6.2。投资代表。持有人特此承诺，(a) 出售授予奖励时获得的任何普通股均应根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和任何适用的州证券法规定的有效注册声明，或根据《证券法》和此类州证券法规定的注册豁免进行；(b) 持有人应遵守任何具有控制权的监管机构的所有法规和要求或监督股票的发行，与此相关的，应执行公司自行决定认为必要或可取的任何文件。

7.1。遵守适用法律。该奖项的条件是，如果在任何证券交易所或根据任何法律将受该奖励约束的普通股上市、注册或资格认证，或任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动作为交付本奖项下股份的条件或与之相关的任何其他行动是必要或可取的，则受该奖励约束的普通股不得交付，除非此类上市、注册、资格认可，, 应已采取或获得批准或其他行动,不存在任何本公司不可接受的条件。公司同意尽合理努力实现或获得任何此类上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

7.2。该奖项不授予继续服务的权利。在任何情况下，奖励的授予或持有人接受该奖项或协议的任何条款均不得赋予或被视为授予持有人继续担任首席独立董事或非雇员董事的任何权利。

7.3。董事会或委员会的决定。董事会或委员会有权解决与奖项有关的所有问题。董事会或委员会就本计划或本协议作出或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终的、有约束力的和决定性的。

7.4。继任者。本协议对公司的任何继承人或继承人以及持有人去世后根据本协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何个人具有约束力并受其利益。

7.5。通知。本协议中规定的所有通知、请求或其他通信，如果发送给公司，则应发送给CDW Corporation，收件人：伊利诺伊州弗农山北密尔沃基大道 200 号 60061 的总法律顾问，如果发给持有人，则发送至公司记录中包含的持有人的最后一个已知邮寄地址。本协议中规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式发出：(a) 专人送达，(b) 通过传真或电子邮件发出，并附有收据确认，(c) 通过邮寄美国邮件或 (d) 通过快递服务发出。通知、请求或其他通信应在个人送达、确认收到传真或电子邮件传输后或有权获得的一方收到后视为已收到，如果是通过美国邮件或快递服务，则视为已收到；但是，如果在正常工作时间内未收到发给公司的通知、请求或其他信函，则应视为在公司的下一个下一个工作日收到。

7.6。适用法律。在不受美国法律管辖的范围内，本协议、裁决以及根据本协议及其作出的所有决定和采取的所有行动均应受特拉华州法律管辖，并据此进行解释，但不影响法律冲突原则。

7.7。协议受计划约束。本协议受本计划条款的约束，并应据此进行解释。如果本协议和本计划的条款发生冲突，则以本计划为准。持有人特此确认已收到本计划的副本。

7.8。完整协议。本协议和本计划构成双方就本协议标的物的完整协议，完全取代了公司和持有人先前就本协议标的达成的所有承诺和协议，除非通过公司与持有人签署的书面协议，否则不得对持有人的利益进行不利的修改。

7.9。部分无效。本协议任何特定条款的无效或不可执行性均不影响本协议的其他条款，本协议应在所有方面被解释为省略了此类无效或不可执行的条款。