第一项修正案

修改和重述信贷协议

本修订及重述信贷协议的第一项修订(“修订”)于2023年3月27日由科罗拉多州的Qwest Corporation作为借款人(“借款人”)及CoBank，ACB(作为行政代理(“管理代理”))作出及签订。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语具有下文定义的信贷协议中赋予它们的含义。

独奏会

鉴于借款人、行政代理和贷款人已于2020年10月23日签订了该特定修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修改、补充、延长或重述的“信贷协议”)；以及

鉴于，行政代理和信贷协议项下的贷款人已同意本信贷协议中所述的修订；

因此，现在，考虑到前述规定和本修正案中规定的协议，借款人、行政代理和出借人各自同意如下：

第1节修正案。在符合下列条件的前提下，对《信贷协议》进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本或删节文本)，并增加作为本合同附件A所附信用协议的符合副本的各页中所述的双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本或双下划线文本)，并以本合同附件B所述的相同方式对信用证协议的附件进行修改。

第二节限制条件发挥效力。本修正案自上述日期(“生效日期”)起生效，自行政代理收到本修正案以及本修正案所要求的与本修正案的执行、交付和履行有关的所有其他文件之日起生效，每份文件均由借款人以令行政代理满意的形式和实质正式授权和签立。

第三节--没有创新。本修正案不构成信贷协议或任何其他贷款文件的更新。

第4条修订的效力在生效日期及之后，信贷协议或任何其他贷款文件中对信贷协议的所有提及应被视为对经本修订修订的信贷协议的提及。除本修正案明确规定外，本修正案的签署和交付不会也不会修改、修改或补充信贷协议或其他贷款文件的任何条款，或构成同意或放弃任何不符合信贷协议或其他贷款文件的条款，且信贷协议和其他贷款文件应保持完全有效。

第五节提供陈述和保证。借款人特此向贷款人作出如下陈述和担保：

(A)借款人有权和有权，并已采取一切必要行动，授权其按照本修正案的条款执行、交付和履行本修正案。本修正案已由每个此类实体正式签署和交付，是其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行或不时生效的类似州或联邦债务人救济法的限制，这些法律影响债权人一般权利和一般衡平法的执行。

(B)保证在实施本修正案中提出的修订后，借款人作为一方的贷款文件中所载的该实体的陈述和担保截至本修正案的日期是真实和正确的，但在所有实质性方面受其条款限制至特定日期的任何陈述或担保除外，并考虑到借款人在截止日期后以书面形式向行政代理披露的任何对附表或证物的任何修订，只要所披露的信息不会导致违约或违约事件。

(C)在本修正案规定的修正案生效后，贷款文件下的违约事件没有发生，并且截至目前仍在继续。

第六节减少开支。借款人在此同意按要求向行政代理和贷款人支付行政代理和贷款人发生的所有自付费用和支出，包括但不限于行政代理和贷款人聘请的律师的合理费用和开支，这些费用和支出与本修正案和本修正案及所有其他文书和文件的谈判、准备、执行和交付有关，并与本修正案的谈判、准备、执行和交付有关。

第七节。其他对口单位。本修正案可以有多份副本，也可以由本修正案的不同各方以不同的副本签署，每份副本在签署时应被视为原件，并对所有各方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，所有这些副本加在一起将构成同一协议。

第八节适用法律。本修正案受科罗拉多州法律管辖，并按该州法律解释。

[签名从下一页开始。]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，经正式授权的有关人员已正式签署下列签署人的文件。

QWest公司，作为借款人

作者：/s/克里斯·斯坦斯伯里。

克里斯·斯坦斯伯里

常务副总裁兼首席财务官

[签名继续在下面的页面上。]

[签名从上一页继续。]

CoBank，ACB，作为管理代理

作者：/s/Parrish Fruge。

帕里什水果

经营董事

附件A

符合条件的信贷协议

(见附件)

$215,000,000

修改和重述信贷协议

日期：2020年10月23日

其中

QWest公司，

这里提到的贷款人，

CoBank、ACB、

作为管理代理

    

CoBank、ACB、

作为独家簿记管理人和独家首席安排人

    

目录表

第1节

定义。第一部分：第一部分

1.1%是某些定义的术语。11%是1%。

1.2%的术语一般是《会计原则》。-29.

1.3和其他定义条款.和2930。

第2节

设施。-30.

2.1%的国家承诺。20%的国家承诺。

2.2%的贷款借款程序。--3031。

2.3%用于偿还定期贷款。用于偿还3031美元。

2.4%包括转换和延续期权。**3031。

2.5%的人收取手续费，2%的人支付3132美元。

2.6%的欧元Term Sofr利率贷款部分受到限制。

2.7%影响利率和付款日期；2.7%影响3132。

2.8%的LIBOR贷款替代利率；基准过渡事件置换设置的影响。

2.9%的人要求强制和可选的提前还款；29%的人要求提前偿还贷款。

2.10%下调存款准备金率；情况发生变化。**3436

2.11%是合法性的变化，而是3537%。

2.12%为保险赔偿。为3638%。

2.13%接受Pro Rata治疗。：3638

2.14%分享抵销。-3638%。

2.15%用于支付。用于3739。

2.16%：伦敦银行间同业拆借利率的计算：3840%

2.17%：利息和手续费的计算。**3840%。

预订贷款增长2.18%，增长3.941%。

增税2.19%；增税3941%。

2.20%：违约贷款人；2.20%：4143

2.21%承担缓解义务；更换贷款人。：4244

2.22%的贷款被延长。-4344%。

2.23%是控制权的变化。美国为4446。

第3节

陈述和保证。网站：4547。

3.1.信贷工具的目的；联邦监管。：4547

3.2%表示企业存在、良好的信誉和权威性。表示4547。

3.3%为担保人的重要子公司。*4648。

3.4%更新财务报表；没有变化。报告：4648

3.5%的受访者遵守法律、宪章和协议。的受访者为4749%

3.6%反对诉讼。3.6%反对4749。

3.7%的人交税。的人交4749英镑的税。

3.8%的人关注环境问题。11%的人关注环境问题。

3.9%的员工福利计划。-4850。

3.10%的房地产；留置权。：4850。

3.11：中国投资公司地位。中国：4850。

3.12%预留。*4850%。

3.13%的租约。**4850。

3.14%美国劳工事务委员会。美国联邦调查局4951。

3.15%的中国保险。中国的4951。

3.16%是偿付能力，第三是4951。

商业银行3.17美元。英国银行4951美元

3.18岁以下为将军。49岁以下为4951岁。

3.19%：没有违约。**4951。

3.20%支持反腐败法律和制裁。**4951。

3.21%的人拥有实益所有权。美国人：5052%。

第4节

条件先行。--5052。

4.1%的收盘日。*5052%。

4.2%满足融资条件。-5153。

4.3%表示条件的重要性。表示5254。

4.4%同意豁免条件。*5254。

第5条

平权之约。--5254。

5.1%的收益被使用。的收益为5254。

5.2%出版图书和记录。出版5254部。

5.3%的人需要提供家具。5254人的人。

5.4%监督检查；5.4%监督5456

5.5%的人交税，55.5%的人交税。

5.6%用于偿还债务，5.6%用于偿还债务。

5.7%削减支出，5.7%削减5557%。

5.8%用于维持生存、资产、业务和保险。：5557

5.9%维护和保护权利。-5557。

5.10%遵守环境法。**5557。

5.11元人民币预留。56元人民币预留。

5.12%指定不受限制的子公司。中国为5658。

5.13%提供了额外的担保人。*5658

5.14%的保证人获释。中国为5658。

5.15%收购CoBank Equity。**5759

5.16%的人遵守反腐败法，实施制裁。中国：5860。

第6条

负面圣约。中国-5860。

6.1%预订。*5860。

6.2%为留置权。为5860。

6.3%的人接受了限制支付。的人选择了5860。

6.4%为合并和整合。为5860。

6.5%用于贷款、垫款和投资。**5961。

预留6.6%，预留6264

6.7%的资产出售。6365%的资产出售。

6.8%遵守法律和文件；使用收益。**6466

6.9%为新业务。为6466。

6.10%完成任务。-6466。

6.11%为本财年，第二财年为6466。

6.12：中国投资公司地位。中国：6466。

6.13%用于反腐败和制裁。**6567。

6.14%签署了金融公约。*6567

6.15%为优先债，为6.668%。

第7条

违约率.*6668

7.1%的债务得到偿还。*6769%的债务。

7.2%签署了公约。**6769。

7.3%为债务人救济。为6769。

7.4%：附件。**：6769。

7.5%用于支付判决；7.5%用于支付判决。

7.6%的人在其他协议下违约。**6870%。

7.7%的调查对象为虚假陈述。调查结果为6870%。

ERISA为7.8%，ERISA为6870%。

7.9%提高了贷款文件的有效性和可执行性。

7.10%是控制方面的变化。如果根据第2.23节发生违约事件。

第8条

权利和补救措施。美国在线，6971。

8.1发生违约时，银行将采取补救措施。银行：6971

8.2%的人获得豁免。人获得6971人的豁免。

行政代理的表现为8.3%。行政代理为6971。

8.4%是职责和权利的委派。是7072。

8.5%的银行没有得到控制。：7072。

8.6%的贷款人提出了豁免。的贷款人提供了豁免。

8.7%是累积权利人，是7072人。

8.8%用于募集资金的运用。**7072。

8.9%的人同意某些诉讼程序。7173人反对。

美元下跌8.10%，美元下跌7.173%。

第9条

行政代理。他说是7173。

9.1%的人接受了任命。人接受了7173人的任命。

92%是职责下放。7274是7274。

9.3%为免责条款。为7274。

9.4%由管理代理支持信赖性。-7274

9.5%收到违约通知。收到7375份。

9.6%的人表示不信任管理代理和其他贷款人。7375人的原因是

9.7%是执法部门。美国为7476。

赔偿金额为9.8%，赔偿金额为7476美元。

9.9%的人以个人身份任命行政代理。7476人。

9.10：继任者行政代理。：：7577。

9.11%：某些ERISA问题。--7577。

第10条

其他。中国-7678。

10.1%为预留，1%为7678。

10.2%是货币和利息。10%是7678。

10.3%是字数和性别。--7678。

10.4%是新标题。10%是7779。

10.5%的展品和7779个展品。

10.6%的政府公告。**7779。

10.7%的人拒绝接受公约的例外情况。**7880人。

《美国生存》杂志10.8%；《纽约时报》7880%

10月9日是《治国理法》。是7880。

10.10%提交给司法管辖区；豁免。-7880

10.11%表示放弃陪审团审判。10%表示同意7981。

10.12%是可分割性。**是7981。

10.13%是全球一体化。是7981。

10.14修订修订条款等：修订7981条

10.15%的人同意豁免。10%的人同意8082。

10月16日--《政府监管条例》。--8183

10.17%为多个同业。10%为8183。

10.18选举继任者和受派人；参与；受派。：8183

10.19%是保密协议，而是8587。

《爱国者法案》：10.20%；8688%；

10.21%表示不承担咨询或受托责任。中国为8688。

10.22：《修正案》生效；不再创新。--《纽约时报》8789

10.23%是因为冲突和模棱两可。10%是8789。

10.24%为一般赔偿。-8890%。

附表

附表1.1中的承担额

担保人重要子公司遵守附表3.3

与关联公司的交易符合附表3.12

符合附表3.17的公司业务

投票参与度：附表10.18

展品

定期票据的格式如下：附件A

借款人法律顾问的意见表：附件B

财务报告书格式。附件C。

附件D的作业形式和假设。

保函格式：附件E

秘书证书格式。附件F。

免税证明表格：附件G

借阅通知书格式。附件H。

本修订及重述信贷协议(以下简称“协议”)日期为2020年10月23日，由QWest Corporation、科罗拉多州的一家公司(“借款人”)、本协议的数家银行及其他金融机构或实体(“贷款人”)及作为行政代理的CoBank，ACB(“CoBank”)(以下简称“行政代理”)订立。

见证人：

鉴于，此处使用的未在本摘录中定义的大写术语应具有本协议第1.1节中为该等术语规定的各自含义；

鉴于借款人、作为行政代理的CoBank和贷款方以前不时签订了日期为2015年2月20日的特定信贷协议，该协议在本协议日期之前已被修订(修订后的“优先信贷协议”)，根据该协议，贷款人根据该协议向借款人提供其中所述的某些财务便利；

鉴于借款人、行政代理和先行信贷协议项下的贷款人已同意修改和重述先行信贷协议，并增加该协议项下的承诺，借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额不超过215,000,000美元的定期贷款便利，所有这一切均在本协议中更具体地规定，并受本协议的条款和条件的约束；以及

鉴于，贷款人已表示愿意按本合同规定的条件和条件提供此类信用证。

因此，现在，考虑到上述前提，本合同双方特此同意，并修改和重述《先行信贷协议》如下：

第1节

定义。

1.1某些定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“会计变更”在第1.2节中有定义。

“收购”指借款人或其附属公司收购至少大部分股本或另一人的全部或几乎所有财产、另一人的部门或另一人的其他业务单位，不论是否涉及该人的合并或合并；只要该人或财产在获准的业务范围内使用或有用。

“调整后综合净值”是指，截至确定之日，综合净值减去(A)除预付保险、预付税款、预付利息、特别报废和递延费用以外的递延资产，其中此类递延费用由法庭在确定费率时予以考虑；(B)专利、版权、商标、商号、特许经营权、试验性费用、商誉和类似的无形或知识产权(不包括因购买从事附表3.17所述准许行业的人的股本或资产而产生的商誉和类似的无形或知识产权)；

(C)未摊销债务贴现和支出(位于法庭在确定费率时考虑这些项目的管辖区内公司的债务贴现和支出除外)。

“调整后的长期SOFR汇率”指的是，就任何计算而言，每年的汇率等于(A)计算的长期SOFR汇率加上(B)SOFR调整数；但如果如此确定的调整后的长期SOFR汇率永远小于下限，则应将调整后的长期SOFR汇率视为下限。

“行政代理”在本协议的导言中有定义。

任何人士的“联属公司”指直接或间接控制该人士、由该人士控制或与该人士共同控制的任何其他个人或实体，仅就本定义而言，“控制”、“受控制”及“受共同控制”指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人士的管理层或政策的方向的权力(不论是透过持有有投票权股份、合约或其他方式)。

“代理人赔偿人”在第9.7节中有定义。

“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议，该协议可能会不时被修改、补充、修改或重述。

“反腐败法”是指与贿赂或反腐败有关的法律或规则，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。

“适用保证金”是指在根据本协议确定利率时，对每种贷款类型的LIBOR调整期限SOFR利率或基本利率的利润率，该适用保证金应根据借款人上一会计季度最后一天确定的高级无担保长期债务评级进行调整，如下所示：

“认可银行”的定义见现金等价物的定义。

“核准基金”的定义见第l0.18(B)(2)节。

“受让人”的定义见第10.18(B)(I)节。

“转让和假设”是指基本上以附件D的形式进行的转让和假设。

“应占债务”指，就任何买卖及回租交易而言，在厘定时，承租人就该买卖及回租交易所包括的租赁期内的租金支付净额所承担的债务现值，包括该租期已获延长或可由出租人自行选择延长的任何期间。该现值应使用贴现率计算，该贴现率等于该交易中隐含的利率，根据公认会计原则确定。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果当时适用的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准计算的利息的任何付款或其组成部分，根据截至该日期的本协议。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人；但破产事件不得仅因法庭或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而产生；此外，这种所有权权益不会导致或不向该人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该法庭或文书)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基本利率”是指行政代理在每周第一个营业日(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)在任何一天宣布的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金有效利率加1%的二分之一以及(C)自该日(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)计算的LIBOR调整后期限SOFR利率中的最大者。关于建议的LIBORTerm Sofr利率贷款，期限为一个月加1%；但在任何情况下，基本税率不得低于下限。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR利率的变化而引起的基本利率的任何变化，应分别自最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR利率变化的生效日期起生效。

“基本利率贷款”是指以基本利率为基础适用利率的任何贷款。

“低于投资级评级”是指符合以下每一标准的债务评级：(A)穆迪低于Baa3(或同等标准)，(B)标准普尔低于BBB-(或同等标准)，以及(C)惠誉低于BBB-(或同等标准)。

“基准”最初是指术语SOFR汇率；前提是，如果发生了关于SOFR术语或当时的基准的基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.8(B)节取代了先前的基准汇率。凡提及“基准”时，应酌情包括计算该基准时所使用的已公布组成部分。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(A)对于调整后的期限SOFR汇率，可以由行政代理确定以下第一个备选方案：

I.支付(A)每日简单SOFR利率和(B)为期一个月的SOFR调整期限的总和，或

“基准替代”是指：(A)替代基准利率(可以包括SOFR期限)和(B)调整(可以是正值、负值或零)，在这两种情况下，行政代理和借款人选择作为该基准的可用基准期的替代者，同时适当考虑(I)任何替代利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定替代LIBOR利率的任何不断发展的或当时盛行的市场惯例；包括有关政府机构就以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议和(B)基准置换调整；但如如此确定的基准替换将小于零，则就本协定而言，此时基准替换将被视为零；和

“基准替代调整”是指，就每个适用的利息期间、利差调整或计算或确定该利差调整的方法，以未经调整的基准替代伦敦银行间同业拆借利率而言，(B)对于所有其他基准，(I)替代基准利率和(Ii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，行政代理和借款人选择作为该基准的该可用基准基的替代，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整；或(Ii)任何演变中或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定利差调整的方法，以美元计价的适用未经调整基准取代伦敦银行同业拆息利率，包括有关政府机构当时就美元银团信贷安排提出的任何适用建议；

条件是，如果根据上文(A)或(B)款确定的基准重置将低于下限，则基准重置将被视为本协议和其他贷款文件的下限；此外，如果基准重置是使用每日简单SOFR利率计算的，则所有利息将按季度支付。

“基准替换符合变更”是指，对于任何初始基准或调整后的初始基准的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息及其他的时间和频率、借款请求或提前付款的时间、时间和频率的更改，转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.12节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类基准替换和比率的采用和实施，或允许行政代理以实质上的方式使用和管理

与市场惯例一致(或者，如果行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理基准置换的任何市场惯例，则以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与伦敦银行间同业拆借利率有关的下列事件中较早发生的：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，以(I)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(Ii)LIBOR利率管理人永久或无限期停止提供LIBOR利率的日期中较晚的日期为准；或

(B)就“基准过渡事件”的定义(C)款而言，不包括其中提及的公开声明或信息公布的日期。

“基准转换事件”是指与LIBOR利率相关的以下一项或多项事件的发生：

(A)发布由LIBOR管理人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供LIBOR利率，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供LIBOR利率；

(B)就当时的任何基准而言，“基准转换事件”是指由当时的基准管理人、当时的基准管理人、LIBOR利率管理人的监管监管者、美国此类基准、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对LIBOR利率管理人具有管辖权的破产官员、对LIBOR利率管理人具有管辖权的解决机构、对LIBOR利率管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，发生公开声明或发布信息。声明该基准，宣布或声明：(A)该LIBOR利率的管理人已经停止或将在指定日期停止提供该基准的所有可用的LIBOR利率，只要在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该LIBOR利率；或(B)该基准之所有可用基调均代表或将不代表该基准拟衡量之相关市场及经济现实，且其代表性将不会恢复。

(C)为LIBOR利率管理人发布公开声明或由监管机构发布信息，宣布LIBOR利率不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布的日期中较早的一个，则为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)；以及(B)在提前选择参加选举的情况下，由行政机构或多数贷款人指定的日期，如

通过通知借款人、行政代理(如果是由多数贷款人发出的此类通知)和贷款人而适用。

“基准不可用期间”是指，如果就LIBOR而言发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，且仅在LIBOR尚未被基准替换的范围内，则为(A)从基准替换日期发生之时开始的期间，如果此时没有基准替换根据第2.8(B)节就本协议下的所有目的替换LIBOR利率，以及(B)截止于基准替换根据第2.8(B)节就本协议下的所有目的替换LIBOR利率的时间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会、经理委员会、唯一经理或其他管理机构，或(除“控制权变更”的定义外)其正式委任的任何委员会。

“借款人”的定义见本协议导言。

“借款”是指由每个贷款人同时提供的贷款组成的借款，根据贷款人各自的承诺按比例在贷款人之间分配。

“营业日”指商业银行在纽约或科罗拉多州法律规定为法定假日或根据法律授权或要求该州的银行机构关闭的任何非星期六、星期日或其他日子；但条件是，就与LIBOR贷款有关的通知和决定以及支付本金和利息而言，该日也是银行之间在银行间欧洲美元市场进行美元存款交易的日子。

“股本”是指公司的任何和所有股份、权益、股份或其他等价物(无论如何指定)、个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益以及任何和所有认股权证、权利或期权，以购买上述任何一项。

“现金等价物”是指，在任何日期，(A)由美国或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的、到期日不超过购买之日起12个月的证券，(B)任何贷款人以美元计价的定期存款和定期存单，(Ii)任何资本及盈余超过$500,000,000的认可地位本地商业银行；或。(Iii)任何获标普或穆迪给予至少A-l或其同等短期商业票据评级的银行(任何该等银行为“认可银行”)，每宗个案均

自收购之日起不超过270天的到期日，(C)任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据和浮动或固定利率票据，或任何国内公司发行的或由任何国内公司发行或担保的任何浮动利率票据，其评级为标准普尔或P-1(或同等评级)或更高，且在收购之日起六个月内到期；(D)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，而该等银行或信托公司或认可证券交易商的资本及盈余超过$500,000,000，而该等直接债务是由美国发行或由美国全额担保的，而在该协议中，该人须拥有完善的第一优先抵押权益(不受其他留置权规限)，并在购买该等债务之日，具有至少100%的回购债务款额的公平市值；及。(E)按照公认会计原则分类为流动资产的投资，投资于根据经修订的《1940年投资公司法》登记的货币市场投资计划，它们由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述(A)至(D)分项所述性质的投资。

“控制权变更”在第2.23节中有定义。

“CLO”的定义见第10.18(B)(Ii)节。

“截止日期”是指满足第4.1节规定的条件的日期，即2020年10月23日。

“CoBank”指的是CoBank，ACB。

“CoBank股权”的定义见第5.15(A)节。

“守则”系指经修订的1986年国内收入法典，以及根据该法典颁布的规章和条例。

“承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人有义务在结算日提供本金金额不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“承诺”标题下所列金额的贷款。截止日期的承付款总额为2.15亿美元。

“公司”指的是借款人及其子公司，“公司”指的是其中任何一种。

“机密信息”在第10.19(B)节中有定义。

“综合EBITDA”是指借款人及其子公司在合并基础上的EBITDA。

“综合净值”是指在确定之日，按照公认会计原则(但将子公司的少数股权视为负债，不包括借款人根据其员工持股计划承诺承担的义务而产生的抵销权益账户)计算的规定资本加上(或在出现赤字的情况下减去)公司资本盈余和赚取盈余的数额。就本协议而言，综合净值应排除(A)财务会计准则委员会第101号报表(“受管制企业--停止应用财务会计准则委员会报表第71号的会计处理”)和第106号报表(“雇主对退休金以外的退休后福利的会计处理”)的影响；以及(B)与减值费用有关的财务会计准则委员会第142号报表(“商誉和其他无形资产”)和第144号报表(“长期资产减值或处置会计”)的影响。

“综合有形资产”是指截至确定之日，综合总资产减去(无重复)将被视为无形资产的所有此类资产的账面净值，并根据公认会计准则按综合基础确定。

“综合总资产”是指截至确定之日，借款人及其子公司的总资产，根据公认会计准则在合并基础上确定，如借款人及其子公司的合并资产负债表所示，最近一个日历季结束，财务报表可供参考。

“综合融资债务总额”是指在确定之日，借款人及其子公司在该日期的所有融资债务的本金总额，按公认会计准则综合确定。

“信用方”是指行政代理或任何其他贷款人。

“当前日期”指2020年9月30日之后的任何日期。

“当期财务报表”是指公司截至2019年12月31日的财政年度的合并财务报表。

“每日简易SOFR汇率”是指，对于任何一天(“每日简易SOFR汇率日”)，年利率等于(A)该日(该日，“每日简易SOFR确定日”)的SOFR，即(I)如果该日简易SOFR日是美国政府证券营业日，则该日简单SOFR日，或(Ii)如果该日简易SOFR日不是美国政府证券营业日，则紧接该日简单SOFR日之前的美国政府证券营业日，其中较大者为年利率。在每种情况下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布，以及(B)发言权。如果在下午3：00之前在紧接任何每日简单SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日，关于该每日简单SOFR确定日期的SOFR没有在SOFR管理人的网站上公布，并且关于每日简单SOFR的基准转换事件也没有发生，则该每日简单SOFR确定日期的SOFR将是在SOFR管理人的网站上公布的关于之前第一个美国政府证券营业日的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR不超过连续三天的每日简单SOFR。因SOFR变化而导致的每日简单SOFR利率的任何变化，应自SOFR的该变化生效之日起生效，而不通知借款人或任何其他人。

“债务”对任何人来说，是指(不重复)所有债务，或有或有债务或其他债务(包括但不限于与信用证有关的或有债务)，根据公认会计原则应在该人的资产负债表上归类为负债，但在任何情况下，包括但不限于，是否应根据公认会计原则将此类债务归类为负债，(A)有担保的负债(或此类债务的持有人对其具有现有权利、或有其他权利，由该人或其附属公司所拥有或取得的财产上存在的任何留置权(不论是否已承担由此担保的债务)，(B)已经或根据公认会计准则承担的债务应为财务报告目的而资本化，(C)与他人债务有关的所有担保、背书及其他或有债务，包括但不限于，公司购买、出售或提供财产或服务的任何义务，其主要目的是使该另一人能够偿还该人的任何债务，或以其他方式保证任何该等债务的持有人免受有关损失，及。(D)

任何互换协议下的负债；但一个人在任何ISDA互换协议下与特定交易对手的负债应按净额计算。

“债务评级”是指标准普尔和穆迪对借款人发行的原始期限超过一年的此类无信用增强型优先无担保债务的公共债务评级，在借款人发行的所有类别的原始期限超过一年的无信用增强型优先无担保债务中评级最低。

“债务人救济法”系指“美利坚合众国破产法”和所有其他适用的清算、托管、破产、暂停、重组、接管、破产、重组、欺诈性转让或转让、暂停付款或不时影响债权人权利的类似法律。

“违约”是指任何事件的发生，而该事件随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之而成为违约事件。

“违约贷款人”是指(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内，未能向任何贷款方支付本合同规定的任何金额，或(B)已成为破产事件的标的的任何贷款人。

“处置”或“处置”是指转让、出售、出租、出售和租回、转让、转让或以其他方式处置任何财产、企业或资产。“处置”一词应具有与前述相关的含义。

“美元”是指美国合法货币中的美元。

“国内人员”是指根据美国境内任何司法管辖区的法律组织的任何人。

“国内子公司”是指借款人在美国境内根据任何司法管辖区的法律组织的任何子公司。

“提前选择加入选举”是指发生：

(A)根据(I)行政代理的决定或(Ii)多数贷款人向行政代理发出的通知(副本发给借款人)，表明多数贷款人已确定当时正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.8(B)节所载类似的措辞的银团信贷安排正在执行或修订，以纳入或采用新的基准利率，以取代LIBOR利率，以及

(B)允许(I)行政代理人选择或(Ii)多数贷款人选择宣布提前选择加入选举已经发生，并视情况由行政代理人向借款人和贷款人提供关于该选举的书面通知，或由多数贷款人向行政代理人提供关于该选举的书面通知。

“EBITDA”是指在任何期间和对任何个人(“测试人员”)而言，(1)测试人员及其合并附属公司在该期间的综合净收入，经调整后不包括(或在下述(L)条的情况下包括)以下影响：(A)因要求按市值计价的掉期协议、外汇交易或根据ISDA主协议执行的其他交易而产生的任何非现金损失；(B)Lumen收购借款人产生的支出项目，包括遣散费、留存和整合成本以及控制权付款的变更，与回购或退休有关的任何收益或损失

债务，(C)反映在净收益中的任何损失，其全部或任何部分合理地预期将由保险人、赔偿人或其他第三方来源支付或偿还，但如果适用的保险人、赔偿人或其他第三方来源在损失事件发生后180天内不接受对任何这种合理预期的付款或补偿的全部或任何部分的索赔，则应从EBITDA中扣除相应的费用；此外，如果确认或收到来自适用保险人、赔偿人或其他第三方来源的所有或任何部分合理预期的付款或补偿，应从EBITDA中扣除反映在净收入中的以下因素：(1)根据财务会计准则第142号报表减值商誉；(2)根据财务会计准则第144号报表对固定资产减值；(3)根据财务会计准则第141号报表对无形资产进行任何摊销；或(Iv)对该测试人员及其合并附属公司所采用的会计准则实施任何未来修订，包括与租赁相关的任何成本或费用，而该租赁在GAAP下不被描述为“资本租赁”；(E)任何未合并人士的活动所产生的收益或损失，但前提是EBITDA应通过投资于该未合并人士的现金分配或减少而增加；(F)计入市场投资组合资产的收益或损失，直至确认用于所得税目的为止；(G)在不重复EBITDA这一定义中的任何其他排除项的情况下，任何非常或其他非经常性非现金收入、支出、收益或损失，但因该等收益或亏损而收取或作出的任何现金付款(不论该收益或亏损是在何时招致的)，均须计入计算该等现金付款所在期间的EBITDA(除非先前已为本计算而包括在内)；。(H)处置投资的任何收益或亏损；。(I)任何人在该期间的收益(或亏损)，或可归因于任何资产的收益。(J)在该期间内成为该测试人的附属公司的任何人的收入(或亏损)，或可归因于在该期间内取得的任何资产的收益(或亏损)，在每种情况下，均按该人或该等资产是在该期间的第一天取得的方式厘定，另加(2)利息开支总额，不包括摊销或注销债务贴现或溢价以及债务发行成本和佣金、贴现以及与债务(如适用的话包括贷款)有关的其他费用和收费，(3)所得税支出，(4)折旧和摊销，以及(5)与建立准备金有关的净收益和与释放此类准备金有关的任何收入的任何非现金费用，但EBITDA应减去任何减少准备金金额的现金支出。

“合资格再投资”系指(A)对在准许业务范围内使用或有用的资产或任何业务(或其任何部分)的任何收购(不论是否构成资本支出，但不构成收购)，以及(B)任何收购。

“环境法”是指与环境或有害物质的处理或控制有关的任何法律。

“雇员退休收入保障法”指的是1974年的《雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时进行修订，并颁布任何最终条例和根据该法令发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指与任何公司一起，根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何贸易或业务，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”应指(A)任何可报告的事件或ERISA第4043(B)节的要求适用于计划；(B)对于任何计划，失败

满足《守则》第412节或《ERISA》第302节规定的最低供资标准，不论是否放弃；(C)确定任何计划处于或预期处于“处于风险”状态(如《ERISA》第303(I)(4)节或《ERISA》第403(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所定义)；(D)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节提出豁免任何计划的最低筹资标准的申请，未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何计划支付所需的分期付款，或未能在到期日之前为多雇主计划提供任何所需的缴款；(E)借款人、子公司或任何ERISA附属公司就终止任何计划或多雇主计划而产生《ERISA》第四章规定的任何责任；(F)任何公司或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何计划或任命受托人管理任何计划的意图；(G)任何公司或任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；(H)任何公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何公司或任何ERISA关联公司收到关于即将施加退出责任的任何通知，或确定一个多雇主计划即将破产或重组，或处于ERISA第四章意义上的破产或重组中，或处于守则第432节或ERISA第305节意义上的“濒危”或“危急”状态；(I)对于任何计划，应满足根据ERISA第303(K)节施加留置权的条件；或(J)任何公司或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063节约束的计划，而该实体是ERISA第(4001)(A)(2)节所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)节被视为此类退出的业务停止。

“欧洲货币储备要求”是指适用于伦敦银行间同业拆借利率贷款的任何一天的最高准备金要求(以小数表示)的总和(以小数表示)，该日有效的准备金要求(包括基本准备金、补充准备金、边际准备金和紧急准备金)的最高比率(包括基本准备金、补充准备金、边际准备金和紧急准备金)的总和，包括理事会或其他有管辖权的法庭处理由联邦储备系统成员银行为欧洲货币资金规定的准备金要求(在条例D中称为“欧洲货币负债”)的任何规定。

“欧洲美元部分”是指伦敦银行间同业拆借利率贷款的集合，当时所有贷款的当前利息期都在同一日期开始，并在同一较后日期结束(无论此类贷款最初是否应在同一天发放)。

“违约事件”是指第7节中所述的任何事件；前提是已满足与之相关的发出通知、时间流逝或发生任何进一步条件、事件或行为的任何要求。

“现有贷款文件”是指“先行信贷协议”中定义的“贷款文件”。

“交易法”系指1934年证券交易法第13(D)(3)条。

“被排除的受监管子公司”是指根据借款人的善意判断，由该子公司担保借款人的债务会对该子公司造成不利的监管后果、在未经监管部门批准的情况下被禁止或损害该子公司的业务行为的任何受监管子公司。

“被排除的特定债务”是指(1)被排除的指定子公司的债务(包括任何允许的再融资债务)，无论是有担保的还是无担保的，该债务是在收购该实体时存在的，并且不是在考虑该项收购时产生的，只要：(1)总对价(不包括被排除的指定子公司的承担债务)

借款人为收购被排除的指定子公司及其子公司支付的债务(但包括借款人或任何担保人因收购而产生的债务)至少占借款人股本的80%，(2)被排除的指定子公司的股本由借款人或任何担保人拥有，以及(3)在实施收购该被排除的指定子公司后，借款人应在形式上遵守第6.14节中规定的契诺。

“被排除的指定子公司”是指(A)在截止日期之后收购的任何子公司(包括其子公司)，(B)由于管理该子公司债务的文件中包含的限制而被禁止签订担保协议的子公司(如果该文件不是在考虑该收购的情况下订立的)，或者签署该担保协议将导致该子公司债务文件项下的违约，以及(C)在该文件下产生的债务超过25,000,000美元，且在该文件下产生的债务不能在没有罚款的情况下预付。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。由于(A)担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合格合同参与者”，或(B)在根据《商品交易法》第2(H)条(或其任何后续条款)须受清算要求的掉期义务的情况下，该担保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)节(或其任何后续条款)所界定的“金融实体”，在每种情况下，除非行政代理与借款人另有约定，否则担保人的担保或担保权益的授予对此类互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“扩展”在第2.22(A)节中定义。

“退出贷款人”在第2.23节中有定义。

“延长贷款”的定义见第2.22(A)(Ii)节。

“延期优惠”在第2.22(A)节中有定义。

“农场信贷贷款人”是指根据1971年《农场信贷法》的规定，在农场信贷管理局的管理下组织和存在的贷款机构。

就任何资产或财产而言，“公平市价”是指在自愿卖方和自愿买方之间的公平交易中可以协商的价格，双方都没有受到完成交易的过大压力或强迫(借款人董事会真诚地确定，包括通过依赖最新的不动产税单或评估来完成不动产)。

“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474条(或任何实质上可比较但并无实质上更繁琐的修订或后续版本)及其任何现行或未来的法规或官方解释。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的报价的平均值。

“财务官”是指借款人的首席财务官、财务主管或控制人。

“财务报告证书”是指实质上以附件C的形式提供的证书。

“财务报表”是指资产负债表、损益表、股东权益表和与上一会计年度同期相比较的现金流量表，分别用于(A)借款人及其子公司的合并和(B)借款人及其子公司和非限制性子公司的合并。

“惠誉”指惠誉评级公司。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何子公司。

“融资债务”就任何人而言，指并包括(A)该人因借款而欠下的债务，(B)该人就财产或服务的递延购买价格所负的所有债务(在该人的正常业务过程中产生的现行贸易应付款项除外)，(C)该人以票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有债务，(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所获取的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)、。(E)由该人或其附属公司所拥有或取得的财产上的留置权所担保的任何留置权所担保的法律责任(或该法律责任是否已予承担)，不包括对保证该不受限制附属公司或合营公司及其附属公司的责任的不受限制附属公司或合营公司的股权的任何留置权，(F)该人士已根据或根据公认会计原则承担的责任应为财务报告目的而资本化，及(G)该人士的应占债务，但不包括以人寿保险单的现金退回价值为抵押或以该现金退回价值为上限的借款。

“资金办公室”是指第10.6节规定的行政代理人的办公室，或行政代理人以书面通知借款人和贷款人的方式不时指定为其资金办公室的其他办公室。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会和财务会计准则委员会在有关财务报表之日适用的公认会计原则。

“担保协议”是指主要以附件E的形式订立的担保协议。

“担保人”是指(I)必须根据第5.13节订立担保协议或(Ii)根据第5.13节订立担保协议的任何附属公司。

“担保人重大附属公司”是指在截止日期后借款人获得低于投资级评级的第一个日期之后的任何时间，术语“担保人重大附属公司”应指借款人的一家子公司，其资产(X)截至可编制财务报表的最近一个会计季度的最后日期的资产等于或大于综合总资产(任何被排除的指定子公司的资产除外)的15%，(Y)截至最近一个会计季度的营业收入，其中最近一个会计季度已编制财务报表，等于或大于借款人及其附属公司(不包括指定附属公司)在该期间的营业收入的15%，或(Z)经常性业务(不包括任何非常或其他非经常性收入、费用、收益或亏损)的净收入(不包括任何非常或其他非经常性收入、费用、收益或亏损)，在截至最近一个可编制财务报表的会计季度的年度迄今，等于或大于借款人及其子公司(不包括任何非常或其他非经常性收入、费用、收益或亏损)在该期间的经常性业务净收入的15%；但是，如果管辖任何其他优先无担保债务的任何协议规定了低于15%的百分比门槛，则本定义中规定的百分比门槛应相应降低，以等于该较低的百分比门槛。

“担保”是指任何特定的人以任何方式担保或实际上担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、股息或其他义务的所有义务，无论是直接或间接的，包括但不限于前述的一般性，包括该特定的人通过协议、或有或有或以其他方式产生的义务(A)购买该等债务或义务或构成该等债务或义务的任何担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付该等债务或债务，或(Ii)维持营运资本或股权资本或以其他方式垫付或提供资金以购买或支付该等债务或债务，(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向该等债务或债务的拥有人保证主债务人有能力偿付该等债务或债务，或(D)以其他方式向该拥有人保证主债务人的债务或义务不会因此而蒙受损失。尽管有上述规定，对任何提供担保协议的担保人的任何担保不应包括排除的互换义务。

“危险物质”是指任何危险或有毒的废物、污染物、污染物或物质。

“赔偿责任”在第10.24节中有定义。

“受补偿方”在第10.24节中有定义。

“初始利息期”是指截止日期后的初始利息期，自2020年10月23日起至2020年10月30日止。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划是《雇员权益法》第4245条所指的无力偿债的条件。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率贷款而言，在该贷款尚未偿还期间的每年3月、6月、9月及12月的最后一天，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何利息期为三个月或以下的伦敦银行同业拆息贷款而言，为该利息期的最后一天；(C)就任何利息期超过三个月的伦敦银行同业拆息贷款而言，每一天为三个月，或一整天

(D)就任何贷款(基本利率贷款除外)而言，任何贷款的还款或可选择提前还款的日期；及(E)任何贷款的强制性提前还款的日期。

“利息期”就任何LIBORTerm Sofr利率贷款而言，指(I)在适用范围内的最初利息期，或(Ii)(A)最初由借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)所给予的借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的期间，自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至其后1个月、2个月、3个月或6个月(或如所有贷款人同意则为12个月)为止；以及(B)此后，借款人通过不可撤销的通知，在不迟于纽约市时间上午11：00前三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日，对适用于该LIBORTerm Sofr利率贷款的下一个利息期的最后一天开始，至此后一个月、两个月、三个月或六个月(或如果所有贷款人同意，则为十二个月)结束；但上述与利息期有关的所有规定均受下列条件的限制：

(I)如果任何利息期间本来会在非营业日的一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转入另一个日历月，在该情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束；

(Ii)*借款人不得选择超过终止日期的利息期限，除非借款人承认其将负责在终止日期偿还根据第2.12节所欠的任何破碎费；

开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一日)开始的任何利息期，应在最后一个营业日(如为日历月)结束；

(Iv)在符合上文第(Ii)款的规定下，借款人应选择不要求在任何LIBORTerm Sofr利率贷款的利息期内支付或预付该贷款的利息期。

“投资”的定义见第6.5节。

“法律”指所有适用的法规、法律、条约、条例、规则、条例、命令、令状、禁令、法令、判决或任何法庭的意见。

“Lead Arranger”指的是CoBank，ACB。

“贷款人”是指根据本协议的规定不时成为本协议当事方的那些签署本协议的贷款人和其他金融机构。

“伦敦银行同业拆放利率”是指，就与LIBOR贷款有关的每一利息期内的每一天而言，由洲际交易所基准管理处(或接管该利率管理的任何继承者)根据美元存款利率确定的年利率，其期限与彭博专业服务(或任何继承者页面)出现的利息期相同，即伦敦时间上午11点，即该利息期开始前两个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果该利率应为

低于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。如果该利率没有出现在该页面上(或以其他方式出现在该屏幕上)，则“LIBOR”应参考管理代理所选择的用于显示欧洲美元汇率的其他类似的公共可用服务来确定，或者，如果没有该可用服务，则参考在纽约市时间上午11：00左右向管理代理提供美元存款的利率来确定。在该利息期开始前两个营业日在银行间欧洲美元市场进行其欧洲美元和外币及外汇业务，以便在该利息期的第一天交割，交割的天数为该利息期的天数；但如果该税率应小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”是指除基本利率贷款外，适用利率以伦敦银行间同业拆借利率为基础的任何贷款。

“伦敦银行同业拆放利率”是指在与伦敦银行同业拆借有关的每一利息期内的每一天，按照下列公式(向上舍入到最接近的百分之一百分之一)所确定的年利率。

伦敦银行同业拆借利率

_____________________________________

1.00-欧洲货币储备要求

“留置权”或“留置权”是指任何留置权、抵押、担保权益、质押、转让、抵押、所有权、保留协议或任何种类的产权负担，以及任何债权人的任何其他权利或与其达成的安排，以便在任何财产所有人的一般债权人之前，从任何财产或其收益中清偿其债权。

“诉讼”指由任何审裁处或在审裁处进行、待决或威胁进行的任何行动。

“贷款”或“贷款”的定义见第2.1节。

“贷款文件”是指(I)本协议、根据本协议交付的证书以及本协议的附件和附表，(Ii)任何以行政代理和贷款人为受益人的任何票据、担保文件、担保和其他协议，或与本协议相关的任何或部分协议，包括担保协议，以及(Iii)上述任何内容的所有续签、延期、重述或修订或补充。

“贷款方”是指作为贷款单当事人的每一家公司。

“Lumen”指的是路易斯安那州的CenturyLink，Inc.(d/b/a Lumen Technologies)。

“多数贷款人”是指贷款人和投票参与者在任何时候持有或参与当时未偿还贷款本金总额超过50%的贷款。

“保证金股票”是指T、U或X条例所指的“保证金股票”。

“重大不利影响”是指任何一种或多种情况或事件的集合，这些情况或事件将单独或共同地导致下列任何一种情况或事件：(A)对任何贷款票据的有效性或可执行性产生重大不利影响；(B)对较新的现行财务报表或最近经审计的综合财务报表所代表的公司的综合财务状况产生重大不利影响；(C)违约或(D)就公司的综合财务报表出具会计师报告

载有关于实体作为持续经营企业(按照公认的审计准则的定义)继续经营的能力的解释性段落。

任何人的“实质性协议”是指任何书面或口头的协议、合同、承诺或谅解，该人是其中一方，直接或间接受该人的约束，或其任何资产可能受该人的任何资产的约束，并且该人不能在30天或更短的时间内取消该协议，而不承担除象征性罚款以外的进一步付款责任，并且要求该人在任何12个月期间支付超过250,000,000美元或综合资产净值的1%。为免生疑问，就本协议而言，构成排除特定债务的协议将被视为“实质性协议”。

“最小延期条件”在第2.22(B)节中定义。

“少数股权”指就任何附属公司而言，按借款人及其全资附属公司以外的人士所持有的优先股估值为优先股的自愿或非自愿清盘价值(以较大者为准)，以及将借款人及其全资附属公司以外的人士持有的普通股或合伙权益估值为该附属公司账面上适用的资本账面价值及盈余而厘定的款额，如有需要，可作出调整以反映上述评估优先股少数股权的方法所要求的普通股账面价值的任何变动。

“MTE交易”指MTE子公司购买设备、权利或其他资产以租赁或许可该等设备或其他资产，以及将其任何设备、权利或其他资产租赁或许可给Lumen或Lumen的直接或间接子公司的任何交易。

“MTE子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，是Lumen的直接或间接子公司，目的是将设备、权利或其他资产租赁或许可给Lumen或Lumen的直接或间接子公司。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，任何公司或任何ERISA附属公司(根据守则第414节第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司的公司除外)正在或累积有义务作出贡献，或在之前六个计划年度中的任何一个计划年度内有作出或累积作出贡献的义务。

“净现金收益”是指公司根据第6.7(H)条的规定，就任何资产处置收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金)；(B)因此而支付或应支付的税款；(C)抵销由相关财产上的允许留置权担保的任何债务所需的金额(除非资产的购买者已承担偿还此类债务的义务)；(D)就并非全资附属公司的附属公司而言，该等收益中可分配给少数股东权益的部分；及。(E)借款人及其附属公司为提供合理估计须予支付的或有负债而设立的任何储备金的款额，以及公用事业委员会须以书面形式或以公用事业委员会实施政策作为条件而招致的资本及营运开支的款额，而资本及营运开支是在该事件发生的当年或下一年发生的，并可直接归因于该事件(由公用事业委员会合理及真诚地厘定)的款额。

借款人的财务人员(或由该人员以书面指定的任何该等人员指定的人)；不言而喻，“现金收益净额”应包括但不限于任何该等公司在任何资产处置中出售或以其他方式处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物。

“非排除税”在第2.19(A)节中有定义。

“非退出贷款人”的定义见第2.23节。

“非美国贷款人”在第2.19(D)节中有定义。

“票据”系指借款人的本票，基本上采用本合同附件A的形式，并在空白处适当填写，以证明借款人因借款人向借款人提供的贷款及其所有修改、延期、续期和重新安排而对借款人产生的债务总额。

“债务”是指借款人根据任何贷款文件而欠行政代理和贷款人的所有现有和未来的债务、债务和债务，以及这些债务的所有续期、延期和修改，或其中的任何或部分债务，以及在执行或收取这些债务时产生的所有利息和费用、费用和律师费。

“可选终止日期”在第2.23节中定义。

“其他税”是指任何和所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或本协议或任何其他贷款票据的执行、交付或强制执行或以其他方式支付的任何款项而产生的，包括适用于本协议或任何其他贷款票据的任何利息、附加税或罚款，但不包括第2.19(A)节第(I)款和第(Ii)款所述的税项。

“母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“参与者”的定义见第10.18(C)节。

“参赛者名册”在第10.18(C)节中有定义。

“爱国者法案”的定义见第10.20节。

“PBGC”是指根据ERISA设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“允许留置权”是指：

(A)截至截止日期，没有任何留置权；

(A)借款人或附属公司(在本协议允许的范围内)收购任何资产之前对该资产存在的任何留置权，只要该留置权不是在考虑该收购时产生的；

(B)担保因购买或资本租赁一项或多项资产而产生的债务的任何留置权(如果该留置权仅对如此购买或租赁的资产设押)；

(C)为保证支付工伤赔偿或参加与工伤赔偿、失业保险、养老金或其他社会保障计划有关的任何基金而作出的承诺或存款；

(D)为保证在正常业务过程中履行投标、投标、合同(偿还借款除外)或租赁，或为保证法定义务、担保或上诉保证金、或弥偿、履约或类似的保证金、政府合同或其他类似义务而作出的留置权或善意保证或存款；

(E)与不动产有关的地役权、通行权、分区限制和其他类似的收费、产权负担和限制，或所有权的非实质性瑕疵，总的来说不会对借款人及其附属公司的正常行为造成实质性损害；

(F)(I)税款留置权，(Ii)财产的留置权和所有权的缺陷，包括在对是非曲直的争议作出裁决之前的任何财产扣押或其他法律程序，(Iii)技工、材料工人、仓库管理人、承运人和房东的留置权，以及类似的留置权，以及(Iv)上诉时的不利判决，在每一种情况下，如果(X)没有到期和应支付的金额，也没有提出或同意留置权，或(Y)其有效性或金额正通过勤奋进行的合法程序真诚地进行争议，已计提公认会计准则要求的准备金或其他拨备，对其征收和执行已暂停(并将继续)，有关财产的价值和用途均未受到实质性影响；

(G)对美国农业部、农村电气化管理局、农村公用事业服务、农村电话银行或类似贷款机构，如农村电话金融合作社的留置权；

(H)对金融机构进行股权投资的留置权，该金融机构要求任何公司对该机构进行股权投资以借入资金；

(I)附属公司在成为附属公司时已存在的任何财产上存在的留置权，而该财产并非为了成为附属公司而设立的，但由此类留置权担保的债务不得增加、延长、续期或在其最初规定的到期日之后继续存在，如果这种增加、延长或续期将导致第6.14节下的违约；

(J)对产生留置权时同时成为子公司的实体的股票或其他股权权益的留置权，或对借款人或子公司收购该等股份或其他股权时产生的实体资产的留置权；但如果此类留置权担保的债务将导致第6.14节规定的违约，则此类留置权所担保的债务不得增加或延长、续期或继续超过其原来规定的到期日；

(K)确保对商业信用证承担偿付义务的留置权，这些信用证阻碍了与这种信用证及其产品和收益有关的单据和其他资产；

(L)抵押存款的留置权，以保证借款人或任何附属公司因法定、监管、合同或担保要求而产生的义务，包括抵销权和抵销权；

(M)银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，这些留置权仅针对存入由银行开立的一个或多个账户的现金和现金等价物

借款人或任何附属公司，在正常业务过程中，以开立此类账户的一家或多家银行为受益人，就现金管理和经营账户安排，包括涉及集合账户和净额结算安排的安排，担保欠该银行的款项；但任何此类留置权不得(直接或间接)保证任何债务的偿还；

(N)批给他人而不会对借款人或任何附属公司的正常业务运作造成重大干扰的租赁或分租以及许可证和再许可(包括就任何固定附着物、家具、设备、车辆或其他非土地财产或知识产权而言)；

(O)因提交关于租赁的统一商法典融资报表而产生的留置权；

(P)借款人或任何受限制附属公司在非受限制附属公司或非附属公司的人士所拥有的股本留置权，以担保该非受限制附属公司或发行股本的人士的债务或其他债务；

(Q)对附属公司的财产(附属公司的股票除外，但在上文(K)款允许的范围内除外)的留置权，以担保对借款人或全资附属公司的债务；

(R)除上文第(J)或(K)款另有禁止外，保证债务延期、续期或再融资的留置权，以取代与此类交易相关的留置权的方式解除，但在本协议允许解除留置权的范围内；

(S)对应收账款和相关资产(包括但不限于与这些应收账款有关的所有抵押品、担保和合同、应收款实体在存货和货物中的所有权益，其出售产生了应收款、所有与之相关的锁箱或收款账户、与之有关的所有记录和上述所有收益)的留置权，以确保因合格应收款交易而产生的债务；

(T)对根据第6.7(G)节完成的任何出售和回租交易的资产的留置权；

(U)(X)在正常业务过程中产生的留置权，该留置权(1)不担保有融资的债务，(2)总体上不对设保人的资产价值造成重大减损或对其在业务经营中的使用造成实质性损害，(3)不担保总额超过1亿美元的债务；(Y)第(X)款未述的对现金和现金等价物和证券的留置权，该留置权保证与信用证有关的任何债务，并且不担保总额超过1亿美元的债务；

(V)在任何人与借款人或子公司合并或合并时存在的任何人的任何资产上的任何留置权(在第6.4节允许的范围内，并且不是在考虑到该事件的情况下产生的)；

(W)担保根据第6.15节允许以留置权担保的债务的留置权；

(X)对子公司财产的留置权，以保证该子公司在本合同日期后设立、承担或产生的债务，而该子公司的设立、承担或产生不会造成第6.14节下的违约；

(Y)与证券回购和逆回购安排有关的证券留置权，这些安排只对回购或逆回购交易所涉及的证券产生影响；

(Z)将上文(B)、(C)、(J)或(K)款所允许的任何留置权替换、延长或续期，或替换、延长或续期上述(B)、(C)、(J)或(K)款所允许的同一财产上或其中的任何留置权，或替换、延长或续期(不增加任何直接或或有债务人的数额或改变任何直接或或有债务人)；

(Aa)担保准用优先权债务定义(G)款所指的担保债务的留置权；

(Ab)对被排除的指明附属公司的资产的留置权，以担保该被排除的指明附属公司的被排除的指明债务；

(Dd)根据第5.15(C)节所述的贷款文件和法定留置权设立的任何留置权；

(Ac)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Ad)对受托人根据任何契约或其他债务协议持有的任何款项的留置权，该等债务协议是根据惯例的托管安排以代管方式发出的，以待解除该等债务；或根据任何契约或其他债务协议，根据惯例的解除、赎回或无效的规定而持有

(Ff)仅对借款人或任何子公司就本协议下允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金保留留置权；

(Gg)提供获得保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；以及

(Hh)在正常业务过程中取得的任何留置权，包括(I)土地出租人或任何其他出租人、再承租人或许可人根据借款人或任何附属公司订立的任何土地租约或任何其他租契、分租契或许可证而享有的任何权益或所有权，以及任何该等土地出租人或任何其他出租人、再承租人或许可人(在每种情况下，以不与上文第o条重复的范围为限)就受其规限的不动产中的任何该等权益或所有权而蒙受或设定的所有留置权，(2)将借款人或其任何附属公司在任何应收账款或从借款人或其任何附属公司寄售的存货产生的其他收益中的任何权益置于次要地位的协议；。(3)对其购买、运输或储存价格由为借款人或任何附属公司的账户出具或开立的跟单信用证或银行担保提供资金的货物或存货的留置权；。但该留置权只担保借款人或该等附属公司就该等信用证、银行担保或银行承兑而承担的义务，及(Iv)因借款人或任何附属公司有条件出售、保留所有权或类似的售货安排而产生的留置权。

“允许的业务范围”是指借款人和子公司根据第6.9条获准从事的业务范围。

“准许优先债务”系指(A)借款人及其附属公司的债务(不论何时发生)，(B)借款人附属公司在结算日的债务及其任何准许再融资债务，(C)担保人的债务(担保除外)。

(E)借款人子公司资本租赁中不超过借款人子公司在成交日资本租赁本金总额不超过借款人子公司资本租赁本金总额的部分；(F)不包括特定债务；(G)任何合营企业，包括符合子公司资格的任何合营企业的融资债务，总额在任何时候均不超过2亿000,000美元，包括对这种融资债务的担保。

“允许再融资债务”是指代表任何其他债务的延期、再融资、再融资、置换或续期的债务；但(A)其本金金额(或增值(如适用))不得超过如此延长、再融资、退还、替换或续期的债务的本金(或增值，如适用)，但款额须相等于该等债务的未付累算利息及保费(包括适用的预付罚款)加上与此有关的合理费用及开支；。(B)保证该等债务的任何留置权并不延伸至任何贷款方的任何额外财产，(C)原本不负有偿还债务义务的任何贷款方都不需要对其承担义务；及(D)如果延期、再融资、退款、替换或续期的债务在偿还权上从属于债务或其任何担保，则延期、再融资、再融资、替换或续期债务的条款和条件必须包括至少与适用于延长、再融资、退款、替换或续期债务的条款和条件一样有利于贷款人的从属条款和条件。

“个人”是指并包括个人、合伙企业、合资企业、公司、信托、有限责任公司、有限责任合伙企业，或其他实体、法庭、非法人组织或政府，或其任何部门、机构或政治分支。

“计划”指(I)符合ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定，(Ii)由任何公司或任何ERISA联属公司发起或维持(在确定时或在此之前五年内的任何时间)，及(Iii)任何公司或任何ERISA联属公司是(或如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”的任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)。

“最优惠利率”是指一种浮动年利率，等于当日《华尔街日报》东部版货币利率栏目所报道的“美国最优惠利率”，如果《华尔街日报》东部版没有在该日出版，则为《华尔街日报》东部版上一期刊登的利率。

“被禁止的交易”具有ERISA第406节和《守则》第4975(C)节赋予这一术语的含义。

“合格应收账款交易”是指借款人或其任何子公司可订立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何子公司可根据该等交易或一系列交易，将借款人或其任何附属公司出售、转让或以其他方式转让予(A)应收账款实体(如借款人或其任何附属公司转让)或(B)任何其他人(如由应收账款实体转让)，或可授予借款人或其任何附属公司的任何应收账款(不论现已存在或将来产生)及其任何相关资产的担保权益，包括但不限于担保该等应收账款的所有抵押品，与涉及应收账款的资产证券化有关的所有合同和所有担保或其他债务、此类应收账款的收益以及与涉及应收账款的资产证券化有关的惯常转让或授予担保权益的其他资产。

“不动产”是指借款人或任何附属公司以租金或租赁方式拥有或租赁的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁地产)，在每一种情况下，连同与之相关的所有地役权、可继承产和附属物、所有附带于其所有权、租赁或营运的装修及附属固定装置和设备。

“应收账款实体”是指借款人的全资子公司(借款人或任何子公司根据合格应收账款交易向其转让应收账款和相关资产)，除与应收账款融资有关外，该子公司不从事任何活动，其资产仅包括与合格应收账款交易有关转让给该实体的应收账款和相关资产：

(A)债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分：

(I)由借款人或任何附属公司担保(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)；

(Ii)除依据标准证券化承诺外，以任何方式向借款人或任何附属公司追索或承担义务；或

(Iii)使借款人或任何附属公司的任何财产或资产，不论是直接或间接、或有或以其他方式，令借款人或其附属公司的任何财产或资产获得清偿，而该等财产或资产的清偿程度较依据标准证券化承诺为高；

(B)借款人或任何附属公司与借款人或任何附属公司均无任何实质合约、协议、安排或谅解(与有限制的应收账款交易有关者除外)，但对借款人或该附属公司有利的条款不得低于当时可从借款人的非联营公司取得的条款，但在正常业务运作中须支付的与偿还应收账款有关的费用除外；及

(C)借款人或任何附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或促使该实体达到一定水平的经营业绩(根据标准证券化承诺除外)。

借款人将一家全资子公司指定为应收账款实体，应向行政代理提交借款人财务官出具的证明，证明该指定符合前述条件。

“登记册”的定义见第10.18(B)(四)节。

“规则D”指董事会不时生效的规则D，以及根据该规则或其解释作出的所有正式裁决和解释。

“规则G”指董事会不时生效的规则G，以及根据该规则或其解释作出的所有正式裁决和解释。

“规则T”指董事会不时生效的规则T，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“监管变更”就任何贷款人而言，是指(A)在本条例日期之后或在美国联邦、州或外国法律(包括D条例)或准则中适用于包括该贷款人在内的一类银行的任何采用或更改，(B)在本条例生效日期后由负责解释或管理该等法律或准则的任何审裁处、货币当局、中央银行或类似机构采纳或提出适用于包括该贷款人在内的一类银行的任何解释、指令或要求，或根据任何美国联邦、州或外国法律或准则(不论是否具有法律效力)采用或提出的任何解释、指令或要求。或(C)负责解释或管理的任何审裁处、货币当局、中央银行或类似机构对适用于某类银行(包括此类贷款人)的任何美国联邦、州或外国法律或准则的解释或管理的任何变化；但即使本协议有任何相反规定，(I)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该等法令发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及根据该法令发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下，不论制定、采纳、发布或实施的日期如何，均应被视为监管性变更。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“重组”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划正在进行ERISA第4241条所指的重组的条件。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中定义的任何可报告的事件，但与ERISA第4043(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件除外(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据《守则》第(414)节(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“任何人的负责人”是指该人的任何经理、行政人员或财务官，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他人员或类似官员，或该人的任何其他正式授权的雇员或签字人。

“限制支付”是指

(A)支持借款人宣布或支付股息，或因借款人的任何类别股本的任何股份而作出的分发(现金、财产、债务或其他证券或其任何组合)，

(B)因借款人的任何类别股本的任何股份而减少借款人的其他付款或分派，不论是以减少资本或其他方式；或

(C)允许借款人拨出款项作为偿债基金或其他类似基金，以购买、赎回、退休或以其他方式获取任何类别的股份

借款人的股本，或获得借款人的任何股本的任何认股权证、期权或其他权利；

但在上述(A)、(B)和(C)项中的每一种情况下，不包括仅以借款人普通股支付的股息或其他分派。

“权利”是指权利、补救、权力和特权。

“标准普尔”指的是标准普尔金融服务有限责任公司。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家或地区(在本协定签订时，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室、(B)金融机构监理署、(C)英国财政部、(D)欧盟或(E)联合国安全理事会实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“高级无担保长期债务评级”是指截至任何日期，标普和穆迪最近宣布的债务评级。就根据前一句话对高级无担保长期债务评级的任何确定而言，为了确定适用的保证金，(A)如果标普和穆迪中只有一个实际上具有公共债务评级，则适用的保证金应参考可用评级来确定；(B)如标普及穆迪所确立的评级属不同级别，则适用的边际应以较高评级为基准，但如差额为两级或以上，则适用边际应以较高评级低一级的评级为基础；(C)如标普或穆迪所确立的任何评级须予更改，则该项更改须自作出该项更改的评级机构首次公开宣布该项更改之日起生效；(D)如标普或穆迪更改评级基准，则标普或穆迪(视属何情况而定)所宣布的公共债务评级，均须指标普或穆迪(视属何情况而定)当时同等的评级；(E)如标普及穆迪均无有效的公共债务评级，但标普及穆迪中至少有一人实际上对借款人发出的任何一类原有期限超过一年的优先担保债务作出评级，则适用的保证金须参照较标普及穆迪最近就该类别债务所宣布的评级低一级的评级而厘定；以及(F)如果标普和穆迪都没有对借款人发行的原始期限超过一年的任何类别的优先担保债务进行有效的公共债务评级或评级，则适用的保证金应按照表中与“适用保证金”相关的最低评级和最高百分比利率来设定。

“SOFR”指就任何一天而言，相当于纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在SOFR管理人管理的纽约联邦储备银行网站上公布的有担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“偿付能力”对任何人在确定时是指(A)该人的资产的公允价值总额超过其负债的现值(无论是或有负债、附属负债、未到期负债、未清算负债或其他负债)，以及(B)该人有足够的现金流，使其能够在债务到期时偿还债务。

“标准证券化承诺”系指借款人或任何子公司在应收账款交易证券化中合理习惯的陈述、担保、契诺和赔偿(不言而喻，标准证券化承诺在任何情况下均不包括对任何合格应收账款交易的融资本金或利息的任何担保)。

“附属公司”是指借款人或借款人的任何一个或多个直接或间接附属公司直接或间接拥有超过50%的已发行和未发行的有表决权股本(或同等权益)的任何人士；但根据第5.12节被指定为非限制性附属公司的任何此等人士(且其后并未被重新指定为“附属公司”而不是非限制性附属公司)，在贷款文件的所有目的下均不应视为“附属公司”。除文意另有所指外，本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“附属产权负担”的定义见第6.14(B)节。

“掉期协议”指有关任何掉期、远期、期货或衍生工具交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的量度，或任何类似交易或这些交易的任何组合。尽管有上述规定，就贷款文件的所有目的而言，担保人对掉期协议的任何义务的担保不应包括对该担保人的任何除外的掉期义务。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第(1a)(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税”指任何法律或审裁处在任何时候征收的所有税款、评税、费用或其他费用。

“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性定期利率。

“终止日期”是指2027年10月23日，但须根据第2.22节的规定延长贷款期限。

“期限百分比”是指该贷款人当时未偿还的贷款本金总额占当时未偿还贷款本金总额的百分比。

“调整期限”是指适用的利息期间的年利率，如下所述：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语软速率”指的是，

(A)对于定期SOFR利率贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前的两个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午3：00。在任何定期SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准转换事件尚未发生，则期限SOFR利率将是SOFR管理人在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在该周期性SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三个美国政府证券营业日；

(B)在任何一天就基本利率贷款进行的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两个美国政府证券营业日的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，因为该利率是由术语SOFR管理员公布的；然而，如果截至下午3：00。在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准转换事件尚未发生，则期限SOFR利率将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三个美国政府证券营业日；

此外，倘若按上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)厘定的SOFR期限利率将会低于下限，则SOFR期限利率应被视为下限。

“定期软利率贷款”是指其适用利率以调整后的软利率为基础的任何贷款。

“长期SOFR利率部分”是指所有期限的SOFR利率贷款在同一日期开始并在同一较后日期结束(无论此类贷款是否最初应在同一天发放)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指2027年10月23日，但须根据第2.22节的规定延长贷款期限。

“法庭”系指任何市政、州、英联邦、联邦、外国、领土或其他法院、政府机构、分区、机构、部门、委员会、董事会、局、中央银行或机构，或行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或与政府有关的其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“类型”指任何类型的贷款(即基本利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率贷款)。

“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。

“United States”和“U.S.”每一项都代表美利坚合众国。

“非限制性附属公司”指董事会在截止日期后根据第5.12节将借款人的任何附属公司指定为非限制性附属公司。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“投票参与者”在第10.18(D)节中有定义。

“投票参与者通知”在第10.18(D)节中有定义。

“有表决权股票”是指任何类别的证券(该术语在1933年修订后的证券法第2(1)节中作了定义)，在没有意外情况下，其持有人通常有权选举大多数公司董事(或履行类似职能的人员)。

对任何人士而言，“全资附属公司”指所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“退出责任”系指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E小标题第I部分中有定义。

1.2术语一般为会计原则。

贷款文件中使用的未在第1.1节中定义的所有会计术语和财务术语、在第1.1节中部分定义的所有会计术语和财务术语(未定义的范围)以及其中每个财务契约的遵守情况应根据GAAP确定，并不时通过任何会计变更(如定义)进行修改

(但尽管本文有任何相反规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并应对本文提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据会计准则汇编825-10-25(以前称为财务会计准则第159号)(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编或财务会计准则)对任何公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”估值的任何选择)。如果(I)发生任何会计变更，(Ii)该变更导致贷款文件中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，以及(Iii)借款人确定该变更将造成违约风险或违约事件，则借款人可通知行政代理它不会在贷款文件中采用该会计变更，贷款文件中财务契约、标准或条款的计算方法不受此影响。“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)颁布的任何规则、法规、公告或意见所要求的会计准则变更。本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立，或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如它是一项合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应构成一个单独的个人(任何有限责任公司的每个部门，如为附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体。

1.3其他定义规定。如本文及其他贷款文件所使用的，(I)“包括”、“包括”及“包括”一词应视为后跟“但不限于”一词，(Ii)“招致”一词应解释为指招致、产生、发出、承担、对其承担责任或忍受其存在(而“招致”及“招致”一词应具有相关涵义)，(Iii)“资产”及“财产”应被解释为具有相同的含义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金，股本、证券、收入、帐目、租赁权益及合同权利，及(Iv)除另有说明外，凡提及协议或其他合同义务，应视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议或合同义务。

第2节

设施。

1.1委员会。

在本合同条款和条件的约束下，各贷款人各自同意在截止日期向借款人提供一笔不超过贷款人承诺金额的定期贷款(每笔贷款)。贷款可以不时地是LIBORTerm Sofr Rate贷款或基本利率贷款，由借款人决定，并根据第2.2和2.3节通知行政代理。承诺应在贷款发放后的结算日自动终止。

1.2办理借款手续。

借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在纽约市时间下午1：00之前收到)：(A)在成交日期前三(3)个美国政府证券营业日，如果是LIBORTerm

软利率贷款，或(B)在基本利率贷款的情况下，主要以附件H的形式，说明(I)在成交日申请借款的金额和类型，以及(Ii)就伦敦银行同业拆借利率贷款而言，每种贷款类型的各自金额及其初始利息期的各自期限。所有贷款最初应为基本利率贷款，除非借款人已提供上文(A)款中规定的LIBORTerm Sofr Rate贷款通知，并已就此类LIBORTerm Sofr Rate贷款在截止日期以行政代理合理满意的形式和实质借款达成融资前赔偿协议。在收到借款人的任何此类通知后，行政代理应立即通知每一贷款人。每个贷款人应在纽约市时间下午2：00之前，将贷款人提供的贷款金额以立即提供给行政代理的资金形式提供给行政代理，以供借款人在纽约时间下午2：00之前使用。然后，这种借款将由行政代理根据借款人的指示用贷款人提供给行政代理的总金额和行政代理收到的类似资金电汇给借款人。

1.3定期贷款的偿还。

借款人无条件同意在终止日向贷款人支付当时未偿还的贷款本金。贷款的应计利息应在每个付息日支付，直至终止日。

1.4转换和继续选项。

(A)借款人可不时选择将LIBORTerm Sofr利率贷款转换为基本利率贷款，方法是不迟于建议转换日期前一个营业日纽约时间下午1：00向行政代理发出不可撤销的提前通知，但任何此类LIBORTerm Sofr利率贷款的转换只能在与此相关的利息期的最后一天进行(除非借款人根据第2.12节支付所欠金额)。借款人可不时选择将基本利率贷款转换为LIBORTerm Sofr利率贷款，方法是不迟于建议转换日期前第三个美国政府证券营业日下午1：00(纽约市时间)向行政代理发出不可撤销的提前通知(该通知应具体说明初始利息期的长度；但前提是，当任何违约事件发生且仍在继续且行政代理或多数贷款人已自行决定不允许此类转换时，不得将任何基本利率贷款转换为LIBORTerm Sofr利率贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

(B)任何伦敦银行间同业拆借利率贷款在当时的当前利息期届满时，借款人可根据第1.1节所载“利息期”一词的适用条款，向行政代理发出不可撤销的通知，告知该贷款下一个利息期的长度；但条件是，当任何违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理已或多数贷款人已自行决定不允许此类续期时，任何伦敦银行间同业拆借利率贷款均可如此继续；此外，如借款人未如本款所述发出任何所需通知，或如根据前述但书不允许继续发放，则该等贷款应在该到期利息期间的最后一天自动转换为基本利率贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

1.5英尺。

借款人同意按照借款人和行政代理人事先书面商定的金额和日期向行政代理人支付费用。

1.6欧元Term SOFR部分的限制。

即使本协议有任何相反规定，LIBORTerm Sofr利率贷款的所有借款、转换和续期以及所有利息期间的选择都应按照该等选择的金额进行，以便(A)在生效后，组成每一欧元SOFR利率部分的LIBORTerm Sofr利率贷款的本金总额应等于5,000,000美元，或超出其1,000,000美元的整数倍，以及(B)在任何时间不得有超过10个EurodollarTerm Sofr利率部分未偿还。

1.7利息和付款日期。

(A)每笔LIBORTerm Sofr利率贷款应在每个利息期内的每一天产生利息，年利率等于为该日确定的LIBOR调整后期限Sofr利率加上适用保证金。

(B)每笔基本利率贷款应按等于基本利率加适用保证金的年利率计息。

(C)(I)如果任何贷款的本金的全部或部分在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)不支付，则所有未偿还贷款的年利率应等于依据本节前述规定对其适用的利率加2%；及(Ii)如果任何贷款的任何应付利息或根据本合同应支付的任何费用或其他金额的全部或部分在到期时不支付(无论在规定的期限，通过加速或其他方式)，该逾期款项的年利率应等于根据第2.7(B)节当时适用于基本利率贷款的利率加上上述第(I)和(Ii)款在每种情况下2%的利息，从该逾期未付款之日起至该款项全额偿付为止(以及在判决后和判决前)。

(D)利息应在每个付息日拖欠支付；但根据本节(C)款应计的利息应不时应要求支付。

2.8 LIBOR贷款的替代利率；基准过渡事件的影响。

(A)在伦敦银行同业拆息贷款的任何利息期开始前两个营业日，行政代理人须在每次决定伦敦银行同业拆息贷款本金数额的美元存款不能在伦敦银行间市场普遍获得时，或在伦敦银行间市场上不能在所要求的利率期间普遍获得美元存款，或该等美元存款的提供利率不会充分和公平地反映任何贷款人在该利息期内作出或维持该等伦敦银行同业拆息贷款的成本，或确定伦敦银行同业拆息利率的合理方法不存在，此后，行政代理应在切实可行的范围内尽快将决定的传真通知借款人和贷款人，并说明作出决定的具体理由。在任何此类决定的情况下，借款人对LIBOR贷款的任何请求应被视为基本利率贷款请求，直到引起该通知的情况不再存在。行政代理在本合同项下作出的每一项决定都应是无明显错误的决定性决定。

(B)基准过渡事件的影响。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在发生基准过渡事件或提前选择加入时(视情况而定)，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代利率取代LIBOR利率。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在此期间尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知(该书面通知将具体说明该贷款人反对该修订的条款)。关于提前选择参加选举的任何此类修订将于由多数贷款人组成的贷款人向行政代理提交书面通知，表示该等多数贷款人接受此类修订之日起生效。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第2.8(B)节的规定将LIBOR利率替换为基准利率。

1.8基准替换设置。即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定：

(A)无法确定费率；费用。在符合第2.8条的规定下，如果在任何利息期开始之日或之前(或在不受利息期约束的任何基准的情况下，在任何营业日)：

(1)行政代理机构确定(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)，由于任何原因(基准过渡事件除外)，任何基准都不能根据其定义确定；

(Ii)由多数贷款人组成的贷款人认为，由于任何原因，就一项拟议贷款提出的任何受利息期规限的贷款请求、利息转换或延续的基准，并未充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该项贷款的成本，而由多数贷款人组成的贷款人已向行政代理人发出关于该项厘定的通知；或

(Iii)由多数贷款人组成的贷款人认为，由于任何原因，就任何不受利息期限制的贷款(基本利率贷款除外)的请求，或对该贷款的转换、延续或维持，建议贷款或未偿还贷款的基准并未充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该等贷款的成本，而由多数贷款人组成的贷款人已向行政代理人发出关于该项决定的通知，

则行政代理应就此向借款人和贷款人发出通知。

行政代理向借款人发出通知后，

(1)贷款人提供受利息期限制的贷款的任何义务，以及借款人继续发放此类贷款或转换为此类贷款的任何权利，应(在受影响的贷款或受影响的利息期的范围内)暂停，直至行政代理人(关于第(Ii)条，应组成多数贷款人的贷款人的指示)撤销该通知；

(2)贷款人发放或维持不受利息期限制的贷款(基本利率贷款除外)的任何义务，以及

借款人继续发放此类贷款或转换为此类贷款(基本利率贷款除外)的，应(在受影响的贷款范围内)暂停，直至行政代理(根据第(Iii)款，应组成多数贷款人的贷款人的指示)撤销该通知；

(3)借款人可(在受影响的贷款或受影响的利息期间的范围内)撤销任何待决的借用、转换或延续该等贷款的请求，否则，借款人将当作已将任何该等请求转换为借入基本利率贷款或转换为基本利率贷款的请求，款额为该请求所指明的款额；

(4)任何未偿还的受影响贷款将在适用的利息期结束时被视为已转换为基本利率贷款(或如果该等贷款不受利息期限制，则立即转换)，在任何此类转换时，借款人还应就如此转换的金额支付累算利息，以及根据第2.12节的要求支付的任何额外金额；以及

(5)如属根据第2.24(A)(I)条发出的与用作基本利率组成部分的基准有关的通知，则在该通知撤销前，该基准不得用于厘定基本利率贷款。

(B)更换基准。如果基准转换事件发生在当时当前基准的任何设置之前，则适用的基准替换将在下午3：00或之后替换适用的当时当前基准，用于本协议项下和任何贷款票据项下的任何基准设置。在该基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则该通知将被提供给受影响的贷款人，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或任何其他当事人对本协议或任何其他贷款文件的进一步行动或同意。只要当时适用的基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准，或监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可撤销借入、转换或继续进行的贷款的任何请求，直至借款人收到管理代理人关于基准更换已取代该基准的通知为止，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分(如有)不得用于基准利率的任何确定。

(C)(2)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(D)(3)通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(A)发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)；(B)

任何基准替换的实施，以及(C)符合变更的任何基准替换的有效性，以及(D)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理将根据第2.8(C)节通知借款人删除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.8(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，且可自行酌情作出，且无需得到本条款第2.8(B)条明确要求的任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意，但在每种情况下，根据第2.8(B)条明确要求的除外。

(E)(4)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)根据第2.4节要求将任何借款转换为LIBOR借款或继续借款为LIBOR借款的任何转换或继续通知应无效，(Ii)如果任何贷款请求请求按LIBOR借款，则此类借款应作为基本利率借款。在任何基准不可用期间，基于LIBOR利率的基本利率的组成部分将不用于任何基准期限的基本利率的确定。在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果适用的当时当前基准是定期利率(包括期限SOFR汇率)，则管理代理可以移除对于基准(包括基准替换)设置不可用或不具代表性的该基准的任何基调，以及(Ii)管理代理可以恢复该基准(包括任何适用的基准替换)设置的任何此类先前移除的基调。

1.9强制和可选的提前还款。

(A)在终止日期之前，借款人有权在任何时候根据第2.12和2.13节的要求提前偿还全部或部分贷款，但不收取溢价或罚款，但提前偿还LIBORTerm Sofr Rate贷款至少需要三(3)个美国政府证券营业日之前向行政代理发出书面通知；但每笔预付款应为1,000,000美元的整数倍，本金总额至少为2,000,000美元；此外，在提前支付LIBORTerm Sofr利率贷款的情况下，未能提供三(3)个美国政府证券营业日的事先书面通知不应构成违约，而应使贷款人有权获得第2.12节中确定的补救措施。与LIBORTerm Sofr Rate贷款有关的每一份提前付款通知应指明预付款日期和每笔借款的本金总额，并且可以撤销；但前提是：(I)该通知仅在三(3)个美国政府证券营业日期间内可撤销，该三(3)个美国政府证券营业日期间从该通知发出之日起至该提前付款的规定日期结束；以及(Ii)由于借款人撤销该通知，借款人应根据第2.12节对贷款人进行赔偿。

(B)所有贷款，连同其应计利息和未付利息，应在终止日到期并全额支付。

(C)本第2.9节规定的所有贷款预付款(基本利率贷款的可选预付款除外)均应附有预付本金的应计利息，直至预付款之日。

1.10准备金要求；情况变化。

(A)尽管本协议有任何其他规定，如果在截止日期后，任何监管变更(I)使任何贷款人对其贷款、贷款本金或其他义务或其存款、准备金或存款、准备金或其他义务(除第2.19(A)或(Y)节第一句第(I)或(Ii)款所述的(X)非排除税或税项以外)征收任何税项，而如果该贷款人能够合法地遵守任何证明、信息、文件或其他报告要求，且这种遵守不会对该贷款人的法律或商业地位造成实质性损害，则本不会征收任何税项。可归因于其的其他负债或资本，或(Ii)根据本协议对任何LIBORTerm Sofr Rate贷款(或其中的参与利息)的资产、存款或信贷施加、修改或视为适用的任何准备金(包括根据美联储不时发布的关于欧洲货币资金(目前在D法规中称为“欧洲货币负债”)的最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求))、特别存款或类似要求，或(Iii)对于任何LIBOR贷款，应对该贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的任何LIBOR贷款的任何其他条件，而上述任何一项的结果是使该贷款人增加或维持任何LIBOR贷款的成本，或使该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额减少一笔或多於一笔，而该款额是该贷款人真诚地认为是重要的，则借款人须为该贷款人的账户向行政代理人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人对该贷款人的上述增加或减少，在计算适用于该等贷款的伦敦银行同业拆息利率时，如该贷款人提出要求(透过行政代理)，该等款项并未计入该等金额。

(B)如任何贷款人真诚地裁定任何有关资本或流动资金规定的规管更改，或任何贷款人(或其母公司或该贷款人的任何贷款办事处)遵从任何审裁处、金融当局、中央银行或类似机构的有关资本或流动资金规定的要求或指示(不论是否具有法律效力)的任何要求或指示，已具有或将会具有将该贷款人(或其母公司)的资本回报率因其在本条例下的义务而降低至低于该贷款人(或其母公司)若非有该等监管更改本可达致的水平的效果，或遵守(考虑到贷款人关于资本和流动性要求的政策)贷款人善意地认为是重大金额的，则借款人应不时为贷款人的账户向行政代理支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人应贷款人的要求(通过行政代理)进行的减少。

(C)贷款人的证书应在贷款人确定其根据本第2.10节有权获得赔偿后，立即向借款人提交一份合理详细的证书，其中列出(I)引起上述费用的监管变更或其他事件，(Ii)上文(A)或(B)段(视属何情况而定)规定的补偿贷款人所需的一笔或多笔金额，(Iii)根据上文(A)或(B)款计算的一笔或多笔金额，在没有明显错误和(Iv)贷款人确认其他类似情况的借款人也在评估此类费用的情况下，应是决定性的和具有约束力的。借款人应在收到任何此种凭证后15天内向行政代理支付该凭证上显示的到期金额，并记入该贷款人的账户；但借款人无须就上述(A)或(B)款所规定的任何金额，就上述贷款人通知借款人有关监管变更的日期之前180天以上的期间，为该贷款人的账户支付上述(A)或(B)款所指明的任何款项，以及该贷款人就此提出索赔的意向，但如导致上述(A)或(B)款所述任何数额的监管变更具有追溯力，则只要该贷款人在自上述(A)或(B)款所述的任何金额发生后180天内要求赔偿，则上述期限不适用。

适用法庭将该监管变更通知该贷款人的日期。在准备该证书时，该贷款人可采用其真诚地认为合理的成本和费用的假设和分摊，并可使用任何合理的平均和分配方法。

(D)本第2.10节的保护应适用于每个贷款人，无论是否存在法律、法规或条件的无效或不适用的争议。

(E)在不影响借款人在本协议项下的任何其他义务存续的情况下，借款人在本协议终止和/或任何贷款或票据的付款或转让后，在第2.10款项下的义务应存续一(1)年。

1.11法律上的变更。如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助任何贷款(基本利率贷款除外)或根据任何基准确定或收取利息是非法的，则在该贷款人(通过行政代理)就此向借款人发出通知后，(A)贷款人发放此类贷款的任何义务，以及借款人继续发放此类贷款或将基本利率贷款转换为此类贷款的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要避免此类违法行为，基本利率贷款的利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到贷款人通知行政代理机构和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，

(A)如有必要避免这种违法行为，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理机构提供一份副本)预付或在适用的情况下将所有此类贷款转换为基本利率贷款(如有必要避免这种违法行为，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理机构确定，而不参考“基本利率”定义的第(C)款)。

(I)如该等贷款不受利息期规限，则立即支付，或

2.11合法性的变更。

(A)尽管本协议有任何相反规定，如果任何监管变更将使任何贷款人作出或维持任何LIBOR贷款或履行其在此预期的义务是违法的，则通过向借款人和行政代理发出书面通知，该贷款人可：

(I)声明该贷款人其后将不会根据本协议作出伦敦银行同业拆息贷款，因此，除非该项声明其后被撤回，否则借款人不得根据本协议向该贷款人申请伦敦银行同业拆息贷款；及

(Ii)如果这种违法行为在未偿还LIBOR贷款的任何利息期结束前生效，则要求将其提供的所有具有该利息期的未偿还LIBOR贷款转换为基本利率贷款，在这种情况下，(A)所有此类LIBOR贷款应在下文(B)段规定的通知生效日期自动转换为基本利率贷款，以及(B)本应用于偿还转换后的LIBOR贷款的所有本金和预付款应改为用于偿还因转换该等LIBOR贷款而产生的基本利率贷款。贷款须受利息期的限制，在利息期限的最后一天，如果所有受影响的贷款人都可以合法地继续

将该等贷款维持至该日，或如任何贷款人不能合法地继续维持该等贷款至该日，则立即维持该等贷款，以及

(B)就本第2.11节而言。任何贷款人根据上述(A)段向借款人发出的通知(如有必要，行政管理代理)应在借款人收到通知之日起生效。在暂停期间，应在不参考“基本利率”定义第(C)款的情况下计算基本利率，

在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据该基准确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息和未付利息，以及第2.12节所要求的任何额外金额。

1.12赔偿。

借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不因下列原因而蒙受或招致的任何费用损失：(A)借款人在借款人根据本协议的规定发出要求借款、转换为LIBOR贷款或继续借款时违约，(B)在借款人按照本协议的规定发出通知后，借款人未能预付任何LIBOR Loansany贷款或将其转换为LIBOR Loansany贷款，或(C)在非有关利息期的最后一天预付LIBOR Loansany贷款。上述弥偿可包括一笔款额，其款额相等于(I)在上述预付款项或没有借入、转换或继续借款、转换或延续至上述利息期间(或如未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续，则为未能借款、转换或延续的情况下，则为该等贷款的适用利率)的每种情况下，按本条例所规定的该等贷款的适用利率(但不包括其中所包括的适用保证金)计算的利息数额的超额部分(如有的话)。如有)超过(Ii)贷款人在银行间欧洲美元市场的主要银行存入一段可比期间而就该款额应累算的利息(由该贷款人合理厘定)，应包括任何预期利润的损失，以及因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人提交的关于根据本第2.12节应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

1.13Pro Rata处理。

除非本协议另有特别规定，与借款有关的每笔本金或预付款以及每笔利息的支付应按照各贷款人就此类借款发放的贷款的本金金额按比例进行，而将贷款转换为其他类型的贷款以及从一个利息期获得的贷款的延续应按照贷款人各自的期限百分比按比例进行。

1.14抵销的分享。

各贷款人同意，如果通过行使银行对借款人的留置权、抵销权或反债权，包括但不限于《美国法典》第11章第506条规定的有担保债权，或该贷款人根据任何适用的债务人救济法或其他规定收到的由该有担保债权产生的或代替该有担保债权的其他担保或利息，就其持有的贷款获得付款(自愿或非自愿)(根据第2.10或2.12条除外)，从而使其持有的贷款的未偿还本金部分按比例少于任何其他贷款人持有的贷款的未偿还本金部分，应被视为同时从该另一贷款人购买了该另一贷款人所持贷款的参与权，因此，每家贷款人持有的贷款和参与贷款的未偿还本金总额与当时所有未偿还贷款的未偿还本金总额的比例，应与其在行使银行留置权、抵销或反求偿之前所持贷款的本金与行使银行留置权、抵销或反求偿之前的所有未偿还贷款的本金的比例相同；但是，如果任何此类购买或购买或调整应根据第2.14节进行，并且此后应收回由此产生的付款，则此类购买或购买或调整应在收回的范围内被撤销，并恢复购买价格或价格或调整，而不收取利息。借款人明确同意上述安排，并同意在被视为已如此购买的贷款中持有参与权的任何贷款人，在发生违约事件时，可就借款人欠该贷款人的任何和所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何和所有权利，犹如该贷款人已直接向借款人发放了该参与额的贷款一样。本第2.14条不适用于CoBank对借款人持有的CoBank股权采取的任何行动，包括根据第8.1(B)条采取的行动。

1.15付款。

(A)借款人在本协议项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，均不得抵销或反索偿，并应于纽约时间下午1点前支付给行政代理，由贷款人在资金办公室以美元支付，并立即可用资金支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给每个相关贷款人，但不包括该贷款人根据第9.7条所欠的任何金额。如果本协议项下的任何付款(LIBORTerm Sofr Rate贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果LIBORTerm Sofr Rate贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。

(B)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的款额，否则该行政代理人可假定该贷款人正向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可根据这一假设向借款人提供相应数额。如果该金额在截止日期的规定时间内仍未提供给管理代理，该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率等于(I)联邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，直至该贷款人将该金额立即提供给管理代理为止。一个

在没有明显错误的情况下，向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的证明应为决定性的。如果贷款人在截止日期后三个工作日内未将贷款人在借款中的份额提供给行政代理，行政代理也有权按适用于基本利率贷款的年利率向借款人追回该金额及其利息。

(C)除非借款人在借款人根据本协议应支付的任何款项的日期之前以书面通知行政代理人，借款人不会向行政代理人支付这笔款项，否则行政代理人可假定借款人正在付款，行政代理人可根据这一假设向贷款人提供相应比例的相应份额，但不应要求行政代理人根据这一假设向贷款人提供相应比例的份额。如果借款人在到期日后三(3)个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权按要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本合同中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人的权利。

1.16伦敦银行同业拆借利率计算保留。

本协议中与计算LIBOR利率有关的规定仅用于确定根据该利率支付的利率或其他金额，但有一项理解是，每个贷款人应有权为其认为合适的LIBOR贷款的全部或任何部分提供资金并保持其资金。然而，本协议项下的所有此类决定应视为每家贷款人实际上通过在伦敦银行间市场购买一笔或多笔欧洲美元存款来为每笔LIBOR贷款提供资金和维持资金，存款的金额相当于该贷款的本金，期限与该贷款的利息期相对应。

1.17利息和费用的计算。

(A)根据本协议应支付的利息和费用应按实际经过天数的一年360天计算，但就以最优惠利率计算利率的基本利率贷款而言，这种计算应以实际经过天数的一年365天(或366天，视情况而定)为基础。行政代理应在可行的情况下尽快将LIBORTerm Sofr利率的每次确定通知借款人和相关贷款人。因基本利率或欧洲货币储备要求的变化而引起的贷款利率的任何变化，包括但不限于本协议第2.10节所述的要求，应自该变化生效之日起生效。行政代理应在实际可行的情况下尽快通知借款人和有关贷款人利率的生效日期和每次该等利率变动的金额。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.7(A)节确定任何利率时所使用的报价。

1.18吸纳贷款。

根据第2.21(A)节的规定，任何贷款人可以在其任何分支机构发放、携带或转让贷款，或为其任何分支机构的账户办理、转账或转让贷款。

1.19Taxes。

(A)任何借款方根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务而作出的所有付款，均须由任何审裁处现在或以后征收、征收、收取、扣缴或评定的任何现有或未来的入息、印花税或其他税项、印花税或其他税项、征款、关税、收费、费用、扣除或扣缴，但不包括(I)按每宗个案的净收入征收的入息税或专营权税，对行政代理人或任何贷款人由于行政代理人或该贷款人之间目前或以前的联系以及征收该税收或其任何政治分区或征税权限的法庭的管辖权(行政代理人或该贷款人已根据本协议或任何其他贷款文件执行、交付或履行其义务或收到付款或强制执行)而征收的任何美国联邦预扣税，以及(Ii)因贷款人未能遵守FATCA的要求而征收的任何美国联邦预扣税。如果需要从根据本协议或根据任何其他贷款文件支付给行政代理或任何贷款人的任何款项中扣留任何此类非排除税、征税、关税、收费、费用、扣除或扣缴(“非排除税”)或其他税项，则应增加支付给行政代理或该贷款人的金额，以向行政代理或该贷款人产生利息或任何其他应根据本协议规定的税率或金额支付的其他金额，但前提是，借款人不得因贷款人未能遵守本节(D)或(E)款的规定或(Y)项的规定而向贷款人增加应付给贷款人的任何此类款项，除非该贷款人的转让人(如有)有权在转让时根据本款就此类非除外税款从借款人那里收取额外款项。

(B)此外，贷款方应根据适用法律向相关法庭缴纳任何其他税款。

(C)凡借款方须支付的任何非排除税项或其他税项，借款人应在此后尽快将借款人收到的表明已支付税款的正本正式收据的核证副本送交行政代理，以供其本人或有关贷款人(视属何情况而定)使用。如果(I)贷款方由于适当的征税机关而未能支付任何非排除税或其他税，(Ii)贷款方未能将所需的收据或其他必要的文件证据汇给行政代理人，或(Iii)任何非排除税或其他税直接向行政代理人或任何贷款人征收，则在第(一)和(Ii)项的情况下，贷款方应共同和个别地赔偿行政代理人和贷款人的该等金额以及行政代理人或任何贷款人可能需要支付的任何增量税、利息或罚款，或在第(Iii)项的情况下的任何该等直接施加。

(D)属于守则第770l(A)(30)节所界定的“美国人”的每一贷款人(或受让人)应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理交付两份填妥并正式签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的证明副本

这样的贷款人免征美国联邦备用预扣税。凡非守则第770l(A)(30)节所界定的“美国人”的贷款人(或受让人)(“非美国贷款人”)，应向借款人和行政代理(或在参与者的情况下，向向其购买相关参与的贷款人)交付(I)美国国税局表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或表格W-8IMY(连同任何适用的基础IRS表格)一式两份，要求完全豁免或降低利率，借款人根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项的美国联邦预扣税，(Ii)如果非美国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，则主要以附件G和W-8BEN-E或其任何后续版本或其后续版本的形式提交的声明，要求该非美国贷款人完全免除或降低利率。借款人根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项的美国联邦预扣税，或(Iii)美国联邦所得税法适用要求规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并与适用法律要求可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人和行政代理确定需要进行的扣缴或扣除。这些表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议一方之日或之前(或对于任何参与方，在该参与方购买相关参与方之日或之前)提交。此外，每个非美国贷款人应在该非美国贷款人以前提交的任何表格过时或失效时及时交付此类表格。每个非美国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供任何以前交付的证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候，立即通知借款人和行政代理。尽管本条款有任何其他规定，非美国贷款人不应被要求根据本条款交付该非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格。

(E)根据借款人所在管辖区的法律或该管辖区所属的任何条约有权就本协议项下的付款获得豁免或减免非美国预扣税的贷款人，应在适用法律规定的时间或借款人或行政代理合理要求的时间，向借款人交付一份或多份经适当填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低费率的情况下支付此类款项；但该贷款人在法律上有权填写、签立和交付该等文件，并且根据该贷款人的判断，该等填写、签立或提交不会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害。

(F)在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以扣留相当于任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果国税局或任何其他审裁处声称，行政代理没有适当地从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中预扣税款，是因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将情况的变化通知行政代理，导致免除或减少预扣税无效，或由于任何其他原因，该贷款人应全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何贷款票据项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本款(F)项应支付给行政代理的任何金额。

(G)如果行政代理或任何贷款人自行决定其已收到任何贷款方赔偿的任何非排除税或其他税项的退款，或任何贷款方根据第2.19节支付了额外金额，则应向适用的贷款方支付全部退款(但仅限于该贷款方根据第2.19条就导致退款的非排除税或其他税项支付的赔偿付款或额外金额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用，不计利息(有关法庭就退款支付的任何利息除外)；但条件是，在行政代理人或该贷款人提出要求时，贷款方同意在行政代理人或该贷款人被要求向该审裁处偿还上述款项的情况下，向该借款人偿还已支付给该借款方的款项(加上相关审裁处施加的任何罚款、利息或其他费用)。本条款不得解释为要求行政代理或任何贷款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)本第2.19节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

1.20违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，该违约贷款人的贷款就不应包括在确定多数贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动时(包括根据第10.14条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但(A)未经该违约贷款人同意，不得增加或延长该违约贷款人的未偿还贷款；及(B)未经该违约贷款人同意，不得减少或免除该违约贷款人的贷款本金、利息或应付费用，或不得推迟预定的付款日期。

1.21减轻义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.10节要求赔偿，或根据第2.11节就影响LIBOR贷款的监管变更发出通知，或如果根据第2.19节要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何审裁处支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，或以其他方式修改其与贷款有关的做法，前提是该贷款人合理判断，转让或修改(I)将消除或减少根据第2.10或2.19节应支付的金额，或消除第2.11节关于LIBOR Loansany贷款(视情况而定)未来预期的任何违法行为，以及(Ii)在其他方面对该贷款人不会造成实质性不利。

(B)如果任何贷款人根据第2.10节要求赔偿，或根据第2.11节就影响伦敦银行间同业拆借利率贷款的监管变更发出通知，或如果借款人根据第2.19节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何审裁处支付任何额外金额，或如果任何贷款人成为违约贷款人，或如果任何贷款人不同意对本协议或任何其他贷款文件中要求每一名贷款人或受影响的每一名贷款人同意的任何拟议的修订、补充、修改、同意或豁免(只要已获得多数贷款人的同意)，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力(违约贷款人除外)，要求该贷款人转让和转授其所有权益、权利和义务，且无追索权(按照第10.18节所载的限制并受其限制)

根据本协定向应承担此类义务的受让人支付(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，不得无理拒绝同意；(Ii)贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项的款项；以及(Iii)在根据第2.10条提出赔偿要求或根据第2.19条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，这种转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意，根据本条款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行该转让的贷款人不必是该转让的一方。

1.22延长贷款期限。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多于一项要约(每项要约均为“延期要约”)，每项要约均按比例(以具有相同到期日的贷款的未偿还本金总额为基础)和以相同的条件向每家贷款人作出，借款人在此获准不时与接受该延期要约所载条款的个别贷款人达成交易，以延长每间该等贷款人的贷款的到期日，并根据有关延期要约的条款以其他方式修改该等贷款的条款(包括提高就该等贷款应付的利率)(每次“延期”，以及经如此延期的每笔贷款，以及作为“部分”的原始贷款(在每种情况下均未如此延期)；任何延长的贷款，只要满足下列条件，即构成贷款的单独部分，不属于转换贷款的部分：

(I)在与延期要约有关的要约文件交付给贷款人时，不会发生或发生任何违约或违约事件。

(Ii)除利率、摊销和最终到期日(由借款人决定并在相关延期要约中列明)外，任何贷款人同意就此类贷款延期的贷款(“延期贷款”)应为与原始贷款相同的条款(或对现有贷款人不太有利的条款)的贷款；但在适用的延期日期之后，所有延期贷款的偿还(A)以不同利率支付延期贷款的利息，(B)要求在非延期贷款到期日偿还，以及(C)与预付款相关的偿还除外，应与所有其他贷款按比例偿还；(Z)在任何情况下，本合同项下的贷款(包括延期贷款和任何原始贷款)不得有超过两个不同的到期日。

(Iii)与该延期有关的所有文件应符合前述规定，并且

(Iv)须符合任何适用的最低延期条件。

(B)对于借款人根据第2.22节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.9节或第2.13节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)借款人应将任何或所有适用部分的贷款的最低金额(以下规定除外，由借款人自行决定并在相关延期要约中确定和指定，并可由借款人免除)作为完成任何此类延期的条件(“最低延期条件”)；但在任何情况下，最低展期条件须规定，在实施某项展期后，未偿还贷款总额的大部分须构成依据该展期而延长的贷款，而借款人不得免除该项规定。行政代理和贷款人特此同意本第2.22条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期贷款的任何利息、手续费或溢价)，并在此放弃本协议(包括第2.9条和第2.13条)或任何其他贷款文件中可能禁止任何此类延期或本第2.22条规定的任何其他交易的要求。

(C)除就其贷款(或其部分)同意展期的每一贷款人同意外，任何展期不需要任何贷款人或行政代理的同意。尽管本协议有任何相反规定，贷款人在此不可撤销地授权行政代理与借款人签订对本协议和其他贷款文件的必要修正案，以建立与贷款有关的新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分或部分相关的必要或适当的技术性修订，在每种情况下，这些修订的条款均与第2.22节一致。

(D)对于任何延期，借款人应至少提前五(5)个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)向行政代理人发出书面通知，并应同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整，并确保在延期后对以下信贷安排进行合理的行政管理)，在每种情况下，均应合理行事，以实现第2.22节的目的。

1.23控制变更。如果控制权发生变更，借款人应在变更发生后十(10)天内向每一贷款人发出通知，该通知应合理详细地描述引起变更的事实和情况，并应为本节的目的指定一个可选的终止日期(“可选终止日期”)，该日期不得早于该通知之日后30天，也不得超过该通知之日后的60天。每一贷款人可以在任选终止日期前不少于三个工作日向借款人和行政代理发出通知，宣布其持有的贷款(连同其应计利息)和根据本协议应支付的任何其他金额为其账户，而该贷款和该等其他金额将在没有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情况下到期并应支付，借款人在此免除所有这些通知，在每种情况下均在可选终止日期生效(发出该通知的每一贷款人为“退出贷款人”；彼此贷款人均为“非退出贷款人”)。尽管有上述规定，如果第4.2节中规定的任何条件不能在可选终止日期得到满足，则该控制变更应被视为违约事件。

就本节而言，“控制变更”是指：

(A)直接或间接以实益方式(在交易法所指的范围内及在交易法生效之日有效的美国证券交易委员会规则范围内)取得所有权

卢门已发行和已发行股本所代表的普通投票权总额超过50%的任何人(交易所法案所指和美国证券交易委员会规则于本文件之日有效)或集团(交易所法案所指和美国证券交易委员会规则于本文件之日有效)所持有的股本或记录在案的股份，除非鲁门成为控股公司的直接或间接全资附属公司(即，且紧接该交易后该控股公司的直接或间接股本持有人与紧接该事件发生前的借款人股本持有人实质上相同(且比例相同)；

(B)下列人士占据Lumen董事会的多数席位(空缺席位除外)：(I)在截止日期不是Lumen董事会成员，以及(Ii)其当选为Lumen董事会成员或其提名由Lumen的股东提名未获在截止日期仍在任职的Lumen董事会成员的过半数批准，或其选举或提名先前已获鲁门董事会成员批准；或

(C)Lumen不得直接或间接拥有通常有权投票选举借款人董事的未偿还有表决权证券的100%。

第3节

陈述和保证。

借款人向行政代理和贷款人作出如下陈述和担保：

1.1信贷安排的目的；联邦法规。

贷款所得将用于公司的营运资金需求和一般企业用途。根据本协议借出的收益不得直接或间接用于违反或与董事会条例(包括T、U或X条例)或任何其他适用法律的规定相抵触的任何目的。没有任何公司主要或作为其重要活动之一，从事或将从事向他人提供信贷以购买或持有任何保证金股票的业务。

1.2公司的存在、良好的信誉和权威。

(A)据借款人所知，每家公司均按其管辖范围内的法律组织妥当、有效存在和信誉良好(关于现有担保人重要子公司的管辖权，在附表3.3中确定，对于未来的担保人重要子公司，根据第5.3(K)节的要求在季度报告中确定)。

(B)除无法合理预期失败会产生重大不利影响外，每间公司(I)在其业务及物业的性质及范围有此需要的每一司法管辖区内，均有适当资格处理业务，并作为外国公司或其他组织具有良好声誉，及(Ii)拥有所有必要的权力、权力、许可证、许可证及专营权，以拥有及经营其物业，并按目前或本条例预期进行的方式经营其业务。

(C)每一贷款方均拥有签署、交付和遵守其所属贷款文件条款的所有必要授权、权力、许可证、许可和特许经营权，并在借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方已采取一切必要的公司行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件延长信贷，除非个别或整体违约不会合理地预期会产生重大不利影响。

(D)对于本协议、本协议项下的信贷扩展或本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性，不需要任何人或审裁处的同意或授权、向其提交通知或由任何人或审裁处作出其他行为，但以下情况除外：(I)已获得或作出且完全有效的同意、授权、备案和通知；或(Ii)未能获得或作出的同意、授权、备案和通知，不会单独或整体地合理地预期会产生实质性的不利影响。

1.3为重要子公司提供担保。

除第3.3节最后一句规定外，附表3.3列出了借款人的所有现有担保人重要子公司，并就每个担保人重要子公司正确列出(A)其名称和(B)其组织管辖权。除本节最后一句规定外，借款人(直接或通过另一家子公司直接或间接)拥有的每个担保人重要子公司的股本股份，如附表3.3所述，是该担保人重要子公司的正式授权、有效发行、全额支付和不可评估的股份，由借款人拥有，除允许留置权外，没有任何留置权。根据第5.3(K)节的要求，任何未来的担保人重要子公司都将包括在季度报告中。

1.4财务报表；没有变化。

(A)现行财务报表乃根据公认会计原则编制，并在各重大方面公平地呈列公司截至其日期及截至该日期止期间的综合财务状况及经营业绩。于本财务报告日期，并无任何公司的重大负债(对公司整体而言)直接或间接、固定或或有负债须在本财务报告中反映但并未在本财务报告中反映。除在正常业务过程中，如与收购及融资活动有关外，并无任何公司在本财务报告日期至结算日之间(对公司整体而言)招致任何重大负债，不论是直接或间接、固定或或有负债。

(B)自2019年12月31日至截止日期为止，并无任何发展或事件已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

1.5遵守法律、宪章和协议。

任何公司不会、也不会因签署、交付、履行或遵守贷款文件而违反任何法律，包括《爱国者法案》或其所属的任何重大协议，除非此类违规行为不会产生实质性的不利影响。任何公司不会，也不会因签署、交付、履行或遵守贷款文件而导致任何公司违反其章程、章程或其他组织或管理文件。

1.6诉讼。

截至截止日期，并无任何诉讼、诉讼、法律程序或调查在法律上或衡平法上、或由任何审裁处或其代表提出或在仲裁中待决，或据借款人所知，并无针对借款人或其任何附属公司或任何该等人士的任何业务、财产或权利的书面威胁(I)涉及任何贷款文件，但适用的诉讼、诉讼、法律程序或调查是由借款人或其任何附属公司提起，或(Ii)合理地预期会个别或整体产生重大不利影响，但任何诉讼除外，已在Lumen截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告或Lumen截至2020年6月30日的财政季度Form 10-Q季度报告中披露的法律诉讼或法律程序或衡平法诉讼或法律程序，或由或代表任何审裁处或仲裁进行的诉讼或法律程序。于上述年度或季度报告所披露的任何事项中，于截止日期，并无任何后续发展可合理预期会个别或整体产生重大不利影响。

1.7Taxes。

每家公司须提交的所有报税表均已提交(或已批准延期)，但如未能提交报税表的情况无法合理预期会产生重大不利影响，且除非无法合理预期未能提交报税表会产生重大不利影响，则向每家公司征收的所有应缴及应付的税项均已支付，但已符合准许留置权准则的税项及经适当法律程序真诚抗辩的税项除外，而该公司应在公认会计原则所要求的范围内就该等税项在账面上预留充足的准备金。

1.8环境问题。

任何公司对其资产的所有权都不违反任何适用的环境法，除非此类违规行为不会合理地预期会产生实质性的不利影响。据借款人所知，任何审裁处均不会就任何涉嫌违反任何环境法、涉及任何公司资产而可能导致重大不利影响的行为，进行任何调查或覆核，或作出任何威胁。任何公司的资产都没有被该公司或据借款人所知的任何其他人用作任何有害物质的倾倒场所，除非这种使用不会产生重大的不利影响。

1.9员工福利计划。

(A)过去五年并无发生任何公司或任何ERISA联营公司须向PBGC提交报告的须予报告的事件；(B)并无发生或合理预期会发生任何ERISA事件；及(C)本公司或其各自的任何ERISA联营公司并无接获任何书面通知，表示任何多雇主计划正在重组或已终止(定义为ERISA第四章)。借款人表示并保证，截至重述生效日期及重述生效日期，借款人不是也不会是(1)雇员福利计划，(2)守则第4975节所指的计划或账户；(3)被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体；或(4)雇员福利计划或守则所指的“政府计划”。

1.10财产；留置权。

每间公司对其在现行财务报表上反映为已拥有的财产拥有良好及可出售的所有权(准许留置权除外)(除(A)在现行财务报表日期之后及在正常营业过程中于结算日之前处置财产、(B)于结算日后处置本条例所准许的财产及(C)所有权瑕疵并不妨碍本公司目前经营的业务或将该等财产及资产用作其预定目的的能力，以及未能拥有该等所有权将不会对个别或整体产生重大不利影响外)。除准予留置权外，任何公司的任何财产上均无留置权，且贷款文件的执行、交付、履行或遵守不会要求或导致除准予留置权以外的任何留置权的产生。

1.11投资公司状态。

任何贷款方都不是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。

1.12与关联公司的交易。

截至截止日期，除附表3.12披露的情况外，没有任何公司违反第6.6条的规定与其任何关联公司进行重大交易。就本第3.12节而言，“材料”应具有第6.6节所给出的含义。

1.13租赁。

任何公司作为承租人或承租人的所有重大租约均完全有效，且不存在违约或潜在违约可能导致重大不利影响的情况。

1.14劳工很重要。

任何公司的员工没有实际或据借款人所知的威胁罢工、劳资纠纷、减速、罢工或其他协调一致的运营中断，其影响将产生实质性的不利影响。

1.15保险。

每家公司向财务状况良好的保险公司或协会(或关于工伤赔偿或类似保险，使用保险基金或由其经营的司法管辖区授权的自保)为其财产和业务提供保险，保险的类型和金额(以及共同保险和免赔额)与相同或类似业务的惯例相同；但以审慎和符合公认商业惯例的金额和风险的自保计划应构成对本第3.15节的遵守。

1.16偿付能力。

总的来说，这些公司是有偿付能力的，在贷款文件下考虑的交易生效后，它们将具有偿付能力。

1.17商务。

借款人在截止日期进行的业务载于附表3.17。

1.18总则。

由任何公司或代表任何公司展示或交付给行政代理的所有文字都是并将是真实的，在所有重要方面都是它们声称和看起来是真实的。

1.19无默认设置。

任何公司在其作为缔约一方的任何重大协议下或在任何方面均不会有任何可合理预期会产生重大不利影响的违约。在根据本协议延期的每个日期，不应发生任何违约或违约事件，也不会因该延期而继续发生或将导致违约或违约事件。

1.2反腐败法律和制裁。

(A)借款人或其任何附属公司，或董事或借款人的任何高级职员，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何雇员、代理人或附属公司，或任何附属公司的任何董事或高级职员，均未受到制裁或违反任何反贪污法；

(B)借款人或任何附属公司均不在受制裁国家的所在地、组织或居留；及

(C)贷款收益的任何部分不得直接或间接用于会导致任何一方违反反腐败法或制裁的方式。

1.21利益所有权。

截至截止日期，受益人所有权证书中包含的信息(如果适用)在所有重要方面都是真实和正确的。

第4节

条件先例。

1.1截止日期。

截止日期的发生以行政代理收到下列所有令其及其特别顾问满意的形式和实质内容为准：

(A)贷款文件。(I)由行政代理和借款人签署并交付的本协议，(Ii)向每个贷款人支付的票据，以及(Iii)当前财务。

(B)秘书证明书。由每一贷款方签署并交付的日期为本合同日期的证书，基本上采用附件F的形式，证明(I)所附的是(A)借款方章程的真实、正确和完整的副本，经适当的国家官员认证并注明当前日期，(B)贷款方的章程，以及(C)贷款方董事会授权签署和交付每份借款方为一方的贷款文件的决议，以及(Ii)在该证书上签名样本的官员持有指定的公司办公室，并有权签署协议、文件、以及代表该借款方的文书。

(C)良好的地位、存在和权威。由适当的国家官员出具的与贷款方的存在、信誉和交易权限有关的证明(日期为当前日期)。

(D)借款人大律师的意见。截止日期为截止日期，主要以附件B的形式提出的以下有利意见：

(I)Jones Walker LLP，借款人的特别律师；

(Ii)斯黛西·戈夫、执行副总裁总裁、借款人的总法律顾问兼公司秘书；以及

(3)Arthur J.Saltarelli，副总裁，借款人副总法律顾问兼助理秘书。

(E)高级船员证书。注明截止日期并由借款人的总裁、总裁副主任或财务主管签署的证书，确认截至截止日期符合第4.2节(A)和(B)段规定的条件。

(F)费用及开支。根据本协议或任何其他协议，借款人向行政代理、首席安排人、贷款人以及首席安排人和行政代理的律师支付当时到期的所有费用。

(G)财务报表。贷款人应已收到(I)借款人及其子公司2018和2019财年的经审计的合并财务报表。

(H)偿付能力证书。贷款人应已收到借款人的首席财务官出具的证明，证明每一贷款方具有偿付能力，且在本协议生效并产生与本协议有关的所有债务和义务后，将具有并将继续具有偿付能力。

(I)评级。借款人应已获得穆迪和标普的高级无担保长期债务评级。

(J)反腐败、制裁和实益所有权。贷款人应在截止日期前至少五个工作日收到书面要求的此类文件和其他信息，符合反腐败法和制裁的要求，并且(B)如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则应收到受益所有权证明。

(K)其他。行政代理机构合理要求的其他协议、文件、文书、意见、证明和证据。

1.2资金的条件。

此外，贷款人将没有义务为贷款提供资金，除非在提供资金时(A)贷款文件中所作的陈述和保证在当时的所有重要方面都是真实和正确的(但(I)任何针对特定日期的陈述和保证在该特定日期在所有重要方面都是真实和正确的，以及(Ii)任何以“重大不利影响”或其他重大语言限定的陈述和保证在该时间在所有方面都是真实和正确的)，(B)不会发生任何违约或违约事件，并且将继续发生，(C)法律允许为此类贷款提供资金，以及(D)如果行政代理机构或多数贷款人提出要求，借款人应已向行政代理机构提交证据，证明本协议所载的任何事项是借款人有资格获得此类贷款所必需的。

借款人在本合同项下的截止日期借用贷款，应构成借款人在截止日期时已满足本第4.2节所载条件的声明和保证。

1.3条件的重要性。

本协议的每个前提条件对本协议所考虑的交易都是重要的，而时间对于每个条件都是至关重要的。

1.4各种条件。

在符合第10.14节规定的情况下，多数贷款人可以选择在不满足所有条件的情况下为贷款提供资金。

第5条

平权契约。

只要任何贷款或其他款项是欠本合同项下的任何贷款人或行政代理人的，借款人应与行政代理人和贷款人订立契约并达成如下协议：

1.1收益的使用。

本合同项下垫付贷款的收益应仅按本合同所述使用。

1.2书籍和记录。

各公司应根据公认会计原则，保存编制本协议所要求提交的财务报表所必需的适当和完整的账簿、记录和账目。

1.3应提供的物品。

借款人应(通过行政代理)向行政代理和每一贷款人提供下列材料：

(A)在编制后并不迟于借款人每个财政年度的最后一天后90天内，从截至2020年12月31日的财政年度开始，编制显示公司截至该最后一天及截至该最后一天的年度的综合财务状况和经营结果的财务报表，并附上(I)具有公认全国地位的独立公共会计师基于采用公认审计准则进行的审计而提出的意见，即该等财务报表是按照公认会计准则编制的，并公平地列报公司的综合财务状况和经营结果(该等会计师应在致行政代理的信中指出，于审计期间并无发现任何尚未呈报的违约或违约事件，或(如发现该等违约或违约事件，其性质及存在期间)及(Ii)该等财务报表的财务报告证明书。

(B)在准备之后并不迟于借款人每个财政年度的前三个季度(从截至2021年3月31日的财政季度开始)的每个季度的最后一天之后的45天内，(I)显示公司截至本财政年度开始和从本财政年度开始到该最后一天期间的综合财务状况和经营成果的财务报表，以及(Ii)关于该等财务报表的财务报告证书。

(C)在准备完成后，立即以Form 8-K的形式向股东提供所有定期和定期报告、委托书和备案文件的真实副本；但是，根据本条款(D)规定必须交付的报告、委托书、备案文件和其他材料，在张贴到借款人的网站或美国证券交易委员会的网站时应被视为已交付，并且有关张贴的书面通知已送达行政代理。然而，除非行政代理特别要求，否则只需提供涵盖借款人普通股流通股2%以上的登记报表。

(D)借款人的任何负责人员在实际知悉任何失责或失责事件后，须迅速指明该失责或失责事件的性质及程度，以及拟就该失责或失责采取的纠正行动(如有的话)。

(E)在借款人的任何负责人员实际知悉借款人的任何诉讼、诉讼或法律程序后，立即发出关于任何人提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序的通知，或任何人提出或展开的任何诉讼、诉讼或法律程序的书面威胁或意向通知，不论是在法律上或衡平法上，或由任何审裁处或在任何审裁处或在仲裁中提出，而该等诉讼、诉讼或法律程序是合理地可能作出不利裁定，而如裁定不利，则会合理地预期会产生重大不利影响。

(F)在借款人的任何负责人员实际获悉有关情况后，立即通知任何公司的任何其他发展项目，而该等发展项目并非一般公众所知，且已有或可合理地预期会有重大不良影响。

(G)在借款人的任何负责人员实际获知任何ERISA事件后，立即发出通知，通知任何ERISA事件，连同已发生的所有其他ERISA事件，合理地预计将产生重大不利影响。

(H)应行政代理或任何贷款人的合理要求，除本文提及的信息外，及时提供关于任何公司的业务、资产和负债以及任何意见、证明和文件的信息(贷款文件中不要求提供)。

(I)故意遗漏。

(J)故意遗漏。

(K)在根据上文(A)或(B)条提交任何财务报表的同时，提供担保人截至相关财政期间最后一天的重要附属公司名单。

(L)故意遗漏。

根据第3.4和5.3节的规定，借款人必须提交的财务报表、独立注册会计师的意见、其他资料和高级人员证书，如果在适用范围内满足下列任何一项，则视为已经交付：(I)满足第3.4和5.3节的要求的该等财务报表和满足第5.3节的要求的相关证书已通过电子邮件交付给贷款人；(Ii)借款人应及时提交符合第5.3节的要求的10-Q表或10-K表，视具体情况而定，并应在美国证券交易委员会的全球主页投资者关系部分(截止日期为http://www.Lumen.com，)提供符合第5.3节要求的表格和相关证书(Iii)符合第5.3节要求的财务报表由公司或其代表及时发布在SyndTrak Online上，借款人应已在美国证券交易委员会的“EDGAR”上提交第5.3节所述的任何项目，并应在其全球网站主页的投资者关系部分上提供此类项目，或如果任何此类项目是由借款人或其代表及时发布在IntraLinks或各贷款人可免费访问的任何其他类似网站上的；但在任何贷款人提出要求后，借款人须将该等表格、财务报表、其他资料及证书的书面副本交付该贷款人。

1.4检查。

借款人应允许行政代理或每个贷款人在行政代理或贷款人合理地认为有必要时，在合理的营业时间内发出合理的通知，或在合理的营业时间内发出合理的通知，或在合理认为必要的其他情况下，允许行政代理和每个贷款人检查其任何财产、审查报告、档案和其他记录、复制和带走其副本、进行测试或调查，并与任何公司的任何董事、高级管理人员或员工讨论其任何事务、条件和财务，费用由贷款人自己承担。

1.5税费。

借款人应在到期时及时支付或促使支付每家公司的任何税款，但如不缴纳则不会产生重大不利影响的税款、已满足允许留置权标准的税款以及通过正当程序真诚提出异议的税款，并且借款人应在GAAP要求的范围内，在其账面上预留或导致在相关公司的账面上预留充足的准备金。任何公司不得将任何贷款所得用于支付雇员工资，除非还及时向美利坚合众国支付或向美利坚合众国缴存与此类工资有关的所有应扣除和扣缴的税款。

1.6偿还债务。

各公司应在到期时迅速支付(或续期和延期)所有到期的重大债务，但通过正当程序真诚提出异议的债务除外，并且该公司应在公认会计准则要求的范围内就其账面预留充足的准备金，但如果任何贷款文件下存在违约或违约事件，任何公司将不会自愿预付债务以外的任何融资债务的本金，无论该债务是否从属于该债务。

1.7Expens。

借款人应迅速支付(A)行政代理向任何贷款文件支付或发生的所有合理和必要的自付费用、费用和开支(包括但不限于与贷款文件的辛迪加、谈判、准备、交付、执行和管理以及任何相关的修订、豁免或同意有关的行政代理律师的合理费用和开支)；以及(B)行政代理和任何贷款人因执行任何公司的义务或行使任何权利(包括但不限于合理的律师费和费用以及法院费用)而支付或发生的所有合理和惯常的自付费用、费用和开支，所有这些都是义务的一部分。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

1.8生存、资产、业务和保险的维护。

除第6.4节允许的情况外，每家公司应始终(A)维持其公司的存在和处理业务的权限，(B)维持其在其公司或组织管辖范围内的良好地位，以及所有其他司法管辖区的良好地位，若未能维持该地位，则可合理地预计其业务将产生重大不利影响；(C)维持其业务所需的所有许可证、许可证和特许经营权，若未能维持，可合理地预期其产生重大不利影响；(D)保持其业务所需的所有资产处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，并对其进行所有必要的维修和更换，如果无法如此保存和维修可能会产生重大不利影响，以及(E)维持(I)向保险公司投保，金额和承保风险应为行业中常见和惯例的保险，或(Ii)类似的自我保险计划。

1.9维护和保护权利。

各公司应履行行政代理人合理地认为必要或适当的行为，并正式授权、签署、确认、交付、存档和记录任何额外的协议、文件、文书和证书，以维护和保护行政代理人或贷款人在任何贷款文件下的权利。

1.10环境法。

各公司在开展业务时应遵守所有适用的环境法，并应迅速采取纠正措施，以补救任何不符合任何环境法的行为，除非不遵守或采取此类行动不会产生重大不利影响。每个公司应维护一个系统，该系统在其合理的业务判断下，将确保其在所有重要方面继续遵守环境法律。

1.11保留。

1.12指定不受限制的子公司。借款人董事会可随时指定任何子公司为非限制性子公司，或指定任何非限制性子公司为子公司；但条件是：(A)在紧接该项指定之前和之后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不应继续发生；(B)在紧接该项指定生效后，贷款各方应按形式遵守第6.14节中规定的契诺(并且，作为任何此类指定生效的先决条件，借款人应向行政代理提交一份证书，列出合理详细的计算方法，说明此类遵守情况)；(C)不得将任何担保人指定为不受限制的附属公司。(D)任何非限制附属公司不得在任何时间担保任何公司的任何出资债务，及(E)任何已被指定为附属公司的非限制附属公司其后不得被指定为非限制附属公司。将任何附属公司指定为非限制性附属公司，应构成借款人或其有关附属公司在指定日期进行的投资，其金额相当于该人在该公司的投资的账面净值。指定任何不受限制的附属公司为附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何债务的产生。

1.13额外担保人。在截止日期之后的任何时间，借款人(A)获得低于投资级的评级，或(B)未能保持遵守第6.15条，(1)任何担保人重要子公司为国内子公司，(2)在上述(A)或(B)款所述事件发生后成为全资子公司且为担保人重要子公司的任何人(就本第5.13节而言，应排除(W)任何被排除在外的受监管子公司，(X)任何被禁止根据任何适用融资义务承担任何担保义务的人，(Y)任何不受限制的附属公司及(Z)任何不受限制的指定附属公司(在每种情况下，除非该附属公司不再具备此类资格)，或(3)或任何公司(I)就借款人的有担保债务订立担保或(Ii)对借款人的有担保债务承担连带责任，则借款人应迅速促使有关担保人、主要附属公司、个人或公司(视属何情况而定)向行政代理交付一份担保协议、令人满意的法律意见及其他可与截止日期所提交的文件及法律意见相媲美的文件。此外，借款人可自行决定增加任何子公司作为本协议项下的担保人，使其遵守本第5.13节的规定。

1.14保证释放。如果一个或多个担保人因借款人收到低于投资级的评级而就本协议(A)订立了担保协议，而借款人随后获得穆迪至少Baa3(或同等评级)的债务评级，以及标准普尔和惠誉(在两种情况下，至少具有稳定的前景)至少BBB-(或同等评级)的债务评级，每名担保人应停止担任本协议和任何其他贷款文件下的担保人(即使本协议有任何相反规定)，借款人在第5.13条下的义务应终止，或(B)由于任何其他原因，借款人随后获得穆迪至少Baa3(或同等)的债务评级，以及标准普尔和惠誉(在每种情况下，至少具有稳定的前景)至少BBB-(或同等)的债务评级，每名担保人可由借款人自行决定：终止作为本协议和任何其他贷款文件下的担保人(即使本协议有任何相反规定)，借款人在第5.13条下的义务应终止，但在每种情况下，借款人均遵守第6.15(B)条。

1.15 CoBank股权。

(A)只要CoBank是本协议项下的贷款人，借款人将(A)维持其作为有资格向CoBank借款的实体的地位，并(B)按CoBank根据CoBank的章程和细则所要求的金额和时间收购CoBank的股权

资本计划(每个资本计划均可不时修订)，但借款人可能被要求购买与CoBank发放的贷款相关的CoBank的最高股本金额不得超过本协议签订时章程和资本计划所允许的最高金额。借款人确认已收到(I)CoBank的最新年度报告，以及CoBank的最新季度报告，(Ii)CoBank给潜在股东的通知和(Iii)CoBank的章程和资本计划的副本，其中描述了借款人因赞助贷款从CoBank获得的CoBank的所有现金赞助、股票和其他股权的性质以及资本化要求，并同意受其条款的约束。

(B)本协议各方承认，CoBank的章程和资本计划(每一项均可不时修订)将管辖(I)各方关于CoBank股权的权利和义务，以及因此或借款人对CoBank的赞助而作出的任何赞助退款或其他分配，(Ii)借款人是否有资格从CoBank获得赞助分配(以CoBank股权和现金的形式)，以及(Iii)在出售参与权益的情况下的赞助分配(如果有)。CoBank保留在非赞助的基础上转让或出售其在本协议项下全部或任何部分承诺或未偿还贷款的参与权。

(C)本合同各方承认，根据1971年《农场信贷法》，CoBank对借款人现在可能拥有或今后可能获得的所有CoBank股权拥有法定的第一留置权，该法定留置权应为CoBank的唯一和唯一利益。尽管本协议或任何其他贷款票据中有任何相反规定，CoBank股权不应构成对任何其他贷款人所欠债务的担保。只要任何贷款文件对CoBank股权或CoBank为借款人账户应计的赞助产生留置权(在每种情况下，包括其收益)，该留置权将用于CoBank的唯一和独家利益，不受本协议项下按比例分享的限制。CoBank股权或任何应计赞助不得抵销债务，但如果违约事件已经发生并仍在继续，CoBank可完全酌情选择将任何赞助分配或股权报废的现金部分应用于本协议项下欠CoBank的金额，无论该等金额目前是否到期和应支付。借款人承认与此类申请相关的任何相应的纳税义务是借款人的全部责任。CoBank没有义务在借款人或任何其他贷款方违约、违约或任何其他违约事件发生时，或在任何其他时间，无论是为了履行义务还是其他原因，注销CoBank股权。

1.16遵守反腐败法、制裁。每一家公司都应并应促使其每一家子公司、附属公司、高级管理人员、董事、员工和代理人遵守所有适用的(I)反腐败法律和(Ii)制裁。借款人应执行并保持有效的政策和程序，以确保贷款方及其各自的子公司、附属公司、管理人员、董事、员工和代理人遵守所有适用的(I)反腐败法律和(Ii)制裁。

第6条

消极的契约。

只要任何贷款或其他款项是欠本合同项下的任何贷款人或行政代理人的，借款人应与行政代理人和贷款人订立契约并达成如下协议：

1.1保留。

1.2留置权。

借款人或其任何附属公司均不会在其资产上产生、招致、忍受或允许产生或产生任何留置权(准许留置权除外)或存在任何留置权(准许留置权除外)，除非当时未清偿的债务应由该留置权同等和按比例担保，以及由该留置权担保的任何及所有债务和债务。

1.3限制支付。

借款人不会直接或间接支付或声明任何受限付款，除非没有发生违约或违约事件，并且该等违约或违约事件仍在继续或将因该等受限付款而导致。

1.4合并和合并。

除以下人员外，任何公司都不会与任何人合并或合并：

(A)如借款人(或另一间公司，如借款人并非该公司的一方)是尚存的法团，则任何合并或合并；

(B)任何附属公司合并为另一间公司；

(C)附属公司合并为另一人(借款人除外)，但合并后尚存实体成为附属公司；

(D)第6.7节允许的任何以合并或合并为结构的资产出售；

(E)如借款人真诚地认为任何并非担保人的重要附属公司的清盘或解散符合借款人的最佳利益，而对贷款人并无重大不利，则该附属公司可予以清盘或解散；及

(F)在交易构成第6.5节允许的投资的范围内，任何子公司可以并入任何其他人；以及

(G)任何附属公司或任何其他人可与借款人合并、合并或合并，或可将借款人及其附属公司作为整体的全部或实质所有资产处置予任何人，但如尚存的人(或获处置借款人及其附属公司的全部或实质所有资产的人)(该另一人为“继任借款人”)，(I)继任借款人在实施该等合并、合并或合并之前及之后是有资格向Cobank借款的实体，。(Ii)继任借款人须属同一实体，在实施此类合并、合并或合并后，(Iii)继任借款人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，(Iv)继任借款人应明确承担借款人根据本协议和其他贷款文件根据本协议或以行政代理合理满意的形式根据本协议和其他贷款文件承担的所有义务，以及(V)继任借款人应已向行政代理提交(A)负责官员的证书，说明该合并，合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，且继任借款人在实施此类合并、合并或合并后在形式上遵守第6.14条，以及(B)如果行政代理要求，律师的意见表明该合并、合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件；

但在任何该等情况下，在紧接该项合并或合并后，不存在任何失责或失责事件。

1.5贷款、垫款和投资。

除第6.4(B)节允许的情况外，任何公司不得向任何其他人(前述所有“投资”)贷款、垫款、扩大信贷或出资、对其进行任何投资、购买或承诺购买任何股票或其他证券、债务证据或权益，但以下情况除外：

(A)截止截止日期的投资；

(B)收购；

(C)该公司董事、高级人员及雇员在正常业务过程中的开支账目及其他贷款及垫款，在任何时间的未偿还总额不得超过1,000,000美元；

(D)(I)对美利坚合众国及其机构的债务的投资(或由其担保)，以及美利坚合众国担保的债务，自购买之日起一年内到期：。(Ii)被穆迪评级为A-2或更高的商业票据，或被标普评为更高评级的商业票据；。(Iii)由联邦存款保险公司全面承保的存款证、定期存款及银行承兑汇票，或由根据美国或其任何州的法律组成的商业银行发行的存款证、定期存款及银行承兑汇票，其资本、盈余及未分配利润合共不少于$100,000,000，并具有穆迪或标普两个最高评级之一的存款证，除非借款人已有向该商业银行借款的书面承诺；(4)与符合上文第(3)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过30天的上述第(1)款所述证券的回购协议；(V)如属任何外国附属公司，(A)由该人所在的组织及经营业务的主权国发行或无条件担保的、并由该主权国的任何机构发行并由该主权国的完全信用和信用支持的可销售的直接债务，每种情况下均于取得之日起一年内到期，只要该主权国的债务被标普评为至少A级，A2由穆迪或A MID通过Dominion Bond Rating Service Limited或具有可比外国评级机构的同等评级，或(B)上文(Ii)至(Iv)所述类型和期限的外国债务人的投资，该投资或债务人具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级；

(E)任何贷款人发出的定期存款、银行承兑汇票或存款证；

(F)具有穆迪或标普两个最高评级之一的投资；

(G)与贸易应收账款和多付贸易应付款有关的信贷延期，在这两种情况下，都是由正常业务过程中的交易引起的；

(H)(I)任何公司对任何其他公司的贷款、投资和出资，但任何公司对被排除的指定附属公司的任何此类贷款、投资和出资应为(X)仅以与正常业务过程中的现金管理活动有关的贷款的形式提供，(Y)在正常业务过程中为会计和税务筹划目的而转移，以及(Ii)担保

任何公司对任何其他公司的债务进行担保，但借款人或其任何子公司(适用的除外指定子公司除外)均不得担保除外的指定债务；

(I)对由A.M.Best Company的财务评级(如Best‘s保险报告中所述)至少A+的人发出的人寿保险单的现金退保价值的投资；但是，如果该人的财务评级被降级至A+以下，则在降级后90天内，(I)该现金价值人寿保险单将被转移到财务评级至少为A+的另一家保险公司，(Ii)该现金价值人寿保险单将被倒闭，其现金价值将由投资公司收取，或(Iii)该投资将成为一种投资，受本节第6.5节(M)项的限制；

(J)购买包括借款人在内的任何公司的股权或债务证券(但就借款人的股权证券而言，仅限于第6.3条允许的范围内)；

(K)对从事本合同附表3.17所列相同或类似业务(或其任何合理延伸或扩展)的任何个人的股本投资或债务(包括许可优先债务)的证券、贷款或担保，(I)公司拥有(或在投资后将拥有)该人的股权所有权权益，或(Ii)由借款人担保该业务的权益；

(L)在通常业务运作中，对农村电话银行、合作银行或全国农村公用事业合作金融公司的股本的投资，或投资公司拟向其借款的任何其他贷款人的投资，而该其他贷款人要求该公司对该贷款人进行股权投资才能如此借款；

(M)借款人雇员持股计划的债务担保；

(N)根据1940年《投资公司法》登记的可随时出售的货币市场基金的投资，其投资政策是持有至少90%的资产为现金和本节第6.5节(D)、(E)和(F)项所述类型的证券；

(O)与客户和供应商的破产或重组或解决拖欠帐款及与客户和供应商的纠纷有关的投资，在每一种情况下都是在正常业务过程中进行的；

(P)与第6.7节所允许的资产出售有关的非现金对价的投资；

(Q)以借款人的股本支付代价的任何股额或资产的收购；

(R)(I)利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议或其他类似协议或安排；。(Ii)外汇合约、货币互换协议、期货合约、期权合约、合成上限或其他类似协议或安排，每种情况下均旨在对冲利率或币值波动，或(Iii)套头、上限、利差及其他类似协议或安排，每种情况下均旨在对冲转换股权挂钩债务的总成本及代价；。

(S)作为资本支出方案的一部分，购置区域内有线电视；以及

(T)任何贷款、垫款、担保及投资在任何时间合计不得超过经调整综合净值的25%(以原始成本为基础，加上其后的现金及股票增加，减去任何减值)，扣除代表任何该等投资的资本回报的任何现金回报，或任何该等贷款、垫款或担保的现金偿还(以获得资金的范围为限)；但对任何非本地人士的合营企业(包括任何符合附属公司资格的合营企业)的贷款或垫款、担保或投资，在任何时间的总额不得超过$750,000,000(以原始成本为基础，加上其后的现金和股票追加，减去任何减值)，扣除任何该等投资的资本回报的现金回报，或任何该等贷款、垫款或担保的现金偿还(在所资助的范围内)；

但第6.5节不应限制任何公司对根据任何计划持有或管理的资产的投资。

1.6与关联公司的交易。

任何公司都不会与其任何关联公司进行任何实质性交易，但条件是：(A)任何公司可以与其任何关联公司进行任何交易，包括重大交易，前提是借款人在给予此类交易形式上的效力后，遵守了第6.14条的规定，并且没有发生或正在继续发生其他违约或违约事件；并进一步规定：(B)任何公司可与其任何联属公司订立下列任何交易，包括重大交易：(I)借款人或全资附属公司(不包括指定附属公司除外)之间或实体之间的交易，如(X)借款人与非全资附属公司的附属公司(不包括指定附属公司除外)之间的交易，(Y)不是全资附属公司的附属公司(不包括指定附属公司除外)之间的交易，或(Z)不是全资拥有附属公司的附属公司之间的交易，在第(X)、(Y)和(Z)项中的每一项适用的情况下，借款人已确定此类交易符合借款人的最佳利益，(Ii)公司与(X)不是公司的人(且该交易是在正常业务过程中)或(Y)被排除的指定子公司之间的任何其他交易，且此类交易基于公平合理的条款，并不比该公司与非其关联公司的人在独立交易中能够获得或可能有权获得的优惠程度低，(Iii)被排除在借款人或附属公司之外的指定子公司的债务，(Iv)本协议允许的其他重大交易，(V)在公司与非公司个人之间的任何其他交易中，此类交易的公平合理条款并不比该公司在与非其关联公司的人(由董事会真诚地确定)进行的公平交易中获得的或有权获得的优惠程度低，(Vi)为提高Lumen及其直接或间接附属公司的综合税务效率而进行的善意交易(经借款人的高级人员证明)，而不是为了规避本第6.6节所述的任何契约；及(Vii)MTE交易，只要(X)没有发生违约或违约事件或违约事件仍在继续，以及(Y)MTE子公司占借款人综合EBITDA的比例不超过25%；并进一步规定(C)本条第6.6节的契诺不适用于一家公司与一家仅凭借本公司在该联营公司的所有权权益而成为该联营公司的联营公司之间的任何交易，只要并非公司的其他联营公司在该联营公司拥有任何权益。就本节第6.6节而言，如果此类交易单独要求任何公司在此类交易过程中支付的金额超过250,000,000美元或综合净值的1%，则此类交易是“实质性的”。

1.7出售资产。

除以下情况外，任何公司都不会出售、租赁或以其他方式处置其全部或任何主要部分资产(包括通过将子公司与他人合并或并入他人的方式出售)：

(A)在正常业务过程中出售第6.5条(D)、(E)、(F)和(N)项所允许的存货或投资；

(B)以公平和充分的代价出售设备或处置陈旧或破旧的设备；但如出售或以其他方式处置任何该等设备，而该公司的业务的正常运作需要更换该等设备，则该公司将以足够的设备取代该等设备；

(C)用资产交换等值或更高价值的准许业务范围内的资产(包括拥有资产的实体的证券)；

(D)为催收目的而出售、贴现或转让在正常业务过程中的拖欠票据或应收账款；

(E)出售“合格应收款交易”定义中规定的类型的应收账款和相关资产或其中的一项利息，与合格应收款交易有关(但如果在任何时候，所有合格应收款交易的本金总额超过150,000,000美元，借款人应按循环信贷协议的定义预付贷款和/或减少总承诺额，超出部分的数额)；

(F)将一家公司的资产出售给另一家公司；

(G)依据售卖和回租交易处置资产，但在出售和回租交易生效和使用其所得收益后，公司的可归属债务总额不得超过250,000,000美元或综合有形资产的1%；

(H)对资产的其他处置(除(I)应收账款和相关资产或(Ii)与销售和回租交易有关的资产外)；但各公司应在每次此类交易完成后365天内运用(或安排运用)一笔相当于处置资产的现金净额的款项，以便(X)进行合资格的再投资或(Y)预付贷款和/或减少循环信贷协议项下和所界定的总承诺额；

(I)在本节第6.7条另一款尚未允许的范围内，出售、转让和其他处置上述(A)至(H)款不允许的资产(除(I)应收账款和相关资产或(Ii)与出售和回租交易有关的资产外)；但依据第(I)款出售、移转或以其他方式处置的所有资产的累计代价，不得超过200,000,000美元或公司综合总资产的2.5%(以可获得有关财务资料的最近一个财政季度的最后一天计算)，两者以合资格的再投资净额较大者为准；

(J)在通常业务运作中对任何不动产或非土地财产的租赁、特许、再出租或再许可；及

(K)借款人及其子公司的管理人员真诚地决定处置借款人及其子公司的库存或处置或放弃知识产权

借款人不再在经济上可行地维持借款人或任何附属公司的业务，或对借款人或其任何附属公司的业务运作有用或必要。

1.8遵守法律和文件；使用收益。

(A)任何公司不会违反任何法律或任何重大协议的规定，前提是此类违规行为本身或与所有其他此类违规行为合在一起，可合理预期会产生重大不利影响。任何公司都不会违反其章程或章程的规定，也不会修改、废除、替换或修改其章程或章程的任何条款，如果这种行为可以合理地预期会产生实质性的不利影响。借款人应向行政代理提供对借款人的章程或章程进行实质性修改、废除、替换或修改的每份文件的副本。

(B)借款人不会要求任何借款，借款人不得使用，也应确保其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何借款收益，违反反腐败法、制裁或其他适用法律。

1.9新业务。

除附表3.17所述的其目前从事的业务或与之类似、互补或相关的业务外，任何公司不得从事任何实质性业务；但借款人及其子公司不得从事附表3.17中未描述的业务，但条件是，在作出此类贡献时，借款人及其子公司的资产总价值不得超过借款人及其子公司可获得财务报表的任何最后季度末合并有形资产的10%。

1.10分配。

任何贷款方不得转让或转让其在任何贷款文件项下的任何权利、义务或义务。

1.11财政年度。

未经行政代理事先书面同意(不得无理扣留)，借款人不得更改其财政年度。

1.12投资公司状态。

贷款方不得以下列方式经营其业务：(A)经修订的《联邦电力法案》所指的“公用事业”；(B)经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”；或(C)经修订的《1940年投资顾问法》所指的“投资顾问”。

1.13反腐败和制裁。

(A)这些公司或其各自的子公司、附属公司、管理人员、董事、雇员或代理人不得与任何受制裁的人进行任何交易或交易，或违反任何适用的反腐败法律或制裁。

(B)任何公司都不会从违反制裁或与任何受制裁人、与任何受制裁国家或与任何受制裁国家或与任何受制裁国家进行交易所得的收益中，为本协议或任何其他贷款文件下的任何付款提供全部或任何部分资金。

1.14金融契约。

(A)借款人在每个财政季度结束时计算(但根据截至该财政季度最后一天的四个财政季度的EBITDA计算)，借款人不得允许公司的综合融资债务总额与综合EBITDA的比率超过2.85至1.0。

(B)借款人在每个财政季度结束时计算的股息(但计算的是截至该财政季度最后一天的四个财政季度)，借款人不得允许将公司的综合EBITDA与(I)公司的综合利息支出(减去可归因于先前期间支付的融资成本摊销的任何非现金数额)和(Ii)任何公司(另一公司除外)就其优先股宣布或支付的股息(但如果该等股息是在该四个季度期间宣布和支付的)之和之比，金额不得计算两次)小于1.50至1.0。

就本第6.14(B)节而言，任何附属公司的合并EBITDA和利息支出应在该附属公司受附属公司负担所限制的范围内予以减少。如本第6.14(B)节所用，“附属公司产权负担”是指，只要违约已经发生，并且根据产生该等产权负担或限制的协议仍在继续，任何附属公司有能力(I)支付股息或对其股本或借款人的任何子公司所拥有的任何其他利息或参与其利润，或支付欠借款人或借款人的子公司的任何债务，(Ii)向借款人或借款人的任何附属公司作出贷款或垫款，或(Iii)将其任何财产或资产转让给借款人，但以下情况除外：(A)在截止日期已存在的产权负担或限制(或与之有关的任何准许再融资债务，只要该等产权负担或限制不比再融资债务中所载的限制更具限制性)，(B)与农村电气化管理局、农村公用事业服务、农村电话银行或类似的贷款人(如农村电话金融合作社)向任何公司提供的贷款有关的债务，或(C)根据(X)适用法律或(Y)本协议及其他贷款文件，或因(X)适用法律或(Y)本协议及其他贷款文件而现已存在或以后产生的。

此外，就本第6.14节而言，综合融资债务总额应包括任何公司对除其他公司或借款人的员工持股计划以外的任何人的融资债务的担保。对于任何收购后的前四个季度，应按第6.14节的形式进行计算，就好像与该收购相关的收购财产是计算期间公司的财产一样。为免生疑问，在计算本第6.14节规定的财务契约时，应将被排除的指定子公司包括在内。

1.15优先债务。

(A)在根据第5.13节要求担保人提供担保协议的截止日期之后，但在根据第5.14节允许担保人解除担保协议之前的任何时间，借款人在任何时候均不得允许(无重复)(I)借款人或其任何附属公司的所有以(B)、(C)、(J)、(K)款所允许的留置权担保的融资债务的本金总额。(R)(以借款方为非贷款方的一方为受益人而依据第(R)款产生的此类留置权)、(以根据本第6.15(A)节所列“允许留置权”定义的不同条款允许的留置权为限)、(T)、(W)、(X)、(Y)或(Aa)“允许留置权”定义中的(T)、(W)、(X)、(Y)或(Aa)加上(Ii)借款人的子公司的所有有担保的债务，不论是否有担保(在这两个条款的情况下

(I)(担保人的债务除外)及第(Ii)款(任何准许的优先债务除外)超过借款人及其附属公司财务报表可供参考的最近一个财政季度末厘定的综合有形资产的15%。

(B)如果根据第5.14节允许解除担保人的担保协议，借款人此后在任何时候不得允许(无重复)下列各项的本金总额：(I)借款人或其任何附属公司以(B)、(C)、(J)、(K)、(R)款所允许的留置权担保的所有融资债务(以贷款方根据(R)款发生的以非贷款方为受益人的留置权为限)、(S)、(T)、(W)“允许留置权”定义中的(W)、(X)、(Y)或(Aa)加上(Ii)借款人的子公司的所有融资债务，不论是否有担保，超过借款人及其子公司财务报表可供查阅的最近一个会计季度结束时确定的综合有形资产的20%；但如果借款人未能履行第6.15(B)条第(I)款和第(Ii)款下的义务，则借款人有权通过通知行政代理，恢复所有当时构成本条款所界定的担保人的人为担保人(此后第5.13条仍然有效)，届时它将不再需要遵守本第6.15(B)条第(I)款和第(Ii)款下的义务。

第7条

默认设置。

术语“违约事件”是指下列任何一个或多个事件的发生和继续(包括为其指定的时间，如果有)(前提是，如果发生任何此类事件，并且贷款人或多数贷款人随后按照第10.14节的规定，书面同意他们不会因此而行使本协议项下的任何补救措施，则就引起该事件的事实的状态而言，该事件的发生和继续不再被视为违约事件)：

1.1偿还债务。

借款人未能或拒绝支付根据贷款文件的条款到期的债务的任何部分，如果是利息支付，这种未能或拒绝持续5个工作日(不给予未能或拒绝支付本金的宽限期)。尽管有上述规定，如果完全是由于电汇故障或借款人控制之外的类似问题导致借款人不付款，只要这种不付款情况得到及时纠正，则不应被视为违约事件。

1.2《公约》。

(A)借款人(以及任何其他公司，如适用)未能或拒绝按时、适当地履行、遵守和遵守第5.3(E)(Iii)节或第6节中包含的任何契诺、协议或条件。

(B)借款人(以及任何其他公司，如适用)未能或拒绝按时、适当地履行、遵守和遵守该公司作为一方的任何贷款文件中所载的任何契诺、协议或条件，但支付义务的契诺和上文(A)款所列的契诺除外，并且在行政代理通知借款人后，这种不履行或拒绝持续30天。

1.3债务人救济。

这些公司不应具有偿付能力，或者任何公司(A)在债务到期时普遍未能偿还债务，(B)自愿寻求、同意或默许任何债务人救济法的利益，或(C)成为任何债务人救济法规定的诉讼的当事人或使其成为任何债务人救济法规定的诉讼的主体，而该诉讼可能暂停或以其他方式不利影响行政代理或贷款文件中授予的贷款人的权利(除非在非自愿的情况下，提出该诉讼的请愿书在提交后60天内被驳回)。

1.4附着性。

如任何公司未能在生效后60天内解除任何扣押、扣押或类似的法律程序，而该等法律程序个别或连同当时待决的所有该等其他法律程序影响该公司的资产价值(个别或集体)相等于或超过250,000,000美元或综合净值的1%，两者以较大者为准。

1.5判决的支付。

任何公司未能就向其或其任何资产支付超过250,000,000美元或综合净值1%以上的款项(个别或集体)支付任何判决或命令，且(A)任何债权人应已就任何该等判决或命令展开任何强制执行程序，或(B)因待决上诉或其他原因而暂停强制执行任何该等判决或命令，在合法出售其资产以履行该判决之前，该判决或命令将不会生效。

1.6在其他协议下违约。

任何公司为订约方的任何重大协议项下均存在违约，而该重大协议的效果是导致或允许该协议的持有人(或该持有人的受托人或代表)导致至少2%的综合净值的未付代价(个别或合计)在规定的到期日或定期安排的付款日期之前到期。就本段而言，任何公司在其指定到期日(考虑任何适用的救济期)拖欠任何债务，应被视为导致该债务在该规定的最终到期日之前到期。

1.7失实陈述。

行政代理或任何贷款人发现，贷款文件中的任何陈述、陈述或担保、借款人的任何财务报表或根据贷款文件交付给行政代理或任何贷款人的任何文字，在作出、被视为作出或交付时，在任何重大方面都是虚假、误导或错误的。

1.8ERISA。

(I)ERISA事件已发生，(Ii)PBGC应提起诉讼程序(包括发出意向通知)以终止任何一项或多项计划，(Iii)借款人或任何子公司或任何ERISA关联公司应已由多雇主计划的发起人通知该多雇主计划正在重组或正在终止，符合ERISA第四章的含义；在上述第(I)至(Iii)款中的每种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生重大不利影响。

1.9贷款文件的有效性和可执行性。

任何贷款文件在签立及交付后的任何时间，如本公司未能在本公司发现或行政代理向借款人发出通知的五天内予以补救，或任何公司当事人对其有效性或可执行性提出质疑，或任何公司应否认其在其所属的任何贷款文件下负有任何责任或义务，则该贷款文件应在任何实质性方面停止完全有效或被宣布为无效。

1.10控件中的更改。如果根据第2.23节发生违约事件。

第8条

权利和补救办法。

1.1违约事件发生时的补救措施。

(A)如果发生违约事件并根据第7.3条继续进行，债务的全部未付余额应自动到期并应支付，而无需采取任何行动。

(B)如发生任何其他违约事件且仍在继续，则在贷款人之间达成任何协议的情况下，行政代理机构可(并应多数贷款人的请求)在其(或多数贷款人的)选举中采取下列任何一项或多项行动：(I)如果债务尚未根据第8.1(A)条加速到期，则宣布债务的全部未付余额或其任何部分立即到期和应付，届时应到期并应支付(此后行政代理应立即向借款人发出关于该项声明的通知)；(2)减少对判决的任何要求；。(3)行使(或要求每个贷款人行使)抵销权或银行留置权，以抵销借款人在借款人的每一个账户和其他财产中的利息，并对借款人的每个账户和其他财产行使抵销权或银行留置权，而该等利息和其他财产在全部债务的范围内由任何贷款人管有；。及(Iv)行使贷款文件、纽约州法律或行政代理认为适当的任何其他司法管辖区所赋予的任何及所有其他法律或衡平法权利，包括但不限于为具体履行任何贷款文件所载的任何契诺或条件或协助行使任何贷款文件所授予贷款人的任何权利而向任何审裁处提起诉讼或其他法律程序的权利。

1.2免税。

借款人特此放弃提示和要求付款、拒绝付款、意向加速通知、加速通知、拒绝付款通知，并同意其关于债务或其任何部分的责任不受债务偿付时的任何续期或延期、任何放任、或债务偿付担保的任何解除或变更的影响。

1.3管理代理的执行情况。

如果任何公司的任何契约、责任或协议没有按照贷款文件的条款履行，行政代理可以选择(但须经多数贷款人批准)代表该公司履行或尝试履行该契约、责任或协议。在这种情况下，行政代理在履行或试图履行义务时所支出的任何款项应是合理的，应由借款人应要求向行政代理支付，应成为债务的一部分，并应从借款人支出之日起按相当于根据本协议第2.7(C)条确定的利率的年利率计息。

管理代理，直到支付为止。尽管如上所述，但有一项明确理解，即行政代理不承担也永远不会承担任何公司履行任何契约、义务或协议的任何责任或责任，除非得到其明确的书面同意。

1.4职责和权利的委派。

行政代理人和贷款人可以通过或通过行政代理人及其高级职员、董事、雇员、律师、代理人或其他代表履行其在贷款文件下的任何职责或行使其任何权利。

1.5贷款人不受控制。

本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或其他条款都不应、也不应被视为赋予行政代理或贷款人对任何公司的资产(包括但不限于不动产)、事务或管理行使控制权的权利，行政代理和贷款人的权力仅限于行使第8条规定的补救措施的权利。

1.6贷款人的免税。

行政代理或贷款人在任何时候和不时接受对债务的部分付款，不应被视为对当时存在的任何违约事件的放弃。行政代理、多数贷款人或所有贷款人对任何违约事件的放弃不应被视为对当时存在的或随后发生的任何其他违约事件的放弃。行政代理、多数贷款人或所有贷款人在行使贷款文件下的任何权利时的任何延迟或遗漏，不得损害该权利，或被解释为放弃或默许该权利，也不得因任何单一或部分行使该权利而妨碍其他或进一步行使，或行使贷款文件下的任何其他权利或其他权利。

1.7累计权利。

行政代理和贷款人在贷款文件下可获得的所有权利是在法律或衡平法上授予行政代理和贷款人的所有其他权利的累积和补充，无论债务是否到期和应支付，也无论行政代理或贷款人是否提起任何与贷款文件相关的诉讼，要求收回、丧失抵押品赎回权或其他诉讼。

1.8收益的运用。

行政代理人或贷款人因行使与义务有关的任何权利而获得的任何和所有收益，应首先用于支付借款文件项下行政代理人已发生和未支付的费用和开支，其次用于按比例支付所有其他义务。

1.9若干法律程序。

借款人应立即执行并交付或促使执行和交付行政代理或贷款人可能合理要求的所有申请、证书、文书、登记声明和所有其他文件和文件，以获得有效行使贷款文件下的任何权利所必需或适当的任何其他法庭或其他人员的同意、批准、登记、资格、许可、许可证或授权。由于借款人同意行政代理和贷款人在法律上对借款人未能遵守本款规定的补救措施是不充分的，并且这种不遵守将不会得到充分的损害赔偿，借款人同意可以具体执行本款的契约。

1.10抵销。

如失责事件已经发生并仍在继续，则每名贷款人现获授权在任何时间及不时无须事先通知借款人(借款人在此明确免除任何该等通知)，以抵销和运用在任何时间所持有的任何及所有存款(一般或特别、定期或即时付款、临时或最终存款)，以及该贷款人在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠下的任何其他债项，而不论当时是否所有债务或其任何部分是到期的。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人(并向行政代理提供副本)；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人在本合同项下的权利和救济是该贷款人可能拥有的其他权利和救济(包括但不限于其他抵销权)之外的权利和救济。

第9条

管理代理。

1.1任命。

每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理作为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理，并且每一此类贷款机构都不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的除外，或与任何贷款人的任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款票据，或以其他方式对行政代理不利。

1.2职责下放。

行政代理可以由或通过代理或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

1.3免责条款。

行政代理或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或关联公司均不(A)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)或(B)以任何方式向任何贷款人负责任何陈述、陈述、本协议或任何其他贷款文件或行政代理在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何一方公司未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的陈述或保证。行政代理对任何贷款人没有义务确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何公司的财产、账簿或记录。

1.4由管理代理进行信任。

行政代理人应有权并应受到充分保护，以信赖行政代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真或电子邮件信息、声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并且已由适当的一人或多人签署、发送或作出，并应依靠行政代理人选定的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到多数贷款人(或如果本协议规定，则是所有贷款人)认为适当的建议或同意，或首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，以使其满意。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照多数贷款人(或，如果本协议指定，则为所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

1.5违约通知。

除非行政代理人已收到贷款人或借款人有关本协议的通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知是“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到通知的，应当及时通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取多数贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

1.6不依赖管理代理和其他贷款人。

每一贷方明确承认，行政代理及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、顾问、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对公司或公司任何关联公司事务的任何审查，均不应被视为行政代理对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷方向管理代理声明，其已独立且不依赖于管理代理或任何其他贷方，并根据其认为适当的文件和信息，对公司及其附属公司的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每一贷款人还表示，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时进行自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解公司及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除非行政代理在本合同项下明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件，否则行政代理没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、事实律师或关联公司所有的任何公司或公司任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。各贷款人表示并保证：(A)贷款文件阐明了商业贷款工具的条款，以及(B)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是发放、收购或持有可能适用于该贷款人的商业贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不主张违反前述规定的索赔。每家贷款人表示并保证，其在作出、收购或持有商业贷款的决定方面是成熟的，适用于该贷款人，并且其本人或在作出作出、收购或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人在作出、收购或持有该等商业贷款方面经验丰富。

1.7强制执行。在接受本协议和其他贷款文件的好处后，每一贷款人同意：(A)贷款文件只能由行政代理执行，符合第10.14条的规定；(B)贷款人无权单独强制执行或寻求强制执行本协议或其他贷款文件，或在为保证债务的支付和履行而提供的任何担保上变现；以及(C)除以贷款人身份外，任何贷款人无权通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他身份采取的任何行动，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。

1.8赔偿。

贷款人同意从借款人未偿还的范围内，并在不限制借款人这样做的义务的范围内，根据他们各自在根据本节要求赔偿之日生效的条款百分比(或者，如果是在贷款应在紧接该日期之前全额偿付之日之后寻求赔偿，则根据紧接该日期之前的条款百分比)，按比例赔偿行政代理、首席安排人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、合伙人、关联公司、代理、顾问和控制人(以借款人未偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务)索赔、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类的支出(包括合理的费用，

支付费用、和解费用和法律顾问的其他费用)，可在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)以任何与贷款、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中预期或提及的任何文件有关或引起的方式强加、招致或针对该代理赔付人，或本协议或其中预期的交易，或该代理赔付人根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动；但任何贷款人均不对上述责任、义务、损失、损害赔偿、索赔、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责，该等债务、义务、损失、损害赔偿、索赔、处罚、诉讼、费用、费用或支出是由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定的，该等债务、义务、损失、损害赔偿、索赔、处罚、诉讼、费用、费用或支出是由该代理人的欺诈、严重疏忽或故意不当行为造成的。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

1.9行政代理以其个人身份。

行政代理及其附属公司可以向任何公司提供贷款、接受存款，以及与任何公司开展任何业务，就像该行政代理不是行政代理一样。对于其发放或续期的贷款，行政代理应享有与任何贷款人相同的本协议和其他贷款文件下的权利和权力，并可行使相同的权利，如同它不是行政代理一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份的行政代理。

1.10继任者管理代理。

行政代理人可在向出借人和借款人发出10天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则多数贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应经借款人批准(不得无理扣留或推迟批准)，该继任代理人应经借款人批准(不得无理扣留或推迟批准)，因此，该继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和职责，术语“行政代理人”应指该继任代理人在任命和批准后生效，以及前行政代理人的权利。作为行政代理人的权力和职责应终止，该前行政代理人或本协议任何一方或任何贷款持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人的辞职通知后10天内没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则退休的行政代理人的辞职应立即生效，贷款人应承担和履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至多数贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在任何退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，本第9条的规定应继续适用于其利益。

1.11 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益而作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)款的要求，以及(D)据该贷款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)项关于贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益产生怀疑，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件项下的任何权利有关的权利)。

第10条

其他的。

1.1保留。

1.2钱和利息。

除非另有规定，(A)任何贷款文件中提及的“美元”、“货币”、“付款”或其他类似的财务或货币术语均指

(B)凡提及利息，均指单利，而非复利。

1.3字数和字数。

在任何贷款文件中使用单数时，在适当的情况下应包括复数，反之亦然；在任何贷款文件中，任何性别的词语应在适当的情况下包括彼此的性别。“在此”、“在此”和“在此”以及其他类似含义的词语指的是相关贷款票据的整体，而不是其中的任何特定部分或细分。

1.4标题。

除非另有说明，任何贷款文件中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不得被视为限制、扩大或修改贷款文件的条款，也不影响其含义。

1.5展品。

如果任何待执行和交付的展品包含空白，则在执行和交付之前、在执行和交付时或在执行和交付之后，应按照本合同所包含的条款和规定正确填写这些空白。

1.6节点。

所有向本合同双方发出或向其发出的有效通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真)，除非本合同另有明确规定，否则在送达时应视为已正式发出或作出，或在邮寄、预付邮资或传真通知后三个工作日内，或在收到传真通知时，对于借款人和行政代理人而言，地址如下；对于贷款人，应按向行政代理人递交的行政调查问卷中的规定，或按各自当事人此后可能通知的其他地址：

借款人：加拿大皇家银行QWest Corporation

100 CenturyLink Drive

路易斯安那州门罗市71203

注意：

电信：

电话：

QWest公司

埃尔多拉多大道1025号

科罗拉多州布鲁姆菲尔德，80021

路透社记者艾登：

电信：

电话：

将副本复制给：、Jones Walker LLP

圣查尔斯大道201号，5100套房

路易斯安那州新奥尔良70170

收信人：艾米·斯卡菲德尔

电话：(504)589-8462

电话：(504)582-8462

行政代理：高盛、CoBank、ACB

6340 S.小提琴手绿色圆圈

格林伍德村，科罗拉多州80111

注意：贷款管理局

电话：(303)740-4021

电子邮件：loanadmin@cobank.com

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求在收到之前不得生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

1.7公约的例外情况。

借款人不得采取任何作为任何贷款文件所载任何契诺的例外情况而准许采取的任何行动或没有采取任何行动，如该行动或不作为会导致违反任何贷款文件所载的任何其他契诺。

1.8生存。

在任何贷款文件中作出的所有契诺、协议、承诺、陈述和保证(A)应在贷款文件下的所有关闭期间继续存在，(B)除另有说明外，不受任何一方进行的任何调查的影响，以及(C)除非本协议另有规定，否则应在本协议终止和全额支付债务的较晚者终止。

1.9执法法。

本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

1.10移交司法管辖权；豁免。

借款人在此无条件地、不可撤销地：

(A)在与本协定及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为本身及其财产而接受纽约州法院、美国纽约州南区法院和上诉法院的非专属一般司法管辖权，或为承认和强制执行有关该协议的任何判决；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄给借款人(视属何情况而定)第10.6节所述的借款人地址，或根据第10.6节通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

1.11陪审团审判的范围。

借款人、管理代理人和贷款人在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中以及其中的任何反索赔中由陪审团进行审判。

1.12可伸缩性。

在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

1.13整合。

本协议和其他贷款文件代表借款人、行政代理和贷款人关于本协议及其标的的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何未在本协议或其他贷款文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

1.14修订等

除非按照第10.14节的规定，否则本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。相关贷款文件的多数贷款人和每一贷款方可以，或在多数贷款人的书面同意下，行政代理人和有关贷款文件的每一方当事人可以不时(A)对本协议和其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款当事人在本协议或其项下的权利，或(B)放弃多数贷款人或行政代理人(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；然而，任何该等豁免及该等修订、补充或修改不得(I)免除或减少任何贷款的本金金额或延长任何贷款的最终预定到期日、降低根据本协议须支付的任何利息或保证金的声明利率(除非与放弃任何违约后利率增加的适用性有关(该豁免须在多数贷款人同意下生效))、延长任何上述付款的预定日期、增加该金额或延长

任何贷款人承诺的到期日，或修改、修改或放弃第2.13或2.14节的任何规定，在每一种情况下，未经每一贷款人和直接受此影响的投票人的书面同意；(Ii)在没有该贷款人或投票人的书面同意的情况下，取消或减少任何贷款人或投票人在第10.14节下的投票权；(Iii)减少多数贷款人定义中指定的任何百分比，或同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，或免除所有或基本上所有担保人在担保协议下的义务，在每种情况下，均未经所有贷款人和投票参与者书面同意；或(Iv)在未经行政代理书面同意的情况下，修改、修改或放弃第9条的任何规定。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，公司、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的以前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

尽管有上述规定，但经多数贷款人、行政代理和借款人书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时扩大其下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，包括当时未偿还贷款的本金总额及其应计利息和费用；以及(B)在多数贷款人的任何决定中适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

尽管有上述规定，行政代理可在征得借款人同意的情况下，不经任何贷款人同意，对本协议进行修订(或修订和重述)，以更正、修订或纠正任何歧义、不一致或缺陷，或更正任何印刷错误或其他明显错误。

1.15豁免。

行政代理、任何贷款人或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表或律师在行使贷款人在本合同项下的任何权利方面的任何交易过程或任何失败或拖延，均不得视为放弃。弃权书必须是书面的，并由贷款人(或在本协议允许的范围内的多数贷款人)签署才能生效，而且此类弃权书仅在特定情况下有效，且仅适用于授权书的特定目的。

1.16政府监管。

尽管本协议中有任何相反的规定，贷款人没有义务违反任何法律向借款人提供信贷。

1.17多个对应物。

本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过电子邮件或传真发送本协议已签署的签字页，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。

1.18接班人和分配人；参与；分配。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但以下情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)；(Ii)除按照本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分贷款)转让给一个或多个受让人(每个受让人“受让人”)，但须事先征得下列各方的书面同意(不得无理拒绝这种同意)：

(A)借款人；但如转让予贷款人、贷款人的联营公司、核准基金(定义见下文)，或如失责事件已经发生且仍在继续，则不须征得借款人同意；此外，除非借款人在接获该项转让通知后十天内以书面通知向政务代理人提出反对，否则须当作借款人已同意该项转让；及

(B)行政代理人；

(1)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非向贷款人、贷款人的联属公司或核准基金转让，或转让贷款人贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人须受每项转让所规限的贷款额不得少于$5,000,000，除非借款人及行政代理人另有同意，否则转让贷款人须受每项转让所规限的贷款额不得少于$5,000,000；但是，(1)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；

(B)(1)每项转让的当事人应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理，以及3,500美元的处理和记录费；及(2)转让贷款人应已全额支付其欠行政代理的任何款项；

(C)受让人如不是贷款人，应向行政代理人递交一份行政调查问卷；

(D)除非借款人另有约定，受让人应(1)是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”，或(2)已交付第2.19(D)节所要求的文件；

(E)如转让予CLO(定义见下文)，除非该项转让(或转让予由同一管理人或该管理人的关联公司管理的CLO)已获借款人批准(借款人同意如被要求，该项批准不会被无理扣留或延迟)。贷款人应保留批准对本协议和其他贷款文件中任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，前提是该贷款人与该CLO之间的转让和假设可能规定，该贷款人在未经该CLO同意的情况下，不得同意(1)根据第10.14条第二句的但书，要求直接受其影响的每一贷款人同意的任何修订、修改或豁免；以及(2)直接影响该CLO；以及

(F)不得转让给(I)自然人、(2)借款人或(3)借款人的任何附属公司、附属公司或非限制性附属公司。

就本第10.18节而言，术语“核准基金”和“CLO”具有以下含义：

“核准基金”指(A)CLO及(B)就任何投资于银行贷款及类似信贷延伸的基金、投资于银行贷款及类似信贷延伸的任何其他基金，以及由与该贷款机构相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金。

“CLO”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资于银行贷款和类似信贷延伸，并由贷款人或其关联公司管理的任何实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他机构)。

(Ii)在根据下文(B)(Iv)段接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利益范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(和。如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.10、2.12、2.19和10.22节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.18节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iii)为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个出借人的贷款本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。

(4)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)任何贷款人可在任何时候，在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司的主要利益而拥有或经营的人)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)的股份；但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人均须就该贷款人向其参与者支付的任何款项，按照第9.8条负责赔偿。

贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议可规定，该贷款人在未经参与者同意的情况下，不得同意(1)根据第10.14节第二句的但书要求直接受其影响的每一贷款人同意的任何修订、修改或放弃，以及(2)直接影响该参与者。除本节(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.10、2.12和2.19节的利益，其程度与其为出借人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)应同意遵守第2.21节的规定，如同其是第10.18节(B)款下的受让人一样；和(B)无权根据第2.10或2.19节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第2.21节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第8.10节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者应像它是贷款人一样受到第2.14节的约束。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103 1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为

尽管有任何相反的通知，但就本协议的所有目的而言，该参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。CoBank保留在非赞助的基础上转让或出售其在本协议项下的全部或部分承诺或未偿还贷款的参与权。

(D)即使第10.18(C)条有任何相反规定，任何农场信贷贷款机构如(I)已购买最低5,000,000美元的参与金额，(Ii)已被指定为有关贷款人(包括任何现有投票参与者)向行政代理发出的通知(“投票参与者通知”)中的投票参与者(“投票参与者”)，并且(Iii)在成为投票参与者之前，经行政代理人同意(该行政代理人只须在根据第10.18(B)条的转让而成为贷款人的范围及情况下方可获得该行政代理人的同意，而转让予现有的表决参与者则不需要该等同意)，则该行政代理人有权就所有须由贷款人表决的事项投票，犹如该参与表决的人士是贷款人一样，而卖方贷款人(包括任何现有的表决参与者)的投票权应按美元对美元的基准相应减少。每份投票参与者通知应包括关于每个投票参与者的未来贷款人将在转让和假设中包括的信息。尽管有上述规定，在附表10.18中被指定为投票参与者的每个农场信贷贷款人应为投票参与者，而无需交付投票参与者通知，且未经行政代理事先书面同意。卖方贷款人(包括任何现有的投票参与者)和购买投票参与者应在终止、减少或增加此类参与金额的三(3)个工作日内通知行政代理。行政代理有权最终依赖投票参与者通知和根据本协议交付的所有其他通知中包含的信息。每名投票参与者的投票权仅为该投票参与者的利益，不适用于该投票参与者的任何受让人或非农场信贷贷款人的参与者。

(E)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人成为本协议的当事人。

(F)借款人在接获有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行票据，要求票据促成上文(D)段所述类型的交易。

1.19保密。

(A)任何贷款人都不会使用从借款人那里获得的机密信息，这些信息是通过本协议拟进行的交易或借款人与借款人的其他关系而从借款人那里获得的，这些信息与该贷款人为非该贷款人关联公司的其他公司提供的服务有关，任何贷款人也不会向该等其他公司提供任何此类信息。借款人承认，任何贷款人都没有义务使用或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

(B)每个贷款人同意保密，不向任何人发布、披露或以其他方式泄露(并促使各自的高级管理人员、董事、员工、代理人和代表保密，而不发布、披露或以其他方式向

任何人)与公司有关的所有信息，包括所有财务信息和预测或所有其他信息(“保密信息”)，除非贷款人应被允许披露保密信息：(I)向行政代理、任何其他贷款人或其任何附属公司，(Ii)向其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问、律师、会计师和代表，在与本协议所述贷款人的各自角色有关的“需要知道”的基础上，只要贷款人采取合理的预防措施，防止任何此等人员披露，(Iii)在适用法律和法规要求的范围内，或在任何诉讼或其他法律程序要求或要求的范围内，只要贷款人作出合理努力，向借款人提供合理的机会，对要求披露的任何保密信息提出质疑并要求保密保护，(Iv)在遵守本节规定的协议的前提下，向(A)实际或预期的受让人或(B)任何掉期协议的任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)，(V)在对任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司具有管辖权或监督权的任何监管当局或自律机构要求的范围内，(Vi)在披露贷款人已知的违反本协议以外的情况下，此类机密信息(A)变得公开，(B)借款人以外的来源以非保密方式向该贷款人提供，或(C)在借款人披露该信息之前，该贷款人以非保密方式获得，(Vii)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何国家认可的评级机构提供，要求获得关于贷款人的投资组合与对该贷款人发布的评级有关的信息，或(Viii)在借款人同意这种披露的范围内。尽管上文有任何相反规定，贷款人仍有权在根据本协议或任何其他贷款文件行使补救措施时使用保密信息。

1.2《爱国者法案》。

行政代理和贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧的第三章。L.107-56(于2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，它被要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括名称和地址以及允许行政代理或贷款人根据爱国者法案识别借款人的其他信息。

1.21不承担咨询或受托责任。借款人承认并同意：(I)(A)行政代理、牵头安排人和贷款人就本协议提供的安排和其他服务一方面是借款人及其关联方与行政代理、牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面是借款人与行政代理人、牵头安排人和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、了解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；(Ii)(A)行政代理人、牵头安排人和贷款人中的每一人都是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会担任借款人、其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、牵头安排人或任何贷款人对本协议所述交易对借款人或其任何关联公司均无任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理、首席安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易，而行政代理、首席安排人

任何贷款人也没有义务向借款人或其关联公司披露任何此类利息。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、首席安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

1.22修改生效；不再更新。根据本协议对《先行信贷协议》的修改和重述应自截止日期起生效。借款人、其他贷款方、行政代理和贷款人因截止日期开始的期间产生的或与之有关的所有义务和权利应受本协议的条款和规定管辖；借款人、其他贷款方、行政代理和贷款人(如先行信贷协议中所定义)因截止日期前的期间产生或与之相关的义务和权利应继续受先行信用协议管辖，不生效本协议中规定的修订和重述。本协议不构成借款人或任何其他贷款方在先行信贷协议或与此相关而签署或交付的任何其他贷款文件项下的义务的更新或终止，但应构成借款人和其他贷款方在该贷款文件下的义务和契诺的修订和重述(借款人和其他贷款方在此重申所有经修订的义务和契诺)。

本协议不解除根据先行信贷协议支付未付款项的义务，也不根据现有贷款文件履行或解除“义务”。本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新先行信贷协议、其他现有贷款文件或工具项下的未偿债务，除非经本协议或其他贷款文件明确修改，否则该等贷款文件或工具将保持十足效力。本协议中的任何明示或暗示不得被解释为免除或以其他方式解除借款人或任何其他贷款方在先前信贷协议或任何其他现有贷款文件下作为“借款人”、“担保人”或“贷款方”的任何义务或债务。每一贷款方特此(I)确认并同意，其所属一方未同时进行修订和重述的每份现有贷款单是并将继续是完全有效的，并在此得到各方面的批准和确认，但在截止日期及之后，任何该等贷款单中对“信贷协议”、“其下”或类似词语的所有提及先前信贷协议的字眼，均指经本协议修订及重述的先前信贷协议。

1.23冲突和模棱两可。

本协议中的条款和条款与任何其他贷款文件中的条款和条款之间的任何冲突或含糊之处，应受本协议条款和条款的控制。

1.24一般赔偿。

借款人应赔偿、保护和保护行政代理人、牵头安排人和贷款人及其各自的母公司、子公司、附属公司、董事、高级职员、雇员、代表、合伙人、顾问、代理人、继承人、受让人和律师(统称为“受补偿方”)免受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、费用(包括但不限于律师费和法律费用，不论是否提起诉讼和和解费用)的损害。

任何类型或性质的任何可能强加给受补偿方、由受补偿方招致或向受补偿方主张的支出。在任何方面与贷款文件或其内所拟进行的任何交易(统称为“弥偿负债”)有关或产生。任何赔偿责任直接或间接地由除上述受赔方以外的任何人或其代表提出的任何索赔或诉讼、诉讼或诉讼而引起的；但是，尽管每一受赔方都有权因其自身的普通疏忽而获得赔偿，但任何受赔方均无权因其自身的欺诈、重大疏忽或故意的不当行为而在本合同项下获得赔偿。在任何适用的诉讼时效所规定的时间内，本协议的条款、承诺和赔偿应在本协议的义务得到履行、支付和终止后继续有效。

[页面的其余部分故意留空。随后是签名页面。]

附件B

陈列品

(见附件)

附件A

关于修订和重新签署的信贷协议

[表格]

第二次修订和重述的期限说明

$________    [_______ __]20202023年3月27日

关于收到的金额，签署人科罗拉多州公司(以下简称“公司”)特此承诺，将在终止之日或之前向_(B)贷款人根据《信贷协议》第2.1节(定义见下文)向借款人发放的所有贷款的未偿还本金总额。

本票据已根据本公司、贷款人及行政代理之间于二零二零年十月二十三日订立及交付的经修订及重订信贷协议(经修订、续订、延展、修订、补充或不时取代的“信贷协议”)签立及交付，并受该等修订及重订信贷协议的条款所规限，是本票据所指的“票据”之一。除本协议定义或上下文另有规定外，本协议中使用的大写术语具有信贷协议中赋予该等术语的含义。关于影响本票据的适用利率、本金及利息支付日期、最终到期日、自愿及强制性预付款、加快到期日、行使权利、支付律师费、法院费用及其他收款成本、本公司及其他现时或以后有责任支付本附票项下到期款项的其他人士的若干豁免，以及支付本附票的保证的条文，请参阅信贷协议。

本第二次修订及重订定期票据(“该附注”)修订及重述本公司于二零一五年二月二十日至二零二零年十月二十三日签立的若干修订及重订定期票据(“先前附注”)，该等修订及重订定期票据以贷款人为受益人。

本票据持有人获授权于本票据所附附表上注明根据信贷协议作出的每笔贷款的日期、类别及金额，以及每笔贷款本金或预付款的日期及金额、每次续期、将全部或部分贷款转换为另一类贷款的日期、类别及金额，以及就伦敦银行同业拆息贷款而言，如属LIBORTerm Sofr Rate贷款，则须注明根据信贷协议作出的每笔贷款的日期、类别及金额，以及每次将全部或部分贷款转为另一类型贷款的日期、类别及金额。每份此类背书应构成所背书信息准确性的表面证据。未能作出任何该等背书或任何该等背书有任何错误，并不影响本公司对任何贷款的责任。

本附注对先前附注的修订及重述并不构成本公司根据该等先前附注所承担的义务及契诺的更新或终止，但应构成对该先前附注项下本公司的义务及契诺的修订及重述，本公司特此重申经修订及重述的先前附注下的所有该等义务及契诺。

本附注应受并解释为
根据纽约州法律进行解释。

QWest公司

作者：

姓名：

标题：

附表A
请注意

基本利率贷款的贷款、转换和偿还

附表B
请注意

伦敦银行同业拆借利率贷款、续期、转换和偿还

附件H
关于修订和重新签署的信贷协议

[表格]
借款通知

CoBank，ACB

900号环路75号公园路

1400套房

佐治亚州亚特兰大，30339-5946

收信人：通信银行集团

电话：770-618-3202

电话：770-618-3200

CoBank，ACB

魁北克街南段5500号

科罗拉多州格林伍德村80111

收信人：通信银行集团

电话：303-224-2718

[日期]

请参阅日期为2020年10月23日的经修订及重新签署的信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由Qwest Corporation、科罗拉多公司(“借款人”)、贷款方及作为行政代理的CoBank，ACB订立。信贷协议中定义的术语在本文中具有相同的含义。本通知构成借款通知，借款人特此根据《信贷协议》第2.2条申请借款，在这方面，借款人在此就所请求的贷款具体说明以下信息：

贷款本金：1亿美元[______]

借用日期(营业日)：[插入截止日期_]

贷款类型41：中国。

利息期52：月_

贷款收益的支付地点及账户号码：_

[签名页面如下]

41基本利率贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款。

仅限伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)2定期软利率贷款。必须符合“利息期”的定义。

借款人特此声明并向行政代理和贷款人保证，在截止日期当日，符合信贷协议第4.2节规定的放贷条件。

非常真诚地属于你，

QWest公司

作者：

姓名：

标题：

[借阅通知的签名页]