美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

有氧诊断控股有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

有氧诊断控股有限公司

北阿伯丁街 400 号，套房 900
伊利诺伊州芝加哥 60642
电话：(855) 226-9991

2023 年 5 月 26 日 特别股东大会通知
美国东部夏令时间上午 11:00

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司 Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的 股东特别会议（包括任何休会、延期或延期，即 “特别会议”）。特别会议将于 2023 年 5 月 26 日美国东部夏令时间上午 11:00 通过 网络直播以虚拟方式举行，目的如下：

特别会议的记录日期是2023年4月28日。 只有在该日营业结束时的登记股东才能在特别会议或其任何休会或延期上投票。 本通知将邮寄给所有有权在2023年5月8日左右的特别会议上投票的登记在册的股东。

您的 投票非常重要，诚邀您通过网络直播以虚拟方式参加 特别会议。无论您是否计划 参加特别会议，请按照随附的委托书中的说明尽快投票，让 确保您的股票在特别会议上得到代表和投票。现在提交 代理不会阻止你在 特别会议期间参加和投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人提供给您的指示，确保您实益拥有的股票有代表 并在特别会议上投票。在这方面，您必须向股票的记录持有人提供如何对您的 股票进行投票的说明，或者，如果您想参加特别会议并亲自投票，则需要从您的银行、经纪商 或被提名人那里获得授权您对这些股票进行投票的合法代理人，并在特别会议前 48 小时通过电子邮件将您的代理副本（一张清晰的照片即可）发送至 proxy@continentalstock.com 。

如果 您有任何 问题或需要协助对普通股进行投票，请致电 (917) 262-2373 联系我们的过户代理大陆股票转让公司， ，或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

我们代表 董事会，感谢您对 Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 的支持

根据董事会的命令

__________________________

Meeshanthini V. Dogan

主管 执行官

伊利诺州芝加哥

2023年5月3日

本委托书的日期为 2023 年 5 月 3 日
并于 2023 年 5 月 8 日左右首次以委托书形式邮寄给我们的股东。

重要的

无论您是否打算参加特别会议，公司董事会都恭敬地要求您 立即签署随附的代理卡，注明日期并归还随附的代理卡，或者按照代理卡或经纪人提供的投票说明中包含的 说明进行操作。如果您授予代理，则可以在特别会议之前的任何 时间将其撤销。

CARDIO DIGANOSTICS 控股公司

北阿伯丁街 400 号，900 套房
伊利诺伊州芝加哥 60642
电话：(855) 226-9991

委托声明
用于股东特别大会
将于 2023 年 5 月 26 日举行

关于这些代理材料 和投票的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们之所以向您发送这些代理材料 ，是因为Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（有时称为 “我们”、 “我们”、“Cardio” 或 “公司”）的董事会（我们的 “董事会”）正在征求我们面值 每股0.00001美元（“普通股”）的普通股持有人的代理，以批准本委托书中描述的每项提案股东特别大会（包括其任何休会、延期或延续，即 “特别 会议”）上的声明（本 “proxy 声明”）。邀请您在线参加特别会议，我们要求您对本 委托声明中描述的提案进行投票。

我们打算在 2023 年 5 月 8 日左右将本委托声明、 特别会议通知和随附的代理卡邮寄给所有有权在 特别会议上投票的登记股东。

你的投票很重要。无论您持有多少股份， 都必须派代表出席特别会议。因此，我们敦促 尽早执行并归还信封中随附的代理卡，该代理卡也已提供。

特别会议将在何时何地举行？

为了降低举行 特别会议的成本并保护股东的健康，我们选择以虚拟方式举行特别会议。我们对股东可能存在的公共卫生和旅行问题以及联邦、州和地方政府可能实施的与持续的 COVID-19 疫情有关的 协议非常敏感。

特别会议将仅通过网络直播在线进行。特别会议没有实际地点。您将能够 在线出席和参与特别会议，以电子方式对您的股票进行投票，查看有权在特别会议上获得 投票的股东名单，并在特别会议之前和期间通过美国东部夏令时间上午 11:00 访问 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/2023 提交问题。要被录取，您必须输入代理材料中包含的控制号码。 我们建议您在特别会议预定开始前至少 15 分钟登录，以确保在特别 会议开始时登录。在线办理登机手续将在2023年5月26日特别会议 前不久开始。如果您没有控制号码 ，则可以致电 (917) 262-2373 联系我们的过户代理Continental Stock Transfer Corp.（“过户代理人”）或者 发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com。

您可以通过在浏览器中输入 URL 地址来预注册参加 虚拟特别会议，该会议将于 2023 年 5 月 19 日美国东部夏令时间上午 11:00（会议日期前五个工作日） （https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/2023) 然后输入您的控制号码、 名称和电子邮件地址。预注册后，您可以在特别会议期间在聊天框中投票或输入问题。在特别会议开始 时，您将需要使用控制号码再次登录，如果您在特别会议期间投票，系统还将提示您输入控制号码 。

如果 您以 “街道名称” 持有股份，这意味着您的股票由银行、经纪人或其他被提名人记录在案，则您 将需要联系过户代理以获得控制号码。如果您计划在特别会议上投票，则需要从您的银行、经纪人或其他被提名人处获得 的合法代理人，或者如果您想加入但不投票，转账代理将向您发放带有所有权证明的访客 控制号码。无论哪种情况，您都必须联系转账代理以获取有关如何接收 控制号码的具体说明。可以致电 (917) 262-2373、 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 联系转账代理。请 在会议开始前 72 小时等待处理您的控制号码。股东应联系其银行、经纪人或被提名人 ，获取有关获得合法代理的说明。请注意，您的经纪人、银行或其他被提名人的截止日期可能更早， 您必须在此之前向其提供有关如何对股票进行投票的说明，因此您应仔细阅读您的 经纪人、银行或其他被提名人或中间人提供给您的材料。

如果您无法访问互联网， 只能拨打以下电话收听会议：(i) 美国和加拿大境内 1-800-450-7155（免费电话）；或 (ii) 美国和加拿大境外的 +1 857-999-9155（适用标准费率）。出现提示时，输入会议 ID 号 4165174#。请注意，如果您选择通过电话参加， 您将无法在特别会议上投票或提问。

谁可以在特别会议上投票？

只有截至 2023 年 4 月 28 日 营业结束时（“记录日期”）的登记在册的股东才有权在特别会议上投票。截至记录日 业务收盘，共有9,697,897股已发行并有权投票的普通股，没有已发行或有权投票的优先股 。普通股持有人在记录日营业结束时 拥有的每股普通股将有一票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果在 记录日期营业结束时，您的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处登记，那么您就是这些股票的 记录的股东。作为登记在册的股东，您可以在特别会议期间以电子方式投票，也可以通过代理人投票。无论您是否打算在线参加特别会议，我们都敦促您按照以下 的说明通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人、 银行或其他代理人名义注册的股票

如果在记录日 营业结束时，您的普通股不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、 银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有者，代理 材料正由该组织转发给您。就特别会议投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东 。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人 如何对账户中的股票进行投票。其中某些机构能够指导您的代理人如何通过互联网 或电话进行投票。还邀请您在线参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此 不得在特别会议期间对您的股票进行电子投票，除非您要求并获得被视为股票登记股东的 经纪商、银行或其他代理人以您的名义签发的有效委托书。

我在投票什么？

你被要求 在特别会议上对以下提案（“提案”）进行表决：

什么投票要求适用于 本委托书中讨论的提案？

根据纳斯达克上市规则5635（d），约克维尔股票发行提案需要拥有多数投票权的持有人对有权就此进行表决的 持有人在特别会议上投的票（亲自或通过代理人）投赞成票。章程修正提案的批准需要大多数普通股已发行股份的持有人 的赞成票。休会提案获得批准需要持有表决权持有人在特别会议（亲自或通过代理人）上投票的持有人投赞成票 票。

如果在 特别 会议上恰当提出另一件事会怎么样？

我们的董事会知道 没有其他事项将提交特别会议审议。如果将任何其他事项适当地提交给 特别会议，则随附的代理卡中点名的人员打算根据他们的 最佳判断对这些问题进行投票。

董事会的投票建议是什么？

我们的董事会建议 对每项提案投赞成票。

我该如何投票？

对于每个 提案，您可以对该提案投赞成票，“反对” 该提案，也可以对每项提案投反对票 “弃权”。根据您的所有权形式，投票程序如下所述。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东， 可以在特别会议期间对您的股票进行电子投票，方法是访问 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/2023 2023 年 5 月 26 日美国东部夏令时间上午 11:00。要获准参加特别会议，您必须输入代理材料中包含的控制号码 。我们建议您在会议预定开始前至少 15 分钟登录，以确保会议开始时您已登录 。有关如何在线参加和参与的更多说明，请访问 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/2023.

如果您不希望在特别会议期间以电子方式 进行投票，或者您不希望以虚拟方式参加特别会议，则可以通过代理人投票。您可以在 互联网上通过代理投票，通过电话通过代理进行投票，也可以使用您可能申请的代理卡进行代理投票。 代理进行投票的程序如下：

如果 您通过代理投票，则必须在 2023 年 5 月 25 日美国东部夏令时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。

我们提供互联网和电话代理 投票，其程序旨在确保您的代理投票说明的真实性和正确性。但是，请注意， 您必须承担与互联网和电话接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话 公司的使用费。

受益所有人：以您的经纪人、 银行或其他代理人名义注册的股票

如果 您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人，则您应该已经收到来自该组织而不是来自Cardio的包含投票说明的通知或 代理材料。为确保您的选票得到计算，请按照通知或代理材料中的 投票说明进行操作。在大多数情况下，你可以通过互联网或电话投票。要在特别会议期间以电子方式投票 ，您必须从股票注册的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的代理人。 按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理的指示进行操作，或联系您的经纪人、银行或其他 代理商申请代理卡。请注意，您的经纪商、银行或其他被提名人 的截止日期可能比适用于记录持有人的截止日期早，您必须在此之前向其提供有关如何对您的 股票进行投票的说明，因此您应仔细阅读经纪商、银行或其他被提名人或中介机构提供给您的材料。

我有多少票？

对于每项有待 表决的事项，普通股持有人将对截至特别会议 记录之日所拥有的每股普通股一票投票。

我的投票会被保密吗？

代理、选票和 投票表是在保密的基础上处理的，以保护您的投票隐私。除非法律要求 ，否则不会披露此信息。

谁在为这次代理招标付费？

我们将承担 为特别会议征集代理的费用。我们将要求以他们的名义持有Common 股票的银行、经纪行、信托人和托管人向此类股票的受益所有人发送代理材料并从中获得代理人，我们将补偿 他们这样做的合理费用。我们和我们的董事、高级职员和普通员工可以通过邮件、亲自 、电话或其他适当方式征求代理人。不会就此类服务向董事、高级管理人员或其他正式员工 支付额外报酬。

如果我收到多张代理卡 是什么意思？

如果您收到多张 代理卡，则您的股票以多个名字注册或在不同的账户中注册。请按照每张代理卡上的投票 说明进行投票，确保您的所有普通股都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。在特别会议的最终投票之前，你可以随时撤销 你的代理。如果您是登记在册的股东，则可以通过 以下四种方式中的任何一种撤销您的代理人：

如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益人 ，则应遵循该组织 的投票说明或联系该组织以确定如何撤销您的代理人。

选票将由为特别会议任命的选举检查员进行计票 。

如果我没有给出具体指示，我的股票是如何投票的？

如果您提交了一张 正确执行的代理卡，但没有具体说明要如何投票，则您的股份将被 “赞成” 每项提案。如果其他事项 恰好在特别会议之前提出，而您没有提供具体的投票指示，则您的股票将由随附的代理卡中点名的人员自行决定 进行投票。

如果您的股票以街道名称持有 ，请参阅 “什么是经纪人非投票权？”以下是关于银行、经纪商和其他此类记录持有人 自行决定对其客户或其他受益所有人的未经授权的股票进行投票的能力以及经纪人的不投票情况。

什么是经纪人不投票？

根据管理 银行、经纪商和其他对经纪账户中持有的公司股票拥有创纪录所有权的规则，这些银行、经纪商和其他未收到客户投票指示的银行、经纪人和其他此类持有人可以自由裁量权 就某些事项（“自由裁量权事项”）对未经指导的股票进行投票，但无权就某些其他事项对未经指导的股票 进行投票（“非授权”）自由裁量事项”）。经纪人可以代表受益所有人 退还代理卡，该受益所有人没有收到该受益所有人的投票指示，该受益人没有收到对自由裁量权事项进行表决的投票指示，但明确表示 经纪人没有对非全权事项进行投票。经纪人无法就经纪人未收到受益所有人投票指示的非自由裁量性 事项进行投票被称为 “经纪人不投票”。 每项提案均为非自由裁量事项，因此，如果您不指示您的银行、经纪人或其他此类持有人如何 对您的股票进行投票，则不会代表您对任何提案进行投票。

弃权和经纪人不投票的影响是什么？

弃权：根据特拉华州法律（根据注册Cardio的 ），弃权被视为出席特别会议并有权在特别会议上投票的股票，但是 不算作投票，因此不会对1号和3号提案产生任何影响，但会产生对第13号提案投反对票的效果。 2。

经纪商非投票：根据与 全权投票和经纪商不投票相关的规则，银行、经纪商和其他此类记录持有人不得就非全权事项对客户未经授权 的股票进行全权投票。由于经纪人不投票无权对 提案进行表决，因此它们不会影响特别会议对任何提案的投票结果。因此，如果您以街道名称持有 股票，并且没有指示您的银行、经纪人或其他此类持有人如何对您的股票进行投票，则不会代表您对任何提案进行投票。这种无所作为不会对1号和3号提案产生任何影响，但会产生投票反对2号提案 的效果。因此，如果你想计算你的选票，那么表明你对每项提案的投票至关重要。

法定人数要求是什么？

必须达到法定股东人数 才能举行有效的会议。如果在特别会议期间以电子方式出席普通股 股票已发行股票的投票权持有人以电子方式出席或由代理人代表，则达到法定人数。截至记录日，已发行普通股为9,697,897股 。因此，共有9,697,897股股票有权在特别会议上投票，代表4,848,949张选票的4,848,949股普通股的持有人必须有代表出席特别会议或通过代理人才能达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书（或者您的经纪人、银行或 其他代理人代表您提交代理书）或者您在特别会议期间以电子方式投票时，您的股票才会被计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则特别会议主席或 出席特别会议的多数股份可以将特别会议延期至其他日期。

谁来计算选票？

选票将进行计算， 制成表格并由Broadridge Financial Solutions, Inc.认证。

股东对特别会议将要表决的事项是否有任何评估或持不同政见者的权利 ？

不，对于本委托书 中确定的任何将在特别会议上采取行动的事项，股东 将无评估权或类似的持不同政见者的权利。

我们的执行官和董事对特别会议将要采取行动的任何事项是否有浓厚的兴趣 ？

自上一个财政年度开始以来，任或 一直担任我们的董事或执行官的人或其任何关联人均不拥有任何直接或间接的 重大权益，无论是持有证券还是其他任何事宜，都不得在特别会议上采取行动。

我怎样才能知道特别会议的投票结果？

投票结果预计将在特别会议上公布 ，也将在8-K表（“表格8-K”）的最新报告中披露 ，我们将在特别会议 之日起的四个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该报告。如果我们的表格8-K中披露的结果是初步结果，我们随后将修改表格8-K，在得知此类结果后的四个工作日内报告最终的 投票结果。

第 1 号提案
（“约克维尔股票发行提案”）

在 中，根据纳斯达克市场规则 5635 (d)，批准发行至多 20,363,637 股普通股，可在转换已发行或即将发行的可转换债券后发行，其中 证券总数可能超过我们已发行普通股的20％，并且有可能以低于纳斯达克股票市场定义的最低价格 的价格发行

约克维尔可转换债券融资 交易的背景

证券购买协议 和可转换债券

2023年3月8日，我们与总部位于新泽西州芒廷赛德的 Yorkville Advisors Global, LTD.（“约克维尔”）签订了证券 购买协议（“证券购买协议”）。根据证券购买协议，我们同意 发行并出售本金不超过1,120万美元的约克维尔可转换债券（“可转换债券”）， 可根据其中规定的条件转换为面值为0.00001美元的普通股（转换后为 “转换股票”）。

2023年3月8日，在签署证券 购买协议后，我们向约克维尔发行并出售了本金为500万美元的可转换债券，收购价格 为450万美元（“第一张可转换债券”）。根据证券购买协议，双方进一步同意 公司将发行并出售给约克维尔，约克维尔将从公司购买第二张本金为620万美元的可转换债券，收购价格为558万美元，但须满足或免除证券购买协议中规定的先决条件 。这些条件包括但不限于：(i) 美国证券交易委员会 （“SEC”）应宣布初始注册声明（定义见下文）生效；以及（ii）我们将获得 股东的批准，可以在转换可转换债券时向约克维尔发行20％或更多的普通股或 20％或更多的普通股可转换债券。

每张可转换债券在发行之日起的12个月周年日到期，除非Yorkville延期（“到期日”），并按每年 0.0% 的利率累积利息，前提是发生某些违约事件或 其他指定事件后，利率将提高至每年15％。除非由Yorkville转换 ，否则可转换债券下到期的本金、利息和任何其他款项将以现金支付。除非可转换债券条款特别允许，否则公司不得预付或赎回未偿本金及其应计和未付利息的任何部分 。

在 可转换债券中规定的某些限制的前提下，在各自发行日期当天或之后的任何时候，只要可转换债券仍未偿还， 约克维尔就可以将可转换债券下未偿还本金和应计利息（“转换 金额”）的任何部分转换为普通股，方法是（x）该转换金额除以（y）转换价格。“转换 价格” 是指截至任何转换日期或其他确定日期，在转换日之前的连续七个交易日（“可变转换价格”）（i）5.00 美元（“固定转换价格”）、 或 (ii) 92％（“可变转换价格”）中两个最低的每日平均值（“可变转换价格”）的较低者”）， ，但无论如何都不得低于每股0.55美元（“最低价格”）。转换价格将根据可转换债券的条款和条件不时调整 。在转换方面，约克维尔已同意采取商业上合理的 努力转换至少1,000,000美元的最低本金（“最低转换额”）（约克维尔持有的所有 未偿还可转换债券的总和），但是，转换最低限额将不适用（i）违约事件（定义见可转换债券）发生之后和之后或触发事件，(ii) 在 权益条件（定义见可转换债券）未达到的历月内满意；或 (iii) 如果我们放弃。尽管如此， 在任何适用最低转换标准的日历月中，如果我们在纳斯达克资本市场 （或当时交易普通股的其他交易市场）的普通股总交易价值低于800万美元，则该 日历月的最低转换额将减少到等于普通股总交易价值的12.5％。除可转换债券的违约事件 外，对于转换价格大于或等于固定 转换价格的任何转换，除非我们书面豁免，否则约克维尔在任何日历月内的转换不得超过该日历月普通股美元交易量的 (a) 25％，或 (b) 200万美元。

根据纳斯达克股票 市场规章制度规定的义务，将我们的普通股转换为 可转换债券时我们可以发行的普通股总数，上限为1,921,987股普通股，或截至纳斯达克股票 市场的规则或条例的19.99％，上限为1,921,987股普通股证券购买 协议的签订日期（“交易所上限”），除非获得必要的批准我们的股东已经被收购了。 此外，将可转换债券转换为普通股的行为仅限于不会导致约克维尔实益拥有普通股数量的普通股 以及约克维尔及其关联公司持有的股份（根据 和《交易法》第13（d）条及其颁布的规则确定）超过普通股数量的4.99％。

如果，在可转换 债券发行后的任何时候，以及此后不时地，(i) 在连续七个交易日内，普通股的每日 VWAP 在连续七个交易日（“最低价格触发器”）内低于最低价格 ，或 (ii) 我们发行的不超过交易所上限的 普通股的99％（“交易所上限触发器”，以及任何此类事件， “触发事件”，以及每次此类事件的最后一天，即 “触发日期”），我们将需要每月进行 付款从触发日期后的第 10 个交易日开始，并在每个连续日历月的同一天继续支付。 每笔每月还款的金额将等于 (i) 根据证券购买协议发行的所有可转换债券 （或可转换债券下的未偿本金，如果小于该金额） （“触发本金金额”）的总和，（ii）此类触发本金的10％赎回溢价，以及（iii） 应计和未付本金截至每个付款日的可转换债券的利息。尽管如此，每笔触发本金 金额将减去约克维尔在该月度 预还款日之前的30天内转换的任何本金和/或应计和未付利息。如果触发日期之后任何 时间，我们每月预付款的义务将终止（对于任何尚未到期的付款）；(A) 如果触发了底价，则在连续第五个交易日我们的普通股 每日 VWAP 大于底价 110% 的日期；或 (B) 如果触发交易所上限触发器，则为我们的交易所上限触发日期 已获得股东批准，可以增加交易所上限和/或交易所上限 下的普通股数量，除非随后 触发日期出现。

在 符合某些条件的前提下，可转换债券为我们提供了提前赎回可转换 债券下部分或所有未偿金额的权利，但前提是 (i) 我们至少提前十个交易日向约克维尔发出我们希望行使此类赎回权的书面通知（每份都是 “赎回 通知”）；以及（ii）普通股的交易价格低于兑换通知发布之日的固定 转换价格。每份赎回通知都是不可撤销的，并将具体说明要赎回的可转换债券的未偿还余额 以及该金额的10％的赎回溢价。对于任何赎回通知， “赎回金额” 将等于我们赎回的未偿本金余额，加上 (x) 10% 的赎回溢价 和 (y) 所有应计和未付利息。收到赎回通知后，约克维尔将有十个工作日的时间选择兑换 的全部或任何部分可转换债券。在发出赎回通知后的第 11 个工作日，我们将向约克维尔发放 赎回金额，该金额与在十个工作日 期间生效的转换生效后赎回的本金相等。

可转换债券包含同类票据通常发生的 违约事件（适用惯常宽限期），并规定，在 发生因某些破产或破产事件而导致的违约事件发生时，所有未偿还的可转换债券 将立即到期支付，恕不另行采取行动或通知。如果发生任何其他类型的违约事件并且仍在继续， 约克维尔可以宣布可转换债券的全部未偿本金以及 相关利息和其他欠款，立即到期并以现金支付。除其他补救措施外，约克维尔有权但没有义务按转换价格一次或多次转换全部或部分转换金额，但须遵守上述转换限制 。在任何违约事件发生后和持续期间，可转换债券的未偿本金 余额将按每年15％的利率计息。除任何其他补救措施外，如果可转换债券在违约事件或到期日之后仍未偿还，则约克维尔将继续有权但没有 义务在 (x) 违约事件（前提是这种 违约事件仍在继续）或（y）到期日之后的任何时候以转换价格转换可转换债券。

只要 未偿还可转换债券，我们就同意，我们不会直接或间接签订任何限制 或禁止我们在证券购买协议、可转换债券和/或注册 权利协议（下文讨论）下对约克维尔承担任何义务的合同、协议或其他项目，包括但不限于公司在触发事件发生时要求向约克维尔支付的任何款项。 此外，我们必须获得约克维尔的同意，以便 (i) 修改我们的章程文件，包括但不限于我们的 公司注册证书和章程，以对可转换债券持有人的任何权利产生重大和不利影响的任何方式，(ii) 支付任何关联方债务的款项，或 (iii) 签订、同意签订或生效任何变量 对与约克维尔交易以外的交易进行评级。

证券购买协议包含双方的惯例 陈述、担保、条件和赔偿义务。证券购买协议 中包含的陈述、保证和契约仅是为了证券购买协议的目的而作出的，截至具体日期，仅为 是为了该协议各方的利益，并受某些重要限制的约束。

注册权协议

关于证券购买协议， 我们和约克维尔于2023年3月8日签订了注册权协议（“注册权协议”）， 根据该协议，我们最初需要注册转售 首次可转换债券时可发行的部分转换股份（“初始注册声明”）。我们有义务尽最大努力让 SEC 在提交后的 60 天内宣布初始注册声明生效；但是，如果在 60 天生效 截止日期之前，美国证券交易委员会通知我们初始注册声明将不接受审查或不再需要进一步审查和 意见，则我们必须在该 之后的五天内要求加快初始注册声明的生效美国证券交易委员会的口头或书面通知。我们还必须在收到约克维尔的 需求通知后的第30个日历日当天或之前提交额外的注册声明，涵盖约克维尔 转售初始注册声明中未涵盖的转换股的情况。尽管如此，在我们于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明（ “转售注册声明”）中，我们选择登记转售所有可能根据两份可转换债券 发行的转换股票。截至本委托书发布之日，美国证券交易委员会尚未宣布转售注册声明生效 。

上述对证券 购买协议、可转换债券和注册权协议的描述全部参照此类协议和文书的全文 进行了全面限定，这些协议和文书是作为我们于2023年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录提交的，可在互联网 上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

寻求股东批准的原因

我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场上市 ，交易代码分别为 “CDIO” 和 “CDIOW”。因此，我们必须遵守 的纳斯达克市场规则。不这样做可能会导致纳斯达克将我们的证券退市。

纳斯达克市场规则 5635 (d) 要求 我们在发行普通股之前获得股东批准，这些非公开发行涉及 我们以 出售、发行或可能发行普通股（和/或可转换为普通股或可行使的证券），金额等于已发行普通股的20％或以上或发行前已发行表决权的20％或以上这低于 “最低价格”。最低价格定义为（i）具有约束力的协议签署前不久在纳斯达克网站上反映的纳斯达克官方收盘价 ；或（ii）具有约束力的协议签署前五个交易日的纳斯达克普通股平均收盘价 （反映在 Nasdaq.com 上）中的较低者。 我们在此类非公开发行中转换债务工具（例如可转换债券）时发行的普通股 在确定是否已达到20％的限额时被视为此类交易中发行的股票。根据2023年3月8日签署的 证券购买协议，适用的 “最低价格” 为每股5.78美元，我们能够在不超过20％的门槛（2023年3月8日已发行9,614,743股股票中的19.99％）的情况下发行 1,921,987股普通股（2023年3月8日已发行9,614,743股的19.99％）。我们使用 2023 年 3 月 8 日作为计算最低价格和交易上限的衡量日期，因为 根据纳斯达克市场规则 5635 (d)，这是我们与 Yorkville 签订证券购买协议的日期。

我们无法预测未来任何时候普通股 股票的价格，也无法控制约克维尔决定何时以及是否转换其可转换 债券的时机。因此，我们无法预测根据证券购买协议和可转换债券转换 可转换债券时可能需要发行的普通股数量，也无法预测适用的转换价格 是否会不时高于纳斯达克规则下的最低价格。如果按0.55美元的最低价转换1,120万美元可转换债券的全部本金，我们将需要随着时间的推移共发行20,363,637股普通股 股票，远远超过2023年3月8日已发行股票的20％， 即，证券购买 协议的签订日期。根据我们普通股的当前交易价格，我们预计我们不会被要求以最低价格发行转换 股票，但约克维尔不时转换可转换债券可能要求我们发行总数远远超过2023年3月8日 已发行股票的20％，转换价格可能会降至最低水平以下价格，取决于 转换时普通股的交易价格。因此，在转换可转换债券后，我们要求股东批准潜在的股票发行。

但是，根据 可转换债券的股票发行限制，禁止约克维尔及其关联公司在任何时候以实益方式持有 （根据交易法第13 (d) 条及其颁布的规则确定）超过 普通股的4.99％，因此，转换股份的发行不会导致控制权变更，即使 如果我们最终发行了截至证券购买之日已发行普通股的20％以上协议。

我们的董事会已确定 证券购买协议和可转换债券，以及我们在转换可转换债券 时以可能低于最低价格的价格发行普通股的能力符合公司和我们股东的最大利益 。在获得股东批准后，在满足或豁免证券购买协议中规定的某些其他条件 的前提下，我们将能够向约克维尔出售 证券购买协议中设想的第二张可转换债券。这两张可转换债券共同为我们提供了1,035万美元的资金，用于一般 公司用途，其中可能包括但不限于为营运资金、资本支出、运营支出和 选择性地寻求业务发展机会提供资金，包括持续的产品开发或技术投资。

因此，我们正在寻求 股东批准这项第1号提案。

不批准的后果

我们的股东未能批准 本1号提案将阻止我们向约克维尔发行和出售本金为620万美元（为我们带来558万美元的总收益）的第二份可转换债券，因为除非获得 豁免，否则获得股东批准是我们能够向约克维尔发行和出售第二张可转换债券的先决条件。此外，如果我们没有获得股东 对约克维尔股票发行提案的批准，则约克维尔可能无法转换所有第一张可转换债券，并且我们可能被要求 在2024年3月8日使用我们原本用于为运营提供资金和增长的现金资源 偿还欠约克维尔的未偿本金余额、应计利息和任何其他款项， 商业。如果发行第二张可转换 债券，则其到期日将是发行日的一周年。如果发生 “触发事件”（定义见可转换债券），我们可能需要在可转换债券的相应到期日 之前每月向约克维尔付款。我们目前没有任何已知的到期日付款或每月 触发事件付款的资金来源。此外，如果我们需要使用现金来履行对约克维尔的义务而不是发行 股票，那么在我们能够保证的范围内，这笔资金无法用于营运资金和一般 公司用途，这可能会阻碍我们的增长战略并损害我们的业务。

因此，我们的董事会 认为，在转换 可转换债券时批准公司发行超过交易所上限的普通股是可取的，也符合公司和我们股东的最大利益。

对当前股东的影响

在根据证券购买协议转换可转换债券（包括本第1号提案所涉的任何低于最低价格 的此类股票）时发行普通股 将导致已发行普通股 的数量增加，我们的股东将摊薄其所有权百分比。由于 在转换可转换债券时可以向约克维尔发行的普通股数量是根据转换时的价格确定的，因此 稀释效应的确切幅度无法最终确定。但是，对我们目前的股东来说，稀释效应可能是巨大的 。

需要投票和董事会的建议

股东批准约克维尔 股票发行提案需要在特别会议上拥有多数表决权的持有人投赞成票 。在确定法定人数是否存在时，弃权票（如果有）将被计算在内，但是 将不计入所投的选票，因此在确定1号提案是否获得批准时将不计算在内。经纪公司 公司无权就该提案对公司以街道名称持有的客户未投票的股票进行投票。因此，任何未由客户投票的 股票都将被视为经纪商的非投票权。为了确定 是否达到法定人数，经纪人的未投票（如果有）将被计算在内，但在确定1号提案是否获得批准时将不计算在内。

根据纳斯达克上市规则5635（d），我们的董事会建议您对约克维尔股票发行提案投赞成票 “赞成” 。除非股东在代理人上另有说明，否则董事会征求的代理将对该提案投赞成票 。

第 2 号提案
（“章程修正提案”）

批准 对第二次修订和重述的修改
公司注册证书

概述

我们要求 我们的股东授权修改我们现有的第二修正和重述的公司注册证书（“公司注册证书 ”），主要是为了省略由于公司注册证书中详细讨论的初始业务合并 完成而不再生效的条款。拟议的第三修正和重述的公司注册证书 （“拟议的公司注册证书”）的副本作为附件A附在本委托书中。 拟议的注册证书包括（i）取消自2022年10月25日业务合并完成以来不再适用的与Mana Capital Acquition Corp.（“Mana”） 作为空白支票公司的地位有关的某些条款；以及（ii）取消 在某些情况下公司高管的个人责任。我们的董事会认为，这两项行动都是必要的 ，也是适当的，可以充分满足公司业务后合并的需求。

批准第 2 号提案 将导致用拟议的公司注册证书 全面取代现有的公司注册证书。尽管 本提案已确定了当前和拟议的公司注册证书之间的某些重大变化，但当前和拟议的公司注册证书之间还有其他区别，如果我们的 股东批准该2号提案，这些差异将获得批准。因此，我们鼓励股东仔细审查拟议公司注册证书 的条款，该证书作为附件A附后。

修正的原因

与 状态为空白支票公司有关的条款

取消 某些与Mana作为空白支票公司的地位有关的条款是可取的，因为自业务合并完成以来，这些条款已不再起到任何 的作用。例如，拟议的公司注册证书不包括解散公司的 要求，并允许其作为永久存在的公司实体继续存在。永久存在是 上市公司通常存在的时期，Cardio 董事会认为这是 公司最合适的时期。此外，现有公司注册证书中的某些其他条款要求将Mana首次公开发行（“IPO”）的收益存放在首次公开募股时设立的信托账户中，直到Mana发生业务合并 或清算为止。企业合并完成后，这些条款将停止适用，因此，拟议的公司注册证书中省略了这些条款 。适用于Mana作为空白支票公司的其他条款也被省略了，这些条款在现有公司注册证书中是 ，包括以前的第十条，该条款在业务合并完成 之前免除了对公司及其高级管理人员和董事的禁令 。

官员的个人责任限制

背景

在2022年8月1日之前，DGCL将免职 仅限于董事。但是，特拉华州最近颁布的立法允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入一项条款 ，免除董事以外的某些高管因在某些行为中违反谨慎义务而承担的个人责任。现有的公司注册证书确实规定了免除董事职务，这是 DGCL 多年来所允许的 。作为该第2号提案的一部分，有氧运动委员会已批准扩大这项有限免职 条款，将对公司高管的某些保护也包括在内（“军官免除条款”）。

高管免责条款与目前根据现有公司注册证书向我们的董事提供的责任限制类似 ，但并不相同。 经修订后，DGCL第102 (b) (7) 条仅允许免除股东因违反 高管信托谨慎义务而提出的直接索赔，包括集体诉讼，因此不会取消高管因公司本身提出的违反信托义务索赔或股东以 的名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任 公司。

就经修订的第 102 (b) (7) 条而言， 高管仅限于公司高管，该官员在主张承担责任的作为或不作为时：

实际上，这意味着该高管 必须（在行为或不作为发生时）是公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、 首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官，或者在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件 中被认定为公司的 “高薪执行官”，或者是同意的人以书面形式被认定为 为官员，目的是接受诉讼送达。公司的所有其他官员、雇员或代理人无权获得根据第 102 (b) (7) 条通过的免责条款的保护。

与免除董事责任类似，官员 免责条款不会限制高管对公司或我们的股东违反忠诚义务、 任何非诚意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为以及该官员从中获得不当个人利益的任何交易 所承担的责任。如下文 所述，限制我们高管责任范围的理由是在股东对问责制的兴趣与他们对公司 能够吸引和留住质量官员代表公司工作的利益之间取得平衡。

军官免职修正案的理由

作为董事会对公司治理结构和做法的持续评估 的一部分，我们的董事考虑了在某些情况下消除 高管个人责任的利弊。我们认为，将 纳入高管免职条款将使股东和公司受益，并在下文摘要说明了董事会在选择采用 高管免职条款时考虑的主要因素。

军官免责条款不追溯其生效日期之前发生的任何作为或不作为 。此外，免除责任仅适用于某些军官， 如上所述。

提高吸引和留住官员的能力

采纳高管免责条款将 使我们的高管能够行使商业判断力，促进股东的利益，而不会分散个人责任的风险 。官员的角色通常要求他或她就关键问题做出决定，并回应 对时间敏感的机会和挑战，这可能会给调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼 寻求事后看来追究责任带来巨大风险，尤其是在当前的诉讼环境中，无论案情如何。此外，增强 Cardio 留住和吸引有经验的官员的能力符合我们公司的最大利益，我们应该努力向 此类人员保证，在某些情况下可以免除罪责。我们认为，未能通过军官免职条款 可能会影响我们对特殊官员候选人的招聘和留用，这些候选人得出结论，潜在的负债风险、 的辩护费用和其他诉讼风险超过了担任公司高管的好处。

解决股东不断上涨的诉讼和保险 成本

在修订DGCL第102 (b) (7) 条 之前，特拉华州法律允许特拉华州公司免除董事对与 违反谨慎义务相关的金钱损害的个人责任，但这种保护不适用于特拉华州公司的高管。因此，股东 原告采用了一种策略，即提出某些索赔，否则如果对董事对 个别高管提起这些索赔，这些索赔本来可以免除罪责，以避免此类索赔被驳回。DGCL第102（b）（7）条的修正案获得通过，旨在解决高管与董事之间的 待遇不一致的问题，并解决股东诉讼和保险成本上涨的问题。因此，Officer 免职条款将使我们的董事可以获得的保护与我们的高管可获得的保护更加紧密地保持一致。此外，考虑到免除 官员责任的索赔类别和类型很窄， 官员免除条款不会对股东权利产生负面影响。此外，我们之所以提出免责条款，并不是因为预计公司将面临任何具体的 诉讼，开除条款是在潜在的基础上提出的，旨在帮助减轻未来 对公司及其股东的潜在伤害。

需要投票和 董事会的建议

2号提案 的批准需要我们大多数已发行和流通普通股的持有人投赞成票。弃权票， 如果有的话，将计算在确定是否达到法定人数时计算，其效果是对 第 2 号提案投反对票。经纪公司无权就此 提案对公司以街道名称持有的客户未投票的股票进行投票。因此，任何未由客户投票的股票都将被视为经纪人的非投票权。为了确定是否达到法定人数，经纪人的未投票（如果有）将被计算在内 ，其效果是投反对2号提案。

我们的董事会建议您对章程修正提案投赞成票 “赞成” 。除非股东在代理人上另有说明 ，否则董事会征求的代理将对该提案投赞成票。

3号提案
（“休会提案”）

如有必要，批准休会 特别 会议，以征求更多代理人 在特别会议上 的票数不足以批准 1 号提案或 2 号提案

如果召开特别会议并达到法定人数 ，但票数不足，无法批准第 1 号提案或 2 号提案，我们届时可能会提议暂停特别会议 ，以便我们的董事会能够征求更多代理人。

在这份提案中 3，我们要求股东授权我们在必要或可取的情况下将特别会议延期到其他时间和地点， 以便在没有足够票数批准本委托书中所述的1号提案或2号提案的情况下征求更多代理人。如果我们的股东批准了这项第3号提案，我们可以延期特别会议和特别会议的任何续会 ，并利用额外的时间来征求更多代理人，包括向先前投票的股东 征求代理人。除其他外，第三号提案的批准可能意味着，即使我们收到的代理人代表 的选票足够多，足以否决上述提案，我们也可以在不对此类提案进行表决的情况下休会， 试图说服我们的股东改变对此类提案的投票。

如果 有必要或建议将特别会议休会，则无需向我们的股东发出延会通知，只要 在特别会议上宣布特别会议休会的时间和地点，只要会议休会 30天或更短时间并且未为续会确定新的记录日期。在续会的会议上，我们可以处理任何可能在原始会议上处理的业务 。

需要投票和董事会的建议

如有必要，在特别会议时 的选票不足以批准1号提案或2号提案，则需要持有投票权持有人在特别会议上投赞成票 才能获得股东批准特别会议的休会，以便在必要时征求更多代理人。在确定法定人数是否存在时，弃权票（如果有）将被计算在内，但不会计入所投的选票，因此在确定第 3 号提案是否获得批准时不会计算 。由于经纪商的未投票无权对3号提案 进行表决，因此在确定法定人数是否存在时，经纪人的未投票（如果有）将被计算在内，但在确定3号提案是否获得批准时，将不计入 。

我们的董事会建议您投赞成票 “赞成” ，以便在必要时对特别会议休会进行审议和表决的提案，以便在特别会议举行时没有足够的票数批准 1 号提案或 2 号提案，以征求更多代理人 。

某些受益 所有者和管理层的安全所有权

下表 通过以下方式列出了截至记录日有关我们普通股实益所有权的信息：

• 我们的每位董事；

• 我们的每位指定执行官；

• 我们所有现任董事和执行官 作为一个整体；以及

• 我们知道 是我们5％以上普通股的受益所有人的每个人或一组关联人员。

该表 基于高管、董事和主要股东提供的信息，以及向美国证券交易委员会 提交的附表13D和13G（如果有）的审查。约克维尔的第一张可转换债券有可能转换为普通股 股票已发行股份的5％以上，因此将包含在下表中，除非可转换债券中的条款限制约克维尔及其 关联公司在任何时候共同实益拥有超过4.99％的普通股。因此，它未包含在表中 。除下文所述外，截至记录日，我们不知道有任何受益所有人持有超过我们普通股 百分之五的股份。除非以下脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提到的 个人和实体对他们 实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了 实益所有权。我们已将受认股权证和期权 约束、目前可在表发布之日起60天内行使或行使的认股权证和期权 的股票视为已发行股份，由持有期权的人实益拥有 ，但为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将其视为已发行股票 。我们普通股的所有权百分比基于截至记录日已发行的9,697,897股普通股。

_______

投票和代理程序

记录日期；投票权和已发行的 股票

只有截至2023年4月28日营业结束时我们的普通股 股票的登记持有人才有权收到特别会议的通知并在特别会议上投票。每位普通股持有人 有权就特别会议将要表决的所有事项对持有的每股股票进行一票。在记录日收盘时 ，已发行普通股为9,697,897股。

在记录日期直接持有 普通股股份的登记持有人必须通过代理卡上描述的方法之一返回代理人或以虚拟方式参加特别会议 才能对提案进行投票。要参加特别会议，登记持有人必须前往 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/2023， 输入代理卡或会议通知上收到的控制号码，然后单击页面顶部的 “单击此处预注册 在线会议” 链接。预注册于 2023 年 5 月 19 日美国东部夏令时间上午 11:00（特别会议前五个工作日 天）开放。记录持有人需要在特别会议开始前使用先前提供的 控制号码重新登录会议现场。登记持有人必须在特别会议开始之前注册。

在记录日期通过经纪公司、银行或其他金融机构（均为 “金融机构”）间接持有普通股 股票的投资者（“受益持有人”）必须从金融机构获得合法代理并将法定代理副本通过电子邮件发送至 proxy@continentalstock.com，才能按照他们的指示进行股票投票，因为金融机构对任何提案都没有自由裁量权 在本委托声明中描述。未收到受益持有人投票指示 的金融机构将无法对这些股票进行投票。受益所有人应联系其银行、经纪人或其他 被提名人，获取有关获取合法代理的说明。向有效的合法代理发送电子邮件的受益所有者将获得一个会议控制 号码，允许他们注册参加和参加特别会议。已获得会议 控制号码的受益所有人将在会议之前收到一封电子邮件，其中包含进入特别会议的链接和说明。Beneficial 所有者应在 2023 年 5 月 24 日美国东部夏令时间下午 5:00 或之前联系 proxy@continentalstock.com，也就是特别会议前两天 。

特别会议将以虚拟方式举行， 不在实际地点亲自参加。在特别会议上采取行动需要达到法定股东人数。代表我们普通股大部分已发行股的股东 （亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人代表） 将构成法定人数。我们将为会议任命一名选举检查员，该检查员可能是公司员工，以确定 是否有法定人数出席，并将代理人或虚拟投票记录在特别会议上。为了确定 的业务交易是否达到法定人数，弃权、被扣留的选票和经纪人不投票 （当为受益所有人持有股份的经纪商、银行或其他被提名人没有就特定事项进行投票的自由裁量权且未收到受益所有人 的投票指示）被视为在场 br} 特别会议。

每个提案都需要投票

要批准特别会议正在审议的提案 ，投票要求如下：

“允许自由选择 投票” 意味着即使经纪人没有收到客户的投票指示，经纪人也将对以街道名称 持有的股票拥有全权投票权。

“多数 在场” 指自记录之日起我们亲自出席（就本次特别会议而言，以虚拟方式） 或通过代理人出席特别会议并有权就此进行表决的大多数普通股。

特别会议审议的提案所需表决和 计算方法如下：

第1号提案——纳斯达克市场规则5635（d）要求的股票发行 提案。 该提案的批准需要我们在特别会议上亲自出席（包括虚拟会议）或通过代理人出席的大多数普通股 股投赞成票。股东可以对该提案投赞成票， “反对” 或 “弃权”。为了确定该提案是否获得通过， 弃权和经纪人不投票将对该提案没有影响。

第 2 号提案 — 章程修正案 提案。该提案的批准需要我们普通股的大多数已发行股份投赞成票，亲自投票（包括虚拟投票）或在特别会议上由代理人投票 。股东可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权”。为了确定该提案是否获得通过，弃权票和经纪人 不投票将具有对该提案投反对票的效力。

第 3 号提案 — 延期 的额外招标提案。该提案的批准需要我们亲自出席（包括虚拟会议）或通过代理人出席特别会议的大多数普通股 的赞成票。您可以对该提案投赞成票，“反对” 或 “弃权”。为了确定该提案是否获得通过，弃权和经纪人 的未投票将对该提案没有影响。

我们要求您按照通知中指示的方法通过代理对您的股票进行投票 ：通过互联网或通过邮件。如果您选择通过邮件投票，则如果代理卡是在特别会议之前或特别会议期间收到的，则将按照您的投票指示对您的股票进行投票。如果您签署并且 退还了您的代理卡，但没有给出投票指示，则您的股票将被投票支持 “第 1 号提案、2 号提案和 第 3 号提案。

通过互联网通过代理进行投票

股票以自己的名义注册的股东可以通过代理人通过邮件或互联网进行投票。代理人通过互联网进行投票的说明 载于代理材料通知中。在 特别会议期间讨论了每项提案后，互联网投票设施将关闭。该通知还将提供有关如何选择以电子方式或 打印形式通过邮件接收未来的代理材料的说明。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将收到一封包含说明的电子邮件，其中包含 未来代理材料的链接和指向代理投票网站的链接。在您终止此类选择之前，您选择以电子方式或以印刷的 形式通过邮件接收代理材料的选择将一直有效。

如果您的股票以街道名义持有 ，则您的经纪人、银行或其他被提名人发送给您的投票指示表应说明该机构 是否有让受益持有人通过互联网或电话提供投票指示的程序。许多银行和经纪公司 参与了一项计划，该计划还允许以街道名义持有股票的股东通过互联网 或电话直接投票。如果你的银行或经纪公司给你这个机会，则 随附的银行或经纪公司的投票指示将告诉你如何使用互联网或电话指导对账户中持有的股票进行投票。如果 您的投票指示表不包含互联网或电话信息，请填写投票指示表 并将其寄回经纪人提供的自填地址、已付邮资的信封中。通过互联网或电话 通过代理投票的股东无需通过邮寄方式退还代理卡或投票指示表，但可能会向电话公司 或互联网服务提供商收取费用，例如使用费。

代理的可撤销性

任何代理在行使之前，都可以随时撤销 ，方法是向公司秘书提交撤销该代理的文书，或者提交一份正式签署、日期在特别会议之前稍后签署的 委托书。要求通过互联网或电话 通过代理人进行投票，或者执行并返回代理人，然后以虚拟方式参加特别会议并希望亲自投票（包括虚拟投票） 的股东在特别会议之前以书面形式通知公司秘书。我们要求将向公司发出的所有此类书面 撤销通知发送给Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 秘书艾丽莎·卢克曼，地址为我们位于伊利诺伊州芝加哥市北阿伯丁街 400 号 900 套房 的主要行政办公室 60642。我们的电话号码是 (855) 226-9991。股东 也可以通过在互联网上进行新的投票来撤销其代理人。

征求代理

本次招标是 代表董事会进行的。我们将承担董事会提出的代理 招标的准备、邮寄、在线处理和其他费用。根据董事会的建议，我们的某些高管和员工可能会要求提交授权 对股票进行表决的代理人。此类请求可以通过电话、传真 传真或个人招揽方式发出。不会就此类 服务向此类高管、董事或正式雇员支付额外报酬。我们将向银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和信托机构偿还他们在向股东发送代理材料时产生的合理的自付费用 。

其他事项和其他信息

代理材料的持有情况

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “家庭持股” 的程序 。该程序使居住在同一地址的多位股东可以方便地收到我们的通知、年度报告和代理材料（如适用）的单一副本。这使我们能够通过 减少必须打印和邮寄的文档数量来节省资金，还有助于保护环境。

两位注册股东均可拥有住房 (例如.、持有以自己的名义注册证书的股东）和街道名称持有者 (例如.，那些通过经纪公司持有股票的股东）。

注册股东

如果您是注册的 股东，并且同意我们仅将代理材料和其他股东信息邮寄到您家庭中的一个账户 ，即由您确认的 ，我们将为居住在同一地址的所有注册 股东提供或邮寄我们的年度报告和代理材料（如适用）的单份副本。除非您撤销同意，否则您的同意将永久有效。您可以随时联系我们的秘书 ，地址为伊利诺伊州芝加哥市北阿伯丁街 400 号 900 套房 60642。如果您撤销 的同意，我们将在收到您的撤销 通知后的 30 天内开始向您发送这些文件的未来邮寄的个人副本。如果您今年收到了家庭邮件，并且希望收到我们的年度报告和代理 材料的更多副本（如适用），请将您的请求提交给我们的秘书，地址是我们位于伊利诺伊州芝加哥市北阿伯丁 街 400 号 60642 套房 900 号的主要行政办公室，他将立即交付所要求的副本。

未同意入户的注册股东 将继续收到居住在同一地址的每位注册股东 的年度报告和代理材料的副本。作为注册股东，您可以按照上述 联系我们的秘书，选择参与家庭持股，仅收到居住在同一地址的所有注册股东的年度报告或代理材料的单份 。

街道名称持有者

通过经纪公司持有 股票的股东可以通过联系 各自的经纪人来选择参与持股或撤销对参与持股的同意。

股东提案和提名将在下次年会上提交

任何 符合《交易法》和我们的章程中代理规则要求的股东都可以向董事会提交提案，在下次年会上提交 。此类提案必须符合《交易法》第14a-8条的要求。此外，我们的章程 规定，在发出通知 之日和确定有权在该年会上投票的股东的记录日期，股东必须是有权在该年会上投票的登记股东。如果该股东想在年会上提交 提案供审议，则该股东必须以适当的书面形式及时将提案通知我们的 秘书，否则此类业务必须是股东采取行动的适当事项。为了及时收到股东就此类业务向秘书发出的有关 的通知，秘书必须在我们位于伊利诺伊州芝加哥市北阿伯丁街 400 号 套房 900 号 的主要行政办公室收到股东就此类业务向秘书发出的通知，不得迟于前一届年度股东大会周年大会周年纪念日前 120 天营业结束；但是，如果 年会比该周年纪念日早于 30 天或晚于 60 天，则发出通知由股东准时送达 的送达时间不得早于会议前第 120 天营业结束时间，也不得迟于 (x) 会议前第 90 天 营业结束或 (y) 我们首次发布年会当天公告 之日后第 10 天营业结束之日后的 10 天营业结束之日，以较晚者为准。公开宣布延期或推迟年会 不得开始发出股东通知的新时限（或延长任何时间段）。由于我们此前 没有举行过年度股东大会，因此在2023年年会上适当及时提交股东业务的日期将在我们公开宣布会议日期后计算。如果 是在会议日期前不到90天发布公告，则有兴趣和合格的股东应做好在公告发布之日后的第10天营业结束前提交意见的准备。

我们的章程还规定了 单独的通知程序，用于推荐提名某人为董事。为了被视为及时，股东的通知 必须按上述地址送交给我们主要执行办公室的秘书（i）对于年会， 不迟于第 90 天营业结束时，也不得早于前一届年度股东大会周年纪念日 之前第 120 天营业结束之日；但是，如果年会是在该周年纪念日之前 30 天或之后超过 60 天的 ，股东的通知应为及时收到的日期不得早于会议前第 120 天工作结束时间 ，也不得迟于 (x) 会议前 90 天 工作结束或 (y) 我们首次公布 年度 会议日期之后的第 10 天营业结束之日；以及 (ii) 如果是特别会议为了选举董事，股东们呼吁不迟于公告日期之后的第 10 天营业结束前 特别会议的 是我们首先举行的。由于我们之前没有举行过年会，因此在我们公开宣布会议日期后，将计算适当和及时地提交 2023 年董事选举提名以考虑 的日期。股东的 通知还必须包含我们章程第 3.2 (d) 节中规定的信息。

根据董事会的命令

来自：
	Meeshanthini V. Dogan 主管 执行官

伊利诺州芝加哥

2023年5月3日

诚挚邀请您通过以下方式以电子方式参加特别会议 https://www.cstproxy.com/cardiodiagnosticsinc/2023.

无论您是否打算参加会议，请 尽快填写、注明日期、签名并交回随附的委托书，或者通过 Internet 或电话 提交您的代理信息，以确保您的代表出席会议。如果您要求将实物材料邮寄给您，那么如果您希望通过邮件提交代理，则随附一个退货信封 （如果在美国邮寄则为预付邮费）。即使你是通过代理人投票的 ，如果你在特别会议期间在线参加会议，你仍然可以进行电子投票。但是，请注意， ，如果您的股票由经纪商、银行或其他代理机构记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理 。

如果您对特别会议或在特别会议上提出的提案有 疑问，如果您需要委托书或随附的 代理卡的额外副本，或者您想获得公司向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本，包括我们在 截至 2022 年 12 月 31 日的年度的 10-K 表年度报告，您应联系：

心脏诊断控股有限公司

北阿伯丁 街 400 号，900 套房

伊利诺伊州芝加哥 60642

电话：(855) 266-9991

附件 A

第三次修订并重述
公司注册证书
OF
CARDIO DIAGNOSTICS HOLD

五月 [·], 2023

Cardio Diagnostics Holdings, Inc. 是一家根据特拉华州法律存在的公司 （“公司”），由其首席执行官特此对 进行以下认证：

第一：公司的名称（以下简称”公司”) 是：CardioDiagnics Holdings, Inc.

第二：该州注册 办公室和注册代理的地址为 c/o Cogency Global, Inc.，位于美国特拉华州肯特郡多佛市新伯顿路 850 号 201 套房， 邮政编码 19904。负责这方面的注册代理是Cogency Global, Inc.

第三：公司 的目的是从事任何合法行为或活动，这些行为或活动可能是根据特拉华州的公司法、 现在或以后生效的，或者上述法律的合理解释所暗示的。

第四：法定股本。 公司有权发行的所有类别股票的总数为四亿（400,000,000）股 股，包括三亿（300,000,000）股普通股，每股面值0.00001美元（以下简称”普通股票 ”）和一亿（100,000,000）股优先股，每股面值0.00001美元（以下简称 ）”优先股”).

答：优先股票 。董事会被明确授权发行一个或多个系列的优先股，并且 为每个此类系列确定董事会通过的关于发行此类系列的决议 或决议中规定的全部或有限的表决权，以及指定、优先权和亲属、参与权、可选 或其他特殊权利及其资格、限制或限制（a”优先股名称”) 以及 GCL 可能允许的。优先股的授权股数可以增加或减少（但不低于 当时已发行的股票数量），由公司所有当时 已发行股本的多数投票权持有人投赞成票，有权在董事选举中进行一般投票，共同投票为 为单一类别，无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非根据任何优先股，需要任何此类持有人 投票指定。

B. Common 股票。除非法律另有要求或任何优先股指定另有规定，否则普通股 股票的持有人应完全拥有所有投票权，每股普通股应有一票表决权。

第五： 公司将永久存在。

第六：插入了以下条款，用于管理业务 和处理公司事务，以及进一步定义、限制和监管公司及其董事和股东的权力 ：

第 6.1 节。除非公司章程有此规定，否则无需通过投票选举董事 。

第 6.2 节。根据公司章程的规定， 董事会有权在未经股东同意或表决的情况下制定、更改、修改、更改、增加或废除 公司的章程。

第 6.3 节。董事可自行决定在任何股东年会或 为审议任何此类法案或合同而召集的任何股东会议上提交任何合同或法案供批准或批准，以及任何应由公司大多数股票持有人投票批准或 批准的合同或法案，以亲自或由代理人代表出席此类会议 并有资格在那里投票（前提是有合法的法定法定股东当面代表或由代理人代表）无论合同或法案是否会因为董事的利益或 任何其他原因而受到法律攻击，都必须有效 并对公司和所有股东具有约束力，就好像它已获得 公司每位股东的批准或批准一样。

第 6.4 节。除了此处或法规明确赋予他们的权力 和权力外，特此授权董事行使所有权力 ，采取公司可能行使或做的所有行为和事情；但须遵守特拉华州法规 、本公司注册证书以及股东不时制定的任何章程的规定；但是，前提是 如此制定的任何章程均不得使董事先前做出的任何行为无效，而如果该章程本来是有效的制作。

第七：

第 7.1 节。在 DGCL 允许的最大范围内 ，公司的任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高管的信托义务而向公司或其股东支付金钱损失 ，前提是此类规定不得消除或限制 (a) 董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任， } (b) 董事或高级职员，其行为或不行为不符合诚意，涉及故意不当行为或故意违法， (c) DGCL 第 174 条规定的董事，(d) 董事或高级管理人员从中获取 不当个人利益的任何交易的董事或高管，或 (e) 在公司或以公司名义采取的任何行动中担任高管。如果下文将DGCL修订为 授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的DGCL允许的最大范围内取消或限制公司董事或 高管的责任。本第 7.1 节不得消除或限制董事或高级管理人员对其在 生效之日之前发生的任何作为或不作为所承担的责任。对本第 7.1 节的任何修订、修改或废除均不适用于公司任何董事或高级管理人员对此类修订、修改或废除之前 发生的 任何作为或不作为所承担的责任或所谓的责任，也不得产生任何影响。

第 7.2 节。在不时修订的GCL第145条允许的最大范围内，公司应向所有可能根据 进行赔偿的人提供赔偿。高管或董事在为根据本协议可能有权获得赔偿的任何民事、刑事、行政、 或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用（包括律师费）应由公司在收到该董事或高级管理人员或高级管理人员 或代表 偿还该款项的承诺后，在最终处置此类诉讼、诉讼或程序之前支付 确定他无权根据授权获得 公司的赔偿特此。

八：每当本公司与其债权人或其任何类别债权人之间和/或本公司与其股东或任何类别的股东之间提出 折衷方案或安排时， 特拉华州内任何具有公平管辖权的法院均可根据本公司或其任何 债权人或股东的简要申请，或根据根据第 291 条为本公司任命的任何接管人的申请， 《特拉华州法典》第8章或受托人在解散或任何解散时提出的申请根据《特拉华州法典》第8章第279条为本公司任命的一个或多个接管人 命令以该法院指示的方式召集债权人或一类债权人，和/或本公司的股东或 类股东会议（视情况而定）。如果占债权人或债权人类别和/或本公司股东或类别股东 价值四分之三的多数 （视情况而定）同意任何折衷方案或安排以及对本公司进行任何重组，则该折衷方案或安排以及上述重组如果得到法院的批准，则该折衷方案或安排以及上述重组应向上述申请的 提供 制定，对所有债权人或一类债权人，和/或对所有股东具有约束力或本公司的 类股东（视情况而定），也适用于本公司。

第九：

第 9.1 节。除非公司 以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州财政法院应是任何股东（包括受益所有人）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼， (ii) 声称任何董事、高级管理人员或其他雇员违反信托义务的任何诉讼 的唯一和排他性的机构公司向 公司或公司股东提起的任何诉讼，(iii) 向公司提出索赔的任何诉讼，其根据GCL或本公司注册证书或章程的任何条款提起的董事、高级职员 或员工，或 (iv) 任何主张 对公司、其董事、高级职员或雇员提出索赔的诉讼，但上文 (i) 至 (iv) 的每项 除外，(a) 大法官认为存在不可或缺的任何索赔不受 管辖的一方（且不可或缺的一方不同意 的属人管辖权 大法官法院在作出此类裁决后的十天内），属于 大法官以外的法院或论坛的专属管辖权，或者大法官对该法院没有属事管辖权，以及 (b) 根据 经修订的1933年《交易法》或《证券法》提起的任何诉讼或索赔。

第 9.2 节。如果主体 事项属于第 9.1 节范围的任何诉讼是在特拉华州法院以外的法院提起的 (a )”外国行动”) 以任何股东的名义，该股东应被视为同意 (i) 位于特拉华州的州和联邦法院对任何 此类法院为执行上文第 9.1 条而提起的任何诉讼行使于 个人管辖权（和”FSC 执法行动n”) 以及 (ii) 在任何此类金融服务委员会执法行动中向该股东送达 的诉讼程序，向该股东送达 外国诉讼中作为该股东的代理人。

第 9.3 节。如果由于任何原因 或本第九条的任何条款被认定为适用于任何个人或实体或情况 的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类条款 在任何其他情况下以及本第九条其余条款（包括但不限于本第九条任何句子 的每个部分）的有效性、合法性和可执行性包含其本身并不被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款无效， 非法或不可执行），此类条款对其他个人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。任何购买或以其他方式收购公司 股本权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第九条的规定。

为此，公司促使 自上文首次规定的日期起，授权官员 代表公司正式签发 这份经修订和重述的公司注册证书，以昭信守。