Fastly, Inc.

非雇员董事薪酬政策

通过：2019 年 5 月 1 日

修改日期：2020 年 8 月 4 日

修改日期：2021 年 7 月 8 日

修改日期：2021 年 11 月 2 日

已修订：2023 年 4 月 12 日

Fastly, Inc.（“公司”）的每位董事会（“董事会”）中担任公司非雇员董事（每位此类成员均为 “非雇员董事”）将因其在董事会任职而获得本非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）中所述的报酬。

董事会或董事会薪酬委员会可随时自行决定修改董事薪酬政策。

年度现金补偿

从公司A类普通股（“A类普通股”）的首次公开募股（“IPO”）结束后的第一个日历季度初开始，每位非雇员董事将因在董事会任职而获得下述现金补偿。年度现金补偿金额将按季度等额分期支付，在服务发生的每个季度结束后拖欠，任何部分服务月按比例分配。所有年度现金费用均在付款时归属。

1。年度董事会服务预付金：

a. 所有符合条件的董事：30,000 美元

2。年度委员会成员服务预付员：

a. 审计委员会成员：10 000美元

b. 薪酬委员会成员：7,500 美元

c. 提名和公司治理委员会成员：3,750美元

3。年度委员会主席服务预聘员（代替委员会成员服务预聘员）：

a. 审计委员会主席：20 000美元

b. 薪酬委员会主席：15,000 美元

c. 提名和公司治理委员会主席：7,500 美元

4。年度主席预付金：20,000 美元

股权补偿

股权奖励将根据公司的2019年股权激励计划（“计划”）发放。

i. 首次任命股权补助。在被任命为董事会成员后，在任命当天营业结束时，非雇员董事将自动获得根据授予之日标的A类普通股（定义见计划）的公允市场价值（定义见计划）的价值为40万美元的A类普通股的限制性股票单位奖励，无需董事会或董事会薪酬委员会采取任何进一步行动。每份初始RSU将在自授予之日起的一年周年之日归属。

II. 自动股权补助。在董事会或董事会薪酬委员会不采取任何进一步行动的情况下，在公司每次年度股东大会（“年会”）的营业结束时，每位当时担任非雇员董事的人都将自动获得根据授予之日标的A类普通股的公允市场价值（定义见计划）的价值为20万美元的A类普通股的限制性股票单位奖励（“年度RSU”）。每份年度RSU将在拨款之日起一年内按季度归属，并将在 (i) 次年会日期（或如果非雇员董事因董事未能连任或董事未竞选连任而在下一次年会之前的日期结束）中较早的日期全部归属；以及（ii）自拨款之日起计的一年周年。

III. 归属；控制权变更。在每个适用的归属日期，所有归属均受非雇员董事的 “持续服务”（定义见本计划）的约束。尽管有上述归属时间表，但对于每位在 “控制权变更”（定义见本计划）结束前不久继续在公司任职的非雇员董事，受其当时未偿还的股权奖励约束的股份将在该控制权变更结束前立即全部归属。

iv. 限制性股票单位奖励价值的计算。根据本董事薪酬政策授予的限制性股票单位奖励的价值将根据授予日的每股公允市场价值确定。

v. 剩余条款。每项非法定股票期权和限制性股票单位奖励的其余条款和条件，包括可转让性，将以公司标准期权协议和限制性股票单位奖励协议的规定为准，其形式由董事会或董事会薪酬委员会不时采用。

开支

公司将向非雇员董事报销普通、必要和合理的自付差旅费，以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用；前提是非雇员董事根据不时生效的公司差旅和支出政策及时向公司提交适当的文件，证实此类费用。