附录 5.1

		Covington & Burling LLP 一号城市中心 西北第十街 850 号 华盛顿特区 20001-4956 T +1 202 662 6000
		2023年5月3日

优步科技， Inc.

第 3 街 1515 号

旧金山， 加利福尼亚州 94158

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司 Uber Technologies, Inc. 的法律顾问 （”公司”)， 与公司根据经修订的1933年《证券法》进行注册有关（”《证券 法》”），不限美元数额的公司普通股（i）股，面值每股0.00001美元 （”普通股”），（ii）公司 优先股的股份，面值每股0.00001美元（”优先股”)， (iii) 债务证券，分成一个或多个系列（”债务证券”)， (iv) 认股权证（”认股证”) 购买普通 股票、优先股或债务证券，(v) 购买合同，包括要求持有人在未来某个日期向公司购买或向公司出售 以及要求公司向持有人出售或从持有人那里购买指定数量的证券（定义见此处） 的合同（”购买合同”)， (vi) 债务证券担保（”担保”)、 和 (vii) 由普通股、优先股、债务证券、认股权证或购买合同的任意组合组成的单位（”单位”)， 根据 S-3 表格上的注册声明（”注册 声明”）向美国证券交易委员会提交（”佣金”) 在本文件发布之日。普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同、担保 和单位在此统称为”证券。” 根据《证券法》第415条，证券不时进行报名发售和出售。

我们已经审查了 注册声明，包括其中包含的招股说明书的形式、作为附录4.4提交的契约形式（“契约”）、 和此类公司记录、证书和其他文件，以及我们认为本意见所必需或适当的 法律问题。我们假设所有签名都是真实的，作为原件提交给我们的所有文件都是 真实的，提交给我们的所有文件副本都与原件一致。

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2023年5月3日

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我们假设， 在发行、出售和交付每期证券时：（i）公司执行、交付和履行 契约及其任何补充契约、认股权协议、购买合同协议、担保协议、单位协议、 对公司注册证书或其他相关管理文书的修正（统称为”文件”)、 （如适用）以及发行适用证券所必需的所有行动及其形式和条款，都将符合 适用于公司的所有要求和限制（如果有），无论是公司 作为一方或受其约束的任何协议或文书，还是对公司拥有管辖权的任何法院或其他政府或监管机构施加的，(ii) 公司将正式授权、执行和交付任何此类文件，并将正式授权发行任何此类证券， 并且任何此类授权都不会被修改或撤销，也不会发生任何影响 有效性、法律约束力性质或可执行性的法律变化，(iii) 注册声明中包含的招股说明书将描述 由此发行的证券，或者将根据《证券法》及其适用的规则和条例编制、交付和提交给委员会 下文将描述由此发行的证券。 我们还假设证券的发行和出售将遵守适用的联邦和州证券法， 将按照注册声明和相应的招股说明书补充文件中规定的方式进行发行和出售。我们进一步假设，文档 （公司注册证书的任何修正除外）将受纽约州 法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。我们还假设，在发行、出售和交付任何普通股或优先股 股或任何其他可行使、可交换或转换为普通股或优先股的证券时， 公司将根据其公司注册证书拥有足够数量的已授权但未发行的普通股或优先股（视情况而定）。对于除公司以外的任何一方签署或将要执行的任何文件， 假设该方已经或将要正式授权、签署并交付了其作为一方的文件，并且每份 此类文件是或将是该方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

在 某些问题上，我们依赖从公职人员、公司高管以及我们认为应对此负责的其他来源获得的信息。

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基于上述 并根据此处规定的条件，我们认为，当时、如果：

1.关于普通股 ：（i）根据《证券法》，注册声明及其任何必要的生效后修正均已生效 ，适用法律要求的所有招股说明书补充文件均已按此类法律的要求交付和提交；（ii）公司已采取一切必要的公司行动，授权发行和出售普通股 股票并确定或以其他方式确定对价因普通股以及要约和出售条款而获得的收益 其中；(iii) 已获得委员会和其他监管机构的任何法律要求的同意、批准、授权和其他命令 ；(iv) 具有固定条款的普通股已由公司根据此类公司行动和适用法律以及规定此类普通股条款的注册声明和 招股说明书补充文件所设想的正式发行和交付 股票和分配计划，那么，在 这样的事件发生时，此类普通股将获得正式授权和有效发行，将全额支付且不可征税。

2.关于优先股 ：（i）根据《证券法》，注册声明及其任何必要的生效后修正均已生效 ，适用法律要求的所有招股说明书补充文件均已按此类法律的要求交付和提交；（ii）公司已采取一切必要的公司行动，以确立 和任何系列优先股的权利、偏好和特权以及对优先股的限制授权发行和出售此类 系列的优先股并确定或以其他方式确定该系列优先股的对价及其要约和出售的条款 ；(iii) 已获得委员会和 其他监管机构的任何法律要求的同意、批准、授权和其他命令；(iv) 已根据适用法律正式提交了此类优先股 股票的适当指定证书；以及（v) 条款如此固定的优先股已由 正式发行和交付根据此类公司行动和适用法律，以及规定该系列 优先股条款的注册声明和招股说明书补充文件中规定的 和分配计划，公司不为此付款，在此类事件发生后，此类优先股将获得正式授权并有效发行 ，并将全额支付且不可征税。

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3.关于债务证券：（i）注册声明及其任何必要的生效后修正案均已根据《证券法》生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件均已按此类法律的要求交付和提交；（ii）契约（包括其任何补充文件）已代表公司正式签署和交付 ，根据适用法律有资格以此类方式行事的受托人（”受托人”) 且此类契约已获得经修订的1939年《信托契约法》的资格；(iii) 公司已采取一切必要的公司行动，以授权、执行和交付契约和任何必要的补充契约，并授权任何债务证券的形式、 条款、执行和交付；(iv) 任何法律要求的同意、批准、授权和其他已获得委员会和任何其他监管机构的 命令；(v) 任何可发行普通股或优先股 此类债务证券的转换或交换（如适用）已获得正式有效授权，留待发行 和出售；(vi) 债务证券已由公司正式执行并由受托人根据 契约和任何适用的补充契约进行认证，并已根据 此类公司行动和适用法律以及注册中设想的正式发行和付款陈述 债务条款的声明和招股说明书补充文件因此，此类事件发生后，此类债务证券（包括公司根据 注册声明转换或行使其他证券时发行的 任何债务证券）将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他法律与或影响相关的一般适用性 债权人的权利和一般股权原则.

4.关于 关于认股权证：(i) 根据《证券法》，注册声明及其任何必要的生效后修正均已生效 ，适用法律要求的所有招股说明书补充文件均已按照 法律的要求交付和提交；(ii) 公司已采取所有必要的公司行动，授权、执行和交付认股权证协议， 批准任何认股权证协议的形式、条款、执行和交付认股权证，并确定或以其他方式确定认股权证将获得的对价 ；(iii) 已获得委员会和任何其他监管机构 机构的任何法律要求的同意、批准、授权和其他命令；(iv) 任何普通股或优先股或任何在行使 此类认股权证时可购买的债务证券（如适用）均已获得正式有效授权，对于普通股或优先股 股票，则留待发行和出售；以及（v）认股权证已由公司根据任何规定正式执行和交付，但已为此付款 适用的认股权证协议，根据此类公司行动和适用法律，正如规定认股权证条款和分配计划的注册声明和招股说明书补充文件中的 所设想的那样， 此类事件发生后，认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行，但须受破产、破产、欺诈性转移、重组和暂停的约束其他普遍适用的 定律与或影响债权人的权利和一般股权原则有关的。

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5.关于 关于购买合同：（i）注册声明及其任何必要的生效后修正均已根据《证券法》生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件均已按此类法律的要求交付和提交；（ii）公司已采取所有必要的公司行动，授权、执行和交付购买合同 协议并批准该协议的形式、条款、执行和交付购买合同，并确定或以其他方式确定对价 购买合同已获得；(iii) 已获得委员会 和任何其他监管机构的任何法律要求的同意、批准、授权和其他命令；(iv) 根据此类购买合同发行的任何证券均已获得 的正式有效授权，就普通股或优先股而言，留待发行和出售； 和 (v) 任何必要的购买合同协议均已获得由公司及其任何其他方 正式授权、执行和交付，以及购买合同已由公司根据 任何适用的购买合同协议、根据此类公司行动和适用法律以及规定购买合同条款和分配计划条款的 注册声明和招股说明书补充文件中规定的付款正式签署和交付， 那么，一旦发生此类事件，购买合同将构成公司的有效和有约束力的强制执行义务，可以 对抗本公司根据其条款，须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停 和其他与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利的普遍适用法律。

6.关于 关于担保：（i）注册声明及其任何必要的生效后修正已根据 生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件均已按此类法律的要求交付和提交； (ii) 公司已采取所有必要的公司行动，授权、执行和交付担保，并授权 表格、条款、执行和交付担保和任何证券与此类担保有关，用于修复或以其他方式确定 担保及其要约和出售条款将获得的对价；(iii) 已获得委员会和任何其他监管机构的任何法律要求的同意、 批准、授权和其他命令；(iv) 与此类担保相关的任何债务证券 已获得正式有效授权；(v) 担保和与此类担保相关的任何必要担保协议已由委员会正式执行和交付根据此类公司行动，公司不愿为此付款 和适用的法律，正如规定担保和分配计划条款的注册声明和相关招股说明书补充文件所设想的那样，一旦此类事件发生，担保将构成公司有效且具有约束力的 义务，可根据其条款对公司强制执行，但须受破产、破产、欺诈 转让、重组、暂停和其他与债权人有关或影响债权人的普遍适用法律的约束权利和 普通股权原则。

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7.关于单位 ：（i）注册声明及其任何必要的生效后修正已根据《证券 法》生效，适用法律要求的所有招股说明书补充文件均已按照此类法律的要求交付和提交；(ii) 公司已采取所有必要的 公司行动，授权、执行和交付单位协议，批准单位的形式、条款、执行 和交付作为单位基础的其他证券，以及确定或以其他方式确定对价的证券已获得 的单位及其要约和出售条款；(iii) 已获得委员会和任何其他监管机构的任何法律要求的同意、批准、授权和其他命令 ；(iv) 根据此类单位发行的任何普通股、优先股、 债务证券、认股权证、购买合同或担保已获得正式和有效的授权 以普通股或优先股为例，留待发行和出售；以及（v）单位和证券底层 单位已由公司根据任何适用的单位协议正式执行和交付， 根据此类公司行动和适用法律，以及载有单位基础证券条款和分配计划的注册声明和相关招股说明书 补充文件所设想，那么，一旦此类事件发生 ，单位将构成有效且具有约束力的单位公司的义务，可对公司强制执行 根据其条款，须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、延期付款和其他与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的 一般适用法律。

我们的上述意见符合 的条件，即任何以美元以外货币计价的证券的强制执行可能会受到限制 ，要求在适用法律确定的日期 按现行汇率 将索赔（或有关此类索赔的外币判决）转换为美元。

我们不对 ：(i) 放弃抗辩、代位权和相关权利、陪审团审判权、对地点提出异议的权利，或法律实施所赋予的其他权利或 福利；(ii) 解除或放弃未成熟的索赔或权利；(iii) 赔偿、分担、免责、 或仲裁条款，或关于不存在的条款陈述，前提是这些陈述旨在赔偿任何一方 或免除或限制任何一方因自身违反或未能遵守法定义务而承担的责任，或在 此类条款违背公共政策的情况下；或 (iv) 关于违约金和罚款、罚款利息和利息 的规定。

我们是哥伦比亚特区和纽约州 律师协会的成员。除了 纽约州法律和特拉华州通用公司法，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。

我们特此同意 将本意见作为注册声明附录 5.1 提交。我们还特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书 标题下 “法律事务” 提及我们的公司. In giving such consent, we do not thereby admit that we are in the category of persons whose consent is required under Section 7 of the Securities Act.