诚邀您参加开曼群岛豁免公司 bleuacaca ltd（“bleuacacacia”）的特别股东大会，该大会将于 [•]，2023，在 [•][上午/下午]，美国东部时间，位于纽约第五大道500号的bleuacaca办公室，纽约10110，通过虚拟会议或其他时间，在其他日期和可能推迟或休会的其他地点（“股东大会”）。

股东大会将通过网络直播进行，但就我们修订和重述的备忘录和公司章程（“备忘录和公司章程”）而言，股东大会的实际地点将保持在上述指定的地点。如果您想亲自参加股东大会，则必须在最初预定的股东大会前至少两个工作日通过以下方式联系bleuacacacia的执行董事，预约出席会议：info@acacia.blue [•][上午/下午]，美国东部时间，开启 [•]，2023。在股东大会期间，您可以通过访问 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2023 在线参加股东大会、投票和提交问题。

随附的股东大会通知和委托书描述了bleuacacacia将在股东大会上开展的业务（除非bleuacaca确定没有必要按照随附的委托书中的描述举行股东大会），并提供了在对股票进行投票时应考虑的有关bleuacaca的信息。正如随附的委托书中更全面地描述的那样，该委托书已过时 [•]，2023年，股东大会将在该日左右首次邮寄给股东，其目的是对以下提案进行审议和表决：

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、赎回限制修正提案和休会提案。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

延期修正提案的目的是让bleuacaca有更多时间完成初始业务合并（“业务合并”）。目前没有要求您对业务合并进行投票。

备忘录和公司章程规定，bleuacaca必须在最初的终止日期之前完成其初始业务合并。董事会已确定，寻求延长终止日期符合bleuacaca的最大利益，并让bleuacaca的股东批准延期修正提案，以便留出更多时间来完成业务合并。如果没有条款延期，bleuacacacia认为bleuacaca可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，bleuacaca将无法完成业务合并，将被迫清算。

赎回限制修正提案的目的是从备忘录和公司章程中取消赎回限制，以便允许bleuacaca赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。董事会认为，无论赎回限制如何，允许bleuacacacia进行赎回符合bleuacaca及其股东的最大利益。

正如备忘录和公司章程所设想的那样，bleuacacacia的A类普通股（面值为每股0.0001美元）（“A类普通股”）的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取他们在信托账户（“信托”）中按比例持有的资金账户”）是为持有首次公开募股（“首次公开募股”）和同时出售的部分收益而设立的私募认股权证（“私募认股权证”），前提是条款延期或赎回限制修正案得到实施（“赎回”），无论此类公众股东对延期修正提案或赎回限制修正提案的投票如何。如果延期修正提案或赎回限制修正提案获得股东必要投票的批准，则赎回后剩余的公共股票持有人将保留在业务合并完成或bleuacacacia未在条款延期日期之前完成业务合并后按比例赎回其公共股份以信托账户中可用资金的比例部分的权利。

如果赎回限制修正提案未获得批准，并且我们收到赎回公众股票接近或超过赎回限制的通知，我们和/或保荐人可以采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限制，这可能包括由我们和我们的赞助商选择并由我们及其自行决定采取以下任何、多项或全部行动：(a) 试图确保豁免我们的某些重要资产负债，包括递延承保费，以及 (b)与我们的某些重要股东签订不可赎回协议。如果赎回限制修正提案未获得批准并且超过了赎回限制，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们这样做的尝试没有成功，那么我们将不会继续延长条款期限，也不会赎回任何公开股票。在这种情况下，公开发行股票是

公众股东选择赎回但未被赎回的应退还给该公众股东或该公众股东的账户，如果bleuacacacia在终止日期之前尚未完成初始业务合并，则该公众股东将保留将其公共股份兑换为现金的权利。

开启 [•]，2023 年，即所附委托书发布日期之前的最后一个切实可行的日期，每股赎回价格约为 $[10.[•]], 根据信托账户存款总额约为美元[•]截至 [•]，2023（包括此前未向bleuacacacia发放用于纳税的利息和未向bleuacacacia发放的最高10万美元用于支付解散费用的利息，以及哪些利息应扣除应付税款），除以当时已发行的公开股票总数。每股赎回价格将根据信托账户中的存款总额计算，包括在股东大会前两个工作日存入信托账户的资金所赚取的利息。纳斯达克全球市场A类普通股的收盘价 [•]，2023 年是 $[•]。因此，如果在股东大会之日之前，A类普通股的市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公众股东获得约美元[•]每股比在公开市场上出售股票时多（基于截至的每股赎回价格） [•]，2023）。bleuacacia 无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售其 A 类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。bleuacacacia 认为，如果bleuacaca不这样做，这种赎回权使其公众股东能够决定是否将投资延长一段时间在终止日期或之前完成业务合并。

如果延期修正提案未获得批准，并且业务合并未在终止日期当天或之前完成，则bleuacacia 将 (1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽快但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括利息（减去应付税款及以上）到 100,000 美元的利息（用于支付解散费用），除以当时发行的数目和未偿还的公共股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经bleuacaca剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都必须遵守bleuacaca根据开曼群岛法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。bleuacacacia的权利或认股权证将没有赎回权或清算分配，如果bleuacacacia未能在最初的终止日期之前完成业务合并，并且延期修正提案未获得批准，则这些权利或认股权证将一文不值。

在不违反上述规定的前提下，每项延期修正提案和赎回限制修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即A类普通股和B类普通股中至少三分之二（2/3）的多数持有人投赞成票，面值为每股0.0001美元（“B类普通股”，与A类普通股一起为 “普通股”），作为单一类别进行投票，他们亲自出席或由代理人代表并有权在大会上投票股东大会，在股东大会上投票。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过一项普通决议，即大多数已发行普通股的持有人投赞成票，作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上投票。只有在股东大会上没有足够的票数批准延期修正提案和赎回限制修正提案，或者由于与延期修正提案和赎回限制修正提案有关的赎回，bleuacacacia不遵守纳斯达克全球市场的持续上市要求时，才会将延期提案付诸表决。

董事会已将2023年4月19日结束营业确定为确定bleuacaca股东有权在股东大会及其任何续会上获得通知和投票的日期。只有在该日期的普通股登记持有人才有权在股东大会或其任何续会上计算其选票。

bleuacacacia认为，bleuacacacia获得条款延期和赎回限制修正案符合bleuacacacia及其股东的最大利益。在仔细考虑了所有相关因素之后，

董事会已确定延期修正提案、赎回限制修正提案以及休会提案（如果提出）符合bleuacaca及其股东的最大利益，已宣布这是可取的，并建议你投票或指示你投票赞成 “赞成” 延期修正提案，“赞成” 赎回限制修正提案，如果提出，对休会提案 “赞成”。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加股东大会，请按照随附的委托书中的说明尽快投票，以确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。如果您通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有股份，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在股东大会上得到代表和投票。根据开曼群岛法律，每项延期修正提案和赎回限制修正提案的批准都需要特别决议，即至少三分之二（2/3）已发行普通股的多数持有人的赞成票，作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上投票。如果提出，延期提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即大多数已发行普通股的持有人投赞成票，作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上投票。因此，如果您未能在股东大会上亲自或通过代理人投票，则在确定延期修正提案、赎回限制修正提案以及休会提案（如果提出）是否获得必要多数批准时，您的股份将不计算在内。

如果您在未注明希望如何投票的情况下签署、注明日期并归还代理卡，则您的代理人将被投票支持 “在股东大会上提出的每项提案”。如果您未能归还代理卡或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，也没有亲自出席股东大会，则您的股份将不会被计算在内，以确定是否有法定人数出席股东大会，否则不会对提案获得批准产生任何影响。如果您是登记在册的股东并且您出席了股东大会并希望亲自投票，则可以撤回代理人并亲自投票。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的部分资金，并在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日将您的股票证书（如果有）和任何其他赎回表格交给BLEUACACIA的过户代理人。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过将股票证书交付给过户代理人，也可以使用存托信托公司的DWAC（在托管人处提取存款）系统以电子方式交付股票证书。如果您以街道名称持有股份，则需要指示银行或经纪人的账户经理从您的账户中提取股票才能行使赎回权。

随函附上委托书，其中包含有关股东大会、延期修正提案、赎回限制修正提案和休会提案的详细信息。无论你是否打算参加股东大会，bleuacacacia都敦促你仔细阅读这些材料并对股票进行投票。

特此通知，开曼群岛豁免公司bleuacacia ltd（“bleuacacacia”）的特别股东大会将于 [•]，2023，在 [•][上午/下午]，美国东部时间（“股东大会”），位于纽约第五大道500号的bleuacacacia办公室，纽约10110，通过虚拟会议或其他时间，在会议可能推迟或休会的其他日期和地点（“股东大会”）。

股东大会将通过网络直播进行，但就我们修订和重述的备忘录和公司章程（“备忘录和公司章程”）而言，股东大会的实际地点将保持在上述指定的地点。如果您想亲自参加股东大会，则必须在最初预定的股东大会前至少两个工作日通过以下方式联系bleuacacacia的执行董事，预约出席会议：info@acacia.blue [•][上午/下午]，美国东部时间，开启 [•]，2023。在股东大会期间，您可以通过访问 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2023 在线参加股东大会、投票和提交问题。

诚邀您参加将举行的股东大会，该会议的目的是对 (i) 一项延期修正案提案进行审议和表决，该提案旨在通过特别决议修改备忘录和公司章程，将bleuacaca完成业务合并（“条款延期”）的截止日期（“条款延期日期”）延长至2023年8月22日（“条款延期日期”），并允许bleuacaca完成业务合并（“条款延期日期”）acia 在没有另一次股东投票的情况下选择延长终止日期以完成业务合并根据bleuacacia董事会（“董事会”）的决议，开曼群岛有限责任公司（“赞助商”）的要求，并在适用的终止日期之前提前五天发出通知，在适用的终止日期之前提前五天发出通知，直到2024年2月22日或2023年5月22日之后的总共九个月，每月最多延长一个月 “原始终止日期”），除非业务合并在此之前完成（“延期修正提案”）”); (ii) 一项赎回限制修正提案，旨在通过特别决议修订《备忘录和公司章程》，取消bleuacacia不得赎回公共股票（定义见下文）的限制，前提是此类赎回将导致bleuacaca拥有少于1934年《证券交易法》第3a51-1 (g) (1) 条的净有形资产（根据经修订的1934年《证券交易法》第3a51-1 (g) (1) 条确定）5,000,001 美元（“赎回限制”），以允许 bleuacacacia 赎回公开股票，无论是否赎回将超过赎回限制（“赎回限制修正案”，以及此类提案，即 “赎回限制修正提案”）和（iii）通过普通决议将股东大会延期至更晚的日期的休会提案（如有必要），(a) 如果根据股东大会时的表决结果，允许进一步征求和投票代理人 acia 普通股（亲自或通过代理人）出席股东大会以批准延期修正提案或赎回限制修正提案，（b）构成开展业务所需的法定人数，以便在股东大会上对延期修正提案或赎回限制修正案进行表决，或者（c）如果公开股票持有人选择赎回与延期修正提案或赎回限制修正提案有关的一定数量的股份，以至于bleuacaca不遵守纳斯达克全球市场的持续上市要求（“休会”）提案”）（除非 bleuacacai决定没有必要举行股东大会（如随附的委托书所述），每份委托书的详细描述见下文，该委托书的日期为 [•]，2023 年，首次在当天或前后邮寄给股东。

将在股东大会上表决的提案的全文如下：

随附的委托书更全面地描述了延期修正提案、赎回限制修正提案和休会提案。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

延期修正提案的目的是让bleuacaca有更多时间完成初始业务合并（“业务合并”）。目前没有要求您对业务合并进行投票。

备忘录和公司章程规定，bleuacaca必须在最初的终止日期之前完成其初始业务合并。董事会已确定，寻求延长终止日期符合bleuacaca的最大利益，并让bleuacaca的股东批准延期修正提案，以便留出更多时间来完成业务合并。如果没有条款延期，bleuacacacia认为bleuacaca可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，bleuacaca将无法完成业务合并，将被迫清算。

赎回限制修正提案的目的是从备忘录和公司章程中取消赎回限制，以便允许bleuacaca赎回公共股票，无论此类赎回是否会超过赎回限制。董事会认为，无论赎回限制如何，允许bleuacacacia进行赎回符合bleuacaca及其股东的最大利益。

bleuacacacia认为，如果需要，bleuacacacia获得条款延期符合bleuacacacia及其股东的最大利益。在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会已确定延期修正提案、赎回限制修正提案以及休会提案（如果提出）符合bleuacaca及其股东的最大利益，已宣布可取，并建议你投票或指示对延期修正提案、“赞成” 赎回限制修正提案和休会提案 “赞成” 投赞成票。

正如备忘录和公司章程所设想的那样，bleuacacacia的A类普通股（面值为每股0.0001美元）（“A类普通股”）的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取他们在信托账户（“信托”）中按比例持有的资金账户”）是为持有首次公开募股（“首次公开募股”）和同时出售的部分收益而设立的私募认股权证（“私募认股权证”），前提是条款延期或赎回限制修正案得到实施（“赎回”），无论此类公众股东对延期修正提案或赎回限制修正提案的投票如何。如果延期修正提案以股东的必要投票获得批准，则赎回后剩余的公共股份持有人将保留在业务合并完成或bleuacacacia未在条款延期日期之前完成业务合并后按比例兑换信托账户中可用资金的部分的权利。

如果赎回限制修正提案未获得批准，并且我们收到赎回公众股票接近或超过赎回限制的通知，我们和/或保荐人可以采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限制，这可能包括由我们和我们的赞助商选择并由我们及其自行决定采取以下任何、多项或全部行动：(a) 试图确保豁免我们的某些重要资产负债，包括递延承保费，以及 (b)与我们的某些重要股东签订不可赎回协议。如果赎回限制修正提案未获得批准并且超过了赎回限制，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们这样做的尝试没有成功，那么我们将不会继续延长条款期限，也不会赎回任何公开股票。在这种情况下，公众股东选择赎回但未赎回的公共股票应退还给该公众股东或该公众股东的账户，如果bleuacacacia在终止日期之前尚未完成初始业务合并，则该公众股东将保留将其公共股份兑换为现金的权利。

开启 [•]，2023 年，即所附委托书发布日期之前的最后一个切实可行的日期，每股赎回价格约为 $[10.[•]], 根据信托账户存款总额约为美元[•]截至 [•]，2023 年（包括此前未向bleuacacacia发放用于纳税的利息和未向bleuacacacia发放用于支付解散费用的最高10万美元利息）除以当时已发行的公开股票总数。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括在股东大会最初预定日期前两个工作日存入信托账户的资金所赚取的利息（该利息应扣除已缴或应付税款）。纳斯达克全球市场A类普通股的收盘价 [•]，2023 年是 $[•]。因此，

如果在股东大会之日之前，A类普通股的市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公众股东获得约美元[•]每股比在公开市场上出售股票时多（基于截至的每股赎回价格） [•]，2023）。bleuacacia 无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售其 A 类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。bleuacacacia 认为，这种赎回权使其公众股东能够决定如果bleuacacaia是否延长投资期未在终止日期当天或之前完成业务合并。

批准延期修正提案是实施条款延期的条件。此外，除非 (i) 赎回限制修正提案获得批准或 (ii) 在延期修正提案获得批准后，bleuacacacia将拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则不会继续进行条款延期。bleuacacacia无法预测延期修正提案获得批准后信托账户中剩余的金额，以及延期修正提案中的剩余金额信托账户可能只是美元的一小部分[•]截至目前在信托账户中 [•]，2023年（包括此前未向bleuacacacia发放用于纳税的利息以及未向bleuacacacia发放用于支付解散费用的高达10万美元的利息）。

如果延期修正提案未获得批准或条款延期未得到实施，业务合并未在最初的终止日期当天或之前完成，则bleuacacia 将 (1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽可能快但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公共股份，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括利息（减去应付税款）和不超过100,000美元的利息解散费用），除以当时已发行和流通的公共股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（3）在赎回后，在获得bleuacacacia剩余股东和董事会的批准后，尽快进行清算和解散，但每种情况均须遵守bleuacacacia根据开曼群岛法律承担的规定索赔的义务债权人的要求和其他人的要求适用法律。bleuacacacia的权利或认股权证将没有赎回权或清算分配，如果bleuacacacia未能在最初的终止日期之前完成业务合并，并且延期修正提案未获得批准，则这些权利或认股权证将一文不值。

如果进行清算，保荐人以及bleuacacacia的两位董事纳塔拉·哈洛威和伊布昆·阿沃西卡将不会收到信托账户中持有的任何款项，因为他们拥有首次公开募股前向保荐人发行的690万股B类普通股以及保荐人以私募方式购买的7,520,000份私募认股权证配售与首次公开募股完成同时进行。因此，将仅对公众股份进行清算分配。

要行使赎回权，您必须以书面形式要求将您的A类普通股按比例兑换信托账户中持有的部分资金，并在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日将您的股票证书（如果有）和任何其他赎回表格交给BLEUACACIA的过户代理人。为了行使赎回权，您需要表明自己是受益持有人，并在书面要求中提供您的法定姓名、电话号码和地址。您可以通过将股票证书交付给过户代理人，也可以使用存托信托公司的DWAC（在托管人处提取存款）系统以电子方式交付股票证书。如果您以街道名称持有股份，则需要指示银行或经纪人的账户经理从您的账户中提取股票才能行使赎回权。

关于对像bleuacaca这样的特殊目的收购公司（“SPAC”）的监管，美国证券交易委员会（“SEC”）于2022年3月30日发布了拟议规则，除其他外，涉及经修订的1940年《投资公司法》规定的SPAC在多大程度上受到监管。该提案与美国证券交易委员会工作人员最近采取的不太正式的立场一致。为了降低被视为经营未注册投资公司的风险，bleuacacacia目前打算在此之前

2023年11月22日，指示信托账户的受托人Continental Stock Transfer & Trust Company清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场资金，然后将信托账户中的资金以现金存入银行的计息活期存款账户，直到业务合并完成和bleuacaca清算以较早者为准。目前，此类存款账户的年利率为4.5％，但此类存款账户的利率是浮动的，bleuacaca无法向你保证这种利率不会大幅下降或上升。欲了解更多信息，另请参阅 “风险因素——如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算bleuacacia。”

在不违反上述规定的前提下，根据开曼群岛法律，每项延期修正提案和赎回限制修正提案的批准都需要特别决议，即至少三分之二（2/3）已发行普通股的多数持有人的赞成票，作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上投票。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过一项普通决议，即大多数已发行普通股的持有人投赞成票，作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上投票。只有在股东大会上没有足够的票数批准延期修正提案和赎回限制修正提案，或者由于与延期修正提案和赎回限制修正提案有关的赎回，bleuacacacia不遵守纳斯达克全球市场的持续上市要求时，才会将延期提案付诸表决。

2023年4月19日营业结束时（“记录日期”）普通股的记录持有人有权在股东大会上投票或投票。在记录日，共有27,600,000股已发行和流通的A类普通股和6,90万股已发行和流通的B类普通股。bleuacacacia的权利和认股权证没有投票权。

初始股东已通知我们，他们打算将其所有普通股投票支持在股东大会上提出的提案。此类股票将排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算中。截至随附的委托书发布之日，初始股东持有约20.0％的已发行和流通普通股，bleuacaca的高级管理人员和董事尚未购买任何公开股票，但可以随时购买。因此，除初始股东外，（i）如果所有普通股都有代表出席股东大会并投票，则每份延期修正提案和赎回限制修正提案的批准将需要公众股东持有的至少16,099771股普通股（约占A类普通股的58.3％）投赞成票，并且需要公众股东持有的至少4,598,851股普通股的赞成票（或大约 A类普通股的16.7％），如果有的话确定法定人数所需的股份派代表出席股东大会并投票；(ii) 如果所有普通股都有代表出席股东大会并投了票，则休会提案的批准将需要公众股东持有的至少10,350,001股普通股（约占A类普通股的37.5％）投赞成票，并且需要持有的至少1,725,0001股普通股的赞成票公众股东（约占A类普通股的6.3％），如果有的话确定法定人数所需的股份派代表出席股东大会并进行投票。

随附的委托书包含有关股东大会、延期修正提案、赎回限制修正提案和休会提案的重要信息。无论你是否打算参加股东大会，bleuacacacia都敦促你仔细阅读这些材料并对股票进行投票。

随附的委托书已注明日期 [•]，2023 年，首次在当天或前后邮寄给股东。

本委托书和随附的委托书与我们的董事会（“董事会”）征求代理人有关，用于开曼群岛豁免公司 bleuacaca ltd（“bleuacacacia”、“我们” 或 “我们的”）的特别股东大会，该大会将在开曼群岛举行 [•]，2023，在 [•][上午/下午]，美国东部时间，位于纽约第五大道500号的bleuacaca办公室，纽约10110，通过虚拟会议或其他时间，在其他日期和可能推迟或休会的其他地点（“股东大会”）。

你的投票很重要。无论您持有多少股份，都必须有代表您的股票出席股东大会。因此，我们敦促你在方便时尽早执行并归还信封中随附的代理卡，该代理卡也已提供。

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及有关非历史事实的类似表述。前瞻性陈述反映了bleuacaca目前对bleuacaca资本资源和经营业绩等的看法。同样，bleuacacacia的财务报表以及bleuacacacia关于市场状况和经营业绩的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等术语来识别这些前瞻性陈述，或者这些词或其他类似词语或短语的否定版本。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了bleuacaca目前对未来事件的看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。bleuacacacia不保证所描述的交易和事件将按描述进行（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中陈述或设想的结果存在重大差异：

尽管前瞻性陈述反映了bleuacaca的真诚信念，但不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则bleuacaca不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化的任何义务。有关可能导致bleuacacacia未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的明显差异的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅本委托书中标题为 “风险因素” 的部分，以及bleuacacacia于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及bleuacacacia向美国证券交易委员会提交的其他报告。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于bleuacaca目前可用的信息（或发表前瞻性陈述的第三方）。

除了以下风险因素外，在决定投资我们的证券之前，您还应仔细考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及2023年4月5日向美国证券交易委员会提交或将向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

批准条款延期涉及许多风险。即使条款延期获得批准，我们也无法保证任何符合业务合并资格的交易将在条款延期日期之前完成。我们完成业务合并的能力取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果条款延期获得批准，我们预计将在条款延期日期之前寻求股东对业务合并的批准。根据延期修正提案和赎回限制修正提案，我们需要向股东提供赎回其公开股票（定义见下文）的机会。即使条款延期获得股东的批准，赎回（定义见下文）也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本无法完成业务合并。在条款延期和赎回限制修正案以及企业合并投票方面，我们将有不同的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回提议或清算有关外，我们的股东可能无法收回投资，除非在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能波动，无法保证股东能够以优惠的价格处置我们的股票，或者根本无法保证股东能够处置我们的股票。

我们受国家、地区、州和地方政府以及非美国司法管辖区的法律法规以及此类法律和法规的解释和适用的约束。特别是，我们需要遵守美国证券交易委员会的某些要求和其他法律和监管要求，我们完成初始业务合并可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和申请的能力，任何业务合并后的公司都可能受到其他法律、法规、解释和适用的约束。遵守和监测上述规定可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。不遵守解释和适用的适用法律或法规可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。美国证券交易委员会在过去一年中通过了某些规则，将来可能会通过其他规则，这可能会对我们的活动和我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，包括下文所述的SPAC拟议规则（定义见下文）。

2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了拟议规则（“SPAC 拟议规则”），其中涉及美国证券交易委员会文件中与我们等特殊目的收购公司（“SPAC”）与私人运营公司之间的业务合并交易有关的披露；适用于涉及空壳公司交易的财务报表要求；SPAC 在 SEC 文件中对相关预测的使用

包括拟议的业务合并交易；拟议的业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC在多大程度上可能受到经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管，其中包括一项拟议规则，该规则将为SPAC满足限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的某些条件提供避风港，使其免受投资公司待遇。SPAC拟议规则尚未获得通过，可能会以拟议形式获得通过，也可以以可能对SPAC施加额外监管要求的其他形式获得通过。我们、潜在的业务合并目标或其他人可能决定采取的与SPAC拟议规则有关的某些程序，或者根据美国证券交易委员会在SPAC拟议规则中表达的观点，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。遵守SPAC拟议规则的需要可能会导致我们比原本选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算bleuacacia。如果我们进行清算，我们的权利和认股权证将一文不值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格升值。

如上所述，除其他事项外，SPAC拟议规则涉及诸如bleuacacacia之类的SPAC可能受到《投资公司法》及其相关法规的约束的情况。SPAC 拟议规则将根据《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义，为此类公司提供安全避风港，前提是 SPAC 满足某些标准，包括宣布和完成 de-SPAC 交易的有限期限。具体而言，为了遵守安全港，SPAC拟议规则将要求公司在首次公开募股注册声明（“IPO注册声明”）生效之日后的18个月内提交一份报告，宣布已与目标公司签订业务合并协议。然后，bleuacaca将被要求在首次公开募股生效之日后的24个月内完成其首次业务合并注册声明。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁琐的合规要求的约束。我们认为，作为一家投资公司，我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为一家投资公司，需要遵守和受《投资公司法》的监管，我们将承受额外的监管负担和开支，而我们尚未拨出资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算bleuacaca。如果我们进行清算，我们的权利和认股权证将一文不值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格升值。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日不超过185天的美国政府国库债务，或者存放在仅投资于美国政府国库债务并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括在《投资公司法》第 3 (a) (1) (A) 条的主观测试下），从而受《投资公司法》的监管，我们打算在 2023 年 11 月 22 日之前指示信托账户的受托人大陆集团（定义见下文）清算持有的美国政府国库债务或货币市场基金

信托账户，然后将信托账户中的资金以现金形式存入银行的计息活期存款账户，直到我们的初始业务合并完成和bleuacacacia清算以较早者为准。目前，此类存款账户的年利息约为4.5％，但此类存款账户的利率是浮动的，bleuacaca无法向你保证这种利率不会大幅下降或上升。在此类清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低利息。但是，以前从信托账户中持有的资金中获得的利息仍可能发放给我们以缴纳税款（如果有）。因此，任何清算信托账户中持有的投资然后将信托账户中的所有资金以现金存入计息活期存款账户的决定都将减少我们的公众股东在赎回或清算bleuacacia时将获得的美元金额。

此外，即使在IPO注册声明生效之日24个月之前，我们也可能被视为投资公司。信托账户中的资金存放在短期美国政府国库债务或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，即使在我们成立24个月之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算bleuacacacia。因此，即使在2023年11月22日之前，我们也可以自行决定清算信托账户中持有的证券，并将信托账户中的所有资金以现金形式存入计息活期存款账户，这将进一步减少我们的公众股东在赎回或清算bleuacaca时将获得的美元金额。如果我们进行清算，我们的权利和认股权证将一文不值地到期，我们的证券持有人将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格升值。

预计保荐人以及我们所有的董事和执行官将投票赞成延期修正提案。在记录日，保荐人以及我们的董事和执行官共实益拥有并有权投票表决共计6,90万股B类普通股，约占bleuacaca投票权的20.0％。延期修正提案必须获得至少三分之二（2/3）的已发行和流通的A类普通股和B类普通股持有人的赞成票批准，他们作为单一类别投票，有权在股东大会上亲自或通过代理人投票。在考虑董事会的建议时，bleuacacia股东应意识到，除了作为股东的利益外，我们的初始股东、某些董事会成员和高级管理人员的利益与其他股东的利益不同或相辅相成（参见本委托书中的 “第1号提案——延期修正提案——保荐人和bleuacaca董事和高级管理人员的利益”）。

赞助商bleuacacia sponsor, LLC是一家开曼群岛的有限责任公司。保荐人目前拥有我们在首次公开募股之前收购的6820,000股B类普通股，以及保荐人在首次公开募股完成的同时进行的私募配售中购买的7520,000份私募认股权证。赞助商不受非美国人控制。赞助商分配的会员权益总额中约有11.5％归非美国人所有。据公司所知，除了持有保荐人约11.5％权益的成员外，保荐人与任何非美国人没有实质性关系。

根据CFIUS的规章制度，我们认为我们或我们的赞助商均不构成 “外国人”。但是，如果CFIUS认为我们是 “外国人”，并认为业务合并目标的业务可能会影响国家安全，则我们可能会受到外国所有权限制和/或CFIUS审查。如果潜在的业务合并属于适用的外国所有权限制的范围，我们可能无法完成业务合并。此外，如果潜在的业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在完成业务合并之前或之后进行强制申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS并冒着CFIUS干预风险的情况下继续进行业务合并。

尽管我们认为我们或保荐人不是 “外国人”，但CFIUS可能会采取不同的观点，决定阻止或推迟潜在的业务合并，施加条件以缓解国家安全问题

对于潜在的业务合并，如果我们在未事先获得CFIUS许可的情况下进行操作，则命令我们剥离潜在合并后的公司在美国的全部或部分业务，或者如果CFIUS认为强制性通知要求适用，则处以罚款。此外，其他美国政府实体的法律和法规可能会因保荐人的任何潜在外国所有权而规定审查或批准程序。因此，由于此类监管限制，我们可以完成业务合并的潜在目标库可能会受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他审查，都可能很漫长。由于我们完成业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只能获得大约美元[•]每股，我们的认股权证和权利到期后将一文不值。这也将导致您失去潜在业务合并中的任何潜在投资机会，也失去通过合并后公司价格上涨实现未来投资收益的机会。

bleuacacacia的A类普通股、单位、认股权证和权利在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市。Bleuacacacia必须遵守纳斯达克的持续上市要求，才能维持其证券在纳斯达克的上市。根据备忘录和公司章程的条款，如果延期修正提案获得批准并且备忘录和公司章程得到修订，公众股东可以选择赎回其公开股票，因此，bleuacaca可能不符合纳斯达克的持续上市要求。

bleuacacacia预计，如果A类普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，其单位、认股权证和权利也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。bleuacaca无法向你保证，在股东赎回与修订其备忘录有关的任何A类普通股、单位、认股权证或权利之后，其任何A类普通股、单位、认股权证或权利都将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求根据延期修正案制定的公司章程提案。如果bleuacaca的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将bleuacaca的证券从其交易所下市。

如果纳斯达克将bleuacaca的任何证券从其交易所的交易中下市，而bleuacaca无法在另一家国家证券交易所上市此类证券，那么bleuacaca预计此类证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，bleuacacai可能会面临严重的物质不利后果，包括：

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或抢占各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为 “承保证券”。根据该法规，A类普通股、单位、认股权证和权利符合受保证券。尽管各州可以优先监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈时对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止出售受保证券。尽管bleuacaca不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制出售爱达荷州以外的特殊目的收购公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻止出售各州空白支票公司的证券。此外，如果bleuacaca不再在纳斯达克上市，则根据该法规，其证券将不符合受保证券的资格，bleuacacacia将受到其提供证券的每个州的监管。

以下问题和答案仅重点介绍本委托书中的选定信息，仅简要回答有关股东大会（定义见下文）和将在股东大会上提出的提案的一些常见问题。以下问题和答案不包括对bleuacacacia股东重要的所有信息。敦促股东仔细阅读整份委托书，包括此处提及的其他文件，以充分了解将在股东大会上提出的提案以及将在股东大会上举行的股东大会的投票程序 [•]，2023，在 [•][上午/下午]，东部时间。股东大会将在位于纽约第五大道500号的bleuacaca办公室举行，通过虚拟会议或在其他时间举行，也将在其他日期和可能推迟或休会的其他地点举行。您可以访问 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2023 通过网络直播参与会议、投票和提交问题。

这份委托书是向bleuacaca股东提供的，是董事会征集代理人的一部分，供将于2000年举行的bleuacaca股东特别股东大会使用 [•]，2023年，以及其任何休会。本委托书包含有关股东大会的重要信息、要求您投票的提案以及您可能认为对决定如何投票和投票程序有用的信息。

这份委托书是首次邮寄的 [•]，2023年4月19日，即股东大会纪录日期，致所有在bleuacacacia登记在册的股东致辞。在记录日期营业结束时拥有普通股的登记股东有权收到股东大会的通知、出席和投票。

股东大会将于 [•]，2023 年在 [•][上午/下午]，美国东部时间，位于纽约第五大道500号的bleuacacacia办公室，10110，通过虚拟会议或其他时间，在其他日期和可能推迟或休会的其他地点。

股东可以亲自出席股东大会。但是，我们鼓励您以虚拟方式参加股东大会。如果您想亲自参加股东大会，则必须在最初预定的股东大会前至少两个工作日通过以下方式联系bleuacacacia的执行董事，预约出席会议：info@acacia.blue [•][上午/下午]，美国东部时间，开启 [•], 2023.

您可以预先注册参加虚拟股东大会 [•]，2023 年在 [•][上午/下午], 东部时间 (会议日期前三个工作日).在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2023，输入您的控制号码、名称和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在股东大会开始时，您将需要使用控制号码再次登录，如果您在股东大会期间投票，还将提示您输入控制号码。

通过银行或经纪人持有投资的股东将需要联系过户代理以获得控制号码。如果您计划在股东大会上投票，则需要银行或经纪商的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，转账代理将向您签发带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系转账代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以致电 917-262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 联系转账代理。请在会议开始前 72 小时等待处理您的控制号码。

如果您无法访问互联网，则只能拨打 +1 800-450-7155（免费电话）（或拨打 +1 857-999-9155（如果您位于美国和加拿大境外（适用标准费率）），然后在出现提示时输入 PIN 号 6208985 #。请注意，如果您选择通过电话参加，您将无法在股东大会上投票或提问。

在股东大会上，bleuacaca的股东将考虑以下提案并进行表决：

作为 bleuacacia 的股东，你有权对影响 bleuacacai 的某些问题进行投票。上文总结了将在股东大会上提出并要求您进行表决的提案，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在2023年4月19日（股东大会的记录日期）营业结束时拥有普通股，则您有权在股东大会上投票或直接投票。截至记录日营业结束时，您拥有的每股普通股都有权获得一票。如果您的股票以 “街道名称” 持有，或者存放在保证金账户或类似账户中，则应联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在记录日，共有34,500,000股已发行和流通普通股，其中27,600,000股A类普通股由公众股东持有，6,90万股B类普通股由初始股东持有。

持有有权在股东大会上投票的大多数普通股的股东亲自或通过代理人出席（包括出席虚拟股东大会，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席）构成股东大会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为在场。截至记录日，初始股东拥有约20.0％的已发行和流通普通股，将计入该法定人数。因此，截至记录日，除初始股东的股份外，公众股东持有的另外10,350,001股普通股还需要出席股东大会才能达到法定人数。

就确定法定人数而言，弃权票和经纪人不投票将被视为出席，但根据开曼群岛法律，不构成股东大会上的投票，因此不会影响股东大会上表决的任何提案的批准。

根据纽约证券交易所的规定，如果股东通过银行、经纪人或其他被提名人以 “街头” 名义持有股份，而股东没有指示其经纪人、银行或其他被提名人如何对提案进行股票投票，则经纪商、银行或其他被提名人有权就某些 “常规” 事项酌情对股票进行投票。但是，银行、经纪商和其他被提名人无权对任何 “非常规” 事项行使投票自由裁量权。这可能导致 “经纪人不投票”，即在以下情况下：（i）银行、经纪商或其他被提名人拥有对一项或多项 “常规” 提案进行表决的自由裁量权，（ii）有一项或多项 “非常规” 提案需要在会议上进行表决，而银行、经纪商或其他被提名人未经股份实益所有者指示无权投票的提案以及 (iii) 受益所有人未能就 “非常规” 向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示事情。

我们认为，所有将在股东大会上进行表决的提案都将被视为非例行事项。因此，如果您以街道名称持有股份，则未经您的指示，您的银行、经纪公司或其他被提名人无法对股东大会将要表决的任何提案对您的股票进行投票。

由于将在股东大会上进行表决的所有提案都是 “非常规的” 问题，因此除非获得指示，否则银行、经纪商和其他被提名人将无权对任何提案进行表决，因此bleuacaca预计股东大会上不会有任何经纪人不投票。

每项延期修正提案和赎回限制修正提案的批准都需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二（2/3）已发行普通股的多数持有人的赞成票，作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上投票。

根据开曼群岛法律，延期提案的批准需要通过一项普通决议，即大多数已发行普通股的持有人投赞成票，作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上投票。

B类普通股的持有人已通知我们，他们打算将其所有普通股投票支持在股东大会上提出的提案。截至本委托书发布之日，初始股东拥有约20.0％的已发行和流通普通股。

下表反映了批准每项提案所需的额外公开股票数量，假设初始股东将其所有普通股投票赞成在股东大会上提出的提案：

如果您在2023年4月19日（股东大会记录日期）营业结束时是普通股记录持有人，则可以亲自或在股东大会上对提案进行投票，也可以填写、签名、注明日期并退回所提供的已付邮资信封中的代理卡。您的代理卡显示了您拥有的普通股数量。如果您的股票以 “街道名称” 持有，或者存放在保证金账户或类似账户中，则应联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。

在股东大会上对普通股进行投票有三种方法：

通过邮件投票。在代理卡上签名并将其退回随附的预付费和地址信封中，即表示您授权代理卡上注明的个人按照您指定的方式在股东大会上对您的股票进行投票。即使你计划参加股东大会，我们也鼓励你签署并归还代理卡，这样

如果您无法参加股东大会，则将对您的股票进行投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。通过邮件提交的选票必须在美国东部时间下午 5:00 之前收到 [•], 2023.

在会议上亲自投票。如果您参加股东大会并计划亲自投票，则将在股东大会上获得选票。如果您的股票直接以您的名义注册，则您被视为登记在册的股东，您有权在股东大会上亲自投票。如果您以 “街道名称” 持有股份，这意味着您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，则应遵循经纪人、银行或被提名人提供的指示，确保与您实益拥有的股票相关的选票得到正确计算。在这方面，您必须向股票的记录持有人提供有关如何对股票进行投票的说明，或者，如果您想参加股东大会并亲自投票，则需要从经纪人、银行或被提名人那里请授权您对这些股票进行投票的合法代理人参加股东大会。

以电子方式投票。您可以参加、投票和查看有权在股东大会上投票的股东名单，方法是访问 https://www.cstproxy.com/acaciablue/2023 并输入代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上的控制号码。

如果您提供委托书，则可以在股东大会之前或股东大会上的任何时候通过执行以下任一操作将其撤销：

召开股东大会只是为了审议延期修正提案、赎回限制修正提案和休会提案的批准并进行表决。根据备忘录和公司章程，除了与举行股东大会相关的程序事项外，如果本委托书（作为股东大会的通知）中未包含其他事项，则不得在股东大会上审议其他事项。

如果你是bleuacacia的股东，对如何对普通股进行投票或直接投票有任何疑问，你可以致电 (800) 662-5200（免费电话）致电我们的代理律师莫罗·索达利，或者银行和经纪商可以致电 (203) 658-9400，或发送电子邮件至 BLEU.info@investor.morrowsodali.com。

根据备忘录和公司章程，A类普通股的持有人可以寻求将其股份兑换成现金，无论他们对延期修正提案或赎回限制修正提案投赞成票还是弃权。关于延期修正提案和赎回限制修正提案，视条款延期实施的有效性而定，任何持有A类普通股的股东都可以要求bleuacaca将此类股票赎回为信托账户的全部按比例分配部分（为了说明起见，该部分为美元）[10 [•]]截至每股 [•]，2023，本委托书发布日期之前的最近可行日期），按股东大会前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述正确寻求赎回，bleuacacacia将按比例将这些股票兑换成存入信托账户的资金，并且在股东大会之后，持有人将不再拥有这些股份。但是，除非 (i) 赎回限制修正提案获得批准或 (ii) 在延期修正提案获得批准后，bleuacacacia在考虑赎回后，将拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则bleuacacaci不会继续进行条款延期。

作为A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何A类普通股的现金：

持有人必须在美国东部时间下午 5:00 之前以上述方式完成选择赎回 A 类普通股的程序 [•]，2023 年（股东大会最初预定日期前两个工作日）（“赎回截止日期”），以便赎回其股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆集团提供其法定姓名、电话号码和地址才能有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股份，则必须与经纪人协调，以电子方式认证或交付股票。未按照这些程序进行投标（无论是实体还是电子方式）的bleuacaca股票将无法兑换成现金。本次招标过程以及通过DTC的DWAC系统认证股票或交付股票的行为需要支付名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取80美元，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将由经纪人决定。

任何赎回申请，一旦由A类普通股持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回，除非董事会（自行决定）决定允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

bleuacacacia的过户代理人Continental必须在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日收到任何更正或变更的书面赎回权行使。除非持有人的A类普通股证书（如果有）和任何其他兑换表已在美国东部时间下午 5:00 之前交给bleuacaca的转账代理公司大陆集团（Continental），否则任何赎回申请都不会得到兑现 [•]，2023 年（股东大会最初预定日期的两个工作日）。

尽管如此，未经我们事先同意，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东共同行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他个人，将被限制以超过15％的首次公开募股中出售的A类普通股的总额为15％。因此，如果公众股东，无论是单独还是一致行动或作为一个团体，寻求赎回超过15％的已发行A类普通股，则未经我们事先同意，任何超过该15％限额的此类股票都不得兑换为现金。

A类普通股的收盘价 [•]，2023 年，即本委托书发布之日之前的最新可行日期，为 $[•]每股。当天信托账户中持有的现金约为 $[•]（包括此前未向bleuacacacia发放用于纳税的利息以及未向bleuacacacia发放的用于支付解散费用的高达10万美元的利息）（美元[10.[•]]每股 A 类普通股）。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括在股东大会最初预定日期前两个工作日存入信托账户的资金所赚取的利息（该利息应扣除已缴或应付税款）。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场上出售普通股所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。bleuacacia无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售A类普通股，如可能没有足够的流动性股东希望出售股票时的证券。

如果A类普通股的持有人行使其赎回权，则他、她或其A类普通股将兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有在股东大会最初预定日期前两个工作日将股票证书（纸质或电子形式）交付给bleuacacia的过户代理机构以正确要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

有关股东在行使这些赎回权方面的某些重大美国联邦所得税注意事项的讨论，请参阅 “行使赎回权的股东的美国联邦所得税注意事项”。向任何特定股东赎回的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询税务顾问，根据您的特殊情况，确定行使赎回权所产生的税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国所得税法和其他税法的适用性和效力。

bleuacaca的股东没有与延期修正提案或赎回限制修正提案有关的评估权。根据开曼群岛法律，bleuacaca的股东在延期修正提案和赎回限制修正提案方面没有持不同政见者的权利。但是，如上文 “赎回权” 所述，在通过延期修正提案和赎回限制修正提案时，公共股票持有人可以选择赎回其股份。

bleuacacacia 正在代表董事会招募代理人。本次代理招标是通过邮寄进行的，但也可以通过电话或亲自提出。bleuacacia 已聘请 Morrow Sodali 协助为股东大会寻找代理人。bleuacacacia 及其董事和高级管理人员也可以亲自征集代理人。bleuacacia 将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和信托人将本委托书和相关代理材料转发给其委托人并获得他们执行代理和投票指令的权力.

bleuacacacia将承担代理招标的全部费用，包括本委托书和相关代理材料的编写、组装、印刷、邮寄和分发。bleuacacacia将向Morrow Sodali支付3万美元的费用外加付款，向Morrow Sodali偿还其合理的自付费用，并向Morrow Sodali及其关联公司赔偿因bleuali提供服务的某些索赔、负债、损失、损害和费用 bleuacacacia 的代理律师。bleuacacia 将向经纪公司和其他托管人偿还他们的费用向bleuacaca股东转发本委托书和相关代理材料的合理自付费用。bleuacacacia的董事和高级管理人员不会因征求代理而获得任何额外补偿。

bleuacacacia提议修改其备忘录和公司章程，让bleuacacacia可以选择将bleuacaca完成业务合并的截止日期延长至2023年8月22日，并允许bleuacacacia在不另一次股东投票的情况下选择将终止日期延长至每月完成最多六次的业务合并，每次再延长一个月董事会，如果赞助商提出要求，则在适用日期之前提前五天发出通知终止日期，截止日期为2024年2月22日，或在最初的终止日期（2023年5月22日）之后的总共九个月，除非在此之前已完成业务合并。

如果没有条款延期，bleuacacacia认为bleuacaca可能无法在最初的终止日期当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，bleuacaca将被迫清算。

正如备忘录和公司章程所设想的那样，如果条款延期得以实施，bleuacacacia's Public Shares的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取信托账户中按比例持有的资金。

开启 [•]，2023年，即本委托书发布之日之前的最新可行日期，每股赎回价格约为美元[10.[•]], 根据信托账户存款总额约为美元[•]截至 [•]，2023 年（包括此前未向bleuacacacia发放用于纳税的利息和未向bleuacacacia发放用于支付解散费用的最高10万美元利息）除以当时已发行的公开股票总数。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括在股东大会前两个工作日存入信托账户的资金所赚取的利息（该利息应扣除已缴税款或应付税款）。纳斯达克全球市场A类普通股的收盘价 [•]，2023 年是 $[•]。因此，如果在股东大会之日之前，A类普通股的市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公众股东获得约美元[•]每股比在公开市场上出售股票时多（基于截至的每股赎回价格） [•]，2023）。bleuacacia 无法向股东保证，即使每股市场价格低于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售其 A 类普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券中可能没有足够的流动性。bleuacacacia 认为，这种赎回权使其公众股东能够决定如果bleuacacaia是否延长投资期未在原始合并之时或之前完成业务合并终止日期。

bleuacacacia的备忘录和公司章程规定，bleuacacacia必须在2023年5月22日之前完成业务合并。bleuacacacia及其高级管理人员和董事同意，除非bleuacaca向其公共股票持有人提供寻求赎回与之相关的公共股票的权利，否则他们不会寻求修改bleuacacacia的备忘录和公司章程。董事会认为，延长条款符合bleuacaca及其股东的最大利益，这样bleuacaca就有更多时间完成业务合并。如果没有条款延期，bleuacaca认为bleuacacia可能无法在2023年5月22日当天或之前完成业务合并。如果发生这种情况，bleuacaca将被迫清算。

延期修正提案对于让bleuacacacia有更多时间完成业务合并至关重要。延期修正提案的批准是实施条款延期的条件。除非 (i) 赎回限制修正提案获得批准或 (ii) 在延期修正提案获得批准后，bleuacacacia在考虑赎回后将拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则bleuacaca不会继续进行条款延期。

如果延期修正提案未获得批准，并且业务合并未在最初的终止日期当天或之前完成，那么，根据备忘录和公司章程的设想和规定，bleuacacia 将 (1) 停止除清盘之外的所有业务。(2) 将尽快停止所有业务

合理可能但在不超过10个工作日内，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括利息（减去应付税款和支付解散费用的最高100,000美元的利息），除以当时已发行和流通的公共股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）。和 (3) 尽可能及时可能在赎回后进行清算和解散，但须经bleuacacia剩余股东和董事会的批准，但每种情况都必须遵守bleuacacacia根据开曼群岛法律承担的规定债权人索赔的义务和其他适用法律的要求。bleuacacacia的权利或认股权证将没有赎回权或清算分配，如果bleuacacacia未能在最初的终止日期之前完成业务合并，并且延期修正提案未获得批准，则这些权利或认股权证将一文不值。

初始股东放弃了参与他们持有的690万股B类普通股的任何清算分配的权利。

如果延期修正提案获得批准，bleuacacacia应要求向开曼群岛公司注册处提交与延期修正提案有关的所有申报，将其完成业务合并的时间延长至条款延期日期确定。然后，bleuacacacia将继续努力完善业务合并，直到条款延期日。bleuacacacia将继续努力完善业务合并，直至条款延期日。bleuacacacia将继续努力完善业务合并，直至条款延期日。普通股、公开认股权证和权利将在此期间继续公开交易。

此外，除非 (i) 赎回限制修正提案获得批准，或者 (ii) bleuacaca在考虑赎回后，在延期修正提案获得批准后，将拥有至少5,000,001美元的有形净资产，否则bleuacacaci不会继续进行条款延期。

在考虑董事会的建议时，bleuacacia股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人、董事会的某些成员和bleuacaca高级管理人员的利益与其他股东的利益不同或相辅相成。董事会在建议bleuacacia股东批准延期修正提案时意识到并考虑了这些利益，其中包括这些利益。bleuacaca股东在决定是否批准延期修正提案时应考虑这些利益：

根据备忘录和公司章程，A类普通股的持有人可以寻求将其股份兑换成现金，无论他们对延期修正提案投赞成票还是反对票，或者是否投了弃权票。关于延期修正提案，视条款延期实施的有效性而定，任何持有A类普通股的股东均可要求bleuacacacia将此类股票兑换成信托账户的全部按比例分配的部分（为了说明目的，该部分为美元）[10.[•]]截至每股 [•]，2023，本委托书发布日期之前的最近可行日期），按股东大会前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述正确寻求赎回，bleuacacacia将按比例将这些股票兑换成存入信托账户的资金，并且在股东大会之后，持有人将不再拥有这些股份。但是，除非 (i) 赎回限制修正提案获得批准或 (ii) 在延期修正提案获得批准后，bleuacacacia在考虑赎回后，将拥有至少5,000,001美元的净有形资产，否则bleuacacaci不会继续进行条款延期。

作为A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何A类普通股的现金：

持有人必须在美国东部时间下午 5:00 之前以上述方式完成选择赎回 A 类普通股的程序 [•]，2023 年（最初预定的股东大会日期前两个工作日），以便赎回其股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆集团提供其法定姓名、电话号码和地址才能有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股份，则必须与经纪人协调，以电子方式对股票进行认证或交付。未按照这些程序进行投标（无论是实体还是电子方式）的bleuacaca股票将无法兑换成现金。本次招标过程以及通过DTC的DWAC系统认证股票或交付股票的行为需要支付名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取80美元，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将由经纪人决定。

任何赎回申请，一旦由A类普通股持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回，除非董事会（自行决定）决定允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

bleuacacacia的过户代理人Continental必须在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日收到任何更正或变更的书面赎回权行使。除非持有人的A类普通股在美国东部时间下午 5:00 之前（以实物或电子方式）交付给bleuacacia的过户代理公司大陆集团，否则任何赎回申请都不会得到兑现 [•]，2023 年（股东大会最初预定日期的两个工作日）。

尽管如此，未经我们事先同意，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东共同行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他个人，将被限制以超过15％的首次公开募股中出售的A类普通股的总额为15％。因此，如果公众股东，无论是单独还是一致行动或作为一个团体，寻求赎回超过15％的已发行A类普通股，则未经我们事先同意，任何超过该15％限额的此类股票都不得兑换为现金。

A类普通股的收盘价 [•]，2023 年，即本委托书发布之日之前的最新可行日期，为 $[•]每股。当天信托账户中持有的现金约为 $[•]（包括此前未向bleuacacacia发放用于纳税的利息以及未向bleuacacacia发放的用于支付解散费用的高达10万美元的利息）（美元[10.[•]]每股 A 类普通股）。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括在股东大会前两个工作日存入信托账户的资金所赚取的利息（该利息应扣除已缴税款或应付税款）。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场上出售普通股所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。bleuacacia无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售A类普通股，如可能没有足够的流动性股东希望出售股票时的证券。

如果A类普通股的持有人行使其赎回权，则他、她或它将把A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有在股东大会最初预定日期前两个工作日将股票证书（纸质或电子形式）交付给bleuacacia的过户代理机构以正确要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

延期修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二（2/3）已发行普通股的多数持有人投赞成票，作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上投票。就确定法定人数而言，弃权票和经纪人不投票将被视为出席，但根据开曼群岛法律，不构成股东大会上的投票，因此不会影响延期修正提案的批准。

截至本委托书发布之日，保荐人已同意对其拥有的任何普通股进行投赞成延期修正提案。截至本文发布之日，B类普通股约占已发行和流通普通股的20.0％，B类普通股的持有人尚未购买任何与股东大会有待表决的提案有关的额外公开股票，但可以随时这样做。因此，除保荐人外，如果所有普通股都有代表出席股东大会并投票，则延期修正提案的批准将需要公众股东持有的至少16,099771股普通股（约占A类普通股的58.3％）投赞成票，并且需要公众股东持有的至少4598,851股普通股（约占A类普通股的16.7％）的赞成票只有确定法定人数所需的股份才有代表参加股东大会和投票。

有待表决的决议全文如下：

决定，作为一项特别决议：

bleuacacacia提议修改其备忘录和公司章程，取消与本次股东大会或业务合并有关的赎回后，bleuacacacia拥有至少5,000,001美元的净有形资产（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条确定）的要求。

如果没有《赎回限制修正案》，如果在与条款延期相关的赎回后，bleuacacacia的净有形资产不会达到至少5,000,001美元（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条确定），则bleuacaca可能无法实施条款延期。如果发生这种情况，bleuacaca将被迫在最初的终止日期进行清算。

赎回限制要求的目的是确保只要bleuacaca符合赎回限制要求，它就不受美国证券交易委员会的 “便士股” 规则的约束，因此不会因为遵守第3a51-1 (g) (1) 条（“NTA规则”）而被视为《证券法》第419条所定义的 “空白支票公司”。bleuacacacia提议修改其备忘录和备忘录和备忘录公司章程将取消兑换限制要求。NTA规则是美国证券交易委员会 “便士股” 规则的几个例外情况之一，bleuacaca认为它可以依赖另一项例外条款，即与其在纳斯达克股票市场上市（规则3a51-1（a）（2））（“交易所规则”）有关。因此，由于其证券在纳斯达克全球市场上市，bleuacacacia打算将其排除在规则3a51-1（a）（2）中规定的便士股规则之外。

正如我们在首次公开募股招股说明书中所披露的那样，bleuacaca是一家空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。根据《证券法》第419条，“空白支票公司” 一词是指（i）是一家处于发展阶段的公司，没有具体的商业计划或目的，或者已表示其商业计划是与一家或多家公司或其他实体或个人进行合并或收购；（ii）发行 “便士股”，定义见《交易法》第3a51-1条。规则3a51-1规定，“便士股” 一词是指任何股权证券，除非它符合某些列出的例外情况，包括NTA规则和交易所规则。从历史上看，SPAC一直依靠NTA规则来避免被视为便士股票发行人。在备忘录和公司章程中纳入赎回限制要求是为了确保在完成初始业务合并后，如果没有其他豁免规定，bleuacaca不会被视为便士股票发行人，因此不会被视为空白支票公司。

《交易所规则》将 “便士股” 的定义排除在国家证券交易所注册或根据发行通知获准注册，或者在注册的全国证券协会赞助的自动报价系统上市，或在发行通知后获准上市的证券，该系统已制定了符合或超过该规则标准的初始上市标准。bleuacacacia的证券在纳斯达克全球市场上市，自完成以来一直处于发行通知之列其首次公开募股。bleuacacacia认为，纳斯达克全球市场的初始上市标准符合《交易所规则》中确定的标准，因此它可以依靠这一规则来避免被视为一分钱股。因此，没有必要在备忘录和公司章程中纳入赎回限制。

股东被要求通过拟议的赎回限制修正提案，董事会认为，该提案可能有助于初始业务合并的完成。备忘录和公司章程限制了bleuacaca完成初始业务合并或赎回与初始业务合并相关的普通股的能力，前提是这会导致bleuacaca的净有形资产低于5,000,001美元。此类限制的最初目的是确保在普通股未能在经批准的国家证券交易所上市的情况下，根据《交易法》第3a51-1条，普通股不被视为 “便士股”。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且有大量与条款延期有关的赎回申请，以至于在赎回后，bleuacaca的净有形资产将低于5,000,001美元，则备忘录和公司章程中的赎回限制将使bleuacaca无法实施条款延期。如果发生这种情况，bleuacaca将被迫在最初的终止日期进行清算。

此外，如果赎回限制修正提案未获得批准，并且有大量与完成初始业务合并有关的赎回申请，则即使满足所有其他完成条件，备忘录和公司章程中的赎回限制将使bleuacaca无法完成初始业务合并。

如果赎回限制修正提案未获得批准，则在接受所有正确提交的赎回申请超过赎回限制的范围内，我们不会赎回公共股票。如果赎回限制修正提案未获得批准，并且我们收到赎回公众股票接近或超过赎回限制的通知，我们和/或保荐人可以采取行动增加我们的净有形资产，以避免超过赎回限制，这可能包括由我们和我们的赞助商选择并由我们及其自行决定采取以下任何、多项或全部行动：(a) 试图确保豁免我们的某些重要资产负债，包括递延承保费，以及 (b)与我们的某些重要股东签订不可赎回协议。如果赎回限制修正提案未获得批准并且超过了赎回限制，要么是因为我们没有采取行动增加净有形资产，要么是因为我们这样做的尝试没有成功，那么我们将不会继续延长条款期限，也不会赎回任何公开股票。在这种情况下，公众股东选择赎回但未赎回的公共股票应退还给该公众股东或该公众股东的账户，如果bleuacacacia在终止日期之前尚未完成初始业务合并，则该公众股东将保留将其公共股份兑换为现金的权利。

如果赎回限制修正提案获得批准（延期修正提案也获得批准），则bleuacacia应确保向开曼群岛公司注册处提交的与延期修正提案和赎回限制修正提案有关的所有文件均已提交，假设延期修正提案获得批准，则在必要时赎回公众股票，无论此类赎回是否超过赎回限制。

在考虑董事会的建议时，bleuacacia股东应意识到，除了作为股东的利益外，保荐人、董事会的某些成员和bleuacaca高级管理人员的利益与其他股东的利益不同或相辅相成。除其他外，董事会在建议bleuacacia股东批准赎回限制修正提案时意识到了并考虑了这些利益。bleuacaca股东在决定是否批准赎回限制修正提案时应考虑这些利益：

根据备忘录和公司章程，A类普通股的持有人可以寻求将其股票兑换成现金，无论他们对赎回限制修正提案投赞成票还是反对票，或者投了弃权票。关于赎回限制修正提案，视条款延期实施的有效性而定，任何持有A类普通股的股东都可以要求bleuacaca将此类股票赎回为信托账户的全部按比例分配的部分（为了说明起见，该部分为美元）[10.[•]]截至每股 [•]，2023，本委托书发布日期之前的最近可行日期），按股东大会前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述正确寻求赎回，bleuacacacia将按比例将这些股票兑换成存入信托账户的资金，并且在股东大会之后，持有人将不再拥有这些股份。

作为A类普通股的持有人，只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何A类普通股的现金：

持有人必须在美国东部时间下午 5:00 之前以上述方式完成选择赎回 A 类普通股的程序 [•]，2023 年（最初预定的股东大会日期前两个工作日），以便赎回其股份。

赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是实益持有人，并向大陆集团提供其法定姓名、电话号码和地址才能有效赎回其股份。

如果您以 “街道名称” 持有股份，则必须与经纪人协调，以电子方式对股票进行认证或交付。尚未投标的 bleuacacacia 股票（无论是实物投标还是

电子方式）根据这些程序，不得兑换现金。本次招标过程以及通过DTC的DWAC系统认证股票或交付股票的行为需要支付名义成本。转账代理通常会向投标经纪人收取80美元，是否将这笔费用转嫁给赎回的股东将由经纪人决定。

任何赎回申请，一旦由A类普通股持有人提出，就不得在赎回截止日期之后撤回，除非董事会（自行决定）决定允许撤回赎回申请（可以全部或部分撤回）。

bleuacacacia的过户代理人Continental必须在最初预定的股东大会日期前至少两个工作日收到任何更正或变更的书面赎回权行使。除非持有人的A类普通股在美国东部时间下午 5:00 之前（以实物或电子方式）交付给bleuacacia的过户代理公司大陆集团，否则任何赎回申请都不会得到兑现 [•]，2023 年（股东大会最初预定日期的两个工作日）。

尽管如此，未经我们事先同意，公众股东以及该公众股东的任何关联公司或与该公众股东共同行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）的任何其他个人，将被限制以超过15％的首次公开募股中出售的A类普通股的总额为15％。因此，如果公众股东，无论是单独还是一致行动或作为一个团体，寻求赎回超过15％的已发行A类普通股，则未经我们事先同意，任何超过该15％限额的此类股票都不得兑换为现金。

A类普通股的收盘价 [•]，2023 年，即本委托书发布之日之前的最新可行日期，为 $[•]每股。当天信托账户中持有的现金约为 $[•]（包括此前未向bleuacacacia发放用于纳税的利息以及未向bleuacacacia发放的用于支付解散费用的高达10万美元的利息）（美元[10.[•]]每股 A 类普通股）。每股赎回价格将根据信托账户中存款的总金额计算，包括在股东大会前两个工作日存入信托账户的资金所赚取的利息（该利息应扣除已缴税款或应付税款）。在行使赎回权之前，股东应核实A类普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场上出售普通股所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。bleuacacia无法向股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也将能够在公开市场上出售A类普通股，如可能没有足够的流动性股东希望出售股票时的证券。

如果A类普通股的持有人行使其赎回权，则他、她或它将把A类普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股票。只有在股东大会最初预定日期前两个工作日将股票证书（纸质或电子形式）交付给bleuacacia的过户代理机构以正确要求赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

根据开曼群岛法律，赎回限制修正提案的批准需要一项特别决议，即至少三分之二（2/3）已发行普通股的多数持有人投赞成票，他们作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上投票。就确定法定人数而言，弃权票和经纪人不投票将被视为出席，但根据开曼群岛法律，不构成股东大会上的投票，因此不会影响赎回限制修正提案的批准。

截至本委托书发布之日，初始股东已同意对他们拥有的任何普通股进行投赞成赎回限制修正提案。截至本文发布之日，初始股东拥有约20.0％的已发行和流通普通股，尚未购买与股东大会有待表决的提案有关的任何额外公开股票，但可以随时这样做。因此，如果所有普通股都有代表，则除初始股东外，赎回限制修正提案的批准还需要公众股东持有的至少16,099771股普通股（约占A类普通股的58.3％）的赞成票

股东大会和投票，如果只有确定法定人数所需的股份出席股东大会并投票，则需要公众股东持有的至少4,598,851股普通股（约占A类普通股的16.7％）投赞成票。

有待表决的决议全文如下：

决定，作为一项特别决议：

延期提案要求股东批准在必要时将股东大会延期至更晚的日期，(i) 如果根据股东大会时的表决结果，在bleuacacacia的资本中，面值每股0.0001美元的A类普通股和面值每股0.0001美元的B类普通股不足，则允许进一步征求和投票代理人（亲自或通过代理人）在股东大会上批准延期修正提案或赎回限制修正提案；（ii）构成开展业务所需的法定人数，以便在股东大会上对延期修正提案或赎回限制修正案进行表决；或（iii）如果公共股票持有人选择赎回与延期修正提案或赎回限制修正提案有关的一定数量的股票，以至于bleuacaca不遵守纳斯达克全球市场的持续上市要求。

如果休会提案未获得bleuacaca股东的批准，则根据表决结果，在股东大会上派代表（亲自或由代理人）的普通股不足以批准延期修正提案和赎回限制修正提案，或者让公众股东有时间撤销与延期修正提案有关的赎回请求，董事会可能无法将股东大会延期至稍后日期；或赎回限制修正提案。在这种情况下，条款延期和兑换限制修正案将无法实施。

根据开曼群岛法律，休会提案的批准需要通过一项普通决议，即大多数已发行普通股的持有人投赞成票，作为单一类别投票，亲自出席或由代理人代表并有权在股东大会上投票。就确定法定人数而言，弃权票和经纪人不投票将被视为出席，但根据开曼群岛法律，不构成股东大会上的投票，因此不会对休会提案的批准产生任何影响。

截至本委托书发布之日，保荐人已同意对其拥有的任何普通股投赞成休会提案。截至本文发布之日，初始股东拥有约20.0％的已发行和流通普通股，尚未购买与股东大会有待表决的提案有关的任何额外公开股票，但可以随时这样做。因此，除初始股东外，如果所有普通股都有代表出席股东大会并投票，则休会提案的批准将需要公众股东持有的至少10,350,001股普通股（约占A类普通股的37.5％）投赞成票，并且需要公众股东持有的至少1,725,001股普通股（约占A类普通股的6.3％）的赞成票如果只有确定法定人数所需的股份才有代表股东大会和投票。

有待表决的决议全文如下：

以下讨论概述了在延期修正提案或赎回限制修正提案获得批准后选择将其公共股份兑换为现金的美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税注意事项。本节仅适用于出于美国联邦所得税目的将公共股份作为资本资产持有的投资者（通常是为投资而持有的财产）。鉴于特定股东的特殊情况或地位，本次讨论并未涉及可能与特定股东相关的美国联邦所得税的所有方面，包括：

本讨论基于本文发布之日生效的现行美国联邦所得税法，这些法律可能会发生变化，可能会追溯生效，这可能会影响本文所述的美国联邦所得税后果。此外，本次讨论并未涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与、遗产或医疗保险净投资所得税法，或州、地方或非美国法律。bleuacacacia没有就此处描述的任何美国联邦所得税考虑事项寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，bleuacaca也不打算寻求美国国税局（“IRS”）的裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，其裁决可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们的公共股票的受益所有者，则合伙人（包括成员）的美国联邦所得税待遇

或选择将公共股份兑换为现金的合伙企业中的其他受益所有人（出于此类目的被视为合伙人）通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们公开股票的合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴咨询自己的税务顾问。

以下内容仅供参考。敦促每位持有人就行使赎回权的持有人面临的特定税收后果，包括美国联邦、州和地方及非美国的影响，咨询其税务顾问。税法。

就本次讨论而言，由于任何由一股 A 类普通股、一项收购一股 A 类普通股的权利和一半的公共认股权证组成的单位均可由持有人选择分离，因此 bleuacacacia 将收购持有人以单一单位形式持有的一股 A 类普通股的任何 A 类普通股、权利和一份公共认股权证的一半视为单独的工具，并假设该单位本身不会被视为单独的工具集成仪器。因此，就美国联邦所得税而言，取消或分离与行使赎回权相关的单位通常不应成为应纳税事件。这一立场并非毫无疑问，也无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。

本节适用于根据标题为 “第1号提案——延期修正提案——赎回权” 和 “第2号提案——赎回限制修正提案——赎回权” 的部分所述，赎回我们的公开股票的美国持有人（定义见下文）。就本次讨论而言，“赎回美国持有人” 是赎回其公共股份的受益所有人，就美国联邦所得税而言：

根据下文 “——被动外国投资公司规则” 标题下讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，对于行使赎回权以获得现金以换取全部或部分公共股份的美国公共股票持有人而言，美国联邦所得税的后果将取决于赎回符合出售根据《守则》第302条赎回的公共股票，还是被视为根据该守则第302条赎回的公共股份《守则》第 301 条。如果赎回符合出售此类赎回美国持有人股票的资格，则该赎回美国持有人确认的收益或亏损金额通常等于收到的现金金额与已赎回股份的税基之间的差额（如果有）。如果此类股份在赎回之日作为资本资产持有，则此类损益应视为资本收益或损失。如果赎回美国持有人在赎回时持有此类股票的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常都是长期资本收益或损失。赎回美国持有人在赎回美国持有人股票中的税基通常等于此类股票的成本。

如果赎回（i）与赎回的美国持有人 “严重不成比例”，（ii）导致该赎回美国持有人在 bleuacacacia 中的权益 “完全赎回”，或（iii）对此类赎回的美国持有人 “本质上不等同于股息”，则赎回通常符合出售此类股票的资格。下文将对这些测试进行更全面的解释。

出于此类测试的目的，赎回的美国持有人不仅考虑该救赎美国持有人直接拥有的股份，还考虑该救赎美国持有人建设性拥有的股份。除直接拥有的公共股票外，赎回的美国持有人可以建设性地拥有某些人拥有的公共股票

此类赎回美国持有人在该可赎回的美国持有人中拥有权益或拥有权益的相关个人和实体，以及此类赎回美国持有人有权通过行使期权收购的任何股份，通常包括通过行使公共认股权证可以收购的股份。

如果该赎回美国持有人在赎回后立即直接或建设性拥有的bleuacaca已发行有表决权股份的百分比低于该赎回美国持有人在赎回前直接或建设性拥有的bleuacaca已发行有表决权股份百分比的80％，而该赎回后立即赎回的美国持有者实际上是建设性的拥有的股份不到总数的50％bleuacacacia 的合并投票权。如果 (i) 该赎回美国持有人直接或建设性拥有的所有股份被赎回，或者 (ii) 该赎回美国持有人直接拥有的所有股份都已赎回，并且该赎回美国持有人有资格放弃某些家庭成员所拥有股份的归属，则该可赎回美国持有人的权益，则该可赎回美国持有人的权益而且这样的赎回美国持有人并不建设性地拥有任何其他股份。如果赎回导致此类赎回美国持有人在bleuacaca中的相应权益 “大幅减少”，则赎回本质上不等同于分红。赎回是否会导致此类赎回美国持有人的比例权益 “大幅减少”，将取决于适用于该赎回的特定事实和情况。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使小幅减少对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例权益，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未得到满足，则赎回将被视为根据《守则》第302条对股票的分配，在这种情况下，赎回的美国持有人将被视为接受公司分配。根据美国联邦所得税原则，此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从当前或累计的收益和利润中支付。此类股息将按正常税率向美国公司持有人征税，并且没有资格获得通常允许国内公司从其他国内公司获得的股息的扣除额。假设bleuacaca是PFIC（如下文 “-被动外国投资公司规则” 所述），则此类股息将按正常税率向赎回的美国持有人征税，并且没有资格对从 “合格外国公司” 收到的某些股息享受较低的税率。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于和减少（但不低于零）赎回美国持有人在该类赎回美国持有人公股中的调整后的税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置此类赎回美国持有人的公共股票时实现的收益。这些规则适用后，赎回美国持有人在已赎回的公共股份中的任何剩余税基将添加到赎回美国持有人调整后的剩余公共股票的税基中，或者，如果没有，则添加到赎回美国持有人调整后的权利、公共认股权证或其建设性拥有的其他股份的税基中。

敦促所有赎回的美国持有人就行使赎回权赎回全部或部分公共股票对他们的税收后果咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，如果外国（即非美国）公司（i）其在应纳税年度内至少有75％的总收入，包括其在任何被认为拥有至少25％股份的公司的总收入中所占的比例是被动收入，或（ii）在应纳税年度（通常，但有例外）至少有50％的资产，则该外国公司（即非美国）将成为PFIC 根据公允市场价值和年度平均值确定），包括其在所属任何公司资产中所占的比例份额按价值计算，被视为拥有至少 25% 的股份，持有用于产生或产生被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括积极开展贸易或业务产生的租金或特许权使用费）以及处置产生被动收入的资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃业务，根据我们的收入和资产构成以及对财务报表的审查，我们认为在截至2022年12月31日的最近应纳税年度中，我们很可能是PFIC，并将继续被视为PFIC，直到我们不再通过PFIC测试（尽管如下所述，一般而言，PFIC规则将继续适用于任何美国持有人谁在任何时候持有我们的证券（我们都被视为PFIC）。

如果我们决定在任何应纳税年度（或部分应纳税年度）成为我们的公共股票、权利或公共认股权证持有期内的PFIC，就我们的股票而言，赎回美国持有人没有及时就我们作为赎回美国公募股权证的第一个应纳税年度作出 “合格选举基金”（“QEF”）的选择。持有人持有（或被视为持有）股票或适时 “按市值计价” 的选择，此类持有人通常在以下方面受到特殊规则的约束：

根据这些特殊规则

在我们作为PFIC的第一个应纳税年度选择了QEF的美国持有人持有（或被视为持有）公共股票或及时进行了 “按市值计值” 选举的美国赎回持有人可能受到与上述特殊PFIC规则不同的规则的约束。我们敦促此类赎回美国持有人就参与赎回对他们的税收后果咨询其税务顾问。

在赎回美国持有人的任何应纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的赎回美国持有人可能需要提交美国国税局8621表格和美国财政部可能要求的其他信息。

PFIC 规则的应用极其复杂。我们敦促正在考虑参与赎回的股东在特定情况下就PFIC规则的适用情况（包括QEF选举、按市值计价选举或任何其他选择以及任何此类选择对他们的影响）征求其税务顾问的意见。

赎回我们的公开股票的收益可能会受到向美国国税局报告的信息以及可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税不适用于提供正确的纳税人识别号并提供其他必要认证，或者以其他方式免于备用预扣税并确立此类豁免地位的兑现美国持有人。需要确立其豁免身份的兑换美国持有人可能需要在 IRS 表格 W-9 上提供此类认证。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税的预扣金额可以记入持有人应缴的美国联邦所得税，持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请并提供任何必要信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

如上所述，上述关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论仅供一般参考，无意也不应解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您咨询您的税务顾问，以确定与延期修正提案或赎回限制修正提案和任何公开股票赎回有关的现金以换取股票对您的特定税收影响（包括任何美国联邦、州、地方或外国收入法或其他税法的适用和效力）。

本节中提及的 “我们”、“我们的” 是指 bleuacacia ltd。

我们是一家空白支票公司，成立于 2021 年 2 月 11 日，是一家开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。尽管为了完成业务合并，我们不局限于特定的行业或地理区域，但我们打算将搜索重点放在高端品牌的消费零售业务上。

2021年11月22日，我们完成了2760万股（“单位”，对于单位中包含的A类普通股，则为 “公开股”）的首次公开募股，包括承销商充分行使超额配股权后以每单位10.00美元的价格发行了360万股，产生了2.760亿美元的总收益，产生的发行成本约为2.76亿美元 1,630万美元，其中约966万美元是延期承保佣金。2021年11月22日，在首次公开募股完成的同时，我们完成了向保荐人共计7520,000份认股权证（“私募认股权证”）的私募出售，每份私募认股权证的收购价为1.00美元，总收益为7520,000美元。共有2.76亿美元存入美国的信托账户，其中包括首次公开募股收益的270,48万美元（其中包括承销商的9,660,000美元的递延折扣）和出售私募认股权证的5,520,000美元，存入了总部位于美国的信托账户，由大陆股票转让与信托公司担任受托人。

下表列出了截至目前有关bleuacacacia普通股实益所有权的信息 [•]，2023 年，由：

除非另有说明，否则bleuacaca认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在私募认股权证的60天内不可行使。

如果延期修正提案获得批准，我们预计我们将在条款延期日期之前举行另一次特别股东大会，以审议业务合并协议和业务合并的批准情况并进行表决。因此，如果我们完成业务合并，bleuacaca的下一次年度股东大会将在未来日期举行，将由业务合并后的公司决定。如果延期修正提案未获得批准，或者如果该提案获得批准但我们没有在条款延期日期之前完成业务合并，则bleuacaca将清算并解散。因此，2023年将不举行年会。

除非bleuacacia收到相反的指示，否则如果bleuacaca认为股东是同一个家庭的成员，则bleuacacacia可以向任何有两个或更多股东居住的家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为 “住户”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息量，有助于减少bleuacaca的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一个地址收到多套bleuacacia的披露文件，则股东应遵循下述指示。同样，如果与另一位股东共享地址，并且两位股东共同希望只收到一套bleuacacia的披露文件，则股东应遵循以下指示：

bleuacacacia按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会网站上访问有关bleuacaca的信息，该网站包含报告、委托书和其他信息，网址为：http://www.sec.gov。

本委托书可根据书面或口头要求免费提供给bleuacacacia的股东。如果您想获得本委托书的更多副本，或者对将在股东大会上提出的提案有疑问，请通过书面形式联系bleuacacacia，纽约州纽约第五大道500号，10110。

如果您对提案或本委托书有疑问，想获得本委托书的更多副本，或者需要获取代理卡或其他与代理招标相关的信息，请致电 (800) 662-5200（免费电话）与bleuacaca的代理律师莫罗·索达利联系，或者银行和经纪人可以致电 (203) 658-9400，或发送电子邮件至 BLEU.info@investor.morrowsodali.com。您无需为所要求的任何文件付费。

为了及时交付文件，您必须在股东大会日期前五个工作日或不迟于股东大会日期前提出申请 [•], 2023.