投票

即使您计划参加会议，也请尽快通过以下方式之一向我们提供您的投票指示：

关于将于6月举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知 2, 2023。委托书和年度报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。

目录

委托声明

我们提供的这些代理材料与特拉华州的一家公司Sensus Healthcare, Inc. 的董事会征集代理人事宜有关，这些代理人将在我们的2023年年度股东大会以及年会的任何休会或延期上进行表决。

我们将于 2023 年 6 月 2 日星期五美国东部时间上午 9:00 在位于佛罗里达州博卡拉顿市中心环线 5150 号的博卡拉顿万豪酒店举行 2023 年年会 33486。

要开展年会事务，我们必须达到法定人数。至少有大多数有权投票的股份必须亲自出席或由代理人出席，才能构成年会的法定人数。弃权票、经纪人不予投票和拒绝向董事提名人投的选票将计入法定人数要求的满足情况。当经纪人或其他为受益所有人持有股份的被提名人由于经纪人或被提名人对该提案没有自由裁量投票权并且没有收到受益所有人的指示而没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人不投票。在没有股票实益所有者的投票指示的情况下，经纪人和被提名人将拥有自由裁量权，可以就批准我们截至2023年12月31日的财政年度的独立公共会计师事务所的任命进行投票，但没有自由裁量权对将在年会上提出的任何其他事项进行表决。

投票信息

谁能投票？

在记录日期（2023 年 4 月 10 日）营业结束时，所有登记在册的股东都有权获得这些代理材料并在年会上投票。当天，我们已发行并有权投票的普通股为16,913,595股。

作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？

我们的一些股东通过经纪人、受托人或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在册持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

•        登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理美国股票转让和信托公司注册，则您被视为这些股票的 “登记股东”。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予我们或第三方，或者在年会上投票。

•        受益所有者。如果您的股票由受托人或其他被提名人持有在经纪账户中，则您被视为这些股份的 “受益所有人”。作为这些股份的受益所有人，您有权指导您的经纪人、受托人或被提名人如何投票，您还被邀请参加年会。但是，由于实益所有者不是登记在册的股东，因此除非您获得 “法定代理人”，否则您不得出席年会或对这些股票进行投票，如下所述。

如果您是受益所有人，除非您获得合法代理人，否则我们不会知道您是股东，也不会知道您拥有多少股股份。

作为登记在册的股东我该如何投票？

作为登记在册的股东，您可以通过以下四种方法之一进行投票：

•        互联网投票。您将能够通过互联网对股票进行投票，并确认您的投票已正确记录。有关具体说明，请参阅您的代理卡或通知。

•        电话投票。您可以使用代理卡上列出的免费电话对股票进行投票。此程序还允许您对股票进行投票并确认您的投票已记录在案。请查看您的代理卡以获取具体说明。

•        通过邮件投票。您可以在提供的已付邮资的信封中签名、注明日期和邮寄代理卡。

•        在年会上投票。你可以在会议上投票。

作为受益所有人，我该如何投票？

如果您的股票是通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人持有的，您将收到经纪人、银行、受托人或其他被提名人就您的股票发出投票指示的请求。您应按照经纪人、银行、受托人或其他被提名人规定的方式回应投票指示请求。如果您对股票投票有疑问，应联系您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人。

如果您通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人持有股份，并且您希望参加年会和/或投票，则需要获得法定代理人。您必须通过您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人申请合法代理人。请注意，如果您申请合法代理人，则先前由您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人执行的与您的股票有关的任何代理都将被撤销，除非您在年会上投票或合法指定另一位代理人代表您投票，否则您的投票将不计算在内。

需要多少票才能批准提交给年会股东投票的事项？

根据我们的章程，将在年会上表决的每项事项的结果将按以下方式确定：

董事选举。    如果 “支持” 被提名人当选的选票超过 “反对” 被提名人当选的选票，则被提名人将在无争议的选举中当选为我们的董事会成员。弃权票和经纪人不投票不算作 “赞成” 或 “反对” 票，因此对投票结果没有影响。由于年会上的董事选举是无争议的，因此每位被提名人如果在年会上获得我们普通股持有人的多数选票，他或她都将当选。如果股东不重新选举已经是董事的被提名人，特拉华州法律规定，该董事将继续作为 “暂任董事” 在董事会任职。我们不允许在董事选举中进行累积投票。

在特拉华州法律允许的范围内，修改我们经修订和重述的公司注册证书，以限制公司某些高级管理人员的责任。    在特拉华州法律允许的范围内，修改我们的公司注册证书以限制公司某些高级管理人员的责任，需要截至记录日期已发行的大部分已发行股票的持有人投赞成票，并有权在年会上投票。因此，弃权票和经纪人不投票将与对该提案投反对票具有相同的效果。

其他事项。    除非法律另有要求，否则批准我们的2017年激励计划（或 “计划”）修正案，以增加根据该计划可能发行的股票数量，对我们指定执行官薪酬的咨询投票，对我们独立公共会计师事务所任命的批准以及所有其他提交表决的事项，将由赞成或反对的多数票决定。因此，弃权票和经纪人不投票不会影响对这些事项的投票结果。

对我的股票进行投票的截止日期是什么时候？

如果您以登记股东的身份持有股票，则必须在 2023 年 6 月 1 日（年会前一天）美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的代理投票。如果您是通过经纪人、受托人或其他被提名人持有的股份的受益所有人，请遵循经纪人、受托人或其他被提名人提供的指示。

我在哪里可以找到股东投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果，并在年会后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中报告最终投票结果。

提案 1 — 选举董事

董事提名流程

提名和公司治理委员会仅由独立董事组成，负责确定潜在董事，审查每位潜在被提名人的资格，并向董事会推荐董事候选人供其考虑。为了履行这些职责，委员会每年评估董事会的要求，并就其规模、组成和结构向董事会提出建议。在决定是否提名现任董事连任时，委员会根据当前对董事会要求的评估，评估每位现任董事的持续任职情况。

当需要填补新的董事会席位或空缺时，委员会将采取其认为适当的一名或多名合格候选人，其中可能包括聘请外部猎头公司或考虑股东、现任董事和执行官的建议。委员会审查每位潜在候选人的资格，其中可能包括候选人的诚信、性格、独立判断力、经验广度、洞察力、知识和商业头脑，以及潜在候选人是否是独立的，正如纳斯达克股票市场上市标准所定义的那样。领导技能和高管经验、医疗技术或设备方面的专业知识、医学知识、财务和会计知识、先前在核心市场的经验、资本市场专业知识、战略规划和营销专业知识等也可能是相关的选择标准。委员会努力维持一个反映不同经验、个人背景和特征的董事会（参见下面的董事会多元化矩阵）。甄选标准可能会随着时间的推移而有所不同，具体取决于董事会的需求。

最终候选人通常由一名或多名委员会成员面试。委员会根据其审查、候选人面试结果和其他可用信息，向董事会提出建议。董事会根据每位候选人的总体优点，而不是任何具体或最低限度的资格或特质，对是否邀请候选人加入董事会做出最终决定。董事会批准的邀请由董事会主席发出。

独立董事

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克规则，纳斯达克要求我们的大多数董事是 “独立的”。通常，如果董事或董事的直系亲属在过去三年中与我们、我们的外部或内部审计师或其他与我们有业务往来的公司有某些关系或隶属关系，则该董事没有资格成为独立董事。根据这些规则，我们的董事会明确确定康沃尔女士和海因里希先生、麦考尔先生、彼得雷利先生和奥雷尔先生是独立的，我们的首席执行官萨达诺先生不是独立的。

股东的董事建议

委员会将考虑股东以书面形式提出的提名和公司治理委员会主席注意的提名和公司治理委员会主席的建议，由佛罗里达州博卡拉顿市851 Broken Sound Parkway，NW #215，Sensus Healthcare, Inc. 公司秘书负责。我们的提名和公司治理委员会将在与其他建议相同的基础上考虑股东的建议。

董事选举

董事会分为三类，分别为 I、II 和 III 类。每个类别的董事任期为三年，或直到其继任者正式当选并获得资格为止。我们认为这种机密的董事会结构适合本公司。获得董事的三年承诺有助于我们留住具有经验和熟悉我们业务的高素质董事。我们认为，这种长期的机构知识有益于 Sensus，也使董事会能够更好地考虑和提供长期战略规划。

在年会上，股东将选出两名二类董事，任期至2026年年会结束。董事会提出下述提名候选人，以便在年会上选举为董事。除非另有指示，否则指定的代理人将对每位正确提交的代理人进行投票，以选举每位被提名人担任董事。

如果被提名人无法任职，则所有未被撤销的有效代理人所代表的股份将投票选出董事会选出的替代被提名人，或者董事会可以通过决议缩小董事会的规模以消除由此产生的空缺。目前，董事会不知道任何被提名人无法任职的理由。目前，所有被提名人均担任董事。

该委员会目前由六名成员组成。如果董事候选人当选，董事会将没有空缺。

以下段落提供了截至本委托书发布之日有关每位被提名人和每位将在年会后继续任职的现任董事的信息。尽管以下段落指出了董事的某些个人资格和技能，这些资格和技能有助于提高董事会的整体效率，但我们也认为，我们的所有被提名人和现任董事都表现出了正直、诚实和对高道德标准的坚持，以及强大的领导能力、商业头脑、做出正确判断的能力以及为股东服务的承诺。

被提名担任二类董事的候选人，任期三年，将于2026年届满

常任董事

我们有两名董事继续担任第一类董事，任期将在2025年年度股东大会上届满：

我们还有两名董事继续担任第三类董事，任期将在2024年年度股东大会上届满：

公司治理；我们的董事会和委员会

我们认为，善治可以促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制。我们的董事会通过了《公司治理准则》，规定了对我们公司的期望。您可以在我们的网站（www.sensushealthcare.com）上查看我们的《公司治理准则》的副本。下文列出了我们的《公司治理准则》中的部分政策。

董事会结构和流程

我们的董事会根据《特拉华州通用公司法》和我们的公司注册证书和章程监督我们的业务、财产和事务。通过与我们的执行管理团队的讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会和委员会会议，我们的董事会成员随时了解我们的业务。2022 年，我们的董事会举行了六次会议。每位现任董事出席了他或她所任职的董事会和委员会会议总数的至少 83%。

董事会的作用和风险监督

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理实践、政策和流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接在董事会层面监督风险，并通过我们的董事会委员会监督风险，以应对各自监督领域固有的风险。特别是：

•        我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口；

•        我们的审计委员会负责监督识别、衡量和优先考虑业务和财务报告风险的流程以及管理这些风险的流程的有效性，并负责监督我们的风险评估和风险管理政策；

•        我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策、做法和程序，并监督此类政策、做法和程序的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不当行为；以及

•        我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬安排是否有可能鼓励过度冒险，并评估我们可能降低任何此类风险的薪酬政策和做法。

董事会领导结构

董事会没有关于董事长和首席执行官职位分开或董事长应为管理层成员还是非管理层董事的政策，并认为这些问题应由董事会不时讨论和决定。根据提名和公司治理委员会的建议，独立董事每年选举一名董事会主席，该主席可能是公司的首席执行官，也可能不是公司的首席执行官。目前，J. Sardano 先生同时担任我们的董事长兼首席执行官。鉴于他的任务是实施我们的公司战略，我们认为他最适合领导与公司战略相关的绩效讨论，而这些讨论占我们董事会会议的很大一部分。根据我们的《公司治理准则》，当董事长和首席执行官职位合并时，独立董事也可以选举首席独立董事。我们的独立董事尚未选出首席独立董事。

行政会议

定期举行行政会议或没有管理层出席的非雇员董事会议，审查首席执行官和其他执行官业绩所依据的标准、首席执行官和其他执行官在这些标准下的绩效、首席执行官和其他执行官的薪酬以及任何其他相关事项。

其他公共董事会董事服务

除我们的董事会外，除首席执行官外，董事在其他上市公司的董事会中任职不得超过三家。除了我们的董事会外，首席执行官不得在另一家上市公司的多个董事会任职。

董事职业变动

任何董事在加入董事会时的工作职责或主要职业发生重大变化，都必须提前向提名和公司治理委员会提交有关此类身份变化的书面通知。然后，委员会将根据董事的新职业状况评估其是否会继续满足我们的董事标准，并将向董事会建议对该董事采取的行动（如果有），其中可能包括但不限于要求董事辞职或不接受其他职位。

董事出席年度股东大会

我们鼓励但不要求所有董事以及候选董事候选人参加年度股东大会。我们的董事（萨达诺先生除外）均未出席 2022 年年会。

股东通讯

我们的董事会规定了股东可以与董事会、董事会委员会、团体独立董事或个别董事进行沟通的流程。希望与我们的董事会、董事会委员会或任何其他董事或个别董事进行沟通的股东可以通过向董事会、董事会委员会或此类董事团体或个别董事发送书面信函至以下地址：

Sensus 医疗保健有限公司
c/o 公司秘书
851 Broken Sound 公园大道，西北 #215
佛罗里达州博卡拉顿 33487

通讯将由我们的公司秘书汇编，并在董事会下次例会上酌情提交给董事会、董事会委员会或相应的董事小组或个别董事。董事会已要求公司秘书向董事会提交收到的与董事会职责和责任有关的所有来文，并且不得提交与董事会职责和责任无关的广告、招标和其他材料。

道德和商业行为守则

董事会通过了适用于我们的董事、首席执行官和所有其他员工（包括我们的财务和会计官员）的道德和商业行为准则，可以在我们的网站（www.sensushealthcare.com）上查看，也可以根据书面要求免费发送至：

Sensus 医疗保健有限公司
c/o 公司秘书
851 Broken Sound 公园大道，西北 #215
佛罗里达州博卡拉顿 33487

董事会委员会

根据纳斯达克的规定，每个委员会的每位成员都是独立的。董事会已为其每个常设委员会通过了书面章程。这些章程可以在我们网站的投资者关系部分查看，网址为www.sensushealthcare.com。

董事薪酬

我们每季度向每位非雇员董事支付15,000美元的费用。我们还不时向每位非雇员董事提供股权补偿。此外，我们还向每位董事报销因在董事会任职而产生的所有合理费用。

以下董事薪酬表汇总了我们向除萨达诺先生（他是一名执行官，因担任董事而未获得任何报酬）以外的董事支付的2022年薪酬：

____________

(1) 本栏中的金额反映了限制性股票奖励的授予日期公允价值。用于确定本栏所列奖励的授予日期公允价值的假设载于本委托书所附的2022年10-K表年度报告所包含的财务报表附注11。

某些关系和关联方交易

我们通过了一项关于与关联人进行交易的书面政策。根据美国证券交易委员会的规定，关联人是我们任何类别有表决权证券超过5％的高级管理人员、董事、董事提名人或受益所有人，或上述任何证券的直系亲属。根据我们的政策和我们的《道德与商业行为准则》，董事（包括董事提名人）、执行官和员工必须举报任何可能造成或似乎造成个人个人利益与我们的利益之间冲突的交易或情况，无论所涉金额多少。

审计委员会负责评估每笔关联方交易，并确定该交易是否公平、合理、是否符合我们的政策，以及是否应获得批准或批准。在审查关联方交易时，我们的审计委员会会考虑相关事实和情况，以决定是否批准此类交易。我们的审计委员会仅批准其认为符合我们最大利益的交易。特别是，我们的关联方交易政策要求我们的审计委员会除其他认为适当的因素外，还应考虑以下因素：

•        交易的条款是否不低于非关联第三方在相同或类似情况下通常可获得的条款；以及

•        关联方在交易中的利益范围。

根据我们的政策，我们的审计委员会已确定以下类别的交易被视为已获得审计委员会预先批准：

•        如果我们的薪酬委员会已批准（或建议我们的董事会批准）此类薪酬，则我们雇用任何执行官或向任何执行官支付的薪酬；

•        如果根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则要求在我们的委托书中报告薪酬，则向董事支付的任何薪酬；

•        与另一家公司进行的任何交易，如果关联人的唯一关系是该公司股份少于10％的员工（执行官除外）、董事或实益所有人，前提是所涉及的总金额不超过12万美元或我们过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，以较低者为准；

•        我们向与关联人唯一关系为员工（执行官除外）或董事的慈善组织、基金会或大学提供的任何慈善捐款、补助金或捐赠，前提是所涉及的总金额不超过12万美元或过去两个完整财政年度年底总资产平均值的百分之一，以较低者为准；

•        关联人的利益仅源于我们普通股的所有权且我们普通股的所有持有人按比例获得相同收益的任何交易；以及

•        任何涉及关联人的交易，其中涉及的费率或费用由竞争性投标决定。

此外，我们的《道德与商业行为准则》要求我们的员工和董事将他们注意到的任何重大交易或关系告知我们的总法律顾问或审计委员会，这些交易或关系有理由预计会产生或似乎会造成利益冲突。此外，每位董事和执行官至少每年填写一份详细的问卷，就任何可能引起利益冲突的业务关系以及我们参与的所有交易以及执行官、董事或关联人有直接或间接的实质性利益的所有交易提出问题。

除了本委托书中描述的补偿协议和其他安排以及下文所述的关系外，自2022年1月1日以来，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易的金额超过或将要超过12万美元（我们目前报告关联方交易的门槛），并且任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的实质性利益，均未提出任何交易或一系列类似交易。

某些员工的关系

迈克尔·萨达诺是我们的董事长兼首席执行官约瑟夫·萨达诺的儿子，受聘为我们的总裁、总法律顾问兼公司秘书。有关我们如何补偿迈克尔·萨达诺的信息包含在标题为 “高管薪酬” 的部分中。他的薪酬是根据我们适用于具有类似职责和职位的员工的标准就业和薪酬惯例确定的。

执行官员

下表列出了截至记录日期我们执行官的姓名、年龄和现任职位。约瑟夫·C·萨达诺也是导演。他的传记载于上文标题为 “常任董事” 的部分。执行官每年由董事会在年度股东大会之后的会议上选出，任期一年，直到选出继任者并获得资格。约瑟夫·萨达诺是迈克尔·萨达诺的父亲，但执行官之间没有其他家庭关系，任何官员与当选该官员所依据的任何其他人之间也没有任何协议或谅解。

迈克尔·萨达诺。    萨达诺先生自 2022 年 2 月起担任我们的总裁、总法律顾问和公司秘书。在此之前，萨达诺先生在2018年1月至2022年2月期间担任我们的副总裁兼总法律顾问，在2017年1月至2017年12月期间担任我们的总法律顾问/治理和监管总监，在2016年1月至2016年12月期间担任我们的公司法律顾问/治理和监管总监，在2013年8月至2015年12月期间担任我们的公司法律顾问兼质量保证和监管事务经理。萨达诺先生于2012年8月至2013年4月在马萨诸塞州税务局上诉办公室担任法律实习生，并于2012年5月至2012年8月在参议员拉马尔·亚历山大办公室担任美国参议院规则与管理委员会实习生。萨达诺先生拥有新英格兰法律波士顿分校的法学博士学位和本特利大学的管理和金融理学学士学位。

哈维尔·兰波拉。    兰波拉先生自2020年1月起担任我们的首席财务官，从2015年起担任我们的会计和报告总监。他拥有超过20年的财务经验，曾在多家上市和私营公司担任过越来越重要的职位。他还在 2016 年 6 月管理我们的首次公开募股方面发挥了重要作用，并协助我们通过和实施了新的美国公认会计原则收入确认和租赁准则。在加入我们之前，兰波拉先生的经历包括在Stanley Black & Decker担任拉丁美洲助理财务总监三年。Stanley Black & Decker是美国工业工具和家用硬件制造商，也是安全产品和锁具的提供商。Rampolla 先生拥有波士顿马萨诸塞大学的会计学学士学位。

玛格达莱娜·马丁内斯。    马丁内斯女士自 2023 年 1 月起担任我们的首席运营官。她最近在 2022 年 1 月至 2022 年 12 月期间担任我们的运营副总裁，在 2018 年 1 月至 2021 年 12 月期间担任客户服务经理，在此之前，自 2013 年加入 Sensus 以来，她担任过各种职务，职责越来越大。Martinez 女士拥有佛罗里达州德兰市斯泰森大学的市场营销学士学位。

埃米利亚诺·索萨。    Sosa 先生自 2023 年 1 月起担任我们的首席技术官，并于 2022 年担任技术开发副总裁。索萨先生在银行、网络安全和人工智能方面拥有丰富的经验。他的成就之一是引入和设计了阿根廷市场上第一台带有车辆实时流媒体摄像机的GPS设备。他还设计和开发了脑电图和大脑映射设备，实现了当时第一台三维脑电图大脑映射医疗设备和多导睡眠图仪。索萨先生拥有布宜诺斯艾利斯国立科技大学的信息系统工程学位，以及阿根廷布宜诺斯艾利斯大学的国际营销和对外贸易学位。

高管薪酬

导言

我们是一家 “规模较小的申报公司”。因此，根据美国证券交易委员会的规定，我们无需在本委托书中包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守美国证券交易委员会规则允许的其他降低薪酬披露要求。2022 年，我们指定的执行官或 NEO 是约瑟夫·萨达诺、迈克尔·萨达诺和哈维尔·兰波拉。

我们的薪酬计划的目标是为每位指定执行官提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引、激励和留住优秀人才，根据业绩奖励指定执行官，并将每位指定执行官的经济利益与股东的利益保持一致，鼓励每位指定执行官为我们的长期业绩和成功做出贡献。

我们指定执行官的薪酬计划包括以下要素：基本工资；基于绩效的全权现金奖励；基于股权的激励性薪酬；遣散费和控制权变更福利。

我们的薪酬委员会根据董事会的意见，确定我们指定执行官的薪酬，但须视任何雇佣协议而定。

基本工资

我们支付基本工资是为了吸引、招聘和留住合格的员工。2022年，根据各自的雇佣协议，每位指定执行官的基本工资如下：J. Sardano先生——400,000美元，M.Sardano先生——22.5万美元，兰波拉先生——22.5万美元。

基于绩效的现金奖励薪酬

我们针对近地物体的高管薪酬计划包括基于绩效的年度全权现金奖励。我们的董事会每年批准这些奖项的条款和条件。我们一直维持并打算继续为未获得销售佣金的指定执行官提供基于绩效的年度现金奖励计划。

股权激励薪酬

2017年，我们通过了基础广泛的2017年激励计划，股东批准了该计划，根据该计划，我们可以发放各种形式的基于股权的激励性薪酬，包括激励和非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、绩效股票和幻影股票，以及由此类激励奖励组合组成的奖励。有关修订我们 2017 年激励计划的提案的详细信息，请参阅标题为 “提案 2 — 批准我们 2017 年激励计划修正案” 的部分。

福利和津贴

我们向指定执行官提供健康和福利福利及人寿保险，其基础与向其他符合条件的员工提供这些福利的基础相同，唯一的不同是我们为指定执行官的健康保险费用支付员工缴款。我们向所有符合条件的员工提供 401 (k) 计划。此外，每个 NEO 每月可获得不计入账额的汽车补贴。

薪酬委员会的流程和程序

薪酬委员会使用其认为适当的商业判断和其他资源来履行其职责，包括制定我们的薪酬理念和政策，监督执行官和非雇员董事薪酬计划的实施，以及监督我们在美国证券交易委员会文件中有关薪酬的披露。在履行职责时，薪酬委员会会考虑许多因素，包括使用来自第三方资源的数据进行市场比较、竞争考虑、高管预期和高管绩效。截至本委托书发布之日，薪酬委员会尚未将其任何职责委托给其他各方。

薪酬委员会审查首席执行官的薪酬并向董事会提出建议，以确定我们的首席执行官的薪酬。此外，萨达诺先生单独向薪酬委员会提交了有关所有其他执行官的建议，供薪酬委员会在就其基本工资和激励性薪酬向董事会提出建议时使用。执行官不得出席薪酬委员会讨论该执行官薪酬的会议。

薪酬委员会在 2022 年没有聘请任何薪酬顾问。

薪酬摘要表

以下薪酬汇总表显示了截至2022年12月31日我们的首席执行官和两位薪酬最高的执行官的薪酬信息。我们将下表中提到的每个人称为 “指定执行官”。

____________

(1) 本栏中的金额反映了所示年份限制性股票奖励和股票期权的授予日期公允价值。用于确定本专栏所列奖励的授予日期公允价值的假设载于我们的财务报表附注11中，该附注包含在本委托书所附的2022年10-K表年度报告中。本栏中的金额并未反映实际收到的或将来可能收到的与此类奖励有关的股份的价值。

(2) 所有其他补偿包括以下内容：

我们之前与萨达诺先生、萨达诺先生和兰波拉先生签订了书面雇佣协议。以下是这些协议的实质性条款的摘要。

约瑟夫·萨达诺先生的雇佣协议

我们与萨达诺先生签订了雇佣协议，生效日期为 2016 年 2 月 8 日。协议中规定的初始基本工资为300,000美元，根据我们的薪酬委员会的决定，该工资可能会不时增加（但从未减少）。根据他的雇佣协议，萨达诺先生担任我们的首席执行官。他的协议规定初始任期到2020年12月31日结束；但是，该协议规定，除非他或我们，否则此后将持续延长一年

在初始期限或任何一年续订期限结束前至少六个月，提供不延长协议新期限的书面通知。他的协议期限于2022年12月31日自动延长一年。

除了薪水外，萨达诺先生还有权参与我们的激励性薪酬计划。根据我们的薪酬委员会制定的计划，萨达诺先生有权获得年度现金激励奖金。萨达诺先生的目标年度奖金必须至少为100,000美元，根据我们的薪酬委员会的决定，该奖金可能会不时增加（但永远不会减少）。根据薪酬委员会可能不时通过的计划，萨达诺先生还有资格参与和获得我们的薪酬委员会可能发放的股权薪酬或其他长期激励性薪酬。对于萨达诺先生来说，任何年度周期的股权奖励都将由我们的薪酬委员会自行决定；但是，他的协议要求薪酬委员会在至少与向公司其他高级执行官提供补助的依据一样有利的基础上做出决定。

如果萨尔达诺先生因死亡或残疾、控制权变更而终止工作、无理由（定义见协议），或者在发生以下任何情况（“正当理由”）后的 120 天内辞职，则有权获得某些遣散费：(a) 我们削减其基本工资或目标奖金；(b) 除在任何疾病或丧失工作能力期间外，对其权力、责任或职责使他不再拥有首席执行官的头衔、担任或职能，(c) 我们的失职董事会提名他当选为董事会成员或未能再次当选董事会成员（除非法律或交易要求禁止他在我们的董事会任职）；（d）将主要工作地点迁至距离我们现任主要行政办公室超过 50 英里的地方；（e）我们未能获得继任者对雇佣协议规定的义务的书面承担；（f）我们未能续订雇佣协议（不是死亡、残疾或因故造成的）；或（g）任何其他重大违规行为我们与萨达诺先生签订的雇佣协议，包括出于任何不是 “有理由” 解雇的其他原因解雇萨达诺先生。有关他可能有权获得的遣散费，请参阅标题为 “雇佣协议下的遣散费” 的部分。

萨达诺先生有权参与我们的高级执行官通常可获得的所有员工福利计划和津贴。该协议包含惯常的业务费用报销、赔偿、保密、禁止竞争和禁止招揽条款。

迈克尔·萨达诺先生的雇佣协议

我们与萨达诺先生签订了雇佣协议，生效日期为2018年4月1日。协议中规定的初始基本工资为14.5万美元，根据我们的薪酬委员会的决定，该工资可能会不时增加（但从未减少）。根据他的雇佣协议，萨达诺先生在2021年全年担任副总裁兼总法律顾问，并于2022年2月当选为我们的总裁。他的协议规定初始任期到2020年12月31日结束；但是，该协议规定，除非他或我们至少在初始任期或任何一年续订期结束前六个月提供书面通知，表示不打算将协议续订为新任期。他的协议期限于2022年12月31日自动延长一年。

除了薪水外，萨达诺先生还有权参与我们的激励性薪酬计划。根据我们的薪酬委员会制定的计划，萨达诺先生有权获得年度现金激励奖金。萨达诺先生的目标年度奖金必须至少为30,000美元，根据我们的薪酬委员会的决定，该奖金可能会不时增加（但永远不会减少）。根据薪酬委员会可能不时通过的计划，萨达诺先生还有资格参与和获得我们的薪酬委员会可能发放的股权薪酬或其他长期激励性薪酬。对于萨达诺先生来说，任何年度周期的股权奖励都将由我们的薪酬委员会自行决定。

如果萨尔达诺先生因死亡或残疾、控制权变更而终止工作、无理由（定义见协议），或者在发生以下任何情况（“正当理由”）后的 120 天内辞职，则有权获得某些遣散费：(a) 我们削减其基本工资或目标奖金；(b) 除在任何疾病或丧失工作能力期间外，对其权力、责任或职责使他不再拥有总法律顾问和监管总监的头衔、担任或职能；以及治理；（c）将主要工作地点迁至距离我们目前的主要行政办公室超过50英里的地方；（d）我们未能获得对雇佣义务的书面承担

继任者的协议；或 (e) 我们对其雇佣协议的任何其他重大违反，包括因不是 “有理由” 解雇的任何其他原因解雇萨达诺先生。有关他可能有权获得的遣散费，请参阅标题为 “雇佣协议下的遣散费” 的部分。

萨达诺先生有权参与我们的高级执行官通常可获得的所有员工福利计划和津贴。该协议包含惯常的业务费用报销、赔偿、保密、禁止竞争和禁止招揽条款。

兰波拉先生

兰波拉先生与公司没有雇佣协议。但是，公司打算在不久的将来与他签订就业协议，其条款与约瑟夫和迈克尔·萨达诺先生的协议类似。

雇佣协议下的遣散费

我们已同意，如果我们在某些情况下解雇我们的指定执行官，我们将向他们支付遣散费，具体如下：

与控制权变更有关。    如果约瑟夫·萨达诺先生或迈克尔·萨达诺先生无故终止雇用关系或因控制权变更有正当理由辞职，则高管有权获得解雇前已赚取但未支付的任何工资、截至解雇之日已产生但未报销的任何业务费用、离职津贴，在12个月内等额分期支付，等于高管（x）总和的两倍然后是基本工资，如果被解雇，则是高管的目标奖金发生在任何财政年度结束之前，按比例发放年度激励奖金，能够按照与解雇前高管相同的条款和条件（通过COBRA或其他方式）参与医疗、牙科、残疾和人寿保险计划，直至（i）24个月期限到期或（ii）高管享受后续雇主的福利时以较早者为准。此外，高管当时未偿还的所有股权奖励（如果有）应在解雇后立即全部归属。

无故解雇或有正当理由辞职。    如果约瑟夫·萨达诺先生或迈克尔·萨达诺先生无故终止雇用关系或因正当理由辞职（与控制权变更有关的除外），则高管有权获得解雇前已赚取但未偿还的任何工资、截至解雇之日已产生但未报销的任何业务费用、离职津贴，在12个月内等额分期支付，等于总额的一倍（x) 高管当时的基本工资和 (y) 高管当时的目标奖金，如果解雇发生在任何财政年度结束之前，即按比例分配的年度激励奖金，能够按照与解雇前的高管相同的条款和条件参与医疗、牙科、残疾和人寿保险计划，直到 (i) 12 个月期限到期或 (ii) 高管享受后续雇主的福利时以较早者为准。此外，高管当时未偿还的所有股权奖励（如果有）应在解雇后立即全部归属。

因死亡或残疾而解雇。    如果约瑟夫·萨达诺先生或迈克尔·萨达诺先生因死亡或残疾终止工作，则高管有权获得解雇前赚取但未支付的任何工资、截至解雇之日已发生但未报销的任何业务费用、高管在解雇之日根据任何薪酬或福利计划的条款有权获得的任何已赚取的福利、在此类计划允许的范围内获得的任何年度激励奖金，但是尚未支付任何已完成的完整财政年度的款项就在终止日期之前，如果终止发生在任何财政年度结束之前，则按比例发放年度激励奖金。

用于无正当理由自愿辞职。    如果约瑟夫·萨达诺先生或迈克尔·萨达诺先生出于正当理由以外的任何原因自愿终止工作，则无需支付进一步的款项，除非高管有权获得解雇前赚取但未支付的任何工资、解雇前应计的任何福利以及截至解雇之日已发生但未报销的任何业务费用。

因故终止。    如果我们有理由解雇约瑟夫·萨达诺先生或迈克尔·萨达诺先生，则无需支付进一步的款项，但高管有权获得解雇前赚取但未支付的任何工资以及截至解雇之日已产生但未报销的任何业务费用。

加快股票奖励的授予

根据我们的 2017 年激励计划（及其前身 2016 年激励计划），(i) 自控制权变更之时（该术语在我们的计划中定义）起，奖励将完全可行使或归属。

2022 财年年底的杰出股票奖励

下表为我们的指定执行官提供了有关2022年底未归属期权和股票奖励以及其他股票计划奖励的信息。

提案 2 —
批准我们的 2017 年激励计划修正案

公司的2017年激励计划于2017年4月获得董事会通过，并于2017年6月获得股东的批准。截至2023年4月1日，该计划仍有70,723股普通股可供发行。迄今为止，根据该计划，我们平均每年发行约79,000股股票（“授予率”）。2023年3月，预计公司将在该计划的剩余期限（将于2027年到期）内以与授予率大致相同的利率发行该计划的股票，董事会通过了一项经股东批准的计划修正案，将根据该计划授权发行的普通股数量从500,000股增加到75万股。截至2023年4月1日，我们普通股的每股收盘价为每股5.18美元。

批准拟议修正案的投票理由；拟议修正案的效力

董事会认为，能够向我们的董事、高级管理人员和其他关键员工提供基于股权和股权的激励对于公司努力吸引和留住关键人才以及鼓励关键人员拥有普通股至关重要。因此，董事会认为，为了继续开展这些工作，需要根据计划批准发行所申请的额外股份。我们认为，根据历史补助率和我们股票的近期市场价格，所申请的股票将足以使我们能够在该计划到期之前根据该计划授予股票奖励。如果涨幅未获批准，我们可能无法继续提供有竞争力的股权激励措施来吸引和留住员工，我们可能需要考虑其他薪酬替代方案。

因此，董事会建议公司股东批准以下决议：

“决定，公司股东批准对2017年激励计划的修正案，将第1.5（a）节的最后一句修改为全文如下：

根据本计划可以发行的最大普通股数量为七十五万（750,000）；但是，前提是本计划下发行的与激励性股票期权相关的普通股总数不得超过七十五万（750,000）股（可根据第9.12节的规定进行调整）。”

该计划的拟议修正案将在股东批准该提案后生效。如果该提案未获批准，修正案将无法生效，该计划将继续保持目前的形式。

经修正的计划摘要

以下对《计划》主要条款的摘要参照《计划》全文进行了全面限定。该计划（拟议修订）的全文作为附录A附于本委托书。

目的和管理

根据该计划，我们的董事、高级管理人员和其他被选为参与者的关键员工有资格获得各种形式的股权激励薪酬，包括激励和非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、绩效股票和幻影股以及由此类激励措施组合组成的奖励。大约39名员工（高级职员除外）、5名高级管理人员和5名非雇员董事将有资格参与该计划。

该计划由董事会薪酬委员会管理。根据本计划，薪酬委员会有权制定、通过、修改或撤销此类规则和条例，并作出其认为管理本计划所必需或可取的所有与本计划有关的决定。

在不违反本计划规定的前提下，薪酬委员会拥有解释本计划和确定授予奖励的类型；授予奖励的时间和对象；每项奖励所涵盖的股份数量；以及奖励的条款和条件（包括适用的到期日和归属期）的全权自由裁量权。本计划的期限为自生效之日起十年，之后不得再根据该计划发放任何奖励。

该计划包括旨在保护股东利益和反映良好公司治理做法的条款，包括最低归属期；禁止重新定价；有限回收政策；为遵守适用法律而向薪酬委员会提供的回扣、没收和削减能力；禁止授予截至授予之日行使价低于公允市场价值的股票期权或股票增值权的任何折扣；以及固定数字根据该法可发行的股份计划，以便发行任何额外股票都需要股东的批准。

奖项的类型

根据该计划授予的期权可以是1986年《美国国税法》第422条所指的激励性股票期权，也可以是非合格股票期权。任何激励性股票期权的行使价是授予之日普通股的公允市场价值。任何不合格期权的行使价由薪酬委员会在授予期权时确定，但须遵守授予之日普通股公允市场价值的最低价格。薪酬委员会可酌情决定以现金或在行使当日公允市场价值等于期权行使价的股票或其他财产的股份支付期权行使价，也可以向我们提供一份不可撤销的指示副本，要求其立即向我们交付足以支付行使价的销售或贷款收益。

根据本计划授予的股票增值权将使其持有人有权获得相当于我们普通股公允市场价值的现金或股票补助，但股票增值权自股票增值权持有人选择的日期或本计划条款规定的可能自动发生的日期减去相关股票期权的行使价（如果有）或薪酬委员会在授予时可能确定的其他价格股票增值权（不得低于公平值）授予之日我们一股普通股的市场价值）。

限制性股票将在授予奖励时向接收者发行，但可能会被没收以及适用的限制性股票奖励协议中可能规定的其他条件。

绩效股份或幻影股票奖励将规定，如果持续就业或薪酬委员会在补助金时确定的其他绩效目标得以实现，则将来向参与者支付现金或发行普通股。绩效份额奖励将根据估值日此类股票的公允市场价值以普通股支付；但是，薪酬委员会可以自行决定以业绩份额的全部或部分对价更改此类支付形式，这种形式可能包括现金。

最初，根据该计划授予的普通股总数限制为50万股，根据该计划授予的与激励性股票期权相关的此类普通股总数不得超过50万股。拟议修正案将把这些限额分别提高到50万和500,000。除非薪酬委员会另有具体决定，否则如果出现任何影响我们普通股的股票分红、股票分割、资本重组、重组、合并、合并、合并、交易所或其他资本化变化，本计划下可用的最大股票数量和根据本计划发放的奖励将受到适当调整。

最低归属期限

向执行官授予的期权、限制性股票或股票增值权仅因执行官继续担任员工而需归属的期权、限制性股票或股票增值权不得全部归属或在授予日三周年之前发行（除非根据 (i) 控制权变更、(ii) 持有人死亡、(iii) 持有人残疾或 (iv) 持有人无故 “解雇” 而加速发行）。向执行官提供的所有限制性股票补助将在不少于一年的奖励期内进行评估，这些补助必须全部或部分归属或发行，具体取决于绩效条件或绩效水平与绩效目标。

修改、终止或修改计划；禁止重新定价

该计划允许薪酬委员会不时修改、终止或修改本计划，前提是，未经股东批准，薪酬委员会不得大幅增加本计划下可供发行的股票数量，对未偿还期权或股票增值权进行重新定价，扩大本计划下可用的奖励类型，实质性扩大有资格参与本计划的参与者类别或以其他方式实质性增加任何参与者的福利。

有限回收政策

如果受奖励的普通股未发行或交付的原因是 (i) 该奖励的到期、终止、取消或没收或 (ii) 该奖励以现金结算而不是普通股的发行，则此类普通股将再次根据本计划发行，前提是如果此类股票是（x）股标的股票，则此类股票将无法再次发行转为股票结算的股票增值权，且未在该类股票的净结算时发行或交割股票增值权，（y）向我们交付或由我们扣留的用于支付与未偿奖励相关的行使价或预扣税的股票，或（z）我们在公开市场上用期权行使的收益回购的股票。

回扣、没收和减少奖励

为了遵守适用法律（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》）以及我们通过的任何风险管理要求或政策，薪酬委员会保留减少或终止本计划下任何奖励或付款的权利。此外，根据薪酬委员会的决定，根据本计划支付或应付的任何款项都将在遵守适用法律的必要范围内进行回扣、没收和削减。

控制权变更的影响

如果 “控制权变更”，所有授予的期权、股票增值权、幻影股票和限制性股票将视情况完全可行使或归属，但须遵守某些限制。根据本计划或公司任何其他类似计划，控制权变更后行使激励性股票期权将受到100,000美元的限制。除非委员会在此之前通过的决议中另有指示，否则控制权变更是指在本计划生效之日之后发生以下任何一种情况：(a) 任何 “个人” 直接或间接成为我们当时未偿还的有表决权证券合并投票权的50％或以上的受益所有人的日期；(b) 在任何两年期开始时个人在任何两年期开始时成为或成为我们当时未偿还的有表决权的有表决权的受益所有人的日期；本计划的期限，组成董事会，再加上新任董事我们的股东的选举或提名由至少三分之二的在任董事的投票批准，这些董事在这两年期开始时担任董事，在这两年期间因任何原因终止，构成我们董事会的至少多数成员；(c) 无论哪个实体是幸存者，我们与任何其他公司或实体的重组、合并或合并完成的日期，不论合并、股票交换或哪个合并除外会带来我们的投票证券在此之前未偿还继续代表我们或此类尚存或收购实体在此类合并、股票交换或合并后立即流通的有表决权证券的总投票权的至少 50%（通过保持未偿还或转换为尚存或收购实体的有表决权证券）；(d) 我们的股东批准我们完全清算或解散计划的日期；或 (e) 我们出售或处置全部或基本上所有资产的日期是完美的。

某些联邦所得税后果

以下讨论总结了参与该计划对联邦所得税的重大影响。这种讨论本质上是一般性的，不涉及与任何特定员工的税收情况有关的问题。讨论以本文发布之日有效的联邦所得税法为基础，因此将来可能发生的法律变更而定。本讨论未涉及州、地方或外国税收后果。

以下内容无意完整描述激励性股票期权、NQSO、股票增值权、绩效股、限制性股票或幻影股票单位的联邦所得税方面，该计划的每位参与者应咨询自己的税务顾问。该计划不是《美国国税法》第401（a）条所指的合格计划。

激励性股票期权

根据《美国国税法》第422条，公司或其任何子公司的员工在根据本计划授予激励性股票期权时将不确认任何应纳税所得额。同样，如果期权价格是以现金或与购买的同类普通股支付的，则参与者将不确认行使根据本计划授予的激励性股票期权所得的任何应纳税所得额。如果薪酬委员会授权且参与者选择使用普通股以外的增值财产支付期权价格，则在该财产的公允市场价值超过参与者在该增值财产中的基准的范围内，参与者将确认应纳税所得额。就计算替代性最低应纳税所得额而言，行使激励性股票期权时获得的普通股的公允市场价值超过期权价格的金额将构成调整项目。

处置通过行使激励性股票期权获得的普通股的税收待遇取决于参与者是否在激励性股票期权股票的法定持有期内处置此类普通股。激励性股票期权股票的持有期为自激励性股票期权授予之日起的两年或自行使此类期权之日起的一年中较晚者。如果参与者在法定持有期结束后处置激励性股票期权股票，则他或她确认的资本收益收入将等于此类处置所得金额与其在转让普通股中的基准之间的差额。参与者通过行使激励性股票期权获得的普通股的基准通常等于期权价格。

如果参与者在法定持有期内处置通过行使激励性股票期权获得的普通股，即所谓的 “取消资格处置”，则该参与者将确认普通收入，等于激励性股票期权行使之日期权价格与普通股公允市场价值之间的差额。在取消资格的处置中确认的普通收益将计入参与者的普通股基础，处置后实现的超过该金额的金额将被确认为资本收益收入。

只有当参与者确认取消资格的处置所产生的普通收入时，我们才有权扣除激励性股票期权的补偿。

不合格股票期权

NQSO的授予不会对公司或参与者产生直接的税收影响。行使可转让或不存在重大没收风险的NQSO时获得的普通股将使参与者在行使时确认的普通收入，等于行使时该股票的公允市场价值（如果有）超过该普通股行使价的任何限制（不考虑除其条款永远不会失效的限制以外的任何限制）。行使NQSO时收到的普通股的持有期将从行使之日开始。除非下文另有规定，否则不考虑公司会发行或交付不可转让或面临重大没收风险的普通股。

如果参与者确认的普通收入与行使NQSO时获得的普通股有关，则公司有权获得等于参与者确认的普通收入的扣除额。公司将有权在应纳税年度获得扣除，其中包括参与者确认此类收入的应纳税年度的最后一天。只有当公司从参与者的奖励中预扣与参与者行使NQSO时确认的普通收入相对应的税款时，公司才有权获得扣除。薪酬委员会可以允许参与者在行使期权时选择暂扣部分普通股交割，以支付此类预扣税。否则，预扣税将在行使时以现金支付。参与者通过行使NQSO获得的普通股的基准通常等于期权价格加上行使时确认的薪酬收入。

股票增值权

股票增值权是一种合同权利，它使参与者有权获得的金额等于增值日一股普通股的公允市场价值超过期权价格（如果有），如果是与期权相关的股票增值权，则等于一股普通股的公允市场价值（如果有），或者一股普通股的公允市场价值

如果是独立于期权授予的股票增值权，则为授予之日的普通股。公司可以支付超额现金、按公允市场价值估值的普通股或两者的任何组合。部分股份将以现金支付。股票增值权可以根据薪酬委员会确定的归属时间表行使。

授予股票增值权不会对参与者或公司产生直接的税收影响。如果在行使股票增值权时提供现金，则该奖励将在收到时被视为参与者的额外补偿收入。如果公司在行使股票增值权时发行普通股，并且此类普通股可以转让或不面临重大没收风险，则参与者将在收到后确认等于普通股公允市场价值的补偿收入。预计公司在行使股票增值权时不会发行或交付不可转让或存在重大没收风险的普通股。

如果参与者确认了与行使股票增值权相关的普通收入，则公司将有权获得等于参与者确认的普通收入的扣除额。公司将有权在应纳税年度获得扣除，其中包括参与者确认行使股票增值权所得收入的应纳税年度的最后一天。如果公司在行使股票增值权时发行普通股，则薪酬委员会可以允许参与者选择在行使期权时预扣部分普通股，以支付此类预扣税。否则，预扣税将在行使时以现金支付。

确定随后出售或交换行使股票增值权后授予的普通股的资本收益或亏损是长期还是短期资本收益或亏损的持有期将从行使之日开始。

绩效股份

可以根据薪酬委员会确定的某些目标绩效目标的实现程度，向参与者授予绩效份额。奖励绩效股票所赚取的金额通常将根据估值日此类股票的公允市场价值以普通股支付。但是，薪酬委员会可以自行决定更改绩效分成奖励的构成。

如果绩效分成奖励以现金支付，则该奖励将在收到后被视为参与者的额外薪酬收入。如果公司发行普通股以支付绩效股份奖励，并且此类普通股可以转让或不面临重大没收风险，则参与者将在收到等于普通股公允市场价值的普通股后确认薪酬收入。预计公司在支付绩效股份奖励后不会发行不可转让或面临重大没收风险的普通股。

公司有权获得相当于应纳税年度绩效份额奖励的扣除额，该扣除额度包括参与者确认获得绩效股份奖励的收入的应纳税年度的最后一天。如果公司发行普通股以支付绩效股份奖励，则薪酬委员会可以允许参与者选择扣留部分普通股，以支付此类预扣税。否则，预扣税将在授予绩效股份时以现金支付。

确定随后出售或交换作为绩效股份奖励获得的普通股的资本收益或亏损是长期还是短期资本收益或亏损的持有期将从发行之日开始。

限制性股票奖励

公司可以向参与者授予限制性股票奖励并规定适用的限制期。限制性股票不可转让，在根据条款授予此类奖励归属之日之前的任何原因终止雇佣关系时将被没收。除非限制性股票协议中另有规定，否则参与者无权在限制期内获得公司限制性股票的应付股息或其他分配。

参与者将确认的薪酬收入等于限制期内限制性股票的应付股息。限制期到期后应支付的限制性股票的股息应确认为普通股息收入。当限制性股票可以自由转让或没有任何没收风险时，参与者将确认补偿收入，其金额等于授予参与者的限制性股票的公允市场价值超过为此类股票支付的金额（如果有）。

公司有权获得的扣除额等于参与者在应纳税年度确认为补偿收入的金额，该年度包括参与者确认收到限制性股票所得收入的应纳税年度的最后一天。薪酬委员会可以允许参与者选择预扣部分限制性股票，以支付此类预扣税。否则，当限制性股票计入参与者的收入时，预扣税将以现金支付。

幻影库存单位

公司可根据薪酬委员会不时制定的条款和条件向参与者发放幻影股票单位奖励。幻影股票单位使此类单位的持有人有权获得与计划奖励或递延绩效股票奖励相关的假设等同于一股普通股。Phantom stock Unit 奖励将不可转让，如果在奖励根据条款归属之前因任何原因终止雇佣关系，则此类奖励将被没收。薪酬委员会应自行决定公司是否将扣留在限制期内支付的幻影股票单位的股息，并根据通常适用于幻影股票单位的归属时间表予以没收。虚拟股票单位奖励所涵盖的任何幻影股票单位的限制期到期后，公司应免费向参与者或其受益人交付当时未被没收的每个幻影股票单位的一股普通股，以及等于该既得单位及其利息（如果有）记入的任何股息等价物的现金。

虚假股票单位的授予以及可没收的股息等价物及其利息的贷记不会对参与者或公司产生直接的税收影响。如果股票可以自由转让或不受没收风险，则交付普通股、股息等价物及其与完全归属的幻影股票单位相关的利息将为参与者创造相当于普通股公允市场价值的应纳税补偿收入，并将现金（如果有）授予参与者。预计公司不会发行或交付不可转让或存在重大没收风险的股票。

公司有权获得的扣除额等于参与者在应纳税年度确认为补偿收入的金额，该年度包括参与者确认从普通股和全额归属幻股单位现金中获得的收入的应纳税年度的最后一天。薪酬委员会可以允许参与者选择预扣部分普通股，以支付此类预扣税。否则，在奖励计入参与者的收入时，预扣税将以现金支付。

《美国国税法》第 162 (m) 条

《美国国税法》第162（m）条拒绝扣除任何上市公司在应纳税年度向某些 “受保员工” 支付的薪酬，前提是此类补偿超过1,000,000美元。自2018年1月1日或之后开始的应纳税年度生效，“受保员工” 是指公司的首席执行官、首席财务官（包括在应纳税年度任何时候担任首席执行官或首席财务官的任何个人）以及任何其他符合以下条件的个人

提案 3 —
批准我们修订和重述的公司注册证书的修订

根据并符合《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，我们经修订和重述的公司注册证书（“重述证书”）第七条A款目前规定公司在某些情况下限制董事的金钱责任。自2022年8月1日起，对DGCL第102（b）（7）条进行了修订，允许公司取消或限制某些高级公司高管因在某些行为中违反谨慎义务而承担的金钱责任。鉴于这一更新，董事会一致批准并宣布对我们的重述证书进行修正是可取的，该修正案旨在规定取消或限制公司特定执行官因在某些行为中违反谨慎义务而承担的金钱责任，详见下文。

拟议修正案的目的和影响

总的来说，董事会认为，我们的重述证书应包含与不时修订的DGCL一致的条款，为了继续吸引和留住经验丰富、合格的官员，最好修改我们的重述证书，增加对某些高级管理人员的授权责任保护，这与目前为我们的董事提供的保护相一致。

拟议修正案将仅允许在股东提起的直接索赔（包括集体诉讼）时免除某些高级管理人员的责任，但不会取消高管因违反公司本身提起的信托义务索赔或股东以公司名义提起的衍生索赔而承担的金钱责任。与目前我们重述证书下的董事一样，拟议修正案不允许取消或限制高管对以下行为的责任：任何违反对公司或其股东的忠诚义务的行为、任何不诚信或涉及故意不当行为或故意违法行为的行为或不行为，以及高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易。如此限制责任范围的理由是在股东对问责的利益与他们对公司能够吸引和留住质量官员代表公司工作的利益之间取得平衡。

因此，董事会建议公司股东批准以下决议（对当前重述证书的修改以斜体表示）：

“决定，公司股东批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将第七条A款修改如下：

答：在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，如果该法存在或以后可能修订，公司的董事或高级管理人员不因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。如果在本经修订和重述的公司注册证书提交后对《特拉华州通用公司法》进行了修订，以授权公司采取进一步取消或限制董事和/或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事和/或高级管理人员的责任（如适用）。对《特拉华州通用公司法》第102 (b) (7) 条的任何废除或修改均不得对公司董事或高级管理人员在废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响。本段中所有提及的 “高级职员” 均仅指在主张责任的作为或不作为发生时符合《特拉华州通用公司法》第 102 (b) (7) 条定义的 “高管” 一词含义的人。”

该提案获得批准后，公司将向特拉华州国务卿提交进一步修订和重述的公司注册证书，以反映对第七条A款的修正案。

提案 4 —
关于我们指定执行官的高管薪酬的咨询投票

我们要求股东在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬，如上文标题为 “高管薪酬” 的部分所述。我们设计高管薪酬的目的是吸引、激励、奖励和留住实现公司目标和提高长期股东价值所需的高级管理人才。我们认为，我们的高管薪酬计划旨在根据企业和个人绩效奖励与我们的短期和长期成功相关的业绩。

该提案通常被称为 “薪酬待遇” 提案，它使作为股东的你有机会就我们指定执行官的高管薪酬政策发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的框架、政策和程序。我们目前每年举行一次 “薪酬待遇” 咨询投票。

如本委托书所述，我们要求股东对以下关于我们指定执行官薪酬的咨询决议进行投票。

“决定，特此以咨询方式批准公司根据S-K条例第402项发布的2023年委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括薪酬表及其相关脚注和叙述性讨论。”

由于这是咨询投票，因此对公司没有约束力。但是，薪酬委员会在定期评估我们的高管薪酬计划和确定我们的指定执行官薪酬时，将考虑投票结果。

审计委员会事项

审计委员会的报告

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，代表董事会监督公司的财务报告流程。本报告回顾了审计委员会在2022年就公司财务报告流程采取的行动，特别是公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计财务报表，以及截至2022年12月31日的两年期内每年的相关运营报表、股东权益变动和现金流表。

审计委员会认为，它已采取必要或适当的行动来履行其章程规定的监督职责。在履行这些监督职责时，审计委员会与管理层审查并讨论了公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，包括对会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度的讨论。

审计委员会还与Marcum LLP一起审查了该公司对公司会计原则质量（而不仅仅是可接受性）的判断，以及根据上市公司会计监督委员会的标准需要与审计委员会讨论的其他事项。此外，审计委员会与Marcum LLP讨论了公司独立于管理层和公司的独立性，包括上市公司会计监督委员会要求Marcum LLP提供的书面披露、信函和其他事项。

此外，审计委员会与公司的独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划。无论管理层是否在场，审计委员会都会见了独立审计师，讨论了他们的审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

2022 年审计委员会：

约翰·海因里希，董事长

威廉·麦考尔

塞缪尔·奥雷尔

安东尼·彼得雷利

审计费用及相关事项

审计和非审计费用

下表列出了Marcum LLP为审计我们的年度财务报表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度提供的其他专业服务而提供的专业审计服务的费用。

____________

(1) 2022年和2021年的审计费用包括为我们的财务报表年度审计和季度报告中包含的财务报表审查提供的专业服务。

审计委员会预先批准独立审计师服务的政策

董事会审计委员会特别预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务。Marcum LLP 在 2022 年向我们提供的所有审计、审计相关、税务和所有其他服务均通过特定的预先批准获得了审计委员会的批准。审计委员会已确定，Marcum LLP在2022年提供的所有非审计服务都符合维持其履行审计职能的独立性。

提案 5 —
批准独立人士的任命
注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命Marcum LLP的会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立公共会计师事务所。批准这项任命的提案将在年会上提出。预计Marcum LLP的代表将出席会议。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答股东的适当问题。

我们的章程或其他适用的法律要求不要求股东批准任命Marcum LLP为我们的独立公共会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将Marcum LLP的任命提交给股东批准。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使任命获得批准，如果审计委员会认为任命另一家独立会计师事务所符合我们的最大利益和股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立会计师事务所。

第 16 (A) 节实益所有权报告合规性

1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们10％以上普通股的任何人向美国证券交易委员会提交有关其对我们股票的所有权的报告。董事、执行官和拥有我们10％以上普通股的人员必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

违法行为第 16 (a) 条报告

仅根据对根据第 16 (a) 条提交并提供给我们的报告副本的审查、举报人在调查后提出的书面陈述以及我们代表举报人提交的报告，我们认为第 16 (a) 条下适用于我们的执行官和董事的所有申报要求在 2022 年均已得到遵守，但以下情况除外：

•        前官员尼古拉斯·索罗于2022年3月10日提交了延迟的表格4，以反映2022年2月3日因股权奖励归属税而扣留的股份。

•        2022 年 9 月 7 日提交了最新的 4 号表格，报告了约瑟夫·萨达诺于 2022 年 9 月 2 日出售股票的情况。

股权补偿计划信息

股权补偿计划信息

下表提供了有关公司股权薪酬计划的某些信息。

薪酬与绩效

2022 年和 2021 年的薪酬与绩效对比表

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们提供以下有关过去两年中高管薪酬与财务业绩之间关系的信息。在确定向我们的Neos “实际支付的补偿” 或 “CAP” 时，这些规则要求我们对前几年在薪酬汇总表（“SCT”）中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会在本节的估值方法与SCT中要求的方法不同。下表汇总了先前在我们的SCT中报告的薪酬值，以及本节中要求的2021年和2022年调整后的值。请注意，对于除首席执行官（“PEO”）以外的 NEO，薪酬按平均值报告。薪酬委员会在做出激励性薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效的比较。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上面标题为 “高管薪酬” 的部分。

____________

(1) 两年的首席执行官都是我们的首席执行官约瑟夫·萨达诺先生。

（2）2022年的非PEO NEO是迈克尔·萨达诺先生和哈维尔·兰波拉先生。2021年的非PEO NEO是迈克尔·萨达诺先生和斯蒂芬·科恩先生。

(3) 本专栏中披露的价值代表根据截至该日止年度的公司股东总回报率（“TSR”），在2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2022年12月31日对我们股票的假设投资为100美元。

(4) 下表列出了在PVP表中显示的每年所做的调整，以得出在相关年份中 “实际支付” 给我们的非PEO NEO的补偿（我们的PEO无需调整）：

CAP 和 TSR 之间的关系

下图反映了截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年，PEO和平均非PEO NEO CAP金额与公司总回报率（假设2020年12月31日的初始投资为100美元）之间的关系。

CAP 与净收入之间的关系

下图反映了截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年，PEO和平均非PEO NEO CAP金额与公司净收入之间的关系。

关于我们会议的一般信息

投票指令的处理

如果您提供具体的投票指示，您的股票将按照指示进行投票。

如果您是登记在册的股东并且在没有给出具体投票指示的情况下交回了委托书，则您的股票将被投票选为提案1中规定的每位董事会选举候选人，用于批准提案2中规定的2017年激励计划修正案，用于批准提案3中规定的经修订和重述的公司注册证书修正案，以咨询方式批准如提案 4 所述，向我们指定的执行官提供报酬，以及批准提案 4如提案5所述，任命我们的独立注册会计师事务所。

如果您是通过经纪人、受托人或其他被提名人持有的股份的受益所有人，并且您没有就您希望如何投票给该被提名人发出指示，则您的被提名人只能在 “常规” 事项上对您的股票进行投票。在年会上，只有提案5被视为 “例行提案”，这意味着如果您没有及时提供股票投票的指示，您的经纪人、受托人或其他被提名人可以对提案5对您的股票进行投票，并且您的股票将不会在任何其他事项上进行表决。

如果您的经纪人、受托人或其他被提名人没有对提案5以外的提案对您的股票进行投票，则称为 “经纪人不投票”。在决定对任何此类提案的批准时，“经纪人未投票” 将被视为未投票，其效力既不对该提案投赞成票，也不会对该提案投反对票。如果您是通过经纪人、受托人或其他被提名人持有的股份的受益所有人，并且该被提名人没有自由裁量权就特定提案对您的股票进行投票，并且您没有向经纪人指示如何对您的股票进行投票，则该投票将被视为经纪人未投票。

您可能已授予您的经纪人、受托人或其他被提名人对您的账户的全权投票权。您的经纪人、受托人或其他被提名人可能能够对您的股票进行投票，具体取决于您与经纪人、受托人或其他被提名人签订的协议条款。

我们已经指定了两名官员，哈维尔·兰波拉和迈克尔·萨达诺作为2023年年会的代理人。这些人将有权对我们的股东授予的代理人进行投票，还有权在适用法律允许的范围内，自行决定在年会以及任何延期或休会之前可能举行的其他业务进行投票。董事会不知道年会可能提出的任何其他事项。如果在年会上适当地提交了任何其他事项供采取行动，包括休会或推迟年会以允许我们征求更多代理人支持任何提案的提案，则被提名为代理人的人员将自行决定就此类问题进行投票。

代理的可撤销性

在年会上行使委托书的登记股东可以在年会行使委托书之前随时撤销委托书，方法是：(i) 向我们的公司秘书发出书面撤销通知，(ii) 妥善提交一份正式签署的带有较晚日期的委托书，或者 (iii) 亲自出席年会并在年会上投票。

如果您是通过经纪人、受托人或其他被提名人持有的股份的受益所有人，则必须遵循经纪人、受托人或其他被提名人向您提供的具体指示，以更改或撤销您已经向经纪人、受托人或其他被提名人提供的任何指示。

代理招标的费用

将通过邮件向我们的股东征求代理人。我们将支付与招标有关的所有费用，包括邮费、印刷和手续费，以及经纪人、托管人、被提名人和受托人向受益所有人转发代理材料所产生的费用。我们可能会雇用代理招标公司来征求与年会有关的代理人，我们估计此类服务的应付费用将低于10,000美元。我们的董事、高级职员和其他员工有可能亲自或通过电话、传真、邮件或电子邮件提出进一步的请求。我们的董事、高级管理人员和其他员工将不会因任何此类进一步的招标获得额外补偿。

其他事项

2023 年会议之前将要处理的其他事项

除本委托书中提及的事项外，公司不知道预计将在会议之前出现任何其他事项。如果有任何其他问题适当地提交会议，则代理人打算根据其最佳判断进行表决。

二零二四年会议提案

根据我们的章程提交的要纳入 2024 年年会委托书的董事提名和其他提案必须不早于 2024 年 2 月 3 日且不迟于 2024 年 3 月 4 日收到。根据我们的章程提交的股东提案必须以书面形式提交给我们在主要办公室的公司秘书，并遵守我们章程中规定的其他要求。

根据美国证券交易委员会规则提交的纳入2024年年会委托书的股东提案必须不迟于2024年1月2日收到。根据美国证券交易委员会规则提交的股东提案必须以书面形式提交给我们在主要办公室的公司秘书，并遵守代理规则。

希望提名某人为董事候选人的股东必须按照我们的章程中规定的要求提名。根据我们的章程，在年会上提名的董事候选人的股东提名必须不早于 120 天且不迟于上一年度年会周年纪念日前 90 天收到。因此，必须不早于2023年2月3日且不迟于2023年3月4日收到有待2024年年会考虑的董事提名。此外，寻求代理人以支持董事会提名候选人以外的董事候选人的股东必须遵守美国证券交易委员会的 “通用代理” 规则。

年度报告

我们向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，该报告附有本委托书。股东可以免费获得我们在10-K表上的年度报告的副本。申请应提交给我们的公司秘书 Sensus Healthcare, Inc.，位于佛罗里达州博卡拉顿市西北 #215 Broken Sound Parkway 851 Broken Sound Parkway。

共享相同地址的股东

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，地址和姓氏相同的登记股东只能收到我们的年会通知、委托书和年度报告的一份副本，除非其中一位或多位股东通知我们的过户代理人他们希望继续收到个人副本。此程序将降低我们的印刷成本和邮费。如果您希望自己收到这些材料的副本，可以以书面、电话或互联网联系我们的过户代理美国股票转让与信托公司：

美国股票转让与信托公司

广场层 Maiden Lane 59 号

纽约州纽约 10038

(800) 937-5449（美国和加拿大）

(718) 921-8124（国际）

www.amstock.com

参与住户的股东将继续获得单独的代理卡。如果您有资格持有住房，但您和与您共享地址的其他登记股东目前会收到我们的年会通知、委托书和年度报告的多份副本，或者如果您在多个账户中持有股票，无论哪种情况，您都希望仅收到家庭每份文件的单一副本，请按上述方式联系我们的过户代理人。受益所有者可以向其银行、经纪人或其他被提名人索取有关家庭财产的信息。

附录 A

Sensus 医疗保健有限公司

2017 年激励计划

截至2023年6月2日经修订和重述

第一条

一般规定

1.1    目的。

Sensus Healthcare, Inc.（“公司”）通过的 2017 年激励计划（“计划”）的目的如下：(1) 将某些关键人物（定义见下文）的利益与公司股东的利益紧密联系起来；(2) 鼓励关键人物专注于公司的增长和发展，这反映在股东价值的增加上；(3) 维持有竞争力的薪酬水平；(4) 激励关键人物维持与公司的联系或就业，以便公司可以保留担任高级管理职务的最高素质人员的服务。

1.2    行政。

(a) 本计划应由公司董事会薪酬委员会（“委员会”）管理。

(b) 委员会应有权自行决定不时地：

(i) 指定有资格参与本计划的个人或个人类别；

(ii) 本计划中规定的补助金以委员会确定的形式和金额及条款发放，但须遵守本计划的条款；

(iii) 在不违反本计划条款的前提下，对委员会决定的任何此类奖励施加限制、限制和条件；

(iv) 解释本计划，通过、修改和废除与本计划有关的规章制度；以及

(v) 作出所有其他决定，并采取所有其他必要或可取的行动，以实施和管理本计划。

(c) 除非委员会另有决定，否则委员会对本计划或根据该计划授予的任何奖励的解释以及委员会就本计划作出的所有决定和决定均为最终决定、具有约束力和决定性。

1.3    参与资格。

只有关键人物才有资格参与本计划。就本计划而言，“关键人物” 应为委员会选出的根据本计划获得奖励的个人。

1.4    计划中的奖励类型。

本计划下提供的奖励应如下：

(a) 非合格股票期权（如第 3 条所述）；

(b) 激励性股票期权（如第4条所述）；

(c) 限制性股票补助（如第 5 条所述）；

(d) 幻影股票单位奖励（如第6条所述）；

(e) 股票增值权（如第7条所述）；

(f) 绩效分成单位（如第 8 条所述）；以及

(g) 上述奖项的任意组合。

1.5    奖励的总限制。

(a) 根据本计划可能发行的股票应为已授权的股份，未发行的股票或库存股应为公司普通股。根据本计划可发行的最大普通股数量应为七十五万（750,000）股；但是，前提是根据本计划授予的与激励性股票期权相关的普通股总数不得超过七十五万（750,000）股（可根据第9.12节的规定进行调整）。

(b) 如果受奖励约束的普通股因以下原因未发行或交付：(i) 该奖励的到期、终止、取消或没收，或 (ii) 该奖励以现金结算而不是普通股的发行，则此类普通股将根据本计划再次可用；但是，前提是受奖励约束的普通股不得再次根据本计划发行本计划，前提是此类股票是（x）股票，受股票结算特别行政区约束且未发行或交付在此类特别行政区进行净结算后，（y）向公司交付或由公司扣留以支付行使价或与未偿奖励相关的预扣税的股份，或（z）公司用期权行使的收益在公开市场上回购的股票。本计划下可用于奖励的普通股数量不得因以下因素而减少：(i) 股息，包括以普通股支付的股息或与未付奖励相关的现金支付的股息等价物；(ii) 受替代奖励约束的普通股数量；或 (iii) 参与公司交易的公司或其他实体的股东批准计划下的可用股份（视情况而定反映此类公司交易），这些交易将受到授予的奖项的约束根据本计划（须遵守适用的证券交易所要求）。

1.6    计划的生效日期和期限。

(a) 本计划自公司股东批准之日起生效。

(b) 除非董事会提前终止，否则本计划应自董事会通过本计划之日起十 (10) 年或自生效之日起十 (10) 年后终止，以较早者为准。本计划终止后，不得发放任何奖励；但是，在根据本计划和此类奖励的条款兑现或终止此类奖励之前，本计划和在该日期之前根据本计划发放的所有奖励将一直有效。

1.7    最短归属期。

除非委员会另有批准，否则授予执行官的所有期权、限制性股票或仅基于该持有人继续担任雇员而需归属或发行的期权、限制性股票或特别提早发行（除非根据 (A) 控制权变更、(B) 持有人去世、(C) 持有人残废或 (D) 持有人退休）提前发行授予日期，以及授予执行官的所有需要归属或发行的限制性股票全部或部分基于绩效条件或成就水平与此类绩效目标的比较应有不少于一年的奖励期。

第二条

定义

以下定义应适用于整个计划。

2.1    “关联公司” 是指根据《守则》第 414 (b) 或 414 (c) 条将公司视为单一雇主的任何雇主，适用时使用百分之五十 (50%) 作为此类守则条款所要求的所有权百分比，但是，“关联公司” 一词的解释方式应符合适用的联邦证券法的注册条款。

2.2    ““增值日期” 是指股票增值权持有人为衡量授予其权利价值的升值而指定的日期，该日期应为委员会或其指定人员收到此类指定通知的日期。

2.3    “奖励” 是指根据本计划条款向参与者单独或集体授予的任何激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、幻影股票单位奖励或绩效股票单位奖励。

2.4    ““奖励期” 是指衡量绩效的期限，目的是确定是否获得了绩效份额单位的奖励。

2.5    ““董事会” 或 “董事会” 是指本公司的董事会。

2.6    “原因” 是指公司有理由根据参与者与公司之间的任何现有雇佣协议、服务合同或其他协议终止参与者的就业或服务，或者在没有此类协议的情况下，在 (i) 参与者根据联邦法律或州法律被定罪、认罪或不反对重罪时；(ii) 参与者与公司业务事务有关的欺诈行为；(iii) 参与者盗窃、贪污或其他非法挪用资金 (诚信支出账户争议或最低金额除外）；（iv）参与者故意拒绝履行对公司的实质性职责；（v）参与者的故意不当行为，对公司的业务或声誉已经或可能产生重大不利影响；（vi）参与者故意违反公司的任何重要就业政策，包括但不限于与伪造公司业务或声誉有关的行为商业记录、违反公司的《商业行为和道德准则》、骚扰、创建恶劣的工作环境、过度缺勤、不服从命令、违反公司关于吸毒和饮酒的政策，或暴力行为或暴力威胁；或 (vii) 参与者严重违反了参与者与授予奖励的公司签订的相关协议下的契约、陈述、保证或义务。

2.7    “除非委员会在先前通过的决议中另有指示，否则控制权变更应指在本计划生效之日之后发生以下任何情况：(a) 任何 “个人”（定义见本交易法第13和14（d）条）直接或间接成为证券受益所有人（如《交易法》第 13 (d) 条所用术语）的日期代表公司当时已发行有表决权的证券合并投票权的百分之五十（50％）或以上公司一般有权在董事选举中投票（“有表决权的股票”）；（b）在本计划期内任何两（2）年期开始时组成董事会的个人（包括为此目的由公司股东选举或提名获得至少三分之二（2/3）在任董事的投票批准的新董事（在这两位董事之初担任董事的新董事）（2) 年期（或其选举或提名先前已获得如此批准），在任何情况下均终止在这两 (2) 年期内，构成董事会成员至少多数的理由；(c) 公司与任何其他公司或实体完成重组、合并或合并的日期，除非在此类重组、合并或合并之后，在此类交易前夕的公司有表决权股票的所有实益所有者直接或间接实际拥有公司已发行有表决权股票合并投票权的50％以上此类交易产生的实体；(d)公司股东批准公司全面清算或解散计划的日期；或（e）公司完成出售或处置公司全部或基本全部资产的日期。

尽管如此，对于受第 409A 条约束的奖励 (a) 以及 (b) 控制权变更将加快该条款规定的付款时间的裁决，“控制权变更” 一词是指公司所有权或有效控制权或公司大部分资产所有权的变更，定义见第 409A 条和据此发布的权威指南，但仅限于与上述定义不一致的程度，并且仅限于遵守第 409A 条所必需的最低限度如委员会所决定.

2.8    “《守则》是指经修订的1986年《国税法》。本计划中提及《守则》任何部分应视为包括该部分的任何修正案或后续条款以及该节下的任何法规。

2.9      ““委员会” 的含义见本计划第 1.2 (a) 节。

2.10    “普通股” 是指公司普通股，每股面值一美分（0.01美元）。

2.11    “公司” 是指特拉华州的一家公司 Sensus Healthcare, Inc. 及其继任者。

2.12    “董事” 是指董事会成员。

2.13    “残疾” 应指以下任何一项：(a) 参与者由于任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法履行该参与者职位的每项基本职责，这些障碍预计会导致死亡或预计将持续不少于十二 (12) 个月；(b) 参与者出现任何医学上可确定且预计会导致死亡的身体或精神损伤或者可以预期持续不少于十二 (12)月；或 (c) 与公司当时代表其员工维持的主要伤残保险单或类似计划（如果有）中规定的含义相同。尽管如此，对于任何激励性股票期权，应根据《守则》第22（e）（3）条对 “残疾” 进行定义。

2.14    ““股息等价物” 应具有第 6.3 节中规定的含义。

2.15    “生效日期” 是指本计划获得公司股东批准的日期。

2.16    “员工” 是指公司或其任何关联公司的法定雇员，定义见守则第 1402 (d) 节。

2.17    ““执行官员” 是指公司高管，该术语在《交易法》第16a-1条中定义。

2.18    “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

2.19    “截至任何日期，就任何普通股而言，“公允市场价值” 是指：

(a)普通股在交易普通股的主要国家证券交易所的高价和低价的平均值，如果在相关日期没有出售普通股，则为该市场上最后一个出售普通股的日期（如果普通股随后在国家证券交易所交易）；或

(b)既有场外证券报价服务机构最后报价的收盘价和卖出价之间的平均值，或者如果在相关日期没有出售普通股，则为该市场上最后一个出售普通股的日期，如果国家证券交易所没有报告普通股，则为收盘价和卖出价之间的平均值。

上述定义的解释应与 Treas 一致。Reg. §1.409A-1 (b) (5) (iv) (A)

2.20     ““持有人” 是指获得非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、幻影股票单位奖励或绩效股票单位奖励的参与者。

2.21    ““激励性股票期权” 的含义见第 4.1 节。

2.22    “激励性股票期权” 是指第 4.6 (a) 节中描述的期限。

2.23    ““关键人物” 是指任何员工，还应包括公司的任何高级管理人员或董事，无论后者是否为公司的员工。

2.24    ““非合格股票期权” 是指委员会根据本计划向参与者授予的未被委员会指定为激励性股票期权的期权。

2.25    ““不合格股票期权期” 是指第 3.5 (a) 节中描述的时期。

2.26    “期权” 是指不合格股票期权或激励性股票期权。

2.27    “期权期” 是指不合格股票期权期或激励性股票期权期。

2.28    “期权价格” 是指适用的非合格股票期权价格或激励性股票期权价格。

2.29    ““参与者” 是指根据本计划获得奖励的关键人物。

2.30    “绩效目标” 是指公司在奖励期内的绩效目标，该奖励期旨在确定奖励期内是否以及在多大程度上获得奖励。

2.31    ““绩效份额单位” 是指相当于根据本计划第8条发放的奖励授予的一股普通股的假设投资。

2.32    “Phantom Stock Unit” 是指相当于根据本计划第6条发放的奖励授予的一股股票的假设投资，或相当于根据第8条推迟的绩效股票单位奖励而获得的一股股票的假设投资。

2.33    “计划” 是指 Sensus Healthcare, Inc. 的 2017 年激励计划。

2.34    “就任何限制性股票而言，“限制期” 是指委员会确定的限制性股票受第 5 条规定的限制性股票的期限；对于任何 Phantom Stock Unit，是指委员会确定的该幻影股票单位受第 6 条规定的限制的时限。

2.35    ““限制性股票” 是指在第5条规定的限制下向参与者发行或转让的普通股，以及参与者因根据第9.13或9.14节进行调整而可能有权获得的任何新的、额外的或不同的证券。

2.36    ““限制性股票奖励” 是指根据本计划第5条授予的奖励。

2.37    “第 409A 条” 指《守则》第 409A 条以及美国财政部和/或国税局根据该条款发布的指南。

2.38    “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

2.39    “股票” 是指普通股或董事会根据本计划可能不时授权使用的公司其他授权股票。

2.40    ““股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第7条授予的奖励。

2.41    “替代奖励” 是指根据本计划授予的奖励，该奖励是假设或取代公司或其他实体先前授予的与公司交易（包括合并、合并、合并或收购财产或股票）有关的未偿股权奖励；但是，在任何情况下，“替代奖励” 一词均不得解释为指与取消期权或特别行政区并重新定价有关的奖励。

2.42    “估值日期” 指奖励期的最后一天或参与者的死亡日期（如适用）。

2.43    “既得单位” 的含义见第 6.6 节。

第三条

非合格股票期权

3.1    不合格股票期权奖。

在遵守本计划的规定和委员会可能规定的其他条款和条件的前提下，委员会可以不时向任何关键人物授予一种或多种期权，以现金或股票购买委员会分配的普通股（“非合格股票期权”）。非合格股票期权的授予日期是指委员会选定的日期，委员会应从该日期起根据计划向参与者分配特定数量的股票，以及参与者拥有构成非合格股票期权的具有法律约束力的权利；前提是授予日期不得早于委员会采取行动批准不合格股票期权的日期。

(b)如果持有人在激励性股票期权期（或委员会可能确定的其他期限）内死亡，则在激励性股票期权期内（或委员会可能确定的其他期限），任何在去世之日可行使的权利均可由持有人的遗产行使，也可以由通过遗赠或继承或因持有人死亡而获得行使激励性股票期权权利的人行使，前提是此类行使既发生在激励性股票期权期内，也可以在激励性股票期权期后一 (1) 年内行使持有人死亡（或在委员会确定的其他期限内）。

(c)如果持有人作为公司员工高级管理人员或董事的关系在激励性股票期权期内因残疾而终止，则持有人可以在解雇之日起一 (1) 年内（或委员会确定的其他期限内）行使任何激励性股票期权，前提是此类期权在终止之日（或委员会确定的其他期限）可以行使。

(d)尽管如此，根据《守则》第422条在行使激励性股票期权时可享受的税收待遇不适用于在因残疾终止雇佣关系之日后超过 (i) 十二 (12) 个月或 (ii) 因死亡终止雇佣关系之日起三 (3) 个月后行使任何激励性股票期权的持有人。

(e)如果持有人作为公司员工、高级管理人员或董事的关系因持有人自愿辞职或公司无故解雇而终止，则持有人可以在解雇之日起三十 (30) 天内（或委员会确定的其他期限内）行使任何激励性股票期权，前提是此类期权在终止之日（或委员会确定的其他期限）可以行使。

(f)如果持有人作为公司员工、高级管理人员或董事的关系因公司有原因终止而终止，则除非持有人激励性股票期权协议中另有规定或委员会在授予时另有决定，否则所有未行使的激励性股票期权均应在该关系终止时终止。

4.7    处置通知。

如果在行使激励性股票期权时获得的普通股的处置发生在 (a) 激励性股票期权授予之日后的两 (2) 年内，或 (b) 持有人收到激励性股票期权后一 (1) 年内，则参与者应立即将处置情况通知委员会。

4.8    非合格股票期权部分的适用性。

适用于非合格股票期权的第3.4节（行使方式和付款方式）、3.6（行使效力）和第3.7节（行使顺序）应同样适用于激励性股票期权。这些章节以引用方式纳入本第4条，就好像在此处完全阐述了一样。

第五条

限制性股票

5.1    授予限制性股票。

委员会可以不时根据本计划的规定和委员会可能规定的其他条款和条件，向任何关键人物授予限制性股票。

5.2    限制性股票协议。

(a)限制性股票的授予或出售应有以下证据：”公司与作为限制性股票接受者或购买者的参与者之间的 “限制性股票协议”，包括限制性股票授予或归属的时间或时间、每次限制性股票奖励或出售的普通股数量、此类股份的全部或部分受归属、没收的期限（如果有）以及此类限制性股票的其他条款和条件等条款拨款（如果有），由委员会不时决定。除限制性股票协议外，限制性股票奖励持有人应根据委员会的要求签署并向公司秘书交付一份令委员会满意的托管协议和此类协议所涵盖的限制性股票的空白股票权力，并应作为限制性股票的购买价向公司支付

受此类奖励约束的普通股，即此类奖励颁发后六十 (60) 天内此类普通股的总面值，该购买价格应被视为参与者通过先前向公司提供或将要提供的服务支付的。如果参与者未能执行限制性股票协议、托管协议和股票权力，则奖励将无效。

(b)在遵守第5.4节规定的限制的前提下，持有人通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权。

5.3    托管股票证书。

在满足第5.2节规定的要求后，委员会应安排向托管代理人或其他提供股权补偿计划管理服务的第三方发行以持有人名义注册的股票证书，并将其存放在委员会指定的托管代理人或其他提供股权补偿计划管理服务的第三方手中。委员会应促使此类托管代理人或第三方向持有人开具收据，证明其持有的以持有人名义注册的任何股票证书。

5.4    限制。

(a)在限制期到期之前，授予参与者的限制性股票应受到以下限制：（i）持有人无权获得股票证书的交付；（ii）除非限制性股票协议中另有规定，否则在限制期到期之前，持有人无权获得公司对此类限制性股票的股息和其他分配；（iii）股票应遵守中规定的可转让性限制授予；(iv) 股份应在限制性股票协议规定的范围内将被没收，如果此类股份被没收，则股票证书应归还给公司，持有人对此类股份的所有权利以及作为股东对此类股份的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。

(b)只要委员会根据适用法律的变化或限制性股票奖励之日之后出现的其他情况变化而确定此类行动是适当的，委员会就有权取消对限制性股票的任何或全部限制。此外，如果持有人限制性股票协议或持有人雇佣协议规定在 (A) 控制权变更、(B) 持有人死亡、(C) 持有人残疾或 (D) 持有人解雇不是出于 “原因”，如果持有人与公司没有相反的书面协议，则此类限制应自动解除，无需采取任何行动此类事件发生时的委员会。

5.5    限制期。

限制性股票的 “限制期” 应从奖励之日开始，对于限制性股票协议中或委员会就奖励制定的时间表中规定的限制性股票部分，限制性股票的 “限制期” 将不时到期。

5.6    缴税：限售股票的交付。

(a)在限制性股票奖励所涵盖的任何普通股的限制期到期后，在向委员会支付足以使公司支付所有适用的工资、就业等的现金后，以与本协议第3.4节相同的方式归属于限制性股票的税款，一份股票证书，证明限制性股票当时尚未被没收，限制期已到期（至最接近的完整值）股份）应免费交付给持有人，或他的财产，不受计划规定的所有限制。

(b)尽管如此，在限制期到期后，如果参与者不支付因行使上文 (a) 小节规定的限制期而产生的税款，则委员会应立即按照委员会为支付此类就业、工资等应与 “无现金” 活动相同的方式在参与者进一步指示的情况下出售足够数量的限制性股票股票，以支付此类就业、工资等可归因于此的税款在第 3.4 (b) 节中。出售后剩余的限制性股票余额以及出售部分出售所得的任何现金应立即分配给参与者。

(c)可归因于限制性股票中以现金支付部分的任何州或联邦预扣税应从本应支付给参与者的现金中扣除。

5.7    为限制性股票付款。

除非第 5.2 和 5.6 节另有规定，否则参与者无需为根据限制性股票奖励获得的普通股支付任何款项。

第六条

幻影股票单位

6.1    授予幻影股票单位。

在本计划限制的前提下，委员会有权力 (a) 向关键人物授予幻影股票单位奖励，以及 (b) 制定适用于此类幻影股票单位的条款、条件和限制，包括限制期，以及授予或归属幻影股票单位的时间或时间以及每项补助所涵盖的幻影股票单位数量。

6.2    幻影股票单位协议。

Phantom Stock Units 的授予应由公司与获得 Phantom Stock Units 的参与者之间的 “幻影股票单位协议” 作为证据，包括委员会可能不时确定的条款。

6.3    不发行股票。

就Phantom Stock Units奖励而言，在颁发奖励时不得发行任何普通股，公司也无需为支付任何此类奖励预留资金。委员会应自行决定是将相当于公司向每位幻影股票单位奖励单位的账户存入一股普通股然后存入该参与者账户的现金分红（“股息等价物”），该决定应反映在《幻影股票单位协议》中。存入持有人账户的任何此类分红等价物将被没收，并可能按委员会确定的利率和条款计息。

6.4    限制。

(a)在限制期到期之前，授予任何参与者的 Phantom Stock 单位应受到以下限制：(i) Phantom Stock 应在 Phantom Stock 单位协议规定的范围内被没收；如果此类单位被没收，则参与者对此类单位的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务；(ii) 委员会在授予时可能确定的任何其他限制或此后是必要或适当的，由其自行决定。

(b)只要委员会根据适用法律的变化或Phantom Stock Award之日之后出现的其他情况变化，确定此类行动是适当的，则委员会应有权取消对Phantom Stock Unit的任何或全部限制。

6.5    限制期。

Phantom Stock Units 的限制期应从补助金发放之日开始，对于幻影股票单位协议中规定的幻影股票单位或委员会就奖励制定的时间表中规定的那部分幻影股票单位的限制期将不时到期。

6.6    幻影股票单位的结算。

在幻影股票单位奖励所涵盖的任何幻影股票单位的限制期到期后，公司应免费向持有人或其财产交付一股当时未被没收且限制期已到期的幻影股票单位（“既得单位”）的普通股，以及等于每个此类既得单位存入的任何股息等价物及其利息（如果有）的现金；但是，前提是委员会可自行决定选择支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅为既得单位交付普通股。如果以现金支付代替交付普通股，则此类付款的金额应等于该既得单位的限制期到期之日的公允市场价值。

6.7    缴纳税款。

(a)根据规定，向参与者分配任何实物普通股后 第 6.6 节，参与者在向参与者或其遗产交付普通股之前按与本协议第 3.4 节相同的方式向委员会缴纳所有税款，确定和支付方式应与本协议第 3.4 节相同。

(b)尽管如此，在限制期到期后，如果参与者不按上文 (a) 小节的规定缴纳与普通股分配相关的税款，则委员会应立即按照委员会为支付此类就业、工资等归因于此类就业、工资等的税收而采用的合理统一的程序，以与第 3.4 节中 “无现金” 活动相同的方式出售足够数量的限制性股票，无需参与者进一步指示 (b)。剩余的普通股余额应立即分配给参与者。

(c)任何可归因于Phantom Stock Unit以现金支付的部分的州或联邦预扣税应从本应支付给参与者的现金中扣除。

第七条

股票增值权

7.1    股票增值权。

根据本计划向关键人物授予的任何期权都可能包括股票增值权或特别提款权，可在期权授予时授予或通过修正授予，但就激励性股票期权而言，此类增值权只能在授予相关激励性股票期权本身时授予。委员会还可以独立于激励性股票期权以外的任何期权向关键人物授予特别提款权。特区应遵守委员会规定的与本计划不矛盾的条款和条件，包括但不限于本第7条规定的条款。

7.2      特区行使价。特区每股行使价应由委员会在授予特别行政区时确定，但须遵守以下条件：（i）特区行使价不得低于授予特别行政区当日正股的公允市场价值；（ii）受特别行政区约束的股票数量必须在最初的授予日期固定；（iii）特别行政区不得包括任何延期补偿的额外内容。

7.3    授权。

根据委员会为相关期权（如果有）制定的相同的归属时间表、可转让性和失效规则，授予的与期权相关的特别行政区应可行使、可转让并失效。根据委员会制定的归属时间表、可转让性和失效规则，授予的独立于期权的特许权应具有可行性、可转让性并应失效。

7.4    付款。

如果是授予与期权相关的特别提款权，则授予一 (1) 特许权后可能获得的额外补偿金额为升值日一股普通股的公允市场价值超过期权价格；如果是独立于期权授予的特别提款权，则为授予之日一 (1) 股普通股的公允市场价值的超出部分（如果有）。公司应支付委员会确定的超额现金、按公允市场价值计值的普通股或其任何组合。部分股份应以现金结算。

7.5    指定感谢日期.

参与者可以通过向委员会或其指定人员提交不可撤销的书面通知，具体说明赞赏日期所涉及的特别代表数量以及授予此类特别代表的日期，在授予时由委员会确定的时间或时间指定感谢日期。委员会确定的此类时间或时间可以考虑到《交易法》第16b-3条所要求的任何适用的 “窗口期”。

7.6    到期。

除非就期权授予的特别提款权另有规定，否则特别提款权应在委员会指定的日期到期，该日期不得迟于特别行政区授予之日（“到期日”）后的十 (10) 年。

7.7    缴纳税款。

(a)在向参与者分配可归因于行使特别行政区的任何实物普通股后，在将普通股交付给参与者或其遗产之前，参与者应向委员会缴纳根据本协议分配的普通股的所有税款，其确定和支付方式与第3.4节相同。

(b)尽管如此，在到期日，如果参与者不按上文 (a) 小节的规定缴纳与普通股分配相关的税款，则委员会应立即根据委员会为支付此类就业、工资等归因于此类就业、工资等的税收而采用的合理统一的程序，以与第 3.4 节中 “无现金” 活动相同的方式出售足够数量的普通股，无需参与者进一步指示。b)。剩余的普通股余额应立即分配给参与者。

(c)可归因于应以现金支付的特别行政区部分的任何州或联邦预扣税应从本应支付给参与者的现金中扣除。

第八条

绩效份额

8.1    授予绩效股份。

委员会有权为关键人员制定绩效分享计划，该计划在不少于一 (1) 年且不超过五 (5) 年的指定奖励期内生效。在每个奖励期开始时，委员会将根据公司在该奖励期内的财务或其他目标，以书面形式制定绩效目标，并制定将绩效目标的实现情况与参与者获得的奖项相关的时间表。绩效目标可能包括每股收益或股东权益回报率的绝对或相对增长或公司业绩的其他衡量标准，可以根据个人情况或按参与者类别确定。委员会可以调整其认为公平的绩效目标或绩效衡量标准，以表彰公司或任何其他业绩与确定绩效目标是否实现相关的公司在奖励期内经历的特殊或非经常性事件。委员会应确定向每位被选中获得奖励的参与者授予的绩效份额单位的数量（如果有）。在绩效分享计划开始后，委员会可以通过按比例拨款将新的参与者添加到该计划中。本协议授予的任何绩效份额均不得包含任何延期补偿的附加功能。

8.2    部分奖励。

未满整个奖励期的参与者，无论是由于雇佣的开始或终止还是其他原因，均应在该奖励期内获得委员会确定的奖励部分（如果有）。

8.3    调整绩效目标。

在奖励期内，委员会可对绩效目标进行其认为适当的调整，以补偿或反映在该奖励期内可能发生的任何重大变化：(a) 适用的会计规则或原则或公司会计方法的变化，或者 (b) 与确定奖励是否获得相关的任何其他公司的会计方法的变化，或 (b) 改变或影响绩效的税法或其他法律或法规计算用于衡量绩效目标的指标奖励的计算。

8.4    支付奖励。

根据估值日的公允市场价值，奖励所赚取的金额应以普通股形式全额支付；但是，委员会可以根据任何参与者的具体要求，自行决定将绩效份额的全部或部分对价变更支付给任何参与者，其形式可能包括现金。除非委员会另有决定，否则应在奖励期结束后尽快支付奖励。

8.5    缴纳税款。

(a)在向参与者分配可归因于绩效股份的任何实物普通股后，参与者应在将普通股交付给参与者或其遗产之前以与本协议第3.4节相同的方式向委员会缴纳所有可归因于本协议第3.4节的税款。

(b)尽管如此，在到期日，如果参与者不按上文 (a) 小节的规定缴纳与普通股分配相关的税款，则委员会应立即根据委员会为支付此类就业、工资等归因于此类就业、工资等的税收而采用的合理统一的程序，以与第 3.4 节中 “无现金” 活动相同的方式出售足够数量的普通股，无需参与者进一步指示。b)。剩余的普通股余额应立即分配给参与者。

(c)可归因于以现金支付的绩效股份部分的任何州或联邦预扣税应从本应支付给参与者的现金中扣除。

第九条

杂项

9.1    一般限制。

本计划下的每项奖励均须遵守以下要求，即如果委员会在任何时候确定 (a) 在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律在任何证券交易所上市、注册或获得相关普通股的上市、注册或资格，或 (b) 任何政府监管机构的同意或批准，或 (c) 奖励受让方就普通股的处置达成协议，是必要或可取的作为授予此类裁决或颁发该裁决的条件或与之相关的条件，或根据该协议购买普通股，除非此类上市、注册、资格、同意、批准或协议是在不受委员会无法接受的任何条件下生效或获得的，否则此类奖励不得全部或部分完成。

9.2    裁决的附加条款。

本计划下任何福利的授予还可能受委员会认为适当的其他条款（无论是否适用于授予任何其他参与者的福利）的约束，包括但不限于协助参与者通过行使期权为购买普通股提供资金的条款、没收或限制转售或其他处置在任何形式的福利下获得的股份的条款、赋予公司回购在任何形式的福利下收购的股份的权利的条款福利形式在参与者选择处置此类股票的事件，以及遵守联邦和州证券法以及联邦和州所得税预扣要求的条款。

9.3    对可转让性的限制。

除非委员会根据适用法律另有决定，否则本计划下的任何奖励均不得由其接受者转让（包括通过出售、转让、质押或抵押），除非根据遗嘱或血统和分配法，或根据公司批准的受益人指定程序，或者在与该奖励相关的协议明确允许的范围内，向持有人家庭成员、持有人为遗产规划设立的信托或实体目的，或由其指定的慈善组织持有人，在每种情况下均不收取任何报酬；但是，除非根据遗嘱或血统和分配法、公司批准的受益人指定程序或委员会自行决定（根据《守则》第422条以及证券的注册条款），否则持有人不得转让激励性股票期权

法案）。除非前述句子或与奖励有关的协议允许，否则每项奖励只能由该人或该人的监护人或法定代表人行使；但是，激励性股票期权在到期日之前，只能由该参与者在其有生之年行使（或者如果该参与者丧失法律行为能力或无能力，则由该参与者的监护人或法定代表人）行使。除本第 9.3 节前面各句允许的范围外，本计划下的任何权利或利益均不受预期、转让、出售、转让、质押、抵押或抵押的影响，任何预期、转让、出售、转让、质押、抵押或抵押该权利或利益的尝试均无效。本协议项下的任何权利或利益均不以任何方式对有权获得此类福利的人的任何债务、合同、责任或侵权行为负责，也不受其影响。如果本协议下的任何参与者或受益人破产或试图预见、转让、分配、质押、出售、抵押或收取本协议下的任何权利或利益，则该权利或利益将由委员会酌情终止。此时，此类单位将失效。

9.4    预扣税。

无论本计划中有任何其他规定，公司一般都有权从所有奖励中扣除与任何奖励相关的税款的任何其他具体缴纳程序外，在以现金支付的范围内，从所有奖励中扣除法律要求预扣的与此类奖励有关的所有联邦、州或地方税，如果是以普通股支付的奖励，则可能要求持有人或其他获得此类普通股的人向该奖励缴纳在交付此类股票之前的公司，公司所缴纳的任何此类税款必须扣留此类普通股（如果有）。在特定情况下，如果奖励持有人选择在确定纳税义务之日前至少六 (6) 个月以这种方式付款，则公司可以接受等值公允市场价值的普通股来支付此类预扣税义务。

9.5    就业不受影响。

本计划或根据本计划签订的任何协议中的任何内容均不赋予任何参与者继续在公司董事会任职或在公司任职的权利，也不影响公司或其股东可能拥有的终止该参与者的关系或雇佣关系的任何权利。

9.6    参与者死亡后的付款。

本计划参与者去世后，公司应将根据本计划应付的绩效股票单位奖励、幻影股票单位或限制性股票（如果有）的应付金额支付给参与者的财产。

9.7    向参与者以外的人员付款。

如果委员会发现根据本计划应向其支付任何款项的任何人因疾病或事故而无法照顾自己的事务，或者是未成年人或已经死亡，则应付给该人或其财产的任何款项（除非事先已由正式任命的法定代表人提出索赔），则应根据委员会的指示，向其配偶、子女、亲属或机构支付任何款项维持或监护该人或委员会认为代表该人为适当收件人的任何其他人该人本来有权获得付款。任何此类付款均应完全解除委员会和公司为此承担的责任。

9.8    非统一测定。

委员会根据本计划作出的决定（包括但不限于确定获得奖励的人员、此类奖励的形式、金额和时间、此类奖励的条款和规定以及证明同样的协议）不必统一，可以由委员会有选择地在根据本计划获得或有资格获得奖励的人员中作出，无论这些人是否处境相似。

9.9    作为股东的权利。

除非本计划中另有具体规定，否则在根据期权条款行使期权或根据限制性股票奖励、绩效股票单位奖励或幻影股票单位奖励向该人发行此类股票或根据限制性股票奖励、绩效股票单位奖励或幻影股票单位奖励出售或授予这些股票时，任何人都无权获得受本协议项下期权或限制性股票奖励约束的普通股的股票所有权特权。

9.10 请假。

委员会有权根据本计划就任何奖励的获得者休假制定其认为适当的规则、条例和决定。在不限制上述规定的一般性的前提下，委员会有权确定 (a) 任何此类休假是否构成本计划所指的解雇；(b) 任何此类休假对先前根据本计划向任何休假的领取者发放的奖励产生的影响（如果有）。

9.11 新符合条件的员工。

委员会有权就任何在奖励或激励期开始后有资格参与本计划或其任何部分的人制定其认为适当的规则、条例、决定和奖励。

9.12 调整。

除非委员会另有明确决定，否则本计划、期权、特别提款权、限制性股票奖励、幻影股票单位奖励、绩效股票单位奖励以及任何证明此类奖励和绩效目标的协议应根据此类奖励或委员会另行确定的公平股票的数量、价格或种类（如果适用）进行调整或替换，或委员会另行确定的公平性（a）公司或任何其他公司的资本结构因在任何此类奖励授予之日之后发生的股票分红、股票分割、资本重组、重组、合并、合并、交易所或其他相关的资本变动，其业绩与实现本协议下的绩效目标相关的公司，或 (b) 适用法律的任何变化或情况的任何变化导致或将导致授予的权利的实质性削弱或扩大，或适用于、本计划的参与者或其他参与者值得进行公平的调整，因为它干扰了计划的预期运作。此外，除非委员会另有具体决定，否则在进行任何此类调整或替代的情况下，委员会应适当调整本计划下可用的普通股总数，委员会的决定应是最终决定。根据本节对激励性股票期权进行的任何调整只能在不构成《守则》第424 (h) (3) 条所指的 “修改” 的范围内进行，并且根据本节进行的任何调整均不得对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。公司应根据本协议向每位参与者发出调整通知，一旦收到通知，此类调整应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

9.13 控制权变更的影响。

(a)如果控制权发生变化，无论本协议或委员会对期权授予期权、特别提款权、幻影股票单位或限制性股票规定了任何归属时间表，该期权或SAR应立即对受该期权或SAR约束的百分之百（100％）的股份行使，而受该期权或限制性股票的百分之百（100％）的幻影股票单位或限制性股票的限制期将立即到期限制；但是，前提是在此范围内加快激励性股票期权的首次行使时间将导致超过第4.5节中规定的限制，相反，此类期权将在接下来的许多年中根据遵守此类限制所必需的首次行使。

(b)如果控制权发生变更，则自控制权变更之日起生效的所有未完成奖励期均应在此类变更之日结束，委员会应 (i) 根据其认为相关的经审计或未经审计的财务信息，确定每个此类奖励期的绩效目标在多大程度上已实现；(ii) 促使向每位参与者支付与每项此类奖励的绩效目标相关的部分或全部奖励期限以委员会对程度的确定为依据实现绩效目标，以及（iii）促使所有先前推迟的奖励尽快全额结算。

(c)本计划规定的公司义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，也对继承公司基本全部资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。公司同意，将在为实现任何此类合并、合并、重组或资产转让而可能签订或通过的任何协议或计划中为维护参与者在本计划下的权利作出适当规定。

9.14 无资金计划。

该计划应没有资金。除非本计划另有规定，否则本计划的任何条款均不得要求公司为履行本计划规定的任何义务购买资产或将任何资产存入信托或其他实体或以其他方式分离任何资产，公司也不得为此类目的保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在隔离或单独维持或管理的基金。除作为公司的无担保普通债权人外，持有人在本计划下没有任何权利，但只要他们可能有权通过提供服务获得额外补偿，他们就应享有与普通法规定的其他雇员相同的权利。

9.15 对报告的依赖。

委员会的每位成员应有充分的理由依赖、采取行动或不采取行动，并且对公司独立公共会计师提交的任何报告以及除本人以外的任何个人或个人提供的与本计划有关的任何其他信息，不承担任何责任。

9.16 与其他福利的关系。

除非另有特别规定，否则在确定公司任何养老金、退休、利润分成、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑本计划下的任何款项。

9.17 费用。

管理本计划的费用应由公司承担。

9.18 标题和标题。

本计划中各章节的标题和标题仅为便于参考之用，如有任何冲突，应以本计划的文本而不是此类标题或标题为准。

9.19 不作推定。

本计划由公司法律顾问起草这一事实不应构成任何假设，具体而言，不得造成任何不利于公司的模棱两可之处。

9.20 本计划的非排他性。

董事会通过本计划或将本计划提交公司股东批准均不得解释为对董事会或委员会采用其认为可取的其他激励安排（包括但不限于授予本计划以外的股票期权）的权力施加任何限制，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

9.21 委员会成员不承担任何责任。

委员会任何成员均不得因该成员或以委员会成员身份代表其签订的任何合同或其他文书，或因任何善意作出的判断错误而承担个人责任，公司应为每位董事会成员以及可能分配与本计划的管理或解释有关的任何责任或权力的公司其他雇员、高级管理人员或董事进行辩护、赔偿并使其免受损害或委托，支付任何费用或开支（包括律师费）或因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的责任（包括为解决索赔而支付的任何款项），除非该人自己的欺诈或恶意行为所致；但是，前提是支付任何金额以解决针对任何此类人员的索赔，都必须获得董事会的批准。上述赔偿权不应排斥此类人员根据公司的公司章程或章程、法律或其他问题可能有权获得的任何其他赔偿权，也不得排斥公司可能拥有的赔偿他们或使他们免受伤害的任何权力。

9.22 适用法律；施工。

本计划和证明本计划下奖励的文书的有效性和结构应受佛罗里达州法律的管辖，不考虑法律冲突原则。在解释本计划时，除非上下文另有要求，否则单数应包括复数，阳性应包括女性和中性。

9.23 修订计划；禁止期权/特别行政区重新定价。

(a)委员会可以在不采取股东进一步行动和未经参与者进一步考虑的情况下，修改本计划或条件或修改本计划下的奖励，以应对适用于本计划的证券或其他法律或规则、法规或监管解释的变化或遵守证券交易所的规则或要求。

(b)在不违反第 409A 条的前提下，委员会可随时不时地在任何方面终止、修改或修改本计划，但未经股东批准，委员会不得：

(i)大幅增加根据本计划发行的普通股数量（根据第9.12和9.13节除外）；

(ii)大幅增加参与者的收益，包括（A）降低未偿还期权或特别提款权的行使价或基本价格，（B）取消任何先前授予的期权或特别提款权以换取行使价或基准价格较低的其他期权或特别提款权，（C）取消先前授予的任何期权或特别提款权以换取现金或其他奖励，前提是该期权的行使价或该特区的基准价格超过普通股的公允市场价值此类取消的日期，（D）降低期权的发行价格，或 (E) 延长本计划的期限；但是，前提是就第 (A)、(B) 和/或 (C) 条而言，根据第 9.12 节进行的调整和/或与公司交易有关的调整除外，包括但不限于任何股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、重组、合并、合并、分割、合并或股份交换；

(iii)实质性地扩大有资格参与计划的参与者类别；

(iv)扩大本计划提供的期权或其他奖励的类型；以及

(v)如果适用的法律、规则或法规（包括《守则》第 162 (m) 条）和/或任何普通股交易所的任何规则要求股东批准。

(c)除非第 (a) 款另有规定，否则本计划的终止或任何修改或修改，未经参与者同意，不得影响他或她在先前授予的奖励下的权利。

9.24 约束效力。

本计划对公司及其高级管理人员和董事以及参与者及其各自的继承人、个人和法定代表人、受让人、继承人和允许的受让人具有法律约束力，并应为其利益而运作。

9.25 通知。

每位参与者和每位受益人应负责向公司提供其当前地址（包括电子邮件地址），用于邮寄通知、报告和福利金；但是，公司可以使用存档的最后一个地址作为有效地址。要求或允许向任何此类参与者或受益人发出的任何通知如果发送到该地址并通过普通美国邮件、头等舱、预付邮费或隔夜快递、传真或电子邮件邮寄均应视为已发出。如果邮寄到该地址的任何支票因无法送达而退还给收件人，则支票的邮寄将暂停，直到参与者或受益人提供正确的地址（根据第 409A 条，参与者或受益人可能会承担额外的税收和罚款）。本条款不得解释为要求邮寄任何通知或通知

以其他方式允许通过张贴或其他出版物提供。任何参与者或任何受益人要求或允许向公司或委员会发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果通过普通的美国邮件、头等舱、预付邮资、隔夜快递、传真或电子邮件邮寄给公司任何执行官（参与者除外），地址为公司主要办公室地址，则应视为已正式发出。

9.26 豁免陪审团审判。

公司和每位参与者明确放弃在与本计划标的有关或由本计划标的引起的所有诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

9.27 第 409A 节。

在适用范围内，公司希望本计划符合第 409A 条，本计划的解释应符合第 409A 条。如果发现任何条款不符合第 409A 条，则根据合同，参与者有义务执行法律顾问认为必要和要求的所有奖励修正案，以使公司遵守第 409A 条。通过接受奖励，参与者不可撤销地放弃他们对第 409A 条要求的修改可能提出的任何异议。参与者还同意，在任何情况下，都不得在违反第409A条的情况下加快根据本计划支付的任何款项，如果被视为第409A条所指的 “不合格递延补偿”。如果参与者是特定员工（定义见第 409A 条），并且不合格的递延薪酬要等到离职（定义见第 409A 条）后的六 (6) 个月后才能开始支付，则在这六 (6) 个月内一次性支付的任何此类款项应在从第一期开始的三十 (30) 天期限内的日期支付参与者离职当月后的第七个月的日期（前提是如果有三十 (30) 天期限从一 (1) 个日历年开始，在另一个日历年结束，此类款项应在这两个日历年度中的第二个日历年中支付）。此外，任何此类分期支付的不合格递延薪酬的前六 (6) 个月应在参与者离职当月后第七个月第一天开始的三十 (30) 天期限内支付（前提是如果这三十 (30) 天期限从一 (1) 个日历年度开始并在另一个日历年结束，则该款项应在这两个日历年度中的第二个日历年度中支付）。所有剩余的分期付款应按照通常的裁决规定支付或提供。无论本计划中有任何其他规定，本计划下奖励的税收待遇均不是，也不是担保或保证。公司、任何关联公司、董事会、委员会及其任何委托人均不对参与者、其受益人或其他人因奖励的授予、修改或修正或本计划的通过、修改、修正或管理而欠的任何税款、罚款或其他金钱款项负责。

9.28 延期。

除非本计划中另有规定，否则委员会可以在授予奖励时允许或要求参与者推迟收到普通股交割、现金支付或提供因奖励行使、归属或赚取奖励而应支付的任何其他福利。如果需要或允许任何此类延期，委员会应根据第 409A 条酌情制定此类延期的书面规则和程序。

9.29 可分割性。

如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则此类非法性或无效性不应影响本计划的其余部分，本计划的解释和执行应视为非法或无效条款未包括在内。

9.30 Clawback 等

通过签订与奖励有关的协议或以其他方式参与本计划，每位参与者承认并同意本第 9.30 节的规定，并承认并同意本第 9.30 节的规定可以适用，对任何参与者（或任何参与者的受益人）不承担任何责任

无论参与者在委员会采取此类回扣或其他行动时在公司或其关联公司的就业状况如何，均可追溯委员会。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了遵守适用法律（包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》）以及公司通过的任何风险管理要求和/或政策，委员会保留随时减少或终止本计划下所有奖励和付款的权利，根据本计划应支付或根据本计划支付的任何和所有款项均应收回、没收和削减幅度由委员会视需要作出遵守公司通过的适用法律和/或政策。

9.31 立法和/或监管限制。

尽管本计划中有任何相反的规定，但如果任何立法、法规或正式或非正式指导要求延期、减少、取消、以不同的形式支付或受到归属或其他限制，则此类补偿应延期、减少、取消、以不同的形式支付，或以不同的形式支付，或者仅在此范围内受到归属或其他限制，此类立法、法规要求或正式或非正式指导。

9.32 没收事件。

委员会可以在与奖励有关的协议中规定，除了适用的奖励归属条件外，参与者在奖励方面的权利、付款和福利应在某些事件发生时减少、取消、没收或收回。此类事件可能包括但不限于违反奖励协议中包含的或其他适用于参与者的非竞争、非招揽性、保密性或其他限制性条款，因故终止参与者的服务，或参与者有损公司和/或其关联公司业务或声誉的其他行为。

9.33 第 16 节合规性。

公司的意图是本计划满足并以符合根据《交易法》第16条颁布的第16b-3条的适用要求的方式进行解释，以便参与者有权享受第16b-3条或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则或任何后续法规和规则的好处，并且不会承担《交易法》第16条规定的短期责任。因此，如果本计划任何条款的实施与本第 9.33 节中表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或视为已修改此类条款，以避免此类冲突，和/或尽管本计划中有任何相反的规定，委员会均可自行决定将本计划分开，以便限制、限制或限制本计划中任何条款的使用，以限制或限制受本节约束的高级管理人员或董事的参与者对本计划任何条款的使用《交易法》第 16 条没有这样的限制、限制或将本计划与其他参与者相比作为条件。

9.34《守则》第 162 (m) 条。

如果委员会发布任何旨在免受《守则》第162（m）条扣除限制的奖励，则委员会可以在其认为必要的范围内追溯或前瞻性地修改计划或相关奖励协议，以遵守随后对《守则》第162（m）条的任何澄清，以遵守随后对《守则》第162（m）条的任何澄清，以保留公司根据任何此类裁决支付的补偿的联邦所得税减免。

9.35 指定受益人。

除非适用法律另有规定，否则如果参与者在获得任何或全部此类福利或奖励结算之前死亡，参与者有权指定一名或多名受益人向其支付本计划下的任何福利或奖励结算，并有权随时以书面形式修改或撤销此类指定。此类指定、修正或撤销应在委员会收到后生效。委员会应全权酌情批准和解释此类受益人指定的形式或形式。如果没有指定受益人，或者如果受益人指定无效，或者如果参与者没有幸存下来并且确定在参与者去世后应支付抚恤金，则委员会应指示向参与者的遗产支付补助金。