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1.1 目的。本Spirit AeroSystems员工股票购买计划的目的是为Spirit AeroSystems Holdings, Inc.（“公司”）、Spirit AeroSystems, Inc.（“Spirit”）和任何其他参与公司的员工提供根据满足《美国国税法》第423条规定的 “员工股票购买计划” 要求的计划购买公司普通股的机会。

此外，本计划规定，根据委员会通过的规则、程序或子计划，根据不受《守则》第423条约束的计划购买股份，这些规则、程序或子计划旨在为公司指定关联公司的合格员工实现税收、证券法或其他目标。除非本文另有规定，否则本计划中不符合《守则》第423条要求的部分将以与本计划中满足此类要求的部分相同的方式运作和管理。

2.7 “薪酬” 是指在向公司提供的任何员工福利计划或计划缴纳的选择性工资扣除缴款之前的日历年度内支付的基本工资或其他基本工资、加班费和轮班差额工资。委员会可在其中

2.9 “员工” 是指受雇于公司、参与公司或指定关联公司的任何普通法雇员。如果雇主未将个人归类为普通法雇员，则无论出于何种原因，无论重新分类是由法院、政府机构还是其他方面发起的，也不论雇主是否同意这种重新分类，无论追溯还是展望，都不会导致该人在此期间被视为普通法雇员或为此目的被视为 “雇员” 计划。

尽管如此，就本计划而言，如果外国司法管辖区的法律禁止根据本计划向外国司法管辖区的公民或居民授予期权，或者遵守外国司法管辖区的法律会导致本计划中预期的部分发生，则就本计划而言，身为外国司法管辖区的公民或居民的员工（无论他们是美国公民还是外国居民）将不被视为公司或参与公司的员工受《守则》的约束第 423 条将违反此类代码部分的要求。

2.10 “公允市场价值” 是指一股股票的公允市场价值，截至任何给定日期，这将是纽约证券交易所上市证券在合并公布的最高和最低销售价格的平均值，这些证券在确定该价值之日或如果该日不是交易日，则在前一个交易日进行交易。

2.12 “发行期” 是指从一个日历年的4月1日和10月1日或之后的第一个交易日开始，到该日历年的9月和3月最后一个交易日分别结束的大约六个月期，但最初的六个月期将从2017年10月的第一个交易日开始，到2018年3月的最后一个交易日结束。另见关于委员会更改未来发行期限的权力的第4.2节。

2.13 “参与公司” 指（i）公司、（ii）Spirit 和（iii）委员会指定有资格参与本计划中受《守则》第 423 条约束的部分的每家现在或未来的子公司。委员会可不时从由公司及其子公司组成的集团中指定参与公司。允许在未经股东额外批准的情况下指定此类名称的集团可能包括在本计划通过和批准后成为子公司的公司或其他实体。

只有参与公司才能参与本计划中受《守则》第 423 条约束的部分。参与公司将在 (i) 委员会确定该实体不再是参与公司的日期，或 (ii) 该参与公司因任何原因不再是子公司之日，以较早者为准，不再是参与公司。

2.16 “收购价格” 是指等于（i）发行日股票公允市场价值的85％或（ii）购买日一股股票公允市场价值的85％中较低者的金额；前提是，普通股的每股购买价格在任何情况下都不会低于普通股的面值。

20.20 “子公司” 是指以公司开头的不间断实体链中的任何公司或其他实体（公司除外），前提是 (a) 不间断链中最后一个实体以外的每个实体拥有股票或其他所有权权益，拥有该链中其他实体总投票权的50％或以上，或 (b) 该实体在其他方面满足了《守则》第 424 (f) 条及适用的要求条例和据此发布的其他指导方针。

3.1 初始资格。每位员工都有资格从参与者首次成为员工之日或 2017 年 10 月 1 日开始参与本计划，但对于指定关联公司的员工，只有在委员会确定的一个或多个特定国家/地区的指定关联公司工作的特定员工才能参与本计划。除非此处另有规定，否则在参与公司工作的所有员工均可参与本计划。

在委员会或其指定人员规定的时间, 形式和方式下达.在妥善收到指示后，将在行政上可行的情况下尽快开始扣除员工的工资。所有参与本计划的选举都必须遵守公司的内幕交易政策以及委员会或其代表可能制定的与此相关的规则和程序。

(a) 补助金获得后，该员工将立即拥有股票和/或持有未偿期权，以购买拥有公司所有类别股票总投票权或价值的5％或以上的股票（根据《守则》第424（d）条的规则确定）；或

4.1 半年度发行。该计划将通过半年度股票发行来实施，从每个日历年的4月1日和10月1日或之后的第一个交易日开始，分别于该日历年的9月和3月的最后一个交易日结束，但第一个发行期将从2017年10月的第一个交易日开始，到2018年3月的最后一个交易日结束。

4.2 发行期限的变化。如果在首次发行期预定开始前至少五天宣布未来发行的开始日期、结束日期和期限，则委员会将有权在未经股东批准的情况下更改未来发行的发行期的开始日期、结束日期和期限，以便在此之后受到影响，前提是发行期在任何情况下都符合《守则》第 423 (b) (7) 条规定的适用限制。

(a) 参与者可以选择在发行期内为每个工资期扣除的金额等于参与者在工资期内获得的薪酬的任何整数百分比，但工资扣除的最大金额不得超过 (i) 委员会可能不时指定的参与者每个工资期薪酬的指定最高百分比（最初为15％），或 (ii) 每年 25,000 美元（或较低的年度美元限额，如可由委员会指定）。委员会可酌情增加和减少最高百分比金额（但不能增加和减少最高百分比）

(b) 将根据委员会通过的规则和程序酌情确定必须作出工资扣减选择的时间和方式。此类规则（除其他外）可规定，参与者必须在发行期开始之前的足够时间内做出工资扣除选择，以便在发行期开始之前处理和实施此类选择。

5.3 参与者账户。记录管理员将为计划中的每位参与者维护一个个人账户。参与者的所有工资扣除额（连同本计划或委员会制定的任何规则或政策允许的任何其他缴款）将记入参与者的账户。任何工资扣除额或存入参与者账户的任何其他金额均不会产生或支付任何利息。

5.4 工资扣除额的变化。在发行期内，参与者只能降低适用于该发行期的工资扣除率一次；在发行期内，不允许增加工资扣除率。要进行此类更改，参与者必须在该发售期最后一天之前的三十个日历日之前向Recordkeeper发出减少工资扣除额的指示。参与者的指示必须以委员会或其指定人员规定的形式和方式发出。在妥善收到指示后，将在行政上可行的情况下尽快开始对员工实行新的工资扣除率。否则，参与者的工资扣除选择将一直有效，直到参与者为随后的发行期提供新的指示，按照第 5.5 和 7.1 节的规定退出，或者按照第 7.2 节的规定终止工作。

5.5 提款。尽管有第 5.4 节的限制，但参与者可以随时选择退出本计划。撤回后，将适用第 7.1 节的规定。退出参与的选择将在记录管理人收到该选择之日后在行政上可行的情况下尽快生效，并将在连续的发行期内一直有效，直到参与者提供新的指示。

6.1 期权股票的数量。在每个发行期的第一天，参与该发行期的每位员工将获得在该发行期的购买当日购买一定数量的股票的选择权，该数量由参与者的累计工资扣除额除以适用的购买价格确定；但是，前提是任何参与者在发行期内购买的股票都不得超过30,000股（须遵守第3.3节（25,000美元和5％的限制）和第8.1节（最高限额为25,000美元）和第8.1节（最高限额）中规定的限制股票数量））。除非参与者在根据第 7.1 节退出计划时提取了存入参与者账户的金额，或者该金额已在根据第 7.2 节终止雇佣关系时分配给参与者，否则将按照第 6.2 节的规定行使期权。在未行使的情况下，期权将在发行期的最后一天到期。

6.2 自动购买。参与者购买股票的期权将在购买日自动行使。购买的股票数量将等于可以按适用的购买价格购买的最大股票数量（可能包括部分股份），累积的工资扣除额记入参与者的账户。在未按照本第 6.2 节规定自动行使的范围内，该期权将在发行期的最后一天到期。

(b) 一旦参与者根据本计划收购了股票，则从股息支付之日起，为该股票支付的任何现金分红将以现金存入参与者的账户，除非参与者选择将此类金额自动再投资于额外的股票。必须进行此类选举的时间和方式将根据第 5.1 (b) 节确定。如果参与者选择将此类金额自动再投资于额外的股票，则在任何股息支付日之后，为股息再投资而购买的股票将尽快自动行使，购买的股票将存入参与者的账户。为该参与者购买的股票数量将是存入参与者账户的累积现金分红可以购买的全部或部分股票数量。

7.1 终止工资扣除；终止账户。如果参与者选择在发售期内终止第5.5节规定的工资扣除，则只要不迟于该发行期最后一天前五个日历日作出提款的选择，则参与者将在当前发行期内获得存入参与者账户的所有工资扣除额且不计利息。如果参与者没有及时向记录管理员发出终止工资扣除的适当指示，则该参与者将被视为已选择在下一个购买日期行使参与者购买股票的选择权。除非参与者指示记录管理员终止账户，否则记录管理员将在终止工资扣除后继续维护参与者的账户。账户终止后，将不发行部分股份，任何此类部分股份的价值将在终止后以现金支付给参与者。在发售期内退出参与的参与者可以在下一个发行期的注册期内做出新的工资扣除选择。

7.2 终止雇佣关系。参与者因任何原因（包括因参与者死亡而解雇）终止与公司和所有参与公司的雇佣关系后，在发行期内记入该参与者账户但尚未用于行使期权的工资扣除将不计利息退还给该参与者，如果参与者死亡，则退还给根据第10.1条有权获得该期权的个人，该参与者的选择权将自动终止。参与者终止雇佣关系后，参与者，或者在死亡的情况下，参与者的受益人（如第 10.1 节所规定）将所有股票从账户中转出存入一个单独的账户（或参与者（或因死亡而解雇的参与者的受益人）选择的账户），(ii) 将任何现金分红和任何部分股份的价值支付给参与者或受益人现金，以及（iii）终止参与者的账户。

7.3 请假。如果参与者出于任何原因休假获得批准，则该参与者有权选择：(a) 按照第 5.5 和 7.1 节的规定，提取记入参与者账户的所有工资扣除额，或 (b) 在此类休假期间继续参与本计划，授权从公司在此类缺勤期间向参与者支付的款项中扣除。但是，任何此类选举都必须遵守公司的内幕交易政策以及委员会或其代表可能制定的与此相关的规则和程序。除非获准请假的参与者不迟于参与者获准休假第一天一周年之内重返公司、参与公司或指定关联公司的工作，否则该参与者将被视为已自该参与者起终止工作

9.1 委员会的权力。该计划将由委员会管理。在遵守本计划的明确规定的前提下，委员会将拥有解释和解释本计划的所有条款，通过管理本计划的规则、条例、政策和程序，并就管理本计划做出任何认为必要或可取的决定。委员会可以以其认为必要或适当的方式和范围纠正计划中的任何缺陷或遗漏或调和任何不一致之处。委员会对上述事项的决定将是最终和决定性的。委员会可自行决定将其部分或全部权力下放给公司的一名或多名雇员或高级管理人员，在这种情况下，本计划中提及委员会的任何内容也将指该授权。

本计划中旨在受《守则》第 423 条约束的部分的条款将以与该守则部分要求一致的方式进行解释。委员会将酌情决定就本计划中受《守则》第 423 条约束的部分而言，子公司是否将成为参与公司，对于本计划中不受守则第 423 条约束的部分，关联公司是否将成为指定关联公司。

此外，委员会将有权酌情通过有关计划管理的规则，以符合当地法律或使公司、参与公司和指定关联公司的合格员工能够参与本计划。委员会还可以通过适用于特定指定关联公司的规则、程序或子计划，这些子计划的设计可能不在《守则》第423条的范围之内。在不限制上述规定的一般性的前提下，委员会被特别授权通过关于参与者工资扣除或其他缴款的处理、利息支付、当地货币兑换、数据隐私和安全、工资税、预扣程序以及股票证书处理的规则和程序，作为本计划中不受守则第423条约束的部分的一部分，这些规则和程序可能因当地要求而异。

任何旨在超出《守则》第 423 条范围的子计划的规则都可能优先于本计划的其他条款，唯一的不同是，除非该子计划的条款另有取代，否则本计划的条款将管辖该子计划的运营，任何此类子计划均不得 (i) 取代第 3.3 (a) 和 8.1 节的规定，(ii) 为参与者提供折扣（无论是通过降低购买价格还是（由于雇主对等缴款）超过一股股票公允市场价值的15％购买日期，或 (iii) 规定参与者的工资扣除额或其他缴款额超过第 5.1 节规定的最高金额。委员会有权出于任何原因，包括行政或经济原因，暂停或限制参与本计划中不受守则第423条约束的部分（包括其下的任何或所有子计划）。除非参与子计划的符合条件的员工所在的外国司法管辖区的法律或任何其他适用的法律、规则或法规，包括但不限于股票上市的任何证券交易所的规则或标准，否则在通过、修改或终止任何旨在超出《守则》第423条范围的子计划之前，无需获得公司股东的批准。

9.2 委员会管理规则。委员会将在其认为合适的时间和地点举行会议，并可举行电话会议。其多数成员将构成法定人数。委员会的所有决定将由其多数成员作出。经委员会所有成员书面同意，任何决定、决定或行动均可在不举行会议的情况下作出或采取。

9.3 赔偿。委员会成员以及按照委员会的指示或代表委员会行事的任何公司高级职员或雇员对本计划本着诚意采取或作出的任何行动或决定不承担个人责任，并且将在法律允许的范围内，公司将就任何此类行动或决定获得全额赔偿和保护。

9.4 记录管理器。根据本计划，记录管理员将担任记录管理人，并将履行本计划以及公司与记录管理员之间任何协议中规定的职责。Recordkeeper 将为每位参与者建立和维护一个经纪账户。

9.5 管理成本。计划管理和账户维护所产生的成本和支出将由公司支付，包括但不限于Recordkeeper的年费以及股息和分配再投资后购买股票的任何经纪费和佣金。尽管如此，在公司书面批准并通知参与者的范围内，Recordkeeper仍可以以股票证书的形式向参与者征收或向参与者收取合理的股票提款费用，以及与根据本计划购买股票无关的其他服务的合理费用。在任何情况下，公司都不会为出售参与者根据本计划收购的股票支付任何经纪费或佣金。

9.6 理事会的行动。尽管本计划中有任何相反的规定，董事会将拥有并可以行使本计划赋予委员会的所有权力。但是，董事会的任何此类行动都将受纽约证券交易所或股票上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的适用规则的约束。

10.1 指定受益人。参与者可以指定一名受益人，如果该参与者死亡，该受益人将从参与者在本计划下的账户中获得与任何工资扣除和/或分红（如果有）相关的任何股票和现金。如果参与者未指定受益人或受益人不在参与者身上，则本协议下应付的款项将支付给参与者的尚存配偶，如果没有，则支付给参与者的遗产。

10.2 可转让性。参与者不得以任何方式分配、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的工资扣除额以及与行使期权或获得本计划下股票有关的任何权利，除非根据遗嘱、血统和分配法则或第 10.1 节的规定。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均无效。

10.3 预扣税。公司、任何参与公司和任何指定关联公司有权从向参与者支付的任何款项中扣留与本计划下任何交易相关的任何应缴税款或其他预扣款，包括处置根据本计划收购的股份，参与者加入本计划将被视为参与者对此类预扣的同意。在参与者行使期权或处置根据本计划收购的股份时，公司可能会要求参与者做出其他安排以履行预扣税义务，以此作为行使权利或分配参与者账户中的股份或现金的条件。此外，参与者可能需要向公司通报根据本计划收购的股票的销售和其他处置，以使公司能够遵守税法并申请公司可能有权就本计划获得的任何税收减免。

在不限制上述规定的一般性的前提下，委员会可以允许或要求参与者通过以下任何一种方法或以下方法的任意组合全部或部分履行任何预扣责任：(A) 交付参与者拥有的股票（不受任何质押或其他担保权益约束），其公允市场价值等于此类预扣责任；(B) 让公司扣留以其他方式发行的股票数量行使期权后可交付或可交付多项公允市场价值等于此类预扣责任的股份，但根据本条款 (B) 扣留的股份的公允市场价值不得大于所需的最低法定预扣责任；(C) 要求参与者支付等于预扣或减少金额的款项；或 (D) 此类其他方法或方法组合在委员会认为适当的情况下，由其全权酌情决定。

作为根据本计划转让任何股份的先决条件，委员会有权自行决定要求受让人签署委员会认为必要或适当的委托书或其他协议或文件，以直接或间接促进对根据本计划产生或与本计划有关的任何交易预扣税款。

(a) 资本变动。对于因股票拆分、反向股票拆分、股票分红、股票合并或重新分类或其他影响股票的特殊公司事件而导致的已发行股票数量的增加或减少，委员会将按比例调整本计划下每种期权所涵盖的储备金和每股价格以及尚未行使的股票数量，以防止稀释或扩大参与者的权利。委员会对任何此类调整的决定将是最终的、有约束力的和决定性的。

(c) 资产出售或合并。如果拟议出售公司的全部或基本全部资产，或者公司与另一家公司合并或合并成另一家公司，委员会将通过设定新的收购日期（“新收购日期”）来缩短当时正在进行的发行期。新的收购日期将早于公司提议的资产出售或合并之日。委员会将在新购买日期前至少十个工作日以书面形式通知每位参与者，参与者购买的购买日期已更改为新购买日期，参与者的期权将在新的购买日期自动行使，除非在此日期之前，参与者在根据第7.1节退出本计划时提取了存入参与者账户的款项，或者该款项已在根据第7.2节终止雇用关系后分配给参与者。

10.7 修改和终止。董事会拥有随时终止本计划的全部权力和权限。为增加任何发行（根据第 10.6 节除外）可以发行的最大股票数量、修改对有资格购买本计划股票的员工类别的要求（根据第 2.8、2.12 和 9.1 条指定参与公司和指定关联公司除外）或变更授予公司或根据本计划可供购买的股票而对本计划的任何修正只能由董事会作出在12个月前获得公司股东的批准或在理事会通过此类修正案之日之后.除非任何适用的法律、规则或法规（包括但不限于纽约证券交易所的规则和条例）另有要求，否则本计划的任何其他修正均可由董事会或委员会作出。未经当时根据本计划有权购买股票的员工的同意，本计划的终止、修改或修改不得对此类员工在该期权下的权利产生不利影响。

10.8 没有就业权。除非另有明确规定，否则本计划不直接或间接地为任何雇员或类别的雇员设定任何根据本计划购买任何股票的权利，也不会在任何雇员或任何类别的雇员中设定任何与继续就业有关的权利，本计划的存在不得被视为以任何方式干涉雇主随时终止或以其他方式修改雇员就业的权利。

10.9 通知。参与者向公司或记录者发送的所有通知或其他通信在公司或记录管理人指定的接收地点或由公司指定的个人或记录管理人指定的接收通知或其他通信时，将视为已按公司或记录管理人规定的方式和形式（视情况而定）发出。

10.11 发行股票的条件。公司没有义务就期权发行股票，除非行使该期权以及根据该期权发行和交付此类股票符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》、据此颁布的规章制度以及当时股票可能依据的任何证券交易所或自动报价系统的要求被列出或引用。

10.12 计划的效果。本计划的条款对每位参与者的所有继承人具有约束力，并将为其利益提供保障，包括但不限于该参与者的遗产及其遗嘱执行人、管理人或受托人、继承人和遗赠人，以及任何接管人、破产受托人或该参与者的债权人代表。