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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-K/A
第1号修正案
（Mark One）

    ☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022
或者
    ☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期
委员会档案编号： 001-37792
NantHealth_RGB Logo.jpg
NanThealth, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华27-3019889
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
3000 RDU 中心大道，200 套房
27500
莫里斯维尔，
北卡罗来纳
（邮政编码）
（主要行政办公室地址）
(855) 949-6268
注册人的电话号码，包括区号
____________________________________________________________________


根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元NH纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☐ 没有 ☒
用勾号指明注册人是否无需根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告。是的 ☐  没有 ☒
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的☒没有☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交和发布了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交和发布的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：
大型加速过滤器
☐
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐
如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有☒ 

根据纳斯达克全球精选市场普通股每股8.20美元的收盘价，注册人的非关联公司在2022年6月30日持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元23.5百万。

截至2023年4月27日，注册人的已发行普通股数量为每股面值0.0001美元 7,703,304.

以引用方式纳入的文档

没有。

审计师事务所审计员地点公司编号：
安永会计师事务所加利福尼亚州洛杉矶
PCAOB ID： 42


解释性说明
本10-K/A表第1号修正案（本 “修正案” 或 “10-K/A表格”），旨在修改特拉华州的一家公司（简称 “nantHealth”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告，最初于当年向美国证券交易委员会（“SEC”）提交提交2023年4月14日（“原始报告”）的目的是包括10-K表格第三部分要求披露的信息。此前，根据10-K表格第G（3）号一般指示，原始报告中省略了这些信息，该指示允许将上述参考项目中的信息以引用方式从我们的最终委托书中纳入10-K表格，前提是此类委托书是在我们的财政年终后120天内提交的。原始报告封面上提及以提及方式将我们最终委托书的部分纳入原始报告第三部分的内容已被删除。本修正案特此对原始报告第三部分的封面页和第10至14项进行全面修改和重述。

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条关于本10-K/A表的要求，我们的首席执行官兼首席财务官正在提供本文所列的第13a-14（a）条认证。我们修改第 IV 部分第 15 项仅是为了反映这些认证的包含情况。

除上述情况外，本10-K/A表格不修改或更新原始报告中的披露或附录。此外，本10-K/A表格不会改变先前报告的任何财务业绩，也不反映原始报告提交日期之后发生的事件。不受本 10-K/A 表格影响的信息保持不变，反映了提交原始报告时所做的披露。
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NanThealth, Inc.

目录
   
页面
第三部分。
第 10 项。
董事、执行官和公司治理
4
项目 11。高管薪酬
10
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
14
项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性
16
项目 14。主要会计费用和服务
20
第四部分
22
项目 15。
附件、财务报表附表
22
签名
23


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NanThealth, Inc.
第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理
董事会的组成
我们的业务事务在董事会的指导下管理，董事会目前由四（4）名成员组成。根据纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市标准中规定的术语，我们的现任董事中有三（3）名符合独立资格。在每次年度股东大会上，我们每位现任董事的任期都会到期。在年会上当选的四（4）名董事的任期将从当选和获得资格之时起至此类选举后的下次年度股东大会最早开始，或者直到他们各自的继任者正式当选并获得资格或提前辞职或被免职。
下表列出了每位董事的姓名、截至2023年3月31日的年龄以及某些其他信息：

姓名年龄位置自导演以来
Patrick Soon-Shiong，医学博士，FRCS (C)，FACS。
70主席、首席执行官兼董事2010
Kirk K. Calhoun (1)(2)
78导演2016
迈克尔·布拉兹克 (1)(2)
70导演2015
迪安娜·怀斯 (1)
54导演2020
    
(1) 我们的审计委员会成员
(2) 我们的薪酬委员会成员

Patrick Soon-Shiong，医学博士，FARCS (C)，FACS自 2010 年 7 月我们公司成立以来，一直担任我们的首席执行官和董事会主席。2011 年，他创立了 NantWorks，这是一个由公司组成的生态系统，旨在创建变革性的全球健康信息和下一代药物开发网络，以安全共享遗传和医学信息。Patrick Soon-Shiong博士是一位医生、外科医生和科学家，他开创了糖尿病和癌症的新疗法，发表了100多篇科学论文，并因跨越众多技术和医学领域的突破性进展获得了全球400多项专利。顺雄博士在糖尿病患者中进行了世界上第一次封装的人类胰岛移植、第一次工程胰岛细胞移植和第一例猪对人胰岛细胞移植。他发明并开发了Abraxane，这是美国首个获得美国食品药品管理局批准的用于治疗癌症的蛋白质纳米颗粒白蛋白结合递送技术。Abraxane 于 2005 年获得 FDA 批准用于转移性乳腺癌，2012 年批准用于肺癌，2013 年获得胰腺癌的批准。Abraxane现已在全球许多国家获得批准。从1996年到2010年，顺雄博士担任两家全球制药公司的创始人、董事长兼首席执行官，即美国制药合作伙伴公司（2008年以46亿美元的价格出售给费森尤斯证券公司）和Abraxis BioScience（2010年以38亿美元的价格出售给Celgene公司）。顺雄博士于2017年7月至2018年1月担任私营医疗保健提供商公司Verity Health Systems的临时首席执行官。2018 年 8 月 31 日，Verity Health 和某些关联公司根据美国破产法（“破产法”）第 11 章向美国加利福尼亚中区破产法院提交了自愿保护申请。2018年11月14日，根据《破产法》第333条任命了一名患者护理监察员。Verity Health的破产案仍在进行中。帕特里克·顺雄博士担任ImmunityBio, Inc.（纳斯达克股票代码：IBRX）的执行董事长，该公司是一家上市的开创性临床阶段免疫疗法公司，也是NantHealth的子公司。尽管我们预计Patrick Soon-Shiong博士将平均每周在我们公司工作至少20个小时，但他还将专注于担任执行董事长的ImmunityBio，并将时间花在NantWorks旗下运营的其他公司上。2018年6月，顺雄博士成为《洛杉矶时报》、《圣地亚哥联合论坛报》、《洛杉矶时报》西班牙语版和《加州时报》旗下其他出版物的所有者兼执行主席。顺雄博士还担任陈顺雄家族基金会主席和非营利医学研究组织陈顺雄分子医学研究所的主席兼首席执行官。他被前众议院议长保罗·瑞安任命为健康信息技术咨询委员会成员，该委员会根据《21世纪治疗法案》设立，负责就健康信息技术政策以及医疗保健互操作性以及隐私和安全问题向总统及其政府提供建议，同时与主要利益相关者合作制定这些领域的标准。他之前曾共同主持过首席执行官委员会
- 4 -
NanThealth, Inc.
在两党政策中心任职健康与创新，此前曾担任美国银行全球顾问委员会成员。他是加州大学洛杉矶分校的外科兼职教授和伦敦帝国理工学院的客座教授。国家医学图书馆之友向他颁发了杰出医学科学奖。顺雄博士拥有威特沃特斯兰德大学的医学学位和不列颠哥伦比亚大学的理学硕士学位。
我们认为，Patrick Soon-Shiong博士有资格担任我们的董事会成员，这要归因于他作为生命科学行业多家价值数十亿美元的公司的董事长兼首席执行官的深厚专业知识、他在开创性技术研发方面的丰富经验以及他的教育背景。
Kirk K. Calhoun 自 2016 年 5 月起担任我们的董事会成员。卡尔霍恩先生于1965年加入公共会计师事务所安永会计师事务所，从1975年起担任该公司的合伙人，直到2002年退休。Calhoun 先生具有审计和会计背景。他之前曾在制药和医疗诊断行业的七家上市公司的董事会和审计委员会任职。卡尔霍恩先生目前在金属加工商和分销商瑞尔森控股公司（纽约证券交易所代码：RYI）和专注于将其独特的药物递送平台商业化的专业制药公司Plx Pharma, Inc.（纳斯达克股票代码：PLXP）以及三家私营公司任职，其中包括治疗主要神经系统和神经精神疾病的生物电子产品开发商NeuroSigma, Inc.。Calhoun 先生拥有南加州大学会计学学士学位。
我们认为，卡尔霍恩先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在医疗保健行业拥有丰富的经验和知识以及丰富的财务和会计背景。
迈克尔·布拉兹克自 2015 年 7 月起担任我们的董事会成员。自2000年12月以来，Blaszyk先生一直担任非营利性公益公司Dignity Health（前身为Catholic Healthcare West）的首席财务官兼首席公司官。在加入 Dignity Health 之前，Blaszyk 先生在 1997 年 10 月至 2000 年 12 月期间担任俄亥俄州克利夫兰大学医院卫生系统（医疗系统）的高级副总裁兼首席财务官。Blaszyk先生还曾担任全球咨询公司Mercer LLC（前身为William M. Mercer）的东北地区医疗保健提供商咨询业务的管理合伙人，以及非营利学术医疗中心波士顿医学中心的执行副总裁。Blaszyk 先生目前是 Beecken Petty O'Keefe & Company 的运营合伙人。Blaszyk先生是Medicus、ImmunityBio（纳斯达克股票代码：IBRX）（Patrick Soon-Shiong博士的子公司）和健康管理协会的董事/经理。他获得了韦恩州立大学的生命科学学士学位和科罗拉多大学的卫生服务管理硕士学位。
我们认为，Blaszyk先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在医疗保健行业拥有丰富的经验和知识以及丰富的财务和会计背景。
迪安娜·怀斯于 2020 年 3 月 11 日被任命为我们的董事会成员。怀斯女士目前是总部位于亚利桑那州菲尼克斯的非营利性医疗系统Banner Health的高级副总裁兼首席信息官，于2019年加入Banner Health。2011年5月至2018年12月期间，怀斯女士担任总部位于加利福尼亚的非营利性公益公司Dignity Health的执行副总裁兼首席信息官。在加入Dignity Health之前，怀斯女士在2006年10月至2011年3月期间担任Vanguard Health Systems（纽约证券交易所代码：VHS）的高级副总裁兼首席信息官。在此之前，怀斯女士在2004年8月至2006年10月期间担任Vanguard旗下的Abrazo Health Care Phoenix市场的首席信息官。在加入Abrazo Health Care之前，怀斯女士在2002年11月至2004年8月期间担任马里科帕县卫生区的首席信息官。Wise 女士拥有丹维尔地区社区学院的计算机科学学位，是专业管理协会 (PMI) 的项目管理专业人员 (PMP) 认证会员。怀斯女士还入选了2018年首席信息官名人堂。
我们认为，怀斯女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在医院和医疗保健行业拥有丰富的经验和知识，在实施、管理和运营复杂的信息技术系统和信息安全计划方面拥有丰富的经验。

执行官员

截至2023年3月31日，我们指定的执行官是：




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NanThealth, Inc.
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NanThealth, Inc.
姓名年龄位置
Patrick Soon-Shiong，医学博士，FRCS (C)，FACS。70主席、首席执行官兼董事
罗纳德·卢克斯58首席运营官
鲍勃·彼得罗51首席财务官

Patrick Soon-Shiong，医学博士，FRSC (C)，FACS 在标题为 “” 的部分中参见顺雄博士的传记信息项目 10——董事、执行官和公司治理——董事会的组成.”

罗恩·卢克斯 2017 年 1 月加入我们，担任移动平台技术和新兴解决方案高级副总裁，并于 2017 年 5 月被任命为首席运营官。在此之前，Louks先生于2014年1月至2016年5月担任黑莓有限公司（纽约证券交易所代码：BB）的设备和新兴解决方案总裁。卢克斯先生还在2013年8月至2014年1月期间担任OpenNMS集团的首席执行官，在2012年3月至2013年7月期间担任Plus 1, LLC的首席执行官，并在2010年7月至2012年1月期间担任HTC公司的首席战略官。此外，在此之前，Louks先生曾在科技行业担任过许多领导职务，包括索尼爱立信的首席技术官。Louks 先生拥有麦克马斯特大学的应用科学学士学位。卢克斯先生于 2018 年至 2020 年在我们的董事会任职。

鲍勃·彼得罗2018 年 9 月至 2019 年 7 月担任我们的临时首席财务官兼临时首席财务和会计官，并于 2019 年 7 月成为我们的常任首席财务官兼首席财务和会计官。Petrou先生之前曾在电信公司黑莓有限公司（纽约证券交易所代码：BB）担任过各种职务，包括2016年至2017年财务——移动解决方案主管，2014年至2016年财务——手持设备和新兴解决方案主管，2011年至2014年的财务、制造和供应链高级总监，2007年至2011年的财务外包制造业运营总监，以及2001年至2007年的工厂会计师。在加入黑莓之前，Petrou 先生于 1999 年至 2001 年在汽车零部件供应公司 Cooper Standard 担任工厂会计。从 1997 年到 1999 年，Petrou 先生在汽车零部件供应公司标准产品公司担任成本会计。Petrou 先生拥有圭尔夫大学的金融学商学士学位，同时还是一名特许专业会计师和注册管理会计师。
受控公司豁免
我们的董事长兼首席执行官Patrick Soon-Shiong博士及其附属实体控制着我们的绝大多数普通股。因此，我们是纳斯达克上市标准所指的 “受控公司”。根据纳斯达克上市标准，超过50％的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括（1）要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成，（2）要求我们有一个提名和公司治理委员会，以及（3）要求薪酬委员会仅由独立董事组成。
我们的董事会已确定，代表我们现任四（4）名董事中第（3）年的卡尔霍恩先生、布拉西克先生和怀斯女士均为 “独立”，正如纳斯达克规则所定义的那样。顺雄博士不被视为独立董事，因为他曾担任我们的首席执行官。
这些豁免不会修改我们审计委员会的独立性要求，我们满足了纳斯达克公司治理标准和美国证券交易委员会规章制度对审计委员会的成员独立性要求。审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条中规定的单独独立性标准。就第10A-3条和纳斯达克规则而言，为了被视为独立人士，上市公司审计委员会的成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费；或 (2) 成为上市公司的关联人员上市公司或其任何子公司。此外，根据纳斯达克的规定，除其他外，只有在公司董事会认为董事会不存在干扰独立判断履行董事职责的关系时，董事才有资格成为 “独立董事”。
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NanThealth, Inc.
导演独立性
我们的董事会对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，代表我们现任四（4）名董事中的三（3）名董事的卡尔霍恩先生、布拉西克先生和怀斯女士是 “独立的”，该术语是根据纳斯达克规则定义的。
在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括咨询关系、家庭关系、每位非雇员董事对我们股本的实益所有权以及标题为 “” 的部分中描述的涉及每位非雇员董事的交易（如果有）某些关系和关联方交易.”
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会在风险监督过程中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的审计委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括与风险评估和风险管理有关的指导方针和政策。除了监督外部审计职能的履行情况外，我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，审查关联方交易。我们的董事会监督我们公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。董事会认为，其领导结构符合并支持其风险监督职能的管理。

董事会会议和委员会

在截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度中，我们的董事会举行了七 (7) 次会议（包括定期会议和特别会议），每位现任董事会成员出席的会议总数的至少 75%（i）在他或她担任董事期间举行的董事会会议总数；（ii）他或她在此期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数他或她所服役的。


尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。我们所有的现任董事都参加了我们的2021年年度股东大会。

我们的董事会设有审计委员会和薪酬委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。作为纳斯达克公司治理规则所指的 “受控公司”，我们选择不设立提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会

我们的审计委员会由迈克尔·布拉西克、柯克·卡尔霍恩和迪安娜·怀斯组成。柯克·卡尔霍恩担任我们的审计委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，我们的审计委员会的每位成员均为独立董事，符合审计委员会成员的额外独立性标准，并符合纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3条（如适用）对金融知识的要求。我们的董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用规则，柯克·卡尔霍恩是审计委员会财务专家，具有纳斯达克上市标准所定义的必要的财务复杂性。

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助董事会监督我们的财务体系以及我们的法律和监管合规情况。除其他外，我们的审计委员会的职责还包括：
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NanThealth, Inc.

•选择和聘请独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；
•帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；
•批准审计和非审计服务及费用；
•审查财务报表并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们

经审计的年度财务报表和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果，以及有关财务报告和披露控制的内部控制的报告和认证；

•准备美国证券交易委员会要求包含在我们的年度委托书中的审计委员会报告；
•审查独立注册会计师事务所的报告和通信；
•审查我们的内部控制和披露控制及程序的充分性和有效性；
•审查我们的风险评估和风险管理政策；
•审查关联方交易；以及
•制定和监督接收、保留和处理会计相关投诉的程序，以及我们的员工就可疑会计或审计事项保密提交的疑虑。

我们的审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纳斯达克的上市要求。该章程可在我们的网站www.nanthealth.com的投资者选项卡下查阅。我们的审计委员会在 2022 年举行了六 (6) 次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由迈克尔·布拉兹克和柯克·卡尔霍恩组成。迈克尔·布拉兹克担任我们的薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克现行规则，我们的薪酬委员会的每位成员均为独立董事，符合第10C-1条和纳斯达克上市规则规定的薪酬委员会成员的额外独立性标准，并且是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”。薪酬委员会的目的是监督我们的薪酬政策、计划和福利计划，并履行董事会与执行官薪酬有关的职责。

我们的薪酬委员会负责监督我们的公司薪酬计划。除其他外，我们的薪酬委员会的职责还包括：

•监督我们的整体薪酬理念和薪酬政策、计划和福利计划；
•审查和批准我们的执行官和董事的薪酬，或向董事会推荐薪酬，以供其批准；
•准备薪酬委员会报告，该报告必须包含在我们的年度委托书中（如果适用）；以及
•管理我们的股权薪酬计划。

我们的薪酬委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市要求。该章程可在我们的网站www.nanthealth.com的投资者选项卡下查阅。我们的薪酬委员会在 2022 年举行了五 (5) 次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会成立于 2022 年 6 月，由迈克尔·布拉兹克、帕特里克·顺雄和迪安娜·怀斯组成。顺雄博士担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市规则，除顺雄博士因担任我们的首席执行官而非独立外，Blaszyk先生和Wise女士均为独立董事。

我们的提名和公司治理委员会负责监督董事会的组成以及董事会的治理和监督实践。除其他外，我们的提名和公司治理委员会的职责还包括：

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NanThealth, Inc.
•确定、评估和甄选我们的董事会及其委员会候选人，或就候选人向我们的董事会提出建议；
•就董事会及其委员会的组成考虑并向董事会提出建议；
•评估我们的公司治理实践和报告的充分性；以及
•就公司治理指导方针和事项制定并向董事会提出建议。

我们的提名和公司治理委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市要求。该章程可在我们的网站www.nanthealth.com的投资者选项卡下查阅。我们的提名和公司治理委员会在 2022 年举行了零 (0) 次会议。

特别委员会

2022 年 10 月，我们的董事会成立了一个特别委员会，负责评估涉及我们大股东的某些战略替代方案，包括涉及合并或出售我们的全部或部分资产或其他另类资产的交易，目标是实现股东价值最大化。 特别委员会由 Deanna Wise 和 Kirk K. Calhoun 组成。我们的特别委员会在 2022 年举行了八 (8) 次会议。

薪酬委员会联锁和内部参与

目前，我们的执行官均未在薪酬委员会或董事会任职的任何实体担任薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，在没有任何此类委员会的情况下，为整个董事会履行同等职能（或在没有任何此类委员会的情况下，为整个董事会）。在上一财年，我们的薪酬委员会（由Blaszyk先生和Calhoun先生组成）中没有一位成员是或曾经是公司的高级管理人员或雇员。

董事会成员的注意事项

提名和公司治理委员会负责识别、评估和选择公司的董事候选人。

在评估董事候选人，包括有资格连任的董事会成员时，我们的提名和公司治理考虑了以下因素：

•董事会的规模和组成以及董事会及其相应委员会的需求；
•性格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺和其他类似因素等因素；以及
•我们的董事会可能认为适当的其他因素。

提名和公司治理委员会还关注多元化问题，例如经验、国际视角、背景、专业知识、技能、年龄、性别和种族的多样性。提名和公司治理委员会没有关于多元化的正式政策；但是，我们的提名和公司治理委员会认为，我们的董事会成员必须代表不同的观点。任何董事会职位的被提名人都必须满足以下最低资格：

•最高的个人和职业道德与诚信；
•在被提名人领域久经考验的成就和能力，以及做出合理的商业判断的能力；
•与现有董事会技能相辅相成的技能；
•协助和支持管理层并为公司的成功做出重大贡献的能力；以及
•了解董事会成员应承担的信托责任，并投入必要的时间和精力来努力履行这些职责。

如果我们的提名和公司治理委员会或董事会决定需要增加或更换董事，则提名和公司治理委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、对候选人的询问或
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NanThealth, Inc.
提出推荐或提名的人员、聘请外部猎头公司收集额外信息或依赖董事会成员或管理层的知识的人员。

我们的提名和公司治理委员会有权酌情决定推荐哪些人提名为董事，我们的董事会拥有决定提名董事候选人的最终决定权。 在上述每份董事简历中，我们重点介绍了导致董事会得出董事有资格在董事会任职的结论的具体经验、资格、属性和技能。

商业行为与道德守则

我们通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括那些负责财务报告的官员。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，该网站位于 www.nanthealth.com。我们打算根据法律要求，在我们的网站或最新的 Form 8-K 报告中披露对守则的任何修正或对其要求的任何豁免。
项目 11。高管薪酬
高管和董事薪酬的流程和程序
我们的薪酬委员会协助董事会履行与监督首席执行官和其他执行官薪酬有关的职责，包括审查首席执行官和其他执行官的薪酬、计划、政策和计划并向董事会提出建议，以及管理我们的执行官和员工的股权薪酬计划。
我们的薪酬委员会每年审查我们的首席执行官和其他执行官的薪酬、计划、政策和计划。与此相关的是，除其他外，我们的薪酬委员会根据既定的个人和企业目标和目的以及首席执行官的建议来考虑每位执行官的业绩。特别是，我们的薪酬委员会在审查执行官的基本工资和激励绩效薪酬水平以及根据我们的执行官年度激励奖金计划设定具体的个人和公司绩效目标时，会考虑首席执行官的建议。我们的首席执行官没有意见，也没有在就其薪酬进行投票或审议时在场。我们的薪酬委员会可以将其权力下放给小组委员会，但不得将协议、法律、法规或上市标准要求的由整个薪酬委员会行使的任何权力或权限下放。
我们的薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问美世持续提供与董事和高管薪酬有关的信息、建议和其他建议。美世曾任并继续由我们的薪酬委员会酌情任职。
在随附的第三部分——第11项高管薪酬中列出的各期的所有历史每股数据、已发行股票数量和其他普通股等价物均已酌情进行了追溯调整，以反映反向股票拆分。

董事薪酬
根据我们的外部董事薪酬政策，所有非雇员董事都有权因其服务获得以下累积现金补偿：

• 担任董事会成员的年薪为65,000美元；
• 每年额外支付10,000美元，用于担任审计委员会主席；
• 每年额外支付10,000美元，用于担任审计委员会成员；
• 每年额外支付7,500美元，用于担任薪酬委员会主席；以及
• 每年额外支付7,500美元，用于担任薪酬委员会成员。

此外，我们的董事会于 2022 年 10 月成立了一个特别委员会，负责评估涉及我们大股东的某些战略替代方案，包括涉及合并或出售我们的全部或部分资产或其他另类资产的交易，其目标是实现股东价值最大化。特别委员会由 Deanna Wise 和 Kirk K. Calhoun 组成。特别委员会的每位参与成员都有权 (i) 25,000美元的固定费用和 (ii) 报销与特别委员会审查的事项有关的合理的自付费用
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委员会。向非雇员董事支付的所有现金款项按比例按季度拖欠支付。董事会还批准在2023年第一季度向特别委员会成员支付第二笔25,000美元的一次性付款。
此外，根据我们的外部董事薪酬政策的条款，新任非雇员董事在成为董事后将获得购买13,333股普通股的期权，其每股行使价等于该个人首次出任董事之日的第一个交易日的公允市场价值。假设继续任职，初始奖励将在适用的非雇员董事开始担任非雇员董事之日的前三（3）个周年之日每一年授予初始奖励的普通股的三分之一。
我们的外部董事薪酬政策还规定，向在每次年度股东大会之日担任董事至少六个月的在职非雇员董事提供年度奖励，以每股行使价等于每次年会当日一股普通股的公允市场价值购买6,666股普通股。假设持续服务，年度奖励将在授予之日周年纪念日和下一次年度股东大会之前的日期中较早者归属。
我们还向董事报销与参加董事会会议和董事会委员会会议相关的费用。同时也是我们员工的董事不会因担任董事而获得额外报酬。
2016年计划规定，如果发生合并或控制权变更（如2016年计划所定义），根据2016年计划授予的由非雇员董事持有的每笔未偿股权奖励将全部归属，对受此类奖励约束的股份的所有限制都将失效；对于基于绩效归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为已达到目标水平的100％，所有受此类奖励的股份都将视为已实现如果适用，将完全可以行使。
董事薪酬表
下表列出了有关在截至2022年12月31日的年度中为我们的非雇员董事赚取或支付的薪酬的信息。下表不包括我们的首席执行官帕特里克·顺雄博士，他在截至2022年12月31日的年度中也是一名员工。顺雄博士没有因担任我们董事会成员而获得任何额外报酬。

姓名以现金赚取或支付的费用 ($)
股票/期权奖励 ($) (1)(2)(3)
总计 ($)
迈克尔·S·西特里克
$45,000—$45,000
Kirk K. Calhoun
$117,500
(4)
$58,261$175,761
迈克尔·布拉兹克
$97,500$58,261$155,761
迪安娜·怀斯
$100,000
(4)
$58,261$158,261
    
(1) 根据会计准则编纂718，薪酬：股票薪酬（“ASC 718”），显示的金额是截至授予日的相应年度内授予的既得和未归属股票奖励总额，公允价值。用于计算股票奖励授予日期公允价值的假设载于附注2。

(2) 2022年6月9日，卡尔霍恩先生和布拉兹克先生以及怀斯女士分别获得了以8.74美元的行使价购买我们6,666股普通股的期权，这些期权应在 (i) 期权授予日1周年或 (ii) 年会前一天中较早者归属。

(3) 截至2022年12月31日，我们的非雇员董事持有以下杰出股权奖励：卡尔霍恩先生（购买我们40,125股普通股的期权）；布拉西克先生（购买我们40,125股普通股的期权）；怀斯女士（7,980股限制性股票单位和购买13,332股普通股的期权）。

(4) 包括一次性支付25,000美元，用于在2022年10月成立的董事会特别委员会任职。

西特里克先生在我们的董事会任职至2022年6月。

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2022 年薪酬摘要表
下表提供了有关我们的首席执行官和第二高薪执行官的薪酬信息，这些执行官在2022年和2021年统称为我们的 “指定执行官” 或 “我们的NEO”（视情况而定）。


姓名和主要职位(1)
年工资
($)
奖金
($)

期权奖励 ($)(2)
非股权激励计划薪酬
($)(3)
所有其他补偿
($)		总计
($)
Patrick Soon-Shiong，医学博士 FRCS (C)，FACS (4)
董事长兼首席执行官
2022$—$—$—$—$—$—
2021$—$—$1,218,715$—$—$1,218,715
鲍勃·彼得罗
首席财务官
2022$365,016$—$—$168,054$12,706
(5)
$545,776
2021$349,358$—$609,358$195,975$10,934
(6)
$1,165,625
罗恩·卢克斯
首席运营官
2022$500,431$—$—$288,417$39,948
(7)
$828,796
2021$476,506$—$792,165$320,760$39,781
(8)
$1,629,212
    
(1) 上表中列出的头衔和能力截至记录日期。
(2) 报告的金额代表一个财政年度内授予适用NEO的股票期权的授予日公允价值，根据ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 计算。此类授予日期公允价值不考虑与归属条件相关的任何估计没收额。计算本专栏中报告的股票期权的授予日公允价值时使用的假设载于公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的合并和合并财务报表附注17中。
(3) 奖金数字代表在适用财年获得但在下一个财年支付的全权奖金，须经公司董事会薪酬委员会的审查和批准，每个财政年度赚取的全权奖金，无论此类金额的部分还是全部是在随后的财年支付的。
(4) 在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，我们没有向帕特里克·顺雄博士支付现金补偿。
(5) 包括公司支付的401（k）对等缴款中的9,150美元以及3,556美元的人寿和伤残保险金。
(6) 包括公司支付的401（k）对等缴款中的8,059美元以及人寿和伤残保险的2,875美元。
(7) 包括公司支付的401 (k) 笔对等缴款中的9,150美元、6,898美元的人寿和伤残保险金以及23,900美元的医疗福利。
(8) 包括公司支付的401（k）对等缴款中的8,739美元、6,644美元的人寿和伤残保险补助金以及24,398美元的医疗补助金。
2022 财年年底的杰出股票奖励
下表提供了截至2022年12月31日我们的NeoS持有的股权奖励的信息（金额以美元计）。

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期权奖励股票奖励
姓名可行使的未行使期权 (#) 所标的证券数量不可行使期权 (#) 标的证券数量期权行使价 ($)期权到期日期未归属的单位或股票数量 (#)未归属的股票或股票单位的市场价值（美元）(1)
Patrick Soon-Shiong，医学博士 FRCS (C)，FACS22,222
44,444 (3)
$29.409/9/2031——
鲍勃·彼得罗
36,666
16,667
11,111

16,666(1)
22,222(3)
$8.25
$57.60
$29.40
8/12/2029
8/12/2030
9/9/2031
——
罗恩·卢克斯
34,044
21,666
14,445

21,666(2)
28,888(3)
$8.25
$57.60
$29.40
8/12/2029
8/12/2030
9/9/2031
——
    

(1) 所有股票期权每年将在2021年8月19日、2022年8月19日、2023年8月19日、2023年8月19日和2024年8月19日等额分期归属，但须继续使用。
(2) 所有股票期权每年将在2021年8月19日、2022年8月19日、2023年8月19日、2023年8月19日和2024年8月19日等额分期归属，但须继续使用。
(3) 所有股票期权每年将在2022年9月9日、2023年9月9日和2024年9月9日等额分期归属，但须继续使用。
行政人员就业安排

鲍勃·彼得罗。 2022年4月，我们的薪酬委员会通过并批准将彼得罗先生的基本工资提高到每年38万美元，自2022年3月14日起生效，潜在的现金奖励目标是截至2022年12月31日的年度基本工资的60％。
罗恩·卢克斯。2022 年 4 月，我们的薪酬委员会通过并批准将卢克斯先生的基本工资提高到每年 508,000 美元，自 2022 年 3 月 14 日起生效。

卢克斯先生还可以根据公司与NantWorks, LLC之间的共享服务协议或类似安排向公司关联公司提供服务，根据这些协议，他将获得单独的报酬，前提是此类服务不干扰他作为公司首席运营官的职责。
合并或控制权变更
2016 年股权激励计划
我们的2016年计划规定，根据2016年计划的定义，如果发生合并或控制权变更，则每项未兑现的奖励将按管理人的决定处理，但如果继任公司或其母公司或子公司不承担或用同等奖励代替任何未付奖励，则该奖励将全部归属，对受此类奖励约束的股份的所有限制都将失效，适用于受此类奖励约束的股票的所有绩效目标或其他归属标准都将失效视为已达到 100% 的目标水平和如果适用，所有受此类奖励约束的股份将在交易之前的指定时间内完全可行使。然后，奖励将在指定期限到期时终止。
津贴、健康、福利和退休金
我们的新员工有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿保险、伤残保险和意外死亡和伤残保险计划，在每种情况下，其基础与所有其他员工相同。我们向员工（包括我们目前的近地天体）提供401（k）储蓄计划，如下文标题为” 的部分所述401 (k) 储蓄计划.”
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如果我们的董事会认为符合我们的最大利益，则将来可以选择采用合格或不合格的福利计划。
401 (k) 储蓄计划
我们维持符合税收条件的退休计划，为包括NEO在内的符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。所有参与者的延期权益在缴款时均为100％归属。税前和税后缴款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资替代方案。公司可自行决定向该计划缴纳某些款项。401（k）计划旨在符合《美国国税法》第401（a）和501（a）条的资格。作为一项符合纳税条件的退休计划，在从401（k）计划中分配之前，401（k）计划的缴款和这些缴款的收入无需向员工纳税，并且所有缴款（如果有）在缴纳时均可由我们扣除。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
下表列出了截至2022年4月27日我们普通股的实益所有权：

•我们知道的每一个人或关联人群实益拥有我们5％以上的普通股；
•我们的每个近地天体；
•我们的每位现任董事和董事提名人；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
表中显示的所有权百分比信息基于截至2023年4月27日我们已发行普通股的总计7,703,304股。
我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归因于拥有这些证券的唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则还包括通过行使股票期权、认股权证和在2023年3月1日（即2022年12月31日之后的60天）当天或之前可立即行使、可行使或可发行的限制性股票单位而发行的普通股。就计算持有这些期权、认股权证和限制性股票单位的人的所有权百分比而言，这些股票被视为已发行和实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。
除非下文另有说明，否则下表中提到的每位个人和实体的地址均为 c/o nanThealth, Inc.，3000 RDU Center Drive，Suite 200，北卡罗来纳州莫里斯维尔 27560。小于 1% 的实益所有权用星号 (*) 表示。

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受益所有人姓名实益拥有的普通股数量实益拥有的普通股百分比
5% 股东：
NantWorks, L (1)
4,453,50757.8%
nHealth Holdings, Inc (2)
1,190,47615.5%
董事和指定执行官：
Patrick Soon-Shiong，医学博士，FARCS (C)，FACS (1)
4,453,50757.8%
鲍勃·彼得罗 (3)
64,444*
罗恩·卢克斯 (4)
86,212*
Kirk K. Calhoun (5)
50,043*
迈克尔·布拉兹克 (5)
50,043*
迪安娜·怀斯 (6)
10,656*
所有现任董事和执行官为一组（6人）
4,714,90560.8%
    
* 代表我们普通股已发行股份不到百分之一（1％）的实益所有权。
(1) 包括 (i) NantWorks, LLC持有的4,147,469股普通股；(ii) Nantomics, LLC持有的193,426股普通股；以及 (iii) 剑桥股票有限责任公司持有的112,612股普通股。NantWorks, LLC是Nantomics, LLC的最大成员，持有约84％的已发行股权和约99％的已发行有表决权股权。我们的董事长兼首席执行官帕特里克·顺雄博士是NantWorks, LLC的控股成员，对NantWorks, LLC拥有的普通股拥有投票权和处置权。NantWorks, LLC 的地址为加利福尼亚州卡尔弗城杰斐逊大道 9920 号 90232。我们的董事长兼首席执行官帕特里克·顺雄博士间接拥有NantWorks, LLC和Cambridge Equities, LP的所有股权。
(2) 基于代表科威特国政府行事的科威特投资管理局附属个人或实体于2017年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G。由nHealth Holdings, Inc.持有的476,190股股票和科威特投资办公室持有的714,286股股票组成。nHealth Holdings, Inc.的唯一股东是科威特投资管理局，代表持有普通股的科威特国政府。科威特投资办公室是科威特投资管理局的伦敦办事处，代表和代表科威特国政府。nHealth Holdings, Inc.的地址为19801年特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号；科威特投资管理局的地址是科威特萨法特3号区块部委综合大楼13001；科威特投资办公室的地址是英国伦敦卡特巷15号，EC4V 5EY。
(3) 由64,444股可行使的期权组成。
(4) 由15,057股普通股和71,155股可行使的期权组成。
(5) 由9,918股普通股和40,125股可行使的期权组成。
(6) 由3,990股普通股和6,666股可行使的期权组成。

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股权补偿计划信息
下表汇总了截至2022年12月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息。所有未偿还的期权奖励都与我们的普通股有关。

计划类别(a) 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
(b) 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价(1)
(c) 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）
股东批准的股权薪酬计划
2016 年股权激励计划
4,306,852(1)
    $29.93(2)
4,306,852
股权薪酬计划未获得股东批准
———
总计
4,306,852$29.934,306,852
    
(1) 由限制性股票单位和股票期权组成。
(2) 与股票期权有关。请注意，未偿还的限制性股票单位可在这些单位归属时发行，此类股票无需任何现金对价或其他付款。
项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性
关联人交易
以下是自2021年1月1日以来我们参与的交易摘要，其中涉及金额超过12万美元，并且我们的任何执行官、董事、发起人或股本超过5％的受益人拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但本修正案标题为 “” 的部分中描述的薪酬安排除外高管薪酬.”

投资 Nantomics

我们的董事长兼首席执行官兼主要股东Patrick Soon-Shiong博士创立了NantoMics并拥有其控股权。NantoMics是一家提供分子分析能力的公司，旨在为癌症患者及其提供者提供可操作的情报和分子驱动的决策支持。Nantomics 由 NantWorks 持有多数股权。

2015 年，我们共购买了 169,074,539 台 NantoMics 的 A-2 系列，总收购价为 2.508 亿美元。2015 年 6 月 19 日收购了 6785,444 台 A-2 系列，2015 年 6 月 30 日收购了 101,078,167 台 A-2 系列，2015 年 9 月 8 日收购了 610,928 台 A-2 系列，总价格为 2.5 亿美元有价证券，其余以换取NantoMics的子公司收购NantoHealth在TRM的股权，该实体由California Capital Equity, LLC（“Cal Cap”）持有46％。A-2系列单位没有任何投票权，约占NantoMics已发行和未偿会员权益的14.28％。

根据公司与关联方NantoMics于2018年2月1日达成的转让协议，公司于2018年2月28日收购了NantoHealth Labs（前身为Liquid Genomics, Inc.）100％的股权，该公司使用无细胞RNA和DNA对基因表达和突变进行液体活检分析。此次收购的收购价格包括收盘时转让的公司先前拥有的NantoMics的9,088,362套A-2系列单元，以及2018年5月转让给NantoMics的公司拥有的564,779套NantoMics的A-2系列单元。这使NantoHealth对Nantomics的所有权减少到约13.58％。
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与 nantWorks 及其关联公司签订的协议

我们的董事长兼首席执行官兼首席股东帕特里克·顺雄博士创立了NantWorks并拥有其控股权。NantWorks由医疗保健和技术领域的多家公司组成，是我们的母公司。

2012年10月，我们与NantWorks签订了共享服务协议（“共享服务协议”），根据该协议，NantWorks在董事长办公室和公共关系、信息技术和云服务、人力资源和行政管理、财务和风险管理、环境健康与安全、销售和营销服务、设施、采购和差旅以及企业发展和战略等领域提供持续的企业、一般和行政和其他支持服务。 我们每季度按成本向我们收取此类服务的账单（不含加价），但包括合理分配的员工福利、设施以及与提供服务的员工相关的其他直接或公平分配的间接成本。我们还在相同的基础上向NantWorks及其关联公司收取信息技术和云服务、财务和风险管理以及设施管理等服务的账单。根据信贷协议（定义见下文）的条款，共享服务协议于2023年3月进行了修订，除其他外，在设施终止日期（该条款在信贷协议中定义）之前的任何时间，根据共享服务协议和我们加入的某些其他共享服务协议（统称为 “上限协议”）到期应付的任何现金总额不得超过420,000美元（“上限”）”），根据上限协议产生的超过上限协议产生的任何金额均应应计但不必以现金支付。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们确认了NantWorks及其关联公司向公司提供的服务的销售、一般和管理费用分别为130万美元的支出和60万美元的收入，扣除向NantWorks和关联公司提供的服务。

剑桥购买协议

2016年12月15日，公司与隶属于公司董事长兼首席执行官顺雄博士的实体剑桥签订了剑桥收购协议，根据《证券法》第4（a）（2）条提供的《证券法》注册要求豁免，以私募方式发行和出售2016年票据本金总额为1000万美元。剑桥收购协议包括公司的惯常陈述、担保和契约以及惯例成交条件（见注9）。

2021年4月13日，作为与剑桥签订的交易协议的一部分，NantHealth达成了一项交易，将其现有的2016年1000万美元票据中的500万美元本金兑换为公司的普通股。2021年12月15日，公司支付了剩余的500万美元本金和13.8万美元的应计利息。

关联方期票

2016年1月，公司与Nant Capital（“Nant Capital Note”）签订了即期本票，南特资本是我们的董事长兼首席执行官顺雄博士的个人投资工具。截至2022年12月31日，南特资本根据该票据向公司提供的预付款总额约为1.127亿美元。2016年5月9日，对Nant Capital Note进行了修订和重报，规定所有未偿本金以及应计和未付利息均于2021年6月30日到期支付，而不是按需支付。2016年12月15日，在发行2016年票据时，公司签订了第二份经修订和重述的期票，该期票修订并重述了NantHealth和Nant Capital之间的2016年5月9日经修订和重述的本票，除其他外，将南特资本票据的到期日延长至2022年6月15日，并将南特资本票据的受付权从属于南特资本票据 2016 年注意事项。Nant Capital Note的年利率为5.0％，复合年利率为5.0％，根据该年的实际天数计算。还款后，Nant Capital可以选择但没有义务要求NantHealth以现金、公司持有的NantoMics的A-2系列单位（每单位价格为1.484美元）、基于每股价格279.1890美元（如果此类权益在还款时存在）的普通股，或自行决定上述任何组合南特资本的。2021年4月27日，关于2021年票据的发行，公司签订了第三份经修订和重述的期票，该期票修订并重申了其于2016年1月4日签订的、经2016年5月9日和2016年12月16日修订的NantHealth和Nant Capital之间的期票，除其他外，将期票的到期日延长至2026年10月1日将本票的受付权从属于2021年票据。

2017 年 3 月 3 日，NantHealth Labs（前身为 Liquid Genomics, Inc.）与 NantWorks 签订了期票。截至2022年12月31日，NantWorks预付款的本金总额为25万美元。2017年6月30日，对期票进行了修改和重报，规定所有未偿本金以及应计和未付利息的到期日为
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需求。该票据的年利率为5.0％，按年复利。截至2022年12月31日，该票据的未偿利息总额为82,000美元。

2022年10月3日，公司与特拉华州的一家公司Airstrip Technologies, Inc.（“Airstrip”）签订了无抵押的次级本票（“Airstrip”），根据该票据，AirStrip向该公司贷款了400万美元。AirStrip 是我们的董事会（“董事会”）主席兼首席执行官 Patrick Soon-Shiong 博士的附属实体。Airstrip Note包含8.5％的复合年利率，到期日为2026年10月31日。Airstrip Note的支付应处于次要地位，受偿权取决于所有优先债务（定义见Airstrip票据）的先前全额付款。

2022 年 11 月 21 日，公司与南特资本签订了无抵押次级本票（“2022 年南特资本票据”），其中 Nant Capital 向公司贷款了 700 万美元。Nant Capital是一家隶属于我们的董事会主席兼首席执行官帕特里克·顺雄博士的实体。2022年南特资本票据的利率等于定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上每年8.5％，按年复利，到期日为2026年10月31日。Nant Capital Note还包含每年4月15日和10月15日到期的半年度利息支付。2022 年 Nant Capital Note 的支付应处于次要地位，所有优先债务（定义见2022 年 Nant Capital Note）的全部先前付款，受偿权约束。

向海布里奇资本管理公司和南特资本有限责任公司融资

股权化和交换协议

2021年4月13日，NantHealth与Highbridge达成交易，根据日期为0.0001美元的交换协议，将其现有的3,690万美元可转换票据（“现有Highbridge票据”）中的500万美元兑换为公司面值0.0001美元的普通股（“普通股”）中的500万美元 2021 年 4 月 13 日（“交换协议”）。

注意：购买协议

2021年4月13日，NantHealth与NaviNet, Inc.（“担保人”）和包括Highbridge和Nant Capital在内的某些买家签订了票据购买协议（“购买协议”），以私募方式发行和出售其2026年到期的4.50％可转换优先票据（“可转换票据”）的本金总额为1.375亿美元，这是根据本节规定的《证券法》注册要求的豁免《证券法》第 4 (a) (2) 条。购买协议包括公司的惯常陈述、担保和契约以及惯例成交条件。根据购买协议的条款，公司已同意赔偿买方的某些责任。

经修订和重报的期票

2021年4月27日，关于可转换票据的发行，我们签订了第三份经修订和重述的本票，该期票对Nant Capital 2022年票据（经修订的 “第一张本票”）进行了修订和重申，除其他外，延长了Nant Capital 2022年票据的到期日，并将Nant Capital 2022年票据的受付权归属于可转换票据。

2021年4月27日，关于可转换票据的发行，我们签订了第二份经修订和重述的本票，该本票修订并重申了Nant Capital 2022年票据（经修订的 “第二张本票”，以及第一张本票，即 “本票”），除其他外，将第二张本票的到期日延长至次要票据可转换票据受付权的第二张本票。 契约。

2021 年 4 月 27 日，我们以受托人（“受托人”）的身份，由担保人和美国银行全国协会签订了一份契约（“契约”），根据该契约，我们发行了可转换票据。可转换票据的年利率为4.50％，从2021年10月15日开始，每半年在每年的4月15日和10月15日支付。除非提前回购、赎回或转换，否则可转换票据将于2026年4月15日到期。

可转换票据是公司的一般无抵押债务，最初由担保人以优先无抵押为基础进行担保。

可转换票据的初始转换率为每1,000美元的可转换票据本金中有17.3250股普通股（相当于每股约57.72美元的初始转换价格）。转换率将
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根据契约条款，在某些特定事件发生时需要进行调整，但不会根据应计和未付利息进行调整。

可转换票据的持有人可以在到期日前一个工作日营业结束之前的任何时候以1,000美元本金的倍数转换其全部或部分可转换票据。转换后，可转换票据将以现金、普通股或由我们选择的任何组合进行结算。

我们可能无法在2024年4月20日之前赎回可转换票据。如果在截至我们提供之日之前的交易日的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）中，普通股最后公布的销售价格至少为转换价格的130％（无论是否连续），则我们可以选择在2024年4月20日当天或之后将可转换票据的全部或任何部分兑换为现金赎回通知，赎回价格等于可转换资产本金的100％待赎回的票据，加上截至赎回日期（但不包括赎回日）的任何应计和未付特别利息。不为可转换票据提供偿还资金，这意味着我们无需定期赎回或赎回可转换票据。

发生根本性变化（定义见契约）后，持有人可以要求我们以1,000美元或其整数倍的本金购买全部或部分可转换票据，现金价格等于要购买的可转换票据本金的100％加上截至但不包括基本变更购买日的任何应计和未付利息。

只要未偿还的可转换票据本金至少为2500万美元，契约就限制我们或我们的任何子公司创造、承担或承担任何欠我们任何关联公司的债务（我们与子公司之间的公司间债务以及我们2021年到期的5.50％可转换优先票据（“2021年票据”）或公司关联公司持有的可转换票据除外），也禁止预付任何此类债务，但某些例外情况除外，除非中所述的某些条件契约已得到满足。

如契约所述，可转换票据受某些被视为 “违约事件” 的事件的影响，这可能会导致可转换票据的到期时间加快。

根据信贷协议的条款（定义见下文），公司与Nant Capital和Highbridge达成协议，以修改契约作为收盘后的条件，除其他外，使可转换票据（i）由根据信贷协议提供担保的公司子公司担保，（ii）由为根据信贷协议进行的借款提供担保的资产的第二优先留置权担保；（iii）受契约约的约束与信贷协议第六条和第七条中的契约基本相似。

此外，公司目前正在与Nant Capital和Highbridge进行谈判，以进一步修改契约，以便除其他外，(i) 将本应支付的可转换票据的所有现金利息支付推迟到2024年5月17日（前提是此类现金利息支付应在每个利息支付日以实物支付并计入未偿可转换票据的本金，此类复利将在每个利息支付日进行）以及 (ii) 将可转换票据的到期日延长至2024年5月17日。

回购提议

关于可转换票据和本票的发行，我们于2021年4月27日提供了根本性变更通知（定义见2021年票据），并提出了回购我们所有未偿还的2021年票据的提议。根据此类购买要约正确投标的任何2021年票据应在2021年5月25日（“回购日”）购买，赎回价为其本金的100％，加上截至回购日（但不包括回购日）的应计和未付利息。

有担保定期贷款额度

2023年3月2日，公司与南特资本和Highbridge签订了信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定，公司在收盘时一次性提款，提供本金总额为2,250万美元的优先担保定期贷款额度（“优先担保定期贷款额度”）。优先担保定期贷款机制的到期日为2023年12月15日（“到期日”），应计年利率为13％，原始发行折扣为1％。优先担保定期贷款机制的收益将由公司用于为公司的营运资金需求、支出和一般公司用途提供资金。

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在执行信贷协议的同时，根据信贷协议，公司还与持有公司某些关联债务的Nant Capital和Airstrip（统称为 “关联贷款人”）签订了从属协议（“从属协议”），以及（2）与持有2021年票据的Highbridge和Nant Capital的某些实体签订了信函协议（“信函协议”）根据2021年契约发行。除其他外，排序居次协议规定，关联贷款人持有的某些次级债务的任何本金、溢价（如果有）或利息的支付均应处于从属地位，并受偿权取决于优先担保定期贷款额度的全额预付款。信函协议规定，除其他外，(1) 2021年票据的持有人应放弃遵守2021年契约的某些条款，包括但不限于对公司关联贷款人借款的限制，以及任何当前或未来的违约或违约事件（每个条款的定义见2021年契约），原因是因公司借款而发生的任何违约或违约事件（每个条款在2021年契约中定义）公司的关联贷款机构，每项此类豁免仅与优先担保定期贷款有关便利，（2）禁止2021年票据的持有人在发生根本性变化（定义见2021年契约）时行使任何权利，要求公司回购任何或全部2021年票据，仅与公司普通股从纳斯达克全球精选市场或类似证券交易所退市有关，期限从截止日（定义见信贷协议）到五（5）日结束截止日期后的几个月，以及（3）限制2021年票据的持有人进入处置或以其他方式将2021年票据转让给该持有人的关联公司以外的任何人，直到契约同意（定义见信函协议）获得批准。

关联方应收账款和应付账款

截至2022年12月31日和2021年12月31日，扣除关联方应付账款，公司的关联方应收账款分别约为140万美元和150万美元，主要包括Ziosoft KK的应收账款，分别约为100万美元和110万美元，与出售Qi Imaging有关。截至2022年12月31日和2021年12月31日，扣除关联方应收账款，公司的关联方应付账款和关联方负债分别约为4,800万美元和4,350万美元，主要涉及Nant Capital的1.127亿美元期票的应付利息以及根据共享服务协议欠NantWorks的款项。关联方应收账款和应付账款的余额代表关联公司代表公司支付的金额，反之亦然。

关联方交易政策

在首次公开募股方面，我们通过了一项书面关联方交易政策，规定了我们关于识别、审查、考虑、批准和监督 “关联人交易” 的政策和程序。
项目 14。主要会计费用和服务
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表显示了我们的主要独立注册会计师事务所安永会计师事务所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向我们提供的服务的总费用。在 2022 年和 2021 年期间，所有费用均由审计委员会预先批准：

20222021
审计费 (1)...$980,000$1,090,000
与审计相关的费用......—88,000
税费 (2)。...——
税务合规费...182,310216,300
其他税费...——
所有其他费用...5,2005,200
$1,167,510$1,399,500

    
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(1) “审计费” 包括因提供与审计我们的年度财务报表、审查我们的季度财务报表有关的专业服务而收取的费用，以及安永会计师事务所通常提供的与这些财年的法定和监管申报或活动相关的服务。
(2) “税费” 包括安永会计师事务所为各种允许的税收合规和税务咨询服务而提供的专业服务所收取的费用。
审计员独立性
在2022年和2021年，安永会计师事务所没有提供其他需要我们的审计委员会考虑这些服务与维护安永会计师事务所独立性的兼容性。
预批准政策
我们的审计委员会的政策是预先批准独立会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。我们的审计委员会通常会根据具体情况预先批准特定服务或服务类别。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向我们的审计委员会报告独立注册会计师事务所根据这些预先批准提供的服务的范围以及迄今为止提供的服务的费用。在2022年和2021年期间，安永会计师事务所为上述服务提供的所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。
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第四部分

项目 15。附件、财务报表附表
作为本报告一部分提交的文件如下：

本修正案不提交任何财务报表。财务报表及其附注作为原始报告的一部分列入。

所有附表都省略了，因为所需信息要么不存在，要么不存在于重要数额中，要么在合并财务报表或相关附注中列报。

展品编号描述
31.3*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.4*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。


*
随函提交。


项目 16。10-K 表格摘要

不适用。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

NanThealth, Inc.
日期：2023年5月1日
来自：/s/ 帕特里克·顺雄
姓名：帕特里克·顺雄
它是：主席、首席执行官兼董事
（首席执行官）


根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以指定的身份和日期在下文签署。
签名
标题
日期
/s/ 帕特里克·顺雄
主席、首席执行官兼董事
2023年5月1日
帕特里克·顺雄
（首席执行官）
/s/ Bob Petrou
首席财务官
2023年5月1日
鲍勃·彼得罗
（首席财务和会计官）
*
导演
2023年5月1日
Kirk K. Calhoun
*
导演
2023年5月1日
迈克尔·布拉兹克
*
导演
2023年5月1日
迪安娜·怀斯
/s/ Bob Petrou
*事实上的律师2023年5月1日
鲍勃·彼得罗