附录 10.6

限制性股票协议

本限制性股票协议（本 “协议”）自2023年3月31日起由特拉华州的一家公司商用车集团公司（“公司”）与员工姓名（“受赠方”）签订。

鉴于，受赠方是公司的员工；以及

鉴于，向本文所述的受赠方授予限制性股票（受公司2020年股权激励计划（“计划”）管辖）已获得公司薪酬委员会（“委员会”）的批准。

因此，现在，根据本计划，公司根据本计划规定的条款和条件，特此向受赠方授予自本计划发布之日（“授予日期”）的公司普通股 _______ 股（面值0.01美元（“普通股”）（“限制性股票”），并遵守本计划的条款和条件以及本协议的条款和条件。

1. 定义。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

2.发行股票。作为受赠方作为公司雇员的服务报酬，限制性股份应向受让人发行，在受让人向公司支付其总面值后（应在本协议发布之日起 10 天内支付），应全额支付且不可征税，并应以以受让人名义签发的一份或多份证书代表，并附上提及设定的限制的以下适当标注第四。

3.对股份转让的限制。受让人不得出售、转让、转让、转让、转让、质押、交换或以其他方式抵押或处置限制性股份（均为 “转让”），除非且直到本协议第4节规定的限制性股份不可没收。任何声称违反本第 2 节规定的抵押或处置均无效 AB INITIO，任何此类声称交易的另一方不得获得限制性股票的任何权利或权益。在本计划允许的情况下，委员会可自行决定放弃对全部或部分限制性股票的可转让性限制。尽管如此，受让方不得转让本协议第4节规定的不可没收的限制性股票，除非此类限制性股票是根据1933年《证券法》（“证券法”）注册的，根据证券法颁布的第144条出售，或者除非公司在与律师协商后与受让人商定根据《证券法》无需对此类转让进行登记。

4. 股份归属。

(a) 在不违反本协议第 5 节的前提下，如果受让人通过以下方式仍然是公司的雇员，则限制性股份应归属并不可没收

下文列出了该日期旁边规定的限制性股份（四舍五入到最接近的整股）百分比的归属日期：

(b) 尽管有上文第4（a）节的规定，但在控制权变更方面，本计划第13节中规定的条款应适用于加快限制性股份归属。

(c) 尽管有上文第4（a）节的规定，但委员会可随时自行决定授予或加快限制性股份的归属。

(d) 如果受让方在公司的雇佣关系在受赠方第 70 条规则当天或之后终止（出于原因除外），则限制性股票应继续按照上文第 4 (a) 节所载的归属时间表归属，就好像受让方仍然是公司的活跃雇员一样，除非在终止日期前不到180天授予的任何股份将被没收。为此，“70 日期规则” 是指受赠者的年龄加上总服务（定义如下）等于或大于七十 (70) 的日期，前提是受赠者的年龄等于或大于六十 (60)。“服务” 是指在公司持续工作的完成年限（包括作为非雇员董事的任何服务年限）的总年数，由公司最终确定，不考虑任何第三方随后对受赠方就业状况的任何决定或调查结果。

5. 没收股份。如果受赠方在任何限制期内因死亡或残疾而不再是公司的员工，则应立即归属任何未归属的限制性股票，对限制性股票的所有限制都将失效，代表此类限制股的证书应由受赠方要求合理地迅速交付。在不违反上述第 4 (d) 节的前提下，如果受赠方因任何其他原因不再是公司的雇员，则受赠方应没收任何未归属的限制性股票，代表如此没收的限制性股份中未归属部分的证书将被取消。

6.股息、投票权和其他权利。除非本协议另有规定，否则自授予之日起，受赠方应拥有股东对限制性股份的所有权利，包括对限制性股份进行投票和获得限制性股票可能支付的任何股息的权利，但是，受赠方可能因股票分红、股票拆分、资本重组、股份合并、合并而有权获得的任何额外普通股或其他证券，分离或重组或任何其他变更公司的资本结构应面临与发行或转让时可没收的限制性股份相同的没收风险、证书交付条款和转让限制，就本协议而言，应成为限制性股票，此外，为根据选择的未归属限制性股份支付的任何股息

《守则》第83（b）条尚未制定（i）构成须缴纳所有适用的预扣税款的补偿收入，（ii）应在向公司普通股持有人支付此类股息之日当天或前后支付，但无论如何，此类股息通常不迟于日历年度之后的第三个月的第十五（15）天，此类股息通常支付给公司普通股持有人。

7.本公司保留股票证书。代表限制性股票的证书以及本协议附录A形式的股票权应由公司保管，该附录A应由受让方以空白背书并在本协议发布之日起10天内交付给公司，直到此类股份根据第4节不可没收。尽管如此，如果受赠方已达到其第70条日期规则，则代表限制性股票的证书应在归属日后的30天内发放给受赠方，就经修订的1986年《美国国税法》第409A条（如果适用于限制性股票）而言，归属日期应被视为固定的分配日期。

8. 遵守法律。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法，前提是尽管本协议有任何其他规定，如果根据本协议发行或发行任何限制性股票会导致违反任何此类法律，则公司没有义务根据本协议发行或解除对转让任何限制性股票的限制。

9. 预扣税。如果公司被要求预扣与根据本协议发行或归属限制性股票或其他证券有关的任何联邦、州、地方或外国税，包括任何就业税（统称为 “预扣税义务”），并且公司可用于此类预扣税的金额不足，则受赠方应缴税款或为支付这些税款制定令公司满意的准备金。除非受赠方选择通过公司当时允许的其他方式履行预扣税义务，否则受赠方接受本协议即构成受赠方指示和授权公司代表受赠方从根据本协议向受让方发行的限制性股份中扣留限制性股票的数量，因为公司认为在任何此类预扣税义务到期时足以履行预扣税义务。受赠方以这种方式交出的限制性股票应按交出当日此类限制性股票的每股市值（参照纳斯达克全球精选市场上报的公司普通股当时的当前价格确定）记入任何此类预扣义务。

10. 符合计划。本协议和根据本协议授予的限制性股份旨在在各个方面符合本计划（以引用方式纳入此处）的所有适用条款，并受其所有适用条款的约束。本协议与本计划之间的不一致之处应根据本协议的条款予以解决。通过执行本协议，受赠方承认并同意受本协议和计划的所有条款的约束。

11. 修正案。只有经公司和受赠方事先书面同意，才能修改和免除本协议的条款。

12. 保密性。

(a) 不使用和不披露机密信息。受赠方承认，公司及其子公司不断开发机密信息（定义见下文），受赠方在受赠方在公司工作期间可能会为公司或其子公司开发机密信息，并且受赠方可能会在此类工作期间了解机密信息。受让方将遵守公司及其子公司保护机密信息的政策和程序，不得向任何个人使用或披露受让人在其与公司或其任何子公司的就业或其他关系中获得的任何机密信息（除非适用法律要求或为了正确履行对公司及其子公司的职责和责任）。受赠人同意仅在必要时使用公司的机密信息，以便在公司工作期间完成工作。受赠方明白，无论解雇的原因如何，该限制都应在他或她的工作终止后继续适用。与公司或其子公司现有或其子公司的业务有关的所有文件、记录、磁带和其他各种形式和描述的文件、记录、磁带和其他媒体，以及其全部或部分副本（“文件”），无论是否由受让方编写，均为公司及其子公司的唯一和专有财产。受赠方应保护所有文件，并应在其离职时或公司可能规定的更早的时间或时间向公司交出当时由受让人持有或控制的所有文件。

(b) 定义。就本协议而言，“机密信息” 是指与公司或其子公司竞争或开展业务的其他人通常不知道的公司及其子公司的所有信息，或者他们计划与谁竞争或开展业务的任何和所有信息，以及如果公司或其子公司披露将有助于与之竞争的所有信息。机密信息包括但不限于与 (i) 公司及其子公司的开发、研究、测试、制造、营销和财务活动，(ii) 公司及其子公司产品（定义见下文），(iii) 公司及其子公司的成本、供应来源、财务业绩和战略计划，(iv) 公司及其子公司客户的身份和特殊需求以及 (v) 与之合作的人员和组织有关的信息公司及其子公司有业务关系和那些关系。机密信息还包括公司或其任何子公司从其他人那里收到或以后可能收到的任何信息，这些信息是公司或其任何子公司在明示或暗示的谅解下收到的，这些信息不会被披露。就本协议而言，“产品” 是指受赠方在公司或其任何子公司工作期间规划、研究、开发、测试、制造、销售、许可、租赁或以其他方式分销或投入使用的所有产品，以及公司或其任何子公司提供或计划的所有服务。

13.限制性活动。作为奖励的条件，并考虑到参与者继续受雇于公司和/或其子公司，受赠方同意，为了保护公司及其子公司的商誉、机密信息和其他合法利益，有必要对受赠方在受赠方工作期间和之后的活动进行一些限制，并同意如下：

(a) 不竞争。在自受让方执行本协议副本之日起的期限内（“非竞争期”），受让方不得以所有者、合伙人、投资者、顾问、代理人、受让人、合资经营者或其他身份从事、协助或拥有任何积极利益的企业

与公司或其任何子公司（“竞争业务线”）竞争或以其他方式与公司或其任何子公司竞争：(i) 在世界任何地方；(ii) 在北美；(iii) 在美国；和/或 (iv) 在公司或其任何子公司销售产品或开展业务活动的美国州。具体而言，在不限制上述规定的前提下，受赠方同意，在非竞争期内，受赠方不得：(A) 为与公司或其任何子公司竞争的任何业务进行任何规划；或 (B) 以任何方式参与与公司或其任何子公司业务竞争的任何活动。就本第 4 节而言，受赠方的承诺应涵盖所有可用于替代产品的物品、产品和服务。

(b) 利益冲突。受让人同意，在公司工作期间，他或她不会从事任何可能合理引起利益冲突或以其他方式干扰其对公司或其任何子公司的职责和义务的外部活动，无论是否与公司或其子公司的业务竞争。

(c) 非招揽行为。受让方进一步同意，在受让人受雇于公司期间和非竞争期内，(i) 雇用或试图雇用公司或其任何子公司的任何员工，(ii) 雇用或试图雇用任何向公司或其任何子公司提供服务的独立承包商，(iii) 协助雇用或企图雇用任何其他人在本句第 (i) 或 (ii) 条中确定的任何人个人，(iv) 鼓励公司或其任何子公司的任何员工或独立承包商终止其或她与公司或其任何子公司的关系，或（v）要求或鼓励公司或其任何子公司的任何客户或供应商终止或减少与任何一家公司的关系，或者，如果是客户，则与任何个人开展任何竞争的业务或活动。就受赠方在受赠方终止雇佣之后的非竞争期内承担的义务而言，公司或其任何子公司的员工、独立承包商、客户或供应商应指在受赠方终止雇佣之日之前的六 (6) 个月内任何时候担任此种情况的任何个人。

(d) 可执行性。如果上述一（1）年期限因其期限而被具有管辖权的法院认定为不可执行，则该期限应为六（6）个月或该法院确定可强制执行的其他时间。

14. 非诱因。受赠方不得直接或间接协助或鼓励任何个人或实体进行或进行本协议禁止的任何活动，如果此类活动是由受赠方进行或进行的。

15.知识产权权利的转让。受赠方应立即向公司全面披露所有知识产权（定义见下文）。受让方特此将所有知识产权的全部权利、所有权和权益转让给公司（或按公司另行指示），并同意将所有知识产权的全部权利、所有权和权益转让给公司。受赠方同意执行所有国内外专利、版权或其他所有权申请，并采取公司要求的其他行为（包括但不限于执行和交付进一步保证或确认文书），将知识产权转让给公司并允许公司执行知识产权的任何专利、版权或其他所有权。受赠方不会向公司收取履行这些义务所花费的时间。受赠方创作的所有受版权保护的作品均应被视为 “供出租的作品”，创作后应完全归公司所有。

就本第 8 节而言，“知识产权” 是指受赠方（无论是单独还是与他人合作，也无论是否在正常工作时间内，还是在公司或其任何子公司的场所内外）构思、制作、创造、发展或付诸实践的发明、发现、开发、方法、工艺、组合物、作品、概念和想法（无论是否可获得专利、受版权保护或构成商业秘密）公司或其任何子公司（包括生效日期之前），如果适用）与公司或其任何子公司的产品或任何潜在活动有关，或者使用了公司或其任何子公司的保密信息或任何设备或设施。

16. 考虑和致谢。受赠方承认并同意，本协议第12至15节中描述的契约是基本条款，如果没有这些契约，公司将不提供基础奖励。受赠方进一步承认，如本协议所述，这些契约得到了充分考虑的支持，完全遵守这些契约不会妨碍受赠方在离职后谋生，而且这些契约不会对受赠方施加过度限制，也不会与任何公共利益相冲突。受赠方承认 (i) 受赠方已获得公司最高层的商业秘密和机密信息，包括但不限于制造和营销战略、客户战略和名单、技术知识、产品和工艺研发以及商业计划；(ii) 受赠方已获得有关公司最高层关于公司各个方面、业务线和产品细分的讨论和战略会议的机密信息，以及 (iii) 这些如果受赠人为竞争对手工作，商业机密和机密信息将不可避免地被泄露。受赠方进一步承认并同意，受赠方完全理解这些契约，在签署本协议之前有充分而完整的机会讨论和解决有关这些契约的任何歧义或不确定性，这些契约在各个方面都是合理和可执行的，并且自愿同意在规定的期限内遵守这些契约。受赠方同意，如果他或她在未来任何时候获得竞争企业的就业机会，则受赠方应立即将上述契约的存在通知竞争企业。

17.可分割性。如果具有管辖权的法院出于任何原因宣布本协议的一项或多项条款无效，则任何如此失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，本协议的其余条款应继续有效且可完全执行。

18.继任者和受让人。本协议的条款应保障受赠方的继承人、管理人、继承人、法定代表人和受让人以及公司的继承人和受让人的利益并对他们具有约束力。

19. 通知。此处规定的向公司发出的任何通知均应以书面形式提请位于俄亥俄州新奥尔巴尼沃尔顿公园大道7800号的商用车集团公司秘书注意，向受赠方发出的任何通知均应通过受赠方目前在公司存档的地址发给受赠方。除非此处另有规定，否则任何书面通知如果亲自送达，或在通过美国挂号或挂号信邮寄出、要求退货收据、已预付邮资或五个工作日后，均应视为已正式发出

在收到全国认可的隔夜快递服务发送后的三个工作日，地址如上所述。任何一方均可通过向本协议规定的另一方发出书面通知的方式更改本协议下通知的发送地址，但地址变更通知仅在收到后生效。

20.没有继续就业或服务的权利。本协议中的任何内容均不赋予受赠方任何继续在公司或其子公司工作或其他服务的权利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司随时以任何理由（或无理由）终止受赠方的工作或其他服务的权利。

21.完整协议。本协议受本计划的所有条款、条件和条款的约束，包括但不限于其修正条款，以及根据本计划可能通过并可能不时生效的与本计划有关的规则、条例和解释。本协议只能通过公司和受赠方签署的书面文书进行修改或修改。如果本协议的条款与受赠方与公司或其子公司之间签订的任何适用雇佣协议之间存在任何冲突，则以此类雇佣协议的条款为准，本协议中的任何内容均不得以任何方式修改、取代或以其他方式更改此类雇佣协议中包含的任何条款或权利。

22. 适用法律。在不适用特拉华州法律冲突原则的情况下，应管辖本协议的解释、履行和执行。

* * * * *

为此，本协议自上述日期起生效，以昭信守。

商用车集团有限公司

来自：

姓名：

标题

承认并同意：

                        

员工姓名

受赠者

附录 A

与证书分开的转让形式

就收到的价值而言，_________________ 特此向_________________________ 出售、转让和转让特拉华州的一家公司商用车辆集团公司（“公司”）的____股普通股，面值为每股0.01美元，并特此不可撤销地构成并任命__________________为受托人，负责转让账面上的上述股票在场所拥有全部替代权的公司。