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哈罗德·贝维斯（“受赠方”）自2023年3月31日起获得绩效奖励（“奖项”），目标派息为32,913股绩效股份（“目标奖励”），潜在支出如下所示，但须遵守本协议和商用车集团公司（“公司”）的2020年股权激励计划（“计划”）的条款和条件。该奖励受下文和本计划中规定的条款和条件的约束，该计划以引用方式纳入本基于ROIC的限制性现金绩效奖励协议（本 “协议”），并成为该协议的一部分。如果本计划的条款与本协议的条款存在冲突，则以本计划的条款为准。此处未定义的任何术语应具有本计划中赋予该术语的含义。

我们的2023年长期激励计划下的2023年PSU包括30％的投资资本回报率（ROIC）（1）部分。ROIC部分是根据薪酬委员会确定的为期一年的投资回报率绩效（“绩效期”）计算的，如果您在悬崖归属之日仍是员工，则将在三年后获得报酬。例如，如果您的 2023 年 PSU 奖励表现达到 2023 财年的目标水平，则特定数量的股票将被视为已赚取并有资格归属；如果您在 2025 年 12 月 31 日仍是员工，您将获得相当于所获股份当时市值的现金价值。薪酬委员会选择投资回报率作为绩效指标，以区别于营业收入和总收入指标，因为据信ROIC将把重点放在短期和长期投资上，并强调股东回报的重要性。如果 ROIC 低于阈值，则不会预留 PSU。达到阈值性能时，获得了 50% 的 PSU 并有资格进行授权；在目标状态下，100% 的 PSU 获得并有资格进行授权；在性能达到最高时，获得 200% 的 PSU 并有资格进行授权。薪酬委员会使用的薪酬标准是，当结果介于阈值和最大参考点之间时，使用线性插值来确定实际获得的和有资格归属的PSU。

这些奖项于 2023 年颁发，2023 财年相对于目标投资回报率的业绩已于 2023 年 3 月确定，只要您在 2025 年 12 月 31 日仍是员工，就会根据所得股票的当前市值赚取股票并有资格获得现金支付。这笔款项（如果有）将在2025年12月31日之后以行政方式尽快支付。公司认为，这些股票的长期持有期使管理层与长期股东价值保持一致。

(b) 现金绩效奖励的支付时间和形式。如果本协议项下的奖励是根据本协议的条款和条件获得的，则应在行政上可行的情况下尽快以现金向受赠方支付奖励，但无论如何不得迟于 (i) 2026年3月15日或 (ii) 本计划第13条规定的奖励支付加速后的日历年度3月15日之前。受赠方不得选择推迟支付奖励的任何部分。

(d) 调整数。如果发生交换、要约、合并、合并、合并、资本重组、拆分、合并或其他情况，委员会应酌情进行适当调整，以反映此类事件并保持本协议下的预期经济收益。委员会的调整应根据本计划的规定进行，对于本计划和本协议的所有目的，应是有效和最终的、具有约束力和决定性的，没有明显的错误或恶意。

(a) 一般情况。除非本协议第 2 (b) 节另有规定，或者除非委员会自行决定另有决定，否则如果受赠方在绩效期到期之前因任何原因终止了在公司及其子公司的雇佣或其他服务，则本协议下的奖励应自解雇之日起自动没收和取消，无需为此支付任何对价，也无需公司采取任何进一步行动。如果受赠方在绩效期到期时或之后因任何原因终止了在公司及其子公司的雇佣或其他服务，则受赠方应保留根据本协议第 1 节的规定获得奖励付款的权利，前提是在根据本协议支付奖励之前的任何时候因故终止奖励后，该奖励应自动没收和取消，不支付任何对价因此，否则无需采取任何进一步行动不管是哪个公司。

(b) 第七十条规则。如果受赠方在业绩期到期之前以及受赠方第70号规则（定义见下文）当天或之后终止（原因除外），则该奖励应按比例获得，并根据截至绩效期结束计算的股东总回报支付，就好像受赠方仍然是公司的活跃雇员一样。为此，“70 日期规则” 是指受赠者的年龄加上总服务（定义如下）等于或大于七十 (70) 的日期，前提是受赠者的年龄等于或大于 60。“服务” 是指在公司持续工作的完成年限（包括作为非雇员董事的任何服务年限）的总年数，由公司最终确定，不考虑任何第三方随后对受赠方就业状况的任何决定或调查结果。

(a) 不使用和不披露机密信息。受赠方承认，公司及其子公司不断开发机密信息（定义见下文），受赠方在受赠方在公司工作期间可能会为公司或其子公司开发机密信息，并且受赠方可能会在此类工作期间了解机密信息。受让方将遵守公司及其子公司保护机密信息的政策和程序，不得向任何个人使用或披露受让人在其与公司或其任何子公司的就业或其他关系中获得的任何机密信息（除非适用法律要求或为了正确履行对公司及其子公司的职责和责任）。受赠人同意仅在必要时使用公司的机密信息，以便在公司工作期间完成工作。受赠方明白，无论解雇的原因如何，该限制都应在他或她的工作终止后继续适用。与公司或其子公司现有或其子公司的业务有关的所有文件、记录、磁带和其他各种形式和描述的文件、记录、磁带和其他媒体，以及其全部或部分副本（“文件”），无论是否由受让方编写，均为公司及其子公司的唯一和专有财产。受赠方应保护所有文件，并应在其离职时或公司可能规定的更早的时间或时间向公司交出当时由受让人持有或控制的所有文件。

(b) 机密信息的定义。就本协议而言，“机密信息” 是指与公司或其子公司竞争或开展业务的其他人通常不知道的公司及其子公司的所有信息，或者他们计划与谁竞争或开展业务的任何和所有信息，以及如果公司或其子公司披露将有助于与之竞争的所有信息。机密信息包括但不限于与 (i) 公司及其子公司的开发、研究、测试、制造、营销和财务活动，(ii) 公司及其子公司产品（定义见下文），(iii) 公司及其子公司的成本、供应来源、财务业绩和战略计划，(iv) 公司及其子公司客户的身份和特殊需求以及 (v) 与之合作的人员和组织有关的信息公司及其子公司有业务关系和那些关系。机密信息还包括公司或其任何子公司从其他人那里收到或以后可能收到的任何信息，这些信息是公司或其任何子公司在明示或暗示的谅解下收到的，这些信息不会被披露。就本协议而言，“产品” 是指受赠方在公司或其任何子公司工作期间规划、研究、开发、测试、制造、销售、许可、租赁或以其他方式分销或投入使用的所有产品，以及公司或其任何子公司提供或计划的所有服务。

4. 限制性活动。作为奖励的条件，并考虑到参与者继续受雇于公司和/或其子公司，受赠方同意，为了保护公司及其子公司的商誉、机密信息和其他合法利益，有必要对受赠方在受赠方工作期间和之后的活动进行一些限制，并同意如下：

(a) 不竞争。在自受让方执行本协议副本之日起的期限内（“非竞争期”），受让方不得以所有者、合伙人、投资者、顾问、代理人、受让人、合资经营者或其他身份从事、协助或积极参与与公司竞争的业务或拥有任何积极利益，或其任何子公司（“竞争业务线”）或以其他方式与公司或其任何子公司竞争：（i）任何地方世界；（ii）在北美；（iii）在美国；和/或（iv）在公司或其任何子公司销售产品或开展业务活动的美国州。具体而言, 但在不限制上述内容的前提下,

受赠方同意，在非竞争期内，受赠方不得：（A）为与公司或其任何子公司竞争的任何业务进行任何规划；或（B）以任何方式参与任何与公司或其任何子公司业务竞争的活动。就本第 4 节而言，受赠方的承诺应涵盖所有可用于替代产品的物品、产品和服务。

(c) 不招标。受让方进一步同意，在受让人受雇于公司期间和非竞争期内，(i) 雇用或试图雇用公司或其任何子公司的任何员工，(ii) 雇用或试图雇用任何向公司或其任何子公司提供服务的独立承包商，(iii) 协助雇用或企图雇用任何其他人在本句第 (i) 或 (ii) 条中确定的任何人个人，(iv) 鼓励公司或其任何子公司的任何员工或独立承包商终止其或她与公司或其任何子公司的关系，或（v）要求或鼓励公司或其任何子公司的任何客户或供应商终止或减少与任何一家公司的关系，或者，如果是客户，则与任何个人开展任何竞争的业务或活动。就受赠方在受赠方终止雇佣之后的非竞争期内承担的义务而言，公司或其任何子公司的员工、独立承包商、客户或供应商应指在受赠方终止雇佣之日之前的六 (6) 个月内任何时候担任此种情况的任何个人。

6.知识产权权利的转让。受赠方应立即向公司全面披露所有知识产权（定义见下文）。受让方特此将所有知识产权的全部权利、所有权和权益转让给公司（或按公司另行指示），并同意将所有知识产权的全部权利、所有权和权益转让给公司。受赠方同意执行所有国内外专利、版权或其他所有权申请，并采取公司要求的其他行为（包括但不限于执行和交付进一步保证或确认文书），将知识产权转让给公司并允许公司执行知识产权的任何专利、版权或其他所有权。受赠方不会向公司收取履行这些义务所花费的时间。受赠方创作的所有受版权保护的作品均应被视为 “供出租的作品”，创作后应完全归公司所有。就本第 8 节而言，“知识产权” 是指受赠方（无论是单独还是与他人合作，也无论是否在正常工作时间内，还是在公司或其任何子公司的场所内外）构思、制作、创造、发展或付诸实践的发明、发现、开发、方法、工艺、组合物、作品、概念和想法（无论是否可获得专利、受版权保护或构成商业秘密）公司或其任何子公司（包括生效日期之前），如果适用）与公司或其任何子公司的产品或任何潜在活动有关，或者使用了公司或其任何子公司的保密信息或任何设备或设施。

7. 考虑和致谢。受赠方承认并同意，本协议第3至6节中描述的契约是基本条款，如果没有这些契约，公司将不提供基础奖励。受赠方进一步承认，如本协议所述，这些契约得到了充分考虑的支持，完全遵守这些契约不会妨碍受赠方在离职后谋生，而且这些契约不会对受赠方施加过度限制，也不会与任何公共利益相冲突。受赠方承认 (i) 受赠方已获得公司最高层的商业秘密和机密信息，包括但不限于

制造和营销战略、客户战略和名单、技术知识、产品和工艺研发以及商业计划，(ii) 受赠方已获得有关公司最高层关于公司各个方面、业务线和产品细分的讨论和战略会议的机密信息，(iii) 如果受赠方为竞争对手工作，这些商业机密和机密信息将不可避免地被披露。受赠方进一步承认并同意，受赠方完全理解这些契约，在签署本协议之前有充分而完整的机会讨论和解决有关这些契约的任何歧义或不确定性，这些契约在各个方面都是合理和可执行的，并且自愿同意在规定的期限内遵守这些契约。受赠方同意，如果他或她在未来任何时候获得竞争企业的就业机会，则受赠方应立即将上述契约的存在通知竞争企业。

11.其他福利：该奖励是一种激励性奖励，除非该计划或协议另有明确规定，否则在计算工资或薪酬金额以确定公司任何其他奖金、激励性养老金、激励性养老金、退休金、保险或其他员工福利计划下的任何奖金、激励金、养老金、退休、死亡或其他福利时，不得将其考虑在内。

12.无继续工作或服务的权利：本协议中的任何内容均不赋予受赠方任何继续在公司或其子公司工作或其他服务的权利，也不得以任何方式干涉公司或其子公司随时以任何理由（或无理由）终止受赠方的工作或其他服务的权利。

13.未注资福利：该奖项不得被视为创建信托或其他资助安排。受赠方对奖励的权利应为公司普通无担保债权人的权利，在任何情况下，受让方都不得因授予该奖项而对公司的任何资产拥有任何其他权益。尽管如此，公司仍有权利（但没有义务）实施或预留设保人信托中的资金，但须遵守公司债权人的索赔或其他要求，履行与裁决有关的义务。

14.《守则》第409A条的合规性：尽管公司不保证根据本协议支付奖励的税收待遇，也不对违反《守则》第409A条和据此颁布的财政条例和其他官方指南的行为承担任何责任，但本协议旨在遵守或免于遵守该守则第409A条的要求。如果本协议不受《守则》第 409A 条要求的约束，则本协议旨在符合《守则》第 409A 节的要求，并应根据此类意图进行限制、解释和解释。在任何情况下，公司均不承担本守则第409A条可能对受赠方施加的任何额外税款、利息、收入含量或其他罚款，也不承担因未能遵守本守则第409A条而造成的损失。

15.整个协议：本协议受本计划的所有条款、条件和条款的约束，包括但不限于其修正条款，以及根据本计划可能通过并可能不时生效的与本计划有关的规则、规章和解释。本协议只能通过公司和受赠方签署的书面文书进行修改或修改。如果本协议的条款与受赠方与公司或其子公司之间签订的任何适用雇佣协议之间存在任何冲突，则以此类雇佣协议的条款为准，本协议中的任何内容均不得以任何方式修改、取代或以其他方式更改此类雇佣协议中包含的任何条款或权利。

16.recoupment：在任何情况下，受赠方对本协议奖励的权利均应受 (i) 公司在任何公司补偿政策或与受赠方达成的其他协议或安排下可能拥有的任何权利，以及 (ii) 公司在《交易法》第 10D 条以及随后颁布的任何适用规则和条例下可能拥有的 “基于激励的薪酬” 收回的任何权利或义务的约束不时由美国证券交易委员会发布。


金融	的阈值	的目标	最大值为
目标 PSU 的	PSU 的 50%	100% 的 PSU	200% 的 PSU

企业投资回报	6%	8%	10%


			(1)			任何时期的投资回报率是指调整后的净收入加上利息支出（扣除税后），除以总资产减去流动负债加上流动负债。五点平均值用于计算资产分母。