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美国证券交易委员会徽标
November 9, 2022
徐超
总法律顾问
小一株式会社
北京市朝阳区西路1555号398号楼7层
金沙江路
中国上海 201803
Re: Xiao-I Corporation
Amendment No. 2 to
F-1 表格上的注册声明草案
Submitted October
26, 2022
CIK No. 0001935172
亲爱的徐超：
我们已经审查了您修改后的注册声明草案，
有以下几点
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息所以我们
可能更好地理解你的披露。
请回复这封信，提供所要求的内容
信息，要么提交
经修订的注册声明草案或公开提交您的注册声明草案
的注册声明
埃德加。如果您认为我们的评论不适用于您的事实，
情况与否
认为修正案是适当的，请在你的修正案中告诉我们原因
回应。
在查看了您为回应这些问题而提供的信息之后
评论和你的
修订后的注册声明草案或提交的注册声明，我们
可能还有其他
评论。除非我们另有说明，否则我们对先前评论的引用是
在我们的评论中发表评论
2022 年 9 月 19 日来信。
F-1 表格注册声明草案第 2 号修正案
关于本招股说明书
适用于本招股说明书的惯例，第 1 页
1. We note the revisions
你在回应之前的评论 5 时发表的评论；但是，你继续
disclose that "in the
描述我们的业务、运营和合并的背景
financial information,
我们、我们或公司都属于上海小我。”如
previously requested,
请将可变利息实体上海小i排除在外
this definition and
在整个申报过程中进行适当的修改。同样，拜托了
revise your definition
移除 VIE 和 VIE 的第 6 页上的 “群组”
徐超
小一株式会社
2022年11月9日
第 2 页
这个定义中的子公司。
大写，第 82 页
2。我们在你对之前的评论 15 的回复中注意到，VIE 已经决定
向该支付现金
本次发行完成后的贷款人。请修改脚注 (1)
为了反映这一点
决定，量化截至最近的现金支付总额
资产负债表日期和
披露现金结算的预期资金来源
义务。此外，如果
目的是使用本次发行的收益，确保如此
披露随之而来
因为这种转让有可能被推迟或受到限制.这个
评论也适用于
您对收益、稀释以及流动性和资本资源的使用
MD&A
披露，如适用。
主要股东，第 144 页
3。我们注意到您对先前评论 11 的回复；但是，我们无法
定位
对第 7.a.1.c 和 7.A.2 项作出回应的披露。请修改或
建议。恕我直言
改为第 7.A.3 项，而我们注意到您对公司法律进行了修订
结构图，
请进行修改，在中添加针对此项目的叙述性讨论
你的校长
股东专区。
关联方交易，第 146 页
4。我们注意到，“主要股东” 图表表明，Hui
人民币实益拥有
发行前为普通股的14.73％。请修改
“关联方” 图表
在第 146 页和 F-33 页上，以反映 Hui Yuan 的最新所有权
百分比，或修改
酌情。
合并财务报表
注意事项 1。组织和主要活动，第 F-9 页
5。我们注意到您在第F-10页上对之前的披露进行了修改
评论意见 12.我们
进一步注意修订后的F-15页披露，即 “外商独资企业” 通过
合同的
安排，。。承担实体的所有损失风险，接收
该实体的好处
可能对实体具有重要意义，不包括非控股权益。
。”披露
在F-15页上似乎暗示将非控制性排除在外
利益适用于
WFOE有能力获得VIE的好处，但不能吸收VIE的好处
损失的风险。
名姓徐超
请将您在整个注册声明中的披露修改为
公司名称小我
始终如一的公司
披露将非控股权益排除在外的情况
吸收风险
损失和收益
2022 年 11 月 9 日第 2 页 VIE 及其子公司的好处。
名字姓氏
徐超
名姓徐超
小一株式会社
9号公司
十一月姓名小我
2022 Corporation
十一月
Page 3 9, 2022 Page 3
名字姓氏
注意事项 2。重要会计政策摘要
(p) 收入确认，第 F-18 页
6。请修改您对合同余额的披露以进行量化
的金额
与每个期间的合同成本相关的摊销费用
呈现。此外，
作为一部分披露对摊销费用金额的任何调整
的
重申。请参阅 ASC 340-40-50-3 (b)。
注意事项 9。可转换贷款，第 F-28 页
7。在你对之前的评论15的回应中，你指出 VIE 有
决定向... 支付现金
本次发行完成后的贷款人；但是，您还应表明
你会透露的
将可转换贷款重新归类为普通贷款
随后发生的事件
2022 年 6 月 30 日财务报表中的脚注。请解释原因
你会的
从6月30日起将此类可转换贷款重新归类为普通股，
2022 考虑到
债务仍未清偿，VIE 打算用现金结算
义务。还有
进行修改，以量化为结清所有未缴款项而需支付的现金总额
可转换贷款。在
在这方面，《投资协议》第二节似乎有所调整
现金付款
根据拟议上市的市场价值计算
公司。最后，
请考虑截至2021年12月31日的VIE现金余额
披露预期
VIE将用于向贷款人支付现金的资金来源。在
在这方面，在你身上
回应你声明 VIE 将自行清偿负债
不涉及
公司。
注 18。重申，第 F-37 页
8。请修改您在声明中的重述披露
要包括的操作
对税前和所得税前营业收入/（亏损）的影响
费用/（福利）。在
在这方面，ASC 250-10-50-7 (a) 要求披露影响
的更正
每个财务报表的细列项目。另外，请向我们提供
情况摘要
重申得到了反映，并就此进行了定性讨论
调整。在这个
对不起，向我们解释一下为什么重述导致了减少
的余额
截至2020年12月31日的资本化合同成本和递延收入
还有 2021 年。另外，
为我们描述收入增加成本的性质并解释
为什么这些成本是
之前未反映在您的运营报表中。最后，
向我们解释原因
该年度的额外收入成本有所减少
已于 12 月 31 日结束，
2021 年与 2020 年相比，尽管新增量相对较大
2021 年的收入。
注 19。后续活动，第 F-41 页
9。我们注意到您修改后的披露和对先前评论15的回应。
请修改为
披露Xu***、Shi*** 和 Chen *** 贷款的延期以及
的决定
VIE 将在之后的十个工作日内向贷款人支付现金
上市日期的完成
结清未偿的可转换贷款，量化总额
现金支付。请参阅
ASC 855-10-50-4(b).
徐超
小一株式会社
2022年11月9日
第 4 页
你可以致电 202-551-3449 联系高级会计师 Joyce Sweeney
或者克里斯汀
Dietz，高级职员会计，如果你对以下方面有任何疑问，请致电 202-551-3408
的评论
财务报表及相关事项。请联系 Charli
Gibbs-Tabler，职员律师，
致电 202-551-6388 或致电 202-551-3574 或致电 202-551-3574 任意
其他问题。
Sincerely,
名姓徐超
Division of
公司财务
公司名称小我株式会社
Office of
科技
2022年11月9日第4页
cc：弗雷德·萨默
名字姓氏