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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单10-K/A

（第1号修正案）

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（Mark One）

在截至的财政年度 2022年12月31日

委员会档案编号 001-35182

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AMPIO 制药公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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(720) 437-6500

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ◻     没有   ⌧

用复选标记表示注册人是否无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的◻    没有   ⌧

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。是的   ⌧没有◻

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的   ⌧没有◻

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对其内部控制有效性的评估提交了报告和证明

编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交的财务报告

报告。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有⌧

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元37.3百万美元，基于截至该日的收盘价0.1680美元（反向股票拆分前）。

截至2023年4月21日， 15,102,877注册人普通股的已发行股票，面值为每股0.0001美元。

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以引用方式纳入的文档

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没有。

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解释性说明

本10-K表年度报告第1号修正案（本 “修正案”）修订了我们于2023年3月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的Ampio Pharmicals, Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“原始申报”）。提交本修正案旨在全面修改和重述10-K表格第三部分的第10、11、12、13和14项，以提供公司表示将根据表格G（3）至表10-K的一般指令从2023年年度股东大会的委托书中以引用方式纳入的信息。

此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的要求，本修正案修订了第四部分第15项，将公司首席执行官和首席财务官目前签发的过时认证列为本修正案的附录，并更新了附录索引以反映这些认证的纳入。

除上述项目外，本修正案不试图修改或更新原始申报。本修正案不反映原始申报之日之后发生的事件，也不修改或更新可能受后续事件影响的披露。此类后续事项在公司随后向美国证券交易委员会提交的报告中有所涉及。因此，本修正案应与原始申报一起阅读。本修正案中未定义的大写术语的含义与原始文件中赋予它们的含义相同。

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本修正案涉及商标，例如 Ampio 和 Ampion®，它们受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本修正案还包含其他公司的商标、服务标志、版权和商品名称，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本修正案中提及的我们的商标和商品名称可能不出现 ^®或™ 符号，但此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们对此类商标和商标名称的权利。

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则本修正案中提及的 “公司”、“Ampio”、“我们” 或 “我们的” 均与 Ampio Pharmicals, Inc.

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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

下表列出了截至2023年4月25日我们的董事和执行官的姓名、年龄和职位。

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迈克尔·A·马蒂诺 自 2021 年 10 月起担任公司董事，并于 2021 年 11 月 22 日被董事会任命为我们的首席执行官。自2016年1月以来，马蒂诺先生曾担任HemaFLO Therapeutics Inc. 的总裁、首席执行官兼董事，该公司是一家专注于急性肾损伤治疗的私营公司。在加入HemaFlow之前，马蒂诺先生曾于2011年11月至2014年11月担任Ambit Biosciences的总裁兼首席执行官，该公司专注于开发治疗急性髓系白血病的药物。在他的领导下，Ambit启动了一项大型的跨国三期研究；获得了2500万美元的私人融资；完成了9000万美元的首次公开募股；并最终以4.5亿美元的现金和未来的里程碑式付款将公司出售给了一家大型日本制药公司。马蒂诺先生还曾担任合成生物学公司Arzeda和肿瘤药物开发公司Sonus Pharmicals的总裁、首席执行官兼董事。此外，马蒂诺先生目前是主要专注于开发新型肿瘤药物的私营公司Caravan Biologix的董事会成员，也是Excision BioTherapeutics, Inc.的创始董事。马蒂诺先生拥有罗阿诺克学院的工商管理学士学位，他在2016年至2020年担任该学院的受托人，以及弗吉尼亚理工大学的工商管理硕士学位。Martino先生在生命科学领域拥有丰富的经验，他曾担任其他上市和私营制药公司的首席执行官兼董事，领导从临床前到3期临床试验的药物开发、交易合并和领导资本筹集是他有资格担任董事会成员的特质。

大卫·R·史蒂文斯博士 自 2011 年 6 月起担任我们的董事会成员。自1978年以来，史蒂文斯博士一直在受美国食品药品监督管理局监管的生命科学行业工作。自2006年12月以来，他还担任Premier Laboratory, LLC的咨询研究病理学家。自 2013 年 12 月以来，他一直是 Cetya, Inc. 的董事会成员。他曾在其他几家公共和私人生命科学公司的董事会任职，包括微影像解决方案有限责任公司（2007 年至 2018 年）、Poniard Pharmicals, Inc.（2004 年至 2013 年）、Aqua Bounty Technologies, Inc.（2002 年至 2012 年）、高级化妆品干预公司（2006 年至 2011 年）和 Smart Drug Systems, Inc.（1999 年至 2006 年）2006)。史蒂文斯博士曾在1990年至1998年期间担任上市兽药公司Deprenyl Animal Health, Inc. 的总裁兼首席执行官，并于1986年至1988年担任私营生物技术公司Agrion Corp. 的研发副总裁。他的职业生涯始于前Upjohn公司的药物研发部门，在那里他为Xanax和Halcion的临床前评估做出了贡献。Stevens 博士拥有华盛顿州立大学的学士学位和 D.V.M. 学位，以及加利福尼亚大学戴维斯分校的比较病理学博士学位。他是美国兽医病理学家学会的文凭。史蒂文斯博士在制药行业执行管理方面的经验和对医疗器械行业的了解是他有资格担任我们董事会成员的特质。

J. 凯文·布奇自 2021 年 10 月起担任我们的董事会成员。此前曾担任首席独立董事的布奇先生于 2022 年 5 月 28 日当选为董事会主席。Buchi先生是Cephalon, Inc. 的前总裁兼首席执行官，在梯瓦于2011年10月收购Cephalon之后，他还曾在梯瓦制药工业有限公司担任全球品牌产品的公司副总裁。Buchi先生还曾担任Tetralogic Pharmicals和生物特异性技术公司的总裁兼首席执行官。Buchi 先生于 1991 年加入 Cephalon，在任职期间担任过各种领导职务，包括首席财务官和

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首席运营官，在2010年成为Cephalon的首席执行官之前。此外，布奇先生目前担任 Amneal Pharmaceuticals, Inc. 和 Benitec Biopharma Ltd. 的董事。布奇先生曾在多家制药公司的董事会任职，包括 Dicerna Pharmaceuticals, Inc.、Alexza Pharmaceuticals, Inc.、Alexza Pharmaceuticals, Inc. 和 Forward Pharma A/S。他拥有康奈尔大学的化学学士学位和西北大学的管理、会计和金融硕士学位凯洛格管理学院。Buchi 先生自 2021 年 10 月起在我们的董事会任职。Buchi先生在制药行业担任高级管理人员和董事会成员的丰富经验使他对我们业务行业有广泛的独特见解，这些是他有资格担任董事会成员的素质。

伊丽莎白·瓦基·乔布斯自 2022 年 2 月起担任我们的董事会成员。Jobes 女士拥有近三十年的法律和合规经验。作为执业律师，她为中小型生物制药公司制定和指导了合规和法律计划。她目前在Amryt Pharmicals Inc.担任高级副总裁兼全球首席合规官，在收购Aegerion Pharmicals之后，她领导了全球合规计划的制定和实施。2023年1月，乔布斯女士加入了Blue Foundry Bank（“银行”）的董事会，该银行是Blue Foundry Bank（纳斯达克股票代码：BLFY）的全资子公司，她也是该银行审计委员会的成员。此前，乔布斯女士曾在许多生物制药公司担任领导职务，包括：EMD Serono, Inc. 的高级副总裁兼北美首席合规官；Spark Therapeutics, Inc. 的全球首席合规官兼法律顾问；Adolor Corporation的副总裁兼首席合规官；以及Eyhalon, Inc.的全球合规高级总监兼董事会成员 Am Vacciness, Inc. 乔布斯夫人担任高级管理人员的丰富经验制药行业的重点是为中小型生物制药公司制定和实施针对特定行业的监管和合规计划，这是她有资格担任董事会成员的特质。

丹尼尔·G·斯托克利自 2019 年 7 月起担任我们的首席财务官兼秘书，在财务和会计领域拥有 30 多年的经验。他的职业生涯始于德勤会计师事务所，从那时起，他在职业生涯的大部分时间里都在上市和私人控股的制药公司担任财务领导职务。最近，自2012年以来，他担任Sentynl Therapeutics Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。Sentynl Therapeutics Inc. 是一家私人控股的专业制药公司，专注于开发阶段和商业销售的处方止痛产品的许可、收购、营销和分销，该产品于2017年1月出售给了Cadila Healthcare Ltd.。从2004年到2012年，Stokely先生担任Victory Pharma的财务副总裁兼首席会计官（“CAO”）。Victory Pharma是一家私人控股的专业制药公司，专注于疼痛专业产品的许可、内部产品开发、营销和分销，并于2011年出售给日本制药公司Shionogi, Inc.。从 2001 年到 2004 年，斯托克利先生担任无线设施公司（现为 Kratos Defense & Security Solutions, Inc.）的公司财务总监兼首席执行官，该公司是一家为无线通信行业提供通信和安全服务的上市全球供应商。从1994年到2001年，斯托克利先生担任杜拉制药的公司财务总监。杜拉制药是一家上市制药公司，于2000年底被出售给了Elan Pharmicals。他拥有圣地亚哥州立大学的会计学学士学位，并且是加利福尼亚州注册会计师。

商业行为与道德守则

我们已经通过了《商业行为和道德准则》，该准则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，他们都已阅读、承认并同意遵守此类准则。该代码可在我们的网站上找到， www.ampiopharma.com，在 “投资者” 选项卡下。我们打算在修订或豁免之日后的四个工作日内在上述网站上披露未来对我们《商业行为和道德准则》某些条款（如果有）的修订或豁免。

董事会委员会

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。董事会还有其他委员会，可能不时组成其他委员会。审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会根据董事会批准的单独章程运作。每个此类委员会的章程都可以在我们的网站上找到 www.ampiopharma.com.

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审计委员会。我们的审计委员会根据《交易法》第 3 (a) (58) (A) 条成立，负责监督我们的公司会计和财务报告流程。该委员会还协助我们的董事会监督我们的财务系统以及我们的法律和监管合规情况。我们的审计委员会除其他外负责：

我们的审计委员会的成员是 Buchi 先生、Stevens 博士和 Jobes 女士。Buchi 先生是我们的审计委员会主席。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都符合国家证券交易所和美国证券交易委员会的金融知识要求，根据美国证券交易委员会规章制度的定义，布奇先生有资格成为我们的审计委员会财务专家。我们的董事会得出结论，我们的审计委员会的组成符合纽约证券交易所美国证券交易所（“NYSE American”）和美国证券交易委员会规章制度的现行要求下的独立性要求。

薪酬委员会。 我们的薪酬委员会负责监督我们的公司薪酬政策、计划和计划。薪酬委员会除其他外负责：

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我们的薪酬委员会的成员是 Buchi 先生、Jobes 女士和 Stevens 博士。史蒂文斯博士是我们薪酬委员会的主席。根据根据《交易法》颁布的第16b-3条的定义，我们的薪酬委员会的每位成员都是非雇员董事，并且符合纽约证券交易所美国证券交易所的独立性要求。我们认为，我们的薪酬委员会的组成符合纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会规章制度的适用要求下的独立性要求。

我们的薪酬委员会每年至少举行一次会议，并在适当时更频繁地开会。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。我们的薪酬委员会拥有聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事薪酬的唯一权力，包括批准顾问的合理费用和其他聘用条款的权力。总的来说，薪酬委员会将高管薪酬设定为与薪酬委员会确定的同行公司一致，以激励公司的执行官实现公司的企业目标。

在履行其职责时，薪酬委员会可以根据其章程将其部分或全部职责委托给由薪酬委员会或董事会成员组成的小组委员会，但薪酬委员会不得将其对任何涉及任何高级管理人员薪酬的事项的责任或任何根据第16b-3条确定此类薪酬旨在根据交易法第16（b）条获得豁免的事项的责任下放给独立委员会或非雇员董事。

提名和治理委员会。我们的提名和治理委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐公司治理政策和提名候选人以供董事会选举。提名和治理委员会除其他外负责：

目前，我们的提名和治理委员会的成员是乔布斯女士和史蒂文斯博士。乔布斯女士是我们的提名和治理委员会主席。我们的董事会已确定，我们的提名和治理委员会的每位成员都符合纽约证券交易所美国证券交易所的独立性要求。

我们的提名和治理委员会和董事会尚未制定首席执行官的继任计划。马蒂诺先生目前担任我们的首席执行官，其表现令董事会满意。提名和治理委员会将在其职责范围内评估公司的继任需求。

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第 11 项高管薪酬。

2022 年 11 月 9 日，公司进行了 15 比 1 的反向股票拆分。我们已追溯适用于 2022 年 11 月 9 日生效的反向股票拆分适用于本修正案中所述的股票和每股金额。此外，根据其条款，对每股行使价和公司所有未偿还期权下可发行的股票数量进行了相应调整，根据公司股权激励计划获准发行的股票数量已按比例减少，任何部分股份四舍五入为下一整股。

被任命为执行官

在截至2022年12月31日的财年中，我们的指定执行官是：（i）迈克尔·马蒂诺，他自2021年11月起担任我们的首席执行官；（ii）我们的首席财务官丹尼尔·斯托克利，他自2019年7月起担任我们的首席财务官兼秘书。霍莉·切列夫卡在 2021 年 10 月至 2022 年 5 月期间担任我们的总裁兼首席运营官。在截至2022年12月31日的年度中，我们没有其他执行官在职。

下表显示了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，向我们的指定执行官授予、支付或赚取的薪酬。

薪酬摘要表

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财年年末杰出股权奖励

下表汇总了截至2022年12月31日每位指定执行官的未偿股权奖励：

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下表汇总了截至2022年12月31日每位指定执行官未兑现的限制性股票奖励。

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雇佣协议

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我们与迈克尔·马蒂诺先生签订了为期一年的雇佣协议，自2021年11月22日（“生效日期”）生效，根据该协议，马蒂诺先生担任我们的首席执行官。该协议规定

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年薪为55万美元，年度全权奖金最高为马蒂诺先生基本工资的百分之五十（50％），确切金额将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的个人和公司绩效目标的实现情况确定。在雇佣协议方面，马蒂诺先生获得了50,000份购买公司普通股的期权，其中33,333份此类期权立即归属，其余的16,667份期权在生效日一周年之际归属。此外，公司同意在2022年1月1日向马蒂诺先生额外授予16,667股购买公司普通股的期权，所有这些期权在生效日期一周年之际归属。2022年8月30日，公司修改了与马蒂诺先生的现有雇佣协议，将雇佣期延长至2023年11月22日。马蒂诺先生的雇佣协议的所有其他条款和条件保持不变。

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2021 年 10 月 11 日，公司签订了一份新的为期三年的雇佣协议（《斯托克利雇佣协议》）与公司首席财务官兼首席财务官丹尼尔·斯托克利合影。《斯托克利雇佣协议》取代并取代了公司先前于2019年7月9日与斯托克利先生签订的雇佣协议。《斯托克利就业协议》规定年基本工资为33.5万美元，年度全权奖金最高为斯托克利先生基本工资的百分之五十（50％），确切金额将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的个人和公司绩效目标的实现情况确定。关于斯托克利就业协议，斯托克利先生获得了22,334股限制性股票，其中4,467股股票在斯托克利就业协议生效之日归属，4,467股股票于2022年1月1日归属，此后每年额外归属4,467股，因此所有限制性股票将在2025年1月1日全部归属。

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如果公司无故解雇斯托克利先生的工作（定义见斯托克利雇佣协议）或斯托克利先生出于正当理由（定义见斯托克利雇佣协议）解雇，他将有权获得一次性解雇金，相当于他在解雇之日有效的基本工资的六个月，减去适用的预扣税。此外，斯托克利先生当时持有的所有未偿还期权的归属和可行性将全面加快。控制权变更（定义见斯托克利就业协议）后，斯托克利先生持有的所有未偿还的股票期权、限制性股票和其他股票补助金将立即不可撤销地归属和行使，任何限制都将失效。

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自2022年5月31日起，根据先前于2021年10月11日签订的雇佣协议，公司终止了对切列夫卡女士的雇佣。根据2021年10月的雇佣协议，切雷夫卡女士无权获得任何遣散费或其他款项。此外，由于切列夫卡女士解雇，任何未偿还的股票期权、限制性股票或其他股权补偿均已停止归属，截至解雇之日无论是否归属，都不再可以行使并被取消。

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每位高级管理人员每年都有资格获得全权年度奖金，该奖金将由董事会薪酬委员会根据薪酬委员会制定的个人成就和公司绩效目标确定。这些目标中包括（i）获得成功的临床试验结果，以及（ii）准备和遵守财政预算，视责任官员而定。马蒂诺先生和斯托克利先生的年度奖金目标金额为适用基本工资的50％，尽管实际奖金可能更高或更低。2022 年，我们没有向任何指定执行官支付全权年度奖金。

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终止或控制权变更后的潜在付款

根据与2022年底任职的指定执行官马蒂诺先生和斯托克利先生签订的雇佣协议，如果公司无故或高管有正当理由解雇高管，则高管将有权获得相当于其在解雇之日有效基本工资0.5倍的一次性遣散费、扣除适用的预扣税和某些抵消金。此外，我们的高管持有的所有当时未偿还的股权奖励（不包括基于绩效的奖励）的归属和可行使性将全面加快。只有在与此类奖励相关的适用期限结束时符合适用的基于绩效的标准时，此类高管持有的基于绩效的任何奖励才具有既得和可行使，届时此类基于绩效的奖励将按比例归属和行使

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将此类奖励乘以分数，其分子是该高管在适用的绩效期内受雇的整整月数，其分母是该绩效期内的总月数。在适用的绩效期内未达到业绩标准的任何基于绩效的奖励将在该期限结束时终止。所有遣散费，减去适用的税款和预扣税，都必须由我们的高管以我们可接受的形式执行和发布正式声明，并以遵守其雇佣协议下的保密、禁止招标、非竞争、知识产权和解雇后的合作义务为条件。如果公司因故解雇或高管无正当理由终止雇佣关系，则我们不支付任何遣散费。

“正当理由” 是指，未经我们高管的书面同意：

就马蒂诺先生而言，“原因” 是指董事会大多数成员自行决定的：

就斯托克利先生而言，“原因” 是指董事会大多数成员自行决定的：

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我们与高管签订的雇佣协议没有规定根据《守则》第 280G 条支付 “毛额” 工资。

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薪酬委员会联锁和内部参与

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薪酬委员会的成员在标题为 “董事会委员会——薪酬委员会” 的部分中列出。我们的薪酬委员会成员在任何时候都没有担任过我们的高级职员或员工。我们的执行官均不担任任何其他有执行官担任董事会成员的公司的薪酬委员会成员。在上一财年有执行官担任薪酬委员会成员的任何其他公司的董事会成员，我们的执行官均不担任董事会成员。

非雇员董事薪酬

在截至 2022 年 12 月 31 日的财年中，我们的薪酬委员会规定了以下年费，用于向董事会和委员会的非雇员成员付款：

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此外，根据我们过去的惯例，2022年加入董事会的乔布斯女士获得了购买10,000股普通股的股票期权补助。该期权的行使价等于授予日（即乔布斯女士当选董事会成员之日）的公允价值，并且在三十六个月内按月平均归属于该期权。

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2022 年的董事薪酬

下表汇总了截至2022年12月31日止年度我们向董事支付的薪酬。曾担任2022年董事兼执行官的马蒂诺先生在2022年没有获得董事报酬。在2022年5月31日之前一直担任董事的马卡卢索先生在2022年没有获得董事报酬。自2022年5月28日起，大卫·巴尔、菲利普·H·科埃略和理查德·B·吉尔斯辞去公司董事职务。

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有关截至2022年12月31日马蒂诺先生持有的期权奖励的摘要，请参阅 “高管薪酬——财年末的杰出股权奖励”。截至2022年12月31日，我们的其他董事持有的未兑现股票期权奖励为：布奇先生，15,000股；乔布斯女士，10,000股；史蒂文斯博士，38,250股。

下表列出了截至2023年4月17日有关我们普通股实益所有权的信息：

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据这些规则，被视为流通的普通股数量包括行使期权时可发行的股票和相关个人或团体持有的认股权证，这些股票可在2023年4月17日之后的60天内行使或转换。

为了计算每个人或团体的所有权百分比，包括该个人或团体在2023年4月17日之后60天内可行使的股票期权和认股权证，但不包括任何其他个人或团体的股票期权或认股权证。所有权基于2023年4月17日已发行的15,102,877股普通股。

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公司不知道有任何已导致或可能导致公司控制权变更的安排。

除非另有说明并受任何适用的共同财产法的约束，否则据我们所知，下表中提到的每位股东对上市股票拥有唯一的投票权和投资权。除非下文另有说明，否则表中列出的每位股东的地址均为c/o Ampio Pharmicals, Inc.，因弗内斯公园大道373号，200套房，科罗拉多州恩格尔伍德80112。

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* 代表公司不到 1% 股份的所有权’的已发行普通股。

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根据股权补偿计划获准发行的证券

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关联方交易

2022 年 2 月 4 日，我们与创伤研究有限责任公司签订了赞助研究服务协议 (”创伤研究”)。创伤研究是一家由公司前董事戴维·巴尔-奥控制的实体。该协议总额为40万美元，用于在未来两年内开展的研究活动。此外，公司还与该个人签订了日期为2022年2月4日的个人服务协议，以提供研究服务。该协议总额为25万美元，将分四次等额分期支付，为期一年，每季度支付。2022 年 8 月 5 日，公司发出终止个人服务协议的通知，自 2022 年 9 月 5 日起生效，并于 9 月支付了剩余的 21,000 美元债务。2022 年 8 月 5 日，公司发布了终止研究服务协议的通知，该协议于 2022 年 11 月 4 日生效，并支付了剩余的 63,000 美元债务。

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除了上文 “高管薪酬” 部分中讨论的董事和高管薪酬安排外，自2021年1月1日以来，我们没有参与任何涉及金额超过或将超过过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的1％，以及任何董事、执行官或持有我们任何类别有表决权股票5％的持有人或任何成员的交易他们的直系亲属或与他们任何一方有关联的实体已经或将要这样做有物质利益。

关联方交易的政策与程序

我们有一项政策，未经审计委员会事先同意，不允许我们的执行官、董事、被提名为董事的候选人、任何类别普通股超过5％的受益所有人以及任何上述人员的直系亲属与我们进行关联方交易，但下文所述的预先批准例外情况除外。如果事先批准不可行，则将在审计委员会的下一次季度预定会议上考虑关联方交易。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会应考虑我们的审计委员会认为相关的现有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否不低于非关联第三方在相同或类似情况下通常可获得的条款，以及关联方在交易中的意图范围。我们的董事会已授权审计委员会主席预先批准或批准任何要求我们与关联方进行交易的申请，其中所涉金额低于12万美元且主席不是关联方。我们的审计委员会还将审查其认为已预先批准的某些类型的关联方交易，即使所涉及的总金额不超过12万美元，包括执行官的雇用、董事薪酬、与其他组织的某些交易、所有股东获得比例福利的交易、涉及竞争性竞标的交易、受监管的交易和某些银行相关服务。

导演独立性

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。纽约证券交易所美国证券交易所的上市规则要求董事会的大多数成员是独立的。纽约证券交易所美国证券交易所的规则要求，除特定例外情况外，我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。根据NYSE American的规定，只有在公司董事会认为董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的情况下，董事才有资格成为 “独立董事”。

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就第10A-3条而言，为了被视为独立人士，上市公司审计委员会的成员除了以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(i) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费；或 (ii) 成为上市公司或任何其他董事会委员会的关联人员其子公司。

2023 年 4 月，我们的董事会对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，布奇先生、史蒂文斯博士或乔布斯女士的关系均不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且这些董事中的每位董事都是 “独立的”，正如《纽约证券交易所美国人》所定义的那样。我们的董事会还确定，2022 年组成我们的审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的 Buchi 先生、Stevens 博士或 Jobes 女士符合适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国规则为这些委员会制定的独立性标准。

该公司的独立注册会计师事务所是 莫斯·亚当斯律师事务所，发证处 科罗拉多州，PCAOB ID： 659.

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Moss Adams LLP在所示期间提供的专业服务的应计费用总额：

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审计委员会预先批准独立注册会计师事务所服务的政策

我们的审计委员会负责任命、设定薪酬和监督独立注册会计师事务所的工作。为确认这一责任，审计委员会制定了一项政策，要求预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。在聘请独立注册会计师事务所进行次年的审计之前，管理层将向审计委员会提交一份聘用函供其批准，其中说明了预计在该年度为以下四类服务提供的服务的描述和估计成本：

在聘请独立注册会计师事务所之前，审计委员会按服务类别和估计费用预先批准这些服务，如聘用信中进一步指出的那样。费用作为公司年度/定期预算和预测过程的一部分编入预算，审计委员会要求独立注册会计师事务所和管理层按服务类别全年定期报告实际费用与预算的对比。在这一年中，可能会出现一些情况，即可能需要聘请独立注册会计师事务所提供原始预先批准中未考虑的额外服务。在这种情况下，审计委员会要求在聘请独立注册的公共会计师事务所提供此类服务之前获得特定的预先批准。

审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。获得此类权力的成员必须在下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

Moss Adams LLP的上述所有服务在提供此类服务之前均已获得审计委员会的预先批准。

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第四部分

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(a) (3) 展品

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签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员于2023年4月28日以指定身份代表注册人签署了以下报告。

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