（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，，包括区号）

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条要延迟或持续发行在本表格上注册的任何证券，请勾选以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案之后，该修正案明确规定，本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券和交易委员会之日生效上述第8（a）节可以决定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明宣布生效之前，卖出股东不得转售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也没有在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

在本招股说明书第12页开始上市的Amesite Inc.（“Amesite”、“我们”、“我们” 或 “公司”）的卖出股东可以根据本招股说明书发行和转售 (i) 349,240股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），可在行使认股权证（“认股权证”）时发行由某些出售的股东根据购买协议（定义见下文）收购，(ii) 在行使配售代理认股权证（“配售代理认股权证”）后最多可发行17,425股普通股在认股权证中，某些的卖出股东根据配售代理协议（定义见下文）收购的 “认股权证”）。卖出股东根据公司与其中提到的每位买方签订的2022年8月30日的证券购买协议（“购买协议”）以及公司与Laidlaw & Company（英国）Ltd之间的2022年8月30日配售代理协议（“配售代理协议”）从我们手中收购了认股权证。

我们正在根据购买协议的要求登记本招股说明书所涵盖普通股的转售。卖出股东将获得出售特此发行的普通股的所有收益。我们不会收到任何收益，但是将承担与本次发行相关的费用。在行使认股权证以换取现金的情况下，如果有的话，我们将收到认股权证的行使价。

卖出股东可以通过公开或私下交易以出售时的市场价格或议定的价格出售这些股票。任何出售的时间和金额均由卖出股东自行决定。我们对本招股说明书所涵盖的普通股股票的注册并不意味着卖出股东将发行或出售任何股票。有关可能分配股票的方法的更多信息，请参阅本招股说明书第 13 页开头的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AMST”。 2023年4月27日我们上次公布的普通股销售价格为每股4.47美元。

根据适用的美国证券交易委员会规则，我们是 “新兴成长型公司”，因此，我们受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的普通股票具有很强的投机性，涉及相当大的风险。请仔细考虑本招股说明书第6页开头的 “风险因素” 下以及我们在向美国证券交易委员会提交的文件中列出的具体因素。

证券和交易委员会以及任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明包括提供本招股说明书中讨论的事项的更多细节的证物。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书、向美国证券交易委员会提交的相关证物以及此处以引用方式纳入的文件。您应仅依赖本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件或其任何修正案中提供的信息。此外，本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文档的全面限定。此处提及的某些文件的副本已经提交，将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交或将以引用方式纳入，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

本招股说明书中提及的卖出股东可以出售我们先前发行并可不时发行的普通股股票，最多可出售366,665股。本招股说明书还涵盖了因股票分割、股票分红或类似交易而可能发行的任何普通股。我们已同意支付注册这些股票所产生的费用，包括法律和会计费用。

除了本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何自由书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。无论交付时间或出售我们的证券的时间如何，本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息仅在招股说明书发布之日有效。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

卖出股东只有在合法的情况下和司法管辖区才提出出售我们的普通股并寻求购买我们普通股的要约。在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区，卖出股东均未提出出售这些证券的要约。

除非上下文另有要求，否则 “Amesite”、“AMST”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似术语均指 Amesite Inc.

本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。

招股说明书摘要

以下是我们认为本招股说明书下业务和证券发行中最重要的方面的摘要。我们敦促您阅读整份招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中以引用方式纳入或包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书补充文件和我们最近向美国证券交易委员会提交的年度和季度文件中列出的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的文件中列出的风险因素。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。

概述

Amesite 智能、直观的学习环境可帮助组织蓬勃发展。Amesite 是一家高科技人工智能软件公司，为商业和大学提供的教育和技能提升提供基于云的平台和内容创作服务。Amesite 提供的课程和项目是我们的品牌标志。Amesite 使用人工智能技术为学习者提供定制环境，为教师提供易于管理的界面，并为美国教育市场及其他地区的学习者提供更大的可访问性。我们利用现有的机构基础设施，添加大规模定制和尖端技术，为任何地方的学习者提供具有成本效益、可扩展和引人入胜的体验。

我们热衷于改善在线学习产品中的学习者体验和学习者成绩，并提高客户创建和交付的能力。我们专注于创建尽可能好的技术解决方案，并因我们的产品获得了创新奖。我们致力于为我们的团队提供支持，并获得了 10 项工作场所卓越奖，其中 4 项是全国性的。

Amesite 为我们的客户（大学、博物馆、企业和政府机构）提供我们的白标平台。我们的客户向他们的用户提供学习机会，是学生、专业学习者和/或他们自己的员工。Amesite 的收入来自我们平台的许可，以及与我们的客户为其用户使用平台相关的用户费用。我们的一些客户使用我们的系统创收，包括大学和博物馆。

最近的事态发展

反向股票分割

2023 年 2 月 15 日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”）。

在特别会议上，股东批准了一项修改公司注册证书的提案，对公司的已发行普通股进行反向拆分，面值为0.0001美元，具体比率介于一比五（1比5）至最高五十（1比50）之间，由公司董事会自行决定。

在特别会议之后，董事会批准对公司已发行和流通普通股的普通股进行反向拆分（“反向股票拆分”）。2023年2月21日，公司向特拉华州国务卿提交了公司注册证书（“修正证书”）的修订证书，以实现反向股票拆分。反向股票拆分自美国东部时间2023年2月21日下午 4:01 起生效，公司的普通股预计将在纳斯达克股票市场于2023年2月22日开盘时在经拆分调整后的基础上开始交易。

反向股票拆分生效后，公司每十二 (12) 股已发行和流通普通股自动合并，将公司的普通股转换为一 (1) 股普通股，授权股票数量或每股面值没有任何变化。此外，还对行使所有已发行股票期权、限制性股票单位和购买普通股的认股权证以及根据公司股权激励薪酬计划预留发行的股票数量进行了按比例调整。反向股票拆分产生的普通股中的任何一部分都四舍五入到下一整股。

本招股说明书中的所有股票和每股信息（此处以引用方式纳入的历史财务报表除外）均已调整为反映了反向股票分割。

成为新兴成长型公司的意义

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。在 (1) 首次公开募股完成五周年之后的财年最后一天，(2) 我们的年总收入至少为10.7亿美元的财年最后一天， (3) 我们被视为 “大型加速申报者” 的日期， (3) 我们被视为第 12b-2 条所定义的 “大型加速申报者” 之日，以较早者为准经修订的1934年证券交易所法（“交易法”），如果非关联公司持有的普通股的市值超过700美元，就会发生这种情况。截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，或 (4) 我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日，为0万股。新兴成长型公司可能会利用规定的降低报告要求，并免除原本适用于上市公司的某些其他重要要求。作为一家新兴的成长型公司，

●

我们可能会减少我们的高管薪酬披露；

●

我们只能在本招股说明书中提供两年的经审计的财务报表，外加任何过渡期未经审计的简明财务报表，以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；

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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可以利用豁免，免于要求审计师就我们对财务报告的内部控制的评估提供认证和报告；以及

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我们可能不要求股东就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票。

我们在本招股说明书中利用了降低了上述与薪酬披露要求和精选财务数据有关的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能不如您从其他上市公司获得的信息那么全面。当我们不再被视为新兴成长型公司时，我们将无权获得上面讨论的《就业法案》中规定的豁免。我们没有选择利用豁免，该豁免允许新兴成长型公司延长遵守新的或修订后的财务会计准则的过渡期。这次选举是不可逆转的。

作为上一财年收入低于 10亿美元的公司，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。

规模较小的申报公司

我们目前还是 “规模较小申报公司”，这意味着我们不是投资公司、资产支持发行人或母公司的多数股权子公司，母公司不是小型申报公司，在最近结束的财年中，公开持股量低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元。如果我们仍被视为 “小型申报公司”，在我们不再是 “新兴成长型公司” 时，我们需要在美国证券交易委员会文件中提供的披露将增加，但仍将低于我们不被视为 “新兴成长型公司” 或 “小型申报公司” 时的披露量。具体而言，与 “新兴成长型公司” 类似，“小型申报公司” 能够在申报中提供简化的高管薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利法案第 404 (b) 条要求独立注册公共会计师事务所就财务报告内部控制的有效性提供证明报告；并在美国证券交易委员会文件中承担某些其他减少披露义务，包括，除其他外，只需要提供两年的年度报告中经审计的财务报表。由于我们作为 “新兴成长型公司” 或 “小型申报公司”，我们在美国证券交易委员会文件中的披露减少了，这可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

与我们的业务相关的风险

我们的业务和我们实施业务战略的能力受到许多风险的影响，如本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及我们以引用方式纳入的截至2022年6月30日财年的10-K表年度报告中有更全面的描述。在投资我们的证券之前，您应该阅读这些风险。由于许多原因，包括我们无法控制的原因，我们可能无法实施我们的业务战略。

公司信息和历史

该公司于 2017 年 11 月注册成立。该公司是人工智能驱动的平台和课程设计者，为学校和企业提供定制的、高性能和可扩展的在线产品。公司使用机器学习为学习者提供新颖的大规模定制体验。该公司的客户是企业、大学和学院以及K-12学校。公司的活动存在重大风险和不确定性。该公司的业务分为一个部分。

2020年9月18日，我们根据2020年7月14日的协议和合并计划（“合并协议”）完成了重组合并（“重组”），根据该协议，我们的前母公司Amesite Inc.（“Amesite Parent”）与合并为我们，我们的公司成为尚存实体。与此相关，我们向特拉华州国务卿提交了所有权证书和合并，并将我们的名称从 “Amesite 运营公司” 改为 “Amesite Inc.”Amesite Parent的股东于2020年8月4日批准了合并协议。Amesite Parent 的董事和高级管理人员成为了我们的董事和高管。

根据合并协议，在生效之日，Amesite Parent的每股普通股，即每股面值0.0001美元，在生效日之前立即发行和流通，以一比一的方式转换为我们的普通股。此外，在相同的条款和条件下，收购Amesite Parent在生效日期前夕已发行股份的每份期权或认股权证均转换为收购我们普通股的等效期权。

我们的公司总部位于谢尔比街 607 号，700 PMB 214 套房，密歇根州底特律 48226，我们的电话号码是 (734) 876-8130。我们在 www.amesite.com 上维护网站。我们网站的内容或可通过我们网站访问的信息不属于本 10-K 表年度报告的一部分，我们的网站地址仅作为无效的文本参考资料包含在本文档中。在我们向美国证券交易委员会提交此类报告或向美国证券交易委员会提交此类报告后，我们会尽快在我们的网站上免费提供向美国证券交易委员会提交文件，包括我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的所有修正案。公众可以在华盛顿州东北部 F 街 100 号 D.20549 的 SEC 公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的材料。公众也可以致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，获取有关公共参考室运作的信息。此外，美国证券交易委员会还维护一个包含报告、代理和信息声明以及其他信息的互联网站。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。美国证券交易委员会网站上包含的信息无意成为本文件的一部分。

这份报价

卖出股东可能发行的普通股		高达366,665股普通股。

所得款项的用途		我们不会从出售普通股的股东出售普通股中获得任何收益。但是，如果所有认股权证都以现金形式行使，我们将获得约360万美元的总收益。参见本招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分。

发行价格		出售股东可以通过公开或私人交易以现行市场价格或私下议定的价格出售其全部或部分股份。

纳斯达克资本市场代码		AMST

风险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。有关在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的某些因素的讨论，请参阅本招股说明书第6页开头的 “风险因素”，以及此处以引用方式纳入的文件中描述的任何其他风险因素。

在本招股说明书中，当我们提及代表卖出股东注册的普通股进行要约和出售时，指的是行使认股权证时可发行的普通股，每股如 “私募配售” 和 “出售股东” 中所述。当我们在本招股说明书中提及卖出股东时，我们指的是本招股说明书中确定的卖出股东，以及他们的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从卖出股东那里收到的作为礼物、质押、合伙企业分配或其他转让的普通股权益（如适用）。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书以及我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的所有信息。特别是，应仔细考虑和评估截至2022年6月30日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。下文和经我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书的年度、季度和其他报告及文件中列出的任何风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，这反过来又可能对本招股说明书提供的任何证券的价值产生重大不利影响。结果，您可能会损失全部或部分投资。

2022年8月30日（“生效日期”），我们与某些投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），目的是为公司（“发行”）筹集约230万美元的总收益。根据购买协议的条款，我们同意在注册直接发行中出售总计348,485股普通股（“股份”），面值为每股0.0001美元（“普通股”），并在同时进行的私募中出售认股权证，以购买共计348,485股普通股（“认股权证”）（“认股权证”）” 连同股票和认股权证股份，“证券”），每股收购和认股权证的合并价格为6.60美元（“收购价格”）。认股权证将从发行之日起六个月后开始行使，行使价为每股9.84美元，并将自发行之日起五年半到期。

Laidlaw & Company（英国）Ltd.在 “合理的最好努力” 的基础上，担任了该公司的独家配售代理人（“配售代理人”），与本次发行有关。根据我们与配售代理人签订的截至2022年8月30日的某份配售机构协议（“配售机构协议”），配售代理人将有权获得相当于配售代理出售证券总额8.0％的现金费用和相当于配售证券总收益的1％的现金管理费在发行中出售。此外，配售代理人将获得认股权证（“配售代理认股权证”），购买最多17,425股普通股（“配售代理认股权证”），形式与认股权证基本相同，行使价为每股12.30美元（购买价格的125％）。

扣除配售代理人费用和支出后，但在支付公司估计的发行费用之前，不包括行使认股权证和配售代理认股权证所得的收益（如果有），向我们带来的注册直接发行和同步私募的净收益预计约为200万美元。公司打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

根据购买协议的条款，除购买协议中规定的某些例外情况外，从生效日期到 75^第四在生效日期后的第二天，未经配售代理人和投资者事先书面同意，我们不得以至少67.0％的形式购买本次发行所发行股票的权益，(i) 要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或卖出合同、授予购买、出借、或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认证，直接或间接地指任何股本或任何普通股等价物（定义见购买协议）；(ii) 有限的除外情况、提交或促使向证券和交易委员会提交与发行公司任何股本股份或任何可转换或可行使或可交换为公司股本的证券有关的注册声明，(iii) 完成任何债务证券的发行，与传统银行签订信贷额度除外，或 (iv) 签订任何互换或其他安排向传统银行转账其他，全部或部分，所有权所产生的任何经济后果公司或其任何子公司的股本，无论上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易均应通过以现金或其他形式交付股本股份或其他证券来结算。

在与购买协议和配售代理协议有关的中，我们的董事、高级管理人员签订了 90 天的封锁协议（“封锁协议”）。

股票（但不包括认股权证或认股权证股份）是根据S-3表格上的有效注册声明（文件编号333-260666）以及与向美国证券交易委员会提交的发行有关的招股说明书补充文件发行和出售的。

上述对购买协议、认股权证、配售代理认股权证、配售代理协议和封锁协议重要条款的描述并不完整，而是参照购买协议、认股权证形式、配售代理认股权证、配售代理协议形式和封锁协议形式的全文进行了全面限定，其副本作为附录提交分别为9月1日的8-K表最新报告中的10.1、4.1、4.2、10.2和10.32022，并以引用方式纳入此处。

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含 “前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务业绩、财务预测、战略、预期、竞争环境和监管有关的信息。诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“预测”、“潜力”、 “继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、 “相信”、“估计” 等词语以及未来时态的陈述用于识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被视为对未来表现或业绩的保证，也可能不能准确表明何时会实现此类业绩或业绩。前瞻性陈述基于我们在作出这些陈述时所掌握的信息或管理层当时对未来事件的真诚信念，并受多种风险、以及不确定性和假设的影响，这些风险可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的表现或结果存在重大差异。本招股说明书的 “风险因素” 部分对这些风险进行了更全面的描述。以下是此类风险的摘要：

这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分和其他地方列出的因素。

本招股说明书中的任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受这些和其他风险、不确定性以及与我们的业务、经营业绩、行业和未来增长有关的假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在此处引用并作为证物提交的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。除非法律要求，否则即使将来有新信息，我们也没有义务以任何原因更新或修改这些前瞻性陈述

本招股说明书还包含或可能包含有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模及其预计增长率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

在本次发行中，我们没有出售任何普通股，也不会从卖出的股东出售普通股中获得任何收益。卖出股东将获得出售我们特此发行的普通股的所有收益。但是，我们将承担与注册特此发行的普通股有关的费用。

在以现金为基础行使认股权证的范围内，我们将在行使认股权证时获得行使价。如果所有认股权证都以现金形式行使，将获得约360万美元的总收益。但是，认股权证的持有人没有义务行使认股权证，而且我们无法预测认股权证的持有人是否或何时会选择全部或部分行使认股权证。因此，此类活动的任何收益将用于一般公司用途和营运资金。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “AMST”。 2023年4月27日，我们在纳斯达克资本市场上一次公布的普通股销售价格为每股4.47美元。截至2023年4月27日，我们的普通股有39名登记在册的股东。

我们从未申报或支付过任何普通股的现金分红。我们打算保留任何未来的收益，并且预计在可预见的将来不会支付股息。

下表列出了截至2023年4月27日关于我们普通股受益所有权的某些信息，基于（i）已知每位实益拥有我们已发行普通股5％以上的人，（ii）我们的每位董事和董事提名人，（iii）我们指定的高管官员和（iv）所有董事和执行官作为一个整体。如果个人对股票拥有投票权和/或投资权，或者可以在2023年4月27日后的60天内获得对股票的投票权和/或投资权，则该股票归实益所有。除非另有说明，否则表中列出的个人对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守共同财产法（如适用）。除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址为 c/o Amesite Inc.，密歇根州底特律谢尔比街 607 号 700 PMB 214 套房 48226。

卖出股东发行的普通股是行使认股权证后可向卖出股东发行的普通股。有关发行认股权证的更多信息，请参阅上面的 “私募配售”。我们登记普通股是为了允许卖出股东不时发行股票进行转售。除下文所述外，据我们所知，在过去三年中，的出售股东均未担任过我们或我们的关联公司的高级管理人员或董事，也未在过去三年中与我们或我们的关联公司有任何实质的关系。我们的知识基于卖出股东提供的与提交本招股说明书有关的信息。

下表列出了卖出股东以及有关每位卖出股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了每位卖出股东实益拥有的普通股数量，基于其截至2023年4月27日对普通股、购买普通股的期权和认股权证的所有权，假设卖出股东在该日行使了持有的认股权证，不考虑任何行使限制。第三列列出了卖出股东可以出售或以其他方式处置的最大普通股数量，根据本招股说明书构成的一部分。卖出的股东可以出售或以其他方式处置其的部分股份、全部或不出售任何股份。根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条，实益所有权包括股东拥有唯一或共享投票权或投资权的任何普通股，以及股东有权在2023年4月27日后的60天内收购的任何普通股。卖出股东的实益所有权的百分比基于截至2023年4月27日我们已发行的的2,533,359股普通股以及行使或转换目前可行使或可转换的可转换证券时可发行的普通股数量，或者在2023年4月27日后的60天内由适用卖出股东实益拥有的可转换证券。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售所有的普通股。

根据认股权证的条款，出售的股东不得行使认股权证，前提是这种行使会导致该卖出股东与其关联公司和归属方以实益方式拥有一些普通股，这些普通股将超过行使后我们当时已发行普通股的4.99％（对于某些持有人而言， 9.99％），就此类决定而言，不包括普通股可发行股份在行使尚未行使的逮捕令时。第二列中的股票数量并未反映此限制。卖出股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或不出售任何股份。参见 “分配计划”。

关于卖出股东的信息可能会随着时间的推移而变化。在法律要求的范围内，任何变更的信息都将在注册声明的修正案或本招股说明书的补充文件中列出。除非下文另有说明，否则表中列出的每位卖出股东的地址均为c/o Amesite Inc.，位于谢尔比街607号，700 PMB 214套房，密歇根州底特律48226。

每位出售证券的股东及其任何质权人、受让人和利益继承人均可不时在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售其本协议涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格出售。卖出证券的股东在出售证券时可以使用以下中的任何一种或多种方法：

卖出股东也可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从卖出股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额待协商，但是，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，根据FINRA规则2121，对于不超过惯常经纪佣金的代理交易，经纪交易商的佣金不超过主要交易的加价或降价符合 FINRA 规则 2121。

在出售证券或其权益时，卖出股东可能会与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们持有的头寸的过程中卖空证券。卖出的股东也可以卖空证券并交出这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将证券借给或质押给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向此类经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券（经补充或修订以反映此类交易）。

卖出股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》中与此类销售有关的所指的 “承销商”。在这种情况下，此类经纪交易商或代理人收到的任何佣金以及他们转售购买的证券所得的任何利润都可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。每位卖出股东都告知公司，它与任何人没有直接或间接达成任何分销证券的书面或口头协议或谅解。

公司必须支付因公司在证券注册过程中发生的事故而产生的某些费用和开支。公司已同意向出售股东赔偿的某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括《证券法》规定的责任。

我们同意尽商业上的合理努力使本注册声明始终有效，直到卖出股东不再拥有行使认股权证时可发行的任何认股权证或普通股。

根据《交易法》的适用规则和法规，任何参与转售证券分销的人在开始分配之前的适用限制期内，不得同时参与普通股的市场做市活动。此外，卖出股东将受到《交易法》及其相关规则和法规的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前向每位买家提供本招股说明书的副本（包括遵守《证券法》第 172条）。

在这份S-1表格注册声明中登记的证券包括总额不超过366,665股普通股，包括 (i) 在行使某些卖出股东根据购买协议收购的认股权证后可发行的最多 349,240股普通股，以及 (ii) 在行使配售代理认股权证后可发行的最多 17,425 股普通股由的某些卖出股东根据配售代理协议收购。

以下是我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的某些条款中规定的资本存量重要特征摘要。以下描述并不完整，全部受我们的公司注册证书和章程的约束和限定，应与我们的公司注册证书和章程一起阅读，每份章程均作为本注册声明的附录提交，并以引用方式纳入此处。以下摘要和描述并不代表特拉华州通用公司法（“DGCL”）的完整陈述。

公司被授权发行1.05亿股股本，面值每股0.0001美元，其中1亿股是普通股，500万股是 “空白支票” 优先股。

截至本招股说明书发布之日，已发行和流通的普通股为2,533,359股，没有发行和流通的优先股。

我们普通股的持有人有权就公司股东就所有事项持有的每股获得一票。不应进行累积投票。

我们普通股的持有人有权在董事会宣布时从合法可用的资金中获得分红，前提是公司董事会自行决定，但须遵守法律规定以及不时修订的公司公司注册证书的任何条款。普通股没有先发制人、转换或赎回特权，也没有偿还基金条款。

如果我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权在偿还我们的所有债务和其他负债或准备金后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

普通股的所有已发行股份均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可征税。

我们有权发行多达 5,000,000 股优先股。该优先股可以分一个或多个系列发行，其条款可以在董事会发行时确定，无需股东采取进一步行动。任何系列优先股的条款都可能包括投票权（包括就特定事项进行一系列投票的权利）、对分红、清算、转换和赎回权以及偿债基金条款的优先权。目前没有已发行优先股。发行任何优先股都可能对我们普通股持有者的权利产生重大不利影响，从而降低我们的普通股和票据的价值。特别是，授予未来优先股持有者的特定权利可以用来限制我们与合并或向第三方出售资产的能力，从而保留现任管理层的控制权。

2023年1月23日，我们向特拉华州国务卿提交了A系列优先股指定证书（“指定证书”），以创建一类新的A系列优先股，面值为每股0.0001美元。指定证书将100,000股授权优先股指定为A系列优先股。A系列优先股股票无权获得股息或任何其他分配。A系列优先股每股有权获得一千张选票，并将普通股的已发行和流通股票作为单一类别共同投票，仅针对反向股票拆分（定义见指定证书）进行投票。在公司清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘后，A系列优先股对公司的任何分配或资产无权。如果我们的董事会自行决定赎回，或者（ii）在反向股票拆分生效后立即自动生效，则A系列优先股的已发行股份应全部赎回，但不能部分赎回总价格为1,000美元（i）。

我们的公司注册证书规定，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州是唯一的和专属论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股票承担的信托义务的诉讼持有人， (iii) 因任何原因对公司及其董事、高级管理人员或雇员提出索赔的任何诉讼 DGCL 或我们的公司注册证书或章程的提供，或 (iv) 任何对公司、其董事、高级职员、员工或受内部事务原则管辖的代理人提出索赔的诉讼，但就上述 (i) 至 (iv) 中的每一项而言，大法官法院认定存在不受法院管辖的不可或缺一方的任何索赔除外在此之后的十天内，大法官（以及不可或缺的一方）不同意大法官的属人管辖权裁决），属于大法官以外的法院或论坛的专属管辖权，或者大法官法院对其没有属事管辖权。

此外，我们的公司注册证书规定，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式收购公司股本权益的个人或实体均被视为已注意到并同意本条款。特拉华州最高法院认为，这种类型的联邦专属论坛条款是可执行的。但是，其他司法管辖区的法院是否会执行这样的条款可能存在不确定性，（如果适用）。

我们普通股的过户代理人和注册商是大陆股票转让和信托公司。

明确授权董事会在发行该系列股票后增加或减少该系列的股票数量，但是不得低于该系列当时已发行的股票数量。优先股的授权数量可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），除非根据任何指定证书的条款需要任何此类持有人投赞成票，否则优先股的授权股数可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），除非根据任何指定证书的条款，需要任何此类持有人投票就任何系列优先股提交。

我们可能会受特拉华州通用公司法第 203条的约束，该条禁止被视为 “利益股东” 的个人在特拉华州一家上市公司成为利益股东之日起三年内与进行 “业务合并”，除非该企业合并是，或者该人成为利益股东的交易以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。通常，“利益股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或更多有表决权股票的人。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。该条款的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应。特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，前提是其原始公司注册证书中有明确规定，或者在其公司注册证书或章程中明文规定，该条款是由至少大多数已发行有表决权股份批准的股东修正案产生的。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更的尝试可能会受到阻碍或被阻止。

章程规定了提前通知的程序，要求股东提案提交给我们的股东年会，包括提名名人参加董事会选举。在年会上，股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由我们的董事会或根据董事会的指示在会议之前提出。股东也可以考虑的提案或提名，该人在发出通知时和开会时是股东，有权在会议上投票，并且在所有方面都遵守了章程的通知要求。章程没有赋予我们的董事会批准或不批准股东提名候选人或在股东特别会议或年度股东大会上就其他业务提议的权力。但是，如果不遵循适当的程序，则章程可能具有禁止在会议上开展某些业务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购方进行招揽代理人来选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

章程规定，股东特别会议只能由我们的秘书在董事会的指导下或根据董事会多数通过的决议召开。由于我们的股东无权召开特别会议，因此股东不能通过在大多数董事会或秘书认为应该考虑此事之前或直到下次年会之前召开股东特别会议，强迫股东在董事会反对的情况下考虑提案提供的 请求者符合通知要求。限制股东召开特别会议的能力意味着更换我们董事会的提案也可能推迟到下次年会。

我们打算与我们的每位董事和执行官签订单独的赔偿协议。除其他外条款，每份赔偿协议都将在法律和我们的公司注册证书和章程允许的最大范围内，针对为解决任何索赔而支付的任何和所有费用、判决、罚款和金额提供赔偿。赔偿协议将规定向受保人预付或支付所有费用，如果发现此类受保人无权根据适用法律和我们的公司注册证书和章程，向我们进行补偿。

我们维持一份一般责任保险单，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

纽约州纽约的谢泼德、穆林、里希特和汉普顿律师事务所将推翻本招股说明书发行的证券的有效性。

正如德勤会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所报告的那样，截至2022年6月30日和2021年6月30日的Amesite Inc.的{ br} 财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，在本招股说明书中以引用方式纳入。此类财务报表是根据被授予会计和审计专家权力的公司的报告以提及方式纳入的。

我们已根据《证券法》及其授权颁布的规章制度在表格S-1上就本招股说明书发行的普通股向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其附录和附表中包含的所有信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述都只是实际合同、协议或其他文件的摘要。如果我们以引用方式提交或纳入了任何合同、协议或其他文件作为注册声明的附录，则您应阅读附录，以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每项声明均参照实际文档进行限定。有关我们和本招股说明书提供的普通股的更多信息，请您参阅根据《证券法》提交的完整注册声明，包括其附录和附表。

美国证券交易委员会维护一个网站，网址为 http://www.sec.gov，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的注册声明可以从美国证券交易委员会的网站上下载，本招股说明书是其中的一部分。

我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上阅读我们的美国证券交易委员会文件，网址为 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 https://amesite.com/。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及根据交易所法案第13 (a) 或15 (d) 条提交的报告的修正案，我们在合理可行的情况下尽快在合理可行的情况下免费提供此类报告。我们的网站上包含或可通过访问的信息不是本招股说明书的一部分，我们对网站地址的引用仅是无效的文本参考文献。

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们通过引用其他文档向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非任何信息被本招股说明书中直接包含的信息所取代。我们以引用方式纳入了下面列出的文件（其中任何部分除外，根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，根据《交易法》，这些文件不被视为 “已提交” ）：

上面列出的每个文件的美国证券交易委员会文件号为 001-39553。

此外，在发行终止之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本招股说明书；但是，前提是我们 “提供” 给美国证券交易委员会的所有报告、证物和其他信息将不被视为以提及方式纳入这份招股说明书。如果我们以引用方式纳入了本招股说明书中的任何陈述或信息，随后我们使用本招股说明书中包含的信息修改了该声明或信息，则先前包含在本招股说明书中的声明或信息也将被修改或以相同的方式取代。

您可以口头或以书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或所有文件的副本。这些文件将免费提供给您，请联系：

您也可以在我们的网站上访问这些文件，https://amesite.com/ 中包含的信息或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为无效的文本参考文献。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权的司法管辖区或提出此类要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区或向任何非法要约或邀约的人提出出售证券的要约。

下表列出了，公司应支付的与注册普通股的注册和出售有关的成本和开支。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计值。

特拉华州通用《公司法》（“DGCL”）第102条允许公司免除公司董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，除非是董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、犯有故意不当行为或故意违反法律， } 授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不当回购个人福利。我们的公司注册证书规定，无论法律有任何规定此类责任的条款，公司董事均不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但除外，前提是DGCL禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担的责任。

DGCL 第 145 条规定，公司有权向该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业提供相关职务的个人实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项进行赔偿他曾经或现在是某项诉讼、诉讼或诉讼的当事方，或威胁要成为任何诉讼或诉讼的当事方以该职位为由威胁、终止或完成诉讼、诉讼或诉讼，前提是该人本着诚意行事，其行为是他合理认为符合或不违背公司最大利益的，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信他的行为是非法的，除外，对于由公司提起的诉讼或以公司权利提起的诉讼，不予赔偿应就判定该人应承担的任何索赔、问题或事项提出 corporation 除非，而且仅限于大法官法院或其他裁决法院认定，尽管对责任作出了裁决，但是鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得大法官法院或其他法院认为适当的费用赔偿。

我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级职员提供赔偿。我们将赔偿每个个人，因为他或她是、曾经或已经同意成为董事或高级职员，或现在或已经同意成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（除我们提起的或有权的诉讼外）的当事方，或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（除外）的当事方，另一家公司、合伙企业、合伙企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似的身份与之类似（所有这些人均被称为“受保人”）、或因涉嫌以此类身份采取或遗漏的任何行动，用于支付与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中实际合理支付的款项以及由此产生的任何上诉，前提是此类受保人本着诚意行事，以他或她合理认为的方式行事，或不违背我们的最大利益，而且，对于任何刑事诉讼或诉讼，他或她没有合理的理由相信他或她行为是非法的。我们的公司注册证书和章程规定，如果受保人是或曾经或已经同意成为董事或高级职员，或者正在或已经同意担任董事或高级职员，或者正在或已经同意担任我们的董事或高级职员，或者正在或有权作出对我们有利的判决，我们将对任何受保人进行赔偿，另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的合伙人、员工或受托人，或以类似身份与之相似的身份，或因涉嫌采取任何行动在法律允许的范围内，以此类身份采取或遗漏了所有费用（包括律师费），以及在法律允许的范围内，支付与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理支付的和解金额，以及由此产生的任何上诉，前提是受保人本着诚意行事，并以他或她合理认为符合或不反对的方式行事，但不是对于该人被裁定对我们负有责任的任何索赔、问题或事项，均应作出赔偿，除非法院裁定，尽管作出了这样的裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管如此，在任何受保人成功的情况下，根据案情或其他原因，我们将向他或她赔偿与之相关的所有实际合理费用（包括律师费）。在某些情况下，必须向受保人预付费用。

我们维持一份一般责任保险单，涵盖我们公司的董事和高级管理人员因因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

2021 年 8 月 2 日，我们根据与 Lincoln Park Capital Fund, LLC（“林肯公园”）签订了收购协议（“购买协议”），根据特定的条款和条件，我们可以在购买协议期限内不时向林肯公园出售高达 1,650 万美元的普通股，面值每股0.0001美元。

关于收购协议，公司与Laidlaw & Company（英国）有限公司（“Laidlaw”）签订了介绍经纪协议，根据该协议，我们同意向Laidlaw支付相当于初始购买金额的8％的现金费（“入门费”），（ii）分批购买金额的8％，以及（iii）在接下来的13,500,000美元之前的4％（如果未行使分批购买，则最高为14,500,000美元）。

签订收购协议后，公司向林肯公园出售了759,109股普通股作为首次购买，总收购价格为150万美元（“初始收购”）。在支付入门费后，公司从首次收购中获得了138万美元的净收益。作为林肯公园承诺根据收购协议购买高达1,650万美元普通股的对价，该公司向林肯公园发行了152,715股普通股。

2022年8月30日，公司与某些投资者（“投资者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），目的是为公司筹集约230万美元的总收益（“发行”）。根据收购协议的条款，公司同意在注册直接发行中出售总计4,181,821股公司普通股（“股份”），面值为每股0.0001美元（“普通股”），以及同时进行私募的认股权证，以购买共计4,181,821股普通股（“认股权证”）的普通股股票（“认股权证”，连同股份和认股权证股份统称 “证券”），每股合计收购价格和认股权证为0.55美元（“收购价格”）。认股权证可从发行之日起六个月后开始行使，行使价为每股0.82美元，自发行之日起五年半到期。

2023 年 1 月 13 日，我们与董事会成员 George Parmer（“买方”）签订了认购和投资代理协议（“认购协议”），根据该协议，我们发行并出售了 100,000 股新指定的 A 系列优先股，面值为每股 0.0001 美元（“A 系列优先股”），该买家的总购买价格为1,000美元。

在截至2022年6月30日的年度中，根据我们的2018年股权激励计划，向员工发行了129,024份普通股购买期权。

2021年10月19日，公司向多位顾问发行了9,901股普通股，总额约为18,218美元，以换取为战略投资者关系服务。这些股份在发行后立即归属。

2021 年 12 月 2 日，公司通过向多位顾问发行了 4,000 股普通股，总价值约 4,480 美元，以换取战略投资者关系服务。这些股份在发行后立即归属。

2022年5月20日和2022年6月24日，公司分别向顾问发行了12.5万股普通股，总价值约为126,250美元，以换取战略咨询和数字营销服务。这些股份在发行后立即归属。

在截至2021年6月30日的年度中，根据我们的2018年股权激励计划，向员工发行了48.2万份普通股购买期权。

2020年11月3日，公司向多家咨询公司发行了69,709股普通股，总额约为29万美元，以换取提供战略投资者关系服务。这些股份在发行后立即归属。

2020年12月14日，公司分别向各家咨询公司发行了总值约50万美元的106,383股普通股，以换取战略投资者关系服务。这些股份在发行后立即归属。

2021年6月，公司向一家咨询公司额外发行了39,437股普通股，总额约为22万美元，用于战略投资者关系服务。这些股份在发行后立即归属。

(1) 在提出要约或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括 1933年《证券法》（“证券法”）第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后最近的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果成交量和价格的变化总额不超过20％，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格注册声明；以及

(iii) 包含先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，提供了 如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中包含的信息包含在注册中以提及方式纳入的注册人根据第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告中，则这些段落不适用声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为首次发行。

(3) 通过生效后的修正案将从注册中删除的注册，这些证券在发行终止时仍未售出。

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书都必须根据第 424 条 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 作为注册声明的一部分提交，依据第 430B 条提交与根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条提出的要约，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息)《证券法》的应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自招股说明书生效后首次使用该表格之日起或所述发行中第一份证券销售合同签订之日起，以较早者为准在招股说明书中。根据第430B条的规定，就发行人和当时作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书所涉注册声明中与证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次真正发行；但前提是未发表任何声明在注册声明或招股说明书中，该声明或招股说明书是注册声明的一部分或文件中的对于销售合同早于该生效日期的买方，纳入或被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书中，将取代或修改注册声明或招股说明书中提及的在注册声明或招股说明书中作出的任何声明，该声明是注册声明的一部分或在该生效日期之前立即在任何此类文件中作出的声明。

(5) 为了确定在《证券法》下的任何责任，注册人根据注册声明中以提及方式纳入的《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告均应被视为与该法所发行证券有关的新的注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行此类证券真诚的奉献。

(6) 就允许根据上述规定向注册人的董事、高级职员和控制人员赔偿根据《证券法》产生的负债或其他规定而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就此类负债（注册人支付的注册人的董事、高级管理人员或控制人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿，则除非其律师认为此事已解决，否则注册人将通过控制性先例得到解决，将以下问题提交给具有适当管辖权的法院它的这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-1表格上提交的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年4月28日在密歇根州底特律市代表其签署本注册声明，并经获得正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，S-1表格的本注册声明由以下人员以的身份在所示日期签署。

特拉华		7372		82-3431718
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（主要标准工业分类代码编号）		（美国国税局雇主识别码）

受益所有人姓名以及高级职员和董事的头衔	实益拥有的普通股		百分比

Ann Marie Sastry，博士，总裁、首席执行官兼董事会主席 ⁽¹⁾		575,848		22.3	%
Sherlyn W. Farrell，首席财务官		-		*
J. Michael Losh，导演 ⁽²⁾		37,587		1.5	%
Gilbert S. Omenn，医学博士，博士，导演 ⁽³⁾		21,510		*	%
导演理查德·T·小川 ⁽⁴⁾		57,726		2.2	%
导演 Anthony M. Barkett ⁽⁵⁾		31,493		1.2	%
芭比·布鲁尔，导演 ⁽⁶⁾		27,083		1.1	%
乔治·帕默，导演		84,167		3.3	%
所有高级职员和董事作为一个整体（8 人） ⁽⁷⁾		835,414		30.6	%

受益所有人大于 5% 的股东
马克·汤普金斯 ⁽⁸⁾		170,259		6.7	%

(7)	包括所有董事和高级管理人员作为一个整体持有的200,399股普通股标的期权，这些期权目前可以行使，也可以在2023年4月27日后的60天内行使。

(8)	汤普金斯先生的地址是瑞士帕拉迪索卢加诺6900 Guidino 23路1号公寓。汤普金斯先生对股票拥有投票权和处置权。

	发行前的实益所有权 (1)					最大值		发行后的实益所有权 (2)
出售股东的姓名	的股票数量常见股票受益地先前拥有到提供		百分比的杰出常见股票 (2)			的数量的股份常见股票待售依照改为这个招股说明书		的数量的股份常见股票受益地已拥有之后提供		的百分比杰出常见股票 (2)
唐纳德·加里科夫		181,819		7.2	%		91,660		90,159		3.6	%
CVI 投资有限公司		90,910		3.6	%		45,455		45,455		1.8	%
3I，LP		75,758		3.0	%		37,879		37,879		1.5	%
林肯公园资本有限责任公司		75,758		3.0	%		37,879		37,879		1.5	%
Warberg WFX LP		75,758		3.0	%		37,879		37,879		1.5	%
易洛魁资本投资集团		54,538		2.2	%		27,273		27,265		1.1	%
易洛魁主基金有限公司		36,364		1.4	%		18,182		18,182		*
长荣资本管理		30,303		1.2	%		15,152		15,151		*
秋田合伙人有限责任公司		22,728		*			11,364		11,364		*
KBB 资产管理		22,728		*			11,364		11,364		*
Boothbay 多元化 Alpha Mast		20,073		*			10,037		10,036		*
Laidlaw & Co（英国）有限公司 (3) (4)		17,425		*			17,425		-		*
Boothbay 绝对回报策略，LP		10,231		*			5,116		5,115		*

	金额
美国证券交易委员会注册费	$	484
会计费用和开支		25,000
法律费用和开支		15,000
杂项		1,000
支出总额	$	41,484

大型加速过滤器	☐	加速过滤器	☐

非加速过滤器		规模较小的申报公司

		新兴成长型公司

(1)	包括 (i) 萨斯特里博士持有的532,098股普通股和 (ii) 萨斯特里博士持有的目前可在自2023年4月27日起60天内行使或可行使的43,750股普通股标的期权。

(2)	包括 (i) 洛什先生持有的3,472股普通股和 (ii) 洛什先生持有 34,115 股目前可在自 2023 年 4 月 27 日起 60 天内行使或可行使的普通股标的期权。

(3)	包括 (i) 奥门博士持有的3,472股普通股和 (ii) 奥门博士持有的18,038股普通股标的期权，目前可在2023年4月27日后的60天内行使或行使。

(4)	包括 (i) 小川先生持有的5,556股普通股和 (ii) 小川先生持有的52,170股普通股标的期权，目前可在2023年4月27日后的60天内行使或行使。

(5)	包括 (i) 巴克特先生持有的4,167股普通股和 (ii) 巴克特先生持有的27,326股普通股标的期权，目前可在2023年4月27日后的60天内行使或行使。

展览		已归档用这个	以引用方式纳入
数字	展览标题	表格 S-1	表单	文件编号	展览	提交日期
2.1*	Lola One 收购公司、Lola One Acquisition Sub, Inc. 和 Amesite Inc. 于2018年4月26日签订的合并与重组协议和计划		S-1	333-248801	2.1	9/4/2020
2.2	特拉华州的一家公司 Amesite Operinating Company 与特拉华州的一家公司 Amesite Inc. 之间于 2020 年 7 月 14 日签订的合并和重组协议形式和计划		S-1	333-248801	2.2	9/4/2020
3.1	Lola One Acquisition Sub, Inc. 与 Amesite OpCo（当时名为 Amesite Inc.）合并并入的证书		S-1	333-248802	3.1	9/4/2020
3.2	与Amesite Inc.与Amesite Opering Company合并并入Amesite Opering Company有关的合并证书表格，将提交给特拉华州国务卿。		S-1	333-248801	3.2	9/4/2020
3.3	经修订和重述的章程，将在重组完成后生效。			333-248801	3.7	9/4/2020
3.4	注册人的公司注册证书。		10-Q		3.1	11/16/2020
3.5	注册人章程		10-Q		3.2	11/16/2020
3.6	2023 年 1 月 13 日的 A 系列优先股指定证书		8-K	001-39533	3.1	1/13/2023
3.7	公司注册证书修订证书		8-K	001-39533	3.1	2/21/2023
4.1	认股权证形式		8-K	001-39533	4.1	9/1/2022
4.2	配售代理认股权证表格		8-K	001-39533	4.2	9/1/2022
5.1^	Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP 的观点		S-1	333-270512	5.1	3/14/2023
10.1	订阅协议的形式。		S-1	333-248801	10.1	9/4/2020
10.2	注册权协议的形式		S-1	333-248801	10.2	9/4/2020
10.3	经修订和重述的注册权协议表格，日期为2020年2月14日。		S-1	333-248801	10.3	9/4/2020
10.4	经修订和重述的注册权协议表格，日期为2020年4月14日。		S-1	333-248801	10.4	9/4/2020
10.5	购买协议的形式		S-1	333-248801	10.5	9/4/2020
10.6	无抵押可转换本票的形式		S-1	333-248801	10.6	9/4/2020

	AMESITE INC.

	来自：	//Ann Marie Sastry
		安·玛丽·萨斯特里，博士
		总裁兼首席执行官

签名	标题	日期

/s/Ann Marie Sastry，博士	首席执行官、总裁兼董事会主席	2023年4月28日
安·玛丽·萨斯特里，博士	(首席执行官）

*	首席财务官	2023年4月28日
谢琳·W·法雷尔	（首席财务官兼首席会计官）

*	导演	2023年4月28日
安东尼 ·M· 巴克特

*	导演	2023年4月28日
芭比·布鲁尔

*	导演	2023年4月28日
迈克尔·洛什

*	导演	2023年4月28日
理查德·小川

*	导演	2023年4月28日
Gilbert S. Omenn，医学博士，博士

*	导演	2023年4月28日
乔治·帕默

* 来自：	/s/{ br} Ann Marie Sastry，博士
	Ann Marie Sastry，博士，事实律师

招股说明书摘要		1

这份报价		5

风险因素		6

私募配售		7

关于前瞻性陈述的特别说明		8

所得款项的使用		9

普通股和股息政策市场		10

出售股东		12

分配计划		13

我们待注册证券的描述		15

法律事务		19

专家们		19

在这里你可以找到更多信息		19

以引用方式纳入文件		20