我们诚挚地邀请您参加特拉华州的一家公司Grindr Inc. 的2023年年度股东大会（“年会”），该会议将于太平洋时间2023年6月21日下午 5:00 举行。今年，年会将通过网络直播举行。在会议期间，您可以访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/GRND2023，参加年会、提交问题和在线投票。从年会当天太平洋时间下午 4:45 开始，您可以使用年会代理材料互联网可用性通知（“通知”）中的控制号码办理登机手续，或者如果您收到了纸质副本，则可以使用代理卡或投票说明表办理登机手续。您将无法亲自参加会议。就出席年会而言，随附的委托书中所有提及的 “亲自出席” 或 “亲自出席” 均指虚拟出席年会。

会议将出于以下目的举行，如随附的委托书所更全面地描述的那样：

我们的董事会已将2023年4月25日的营业结束定为年会的记录日期。只有在2023年4月25日登记在册的股东才有权获得年会的通知和投票。截至记录日期营业结束时的登记股东的完整名单可供任何与年会相关的股东审查，无论出于何种目的，在我们位于加利福尼亚州西好莱坞的北圣维森特大道750号RE 1400套房90069的正常工作时间内，从年会前十天开始，到年会日期前一天结束。有关表决权和待表决事项的更多信息载于随附的委托书。

我们预计将在2023年5月1日左右将年会代理材料互联网可用性通知（“通知”）邮寄给我们的股东。该通知将包含有关如何访问我们的委托书和年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收我们代理材料的纸质副本的说明。随附的委托书和我们的年度报告可直接通过以下互联网地址访问：https://investors.grindr.com/financials/sec-filings/default.aspx。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您立即通过互联网、电话或邮件提交投票。

诚邀所有股东参加年会，该年会将通过互联网以虚拟方式举行。无论你是否打算参加年会，请通过电话或

按照这些材料中的说明上网，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，请尽快填写并退回邮寄给您的代理卡，以确保您的代表出席会议。即使你通过代理人投票，你仍然可以参加会议。但是，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则可能需要从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。如果您想在会议上对股票进行投票，请联系您的经纪人、银行或其他被提名人了解有关具体要求的信息。

本附表14A委托书（本 “委托书”）中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及有关非历史事实的类似表述。这些前瞻性陈述包括有关我们的意图、信念以及当前对业务和战略的预期和预测的陈述。在某些情况下，你可以使用诸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期” 等术语来识别这些前瞻性陈述，或者这些词或其他类似词语或短语的否定版本。

本委托书中包含的前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些风险可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。无法保证所描述的交易和事件会如所述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中陈述或设想的结果存在重大差异：

此外，“Grindr相信” 或 “我们相信” 的陈述以及类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本委托书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

尽管前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们没有义务（也明确表示不承担任何此类义务）更新或修改我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。有关可能导致我们未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的明显差异的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅我们于2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于我们目前可用的信息（或发表前瞻性陈述的第三方）。

本委托书和随附的委托书与我们的董事会征集代理人供特拉华州公司Grindr Inc. 2023年年度股东大会及其任何延期、休会或继续（“年会”）有关。年会将于太平洋时间2023年6月21日下午 5:00 举行。今年，年会将通过网络直播举行。通过访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/GRND2023 可以虚拟访问年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。您将无法亲自参加会议。

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息无意以引用方式纳入本委托声明，本委托声明中对我们网站地址的引用仅为非活跃的文本参考文献。在本委托书中，提及 “我们”、“我们的”、“Grindr” 和 “公司” 是指Grindr Inc.及其子公司。

Grindr Inc.，前身为Tiga Acquisition Corp.（“Tiga”），最初于2020年7月27日根据开曼群岛公司法成立，是一家特殊目的收购公司，其成立的目的是与一个或多个目标企业或实体进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。2022 年 11 月 18 日，我们完成了 Tiga、Grindr Group LLC、特拉华州有限责任公司（“Legacy Grindr”）、特拉华州有限责任公司（“Legacy Grindr”）、Tiga Merger Sub I LLC（特拉华州有限责任公司、Tiga Merger Sub I LLC）和 Tiga 之间于 2022 年 5 月 9 日达成的特定协议和合并计划（“原始合并协议”）所设想的交易 Merger Sub II LLC，特拉华州的一家有限责任公司，也是Tiga（“Tiga Merger Sub II”）的直接和全资子公司，经该第一修正案修订转至截至2022年10月5日由Tiga、Tiga Merger Sub、Legacy Grindr和Tiga Merger Sub II签订的截至2022年10月5日的协议和合并计划（连同最初的合并协议，即 “合并协议”）。根据合并协议的条款，我们与Legacy Grindr进行了业务合并，除其他交易外，(i) Tiga Merger Sub I 与 Legacy Grindr 合并，Legacy Grindr 作为幸存实体（“第一次合并”），此后立即将Legacy Grindr与第一次合并的整体交易的一部分，(ii) Legacy Grindr 与 Tiga Merger Sub II 合并（“第二次合并”，连同第一次合并，统称 “合并”），Tiga Merger Sub II 在第二次合并中以全资形式幸存下来蒂加的子公司。我们将第一次合并和第二次合并，以及合并协议中描述的其他交易统称为 “业务合并”。随着业务合并的完成，我们更名为Grindr Inc.

今年的年会将是一次虚拟会议，将完全通过网络音频网络直播在线进行，以允许更多的参与者。您将无法亲自参加年会。你可以按照通知中提供的说明登录 www.virtualshareholdermeeting.com/GRND2023，在年会上出席、投票和提问。如果您截至2023年4月25日（“记录日期”）是登记在册的股东，则有权参加年会。从年会当天太平洋时间下午 4:45 开始，您可以使用通知中的控制号码办理登机手续，如果您收到了纸质副本、代理卡或投票说明表。如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人，请按照经纪人或银行的指示进行操作。

年会的音频网络直播将于太平洋时间下午 5:00 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋时间下午 4:45 开始，您应留出合理的时间办理登机手续。下文讨论了有关如何在年会期间进行在线投票的信息。

如果您在访问会议时遇到困难，请拨打 (844) 986-0822（美国）或 (303) 562-9302（国际）上列出的电话号码。

从年会前十天开始，到年会日期的前一天结束，在正常工作时间内，任何与公司总部年会相关的登记股东名单将可供任何登记在册的股东进行审查，以用于与年会相关的任何目的。

你将对以下两项提案进行表决：

截至本委托书发布之日，我们还不知道还有任何其他事项将在年会上提请审议。

作为年会的一部分，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据会议网站上发布的行为规则，回答在会议之前提交的问题。只有截至 2023 年 4 月 25 日且已提前注册参加年会的登记股东才能提交可能在年会期间解决的问题或意见。如果您想提交问题，可以在登机参加年会 www.virtualshareHoldermeeting.com/GRND2023 时使用通知中提供的控制号码，然后在注册表的相应框中键入您的问题。

根据行为规则，我们要求您将问题限于一个与年会或我们的业务相关的简短问题，并且此类问题要尊重您的其他股东和会议参与者。问题和答案可以按主题分组，基本相似的问题可以分组并回答一次。此外，如果问题与我们的业务无关，与未决或威胁的诉讼有关，无序，重复已经发表的陈述，或者与促进股东自己的个人、政治或商业利益有关，则可以排除这些问题。

我们的董事会建议投票：

我们的董事会不知道将提交年会审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交年会，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。

截至2023年4月25日，即年会的记录日期（“记录日期”）营业结束时，我们的普通股持有人将有权获得年会的通知并在年会上投票。在记录日，共有173,849,056股已发行并有权投票的普通股。

注册股东。如果在记录日，我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且通知由我们直接提供给您。作为登记在册的股东，您有权直接向代理卡上列出的个人授予投票代理或在年会上亲自投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。

街道名称股东.如果在记录日，我们的普通股代表您在股票经纪账户中持有，或者由银行、受托人或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且通知由您的经纪人或被提名人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票，并受邀参加年会。但是，由于实益所有者不是登记在册的股东，因此除非您遵循经纪人或被提名人的程序获得合法代理人，否则您不得在年会上亲自对我们的普通股进行投票。您的经纪人或被提名人有义务向您提供在年会之前投票的指示，或者如果您希望在年会上亲自投票，则必须获得法定代理人。如果您的经纪人或被提名人参与允许您通过互联网或电话投票的在线计划，则您的通知或其他投票指示表将包含该信息。如果您从经纪人或其他被提名人那里收到的内容不包含互联网或电话投票信息，请填写纸质表格并将其装入经纪人或被提名人提供的自填地址、已付邮费的信封中。在本委托书中，我们将通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人持有股份的股东称为 “街名股东”。

股东需要达到法定人数才能在年会上开展业务。要确定会议的法定人数，必须有我们有权投票的已发行普通股多数投票权的持有人亲自出席或由代理人代表出席。截至记录日营业结束时，我们的已发行普通股共有173,849,056股。因此，86,924,529股的持有人必须通过远程通信出席会议或由代理人代表出席会议，才能达到法定人数。为了确定法定人数，亲自出席或由代理人代表出席的股份，包括关于哪个提案的表决权被扣留的股份、对任何提案投弃权票的股份以及经纪人对任何提案的未投票（如果经纪人提交了正确执行的委托书但无权对股东的股票进行表决），将被视为出席会议。如果未达到法定人数，出席年会或由代理人代表的多数股份投票权的持有人可以将年会延期至其他日期。

在年会上决定所有事项时，每位股东有权就他们在记录日持有的每股普通股获得一票。股东不得就董事选举累积选票。

如果您是登记在册的股东，则有三种投票方式：

如果您是街名股东，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过交回说明卡、电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街名股东，则除非获得经纪人、银行、受托人或其他被提名人的合法代理人，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前通过以下任何一种方式更改投票或撤销代理人：

如果您是街道名称的股东，您的经纪人或被提名人可以为您提供有关如何更改投票的说明。

选票将由为会议指定的选举监察员计算，对于选举董事的提案，他将分别计算 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；对于其他提案，还有 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票（如果适用）。弃权不适用于提案1（董事选举）。弃权将与提案2（批准安永的任命）的 “反对” 票具有相同的效力。经纪商对提案 1 的不投票不会产生任何影响，也不会计入总票数。提案2被视为 “常规” 问题，因此，如果您以街道名称持有股份，并且没有向持有您股份的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他代理人有权对提案2对您的股票进行投票。

代理由我们的董事会并代表我们的董事会征集。我们的董事会已指定乔治·艾里森和范达纳·梅塔-克兰茨为代理持有人。当代理人注明日期、执行和退还时，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行表决。但是，如果没有给出具体指示，股票将根据董事会的建议进行投票，如 “董事会建议我如何对这些提案进行表决？” 中所述以上。如果本委托书中未描述的任何事项在年度会议上正确提出

会议，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会延期到以后的日期，则代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非如上所述，您在新的年会日期之前适当地撤销了委托指示。

如果您是登记在册的股东，并且在年会上通过电话、互联网或在线收到代理材料的纸质副本，并且没有通过填写代理卡进行投票，则您的股票将不会被投票。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要通过互联网提供代理材料，包括本委托书和年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将于 2023 年 5 月 1 日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮件或电子邮件以电子形式接收未来所有印刷形式的代理材料。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，帮助减少年度股东大会对环境的影响。

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名义或在不同的账户中注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

我们的董事会正在征集代理人供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将向经纪人或其他被提名人补偿他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。我们的董事和员工不会因征求代理而获得任何额外报酬。

如果您是以街道名称持有的股份的受益所有者，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人可能仍然可以自行决定对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以自行决定就纽约证券交易所规则被视为 “例行” 的事项对您的 “未经指导” 的股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。所有在纽约证券交易所注册为成员的经纪人都受纽约证券交易所规则的约束，因此，纽约证券交易所规则适用于经纪账户中持有的所有股份的投票。在这方面，根据纽约证券交易所规则，提案1被认为是 “非常规的”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不得对该提案对您的股票进行投票。但是，根据纽约证券交易所规则，提案2被认为是 “例行公事”，这意味着如果您没有在截止日期之前向经纪人返回投票指示，则您的经纪人可以自行决定对提案2对您的股票进行投票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以自己喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的截止日期之前向经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。

如上所述，当以街名持有的股票的实益所有人没有就如何就纽约证券交易所规则被视为 “非常规” 的事项进行投票向其经纪人、银行或其他代理人发出投票指示时，经纪人、银行或其他代理人就无法对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人未投票”。根据纽约证券交易所的规定，提案1被认为是 “非常规的”，因此我们预计与该提案相关的经纪商非投票会存在。提案2是 “例行公事”，因此预计不会存在与该提案相关的经纪商非投票。

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（“表格8-K”）披露投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们将提交表格8-K以公布初步结果，并将在8-K表的修正案公布后尽快提供最终结果。

关于纳入代理材料的提案。寻求将提案纳入我们的2024年年度股东大会委托书的股东必须遵守《交易法》第14a-8条，该条规定了将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。根据第14a-8条，秘书必须在2024年1月2日之前在我们的主要执行办公室收到任何此类提案，也就是本委托书首次邮寄或提供给股东之日一周年前120天。但是，如果2024年年度股东大会的日期从年会之日起变更了30天以上，则必须在合理的时间内收到此类提案，然后我们才能开始打印和发送2024年年度股东大会的代理材料。

不打算包含在代理材料中的董事候选人的提案和提名。寻求在2024年年度股东大会上提出提案或提名董事参选董事但不打算将此类提案或提名纳入会议委托书的股东必须遵守我们章程中规定的提前通知要求。根据我们的章程，董事提名和股东提出的任何其他业务的书面通知必须由秘书在我们的主要执行办公室收到，不得早于今年年会一周年之前的第90天营业结束时或早于今年年会一周年之前的第120天营业结束时（只要2024年年会的举行时间不超过30天，在该周年纪念日之后不超过30天）。因此，秘书必须在 2024 年 2 月 22 日至 2024 年 3 月 23 日期间收到符合我们章程中规定的所有要求的任何此类提名或其他业务的通知。如果2024年年度股东大会的日期比今年年会日期的周年纪念日早于30天或之后超过30天，则您的书面通知必须在2024年年会之日营业结束前不超过120 天收到，并且不得迟于 (i) 2024 年年会日期前 90 天和 (ii) 第 10 次年会日期的营业结束时以较低者为准首次公开发布2024年年度股东大会日期之后的日历日。

除了满足我们章程规定的上述要求外，打算为支持公司赞助的候选人以外的董事提名人而征求代理人的股东还必须在上述截止日期之前发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。

对于任何不符合上述要求（包括美国证券交易委员会规定的条件）的提案，年会主席保留拒绝、排除、排除不合时宜或采取其他适当行动的权利。

我们的业务事务在董事会的指导下管理，董事会目前由九名成员组成。根据纽约证券交易所上市标准，我们的七名董事是独立的。我们的董事任期为一年，直到下一次年度股东大会为止，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格或提前辞职或被免职。

下表列出了截至本委托书发布之日，每位在年会上竞选董事的候选人的姓名、年龄和某些其他信息：

乔治·艾里森。艾里森先生自2022年11月起担任我们的首席执行官兼董事，此前曾在2022年10月至2022年11月期间担任Legacy Grindr的首席执行官。艾里森先生曾在2013年12月至2022年9月期间担任Shift Technologies, Inc.（“Shift Technologies”）（纳斯达克股票代码：SFT）的创始人兼首席执行官，并将继续担任董事会成员。2018年，艾里森先生与他人共同创立了Pulsar AI，这是一个用于汽车销售的人工智能平台，被Impel收购。在共同创立Shift Technologies之前，他曾于2010年至2013年在Alphabet Inc.（纳斯达克股票代码：GOOG）担任过多个职务。从 2007 年到 2010 年，艾里森先生与他人共同创立了 Taxi Magic（现名为 Curb，被 Verifone 收购）。从 2005 年到 2007 年，他在波士顿咨询集团工作。艾里森先生曾投资过许多初创公司，包括Shipper、Carrot、Fathom和AutoLeap。在进入商业生涯之前，艾里森先生是一名政策分析师，在他出生的国家格鲁吉亚开展了一场政治竞选活动，他为此撰写了《欧亚大陆的民主与专制：转型中的格鲁吉亚》。艾里森先生拥有米德尔伯里学院的学士学位。我们认为，艾里森先生在众多初创公司的丰富经验以及作为Shift Technologies首席执行官的企业专业知识使他有资格担任我们的首席执行官和董事会成员。

G. Raymond Zage，三世。扎格先生自 2022 年 11 月起担任我们的董事会成员。扎格先生曾担任Tiga Investments Pte的首席执行官。Ltd. 自 2017 年 11 月起担任创始人，此前曾在 2020 年 7 月至 2022 年 11 月期间担任 Tiga 的董事、首席执行官兼董事长。2021 年 4 月，他还加入了 EDBI Pte Ltd 的董事会，该公司是新加坡经济发展委员会的独立股票投资部门 EDB Investment Pte Ltd 的基金管理公司。在2018年8月之前，扎格先生曾担任Farallon Capital Asia Pte Ltd的董事总经理兼首席执行官，该公司代表Farallon Capital Management LLC进行资本投资，他是该公司的合伙人。扎格先生于2000年3月加入法拉隆资本管理有限责任公司，并于2002年成立并经营Farallon Capital Asia Pte Ltd（前身为Noonday Asset Management Asia Pte Ltd）。在加入 Farallon 之前，扎格先生曾在高盛（新加坡）私人有限公司投资银行部担任副总裁，还曾在纽约和洛杉矶的高盛公司工作。扎格先生继续在Farallon担任兼职高级顾问，他还是东芝公司和怀特黑文煤炭有限公司的董事会成员以及PT Lippo Karawaci Tbk的董事会成员。Zage 先生于 1992 年获得伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的财务和会计理学学士学位。扎格先生在董事会任职的资格包括在各个行业和地区的公共和私人债务、公共和私募股权和房地产领域拥有近三十年的投资经验，以及他作为各行各业的上市和私营公司董事会成员的战略愿景和经验。扎格先生为董事会提供高附加值的服务，有足够的时间专注于我们的业务。

詹姆斯·傅斌鲁。卢先生自 2022 年 11 月起担任董事会主席。卢先生此前曾在2020年6月至2022年11月期间担任Legacy Grindr的主席。卢先生自2018年10月起担任主要从事餐厅运营的投资公司Life Concepts Holdings Limited的董事、董事长兼首席执行官。卢先生还自2021年2月起担任互联网出版公司Fusion Media Limited的董事，并自2022年2月起担任软件开发公司环球商务技术有限公司的董事。卢先生曾于2011年至2015年担任亚马逊营销服务（现为亚马逊广告）的全球主管，亚马逊是一家专注于电子商务、云计算和数字流媒体公司的广告分支机构，并于2015年至2017年在专门从事互联网相关服务和产品以及人工智能的科技公司百度担任内容生态系统副总裁。2006 年，卢先生创立了社交网络 Yoolin，并于 2006 年至 2007 年担任该社交网络的首席执行官。2007 年至 2011 年，卢先生是教科书租赁公司 Chegg, Inc. 的创始成员兼产品管理总监。卢先生拥有密歇根大学电气工程和计算机科学硕士学位，并以优异成绩毕业。我们认为，卢先生在社交网络行业的商业经验、技术知识和经验使他有资格担任我们的主席和董事会成员。

J. Michael Gearon，JrGearon 先生自 2022 年 11 月起担任董事会成员。自 2007 年 3 月起，Gearon 先生一直担任 28 Street Ventures, LLC 的创始人、董事长兼首席执行官。Gearon 先生曾在 2013 年至 2019 年 11 月期间担任无线通信和广播基础设施公司泛亚大厦的董事长。Gearon 先生于 2007 年至 2016 年担任印度尼西亚共和国最大的塔式电信公司 PT Serana Menara Nusantara Tbk 的董事长顾问，并于 2002 年至 2007 年担任手机信号塔所有者和运营商 American Tower Corp 的副董事长，并于 1998 年至 2003 年担任同一家公司的董事会董事。Gearon 先生还于 1999 年共同创立了美国铁塔公司的国际业务，并于 1999 年至 2003 年担任电视网络 TV Azteca S.A. de C.V. 的导演。Gearon 先生在 1997 年被评为《今日安永会计师事务所》年度企业家。自 2004 年以来，他一直是美国国家篮球协会亚特兰大老鹰队的部分所有者，并在 2003 年至 2010 年期间是全国曲棍球联盟亚特兰大重击队的共同所有者。他在 2005 年至 2009 年期间担任亚特兰大老鹰队州长，并在 2004 年至 2015 年期间担任亚特兰大老鹰队的联合管理合伙人和董事会成员。Gearon 先生以优异成绩获得乔治亚州立大学跨学科研究学士学位。我们认为，Gearon先生在科技行业的丰富经验以及他作为高管和董事的经验使他有资格担任董事会成员。

丹尼尔·布鲁克斯·贝尔。贝尔先生自 2022 年 11 月起担任董事会成员。贝尔先生是卡内基国际和平基金会负责政策研究的高级副总裁。2018 年 5 月至 2019 年 2 月，他担任科罗拉多州高等教育部的执行主任。他曾在 2013 年 9 月至 2017 年 1 月期间担任美国驻欧洲安全与合作组织大使。在此之前，他在2009年至2013年期间担任负责民主、人权和劳工局的副助理国务卿。在此之前，他曾于2008年至2009年在乔治敦大学麦克唐纳商学院担任战略、经济、伦理和公共政策助理教授。他还是哈佛大学萨夫拉伦理中心的教职研究员。在此之前，他在 2004 年至 2007 年期间担任管理咨询公司波士顿咨询集团的项目负责人。Baer 先生拥有哈佛大学社会研究和非裔美国人研究文学学士学位。他还是牛津大学的马歇尔学者，在那里他获得了国际关系硕士学位和博士学位。我们认为，贝尔先生的政治和教育经历使他有资格担任董事会成员。

梅根·斯塔布勒。Stabler 女士自 2022 年 11 月起担任董事会成员。Stabler女士自2022年3月起担任BigCommerce Pty Ltd.（纳斯达克股票代码：BIGC）的高级副总裁，BigCommerce Pty Ltd.是一家领先的软件即服务（SaaS）电子商务平台，使各种规模的商家都能在网上建立、创新和发展业务，此前曾于2018年12月至2022年3月担任BigCommerce, Inc.的全球产品营销、传播和国际营销副总裁。2021 年 3 月至 2021 年 12 月，她是民权组织 Lamba Legal 的董事会成员，自 2021 年 1 月以来，她一直是移动医疗/远程医疗应用程序开发公司 Kaleido Health Solutions, Inc. 的董事会成员。自2020年1月以来，她还担任超级代表任命的平台委员会成员以及民主党全国委员会的党领袖和民选官员。自2019年1月以来，斯塔布勒女士还担任倡导组织以色列民主多数党的董事会成员。她曾是美国计划生育联合会的董事会成员，该联合会是一家提供服务的非营利组织

生殖保健，自 2019 年 5 月起。从2015年到2017年1月，Stabler女士还是非营利性LGBTQ体育倡导组织Athlete Ally的董事会成员。斯塔布勒女士曾于2014年至2020年2月在投资公司Segall Bryant & Hamill的顾问委员会任职。在此之前，她曾于2010年至2018年11月在博通旗下的CA Technologies担任产品生命周期管理和产品管理高级顾问、产品管理和营销副总裁以及战略解决方案和产品营销副总裁。2009年至2017年10月，她还是LGBTQ倡导组织和政治游说组织人权运动的董事会成员。2008 年至 2016 年，她还是奥巴马总统全国男女同性恋、双性恋和变性者政策委员会的顾问成员，并于 2008 年至 2020 年 4 月在全国人权运动商业咨询委员会任职。2007 年至 2011 年，她是非营利组织休斯敦艾滋病基金会的董事会成员。2003 年至 2010 年，她还曾担任信息技术服务和咨询公司 BMC Software, Inc. 的产品管理和营销副总裁。我们认为，Stabler女士的商业和营销专业知识、她的LGBTQ倡导经历以及她之前担任董事的经历使她有资格担任董事会成员。

Gary I. Horowitz。霍洛维茨先生自 2022 年 11 月起担任董事会成员。霍洛维茨先生自2023年1月起担任私募股权公司Integrum Holdings, LP的总法律顾问。1989年至2022年12月，他曾是Simpson Thacher & Bartlett LLP公司部门的合伙人，并于1982年加入该公司。从 2004 年到 2007 年，他还担任过非营利组织 Miracle House 的总裁。霍洛维茨先生拥有康奈尔大学的劳资关系理学学士学位。他还获得了哥伦比亚法学院的法学博士学位，并在那里担任《哥伦比亚法律评论》的编辑。我们认为，霍洛维茨先生丰富的法律经验使他有资格担任董事会成员。

Maggie Lower。Lower 女士自 2022 年 11 月起担任董事会成员。自 2022 年 3 月以来，她一直担任招聘软件公司 Clu 的战略顾问。自2021年2月以来，她还担任数字葡萄酒和消费业务Scoperta和客户数据平台Simon Data, Inc. 的高级董事会顾问。自2020年9月以来，她还担任初创分析公司DealEngine, Inc. 的高级董事会顾问。洛尔女士在2021年7月至2023年3月期间担任社交媒体管理平台Hootsuite Media Inc. 的首席营销官。在此之前，她在2020年7月至2021年6月期间担任媒体软件和服务提供商Cision US Inc. 的首席营销官，并于2018年1月至2020年7月在人事和劳动力管理公司TrueBlue Inc. 担任高级副总裁兼首席营销官。在此之前，她曾于2017年5月至2017年11月在Alight Solutions, LLC担任营销执行副总裁。Alight Solutions, LLC是一家基于云的综合数字人力资本和商业解决方案提供商，该公司之前隶属于怡安集团，并分拆为黑石集团有限责任公司。2012 年 7 月至 2017 年 5 月，Lower 女士还曾在专业服务公司 Aon PLC 担任高级副总裁兼全球营销主管。2011年6月至2012年7月，她曾在投资银行和金融服务公司美国银行担任董事兼高级副总裁兼客户和业务管理主管。2007 年至 2011 年，她担任美国银行美林证券退休与慈善服务董事兼高级副总裁兼投资基础设施、分析和客户报告主管。Lower 女士获得了历史文学学士学位，并以优异成绩毕业于汉密尔顿学院。她还拥有西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。我们认为，洛尔女士在金融行业的丰富经验和高管经验使她有资格担任董事会成员。

内森·理查森。理查森先生自 2022 年 11 月起担任董事会成员。理查森先生在 2019 年 8 月至 2021 年 10 月期间担任 Red Ventures 的执行副总裁。理查森先生是金融科技公司Trading Ticket, Inc. 的联合创始人，并于2014年4月至2019年8月担任其首席执行官。他还是视频共享网站Waywire的联合创始人，并于2012年4月至2013年8月担任该网站的首席执行官。在此之前，他在2009年至2012年期间担任在线购物和生活方式网站Gilt Groupe Inc.的子公司Gilt City, Inc. 的总裁。在此之前，他曾于 2005 年至 2006 年在出版公司道琼斯在线担任高级副总裁兼总经理。理查森先生从2000年到2005年在雅虎公司工作，最近担任其财务部门的总经理。在此之前，他曾于1998年至1999年在投资银行和金融服务公司花旗集团担任全球新兴市场管理助理。理查森先生还曾在2011年至2019年期间担任Caribe Media, Inc.的董事。理查森先生在2019年2月至2020年8月期间担任Pyxus（纽约证券交易所代码：Pyx）的董事。理查森先生获得了学士学位

拥有巴布森学院的商业理学学位，并拥有乔治敦大学的工商管理硕士学位。我们认为，理查森先生在金融和商业行业的丰富经验以及他作为高管的经验使他有资格担任董事会成员。

我们认为，董事会的所有成员都应该在Grindr的事务和管理中有发言权。董事会认为，目前，拥有独立主席最符合我们的股东利益，独立主席是我们董事会结构不可分割的一部分，也是有效公司治理的关键方面。自2022年11月业务合并完成以来，卢先生一直担任我们的董事会主席，此前曾在2020年6月至2022年11月期间担任Legacy Grindr的主席。如上所述，卢先生为这个职位带来了丰富的技能和经验。虽然我们的首席执行官主要负责制定董事会会议议程，但我们的主席负有重要责任，这些责任载于我们的章程，部分包括：

我们的独立董事的积极参与，加上主席和其他董事的资格和重要职责，为我们的董事会提供了平衡，促进了对我们的管理和事务的有力、独立的监督。

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会预计不会设立常设风险管理委员会，而是预计将直接通过我们的整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。我们的董事会及其委员会会考虑特定的风险主题，包括与我们的战略计划、业务运营、资本结构、信息技术、数据隐私和网络安全相关的风险。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。

我们的审计委员会有责任酌情考虑并与管理层和审计师讨论公司在财务风险管理和金融风险评估方面的指导方针和政策，包括公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施。审计委员会的重点领域包括公司的政策和其他与我们的投资、现金管理、重大财务风险敞口有关的事项、我们的网络安全和数据隐私政策和实践以及有关网络安全、ESG和数据隐私的内部控制的充分性和有效性，以及管理层为监测、减轻或以其他方式控制这些风险以及识别未来风险而采取的措施。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险，包括与高管薪酬以及整体薪酬和福利战略、计划、安排、实践和政策相关的风险。我们的提名和

公司治理委员会负责监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不当责任产生行为。提名和公司治理委员会还与管理层一起监督和审查公司的主要法律合规和公共政策事项风险敞口，以及管理层为监测或减轻此类风险而采取的措施。我们的隐私和信任委员会监督和评估我们的数据隐私政策、计划和实践，识别和监控与遵守适用的隐私和数据使用法律相关的风险，以及与LGBTQ合法权利和用户安全相关的公共政策制定相关的风险。

在审查我们公司的运营和公司职能时，我们的董事会讨论了与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，我们的董事会全年定期审查与公司业务战略相关的风险，这是其考虑采取任何此类业务战略的一部分。在董事会及其委员会监督风险管理战略的同时，管理层负责实施和监督日常风险管理流程，并就此类事项向董事会及其委员会报告。

董事会与我们的任何执行官之间没有家庭关系。

根据纽约证券交易所上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合董事会明确决定的 “独立人士” 资格。我们的董事会咨询公司的法律顾问，以确保董事会的决定与相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律和法规保持一致，包括不时生效的纽约证券交易所相关上市标准中规定的法律法规。出于这些考虑，在审查了每位董事或任何董事家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定的交易或关系后，董事会明确确定以下董事是适用的纽约证券交易所上市标准所指的独立董事：詹姆斯·傅斌、J. Michael Gearon Jr.、Daniel Brooks Baer、Meghan Stabler、Gary I. Horowitz、Maggie Lower 和内森·理查森。在做出这一决定时，董事会发现这些董事候选人都与公司没有实质性或其他取消资格的关系。

在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。如果情况允许，当全体董事会召开定期会议或特别会议时，我们的独立董事会在没有管理层在场的情况下举行执行会议。参加此类执行会议的独立董事应指定一名独立董事主持执行会议。

业务合并完成后，我们的董事会在上一财年举行了一次会议（包括定期会议和特别会议）。关于我们董事会的委员会，在截至2022年12月31日的财年中，审计委员会没有开会，薪酬委员会没有开会，提名和公司治理委员会没有开会，隐私和信任委员会没有开会。每位董事至少出席了 (i) 他或她担任董事期间举行的董事会会议总数和 (ii) 他或她任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75％。

我们有常设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及隐私和信任委员会。此外，在董事会认为有必要或可取解决具体问题时，可以不时在董事会的指导下设立特别委员会。下表提供了截至2022年12月31日的每个常设董事会委员会的成员和会议信息：

根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则的要求，我们的委员会章程副本已发布在我们的网站investors.grindr.com上。任何此类网站上的信息或通过任何此类网站提供的信息均不被视为已纳入本委托声明，也不构成本委托声明的一部分。

每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。我们的董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合纽约证券交易所关于 “独立性” 的适用规则和条例，并且每位成员不存在任何会损害他们对我们行使独立判断力的关系。

审计委员会由内森·理查森、加里·霍洛维茨和梅根·斯塔伯勒组成。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立性要求。审计委员会主席是内森·理查森。我们的董事会已确定内森·理查森是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其工作性质。董事会通过了一项书面审计委员会章程，该章程可供股东在我们的网站investors.grindr.com上查阅。

我们的独立注册会计师事务所和管理层都将定期与我们的审计委员会举行非公开会议。

审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。审计委员会的具体职责包括：

我们的薪酬委员会由 J. Michael Gearon、James Fu Bin Lu 和内森·理查森组成。薪酬委员会主席是 J. Michael Gearon。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是《交易法》颁布的第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。我们的董事会已经通过了一项书面薪酬委员会章程，该章程可供股东在我们的网站investors.grindr.com上查阅。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会监督薪酬政策、计划和计划的职责，并酌情审查和确定向执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。薪酬委员会的具体职责包括：

通常，薪酬委员会将至少每年举行一次会议，必要时会更频繁地开会。薪酬委员会还通过一致的书面同意定期采取行动，以代替正式会议。此外，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。薪酬委员会的章程允许薪酬委员会完全访问公司的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据章程，薪酬委员会有权向薪酬顾问和内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行职责所必需或适当的其他外部资源获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督任何为向薪酬委员会提供咨询而聘请的顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问，以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据章程，薪酬委员会只有在考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他薪酬委员会顾问，或接受薪酬委员会的其他顾问的建议，但不要求任何顾问必须是独立的。

除Grindr外，我们的执行官目前均未在拥有一名或多名执行官担任董事会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会中任职，也未在去年担任过该实体的董事会或薪酬委员会成员。

隐私和信任委员会由丹尼尔·布鲁克斯·贝尔、玛姬·洛尔和梅根·斯塔伯勒组成。隐私和信任委员会的主席是丹尼尔·布鲁克斯·贝尔。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准，隐私和信任委员会的每位成员都是独立的。我们的董事会通过了一项书面隐私和信任委员会章程，该章程可供股东在公司网站investors.grindr.com上查阅。

我们在2023年初成立了隐私和信任委员会，对隐私和其他影响用户信任、隐私和安全的事项进行监督。隐私和信任委员会的具体职责包括：

我们的提名和公司治理委员会由 James Fu Bin Lue 和 Maggie Lower 组成。提名和公司治理委员会主席是 James Fu Bin Lu。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。我们的董事会通过了一项书面提名和公司治理委员会章程，该章程可供股东在公司网站investors.grindr.com上查阅。

提名和公司治理委员会的具体职责包括：

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。在进行评估时，董事会根据董事会和公司当前的需求，考虑多样性、年龄、技能以及其认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。对于任期即将届满的现任董事，董事会将审查这些董事在任期内为公司提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及可能损害此类董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，董事会还决定被提名人出于纽约证券交易所的目的是否必须独立。在业务合并完成之前，一家专业搜寻公司协助Legacy Grindr确定和评估了Maggie Lower、Meghan Stabler、Gary I. Horowitz和Nathan Richardson作为公司收盘后董事会的潜在成员。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于：(i) 拥有相关专业知识，能够向管理层提供建议和指导，(ii) 有足够的时间专注于公司事务，(iii) 在被提名人领域表现出卓越表现，(iv) 有能力做出合理的商业判断，(v) 担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验，(vi)) 具有不同的个人背景、视角和经验，以及 (vii) 承诺严格代表公司股东的长期利益。董事会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表、年满21岁以及具有最高的个人诚信和道德操守。我们的董事会成员应准备、出席和参加所有董事会和适用的委员会会议。除上述内容外，没有规定董事提名的最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会还可能不时考虑其认为符合我们和股东最大利益的其他因素。

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是此类推荐符合我们重订的公司注册证书、章程、股东推荐政策以及适用的法律、规章制度，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章制度。只有在股东提出建议时（i）是登记在册的股东，（ii）有权在年度股东大会上投票，（iii）在其他方面遵守了我们章程中规定的通知程序，我们的提名和公司治理委员会才会对股东的建议进行评估。与通过上述任何其他方式确定的候选人的评估过程相比，股东推荐的候选人的评估过程没有区别。该流程旨在确保我们的董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。

希望推荐提名候选人的符合条件的股东应向提名和公司治理委员会提交书面建议，c/o Grindr Inc.，北圣维森特大道750号，Suite RE 1400，加利福尼亚州西好莱坞 90069，收件人：秘书。为了及时举行2024年年度股东大会，我们的秘书必须遵守上文 “股东提出行动以供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的最后期限是什么？” 中讨论的股东提案的最后期限与上文讨论的股东提案截止日期相同推荐必须包括候选人的姓名、住所和公司联系信息、详细的传记数据和相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与公司之间任何关系的信息以及推荐股东拥有公司股本的证据。建议还必须包括推荐股东的支持候选人的声明，特别是在董事会成员标准方面。

希望与我们的董事会或董事会个别成员进行沟通的利益相关方可以通过写信给我们的董事会或董事会的特定成员，并将信件邮寄给我们在加利福尼亚州西好莱坞90069北圣维森特大道750号的Grindr Inc. 的秘书，Suite RE 1400。我们的秘书将在必要时与董事会有关成员协商，审查所有即将上任的董事

通信，并在适当情况下，此类通信将转发给我们董事会的相应成员，或者如果未指定，则转发给我们的董事会主席。

我们的董事会通过了《公司治理准则》，该准则涉及董事和董事候选人的资格和责任以及总体上适用于我们的公司治理政策和标准等问题。此外，我们的董事会还通过了《商业行为和道德准则》，该准则适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级财务官。我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们的网站investors.grindr.com上。如果我们对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修正或向任何执行官或董事授予对《商业行为与道德准则》条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站或表格8-K的最新报告中披露修正或豁免的性质。

我们有非雇员董事薪酬政策，根据该政策，我们的非雇员董事有资格因在董事会和董事会委员会任职而获得股权奖励和年度现金补偿。董事会希望定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，以便我们能够招聘和留住合格的董事。

关于业务合并的完成，我们的董事会批准了自业务合并完成后立即任职的每位非雇员董事的以下现金和股权薪酬（如适用）：

下表汇总了截至2022年12月31日的年度向我们的非雇员董事支付的薪酬：

我们的董事会目前由九名成员组成，每位成员都是今年的董事提名人。每位当选和获得资格的董事将任职至下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格或提前辞职或被免职。

下面列出的每位被提名人目前均为公司董事，每位被提名人均同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。任何被提名人与任何其他个人或个人之间不存在任何安排或承诺，根据这些安排或承诺，任何被提名人被选为董事或被提名人，我们的任何董事或执行官之间也没有家庭关系。公司的政策是，董事和董事候选人应出席年会。

有关被提名人的信息，请参阅上文标题为 “董事候选人” 的部分，其中包含截至本委托书发布之日年会选举候选人的传记，包括他们各自的年龄。每份传记都包含有关特定经验、资格、特质或技能的信息，这些经历促使提名和治理委员会及董事会决定适用的被提名人应担任董事会成员。

如果你是登记在册的股东，你签署了代理卡或通过电话或互联网投票，但没有就董事的投票给出指示，那么你的股票将被选为 “赞成” 乔治·艾里森、雷蒙德·扎格三世、詹姆斯·傅斌、小迈克尔·吉伦、丹尼尔·布鲁克斯·贝尔、梅根·斯塔布勒、加里一世·霍洛维茨、玛姬·洛尔和内森·理查森的当选。如果由于意外事件导致任何被提名人无法当选，我们的董事会可以指定替代被提名人，在这种情况下，所附代理中提名的人员将投票支持该替代被提名人的选举，除非我们的董事会选择减少在董事会任职的董事人数。我们没有理由相信任何被提名人都无法任职。

董事选举需要在年会上亲自或通过代理人对我们的普通股的投票权进行多数票才能获得批准。因此，获得最多赞成票的九名被提名人将当选。经纪商的非投票和弃权不会对该提案产生任何影响。

我们的审计委员会已选择安永会计师事务所（“E&Y”）作为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。自2020年以来，E&Y一直担任我们的审计师（包括在业务合并之前担任Legacy Grindr的独立注册会计师事务所）。预计安永的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。

我们的章程和其他管理文件或法律均不要求股东批准选择安永作为我们的独立注册会计师事务所。但是，我们的审计委员会正在将安永的任命提交给股东批准，因为我们重视股东对独立注册会计师事务所的看法，也非常重视良好的公司治理。如果我们的股东不批准安永的任命，我们的董事会可能会重新考虑该任命。即使甄选获得批准，如果我们的审计委员会确定不同的独立审计师符合我们和股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师。

正如先前披露的那样，我们的董事会于2022年11月18日批准聘请安永作为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2022年12月31日。在业务合并之前，E&Y曾担任Legacy Grindr的独立注册会计师事务所。因此，在业务合并之前，Tiga的独立注册会计师事务所Withumsmith+Brown，PC（“Withum”）于2022年11月18日获悉，该公司将被解雇，取而代之的是公司的独立注册会计师事务所。我们的董事会批准了更换我们的独立注册会计师事务所的决定。

Withum于2022年3月22日发布的关于Tiga截至2021年12月31日和2020年12月31日资产负债表的报告、截至2021年12月31日止年度以及2020年7月27日（Tiga成立）至2020年12月31日期间的相关运营报表、股东赤字和现金流变动以及财务报表的相关附注除解释性段落外，不包含任何负面意见或免责声明至于 Tiga 能否继续经营下去，但事实并非如此对不确定性、审计范围或会计原则进行了保留或修改。在 2020 年 7 月 27 日至 2021 年 12 月 31 日期间，以及随后的过渡期至 2022 年 11 月 18 日，与 Withum 在任何会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序上没有 “分歧”（该术语的定义见第 S-K 法规 304 (a) (1) (iv) 项），这些分歧如果得不到令Withum满意的解决在其关于Tiga在此期间财务报表的报告中提及这一点。

在2020年7月27日至2021年12月31日期间以及随后到2022年11月18日的过渡期内，除管理层发现的财务报告内部控制的重大弱点外，没有 “应报告的事件”（该术语定义见S-K法规第304（a）（1）（v）项），Tiga在截至2022年6月30日的六个月中对此进行了补救。在 2020 年 7 月 27 日至 2021 年 12 月 31 日期间以及随后的过渡期至 2022 年 11 月 18 日期间，我们和任何代表我们的人均未就 (i) 会计原则对特定交易（已完成或拟议）的应用；或可能对我们的财务报表提出的审计意见类型，安永没有向公司提供安永认定为的书面报告或口头建议我们在就此类会计、审计或做出决定时考虑的重要因素财务报告问题；或 (ii) 任何属于 S-K 法规第 304 (a) (1) (iv) 项和相关指示所定义的 “分歧” 或 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所定义的 “应报告事件” 的事项。

我们之前向Withum提供了本委托书中转载的上述有关解雇的披露的副本，并收到了Withum致美国证券交易委员会的信，信中表示同意上述声明。来自 Withum 的此类信函作为 2023 年 2 月 9 日提交的 S-1 表格注册声明第 2 号修正案的附录 16.1 提交。

下表分别列出了安永在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中提供的专业审计服务和其他服务（就安永而言，包括Legacy Grindr）和Withum在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中提供的专业审计服务和其他服务的总费用。

在截至2022年12月31日的年度中，安永提供的任何其他专业服务都需要我们的审计委员会考虑这些服务与维护安永独立性的兼容性。

作为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会负责任命、设定薪酬和监督安永的工作。审计委员会制定了关于预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的政策。

管理层不断通报需要审计委员会事先批准的具体项目和/或服务类别。审计委员会审查这些请求和服务范围，并通过与安永和管理层的讨论，就审计委员会是否批准安永的参与向管理层提供建议。审计委员会授权其主席在定期会议间隔期间代表审计委员会预先批准所有非审计服务，但须经审计委员会批准。管理层和/或安永定期向审计委员会报告此类项目和服务的实际支出与批准金额的比较。安永提供的服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务，在有限的情况下还包括其他服务。

批准任命安永为我们的独立注册会计师事务所需要我们亲自或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的普通股多数投票权的赞成票。弃权票将产生对提案投反对票的效力，而经纪人的不投票将无效。

审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审查和讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过的第1301号审计准则（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。审计委员会还收到了安永根据PCAOB的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通所要求的书面披露和信函，并与安永讨论了会计师事务所的独立性。

基于上述情况，审计委员会已建议我们的董事会将经审计的财务报表包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，并提交给美国证券交易委员会。

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得以提及方式纳入Grindr Inc.根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类文件中有任何一般的公司注册语言。

下表列出了截至2023年4月25日有关我们执行官的某些信息。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

有关艾里森先生的简历，请参阅标题为 “董事、执行官和公司治理——董事提名人” 的部分。

Vandana Mehta-Krantz。梅塔-克兰茨女士自2022年11月起担任我们的首席财务官，并在2022年9月至2022年11月期间担任Legacy Grindr的首席财务官。在加入Legacy Grindr之前，Mehta-Krantz女士在2021年8月至2022年8月期间担任交通软件和支付公司Passport Labs, Inc. 的首席财务官。梅塔-克兰茨女士在2020年12月至2021年9月期间担任电子学习流媒体平台Masterclass（Yanka Industries, Inc.）的首席财务官。从2017年9月到2020年9月，梅塔-克兰茨女士担任媒体公司迪士尼流媒体服务的首席财务官，负责备受期待的迪士尼+视频流媒体业务的准备和成功启动。在此职位上，Mehta-Krantz女士负责在全球范围内扩展技术和业务职能，实施处理新业务线的系统和流程，规划和预测按国家划分的订户数量和财务业绩，以及制定和发布运营指标以运营业务。梅塔-克兰茨女士还曾在2017年9月至2020年8月期间担任推出ESPN+的媒体公司Bamtech Media的首席财务官和董事会成员。此前，Mehta-Krantz女士从2007年到2016年在媒体公司汤森路透担任过三个不同的部门首席财务官职位，包括路透社媒体的首席财务官、机构股票的首席财务官和财富管理部门的首席财务官。2007 年之前，Mehta-Krantz 女士曾在普华永道、美林、摩根士丹利和瑞士信贷任职。Mehta-Krantz 女士自 2020 年起担任 Skillz Inc. 的独立董事。Mehta-Krantz 女士于 1990 年获得加拿大特许会计师称号，并于 1997 年获得特许金融分析师称号。Mehta-Krantz 女士拥有加拿大滑铁卢大学的数学学士学位。

奥斯汀 “AJ” Balance。Balance 先生自 2022 年 11 月起担任我们的首席产品官，并在 2021 年 12 月至 2022 年 11 月期间担任 Legacy Grindr 的首席产品官。在加入Legacy Grindr之前，Balance先生曾在Uber Technologies, Inc. 担任驾驶团队的首席产品经理。Uber Technologies, Inc. 是一家通过移动应用程序和网站提供服务的运输技术公司，他在2016年9月至2019年12月期间在那里工作，并于2013年11月至2016年8月担任面向长途卡车司机和货运托运人的物流技术平台Dispatcher, Inc. 的联合创始人兼首席执行官。在此之前，Balance 先生于 2011 年至 2013 年在软件解决方案公司 Gigwalk 担任产品经理，并于 2009 年至 2011 年在跨国娱乐和媒体集团沃尔特·迪斯尼公司担任企业战略和业务发展分析师。Balance 先生拥有斯坦福商学院的工商管理硕士学位和斯坦福大学的学士学位。

在本节中，“Grindr” 指的是业务合并关闭之前的Legacy Grindr和业务合并完成后的Grindr。业务合并完成后，Legacy Grindr的执行官成为了Grindr的执行官。

除非另有说明，否则在本节中，“我们”、“我们的”、“公司” 和类似条款是指收盘前的Grindr及其子公司，以及业务合并后的Grindr及其子公司。本次讨论可能包含基于我们当前关于未来薪酬计划的计划、考虑、预期和决定的前瞻性陈述。我们在业务合并完成后采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划存在重大差异。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的指定执行官由两名前首席执行官组成，以及截至2022年12月31日唯一以该身份任职的另外三名执行官：

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度有关我们指定执行官薪酬的信息：

在2022年和2021年（视情况而定），指定的执行官将获得年度基本工资，以补偿他们为公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供反映高管技能组合、经验、角色和职责的固定薪酬部分。

在2022年和2021年，我们没有与指定执行官达成提供年度现金奖励的正式安排。

我们的股权激励奖励旨在使我们和股权持有人的利益与我们的员工和顾问（包括我们的指定执行官）的利益保持一致。董事会或其授权委员会负责批准股权补助。

我们目前维持与业务合并相关的2022年股权激励计划（“2022年计划”），我们的董事会和股东批准了该计划，目的是向我们的员工和顾问（包括我们的指定执行官）提供基于股权的激励奖励。在业务合并之前，Legacy Grindr根据Grindr Group LLC经修订和重述的2020年股权激励计划（“2020年计划”）发放了股权激励奖励，该计划因业务合并而终止。有关更多信息，请参阅下方的 “—2020 年股权激励计划”。从历史上看，我们一直使用期权作为向执行官提供长期薪酬的激励措施，因为只有当标的股票证券的价值相对于期权的行使价上涨时，期权才允许我们的执行官从这种形式的股权薪酬中实现价值，行使价设定为授予日标的股票证券的公允市场价值。

在业务合并完成之前，Legacy Grindr高管通常会获得初始股权补助金，其形式是购买Grindr Series X普通单位的期权，因为他们开始在我们这里工作。额外补助金可能定期发放，以专门激励高管实现某些公司目标或奖励表现出色的高管。所有这些Legacy Grindr期权的每单位行使价均为

低于授予当日Grindr Series X普通单位的公允市场价值.期权通常在四年内归属，有25％的股权证券在归属开始之日一周年归属，有6.25％的股权证券数量在此后分季度等额归属，前提是受赠方在每个归属日继续为我们服务。

在业务合并结束前授予的所有截至业务合并结束前未偿还的购买Grindr系列X普通单位的Grindr期权均转换为购买我们普通股的期权，并根据合并协议中规定的适用交换比率对行使价和股票数量进行某些调整。

业务合并完成后，艾里森先生和梅塔-克兰茨女士获准分别获得3,750,000股和48.6万股普通股的限制性股票单位形式的初始股权补偿补助金。限制性股票单位通常在五年内归属，受限制性股票单位数量的20％在归属开始日（业务合并结束）一周年时归属，对艾里森来说，受限制性股票单位数量的10％在此后分半年等额归属，前提是艾里森先生在每个归属日之前继续为我们服务。Mehta-Krantz女士的股权奖励将在某些事件后加速归属。

在2022年和2021年，指定的执行官酌情参与了由我们维护的401（k）退休储蓄计划。经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）允许符合条件的雇员在规定的限额内通过向401（k）计划缴款，在税前基础上推迟部分薪酬。2022年，包括指定执行官在内的参与者在401（k）计划中缴纳的款项由公司配对，最高为员工缴款的指定百分比。这些对等缴款通常在缴款之日归属。我们的指定执行官继续有资格按照与其他全职员工相同的条件参与401（k）计划。

我们向指定执行官提供福利的基础与向所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡保险和伤残保险；以及伤残保险。Grindr不维持任何高管特定的福利或高管津贴计划。

下表列出了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：

我们已经与艾里森先生、Mehta-Krantz女士和Balance先生签订了录取通知书，其条款如下所述。

自2022年9月12日起，我们与乔治·艾里森签订了雇佣协议（“艾里森雇佣协议”）。根据艾里森雇佣协议的条款，艾里森先生自2022年10月19日（“艾里森起职日期”）起担任公司首席执行官兼执行董事，初始年基本工资为每年100万美元，需接受年度审查和增加，但不得减少（除非根据普遍适用于我们其他C级员工的减薪计划，裁员不超过10％）完全自由裁量权。除年基本工资外，艾里森先生还有资格获得年度奖金，目标金额等于其年基本工资的百分之百（100%），前提是公司与艾里森先生协商后制定的绩效目标和目标的实现情况。

根据艾里森雇佣协议的条款，经董事会批准，艾里森先生有资格获得某些激励和股权奖励，此类奖励将受2022年计划条款的约束。此类奖励包括 (i) 限制性股票单位，代表获得一定数量普通股的权利，由3,750万美元除以参考价格（定义见艾里森雇佣协议）确定，但须遵守五年归属时间表，限制性股票单位总数的五分之一在艾里森开始日期一周年时归属，其余部分在此后分八次等额分六个月归属（“Arison Timestime”）基于奖励”）；（ii）如果我们在任何 90 天内的平均市值期限超过50亿美元（“第一首席执行官障碍”），这是一项全额归属限制性股票单位奖励，代表获得一定数量普通股的权利，其计算方法是将2000万美元除以实现第一首席执行官障碍之前的90个交易日普通股的平均交易量加权平均价格；（iii）如果我们在任何90天内的平均市值超过100亿美元（“第二个首席执行官障碍”），既得限制性股票单位奖励代表获得多股股份的权利普通股的计算方法是将3000万美元除以实现第二个首席执行官跨栏之前的90个交易日普通股的平均交易量加权平均价格；(iv) 根据公司和艾里森先生在每个日历年初制定的年度关键绩效指标的实现情况，全部归属的限制性股票单位和现金的总价值从150万美元到300万美元不等。Arison Timebased Awards将在公司无故 “原因”（定义见下文）或艾里森先生因 “正当理由”（定义见下文）终止雇佣关系时，在控制权变更后的12个月内的任何时候加速并全额归属。艾里森时光奖于2022年11月15日授予艾里森先生。

如果艾里森的前雇主不向他支付2022年的年度现金奖金（“前雇主奖金”），则艾里森就业协议规定，他将有资格从公司获得整笔奖金，等于前雇主奖金与目标年度奖金（根据艾里森在2022日历年度受雇于前雇主的天数按比例分配）之间的差额（如果有），该按比例分摊的年度目标奖金不得超过120万美元。

公司或艾里森先生可随时终止艾里森先生的工作，有无理由或事先通知。如果我们无故终止艾里森先生的工作，或者艾里森先生出于正当理由终止工作，他将有权 (i) 他在工作最后一天赚取的所有应计和未付工资、任何未报销的业务费用、任何应计和未使用的休假日的价值以及当地法律或任何员工福利计划的明确条款要求向他支付的任何其他款项；(ii) 一次性付款现金补助金等于 (A) 他在工作最后一天有效的年度基本工资，(B) 他的年度基本工资之和自艾里森雇佣协议生效之日起生效的目标奖金，以及 (iii) 以现金或普通股全部既得股的形式支付的款项，等于：(A) 如果艾里森先生在艾里森开始工作一周年之前解雇，则等于 “年度轮班价值”（定义见下文）的100％；（B）如果艾里森先生在两周年之前解雇，则为年度轮班价值的75％ 艾莉森的开始日期.艾里森先生的遣散费（前一句中的第（i）和（ii）项）以他执行和不撤销分居协议以及全面解除有利于公司的索赔为条件。

就艾里森雇佣协议而言，以下定义适用：

“年度转移价值” 通常是指 800,000 乘以 (a) 艾里森先生的 Shift Technologies, Inc. (“Shift”) A 类普通股每股收购价格 (a) 中较低者 (x)，前提是在 Shift 的2020年综合股权薪酬计划（“交易”）所指的 “控制权变更” 是在艾里森先生与我们工作的最后一天或之前公开宣布的，包括就此类股票获得的任何或有或有或或或或或无流动性的对价，以及 (b) 5.00 美元（视情况而定）；或（y）如果未进行交易在艾里森先生在我们工作的最后一天或之前公开宣布，（a）他在我们工作的最后一天之前30个交易日的Shift A类普通股的平均成交量加权平均价格和（b）5.00美元（如适用）中较小者。

“原因” 通常指以下任何一项或多项：(a) 对艾里森先生的重罪表示认罪或不反对或定罪，除非 (i) 经起诉，公司可以暂停艾里森先生提供服务，但不得以任何其他方式限制或修改公司在《艾里森雇佣协议》下的义务，(ii) 艾里森先生的工作应立即生效如果起诉被驳回或以其他方式撤销，并且没有其他理由有理由解雇他，则恢复其职位；(b) a艾里森先生严重违反了对公司的信托义务；(c) 艾里森先生严重违反了他在艾里森雇佣协议或保密协议中订立的某些承诺；(d) 艾里森先生继续故意不履行或严重忽视艾里森雇佣协议所要求的物质职责（因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类失职除外）；或 (e) 艾里森先生在知情和实质上违反了公司与道德、不当行为有关的任何重要政策，或利益冲突，该政策在此类违规行为之前已以书面形式提供给艾里森先生或以其他方式公布，除非是上文 (b)、(c)、(d) 或 (e) 条所述的行为，“原因” 仅适用于在艾里森雇佣协议签订之日之后发生的行为，如果此类行为能够得到纠正，则艾里森先生的期限应不少于二十 (20) 在向他提供书面通知（以合理的详细方式具体说明被认为构成原因的作为或不作为以及步骤）后的几天内必要补救此类情况（如果可以治愈），此类通知具体指出了公司认为构成原因的违规行为或违规行为。

“正当理由” 通常是指公司在未经艾里森先生事先书面同意的情况下采取的以下任何行动：（a）大幅削减艾里森先生的基本工资（除非根据普遍适用于公司其他C级员工的减薪计划减少不超过10％）；（b）艾里森的工作职责、责任、权力或头衔的重大削减，包括但不限于他担任本公司（或继任该实体的最终母公司）的首席执行官控制权变更后的公司业务）、任命公司联席首席执行官、艾里森先生出任分部或子公司的首席执行官而不是公司的首席执行官，或者艾里森先生不再直接向公司董事会报告；（c）要求艾里森先生定期在家庭办公室以外的主要实际工作地点工作；（d）公司董事会的失败的董事将提名艾里森先生当选或连任为董事公司；（e）公司严重违反艾里森雇佣协议；或（f）公司未能向艾里森先生发放《艾里森雇佣协议》所设想的任何激励奖励。为了有正当理由辞职，艾里森先生必须在引发正当理由的事件首次发生后的60天内向公司董事会的无私成员提供书面通知，说明其辞职的依据，允许公司在收到此类书面通知后至少60天内纠正此类事件，如果可以治愈，如果此类事件在此期间无法得到合理治愈，则他必须在到期后的60天内辞职治愈期的。

艾里森就业协议规定，如果根据该协议支付的任何款项或分配将构成《守则》第280G条所指的 “超额降落伞补助金”，则如果此类削减将为艾里森先生提供的税后净收益大于不减少的净税后收益，则任何此类补助金都将减少。

自 2022 年 8 月 26 日起，我们与 Vandana Mehta-Krantz 签订了雇佣协议（“Krantz 就业协议”）。根据Krantz就业协议的条款，Mehta-Krantz女士自2022年9月26日（“Krantz起职日期”）起担任公司首席财务官，初始年基本工资为50.5万美元，需接受年度审查和增加，但不得减少（除非根据普遍适用于公司其他非C级员工的减薪计划）

减少幅度大于 10%）。根据公司董事会或其薪酬委员会每年制定的绩效目标和目标的实现水平，Mehta-Krantz女士还有资格获得年度奖金，目标金额等于梅塔-克兰茨女士年基本工资的百分之六十（60％）。此外，Krantz就业协议使Mehta-Krantz女士有权获得22.5万美元的一次性签约奖金，其中百分之五十（50％）应在Krantz开始日期后的30天内支付，其余的百分之五十（50％）在Krantz开始日期六个月后的第一份定期工资中支付。

根据Krantz雇佣协议的条款，经公司董事会批准，Mehta-Krantz女士有资格获得某些基于股权的奖励，此类奖励将受2022年计划条款的约束。此类奖励包括 (i) 限制性股票单位，代表获得一定数量普通股的权利，由486万美元除以参考价格（定义见《克兰茨雇佣协议》）确定，在每年 Krantz 开始日期周年之际分等额分期归属，前提是她在每个此类归属日之前继续以良好的信誉工作（“Krantz TimeBased Award Award”）；（ii）如果我们在任何 90 天内的平均市值都超过 50 亿美元（“第一个 CFO 障碍”），既得限制性股票单位奖励代表获得一定数量普通股的权利，计算方法是将162万美元除以实现第一首席财务官障碍之前的90个交易日普通股的平均交易量加权平均价格；(iii) 如果我们在任何 90 天内的平均市值超过 75 亿美元（“第二个首席财务官障碍”），则表示获得数字的完全既得限制性股票单位奖励普通股的百分比由810,000美元除以平均值确定在实现第二个首席财务官障碍之前的90个交易日普通股的交易量加权交易平均值；以及（iv）如果我们在任何90天内的平均市值超过100亿美元（“第三个首席财务官障碍”），则完全归属限制性股票单位奖励代表获得普通股数量的权利，由81万美元除以90个交易日普通股的平均交易量加权平均价格确定在完成第三个 CFO 障碍之前的一段时间。Krantz Timebased Award将加速并全额归因于公司无故（定义见下文）解雇Mehta-Krantz女士，或者如果Mehta-Krantz女士出于 “正当理由”（定义见下文）终止工作，则无论哪种情况，都将在控制权变更后的12个月内随时解雇Mehta-Krantz女士。Krantz TimeBased Award 于 2022 年 11 月 15 日授予了 Mehta-Krantz 女士。

公司或Mehta-Krantz女士可以随时解雇Mehta-Krantz女士，无论有无理由或事先通知。如果 Mehta-Krantz 女士被我们无故解雇，或者 Mehta-Krantz 女士出于正当理由终止工作，她将有权获得 (i) 截至工作最后一天赚取的所有应计和未付工资、任何未报销的业务费用、任何应计和未使用的休假日的价值、在终止日期或之前的财政年度赚取但未付的任何年度奖金以及任何当地法律或任何雇员福利计划的明确条款要求向她支付的其他金额；(ii) a一次性支付的现金，等于 (A) Mehta-Krantz 女士截至被解雇之日有效的年度基本工资的 12 个月，或 (B) 根据公司可能不时采用的当时适用的全公司遣散费政策支付的遣散费金额；(iii) 根据解雇当年的实际业绩，按比例分摊的部分按比例分配给她，在向公司其他高级管理人员支付该年度的奖金的同时支付；以及（iv）继续参与我们为她及其符合条件的受抚养人提供为期12个月的团体健康计划，费用由我们承担。Mehta-Krantz 女士的遣散费（前一句第（ii）、（iii）和（iv）项）的条件是她执行和不撤销分居协议以及全面解除有利于公司的索赔。

就Krantz就业协议而言，以下定义适用：

“原因” 通常是指以下任何一项：(a) 对涉及不诚实、故意不当行为或违反信任的罪行表示认罪或不反对或定罪；(b) Mehta-Krantz 女士在履行 Mehta-Krantz 女士的职责时存在重大过失；(c) Mehta-Krantz 女士严重违反对公司的信托责任；(d) 重大违反 Mehta-Krantz 女士与公司之间的书面协议；或 (e) Mehta-Krantz 女士在知情和实质上违反了公司与道德、不当行为或冲突有关的任何重要政策利息，该保单在此类违规行为之前以书面形式提供给梅塔-克兰茨女士或以其他方式公开发布，但第 (b)、(c)、(d) 或 (e) 条 “原因” 中描述的行为除外，应仅适用于在本协议发布之日之后发生的行为，如果此类行为能够得到纠正，则梅塔-克兰茨女士应

在向她提供书面通知（合理详细说明被认为构成原因的作为或不作为以及纠正此类情况的必要步骤（如果可以治愈）之后的至少二十 (20) 天，此类通知具体指明了公司认为构成原因的违规行为或违规行为。

“正当理由” 通常是指公司未经梅塔-克兰茨女士事先书面同意而采取的以下任何行动：（a）大幅削减梅塔-克兰茨女士的基本工资（除非根据普遍适用于公司其他C级员工的减薪计划，减幅不超过10％）；（b）Mehta-Krantz女士的工作职责、职责、权力或头衔的实质性减少，包括但不限于她不是本公司（或该实体的最终母公司）的首席财务官控制权变更后继承公司业务）；或（c）公司要求Mehta-Krantz女士从其目前在纽约斯卡斯代尔的住所搬迁。为了有正当理由辞职，Mehta-Krantz 女士必须在导致 Good Reason 的事件首次发生后的六十 (60) 天内向我们的董事会提供书面通知，说明其辞职的依据，允许公司在收到此类书面通知后至少三十 (30) 天内纠正此类事件，如果此类事件在此期间无法得到合理治愈，则梅塔-克兰茨女士必须辞职不迟于治疗期到期后的六十 (60) 天。

2021 年 11 月，我们与 Balance 先生签订了一份录用信（“余额报价书”），其中规定了他作为我们首席产品官的当前工作条款。Balance 先生的工作是随意的，可以随时解雇，无论有无理由。余额报价信规定年基本工资为37.5万美元，并有资格参加Grindr的福利计划。余额报价信还规定了25,000美元的登录奖金，该奖金已于2022年支付。

余额要约函规定首次授予购买30万股Legacy Grindr Series X普通单位股票的期权（“初始余额期权”）。初始余额期权于2021年12月3日授予，并转换为购买我们与业务合并相关的普通股的期权，并根据合并协议中规定的适用交换比率调整了股票数量和行使价。在2021年12月3日归属开始一周年之际，初始余额期权归属于受其约束的标的股票证券的25％，此后每季度6.25％的标的股权证券将在当月的同一天归属，前提是Balance先生在每个归属日继续为我们服务。

余额报价信还规定，经董事会批准，Balance先生将有资格额外获得两项期权奖励，用于购买50,000台Legacy Grindr Series X普通单元，第一笔不迟于Balance先生开始之日后的36个月内发放，第二次不迟于Balance先生开始之日后的48个月内授予。

我们关于执行官薪酬的政策由董事会与薪酬委员会协商后管理。我们遵循的薪酬政策旨在提供足以吸引、激励和留住高管的薪酬，并在高管薪酬与股东价值创造之间建立适当的关系。除了薪酬委员会提供的指导外，董事会可以不时使用第三方的服务来招聘、雇用和确定向高管雇员发放的薪酬。

我们的指定执行官在2021年或2022年没有参与我们赞助的任何养老金或退休计划，也没有以其他方式获得任何福利。

根据我们的内幕交易政策（适用于我们公司的所有董事、高级管理人员和其他员工），套期保值交易，例如预付的可变远期合约、股票互换、项圈和交易所

不鼓励对冲或抵消公司证券市值的任何下跌的基金或其他交易，或旨在对冲或抵消公司证券市值的任何下跌。我们的内幕交易政策要求，任何董事、高级管理人员或其他员工提出的任何套期保值或类似安排都必须事先获得公司法律部门负责人或该官员的指定人员的预先批准。我们的内幕交易政策还禁止董事、高级管理人员和员工交易与我们的普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权（我们发行的认股权证除外），除非该人已获得我们的法律部门负责人或该官员的指定人员的预先许可。此外，禁止所有董事、执行官和其他特定员工在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款抵押品，除非此类人员已获得我们的法律部门主管或该官员的指定人员的预先许可。

下表汇总了我们截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息。包括我们股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。

下表列出了截至2023年4月25日普通股的实益所有权，具体如下：

实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权或在2023年4月25日后的60天内获得该权力的权利，则该人拥有该证券的实益所有权。

截至2023年4月25日，已发行和流通的普通股共有173,849,056股。仅出于计算受益所有者总投票权百分比的目的，在行使认股权证或目前可在60天内行使的期权后可发行的普通股被视为未发行普通股。除非另有说明，否则我们认为下表和相应脚注中列出的由其实益拥有的有表决权证券的所有人拥有唯一的投票权和投资权。

如上所述，以下每位个人和实体（“质押实体”）已就某种融资安排向某些贷款机构认捐了以下数量的普通股和认股权证（“质押证券”）：（i）古普塔先生，7,474,168股普通股和259,887份认股权证；（ii）布雷斯特先生，10,194,093股普通股和354,464股认股权证；(iii) Tiga SVH、72,006,333 股普通股和 2,503,762 份认股权证；(iv) Longview SVH、38,425,923 股普通股和 1,336,124 份认股权证。如果质押实体或融资安排的其他各方违反融资安排中的某些契约或义务，则可能发生贷款违约或到期事件，贷款人可以行使权利，加速偿还融资安排下的所有债务并取消抵押证券的抵押品赎回权。此外，贷款人可以寻求出售全部或部分质押证券或以其他方式处置此类权益。由于质押实体共同拥有我们普通股合并投票权的大部分，因此违约或取消抵押品赎回权事件的发生以及随后出售全部或几乎全部质押证券都可能导致公司控制权的变更，即使这种变化可能不符合我们股东的最大利益。

有关我们关于董事、执行官和其他各方认捐普通股的政策的讨论，请参阅上文标题为 “套期保值政策” 的部分。

以下是自2021年1月1日以来我们参与的交易摘要，其中涉及的金额超过或将超过截至2021年12月31日和2022年12月31日我们总资产平均值的 (x) 12万美元或 (y) 1%，并且我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有或将拥有直接或间接的直接或间接资产标题为 “高管” 的章节中描述的薪酬和其他安排以外的物质利益薪酬” 和 “董事薪酬”。我们还在下文描述了与我们的董事、前董事、执行官和股东的某些其他交易。

Tiga签订了一项行政服务协议，根据该协议，Tiga每月向特拉华州有限责任公司Tiga Sponsor LLC（“赞助商”）支付高达1万美元的办公空间、秘书和行政支持服务。业务合并完成后，Tiga停止支付任何这些月度费用。截至2022年12月31日，Tiga为此类服务产生并支付了应付给赞助商的费用，金额为238,387.10美元。赞助商有权获得任何自付费用报销。

赞助商、Tiga的高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司都获得了与代表Tiga开展活动有关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。截至2022年12月31日，此类赞助商及其各自的关联公司有权获得金额为42,515.76美元的此类补偿。

赞助商于2020年9月2日向Tiga预付了70万美元，用于营运资金用途。此外，根据一份说明，保荐人还向Tiga总共贷款了30万美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。这笔预付款和票据无关紧要。Tiga 于 2020 年 11 月 27 日向赞助商全额偿还了预付款和票据。2022 年 3 月 16 日，赞助商同意根据额外的无抵押期票向 Tiga 额外贷款 200 万美元，用于支付营运资本支出，包括与业务合并相关的费用。2022 年 1 月 25 日，由于此类期票，赞助商向 Tiga 预付了 75 万美元。该票据不计息，已于2022年11月17日全额偿还。

根据Tiga与保荐人之间于2022年5月9日签订的第二份经修订和重述的远期购买协议（“A＆R远期购买协议”），包括保荐人及其关联公司在内的某些投资者共购买了1,000,000股我们的普通股，包括5,000,000股普通股（“远期购买股”）和5,000,000股已认购普通股（“回购股”）stop shares”），加上在私募基础上购买的250万份认股权证（“远期购买认股权证”）和2,500份认股权证，000份认购认股权证（“支持认股权证”），总收购价为1亿美元或每股10.00美元，在业务合并完成前完成的私募配售。远期购买认股权证和支持认股权证的条款与作为Tiga首次公开募股中出售的Tiga单位组成部分的13,80万份认股权证的条款相同，每份认股权证的行使价为11.50美元（“公开认股权证”）。2022 年 11 月 10 日，San Vicente Parent LLC（“SV Parent”）与 Tiga 和保荐人签订了 A&R 远期购买协议的特定加入和转让协议，其中除其他外，前提是保荐人将其在 A&R 远期购买协议下的所有权利和义务转让给 SV Parent。在SV合并（定义见下文）和业务合并完成之前，SV Parent履行了A＆R远期收购协议规定的义务。在业务合并完成之前，与SV合并有关，但在SV Parent完全履行了向Tiga签订的A＆R远期收购协议下的融资义务之后，SV Parent与Legacy Grindr合并并入了Legacy Grindr。考虑到Legacy Grindr接管了SV Parent根据A＆R远期购买协议获得Tiga发行的证券的权利，Legacy Grindr向圣维森特控股（开曼）有限公司（“SV Cayman”）发行了7,127,896套Legacy Grindr Series X普通单位，并于2022年11月16日与SV Cayman签订了某些认股权证协议，根据该协议，根据其中规定的条款和条件，SV 开曼有权以每台 16.13 美元的购买价格购买 Legacy Grindr 的 3,563,948 台 X 系列普通单元股票（“FPA 认股权证”）。根据合并协议的条款，此类认股权证和Legacy Grindr Series X普通单位最终在业务合并结束时兑换为我们的1,000万股普通股和500万股FPA认股权证。

根据合并协议，Legacy Grindr、保荐人、Tiga的独立董事和Legacy Grindr的某些重要单位持有人签订了商业合并结束时签订的某些经修订和重述的注册权协议（“A＆R注册权协议”），根据该协议，双方同意根据经修订的1933年《证券法》第415条注册转售，我们的某些普通股以及其各方不时持有的其他股权证券。A＆R注册权协议修订并重申了Tiga、保荐人及Tiga证券方的其他持有人就首次公开募股签订的注册权协议。

在合并协议的执行方面，Legacy Grindr、Tiga、Tiga Merger Sub、赞助商和Tiga的独立董事签订了交易支持协议。根据交易支持协议的条款，保荐人和Tiga的独立董事除其他外同意：（i）投票或促使其股份投票赞成业务合并，（ii）除某些例外情况外，不转让、出售、质押、抵押、转让、授予期权、对冲、互换、转换或以其他方式处置其Tiga A类普通股、Tiga B类普通股或保荐人持有的 Tiga 认股权证（包括行使时可发行的 Tiga A 类普通股）直到在业务合并完成或合并协议有效终止之前，(iii) 不直接或间接征集、启动、继续或参与替代业务合并提案，(iv) 放弃Tiga备忘录和公司章程中关于业务合并完成后保荐人持有的Tiga B类普通股转换的适用的反稀释保护。

在执行合并协议方面，Tiga与Grindr和Grindr的某些单位持有人（“必要单位持有人”）签订了支持协议（“单位持有人支持协议”）。根据单位持有人支持协议，除其他外，必要单位持有人同意投票通过和批准合并协议、合并以及Tiga为完成合并所必需或合理要求的任何其他事项，在每种情况下均须遵守单位持有人支持协议的条款和条件。

根据截至2022年4月15日经修订的Legacy Grindr与Groove Coverage Limited（“Groove”）之间为业务合并提供咨询和咨询服务的协议条款，Legacy Grindr成功完成业务合并使Legacy Grindr向Groove支付了150万美元，后者由Legacy Grindr董事长兼公司董事长卢先生持有50.0％的股权。

2021年4月27日，特拉华州的一家有限责任公司Catapult GP II LLC（“Catapult GP II”）以3,000,000美元的价格购买了Legacy Grindr的5,387,194个普通单位（“股票收购”）。在股票购买方面，Catapult GP II向Legacy Grindr发行了3,000,000美元的全额追索权期票（“票据”），该票据以持续的第一优先留置权和担保权益作为担保，Legacy Grindr优先于股票购买单位。该票据作为 Catapult GP II 的债务债务，由 2020 年 6 月至 2022 年 10 月期间担任 Legacy Grindr 前首席执行官的 Jeffrey C. Bonforte 和在 2020 年 6 月至 2022 年 9 月期间担任 Legacy Grindr 前首席财务官的 Gary C. Hsueh 提供无条件的个人担保。Bonforte 先生（Catapult GP II 的 30% 所有权）是 Catapult GP II 的成员。薛先生（Catapult GP II 30% 的所有权）是 Catapult GP II 的经理。Catapult GP II 是公司的证券持有人（2.2% 的所有权权益）。该票据每年累积10％的单利息。截至2022年12月31日，该票据的未偿总金额（包括利息）为19,071,000美元。收盘前，Catapult GP II 以1,200万美元的现金支付部分结算了票据，随后在整个2023年第一季度以多笔现金支付了票据的未付金额，总额为19,352,306美元。

Legacy Grindr签订了日期为2021年12月6日的成本分摊协议（“成本分担协议”），根据该协议，Legacy Grindr同意向圣维森特控股有限责任公司（“SVH”）偿还款项。圣维森特控股有限责任公司（“SVH”）在清算和向最终受益人分配股份之前，是超过5％的实益所有者，是Legacy Grindr及其子公司的子公司，也是Legacy Grindr某些关联公司的间接和直接母公司，某些管理机构, 监管, 会计, 审计, 董事, 保险和其他正常业务过程SVH的费用和开支，作为SVH提供的管理监督和投资者咨询服务的部分对价。扎格先生是Tiga的前首席执行官兼董事长，拥有超过5％的Legacy Grindr和公司已发行证券，也是公司董事，此前他通过间接持有SVH前单位持有人Tiga SVH的所有权拥有SVH的无表决权已发行经济证券的5％以上。Tiga 投资私人有限公司Ltd.，一家新加坡公司（“Tiga Investments”）是Tiga SVH（定义见下文）的唯一股东。扎格先生是Tiga Investments的唯一股东，间接拥有该公司49.8％的股份。阿什什·古普塔此前间接拥有SVH已发行证券的5％以上，并实益拥有该公司7.9％的股份。Gearon先生持有Legacy Grindr超过5％的股份和公司已发行证券的股份，也是Legacy Grindr and the Company的董事，此前他通过拥有佐治亚州有限责任公司（“28街”）、SVH的前单位持有者28街风险投资有限责任公司（“28街”），拥有SVH已发行证券的5％以上。Gearon先生和1997年的Gearon Family Trust是28街的控股股东，间接拥有Grindr8.9％的股份。卢先生是SVH的前总裁兼秘书，Legacy Grindr和公司董事长，Legacy Grindr和公司超过5％的未偿证券的所有者，此前他通过间接拥有SVH的前单位持有人Longview Capital SVH LLC（“Longview SVH”），拥有SVH已发行证券的5％以上。英属维尔京群岛的一家公司 Longview Grindr Holdings Limited（“Longview Grindr”）是Longview SVH的唯一成员。华盛顿有限责任公司（“Longview”）Longview Capital Holdings LLC是Longview Grindr的唯一成员。卢先生是Longview的唯一成员，间接拥有Grindr22.9％的股份。公司预计，在处理相关报销后，成本分摊协议将终止。

2020年6月，Legacy Grindr与扎格先生签订了董事会顾问协议（“董事会顾问协议”），并同意每年向Zage先生支付总额为35万美元的费用以及某些自付费用，用于支付Zage先生作为董事会顾问的服务，直到双方终止协议。与业务合并有关的《董事会顾问协议》于 2022 年 11 月 18 日终止。

2020年6月，Legacy Grindr与SVH、特拉华州有限责任公司圣维森特集团控股有限责任公司（“SV Group Holdings”）和Catapult Capital LLC（“Catapult Capital”）签订了经修订的购买权协议，根据该协议，Legacy Grindr授予Catapult Capital购买价值高达3,000万美元的Legacy Grindr股票的权利（“Catapult Capital Rights”）。另外，2020年6月，特拉华州有限责任公司（“SV Group TopCo”）、SVH 的间接全资子公司圣维森特集团 TopCo LLC 向特拉华州有限责任公司（“SVEJV”）的 Legacy Grindr 前实益所有者、SVH 的间接子公司 SV Group Holdings 出资了 6,079,026 份会员权益”），SVH（SVH）的间接子公司间接拥有业务合并前清算的SVEJV普通单位的100.0％和16.7％来自SVEJV的全面摊薄资本），SV集团控股的前单位持有人，该公司在业务合并之前清盘（SV Group Holdings的6.0％所有权权益），也是Legacy Grindr的前子公司。SVEJV 同时向 SVH 和 Legacy Grindr 的前子公司 Catapult Goliath LLC（“Catapult Goliath”）发行了 SVEJV 的 5,065,855 台 P 系列。P 系列单位授予了 Catapult Goliath 和每位受赠方受益人，以换取根据经修订的限制性单位协议和咨询协议向 Legacy Grindr 提供服务，有效期至 2023 年 12 月 31 日。在业务合并之前，SVEJV 清算并分配了其持股的最终受益人，包括 Catapult Goliath 的成员。

Catapult Goliath 由 Hsueh 先生管理，Hsueh 先生在 2020 年 6 月至 2022 年 9 月期间担任 Legacy Grindr 的首席财务官（Catapult Goliath 的 20% 所有权）、2020 年 6 月至 2022 年 10 月期间担任 Legacy Grindr 前首席执行官的 Bonforte 先生、2020 年 6 月至 2022 年 10 月期间担任 Legacy Grindr 前首席运营官的里克·马里尼和董事 Yagan 先生 Legacy Grindr 的，是 Catapult Goliath 的成员（每人持有 Catapult Goliath 20% 的所有权）。Bonforte、Hsueh、Marini 和 Yagan 先生都是 Catapult Goliath 的受益人。

在清算之前，SVH通过各种全资或部分拥有的子公司直接或间接持有Legacy Grindr的单位。2022 年 11 月，在业务合并完成之前，SVEJV 被清盘，SV 集团控股公司、SV Group Topco、圣维森特收购有限责任公司、SV Parent、SV Cayman、圣维森特离岸控股（开曼）有限公司和圣维森特投资二公司（“圣维森特实体”）与Legacy Grindr合并，Legacy Grindr是幸存的实体，形成了SV Investments 以及 Catapult Goliath 作为 Legacy Grindr（“SV 合并”）的直接股权持有人。SV 整合在股东特别大会后的第二天开始，并在大约六天内完成。

我们的公司治理文件在业务合并后生效，规定我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但我们重订的公司注册证书中包含的某些例外情况除外。我们还与某些高级管理人员和董事签订了赔偿协议。除其他外，这些协议规定，公司将在协议规定的情况下和范围内，在特拉华州法律和我们的章程允许的最大范围内，向高级管理人员或董事赔偿他们在因担任公司董事、高级管理人员或其他代理人而成为或可能成为一方的诉讼或诉讼中可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解金。

我们的审计委员会通过了一项书面的《关联人交易政策》，其中规定了我们在识别、审查、考虑、监督和必要时披露关联人交易的政策和程序。就本政策而言，关联人交易是指我们和任何关联人是、过去或将要参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），并且任何关联人曾经、已经或将要拥有直接或间接的物质利益，所涉金额超过12万美元。根据本政策，涉及对作为员工、顾问或董事向我们提供的服务进行补偿的交易将不被视为关联人交易。

根据该政策，自我们上一财年开始以来的任何时候，关联人是指董事或执行官或被提名人成为董事，或者是我们已知实益拥有我们任何类别有表决权证券（“重要股东”）5％以上的证券持有人，包括其任何直系亲属和关联公司，包括由此类人员控制的实体，或者该人拥有5％或以上的实益所有权权益。

每位董事和执行官应确定涉及该董事、执行官或重要股东或其直系亲属和关联公司的任何关联人交易，并在该关联人参与交易之前，根据政策通知我们的审计委员会并获得我们的批准，我们将要求每位重要股东识别。

在考虑关联人交易时，我们的审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，可能包括但不限于：

我们的审计委员会只能批准那些在已知情况下符合或不违背我们和股东最大利益的关联方交易，正如我们的审计委员会本着诚意行使自由裁量权所确定的那样。

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如银行和经纪商）通过向这些股东提供委托书、10-K表年度报告或代理材料互联网可用性通知（如适用）的单一副本，满足共享相同地址的两位或更多股东对代理材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来额外便利，为公司节省成本。今年，许多账户持有人是我们的股东的经纪人将持有我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份关于代理材料互联网可用性的单一通知。一旦您收到我们（如果您是登记在册的股东）或您的经纪人（如果您是受益所有人）的通知，告知我们或他们将与您的地址进行 “住户” 通信，“住户” 将持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。如果您在任何时候不希望再参与 “住户”，而是希望收到单独的代理材料，包括通知，或者您目前收到多份副本并想申请 “入住” 您的通信，请通知您的经纪人或我们。请将您的书面请求发送至 Grindr Inc.，注意：秘书，北圣维森特大道 750 号，Suite RE 1400，加利福尼亚州西好莱坞 90069，或致电 (310) 776-6680 联系我们的秘书。如果收到多份副本的股东希望只收到该股东家庭的一份副本，则该股东应联系其银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或通过上述地址或电话号码联系我们。

我们截至2022年12月31日的年度财务报表包含在我们的 10-K 表年度报告中。本委托书和我们的年度报告发布在我们的网站investors.grindr.com上，位于 “投资者” 下，可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取。您也可以向 Grindr Inc. 发送书面请求，免费获取我们的年度报告的副本，收件人：秘书，加利福尼亚州西好莱坞 750 号北圣维森特大道 750 号，Suite RE 1400，或发送至 IR@grindr.com。

董事会不知道还有任何其他事项要在年会上提出。如果在年会上适当地陈述了任何其他事项，则所附代理卡中点名的人员将有权根据自己对此类事项的判断自由裁量对他们所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少股票，都必须有代表您持有的普通股出席年会。因此，我们敦促你按照随附的代理卡上的指示通过电话或使用互联网进行投票，或者在你方便时尽早签署并归还信封中的代理卡。