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该计划的名称是Broadridge Financial Solutions, Inc.董事延期薪酬计划，经修订和重申，自2022年12月7日起生效（“计划”）。该计划的目的是为Broadridge Financial Solutions, Inc.（“公司”）的非雇员董事提供推迟作为董事获得的现金补偿的机会。本计划将适用于在2019年1月1日（“生效日期”）当天或之后赚取和递延的金额。该计划修订并重申了截至2019年1月1日经修订和重报的公司董事递延薪酬计划（“先前计划”）。生效日期之前赚取和递延的金额将受先前计划的条款管辖。

任何不是公司雇员或公司子公司雇员（“董事”）的公司董事都有资格参与本计划。以下称 “参与者”，任何选择参与本计划的董事均被称为 “参与者”。每位参与者的延期应在无资金的递延薪酬簿记账户中指定为摩根士丹利StockPlan Connect网站或后续管理服务系统（“账户”）上的 “DCU”。

(A) 在任何日历年度的12月31日当天或之前，每位董事有权做出不可撤销的选择，推迟收到本应支付给该董事的年度现金薪酬的100％，用于在下一个日历年度在公司董事会（“董事会”）及其委员会任职。自前一年的12月31日起，任何日历年度的此类选举均不可撤销。

(B) 新当选的董事可以在该董事首次成为董事会成员之日后的30天内作出不可撤销的选择，在该董事加入董事会的日历年度剩余时间内推迟收到本应支付给董事的年度现金薪酬的100％；前提是此类选择仅对在作出此类选择之日之后为提供服务而支付的报酬有效。

(C) 参与者的延期选举应在该选择所涉及的第一个日历年的12月31日当天或之前提交给公司，除非任何新当选的董事的延期选择可以在该董事首次成为董事会成员之日后的三十 (30) 天内随时作出。一项选举应在随后的日历年度持续有效，直到终止先前的选举或指明另一项选举的新的选举交付给

公司。任何此类新选举仅适用于在举行此类新选举的日历年度之后的日历年内获得的薪酬，并且自举行此类新选举的当年12月31日起不可撤销。为避免疑问，除非按上述规定作出新的选择，否则根据先前计划在生效日期之前的日历年度有效的任何延期选择均应在本计划下继续有效。

(A) 参与者根据本协议第三节推迟的所有薪酬应以根据公司2018年综合奖励计划（或其继任计划）第10节发放的递延股票单位的形式存入参与者账户。递延股票单位应在未延期的情况下本应支付的延期金额之日起计入参与者账户，而存入的递延股票单位数量（部分递延股票单位向下舍入到最接近的整数递延股票单位）应通过递延补偿金额除以根据本节确定的适用的 “抵免价格” 来确定。每个递延股票单位将代表获得公司一股普通股（“普通股”）的权利，并将有权获得下文规定的股息等价物。在向参与者分配受递延股票单位约束的普通股之前，递延股票单位不得有任何投票权，不得代表普通股的实际股份，也不得赋予任何参与者作为公司股东的任何权利。递延股票单位将在授予后全额归属。

(B) 从普通股支付现金股息的每个日期起，参与者账户中的递延股票单位数量应增加递延股票单位数量（部分递延股票单位向下舍入为最接近的整数递延股票单位）的数量，计算公式为（i）：将此类股息金额（每股）乘以参与者账户中的递延股票单位数量；以及 (ii) 将如此确定的总额除以当日的适用的抵免价格支付此类现金分红。此类额外的递延股票单位应具有与本计划下其他递延股票单位相同的条款和条件，包括但不限于归属和分配条款和条件。

(C) 根据本第四节推迟的任何递延股票单位补偿的 “抵免价格” 应指普通股在不延期的情况下本应支付此类补偿之日的公允市场价值。就本计划的所有目的而言，普通股在任何日期的 “公允市场价值” 均指普通股在前一天纽约证券交易所的收盘价，或者，如果在前一天没有出售，则指纽约证券交易所普通股在前一天出售普通股的下一个日期的收盘价。

(A) 参与者首次选择推迟本计划下的薪酬时，参与者还应做出不可撤销的选择，规定计划下所有参与年度存入参与者账户的全部金额的分配方法。选择的分配方法应是一次性付款或最多五年分期付款，无论哪种情况，均从参与者 “离职”（根据Treas的含义）开始（如下所述）。与公司签订的 § 1.409A-1 (h))。参与者的分配选择必须不迟于根据本计划进行首次延期选择的最后一天作出，并且该选择是不可撤销的。为避免疑问，对于参与者在生效日期当天或之后作出的延期，根据先前计划对参与者有效的任何分配选择均应继续有效。

(B) 如果参与者选择一次性分配，但须按照下文第六节的规定，在死亡或残疾（定义见下文）时提前进行分配，则参与者的整个账户将在参与者从公司离职后在行政上可行的情况下尽快分配，但无论如何不得超过九十天。如果参与者选择按年度分期分期分配，但须按照下文第六节所述在死亡或残疾情况下提前进行分配，则每笔分期付款将在适用年份的12月发放，从参与者从公司离职之日之后的第一个12月开始。如果选择按年分期付款，则该年度分配的普通股数量应等于分配时参与者账户中的递延股票单位总数除以剩余的年度分期付款总数（部分递延股票单位向下舍入到最接近的整数递延股票单位）。如果参与者选择分期付款，则参与者必须选择分期付款的次数（最多 5 次）。

如果任何参与者死亡或变成 “残疾”（在 Treas 的含义范围内）。Reg. § 409A-3 (i) (4)) 在担任董事期间或之后，在收到存入其账户的所有款项之前，参与者账户的总金额应一次性分配给参与者，如果参与者死亡，则分配给该参与者的财产。根据本第六节分配的任何款项应在死亡或残疾之日后的90天内分配（视情况而定）。

根据本计划延期的所有款项仍应是公司的专有财产，但须视其普通债权人的索赔而定，可用于任何想要的目的。关于延期款项，参与者只能是公司的普通债权人，公司在本协议下的义务应纯粹是合同性的，不得以任何方式提供资金或担保。

董事会薪酬委员会（“委员会”）应根据本计划管理、解释和做出决定，并履行根据本计划分配给委员会的其他职能。委员会有权在不违反本计划规定的前提下，不时制定其认为适当的管理或运作本计划的细则和条例。委员会根据本计划的规定作出或采取的每项决定、解释或其他行动均为最终决定，对所有目的和所有人具有约束力和决定性。

(A) 公司应就该人可能成为或成为一方或可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼或诉讼或程序或因已采取或不作为而参与的任何索赔、诉讼、诉讼或程序而可能造成或合理产生的任何损失、成本、责任或开支，公司应向每位现为或曾经是董事会成员的人提供赔偿并使其免受损失、成本、责任或开支根据本计划，以及该人为结算而支付的任何和所有款项（与公司的书面批准）或由该人为履行任何此类诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的款项，但基于认定该人缺乏诚意而作出的有利于公司的判决除外；但是，前提条件是，在对该人提起任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼时，该人应以书面形式给予公司一个自费处理和辩护该人面前的机会承诺代表该人处理和捍卫该信息。上述赔偿权不应排斥该人因法律或其他问题可能有权获得的任何其他权利，也不得排斥公司可能拥有的赔偿该人或使该人免受损害的任何权力。

(B) 董事会的每位成员以及公司的每位高级管理人员和雇员应有充分的理由依赖除该人以外的任何适当人员提供的与本计划管理有关的任何信息或本着诚意行事。在任何情况下，任何现为或曾经是董事会成员、公司高级管理人员或雇员的人，均不对依据任何此类信息作出的任何决定或采取的其他行动或任何不作为承担任何责任，或者出于善意而采取的任何行动（包括提供信息）或任何不作为承担任何责任。

如果公司发生资本重组、股票分割、股票分红、股份合并或交换、合并、合并、供股、分立、重组或清算，或公司结构或股份发生任何其他变化，委员会可根据其认为适当的方式对本计划下记入参与者账户的递延股票单位数量进行公平调整，以防止权利稀释或扩大。

如果公司被要求从本计划下的任何分配中预扣税款，则参与者应在分配之前做出令公司合理满意的安排，以便能够支付预扣税，包括从此类分配中预扣足以支付法律可能要求公司为此类分配缴纳的任何此类预扣税。

董事会或委员会可随时修改、修改或终止本计划；但是，除非满足第 409A 条（定义见下文）的适用要求，否则本计划终止后不得分配任何福利。未经参与者同意，任何修改、修改或终止均不得对此类参与者对其账户中递延股票单位的权利产生不利影响。

本计划旨在在本计划受其约束的范围内，遵守经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第409A条以及据此颁布的任何法规和指导方针（统称为 “第409A条”），对本计划的解释应与此类意图一致。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者在离职之日被认为是 “特定员工”（在Treas的含义范围内）。注册。那么，对于根据第 409A 条（a）（2）（b）（在考虑了此类要求的任何适用例外情况之后）因离职而根据第 409A 条被视为递延薪酬的任何分配，此类分配应在 (i) 六项 (6) 到期时以较早者为准)-从参与者离职之日起计量的月期，或 (ii) 参与者死亡之日（“延迟期”）。延迟期到期后，根据本第十六节推迟的所有分配（无论是单笔分配还是在没有延迟的情况下分期发放）均应一次性分配给参与者，根据本计划到期的任何剩余分配应按照此处为他们规定的正常分配日期进行。每当本计划下的分配将分配期限指定为参考天数时（例如，“分配应在离职后的三十 (30) 天内进行”），则规定期限内的实际分配日期应由公司自行决定。就第 409A 条而言，每当根据本计划分期进行分配时，每笔此类分期付款均应视为单独付款。