附录 10.3

股票增值权协议

万豪国际有限公司

股票和现金激励计划

本协议（“协议”）由万豪国际集团于 #GrantDate +C#（“授予日期”）签订。（“公司”）和 #ParticipantName +C#（“员工”）。

目击者：

鉴于公司维持经修订的万豪国际集团股票和现金激励计划（“计划”）；以及

鉴于，公司希望按照本计划第6条的规定，向指定员工授予某些股票增值权奖励（“SAR”）；以及

鉴于员工已获得公司董事会（“董事会”）的人力资源与薪酬委员会（“委员会”）的批准，可根据本计划获得SAR奖励（“奖励”）；

因此，现在，商定如下：

1。员工致谢。已向员工提供并特此确认收到了该计划的招股说明书，其中除其他外，详细描述了该计划中其他基于股份的奖励条款。员工进一步承认，他或她已阅读招股说明书、计划和本协议（包括特定司法管辖区附录和9A附录），并且员工理解其中的条款。

2。纳入计划和解释。本计划的条款以提及方式纳入此处，构成本协议不可分割的一部分。除非本文另有规定，否则此处使用的大写术语应具有本计划中赋予的含义。如果本协议与本计划之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。该计划的副本可应要求从公司薪酬部门获得。委员会或其代表就本协议或本计划下出现的任何问题作出的所有决定和解释均具有约束力和决定性。

3。SAR的授权。自授予之日起，公司特此向员工授予公司 A 类普通股 #QuantityGranted +C# 股（“SAR 股份”）的 SAR，但须遵守本计划的条款和条件以及员工对本协议的接受。根据本协议，在行使 SAR 时，在满足下文第 5 段和第 6 段规定的行使特别提款权的条件的前提下，员工应获得一定数量的公司 A 类普通股，等于根据该类 SAR 行使的 SAR 股份数量乘以 (a) 最终价值减去基本价值除以 (b) 最终价值的商数。

4。基本价值和最终价值。在不违反本协议第12段的前提下，SAR股票的每股基本价值为 #GrantPrice +C#，最终价值是SAR行使时公司A类普通股在纳斯达克全球精选市场或公司A类普通股当时上市的其他老牌证券交易所的报价。

5。等待期和锻炼日期。在以下第一个可行使日期（“等待期”）之前，不得行使特区股份。等待期过后，可以按照以下时间表行使 SAR 股份： [百分比]每股起算的特别行政区股份 [日期]。如果 SAR 在最初可行使时未由员工行使，则 SAR 不会过期，但应结转，在此后的任何时候均可行使；但是，在自奖励日期（“最终到期日”）或第 9 款规定的更早日期到期后，SAR不得行使。特别提款权的行使不应依赖于公司先前或按顺序行使迄今为止授予员工的任何其他特别提款权。除非本计划第6条另有规定；以及

下文第9段，除非员工成为公司的雇员，否则不得在任何时候行使特别提款权。

6。使用 SAR 的方法。要行使特别提款权，有权行使特别提款权的人必须按照本计划的行政程序的规定，向公司或其指定人员提供一份签署的书面通知或同等文件，说明正在行使特别提款权所涉及的特别行政区股份的数量。可通过以下方式行使特别提款权：(a) 规定缴纳适用的预扣税；(b) 承诺提供和执行公司认为必要的文件 (i) 为此类行使提供证据，以及 (ii) 确定随后是否需要注册才能遵守1933年《证券法》或任何其他法律。在满足行使条件（包括支付预扣税的条款）后，公司应提供计划记录管理人的确认，证明公司普通股的过户代理在无证书账户中为该人的账户持有股份。特别行政区可通过委员会认为符合本计划目的和适用法律的任何其他方式行使。作为授予、归属、行使和结算本奖励的条件，根据本计划第18条的规定，员工特此同意为偿付（并将向公司和任何子公司或关联公司赔偿）在授予、授予、行使或结算时产生的任何适用的税收或预扣税、社会缴款、所需扣除额或其他款项（“税收相关项目”）做好充分的准备本奖励、SAR股份的所有权或处置、股息的收取（如果有）或其他方式与本奖项或特区股票的关系，包括根据公司维持的任何外籍人士税收政策规定的假设纳税义务（如果适用）。无论公司或任何子公司或关联公司对任何或所有适用的税收相关项目采取任何行动，员工都承认并同意，所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是员工的责任，可能超过公司或任何子公司或关联公司实际预扣的任何金额。员工进一步承认并同意，员工全权负责提交与本奖项或任何税收相关项目可能需要的所有相关文件，但根据适用法律属于公司或任何子公司或关联公司的具体义务的申报或文件除外，例如但不限于与本奖项的授予、授予、行使或结算、持有 SAR 股票或任何银行或经纪账户有关的个人所得税申报表或报告声明，随后出售特区股票，以及任何股息的收益。员工进一步承认，公司没有就任何税收相关项目的处理做出任何陈述或承诺，也没有义务制定奖励的条款或任何方面，以减少或取消员工对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。员工还明白，适用法律可能要求不同的SAR股票或奖励估值方法来计算与税收相关的项目，对于任何此类估值或适用法律可能要求员工进行的任何收入或税收相关项目的计算或报告，公司不承担任何责任或义务。此外，如果员工在多个司法管辖区受到税收相关项目的约束，则员工承认公司或任何子公司或关联公司可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税收相关的物品。

7。作为股东的权利。在员工收购特区股份之日之前，员工作为股东对本协议授予的任何特别行政区股份没有任何权利。不得对记录日期早于该日期的股息或其他权利进行任何调整。

8。不可转让性。除非根据遗嘱或血统和分配法则，否则员工不得转让或转让 SAR。在员工有生之年内，员工与 SAR 有关的权利仅适用于员工，如果员工不称职，则由员工合法指定的监护人享有。

9。离职或死亡/残疾的影响。如果员工休假超过十二个月（董事会或委员会批准的休假除外）或因除死亡或残疾以外的任何原因离职 “服务”，则在员工离职之日不可行使或已休假超过十二个月（董事会或委员会批准的休假除外）的部分（董事会或委员会批准的休假除外）将到期在该日期以及可在该日期行使的 SAR 中任何未行使的部分应在 (i) 最终到期日或 (ii) 自该日期起三个月中较早者到期，除非雇员是 “经批准的退休人员”，定义见下文。就本协议而言，“服务” 是指公司的活跃员工，或 (i) 公司子公司以外的实体的在职员工，该实体在向该实体转移工作后拥有由公司管理的财产，或 (ii) 在向公司转移工作后以公司品牌经营特许经营财产的实体以外的实体

公司要求或批准的此类实体，前提是公司特别批准根据本条款继续归属。如果员工是经批准的退休人员，则根据第 5 款规定的时间表，SAR仍有资格行使，前提是此类特别提款权应在 (i) 最终到期日、(ii) 自退休之日起五年或 (iii) 在批准退休人员退休之日前不到一年授予的 SAR（该退休日期）最快到期，除非不涉及该部分的SAR等于此类股票的数量乘以 (a) 两者之间的天数之比奖励日期和退休日期（含退休日期）超过 (b) 奖励日期和第一个可行使日期之间的天数。如果在离职后的三 (3) 个月内（因死亡除外）或休假超过十二 (12) 个月（董事会或委员会批准的休假除外），没有经批准的退休人员身份的雇员死亡或残疾，则可由雇员或雇员的个人代表、继承人或遗赠人在与员工本可行使特区相同的范围和相同期间内行使 SAR 如果员工没有死亡或经历过残疾。如果员工在公司雇员期间或在经批准的退休人员期间死亡或残疾，则雇员（或如适用，雇员的个人代表、继承人或遗赠人）可在自员工死亡或残疾之日起一年到期之前的任何时候完全行使 SAR（如果等待期已过），但在任何情况下都不得在最终到期日之后。就本协议而言，“经批准的退休人员” 是指 (i) 经委员会（或其代表）特别批准在特区持有人年满55岁并完成10年服务期限的当天或之后退休，并且 (ii) 遵守第9A段的任何特区持有人。如果委员会（或其代表）随后自行决定认定经批准的退休人员违反了第9A段的规定，或者故意采取了损害或可能损害公司运营、财务状况或商业声誉的重大过失作为或不作为，则该经批准的退休人员应在作出此类裁决之日起九十 (90) 天内行使任何 SAR或其中的部分在该日期可行使，以及任何不可行使的 SAR 或其部分在这九十 (90) 天期限内行使的 SAR 将到期，在该日期无法行使的任何特别提款权或其部分应在该日取消。在本第 9 款中，“公司” 一词应包括公司及其子公司。通过接受本协议的条款，员工进一步同意对员工在过去任何一年根据本计划获得的任何其他SAR奖励遵守相同的条款和条件。

9A。保护契约。员工承认并同意，由于其高度专业化的技能以及公司在时间、培训、金钱、信任方面的投入以及员工接触公司的商业秘密和机密信息，员工密切参与了公司业务运营的规划和指导。员工进一步承认并同意，特别行政区奖励是员工同意签订和遵守本第9A段中的条款（“保护契约”）的良好而宝贵的考虑，这些条款是公司决定授予特别行政区奖励的重要因素。在本第9A段中，“公司” 一词应包括公司及其子公司。

(a) 从拨款日期开始，到适用的行使日期结束，员工不得代表自己或作为任何其他个人或实体的合伙人、高级职员、董事、员工、代理人或顾问，直接或间接地与限制区域内的竞争对手建立联系。尽管如此，只要员工对任何上市竞争对手没有其他职责，本第9A（a）段中的任何内容均不禁止员工拥有任何上市竞争对手高达5％的股权。

(b) 在自授予之日起至其与公司终止雇佣关系后一年结束的期间内，无论解雇是自愿的还是非自愿的，或者有无原因，员工都不得代表自己或作为任何其他个人或实体的合伙人、高级职员、董事、员工、代理人或顾问直接或间接接接触、诱使或诱使（或试图拉客或诱使）公司的任何员工离开公司的工作岗位或开始工作或任何其他工作与任何其他个人或实体接触。

(c) 从授予日期开始，未经公司批准，员工不得使用或披露 “机密信息”。就本协议而言，机密信息包括但不限于：商业秘密、专有信息、有关公司客户的信息、销售和营销计划、定价策略、人事事项、财务数据、经商方式（包括所有技术系统信息）、管理协议、特许经营协议、许可协议，

忠诚度计划计划和战略, 标准操作程序, 政策, 产品或服务开发以及内部备忘录.尽管有上述条款，但本协议中的任何内容均不禁止员工进行任何受法律保护的通信或活动，包括《美国国家劳动关系法》规定的通信或活动。此外，根据2016年《商业秘密保护法》：根据任何联邦或州商业秘密法，员工不得因向联邦、州或地方政府官员或律师披露仅为举报或调查涉嫌违法行为而秘密的商业秘密承担刑事或民事责任；根据任何联邦或州商业秘密法，员工不因披露商业秘密而承担刑事或民事责任在诉讼或其他诉讼中提起的投诉或其他文件中作出如果此类申报是密封提交的；如果员工因举报涉嫌违法行为而对万豪提起报复诉讼，则员工可以向员工的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是员工密封提交任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不得披露商业秘密。

(d) 员工和公司同意，员工违反本款规定的任何禁止招揽义务的行为都将给公司造成直接的物质和无法弥补的伤害和损害，对于此类违约行为，法律上没有足够的补救措施。因此，如果发生此类违约行为，除了在法律或衡平法方面可能采取的任何其他补救措施外，公司有权立即通过具体履约令、不交纳保证金或要求任何其他担保的禁令、任何其他形式的公平救济和/或违约赔偿金，寻求在具有管辖权的法院执行本协议，金额为公允市场价值的百分之百五十（150％）截至授予之日，下文授予的奖项中，公司是有权向员工追回根据或执行本协议收回的费用和律师费。本条款不构成对公司在本协议下可能拥有的任何其他权利的放弃，包括获得金钱赔偿的权利。

(e) 员工承认并同意，保护契约在时间、范围、地域和所有其他方面是合理的，它们将被视为单独和独立的契约。如果任何具有管辖权的法院认定任何保护契约的任何部分或条款无效、无效或不可执行，则员工同意，此类无效、无效或不可执行性不会使本协议的任何其他部分或条款失效、无效或以其他方式使其不可执行。员工进一步同意，如果任何具有管辖权的法院认定任何保护契约无效或不可执行（全部或部分），则该法院应修改无效或不可执行的条款，以便保护契约在法律允许的最大范围内可执行。

(f) 就本协议而言：

(i) “竞争对手” 是指从事拥有、经营、管理、许可和/或特许经营酒店、住宿、住宅和/或分时度假物业和/或邮轮公司，和/或经营旅游、酒店和/或房屋租赁平台或服务（或任何类似的在线或技术平台或服务）的业务的任何个人或实体。

(ii) “限制区域” 是指美国以及公司从事或员工知道公司计划从事第 (f) (i) 段所述业务的任何其他国家。

(g) 对某些雇员的修正案。员工承认，根据员工在授予、授予和结算奖励时居住或工作的州或国家的适用法律，本第 9A 段的条款或条件可能会被修改。这些修正案包含在本协议所附的第9A段附录中，该附录构成本协议的一部分，其条款取代并取代了本第9A段的相应条款。在公司认为符合适用法律的必要范围内，公司可以随时修改第9A段附录。

10。隐私。通过执行本协议，正如关联个人数据隐私声明中进一步详述的那样，员工了解将收集、维护和处理有关员工的个人数据，包括员工的姓名、家庭住址、家庭电话号码和电子邮件地址、社会保险号、

资产和收入信息、出生日期、雇用日期、解雇日期、解雇日期、其他就业信息、公民身份和婚姻状况，以及员工指定受益人的姓名、社会保险号和出生日期（“个人数据”），由公司和公司服务提供商提供，目的是：(i) 管理计划（包括确保从授予日期到分配日期满足转移条件）；(ii) 为员工提供相关的服务由雇员参与本计划；以及 (iii)满足法律和监管要求（“允许的目的”）。公司将收集、处理和使用员工的个人数据，以履行与员工的合同义务并履行其法律义务。除非法律要求或允许更长的保留期，否则处理或保留员工的个人数据的时间不会超过允许目的所需的时间。

员工的个人数据是从以下来源收集的：

此外，员工还了解到，公司可能会向公司的第三方服务提供商和关联公司以及与公司提供的与员工参与本计划相关的服务相关的其他实体披露员工的个人数据，包括：

在向服务提供商提供员工的个人数据时，公司要求此类各方同意按照公司的指示处理员工的个人数据，并使用适当的措施来保护个人数据的机密性和安全性。

员工的个人数据保存在公司的网络和公司服务提供商的网络上，这些提供商可能位于美国或除本奖项授予国家以外的其他国家，这些国家的隐私法可能与接受国的隐私法不同。

用于保留个人数据的标准包括：

•我们与您保持持续关系的时间长度；

•我们是否有法律义务（例如，某些法律要求我们在删除记录之前将记录保存一段时间）；或

•根据我们的法律地位（例如适用的时效法规、诉讼或监管调查），保留是否可取。

员工可以联系员工的当地人力资源代表，要求访问员工的个人数据以验证其准确性、更新员工的个人数据和/或索取员工个人数据的副本，或者要求删除个人数据或限制或反对使用个人数据处理。公司将根据适用法律做出回应。员工可以在线获取账户交易信息，也可以按照计划注册材料中的说明联系计划记录管理人获取账户交易信息。

10A。同意。如果员工未在欧洲经济区工作，则通过签署本协议，员工特此同意第 10 款中的条款和条件。

11。没有其他权利。本计划下的福利不予保证。奖励的发放是一次性福利，即使过去曾多次授予其他奖励，也不构成对未来任何奖励发放的任何合同或其他权利或索赔，奖励的授予也不能保证未来参与本计划。与本奖项或任何奖项的未来授予（如果有）有关的所有决定均由委员会自行决定。员工奖励的价值是员工雇佣合同（如果有）范围之外的特殊项目。员工奖励不是计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金（除非公司或其任何子公司维持的任何符合美国资格的退休或养老金计划的条款另有规定）或类似补助金，否则员工奖励不属于正常或预期薪酬。通过接受本协议的条款，员工进一步同意对员工在过去任何一年中根据本计划获得的任何其他奖励遵守相同的条款和条件。

12。资本重组或重组。影响公司A类普通股的某些事件以及影响公司的合并、合并和重组可能会影响行使特别行政区时可交割的证券的数量或类型，或者限制行使特别行政区的剩余期限。

13。一般限制。根据本计划的条款，在某些情况下，公司可以限制或暂停特别行政区的行使或根据该计划购买或发行特别行政区股票。由此造成的任何延误均不影响 SAR 的终止日期。

13。本协议的修订。董事会可随时修改、暂停或终止本计划或修改本奖励；但是，未经员工书面同意，任何修改、暂停或终止计划或奖励修正均不得对奖励产生任何重大不利影响。

14。通知。本协议下的通知应采用书面形式，如果发给公司，则可以亲自送交薪酬部或公司指定的其他方，或者邮寄到位于马里兰州贝塞斯达威斯康星大道7750号的总办公室20814，提请股票期权管理人（部门935.40）注意，如果发给员工，则可以亲自送达或邮寄给员工，地址在公司记录中。公司还可以自行决定通过电子方式提供与员工当前或未来参与本计划、本奖励、任何普通股或任何其他公司相关文件有关的任何文件。通过接受本奖励，无论是以电子方式还是其他方式，员工特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划，包括但不限于使用电子签名或点击式电子方式接受条款和条件。如果向员工提供了非英语语言的本协议、计划或与本奖项相关的任何其他文件的副本，则在翻译过程中出现任何歧义或分歧时，以英文文件为准。

15。继任者和受让人。本协议具有约束力，符合本协议各方以及公司的继承人和受让人的利益，并在本计划规定的范围内，对员工的个人代表、遗赠人和继承人具有约束力。

16。对就业没有影响。根据适用法律，本协议不是雇佣合同，也不是限制公司终止雇用员工或从本协议签署时的现有薪酬率基础上增加或减少员工薪酬的权利。

17。其他（非美国）条款和条件。尽管有本奖项的上述条款和条件，但员工承认，适用法律（包括但不限于员工在授予或持有本奖项或任何 SAR 时可能居住或工作的任何司法管辖区的证券、外国所有权、外汇、税收、劳动或其他事项的规则或法规）可能会阻止或限制根据本奖项或任何 SAR 发行 SAR 股票，公司或任何子公司或关联公司均不承担任何相关责任到这个奖项或任何在这种情况下，SAR或普通股。此外，公司保留对员工施加其他要求的权利，包括额外条款和条件

如果公司认为遵守适用法律或促进本计划的管理是必要或可取的，则参与本计划、本奖励、特别行政区及相应的普通股以及根据本计划获得的任何其他奖励或普通股，或采取任何其他行动（包括没收奖励或普通股或强制出售），不承担任何责任。员工同意签署公司为实现上述目标所需的任何其他协议或承诺。员工还承认，适用法律可能会要求员工遵守额外的程序或监管要求，员工现在和将来都将承担全部责任并必须满足这些要求。员工进一步理解并同意，除非公司另有许可，否则出售普通股时收到的任何跨境转账收益必须通过当地授权的金融机构或注册的外汇机构支付，并可能要求员工向此类实体提供有关交易的某些信息。此外，员工理解并同意，标的普通股的未来价值是未知的，无法确定地预测，其价值可能会下降。员工明白，对于当地货币与美元之间的任何外汇波动，或公司或任何子公司或关联公司自行决定选择可能影响奖励价值（或奖励下收入或税收相关项目的计算）的适用外币汇率，公司或任何子公司或关联公司均不承担任何责任。本第 16 段或其他适用披露中描述的任何其他要求、限制或条款和条件均可在但不限于公司的股权补偿奖励全球合规政策或可能提供给员工的任何其他协议或附录中列出。此外，员工承认，在授予、授予和结算奖励或出售根据奖励获得的普通股时，员工居住或工作所在国家的适用法律（包括管理证券、外汇、税收、劳动或其他事项的任何规则或法规）可能会要求员工遵守程序或监管要求。员工同意，员工将对遵守此类要求承担全部责任，并将使公司及其任何关联公司免受任何不遵守此类要求的行为。此类要求可在构成本协议一部分的所附司法管辖区附录（“附录”）中概述，但不限于本协议所附的特定司法管辖区附录（“附录”）。无论此处有何规定，员工参与本计划均应受附录中规定的任何适用的特殊条款和条件或披露的约束。员工特此同意，不就因不遵守这些法律/规则而对公司或其任何关联公司造成的任何处罚或其他不利后果向公司或其任何关联公司提出任何索赔。员工还明白，如果员工在任何时候工作、居住、搬迁到其他司法管辖区的适用法律或公司政策，则某些特定国家的声明、免责声明和/或条款和条件可能从授予之日起适用于员工，除非公司自行决定另有决定。

18。适用法律。在不受美国联邦法律制止的范围内，本协议和根据本协议进行的所有行为和交易以及本协议各方的权利和义务应根据马里兰州法律进行管辖、解释和解释，不适用法律冲突原则。为了对本协议可能直接或间接引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意马里兰州的专属管辖权，并同意任何此类诉讼只能在马里兰州法院或位于马里兰州的美国联邦法院进行，不得在其他法院进行。尽管如此，如果员工居住在不允许为第 9A 段之目的使用马里兰州法律的州或地方居民，则该居住的州或地方的法律应仅适用于该目的，与之相关的任何诉讼只能在该州或地方进行。

19。标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

20。完整协议。本计划和本协议（包括本协议的任何附录、附录或附录）构成双方的完整协议，并完全取代公司和员工先前就本协议标的做出的所有承诺和协议。

21。协议可分割。如果本协议的任何条款被认定为非法或无效，则该条款将与本协议的其余条款分开，并且该条款的非法性或无效性不会被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。

22。同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份协议都将被视为原件，所有对应方共同构成一份文书。

为此，MARRIOT INTERNATIONAL, INC. 促成本协议由其执行副总裁兼首席人力资源官签署，自上文写明的日期和年份生效，以昭信守。