CLOROX 公司年度激励计划
经修订和重述，自 2023 年 2 月 14 日起生效
1. 目的。
Clorox Company年度激励计划（“计划”）的目的是吸引和留住最优秀的可用人员担任重要职位，为特拉华州的一家公司（“公司”）及其子公司的员工提供激励，并表彰和奖励这些员工。根据本计划，公司的高管有资格获得短期现金激励奖励。
2. 定义。就本计划而言，以下术语将具有以下含义：
(a) “奖励” 是指根据本计划以现金支付的奖金。
(b) “董事会” 指本公司的董事会。
(c) “首席执行官” 是指本公司的首席执行官。
(d) “首席人事官” 是指公司负责公司人力资源事务的官员，该职位目前由公司执行副总裁兼首席人事和公司事务官担任。
(e) “法典” 是指经修订的1986年《国税法》。
(f) “委员会” 指董事会的管理发展和薪酬委员会，或董事会指定的管理本计划的其他委员会。
(g) “员工” 是指公司或任何子公司雇用的任何人员。
(h) “执行委员会” 是指作为公司管理执行委员会成员的高管。
(i) “年中参与者” 指 (i) 在年度开始后的90天期限内或之后成为雇员并被委员会选中在该年度参与该计划的个人，或 (ii) 委员会先前选定参与年度计划但随后在该年度获得晋升的员工。为避免疑问，这应包括晋升到有资格参与本计划的职位的员工。
(j) “参与者” 是指委员会选定参与本计划的员工（为避免疑问，包括年中参与者）。
(k) “退休” 是指参与者在 (1) 年满 65 岁、(2) 年满 55 岁且归属服务期至少十年，除死亡或残疾外，终止在公司的工作，这仅就本计划而言，应根据名为 “服务” 的 Clorox Company 401 (k) 计划（“401 (k) 计划”）第三条以及任何其他相关条款计算无论参与者在以下方面的地位如何，为全面实施401 (k) 计划或任何后续条款所必需或可取的 401 (k) 计划或任何后续条款至 401 (k) 计划（“归属服务”）或（3）20 年或更长时间的归属服务。
(l) “第 409A 条” 指《守则》第 409A 条以及美国财政部或国税局就该条款颁布的任何相关法规或其他指南。
(m) “子公司” 是指公司直接或间接控制所有类别股票总投票权的50％或以上的任何公司。
(n) “副总裁” 是指计划每周工作超过 20 小时、工资等级为 30 或以上、不是执行委员会成员而是副总裁的正式领薪员工。
(o) “年度” 是指公司的财政年度。
3. 奖项。
(a) 在每年年初后的90天内，委员会将选出该年度的参与者，并以书面形式确定该年度奖励的计算方法；前提是，对于年中参与者，委员会应在他们开始就业或晋升后，在行政上可行的情况下，尽快确定雇用或晋升当年的奖励的计算方法（视情况而定），视情况而定，包括是否或者，该年度的奖项将按比例分配。根据第 409A 条，在年内公司或子公司退休、死亡、残疾或控制权所有权变更的情况下，委员会可规定支付全部或部分奖励。此外，在以下情况下，委员会可规定支付全部或部分奖励，包括按比例支付奖励：(1) 年内所有其他终止雇佣关系，(2) 因公司休病或其他休假安排，或 (3) 根据第 409A 条在年内招聘或晋升。
(b) 对于首席执行官和执行委员会，委员会应确定和核证将要发放的奖励金额（如果有）。委员会可减少或取消根据根据 (a) 款确定的方法计算的任何奖励，以反映与业绩有关的额外考虑。
(c) 对于副总裁和所有其他参与者，首席执行官应确定和认证将要发放的奖励金额（如果有）。首席执行干事可增加、减少或取消根据根据 (a) 款确定的方法计算的任何奖励，以反映与业绩有关的额外考虑。
(d) 奖励将在获得认证后且不迟于奖励颁发年度结束后的九十 (90) 天内支付给参与者，除非参与者根据公司、董事会、委员会（或董事会其他委员会）可能确定的条款及时作出有效选择而推迟全部或部分奖励。及时选择是符合第 409A 条要求的选择，通常，基于绩效的薪酬必须在绩效期结束前至少六个月作出，前提是参与者从绩效期开始或绩效标准确定之日到做出选择之日为止持续提供服务，此外，在任何情况下都不得延期（如本节所述）此类薪酬易于确定。409A。
(e) 公司应从根据本协议支付的任何奖励中扣除任何需要预扣的税款。
(f) 如果根据董事会或委员会的决定，重报公司财务业绩以纠正因欺诈或故意不当行为造成的重大错误，董事会或委员会将根据已达到或超过自2008年6月30日之后的绩效期的具体绩效目标的情况审查根据本计划支付的所有薪酬，这些绩效期发生在重报财务报表的年份。如果根据重报的财务业绩，向参与者支付的基于绩效的薪酬有所减少，则董事会或委员会（如适用）将在适用法律允许的范围内，在遵守以下句子的前提下，努力为公司追回个人参与者在重报年度的奖励超过根据重报财务业绩本应支付的较低补助金的金额，外加合理的补助金额利率；但前提是董事会和委员会将寻求收回在公司宣布需要重报适用财务报表之日前三年以上支付的奖励。董事会或委员会仅根据董事会或委员会的决定（视情况而定）寻求收回向欺诈或故意不当行为是导致需要重报的重要因素的参与者支付的奖励。尽管如此，本第 3 (f) 节不适用于 “受保员工”（定义见公司激励性薪酬回扣政策，即 “政策”）的参与者，而根据本协议第 7 节的规定，向此类受保员工发放的奖励应受本政策中包含的回扣条款的约束。
4. 终止雇佣关系。
除非根据第 3 (a) 节在奖励中另有规定，否则参与者在该年度6月30日未被公司或其子公司积极雇用的任何年度均无权获得本计划下的奖励。在每年设立奖励时，委员会还可以规定，如果参与者在奖励支付之日未受雇于公司或其子公司，则参与者可以丧失该参与者获得根据本计划支付的奖励的权利。
5. 管理。
该计划将由委员会管理。委员会将有权解释计划，规定与计划有关的规则，并在管理计划时做出所有必要或可取的决定。委员会关于该计划的决定将是最终决定性的。委员会可根据委员会可能确定的条件和限制，将此处确定的部分或全部权力下放给首席执行官或首席人事官，包括就经修订的1934年《证券交易法》第16条而言，向不是高乐氏执行委员会成员或公司 “官员” 的参与者颁发奖励的权力和权限。本计划中提及的委员会是指首席执行官或首席人事官在委员会授予该官员的权力范围内就该官员采取的任何行动。首席执行官可以将其第3（c）条规定的部分或全部权力下放给首席人事官。
6.无资金计划。
该计划下的奖励将从公司的普通资产中支付，本计划下参与者的权利将仅为公司普通无担保债权人的权利。
7.Clawback。
根据不时修订的政策条款，以及公司可能按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的要求采取的任何其他政策，根据本计划向身为 “受保员工”（定义见本政策）的参与者发放的奖励可以收回。根据此类回扣政策收回本协议授予的任何奖励均不得被视为导致参与者有权根据与公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “建设性解雇”（或任何类似条款）终止雇佣关系的事件。
8.本计划的修改或终止。
委员会可不时暂停、修改、修改或终止本计划。
9. 适用法律。
在不受联邦法律优先考虑的范围内，本计划应根据加利福尼亚州法律进行解释并受其管辖，不包括任何冲突或法律选择、规则或原则，否则这些冲突或法律选择规则或原则可能会将本计划的解释或解释交给其他司法管辖区的实体法。
10. 没有就业权。
本计划中的任何内容均不赋予任何人继续受雇于公司或其任何子公司的权利。无论本计划是否存在，公司保留随时以任何理由终止任何参与者的权利。
11. 不分配。
除非适用法律另有要求，否则任何参与者在本计划下的任何利息、福利、付款、索赔或权利均不得由任何参与者出售、转让、转让、质押、抵押或抵押，也不得以任何方式受到任何参与者或受益人的任何债权人的任何索赔的约束，任何采取此类行动的尝试均无效。在任何参与者的有生之年内，奖励只能支付给该参与者。尽管如此，委员会仍可制定其认为必要的程序，让参与者指定一名受益人，在任何参与者死亡时向其支付任何款项。
12. 编号和参考文献。
除非上下文另有说明，否则复数应包括单数，单数应包括复数。本计划中凡提及本计划或法案或守则或其中的任何部分或规则或条例，均应视为指本计划、法案、守则、章节、规则或条例中可能不时修订的部分，或指本计划、法案、守则、章节、规则或条例的任何后续章节。
13.可分割性。
如果本计划中包含的任何一项或多项条款或其任何适用在任何方面无效、非法或不可执行，则本计划中包含的其余条款及其所有其他应用的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何影响或损害。本计划应被解释和执行，就好像此类无效、非法或不可执行的条款从未构成本计划的一部分，本计划的其余条款应保持完全的效力和有效性，不受无效、非法或不可执行条款或其与本计划分离的影响。代替此类无效、非法或不可执行的条款，应自动添加条款作为本协议的一部分，该条款在条款和经济效果上与此类无效、非法或不可执行的条款相似，应尽可能有效、合法和可执行。
14. 法律要求。
根据本计划发放现金应遵守所有适用法律以及任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。
15.非独家计划。
董事会通过本计划不得解释为对董事会或其委员会采用其认为可取的其他激励安排的权力施加任何限制。
16. 第 409A 条合规性。
在适用范围内，本计划和根据本计划授予的任何奖励均符合第 409A 条的要求。任何可能导致本计划或根据本协议授予的任何奖励未能满足第 409A 条的条款在经过修订以符合第 409A 条之前均无效力或无效，该修正案在第 409A 条允许的范围内可以追溯生效。
文档结尾