EX-10.1

附录 10.1

RAMBUS INC.

2015 年股权激励计划

（经2023年4月27日修订）

1。本计划的目的。本计划的目的是：

•

吸引和留住最优秀的人才担任重大责任的职位，

•

向为公司提供服务的个人提供激励，以及

•

促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股票以及管理员可能确定的其他股票或现金奖励。

2。定义。本文使用的定义将适用以下定义：

(a) 管理员是指将根据本计划第 4 节在中管理本计划的董事会或其任何委员会。

(b) 适用法律是指根据美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将要授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与管理股权奖励相关的要求。

(d) 奖励协议是指规定适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和条款的书面或电子协议。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(e) 董事会是指本公司的董事会。

(f) 控制权变更是指以下任何事件的发生：

(i) 公司所有权的变更发生在任何一个人或作为一个团体（个人）行事的多个个人获得公司股票所有权之日，该股票加上该人持有的股票占公司股票总投票权的50％以上；但是，但是，就本小节而言，任何一个被视为拥有公司股票50％以上的人购买额外股票公司股票的总投票权不会被视为控制权变更；但是规定本条款的目的 (i)，(1) 任何被认为实益拥有公司股票总投票权50％以上的人收购额外股票的实益所有权均不被视为控制权变更；(2) 如果在所有权变更之前的公司股东在所有权变更前立即继续持有，其比例与其所有权基本相同所有权变更前夕的公司有表决权股票的股份，直接或拥有公司股票或最终母实体总投票权的 50% 或以上的间接实益所有权

公司，根据本条款 (i)，此类事件不应被视为控制权变更。为此，间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一家或多家子公司或其他商业实体拥有公司的一家或多家公司或其他商业实体（视情况而定）的有表决权证券所产生的权益；或

(ii) 公司有效控制权的变更，发生在任何十二 (12) 个月内，董事会大多数成员被任命或选举之日之前的任命或选举未得到董事会多数成员的认可。就本条款 (ii) 而言，如果任何个人被认为对公司具有有效控制权，则同一个人收购公司的额外控制权将不被视为控制权变更；或

(iii) 公司大部分资产的所有权变更发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二 (12) 个月内收购）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或大于之前公司所有资产公允市场总值的50％此类收购或收购；但是，前提是就本第 (iii) 小节而言，以下内容将不构成公司很大一部分资产所有权的变更：（A）在转让后立即向由公司股东控制的实体转让，或（B）公司向：（1）公司向以下公司股东（资产转让前不久）转让资产，以换取或与公司股票有关的；（2）50％或以上的实体其中由公司直接或间接拥有的总价值或投票权，(3) 直接或间接拥有 50% 或以上的个人公司或 (4) 实体所有已发行股票的总价值或投票权，至少占本小节 (iii) (B) (3) 所述个人直接或间接拥有的总价值或投票权的50％。就本第 (iii) 小节而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或进行类似业务交易的公司的所有者，则将被视为作为一个群体行事。

尽管如此，除非该交易符合《守则》第409A条所指的控制权变更事件（因为该交易已经和可能不时修订），以及根据该交易不时颁布或可能颁布的任何拟议或最终的《财政条例》和美国国税局指导方针，否则该交易将不被视为控制权变更。

此外，为避免疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：(i) 其唯一目的是改变公司的注册状态，或 (ii) 其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将在该交易前夕由持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。

(g)《税法》是指经修订的1986年《美国国税法》。此处提及《守则》某一部分的任何内容均指本守则的任何后续部分或经修订的部分。

(h) 委员会是指董事会根据根据本协议第 4 节任命的由独立外部董事组成的委员会。

(i) 普通股是指公司的普通股。

(j) 公司是指特拉华州的一家公司Rambus Inc. 或其任何继承者。

(k) 顾问是指公司或母公司或子公司聘请的向该实体提供真诚服务的任何自然人，包括顾问，前提是这些服务：(i) 与在筹资交易中发行或出售证券无关，(ii) 在每种情况下均不直接推广或维持公司证券市场，无论如何，都是在根据该表格颁布的S-8表格所指的《证券法》，并进一步规定，顾问将仅包括可能向其发行股票的人根据证券法颁布的S-8表格注册。

(l) 董事是指董事会成员。

(m) 残疾是指守则第 22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾，前提是就激励性股票期权以外的奖励而言，署长可以根据署长不时采用的统一和非歧视标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

(n) 股息等值是指由管理员自行决定或本计划另有规定以现金或股份支付给参与者账户的抵免额，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每股股份支付的现金分红。在不违反第 6 节规定的前提下，股息等价物可能受到与受奖励约束的相关股份相同的归属限制，由管理员自行决定。

(o) 员工是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。担任董事或公司支付的董事费均不足以构成公司的聘用。

(p)《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

(q) 交换计划是指 (i) 未偿奖励交出或取消，以换取相同类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款也不同）、不同类型的奖励和/或现金的计划，(ii) 参与者将有机会将任何未兑现的奖励转移给由管理员选定的金融机构或其他个人或实体，和/或 (iii) 未兑现奖励的行使价增加或减少。管理员不得实施 Exchange 计划。

(r) 公允市场价值是指截至任何日期的普通股价值，在确定普通股是否在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上市，在确定普通股是否在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上市，由署长参照此类股票的价格真诚地确定。如果普通股未在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上市，则署长可以真诚地确定普通股的价值。

(s) 财政年度是指公司的财政年度。

(t) 激励性股票期权是指按其条款符合本守则第422条及据此颁布的法规所指的符合激励性股票期权资格的期权。

(u) 内部董事是指身为雇员的董事。

(v) 非法定股票期权是指根据其条款不符合或无意有资格成为激励性股票期权的期权。

(w) 官员是指《交易法》第16条及其颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(x) 期权是指根据本计划授予的股票期权。

(y) 外部董事是指不是雇员的董事。

(z) 母公司是指《守则》第 424 (e) 节所定义的母公司，无论现在还是将来都存在。

(aa) 参与者是指杰出奖项的持有者。

(bb) 绩效期是指公司的任何财政年度或管理员自行决定的其他时期。

(cc) 绩效份额是指以股份计价的奖励，该奖励可在实现管理人根据第 11 节确定的绩效目标或其他归属标准后全部或部分获得。

(dd) 绩效单位是指在实现绩效目标或署长可能确定的其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，根据第 11 节，该奖励可以结算为现金、股票或其他证券或上述各项的组合。

(ee) 限制期是指限制性股票的转让受到限制的时期，因此，股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、目标绩效水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

(ff) 计划是指本2015年股权激励计划。

(gg) 限制性股票是指根据本计划第8条规定的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

(hh) 限制性股票单位是指根据第 9 条授予的相当于一股公允市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无准备金和无抵押债务。

(ii) 第16b-3条是指《交易法》第 16b-3条或第16b-3条的任何后续规则，在对计划行使自由裁量权时生效。

(jj) 第 16 (b) 条指《交易法》第 16 (b) 条。

(kk) 服务提供商是指员工、董事或顾问。

(ll) 股份是指根据计划第16节调整的普通股。

(mm) 股票增值权是指根据第 10 节单独授予或与期权相关的奖励，该奖励被指定为股票增值权。

(nn) 子公司是指《守则》第 424 (f) 节所定义的子公司，无论现在还是将来都存在。

(oo) 继任公司的含义与本计划第 16 (c) 节中此类术语的含义相同。

3。受计划约束的股票。

(a) 受计划约束的股票。根据本计划第16节的规定，根据本计划可以授予和出售的最大股票总数为22,510,000股，外加（i）8,158,396股，即在本计划首次生效之日根据公司2006年股权激励计划（现有计划）仍可供授予的股票数量，再加上（ii）有待奖励的股票数量根据现有计划，在本计划首次生效之日当天或之后被没收、取消、交换或交出或根据现有计划终止。股票可以获得授权，但未发行，也可以重新收购普通股。此外，根据意在符合激励性股票期权的期权，授予的股票不得超过1,000,000股。

(b) 全值奖励。在公司 2023 年年度股东大会日期之前授予的任何受奖励约束且授予的行使价低于此类奖励授予之日公允市场价值的股份，将计入本第 3 节的数量限制，每持有一股受奖励约束的股份 1.5 股。此外，如果根据任何此类奖励收购的股份被公司没收或回购，并将根据第3（c）节以其他方式返回本计划，则没收或回购的股票数量的1.5倍将返回本计划并再次可供发行。在公司2023年年度股东大会当天或之后授予奖励的任何股份，其行使价低于授予此类奖励之日的公允市场价值，都将计入本第3节的数字限制，每持有一股受奖励约束的股份。此外，如果公司没收或回购根据任何此类奖励收购的股份，并将根据第 3 (c) 节以其他方式返回本计划，则被没收或回购的股票数量的一倍将返回本计划并再次可供发行。

(c) 已失效的裁决。如果奖励在未全部行使的情况下到期或不可行使，或者对限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位而言，公司没收或回购了奖励，则受其约束的未购买股份（或期权和股票增值权以外的奖励，被没收或回购的股份）将可用于未来根据本计划授予或出售（除非计划已终止）。关于股票增值权，该奖励所涵盖的所有股份（即根据股票增值权实际发行的股票以及代表行使价支付的股份）将停止在本计划下可用。但是，根据任何奖励根据本计划实际发行的股票将不会退还给本计划，也无法根据计划进行未来分配；但是，如果公司回购限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位的未归属股份或被没收给公司，则此类股份将可用于未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励税收和行使价的股票将无法用于将来的授予或出售。在本计划下的奖励以现金而不是股票支付的情况下，这种现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。尽管如此，在第 16 节规定的调整的前提下，行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量应等于第 3 (a) 节规定的总股票数量，加上在《守则》第 422 条允许的范围内，根据本守则第 422 条允许的任何股票。

(d) 股份储备。在本计划期限内，公司将随时储备和保留足以满足本计划要求的股票数量。

4。计划的管理。

(a) 程序。

(i) 一般行政；多个行政机构。本计划将由董事会确定的委员会或委员会管理，其组成将符合适用法律。不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

(ii) 规则16b-3。在符合第16b-3条规定的豁免条件的情况下，本协议下设想的交易的结构将符合第16b-3条的豁免要求。

(iii) 下放权力日常管理。除非适用法律禁止，否则管理员可以将委托给一个或多个人日常管理本计划以及本计划中分配给它的任何职能。此类授权可随时撤销。

(b) 署长的权力。在不违反本计划规定的前提下，如果是委员会，则署长将有权自行决定：

(i) 确定公允市场价值；

(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数量；

(iv) 批准本计划下使用的奖励协议形式；

(v) 确定本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款不矛盾。此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何加速归属或放弃没收限制以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理员将确定的因素；

(vi) 解释和解释根据本计划授予的计划和奖励的条款；

(vii) 规定、修改和废除与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税收待遇而制定的子计划有关的规章制度；

(viii) 修改或修改每项奖励（受本计划第6节和第21（c）条的约束），包括但不限于延长奖励终止后可行使期和延长期权最长期限的自由裁量权（受本计划关于激励性股票期权的第 6 (a) (ii) 节的约束）；

(ix) 允许参与者按照本计划第 17 节规定的方式履行预扣税义务；

(x) 授权任何人代表公司执行执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书；

(xi) 确定是否将根据股息等价物调整奖励（期权或 SAR 除外）；

(xii) 允许参与者根据管理员可能确定的程序，推迟收到支付的现金或交付本应在奖励下支付给该参与者的股份；

(xiii) 对参与者转售因奖励或根据奖励发行的任何股票进行其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（A）内幕交易政策下的限制，以及（B）对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制，如；

(xiv) 要求参与者与奖励相关的权利、付款和福利（包括结算或行使奖励时获得的金额）在某些特定事件发生时减少、取消、没收或收回，此外还有奖励颁发时或之后的奖励协议中可能规定的任何其他适用的归属或绩效条件，如奖励时或之后的奖励协议中可能规定的那样（A) 适用法律要求公司采取要求此类减少、取消、没收的政策或补偿，或 (B) 根据对未决裁决的修正；以及

(xv) 至做出管理本计划所必需或可取的所有其他决定。

5。资格。非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股票以及管理员认为可能授予服务提供商的其他现金或股票奖励。激励性股票期权只能授予员工。

6。局限性。

(a) 激励性股票期权。

(i) 10万美元限额。无论将期权指定为激励性股票期权，只要参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值超过100,000美元，则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) (i) 节而言，激励性股票期权将按授予顺序考虑在内。股票的公允市场价值将在授予此类股票的期权时确定。

(ii) 最大期权期限。如果向在授予激励性股票期权时所拥有的股票占{ br} 公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的参与者授予的激励性股票期权，则激励股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。

(iii) 期权行使价。如果在授予激励性股票期权时，向员工授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十（10％）以上，则每股行使价将不低于授予之日每股公平市值的110％。

(b) 交换计划。管理员不得发起交换计划。

(c) 外部董事限制。在任何财政年度，任何外部董事都不得获得授予日期公允价值（根据美国公认会计原则确定）大于 300,000 美元的奖励，在其首次担任外部董事的财政年度增加到500,000美元。就本第 6 节的限制而言，在个人还是雇员期间，或者在他或她是顾问但不是外部董事期间，向他或她授予的任何奖励均不算在内。

(d) 归属限额。根据本计划授予的奖励应不早于奖励授予之日一 (1) 周年的授予，前提是管理员可以自行决定提供奖励可以因参与者死亡、残疾或退休或公司发生重大资本变动（包括但不限于控制权变更、公司与其他公司或实体合并或合并或类似情况发生）而加速归属交易），并进一步规定，

尽管有本句上述规定，但可以向服务提供商授予奖励，或修改未兑现的奖励，无需考虑此类最低归属、可行使性和分配条款。

(e) 股息支付。受奖励约束的股份（包括股息等价物）的股息和其他应付分配在标的股票归属之前将不支付。

7。股票期权。

(a) 授予期权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时地向服务提供商授予期权，具体由管理员自行决定。每种期权将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或非法定股票期权。

(b) 股份数量。根据本计划的条款和条件，管理员将完全自行决定向任何参与者授予的受期权约束的股票数量。

(d) 期权行使价格和对价。

(i) 行使价。根据第6节的规定，因行使期权而发行的股票的每股行使价将由管理员确定，但不得低于授予当日每股公允市场价值的100％。

(ii) 等待期和练习日期。在授予期权时，管理员将确定可以行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

(iii) 考虑形式。在适用法律允许的范围内，管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。

(e) 行使期权。

(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本计划条款以及管理员确定的和奖励协议中规定的时间和条件，在此授予的任何期权均可行使。不得以一部分股份行使期权。

当公司收到有权行使期权的人发出的行使期权通知（以管理员从起不时指定的形式），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款（连同适用的预扣税）时，期权将被视为已行使。除非本计划第16节另有规定，否则不会对记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利进行任何调整。

(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者死亡或残疾，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但在情况下，不得晚于奖励协议中规定的期权期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权仍可行使

参与者终止后的三 (3) 个月。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日参与者未归属的全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果终止后参与者未在管理员指定的时间内行使期权，则该期权将终止，此类期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但在任何情况下都不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者终止后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日参与者未被归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果终止后参与者未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者可以在参与者去世后在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在去世之日归属（但在任何情况下都不得在奖励协议中规定的该期权的期限到期之前行使），前提是该受益人是在参与者去世之前指定的署长可以接受的表格。如果参与者没有指定此类受益人，则此类期权可以由参与者财产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱或根据血统和分配定律向其转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者去世后的十二（12）个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果参与者死亡时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为本计划。如果未在此处规定的时间内行使期权，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

8。限制性股票。

(a) 授予限制性股票。根据本计划的条款和规定，管理员可以在任何时间不时向服务提供商授予限制性股票股票，金额由管理员自行决定。

(b) 限制性股票协议。根据本计划的条款和条件，每份限制性股票奖励都将由奖励协议证明，该协议将规定限制期（如果有）、授予的股票数量以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则限制性股票将由公司作为托管代理持有，直到对此类股票的限制失效。

(d) 其他限制。管理员可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第 8 节中另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后尽快从托管中解冻。在遵守第 6 节中包含的归属限制的前提下，管理员可以自行决定加快任何限制失效或取消的时间。

(f) 表决权。在限制期内，除非管理员另有决定，否则持有本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权。

(g) 股息和其他分配。在限制期内，除非奖励协议中另有规定，否则持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票有关的所有股息和其他分配。如果任何此类股息或分配以股份形式支付，则股份在可转让性和没收性方面将受到与支付限制性股票相同的限制。

(h) 向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未到期的限制性股票将归还给公司，并将再次根据本计划获得授权。

9。限制性股票单位。

(a) 补助金。根据管理员的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。根据本计划的条款和条件，每份限制性股票单位补助金将由奖励协议证明，该协议将规定管理员自行决定的其他条款和条件，包括与补助、限制性股票单位数量和支付形式有关的所有条款、条件和限制，在不违反第 9 (d) 节的前提下，这些条款和条件可能由管理员自行决定。

(b) 归属标准和其他条款。管理员将自行决定归属标准，将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量，具体取决于标准的满足程度。每份限制性股票单位奖励都将由奖励协议作证，该协议将具体规定归属标准以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。

(c) 赚取限制性股票单位。符合适用的归属标准后，参与者将有资格获得奖励协议中规定的奖金。管理员可以根据全公司、部门、业务单位或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据来设定归属标准。在遵守第 6 节中包含的归属限制的前提下，在授予限制性股票单位后，管理员可以自行决定降低或放弃获得报酬必须满足的任何归属标准。

(d) 付款的形式和时间。将在奖励协议规定的日期之后尽快支付获得的限制性股票单位。管理员可以自行决定以现金、股票或两者的组合支付赚取的限制性股票单位。根据该计划，由限制性股票单位代表的以现金全额支付的股票将可用于授予。

(e) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收归公司。

10。股票增值权利。

(a) 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，Stock 可随时不时地向服务提供商授予 Stock 增值权，具体由管理员自行决定。

(b) 股份数量。根据本计划的条款和条件，管理员将有完全的自由决定授予任何参与者的股票增值权数量。

(d) 股票增值权协议。每项 Stock 增值权授予都将由奖励协议证明，该协议将规定行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定的其他条款和条件。

(e) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理员自行决定并在奖励协议中规定的日期到期；但是，前提是自授予之日起，期限不超过十 (10) 年。尽管有上述规定，但第 7 (e) 节的规则也将适用于股票增值权。

(f) 支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额由乘以：

(i) 行使当日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以

(ii) 行使股票增值权的股份数量。

由管理员自行决定，行使股票增值权利时支付的款项可以是现金、等值股票，也可以是它们的某种组合。

11。性能单位和性能份额。

(a) 授予绩效单位/股份。绩效单位和绩效份额可以随时不时地授予服务提供商，具体由管理员自行决定。根据本计划的条款和条件，管理员将完全自行决定向每位参与者授予的绩效单位/股份数量。

(b) 绩效价值单位/股份。每个绩效单位的初始值将由署长在拨款之日或之前确定。每份绩效股份的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。

(c) 绩效目标和其他条款。管理员将自行决定设置绩效目标或其他归属条款（包括但不限于服务提供商的持续身份），这将决定向参与者支付的绩效单位/股份的数量或价值，具体取决于这些目标的满足程度。每份绩效单位/股份的奖励都将由奖励协议作为证据，该协议将规定绩效期以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续工作或服务）的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他依据来设定绩效目标。

(d) 绩效单位/股票的收益。在适用的绩效期结束后，绩效单位/股份的持有人将有权获得参与者在绩效期内获得的绩效单位/股份数量的奖励，该奖励将根据相应绩效目标或其他归属条款的实现程度确定。在遵守第 6 节中包含的归属限制的前提下，在授予绩效单位/股份后，管理员可以自行决定减少或放弃此类绩效单位/股份的任何绩效目标或其他归属条款。

(e) 绩效单位/股份的支付形式和时间。将在适用的绩效期到期后尽快支付所获得的绩效单位/股份。管理员可以自行决定以现金、股票（其公允市场总价值等于适用绩效期结束时获得的绩效单位/股份的价值）的形式支付所赚取的绩效单位/股份，或以两者的组合形式支付。

(f) 取消绩效单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的或未归属的绩效单位/股份将被没收归公司，并将再次根据计划获得补助。

12。股息等价物。管理员可自行决定在奖励协议中规定任何奖励，证明参与者有权就记录日期在奖励结算或没收日期之前的股票支付现金分红获得股息等价物。在遵守第 6 节中包含的限制的前提下，股息等价物（如果有）将按照管理员自行决定确定的方式和条款和条件计入奖励。如果按第 16 节所述支付股息或分配或因公司资本结构发生变化而进行的任何其他调整，则将对参与者绩效单位奖励进行适当调整，使其代表有权在结算时获得参与者因可发行对价而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（普通现金分红除外）裁决的和解，以及所有这些新裁决，替代或额外证券或其他财产将立即受到适用于该奖励的相同归属和结算条件的约束。

13. [保留的]

14。缺席之叶。除非管理员另有规定，或除非适用法律另有要求，否则本协议授予的奖励将从 30 日起暂停授予^第四公司批准的任何无薪缺勤假为连续一天，暂停归属将在参与者恢复为公司服务时终止。在 (i) 公司批准的任何休假或 (ii) 在公司所在地之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动的情况下，服务提供商不会停止为员工。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非法律或合同保障此类休假到期后的再就业。如果不能保证在公司批准的休假到期后再就业，则在第一个 (1) 个月后再就业^st) 休假当天，参与者持有的任何激励性股票期权都将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。

15。奖励的可转让性。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统或分配法则以外的任何方式出售、质押、分配、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者有生之年只能由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

16。调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(a) 调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、拆分、分立、合并、回购、或交换公司股份或其他证券，或公司公司结构发生其他影响股份的变化，管理员为防止撤资减少或扩大本计划计划提供的福利或潜在福利，将调整根据本计划可能交付的股票数量和类别和/或每项未偿付奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及第 3 节中规定的的股份数量限制。

(b) 解散或清算。如果拟解散或清算公司，管理员将在拟议交易生效日期之前尽快通知每位参与者。如果此前未曾行使过该裁决，则该裁决将在该拟议行动完成前立即终止。

(i) 如果控制权发生变更，在不违反第 16 (c) (ii) 条和奖励或其他协议中任何授予加速条款的前提下，未兑现的奖励应按照与控制权变更相关的协议（包括可能修改的协议）中规定的方式处理，包括但不限于：

(1) 如果公司是尚存的公司，则公司延续该未兑现的奖项；

(2) 收购或继任的公司（或其关联公司）（继任公司）承担未兑现的奖励或取代同等奖励，同时对股票的数量、种类和价格进行适当调整；

(3) 未兑现的奖励将在控制权变更完成之前或之后全部或部分归属和行使（为避免疑问，尽管第 6 节有归属限制）、可兑现或可支付，或者适用于奖励的限制将在此类控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，而且，在署长确定的范围内，将在此类合并或控制权变更生效时或紧接着终止；

(4) (A) 终止奖励以换取一笔现金和/或财产（如果有），等于截至交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利所能获得的金额（为避免疑问，如果管理员真诚地确定截至交易发生之日无法获得任何金额）行使此类奖励或实现参与者的权利，则此类奖励可由参与者终止公司（无需付款），或（B）用管理员自行决定选择的其他权利或财产取代此类奖励；或

(5) 上述内容的任意组合。

在控制权变更中，无需以相同方式对待所有奖励或个别类型的奖励，则无需此类协议。

(ii) 如果继任公司拒绝承担、延续或替代奖励（为免生疑问，尽管第 6 节有归属限制），则参与者将完全归属并有权行使其所有未偿期权和股票增值权，包括此类奖励无法归属或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，而且，就基于绩效归属的奖项而言，所有根据截至合并或控制权变更之日的适用绩效期的一部分，该奖励的按比例分配部分的绩效目标将被视为已达到目标水平，对于此类奖励按比例分配的部分，所有其他归属标准将被视为已实现。此外，如果在控制权变更时未假设或取代期权或股票增值权，则管理员将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在管理员自行决定的一段时间内完全归属和行使，期权或股票增值权将在该期限到期时终止。

关于假设或取代外部董事的奖励，如果在担任或替换之日或之后，除参与者自愿辞职外，参与者作为继任公司董事或董事的身份被终止，则参与者将完全归属并有权对所有受其约束的股份（包括此类股份）行使期权和/或股票增值权否则, 奖励就不能归属或行使,对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效归属的奖励，根据截至合并或控制权变更之日的适用绩效期的一部分，该奖励的按比例分配部分的所有绩效目标都将被视为已达到，对于此类奖励的按比例分配部分，所有其他归属标准将被视为已实现。

就本小节 (c) 而言，如果在控制权变更后，该奖励授予在控制权变更前夕购买或获得每股受奖励约束的股票的权利的权利（无论是股票、现金或其他证券或财产），或者如果是股票增值权，则视为假定获得奖励，在行使该权时决定支付现金或绩效股票或署长可以决定以现金支付的绩效单位，即该单位的公允市场价值交易生效日持有的每股普通股股票持有人在合并或控制权变更中获得的对价（如果向持有人提供选择对价，则为大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）；但是，前提是如果控制权变更中收到的这种对价不仅是继任公司的普通股，则管理人可以在继任公司的同意下，规定在行使以下权利时获得对价期权或股票增值权，或者在支付限制性股票单位、绩效股票或绩效单位后，获得该奖励的每股股票（或者对于以美元计价的绩效单位，由绩效单位的价值除以控制权变更中普通股持有人获得的每股对价来确定）的隐含股份数量，仅为继任公司的普通股，按公允市场价值计算为普通股持有人获得的每股对价控制权变更。

尽管本第 16 (c) 至节中有任何相反的规定，但如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则不得视为假定在实现一个或多个绩效目标后授予、获得或支付的奖励；但是，仅为反映控制权变更后的继任公司结构而修改此类绩效目标不被视为使原本有效的公司结构无效奖励假设。

尽管本第 16 (c) 节中有任何相反的规定，但如果奖励协议下的付款受《守则》第 409A 条的约束，并且奖励协议中包含的控制权定义的变更不符合《守则》第 409A 条规定的分配控制权变更的定义，则本节规定的任何本来加速支付的款项都将推迟到允许此类付款的最早时间《守则》第 409A 条不触发《守则》规定的任何处罚第 409A 节。

17。预扣税

(a) 预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，公司将有权力和权利扣除或要求参与者向公司汇出足以支付该奖励（或行使）所需的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者FICA 义务）的款项。

(b) 预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，通过（无限制）(a) 支付现金（或现金等价物），(b) 选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于最低值的股票来全部或部分履行此类预扣税义务

需要预扣的法定金额或署长可能确定的更大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，正如署长自行决定的，(c) 向公司交付公允市场价值等于要求预扣的最低法定金额或更大金额的股份，如署长所确定的不会对会计产生不利影响自行决定或 (d) 出售通过管理员可自行决定（无论是通过经纪人还是其他）以其他方式向参与者交付的足够数量的股份，等于要求预扣的金额。预扣或交付的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

(c) 遵守《守则》第 409A 条。奖励的设计和运营方式将使免于适用或符合《守则》第 409A 条的要求，因此，除非管理员自行决定另有决定，否则补助金、付款、结算或延期无需缴纳 Code 第 409A 条适用的额外税收或利息。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在满足《守则》第 409A 条的要求，除非管理员自行决定另有决定，否则将根据此类意图解释和解释。如果奖励或付款或其和解或延期受《守则》第 409A 条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期将以符合《守则》第 409A 条要求的方式发放、支付、结算或延期，因此补助金、付款、和解或延期无需缴纳《守则》第 409A 条适用的额外税收或利息。

18。对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不授予参与者继续作为服务提供商与公司保持关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者在适用法律允许的范围内，随时有无理由终止此类关系的权利或公司的权利。

19。补助金的日期。无论如何，奖励的授予日期将是署长作出授予该奖项的决定的日期，或者署长确定的其他较晚日期。将在该补助金发放之日后的合理时间内向每位参与者提供决定通知。

20。计划期限。计划最初在董事会首次通过时生效，期限为十 (10) 年。在不违反本计划第25条的前提下，修订后的计划将在公司2023年年度股东大会上公司股东批准修订后的计划后生效。除非根据本计划第 21 条提前终止，否则修订后的计划自公司 2023 年年度股东大会之日起有效期为十 (10) 年。

21。本计划的修改和终止。

(a) 修改和终止。董事会或管理员可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准。公司将在遵守适用法律所必需和可取的范围内，获得股东对的任何计划修正的批准。

(c) 修改或终止的效力。除非参与者与管理员另有协议，否则本计划的修改、变更、暂停或终止不会损害任何参与者的权利，该协议必须采用书面形式并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响管理人就终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本协议授予的权力的能力。

22。发行股票的条件。

(a) 法律合规。除非行使此类奖励以及此类股票的发行和交付符合适用法律，并且在此类合规方面还需获得公司法律顾问的批准，否则不会根据奖励的行使发行股份。

(b) 投资代表。作为行使奖励的条件，公司可以要求行使此类奖励的人在行使任何此类奖励时陈述并保证，如果{ br} 公司的法律顾问认为需要此类陈述，则购买股票仅用于投资，目前无出售或分配此类股份的意图。

23。无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，也无法完成或遵守任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会、随后上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章制度规定的任何股票注册或其他资格要求，认为哪个机构、注册、资格或规则合规情况} 公司的法律顾问是必要或可取的对于根据本协议发行和出售任何股份，将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权、注册、资格或规则合规的股票而承担的任何责任。

24。没收事件。管理员可以在奖励协议中规定，除了奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者与奖励相关的权利、付款和福利将在某些特定的事件发生时减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于欺诈、违反信托义务、因欺诈或故意错误或遗漏而重报财务报表、因故解雇、违反公司和/或子公司重要政策、违反不竞争、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，或参与者的其他不利于其业务或声誉的行为公司和/或其子公司。在适用法律要求的范围内，即使任何适用的奖励协议中未包含任何特定条款，管理员也可以要求对先前授予参与者的任何奖励适用本节。

25。股东批准。该计划将在计划通过之日后的十二 (12) 个月内获得公司股东的批准。此类股东的批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。