附录 3.2

经修订和重述

章程

的

RAMBUS INC.

目录

页面

第 I 篇公司办公室

 1

1.1

 注册办事处 1

1.2

 其他办公室 1

第二条股东会议

 1

2.1

 会议地点 1

2.2

 年度会议 1

2.3

 特别会议 2

2.4

 股东大会通知 2

2.5

 发出通知的方式；通知宣誓书 2

2.6

 法定人数 2

2.7

 续会；通知 3

2.8

 业务的进行 3

2.9

 投票 3

2.10

 放弃通知 4

2.11

 股东无需开会即可通过书面同意采取行动 4

2.12

 股东通知的记录日期；投票 4

2.13

 代理 5

2.14

 有权投票的股东名单 5

2.15

 预先通知程序 5

2.16

 选举检查员 14

第三条董事

 14

3.1

 权力 14

3.2

 董事人数 14

3.3

 董事的选举、资格和任期 15

3.4

 辞职和空缺 15

3.5

 会议地点；电话会议 16

3.6

 董事会主席 16

3.7

 定期会议 17

3.8

 特别会议；通知 17

3.9

 法定人数；投票 17

3.10

 续会；通知 17

3.11

 放弃通知 18

3.12

 董事会未经会议通过书面同意采取行动 18

3.13

 董事的费用和报酬 18

3.14

 批准向员工发放贷款 18

3.15

 罢免董事 19

第四条委员会

 19

4.1

 董事委员会 19

4.2

 委员会会议记录 19

4.3

 委员会会议和行动 19

第 V 条官员

 20

5.1

 军官们 20

5.2

 任命公司高管 20

5.3

 下属官员 20

5.4

 官员的免职和辞职 20

5.5

 办公室空缺 21

5.6

 [保留的] 21

5.7

 首席执行官 21

5.8

 总统 21

5.9

 副总统 21

5.10

 秘书 22

5.11

 首席财务官 22

5.12

 助理秘书 22

5.13

 财务主管兼助理财务主管 23

5.14

 代表其他公司的股份 23

5.15

 官员的权力和职责 23

第六条赔偿

 23

6.1

 第三方行动 23

6.2

 公司采取的行动或其权利采取的行动 24

6.3

 成功的防御 24

6.4

 行为的确定 25

6.5

 预付费用 25

6.6

 赔偿不是排他性的 25

6.7

 保险 25

6.8

 公司的定义 26

6.9

 员工福利计划的定义等 26

6.10

 继续支付赔偿和预支费用 26

第七条记录和报告

 26

7.1

 维护和检查记录 26

7.2

 董事视察 27

第八条一般事项

 27

8.1

 检查 27

8.2

 执行公司合同和文书 27

8.3

 股票证书；部分支付的股票 28

8.4

 证书上的特殊名称 28

8.5

 证书丢失 29

8.6

 构造; 定义 29

8.7

 分红 29

8.8

 财政年度 29

8.9

 密封 29

8.10

 股票转让 29

8.11

 股票转让协议 30

8.12

 注册股东 30

第九条论坛选择

 30

第十条修正案

 31

修订和重述的章程

的

RAMBUS INC.

（经2023年4月27日修订和重述）

第一条

企业 办公室

1.1 注册办事处

公司的注册地址应在公司注册证书中注明，因为可以不时修改 。

1.2 其他办公室

公司可以随时在任何地点或地点设立其他办事处。

第二条

股东会议

2.1 会议地点

股东大会应在特拉华州内外由公司 董事会指定的地点（如果有）举行（董事会）。根据《特拉华州通用公司法》第 211 (a) (2) 条或任何后续立法的授权，董事会可以自行决定股东大会不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行 （DGCL）。在没有任何此类指定的情况下，股东大会应在公司 首席执行办公室举行。

2.2 年度会议

年度股东大会应在董事会指定的日期和时间举行。在年度 会议上，应选举董事，并可处理根据本章程第 2.15 节开展的任何其他正当业务。在向股东发出会议通知之前或之后，董事会可以随时取消、推迟或重新安排先前安排在 举行的任何年会。

2.3 特别会议

除法规要求外， 董事会全体成员的多数可以随时召开股东特别会议。不允许其他人或个人召集特别会议，明确剥夺了股东召开特别股东大会的任何权力。在向股东发出会议通知之前或之后，董事会可以随时取消、推迟或重新安排任何先前 预定的特别会议。特别会议的通知应包括召开会议的目的。除董事会或根据董事会的指示向特别会议提出的业务外，不得在 特别会议上开展任何业务。本第 2.3 节中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召集的 股东会议的举行时间。

2.4 股东大会通知

所有股东会议通知均应根据 本章程第 2.5 节（发出通知的方式；通知宣誓书）发出。除非DGCL、公司注册证书或本章程中另有规定，否则任何股东大会的通知应在 会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发给自决定有权获得会议通知的股东的记录日期起在该会议上投票的每位股东。通知应具体说明会议地点（如果有）、日期和时间、可视为股东和代理持有人亲自出席会议并投票的远程 通信方式（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的 记录日期不同），以及，如果是特别会议，召开会议的目的或目的。

2.5 发出通知的方式；通知宣誓书

任何股东大会的通知均应按照DGCL第232条规定的方式发出。在不存在欺诈的情况下，公司秘书或 助理秘书或转账代理人或其他代理人关于已发出通知的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。

2.6 法定人数

除非法律、公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有要求，否则持有已发行和流通并有权投票的公司股本中占有 业务交易的所有股东会议的法定人数，除非法律、公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则另有要求。如果需要某个类别或系列或类别 或系列进行单独表决，则除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则另有要求，否则该类别或系列、类别或系列的已发行股票的多数投票权应构成法定人数，有权就该事项的投票采取行动，除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用证券交易所的规则另有要求公司证券上市。

- 2 -

但是，如果这样的法定人数没有出席或派代表出席任何股东大会， 那么 (i) 会议主席或 (ii) 有权在会议上投票的股东，无论是亲自出席会议还是由代理人代表，都有权不时休会，除了 在会议上宣布的公告外，无需另行通知，直到有法定人数出席或派代表出席。在这类有法定人数出席或派代表出席的延会会议上，可以进行最初注意到的任何可能已在会议上处理的业务。

2.7 延期会议；通知

当会议延期到其他时间或地点时（包括为解决使用远程通信召集或继续 会议的技术故障而采取的休会），除非本章程另有规定，否则如果延会的时间和地点（如果有）以及可被视为股东和代理 持有人亲自出席的远程通信手段（如果有），则无需通知延会此类休会上的投票表决在 (i) 休会的会议上公布，(ii) 在休会期间公布会议预定时间与允许股东和代理持有人通过远程通信或 (iii) 根据DGCL第 222 (a) 条发出的会议通知中规定的方式参加会议的同一电子网络上 。在续会上， 公司可以交易在原始会议上可能已处理的任何业务。如果休会时间超过三十 (30) 天，或者如果休会后确定了休会的新记录日期，则应向每位有权在会议上投票的登记股东发出 延会通知。

2.8 事务处理

任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对投票方式和业务进行的 规定。无论是否有法定人数，任何股东大会的主席都有权将会议延期到其他地点（如果有）、日期或时间。

2.9 投票

有权在任何股东大会上投票的股东 应根据本章程第2.12节（股东通知的记录日期；表决）的规定确定，但须遵守DGCL第217条（与信托人、质押人和股份共同所有者的 投票权）和第218条（与投票信托和其他投票协议有关）的规定。

除非公司注册证书中另有规定或适用法律可能另有要求，否则每位股东 自对有关事项拥有表决权的适用记录日起，有权就该股东持有的每股股本获得一票。除非法律另有规定，否则公司注册证书、这些 章程或公司证券上市的任何适用证券交易所的规则，在除董事选举以外的所有事项上，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。除非法律另有规定，否则公司注册证书、本章程或公司证券上市的任何适用证券交易所 的规则另有规定，在除董事选举以外的所有事项中，必须由一个类别或系列、类别或系列单独投票，则必须由该类别或系列、类别或系列的 股票在会议上亲自出席或由代理人代表的大多数表决权投赞成票有权就该主题进行表决的应是该类别的行为或系列或类或系列。

- 3 -

2.10 豁免通知

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的 书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输方式作出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应视为等同于通知。 任何人出席会议即构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务交易，因为 会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免或通过电子传输 获得的任何豁免中具体说明要进行交易的业务或任何股东例会或特别会议的目的。

2.11 股东未经会议书面同意采取行动

公司股东未经会议不得以书面同意采取行动，但必须在正式召开的 年会或特别会议上采取任何此类行动。

2.12 股东通知的记录日期；表决

为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何 续会上获得通知或投票，或有权获得任何股息或其他分配或分配，或有权就股票的任何变更、转换或交换或为任何其他合法的 行动行使任何权利，董事会可以确定记录日期，该记录日期应为该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期董事以及哪个记录日期不得超过此类会议日期前六十 (60) 或 不得少于十 (10) 天，也不得超过任何其他行动之前的六十 (60) 天。如果董事会如此确定有权获得股东会议通知或 任何休会通知的股东的日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期 日期或之前的较晚日期应为做出此类决定的日期。如果董事会没有这样确定记录日期：

(a) 确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果放弃通知，则应在开会当天的第二天营业结束时 。

(b) 出于任何其他目的确定股东的记录日期 应为董事会通过与之相关的决议之日营业结束之日。

- 4 -

有权获得 股东会议通知或投票的登记在册的股东的决定应适用于会议的任何休会； 但是，前提是，董事会可以确定新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在这种情况下，还应将 定为有权获得此类休会通知的股东的记录日期，与根据DGCL第213条和休会时本 第 2.12 节的规定确定有权投票的股东的记录日期相同或更早会议。

2.13 代理

每位有权在股东大会上投票的股东，或此类股东授权官员、董事、雇员或代理人， 可通过代理人、文件或根据会议既定程序提交的法律允许的转文授权，授权其他人或个人代表该股东行事，但自会议之日起三 (3) 年后不得对此类委托进行表决或 采取行动，除非代理人规定更长的时间。根据DGCL第116条，个人担任代理人的授权可以记录、签署和交付； 提供了 此类授权应列明或附带信息，使公司能够确定授予此类授权的股东的身份。表面上写明 不可撤销的代理人的可撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。

2.14 有权投票的股东名单

公司应不迟于每次股东大会前第十天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单， 但是, 前提是,如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到十 (10) 天，则名单应反映截至会议日期前十 天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。不得要求公司在此类名单上包括电子邮件地址 或其他电子联系信息。此类名单应允许任何股东出于与会议密切相关的任何目的进行审查，为期十 (10) 天，截至会议日期的前一天，(a) 在 可合理访问的电子网络上， 提供的获取此类名单所需的信息是在会议通知中提供的，或者 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点 提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理步骤，确保此类信息仅提供给公司的股东。

2.15 事先通知程序

(a) A年会股东业务预告。在年度股东大会上，只能开展已正式提交会议的业务 。要在年会之前正常开会，业务必须：(A) 根据公司的年会通知（或其任何补充文件 ），(B) 由董事会或根据董事会多数成员通过的决议被正式授权提出此类业务的任何委员会提出， (C) 由符合以下条件的公司股东提出：(1)) 在发出本第 2.15 (a) 节所要求的通知时是登记在册的股东，(2) 是股东在决定有权获得通知的 股东的记录日期记录在案

- 5 -

年会 ，(3) 在确定有权在年会上投票的股东的记录日期是登记在册的股东，(4) 在年会时 是登记在册的股东，(5) 及时以适当的书面形式遵守了本第 2.15 (a) 或 (D) 节中规定的任何指定证书中规定的通知程序一系列优选 股票。此外，根据这些章程和适用法律，此类业务必须是股东采取行动的适当事项，方可由股东在年会上妥善提起诉讼。除根据1934年《证券交易法》（经修订并包括该法下的规则和条例）第14a-8条在 中正确提出的提案外，1934 年法案），并包含在董事会发出或根据董事会指示发出的 会议通知中，为避免疑问，上述（C）或（D）条应是股东在年度股东大会之前开展业务的唯一手段。

(1) i. 为了遵守上文第 2.15 (a) 节第 (C) 条，股东通知必须列出本第 2.15 (a) 节所要求的所有信息 ，并且必须由公司秘书及时收到（秘书”).

ii。 为及时起见，公司主要执行办公室秘书必须不迟于太平洋时间第 45 天下午 5:00 或不早于公司首次邮寄代理材料之日前第 75 天太平洋时间上午 8:00 收到股东通知或上一年度代理材料可用通知（以较早者为准） 股东大会（不考虑任何休会、改期、延期或其他延迟）年度会议（在首次发出此类通知后举行）； 但是，前提是，如果去年 没有举行年会，或者如果本年度的年会日期比去年年会之日一周年纪念日变更了 25 天以上，那么，为了使股东及时发出 通知，秘书必须不早于太平洋时间 1 日上午 8:00 在公司主要执行办公室收到通知此类年会前第 20 天且不迟于太平洋时间下午 5:00，即 (i) 年会前第 90 天中较晚者此类年会，或 (ii) 首次发布此类年会日期的公告（定义见下文）之日之后的第十天。

三。在任何情况下，年会或年会公告的任何休会、改期、延期或其他延迟均不得开始本第 2.15 (a) (1) 节所述的向股东发出通知的 新期限（或延长任何时限）。

iv。公开公告是指在国家新闻社报道的新闻稿或公司根据1934年法案第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的 文件中披露，或通过合理设计的其他方式，披露此类信息，包括但不限于在公司投资者关系网站上发布。

- 6 -

(2) i. 为了采用适当的书面形式，股东发给秘书的通知必须就股东打算在年会之前提出的每项业务问题列出 ：(1) 对打算在年会之前提出的业务的简要描述、拟议业务的文本（包括 任何提议供审议的决议的文本，如果此类提案或业务包括修改这些提案或业务的提案）章程、拟议修正案文本）以及在年度会议上开展此类业务的原因会议， (2) 公司账簿上显示的提出此类业务的股东和任何股东关联人员（定义见下文）的名称和地址，(3) 直接或间接持有或由股东或任何股东关联人实益拥有的公司的类别或系列和数量，(4) 任何 (i) 协议、安排或谅解（包括但不限于 结算形式如何，任何衍生品、多头或空头头寸、利润、 由该股东或任何股东关联人员就公司任何证券（上述任何证券）达成的远期、期货、互换、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期交易和借入或借出的股票）衍生工具) 包括直接或间接构成任何衍生工具基础的任何 证券的全部名义金额，以及 (ii) 其他协议、安排或谅解，其效果或意图是给该股东或任何股东或任何股东关联人员造成或减轻损失，或管理该股东或任何股东关联人员对公司任何证券的投票权 股价变动带来的风险或收益，（5) 股东实益拥有的公司证券 的任何分红权或与标的证券分离或分离的任何股东关联人员，(6) 股东或股东关联人员在此类业务中的任何实质性权益， (7) 该股东或任何股东关联人与任何其他个人或个人（在每种情况下包括他们的姓名）之间就此类业务的提议达成的任何协议、安排或谅解，(8) 公司中的任何 成比例权益将军直接或间接持有的证券或任何衍生工具，或此类股东或任何股东关联人员是普通合伙人或 直接或间接拥有该普通合伙企业或有限合伙企业的普通合伙人权益的有限合伙企业，(9) 该股东或任何股东关联人员 有权根据公司证券或任何衍生工具价值的增加或减少而获得的任何绩效相关费用（资产相关费用除外），包括限制，直系亲属持有的任何此类权益共享同一 家庭的人，(10) 该股东或任何股东关联人持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具，(11) 该股东或任何股东关联人员在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订的任何合同中的任何直接或间接权益（在每种情况下，包括但不限于任何雇佣协议）, 集体谈判协议或咨询协议），（12）声明并承诺截至股东通知提交之日，股东是公司股票的记录持有者，并打算 亲自或通过代理人出席年会，在年会之前开展此类业务，(13) 与该股东或任何股东关联人或与他们一致行事的其他人或 拟议企业有关的任何其他信息，每起案件都需要在委托书或其他要求提交的文件中披露与根据1934年法案第14条征求支持此类提案的代理人有关， (14) 公司为确定此类拟议业务项目是否适合股东采取行动而可能合理要求的与任何拟议业务项目有关的其他信息，(15) 该股东或任何股东所依据的任何委托书、合同、 安排、谅解或关系

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股东关联人有权对公司任何证券的任何股份进行投票，(16) 该股东或任何 股东关联人是涉及公司或其任何高管、董事或关联公司的当事方或重要参与者的任何待决或威胁的法律程序，(17) 此类股东或任何股东关联人员与公司或任何股东关联人之间的任何实质性关系另一方面，其高管、董事或关联公司，以及（18）陈述和承诺该股东或任何股东关联人员或与他们一致行动的其他人 是否打算或是否属于有意向适用法律要求的至少相当于公司股份投票权百分比的持有人提交委托书或委托书或以其他方式征求代理人，以便 提出提案（此类信息和根据第 (1) 至 (18) 条的要求提供的信息和声明），a商业征集声明”).

ii。此外，为了保持适当的书面形式和及时性，必须根据需要进一步更新和补充股东通知（以及向 公司提交的任何与此相关的其他信息），以便在确定有权获得年会通知和投票的 股东的记录日期以及截至年会上投票的记录日期之前，此类通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的年会或任何休会、改期、延期前十 (10) 个工作日的日期或其他延误；以及 (ii) 提供 公司可能合理要求的任何额外信息。如果要求提供更多信息，则公司的主要执行办公室 必须立即收到此类更新和补充信息或补充信息（包括根据第 2.15 (a) (2) i. (14) 节提出的要求），秘书必须在公司任何 此类请求中规定的合理时间内收到答复；或 (B) 如果对任何信息进行任何其他更新或补充，则不得迟于发布后的五 (5) 个工作日年会的记录日期（如果需要在记录日期之前进行任何更新和补充 ），且不得迟于年会日期之前八 (8) 个工作日或年会的任何休会、重新安排、延期或其他延迟（如果需要在年会前十 (10) 个工作日内进行任何更新或补充 年度会议或任何休会、改期、延期或其他延迟）。未能及时提供此类更新、补充或补充信息将导致 该提案不再有资格在年度会议上进行审议。为避免疑问，本章程中规定的更新和补充或提供其他信息或证据的义务不应限制 公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，也不得延长本章程规定的任何适用截止日期，也不允许或被视为允许之前根据本章程 提交通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提名。根据本章程，任何经纪人、交易商、商业银行、商业银行、信托公司 或其他根据本第 2.15 节提交通知的股东被提名人的正常业务活动，均不要求此类经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人代表受益所有人准备和提交本 章程所要求的通知。就本第 2.15 节而言，a股东关联人任何股东是指 (i) 任何直接或间接控制或与该 股东共同行动的人，(ii) 该股东在册或受益拥有的公司股票的任何实益所有人，提案或提名（视情况而定）是代表他提出的，或 (iii) 任何控制 的人，由该股东控制或受共同控制的人前面的条款 (i) 和 (ii)。

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(3) 无一例外，除了 根据本节规定的规定外，不得在任何年会上开展任何业务。此外，如果股东或股东关联人采取 的行动与适用于此类业务的商业招标声明中作出的陈述背道而驰，或者适用于此类业务的商业招标声明包含不真实的重大事实陈述或未陈述使其中陈述不具误导性的 重要事实，则不得将拟由股东开展的业务提交年会。如果事实允许，年会主席应在年会上确定并宣布未根据本节规定在年会上妥善开展业务 ，如果主席作出这样的决定，则主席应在年会上宣布，任何未在年会之前妥善提交的此类事务均不得进行 。

(b) A年会提名董事的预先通知。尽管这些章程中有任何与 相反的规定，但只有根据本第 2.15 (b) 节规定的程序被提名的人才有资格在 股东年会上当选或连任董事。候选人或连任董事会成员的提名只能在年度股东大会上提出 (A) 由董事会或根据董事会指示，或者 根据全体董事会多数成员通过的决议被正式授权提名此类人的任何委员会，(B) 由当时 (1) 持有 记录股东的公司股东提出在发出本第 2.15 (b) 节所要求的通知时，(2) 是记录日期的登记股东有权获得年会通知的股东的决定，(3) 在决定有权在年会上投票的股东的记录日期是 的股东，(4) 是年会时的登记股东，(5) 遵守了任一指定证书中可能规定的本 第 2.15 或 (C) 节中规定的通知程序类别或系列优先股。除任何其他适用要求外，股东必须将 以适当的书面形式及时通知公司主要执行办公室的秘书，提名方可由股东提名。为避免疑问，上文 (B) 或 (C) 条以及第 2.15 (c) (1) 节第 (2) 或 (3) 条应是股东提名的专有方式。

(1) 为了遵守上文第 2.15 (b) 节第 (B) 条，股东对 的提名必须列出本第 2.15 (b) 节所要求的所有信息，并且必须由公司秘书在上文第 2.15 (a) (1) iii-iii 节规定的时间在公司主要执行办公室接收。在任何情况下，股东发出通知的董事候选人人数都不得超过需要在年会上由 股东选举的董事席位。如果当选董事会成员的董事人数增加，并且公司在股东可以根据上述规定发出提名通知的最后一天前至少十 (10) 天没有发布公告点名所有董事候选人或具体说明增加的 董事会规模，则本第 2.15 (b) 节所要求的股东通知也应被视为及时的，但是仅适用于因这种增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是获得提名由秘书在公司首次发布此类公告之日后的第 10 天 太平洋时间下午 5:00 之前在公司主要执行办公室作出。

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(2) 要采用适当的书面形式，向秘书发出的此类股东通知必须规定 ：

i. 至于每个人 (a)被提名人) 股东提议提名谁竞选或连任为董事：（A）被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（B）被提名人的主要职业或工作，（C）被提名人登记在册或实益拥有的 公司的股票类别和数量，以及被提名人持有或实益持有的任何衍生工具，包括任何证券的全部名义金额直接或间接构成任何 衍生工具的基础，(D) 任何其他协议，已经达成的安排或谅解，其效果或意图是给被提名人造成或减轻损失，或管理股价变动的风险或收益，或者增加或 减少被提名人对公司证券的投票权，(E) 该被提名人过去三年的任何直接或间接的补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解（3) 年，与公司以外的任何个人或实体合作（包括但不限于根据该协议收到或应收的任何款项或款项），在每种情况下均与公司董事候选人资格或 任职有关（此类协议、安排或谅解），第三方补偿安排)，(F) 描述被提名人与此类被提名人与此类被提名人 各自的关联公司和关联方或与他们一致行事的其他人与发出通知的股东和任何股东关联人员之间的任何其他实质性关系，包括但不限于根据第 S-K 条第 404 项必须披露的所有信息（如果该股东或股东关联人是就该规则而言，注册人和这种 被提名人是董事或该注册人的执行官，（G）被提名人签署的书面声明，承认被提名人同意（w）被提名人被提名为该股东的被提名人，（x）如果当选，则担任该公司的董事，（y）根据1934年法案第14a-19条以公司的委托形式被提名（规则 14a-19)，并且 (z) 承认，如果当选，该被提名人打算在该人当选后立即提出不可撤销的辞职，条件是该人未能在该人再次面临选举的下一次 会议上获得所需的选举选票，并在董事会根据公司治理准则接受此类辞职后生效，以及 (H) 与 被提名人有关的任何其他信息如果是代理人，则必须披露有关此类被提名人的信息根据1934年法案第14条，在每种情况下，都被要求选举或连任被提名人担任董事（在有争议的董事选举中），或者在每种情况下都需要 ；以及

ii. 关于发出通知的股东，(A) 根据上文第 2.15 (a) (2) (2) i 节第 (2) 至 (17) 条要求提供的 信息，以及上文第 2.15 (a) (2) ii 节中提及的更新和补充（但在这类 条款中提及的业务应改为提及本段的董事提名），包括此类更新和补充受第 2.15 (a) (2) ii 和 (B) 节条款的约束，就该 股东或股东关联人还是其他人作出陈述和承诺与他们一致行事，打算或是打算向至少相当于选举或连选此类被提名人所需的公司股票投票权百分比 的持有人提交委托书或委托书，或以其他方式向其寻求代理人（该陈述和承诺必须包括关于该股东或任何股东 关联人是否打算征求必要投票百分比的声明第14a-19条规定的公司股票的权力（提供的此类信息以及根据上述 (A) 和 (B) 条款的要求作出的声明，a被提名人征集声明”).

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(3) 为了有资格成为任何股东的提名人竞选或连任公司董事，任何被股东提名竞选或连任为董事的人都必须应董事会的要求， 向公司秘书 (1) 提供截至股东提名该人为董事之日之后的某个日期在股东提名该人为董事的通知中规定的信息已发出提名此类人员的通知 ，(2) 提名人可能合理要求的其他信息公司将根据适用法律、证券交易规则或法规，或公司任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，确定此类拟议被提名人是否有资格担任公司的独立董事或审计委员会财务专家 ，以及 (3) 可能对 股东合理理解该被提名人的独立性或缺乏独立性或资格具有重要意义的其他信息。此类额外信息（如果适用）必须由秘书在收到要求后立即在公司主要执行办公室收到 ，不得迟于公司任何此类请求中规定的合理时间。在未按要求及时提供此类信息的情况下，根据本第 2.15 (b) 节，此类股东提名不得以适当形式得到考虑，也没有资格在年会上进行审议。在不限制上述规定的前提下，要有资格成为任何股东的被提名人当选 公司董事，拟议被提名人必须根据第 2.15 (b) 条或第 2.15 (c) 节规定的送达通知的适用期限，向秘书提供一份经签署并填写的书面 问卷（表格由秘书应提名股东的书面要求提供），秘书将在收到此类请求后（10）天内提供哪份包含信息的表格）关于这些 被提名人的背景和资格以及公司为确定该被提名人担任公司董事或担任 公司独立董事的资格而可能合理要求的其他信息，(B) 书面陈述和承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是也不会成为任何投票协议、安排、承诺、保证或谅解的当事方 向任何个人或实体说明该被提名人的情况，如果当选为董事，将就任何问题进行投票，(C) 书面陈述并承诺，除非事先向公司披露，否则该被提名人不是也不会成为任何第三方薪酬安排的 方；(D) 书面陈述并承诺，如果当选为董事，该被提名人将遵守并将继续遵守公司的公司治理、 利益冲突、保密、股票所有权和交易准则，以及适用于董事的其他政策和准则并且，在这些人担任董事期间（如果任何 提名候选人要求，秘书将向该拟议被提名人提供当时生效的所有此类政策和指导方针），并且（E）书面陈述并承诺该被提名人如果当选，打算在 董事会任满任期。

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(4) 毫无例外，除非根据本第 2.15 (b) 节的规定提名，否则任何人都没有资格在年度股东大会上当选或连任公司董事。提名个人参选董事的股东将向公司提供合理的证据，证明该股东已满足第 14a-19 条规则 的要求，在年会或任何休会、改期、延期或其他延迟之前五 (5) 个工作日 。未能及时提供此类更新、补充、证据或其他信息将导致此类被提名人不再有资格在 年会上获得考虑。如果股东未能遵守第14a-19条的要求（包括股东未能向公司提供第14a-19条所要求的所有信息或通知），则该股东提出的董事候选人将没有资格在年会上当选，与此类提名有关的任何选票或代理都应被忽视，尽管 可能已收到此类代理人公司并计入计算在内，以确定法定人数。此外，如果股东或 股东关联人采取的行动与适用于该被提名人的被提名人招标声明中的陈述背道而驰，或者适用于该被提名人的被提名人招标声明或该被提名人或代表该被提名人向公司提供的其他信息 包含关于重大事实的不真实陈述或未陈述在其中发表声明所必需的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任没有误导性。如果 事实证实，年会主席应在年会上确定并宣布提名未按照本章程的规定提名，如果主席作出这样的决定，则主席应在年会 会议上宣布提名，有缺陷的提名应不予考虑。

(c) A提名参加 特别会议董事的预先通知.

(1) 对于要选举董事或 连选董事的特别股东大会，只有 (1) 由董事会或根据董事会指示，或 根据全体董事会多数成员通过的决议被正式授权提名此类人的任何委员会，(2) 提名董事会候选人或重新当选董事会成员在发出本第 2 节所要求的通知时 (A) 是 记录股东的公司。15 (c)，(B) 是决定有权获得特别会议通知的股东的记录日期的登记股东，(C) 是决定有权在特别会议上投票的股东的记录日期 的登记股东，(D) 是特别会议时的登记股东，(E) 及时向 发出提名的书面通知公司秘书，包括上文第 2.15 (b) (2) 和 (b) (3) 节中规定的信息（其中提及的年会被视为指就本 第 2.15 (c) 节) 或 (3) 节而言，任何类别或系列优先股的指定证书中可能规定的特别会议。为及时起见，公司主要执行办公室的秘书必须不早于太平洋时间上午 8:00、特别会议前第 120 天上午 8:00 或太平洋时间下午 5:00 之前收到此类通知，也不得迟于此类特别会议召开前第 90 天或 首次发布特别会议日期公告之日后的第十天以及董事会提议在此类特别会议上当选或连任的被提名人名单.在任何情况下， 特别会议的休会或延期或特别会议的公告均不得开始本第 2.15 (c) (1) 节所述的向股东发出通知的新期限。除非某人是由董事会提名 (i) 或根据董事会的指示提名，否则该人没有资格在特别会议上当选或重新当选为董事

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名董事或其任何根据全体董事会多数成员通过的决议或股东根据本第 2.15 (c) 节规定的通知程序被正式授权提名此类人员的任何委员会。此外，如果股东或 股东关联人采取的行动违背了适用于该被提名人或代表该被提名人向公司提供的其他信息的被提名人招标声明中作出的陈述，或者如果 适用于该被提名人的被提名人招标声明包含关于重大事实的不真实陈述或未陈述发表声明所必需的重大事实，则被提名人没有资格当选或连任没有误导性。根据本 第 2.15 (c) 节提名的任何人都必须遵守并必须遵守第 2.15 (b) (3) 节的规定。

(2) 如果事实允许， 特别会议的主席应在会议上确定并宣布提名或业务未按照本章程规定的程序进行，如果主席作出这样的决定，则应在 会议上宣布这一点，存在缺陷的提名或业务应不予考虑。

(d)其他要求和程序.

(1) 尽管本第 2.15 节有相反的规定，除非法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表 ）未亲自出席适用会议提出提名或其他拟议业务，则该提名将被忽视或此类拟议业务将不予交易（视情况而定）， 尽管可能有与此类提名或业务有关的代理人由公司接收，用于确定法定人数。就本第 2.15 节而言，要被视为 股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面文件或该股东提供的电子传输的授权，才能在适用的会议上代表该 股东作为代理人行事，并且该人必须出示此类书面或电子传送文件，或可靠的书面或电子副本传输，在相应的会议上。

(2) 在不限制本第 2.15 节的前提下，股东还必须遵守州法律和 1934 法案关于本第 2.15 节所述事项的所有适用要求，但不言而喻，这些章程中提及 1934 年法案的任何内容均无意也不会限制适用于根据本第 2.15 节考虑的任何其他业务的提名或 提案的任何要求。

(3) 尽管 本第 2.15 节中有任何相反的规定，但前提是 (1) 该股东已根据 1934 年法案第 14a-8 条向公司提交了 提案；(2) 此类股东提案已包含在委托书中，则将认为本章程中规定的有关根据本第 2.15 节提出的任何企业提案的通知要求已得到股东满足这是由 公司为为股东大会征求代理人而准备的。在遵守第 14a-8 条和 1934 年法案规定的其他适用规则和条例的前提下，这些章程中的任何内容均不得解释为 允许任何股东或赋予任何股东在公司委托书中包含、传播或描述任何董事提名或任何其他商业提案的权利。

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2.16 选举检查员

在任何股东大会之前，公司应任命一名或多名选举检查员在会议或 休会期间采取行动。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员

这种 检查员应：

(i) 确定已发行股份的数量和每股的投票权；

(ii) 确定出席会议的股份以及代理和选票的有效性；

(iii) 点算所有选票和选票；

(iv) 确定并保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处理记录； 和

(v) 核证他们对出席会议的股份数量的确定以及他们对所有选票和选票的计数。

选举监察员应尽其所能，秉公正、真诚地履行职责，并以 切实可行的方式迅速履行职责。如果有多名选举监察员，则多数的决定、行为或证书在所有方面都具有效力，就像所有决定、行为或证书一样。选举监察员做出的任何报告或证书都是其中所述事实的初步证据。

第三条

导演们

3.1 权力

在不违反DGCL的规定和公司注册证书的任何限制的前提下，应管理公司的业务和事务，所有公司权力应由董事会或在董事会的指导下行使。

3.2 董事人数

确切的董事人数应不时通过董事会的决议确定。在董事任期届满之前，任何减少 的授权董事人数均不具有罢免该董事的效果。

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3.3 董事的选举、资格和任期

除非公司注册证书或本章程有要求，否则董事不必是股东。除 第 3.4 节另有规定外，每位董事，包括当选填补空缺或新设立的董事职位的董事，应任职至当选任期届满，直至该董事继任者当选并获得资格或 直到董事提前去世、辞职或被免职。公司注册证书或这些章程可能会规定董事的其他资格。

除非法律、公司注册证书、本章程或任何适用的证券交易所的规则另有规定，否则董事被提名人 应当选为董事会成员，前提是该被提名人选举的选票超过反对该被提名人选举的选票； 但是，前提是，董事应由亲自出席或由代理人代表的股份持有人投的 票的多数票选出，并有权在任何股东大会上就董事选举进行投票 (a) 如果董事被提名人数超过该会议上将要当选的董事人数，或 (b) (i) 公司秘书已收到股东打算提名某人的通知或根据第 2.15 节的预先通知条款 竞选董事会成员的人员无论此后是否修订或补充，该股东均未在公司首次向 证券交易委员会提交此类会议的最终委托书之日之前的第十天（第 10）天或之前撤回本章程和（ii）此类提名。

如果董事候选人未能获得连任所需的选票数 ，则公司治理/提名委员会应向董事会提出建议，说明是接受还是拒绝先前根据公司《公司治理准则》 提出的此类董事辞职，或者是否应采取其他适当行动。此后，董事会将根据公司治理/提名委员会的建议采取行动。自 选举结果获得认证之日起 90 天内，公司将公开披露董事会的决定以及该决定背后的理由。

如果公司注册证书中有此规定，则应将公司的董事分为几类。

董事选举不必通过书面投票。

3.4 辞职和空缺

任何董事均可在向公司发出书面通知或以电子方式发送通知后随时辞职。除非辞职指明了更晚的生效日期或在发生一个或多个事件时确定的生效日期，否则辞职在辞职发出时生效 。除非辞职通知中另有规定，否则 的辞职无需接受即可使其生效。以董事未能获得连任董事的特定选票为条件的辞职，可以规定 是不可撤销的。除非公司注册证书或本章程中另有规定，否则当一名或多名董事辞职且辞职在未来某个日期生效时，当时在职的大多数董事，包括 已辞职的董事，均有权填补此类空缺或空缺，有关表决将在此类辞职或辞职生效时生效。

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除非公司注册证书或本章程中另有规定或在特定情况下由董事会决议允许 ，并在不违反公司优先股持有人的权利的前提下，否则所有有权作为单一类别投票的股东选出的授权董事人数增加所产生的空缺和新设立的董事职位可以由当时在任的多数董事填补，尽管少于法定人数，或者由剩下的唯一董事决定，而不是由股东决定。如果董事将 分为几类，则由当时在任的董事选出来填补空缺或新设立的董事职位的人应任职至该董事所选类别的下一次选举，直到该董事的继任者正式当选并获得资格。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因， 公司不应有董事在职，则任何高级管理人员或任何股东、股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对 股东的人身或财产承担类似责任的其他受托人，均可根据公司注册证书或本章程的规定召开股东特别会议，或者可以按照 第 211 条的规定，向大法官法院申请一项立即下令举行选举的法令DGCL。

如果在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时， 在任的董事占整个董事会（在任何此类增加之前立即组成）的比例不到多数，则大法官可根据持有当时已发行股份总数至少 百分之十（10）％的任何股东或股东的申请，摘要下令举行选举以填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或替换如前所述，由当时在任的董事 选出的董事，该选举应在适用范围内受DGCL第211条的规定管辖。

3.5 会议地点；电话会议

董事会可以在特拉华州 州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或 董事会指定的任何委员会可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参加 会议的人都可以通过会议电话或其他通信设备相互听见，这种参与会议应构成亲自出席会议。

3.6 董事会主席

董事会主席如果在场，则应主持董事会会议，行使和履行董事会可能不时分配给主席或本章程规定的其他权力和职责。如果没有首席执行官和总裁，则董事会主席也应 是公司的首席执行官，并应拥有本章程第 5.7 节（首席执行官）中规定的权力和职责。

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3.7 定期会议

董事会可以在董事会不时确定的时间和地点举行定期会议，恕不另行通知。

3.8 特别会议；通知

董事会主席、 总裁、秘书或授权人数的多数可随时召集出于任何目的或目的的董事会特别会议； 提供的 获准召集董事会特别会议的人可以授权其他人发送此类 会议的通知。

特别会议时间和地点的通知应通过专人、快递或电话送达；通过 美国头等邮件发送，邮费已预付；通过传真发送；通过电子邮件发送；或以其他方式通过电子传输（定义见DGCL 第 232 条）发出，发送给每位董事，发送至该董事地址、 电话号码、传真号码、电子邮件地址或其他联系方式，以电子邮件形式发送给每位董事传输，视情况而定，如公司记录所示。如果通知是邮寄的，则应在会议举行前至少四 (4) 天存放在美国 邮件中。如果通知是亲自送达、通过快递或电话送达、通过传真发送、通过电子邮件发送或以其他方式通过电子传输发出， 应在会议举行前至少四十八 (48) 小时亲自送达、发送或以其他方式发送给每位董事（视情况而定）。任何亲自或通过电话发出的口头通知均可传达给董事或董事办公室的人员，发出通知的人有理由认为会立即将其传达给董事。如果 会议将在公司的主要执行办公室举行，则通知无需具体说明会议的目的或地点。

3.9 法定人数；投票

在董事会的所有会议上，授权董事人数的多数应构成 业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的赞成票应为董事会的行为，除非法规、 公司注册证书或本章程另有具体规定。如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上另行通知，直至达到法定人数 。

3.10 休会会议；通知

如果董事会的任何会议均未达到法定人数，则出席会议的董事可以不时将会议延期至 时间，除非在会议上公布，否则无需另行通知，直到达到法定人数。

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3.11 豁免通知

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款要求发出通知时，由有权获得通知的人签署的 书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输方式作出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应视为等同于通知。任何人出席 会议应构成对此类会议通知的豁免，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务交易，因为该会议不是合法召集或召集的 。除非公司注册证书或本章程有此要求，否则任何书面通知豁免或电子 传输的豁免均无需具体说明董事或董事委员会成员在任何例行或特别会议上进行交易的业务或其目的。

3.12 董事会在不举行 会议的情况下通过书面同意采取行动

除非公司注册证书或章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何 会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且同意书可以以 DGCL 第 116 条允许的任何方式记录、签署和交付。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式，提供行动同意将在未来某个时间（包括事件发生时确定的时间）生效，不迟于发出此类指示或此类规定作出后的六十 (60) 天，并且此类同意应被视为已在这么长时间内就本 第 3.12 节的目的作出因为该人当时是董事，在此之前没有撤销同意。任何此类同意在生效前均可撤销。采取行动后，同意书或 与董事会或其委员会会议记录一起以与会议记录相同的纸质或电子形式提交。

3.13 董事的费用和薪酬

除非公司注册证书或这些章程另有限制，否则董事会应有权确定董事的 薪酬。

3.14 批准向雇员发放贷款

只要董事会认为可以合理预期此类贷款、担保或援助会使公司受益，公司可以向公司或其 子公司的高级管理人员或雇员，包括担任公司或其子公司董事的任何高级管理人员或雇员，借款或担保其任何义务，或以其他方式向其提供协助。 贷款、担保或其他援助可以有息，也可以不带利息，也可以是无抵押的，也可以按照董事会批准的方式进行担保，包括但不限于质押公司股份。 尽管有上述规定，但公司不得直接或间接，包括通过任何子公司，以向公司任何董事或执行官（或其同等人员）提供个人贷款或 的形式提供或维持信贷、安排延长信贷或续延信贷。

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3.15 罢免董事

公司股东可以按照 公司注册证书和适用法律中规定的方式将任何董事或整个董事会免职。

在任何 董事任期届满之前，减少授权董事人数均不具有罢免任何 董事的效果。

第四条

委员会

4.1 董事委员会

董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，指定一个或多个 委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，候补成员可以在委员会的任何 会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的成员均可 一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论该成员是否构成法定人数。在董事会决议或 公司章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在 可能要求的所有文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会均无权或权力 (i) 通过，或向股东明确建议任何行动或事项（选举或罢免董事除外）DGCL 要求提交给 股东批准，或 (ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会会议记录

每个委员会和小组委员会应定期保存其会议记录。

4.3 委员会的会议和行动

除非董事会另有规定，否则委员会和小组委员会的会议和行动应受本章程第三条的规定管辖、举行和采取 ：第 3.5 节（会议地点；电话会议）、第 3.7 节（例会）、第 3.8 节（特别会议；通知）、第 3.9 节（法定人数； 投票）、第 3.11 节（豁免通知）和第 3.3 节 12（董事会在不举行会议的情况下通过书面同意采取行动），对这些章程的上下文进行必要的修改以取代委员会或小组委员会及其成员 代表董事会及其成员； 但是，前提是，委员会或小组委员会例行会议的时间和地点可以由董事会的决议或委员会或 小组委员会的决议决定，委员会或小组委员会的特别会议也可以通过董事会的决议召开

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董事或委员会或小组委员会，还应向所有候补委员发出委员会和小组委员会特别会议的通知，候补委员有权出席 委员会或小组委员会的所有会议。董事会或委员会或小组委员会也可以为任何委员会或小组委员会的政府通过其他规则。除非公司注册证书、这些 章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部 权力和权力下放给小组委员会。

第五条

军官们

5.1 军官

公司的公司高管应为总裁和秘书，可能包括首席执行官、首席财务 官和财务主管。公司还可以由董事会酌情决定任命一名董事会主席、一位或多位高级副总裁、一位或多位副总裁、一位或多位助理副总裁、 一位或多位助理秘书、一位或多位助理财务主管以及根据本章程的规定可能任命的任何其他官员。同一个人可以担任任意数量的办公室。

5.2 任命公司高管

公司的公司高管应由董事会任命，但根据本章程第 5.3 节的规定可能任命的高级管理人员除外，但须遵守任何雇佣合同中高级管理人员的权利（如果有）。

5.3 下属官员

除本章程第 5.1 节规定的公司高管外，董事会还可任命或授权任何高级管理人员任命公司业务可能需要的其他高级管理人员，每位 的任期应为一段时间，拥有本章程中规定的或董事会不时确定的职责，或者为避免疑问，有权履行这些章程中规定的职责、任何经正式授权的委员会或 小组委员会，或由获得此类授权的任何官员提供决心的力量。

5.4 官员的免职和辞职

在不违反任何雇用合同规定的高级职员权利（如果有的话）的前提下， 董事会或为避免疑问起见，其任何经正式授权的委员会或小组委员会或董事会授予此类免职权的任何高级职员，均可有理由或无理由免职。

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任何官员都可以随时通过书面或电子 传输方式向公司发出通知来辞职。任何辞职应在收到该通知之日或在该通知中规定的任何稍后时间生效；而且，除非该通知中另有规定，否则 无需接受辞职即可生效。任何辞职均不损害公司根据该高级职员参加的任何合同所享有的权利（如果有的话）。

5.5 办公室空缺

公司任何办公室出现的任何 空缺应由董事会填补或按照第 5.3 节的规定填补。

5.6 [保留的]

5.7 首席执行官

在董事会可能赋予董事会主席的监督权（如果有）的前提下，如果有这样的 董事，则首席执行官（如果有）应在董事会的控制下，对公司业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。在董事会主席缺席或 不存在的情况下，首席执行官应主持董事会会议。除非董事会另有决定，否则首席执行官应主持 股东的所有会议。首席执行官应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力和职责。如果有首席执行官，则本章程分配给总裁的所有权利均应视为 的首席执行官的权限。

5.8 总统

在董事会主席或首席执行官缺席或不在场的情况下，总裁应主持所有股东会议。总裁应拥有通常属于公司总裁办公室的管理层的一般权力和职责，并应拥有董事会或本 章程可能规定的其他权力和职责。如果没有首席执行官，则总裁还应是公司的首席执行官，并应拥有本章程第 5.7 节（首席执行官）中规定的权力和职责。

5.9 副总统

在总裁 缺席或残废的情况下，副总裁（如果有）应按照董事会确定的等级，或董事会指定的副总裁（如果没有排名）履行总裁的所有职责 ，则应拥有总统的所有权力并受到总统的所有限制。副总裁应拥有董事会、本章程或总裁可能不时分别为他们规定的其他权力和履行其他职责 。

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5.10 秘书

秘书应在公司主要执行办公室或 董事会可能指示的其他地方，保存或安排保存一本关于董事、董事委员会和股东所有会议和行动的会议记录簿。会议记录应显示每次会议的时间和地点，无论是例行会议还是特别会议（如果是特别会议，还应显示授权方式和 发出的通知）、出席董事会议或委员会会议的人员姓名、出席或派代表出席股东大会的股份数量及其议事情况。

秘书应根据董事会决议的决定，在公司的主要执行办公室或公司办公室 过户代理人或登记处保存或安排保存一份股份登记册或副本，显示所有股东的姓名及其地址、每人持有的股份数量和类别、证明此类股份的证书的编号 和日期，以及股票的数量和日期取消为取消而交出的每份证书。

秘书应发出或安排发出法律或本章程要求发出 的所有股东会议和董事会会议的通知。秘书应妥善保管公司的印章（如果获得通过），并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力和履行其他职责。

5.11 首席财务官

首席财务官应保存和保存 公司财产和商业交易的适当和正确的账簿和记录，包括其资产、负债、收入、支出、收益、损失、资本留存收益和股份的账目和账目。任何董事都应在所有合理的时间向账簿开放 查阅。

首席财务官应将所有款项和其他贵重物品以 公司的名义和信贷存入董事会可能指定的存管机构。首席财务官应根据董事会的命令支付公司资金，应在总裁和董事提出要求时向他们陈述 他或她作为首席财务官的所有交易和公司的财务状况，并应拥有其他权力和履行 董事会或本章程可能规定的其他职责。

5.12 助理秘书

助理秘书，或者，如果有不止一人，则由股东或 董事会确定的命令中的助理秘书（或者如果没有这样的决定，则按其选举顺序），在秘书缺席或他或她无法或拒绝采取行动的情况下，履行秘书的职责和权力， 应履行其他职责并拥有其他权力，例如可以由董事会或这些章程规定。

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5.13 财务主管和助理财务主管

财务主管可以履行首席财务官的职责和行使权力，前提是首席财务官将此类职责和权力下放给财务主管 。在首席财务官缺席或他或她无法或拒绝履行职责的情况下，首先是财务主管，如果有多位助理财务主管，则按照股东、董事会或首席执行官 官员确定的顺序（或者如果没有这样的决定，则按照助理财务主管的任命顺序），接下来是助理财务主管，职责 并行使首席财务官的权力，并应履行其他职责和可能拥有其他权力由董事会或这些章程规定。

5.14 代表其他实体的证券

董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、 秘书或助理秘书，或经董事会、首席执行官、总裁或副总裁授权的任何其他人，有权投票、代表和代表本 公司行使与或公司的所有股份或其他证券或权益相关的所有权利，由任何其他实体或实体发行，以及与任何实体或实体有关的所有权利根据以公司名义存在的任何实体或实体的 管理文件授予公司的管理权限，包括经书面同意行事的权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他获得 授权的人通过代理人或由该授权人正式签发的委托书行使。

5.15 官员的权力和职责

在管理 公司的业务方面，公司的所有高级管理人员应分别拥有董事会、为避免疑问起见，其任何经正式授权的委员会或小组委员会，或任何被授予指定权的高管（在 未另行规定的范围内）不时指定的与各自办公室相关的权力和职责，受董事会的控制的导演。

第六条

赔偿

6.1 第三方 方的行动

在DGCL允许的最大范围内，公司应赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或受到威胁成为其一方的个人，无论是民事、刑事、行政或调查（公司提起的或权利的诉讼除外），原因是该人 人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人公司，或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，合伙企业、合资企业、信托或其他 企业，用于支付费用（包括律师费）、判决、罚款

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以及他在和解中支付的金额（如果此类和解已获得公司事先批准，不得无理拒不予批准），前提是该人本着善意行事，以合理认为该人符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或 程序中，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。 本身通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或法律程序，不得推定该人没有本着诚意行事，其方式不符合或不违背公司的最大利益，而且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有 合理的理由相信该人的行为是非法的。

6.2 公司采取或有权采取的行动

在DGCL允许的最大范围内，公司应赔偿任何曾是或曾经是 公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是 公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经任职于公司所受威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序的当事方或被威胁成为 方的人，或有权获得有利于其判决的人公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他机构的董事、高级职员、雇员或代理人提出的要求企业抵押该人在和解中支付的费用（包括律师费）和付款（前提是此类和解协议事先获得公司批准，不得无理拒绝批准），前提是该人本着善意行事，并以合理认为该人符合或不反对公司最大利益的方式行事，否则不是应就任何索赔、问题或事项作出免责转至 ，该人应被裁定对公司负责，除非且仅在大法官法院或提起此类诉讼、诉讼或诉讼的法院在申请时裁定，尽管 已作出责任裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权获得大法官法院或其他法院认为的此类开支的赔偿正确的。尽管本第六条有任何其他 条款，但根据1934年法案第16（b）条采取的任何收回空头利润的行动，任何人均不得获得本协议下的任何费用或款项的赔偿。

6.3 成功防御

在 的范围内，公司的现任或前任董事、高级职员（仅就本第 6.3 节而言，该术语定义见DGCL 第 145 (c) (1) 节）、雇员或代理人凭案情或其他方式胜诉 为第 6.1 节（第三方诉讼）和第 6.2 节（公司采取或有权采取的行动）中提及的任何诉讼、诉讼或程序，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，该人应获得赔偿，以免其实际和合理地产生的 费用（包括律师费）与之有关的人。

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6.4 行为的确定

只有在确定董事、高级职员、雇员或代理人符合第 6.1 和 6.2 节规定的适用行为标准的情况下，公司才能根据 具体案例的授权作出第 6.1 和 6.2 条规定的任何赔偿（除非法院下令）。这种 的决定应 (1) 由未参与此类诉讼、诉讼或诉讼的董事的多数票作出，即使少于法定人数，(2) 由此类董事以多数票指定的委员会作出， 即使低于法定人数；(3) 如果没有此类董事，或者如果此类董事如此直接，则由独立法律顾问在书面意见中作出，或（4）由股东作出。尽管有上述规定，公司的董事、高级职员、员工 或代理人仍有权向具有 管辖权的法院提出申诉，对有关董事、高级职员、雇员或代理人未达到第 6.1 和 6.2 节规定的适用行为标准的任何裁定提出异议。

6.5 预先支付费用

根据第 6.1 或 6.2 节可能有权获得赔偿的个人 为民事或刑事诉讼、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用应由公司在收到董事、高级职员、 雇员或代理人作出或代表其作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付，前提是最终确定该个人不是有权根据本条的授权获得公司的赔偿六。

6.6 赔偿不是排他性的

不得将根据本第六条其他条款提供或给予的补偿和预支排除在寻求赔偿或预支的人根据任何章程、协议、股东或无利益关系的董事的投票或其他情况下有权享有的任何其他权利，既包括以官方 身份采取行动，也不得排除在担任该职务期间以其他身份采取行动的权利。在寻求民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼所针对的作为或不作为发生后 修订、废除或取消公司注册证书或本章程的条款所产生的获得赔偿或预支费用的权利不得因公司注册证书或章程的规定而被取消或损害，除非该条款在此种行为或不行为发生时已明确授权此类作为或不作为发生后的此类消除或损害。

6.7 保险

公司 有权代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人 的人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份或因个人身份而承担的任何责任因此，不管 公司是否有权力根据本第六条的规定，向该人提供赔偿，使其免于承担此类责任。

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6.8 公司的定义

就本第六条而言，除由此产生的公司外，提及的公司还应包括参与合并或合并的任何 组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在下去，则有权力和权力向其董事、高级职员和雇员或 代理人提供赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或正在或曾经是应该组成公司的要求提供服务另一家公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，在本第六条的规定（包括但不限于第6.4节（行为确定））下和受其约束，应与 在组成公司继续存在的情况下处于相同的地位。

6.9 雇员福利计划的定义等

就本第六条而言，提及其他企业应包括员工福利计划；提及 罚款应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；应公司要求任职的应包括作为公司董事、高级职员、雇员或 代理人提供职责或涉及该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利提供职责或涉及其服务的任何服务计划、其参与者或受益人；以及采取行动的人出于善意并以 的方式，合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的人应被视为其行为不违背本 第六条所述公司的最大利益。

6.10 继续支付赔偿和预支费用

除非在获得授权或批准时另有规定 ，否则本第六条提供或根据本条给予的补偿和预付费用应适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

第七条

记录 和报告

7.1 维护和检查记录

公司应在其首席执行官或在董事会指定的一个或多个地点保存股东记录，列出他们的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别、经修订的本章程的副本、会计账簿和其他记录。

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任何登记在册的股东本人或由律师或其他代理人宣誓提出书面要求 ，说明其目的，均有权在正常营业时间内出于任何正当目的检查公司的股票账本、股东名单及其其他账簿和记录，并复制 或从中摘录。正当目的是指与这些人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，如果律师或其他代理人是寻求检查权的人， 宣誓的要求都应附有授权书或其他授权该律师或其他代理人代表股东行事的书面材料。宣誓后的要求应在其位于特拉华州 的注册办事处或其主要营业地点向公司提出。

7.2 董事的检查

任何董事都有权出于与董事职位合理相关的目的检查公司的股票账本、其股东名单及其其他账簿和记录 。特此授予大法官裁定董事是否有权接受所寻求检查的专属管辖权。衡平法院 可立即命令公司允许董事检查所有账簿和记录、股票账本和股票清单，并从中复制或摘录。大法官可自行决定规定与检查有关的任何限制 或条件，或裁定其认为公正和适当的其他进一步救济。

第八条

一般事项

8.1 支票

从 起，董事会应不时通过决议决定哪些人可以签署或背书以公司名义签发或应付给 的所有支票、汇票、其他付款指令、票据或其他债务证据，只有获得授权的人员才能签署或认可这些文书。

8.2 执行公司合同和 工具

除非本章程中另有规定，否则董事会可授权任何高级职员、高级职员、代理人或 代理人、雇员或雇员以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书；此类权力可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。除非 董事会授权或批准，或者在高级职员、代理人或雇员的代理权范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约约束公司，或质押其信贷或使其为任何 目的或任何金额承担责任。

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8.3 股票证书；部分支付的股票

公司的股份应由证书代表，前提是董事会可以通过决议或 决议规定，其任何或全部类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股份。除非董事会决议另有规定 ，否则以证书为代表的公司的每位股票持有人都有权获得 公司任意两名高级管理人员签署或以公司名义签署的证书，该证书代表在证书表格中注册的股份数量。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在该证书签发之前已签署或其传真签名已在 证书上的任何官员、过户代理人或登记员不再是此类官员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与该人在 签发之日是此类官员、过户代理人或登记员的效力相同。

公司可以发行其全部或任何部分股份作为部分已付股份，但须要求为此支付 对价的剩余部分。在为代表任何此类部分支付的股票而签发的每份股票证书的正面或背面，如果是无凭证的部分已付股份，则在公司的账簿和记录上，应列出为此支付的对价的总金额 及其支付的金额。在宣布全额支付的股份分红后，公司应宣布对已部分支付的同类股票分红，但只能根据实际支付的对价百分比的 进行分红。

8.4 证书上的特殊名称

如果公司有权发行多类股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别而签发的证书的正面或背面的 全文或摘要中列出每类股票或每系列的权力、参与权、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制或一系列股票; 但是，前提是，除非DGCL第202节另有规定，否则公司应签发的代表此类或系列股票的证书的正面或背面可以规定公司将免费向每位申请 申请每类股票的权力、名称、优先权以及相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利的股东提供声明，以代替上述要求 或其系列以及此类优惠的资格、限制或限制和/或权利。 在无凭证股票发行或转让后的合理时间内，应以书面或电子传输方式向其注册所有者发出通知，其中包含根据本第 8.4 节或 DGCL 第 151、156、202 (a)、218 (a) 或 364 条要求在 证书上列出或陈述的信息，或关于本第 8.4 节，公司将免费提供一份声明每位申请 权力、名称、偏好以及亲属、参与、可选或其他的股东每类股票或其系列的特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。除非法律另有明确规定 ，否则无凭证股票持有人的权利和义务与代表相同类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。

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8.5 证书丢失

除非本第 8.5 节（丢失的证书）另有规定，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的 证书，除非后者交还给公司并同时取消。公司可以签发新的股票证书或无凭证股票证书，以取代其之前签发的任何据称 丢失、被盗或损坏的证书，公司可以要求丢失、被盗或损毁的证书的所有者或所有者的法定代表人向公司提供一笔保证金，足以补偿 可能因涉嫌损失、盗窃或被盗而对其提出的任何索赔销毁任何此类证书或发行此类新证书或无凭证股份。

8.6 构造；定义

除非上下文另有要求，否则 DGCL 中的一般规定、构造规则和定义应指导这些章程的 解释。在不限制本规定的一般性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，个人一词包括公司、合伙企业、有限责任 公司、合资企业、信托或其他企业以及自然人。本章程中对DGCL某部分的任何提及均应视为指不时修订的该部分及其任何后续条款。

8.7 分红

董事会可以申报其股本并支付股息，但须遵守 (i) DGCL 或 (ii) 公司注册证书中包含的任何限制。股息可以以现金、财产或 公司股本的股份支付。

董事会可以从公司任何可用于分红的资金中拨出用于任何正当目的的储备金 ，并可以取消任何此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡分红、修复或维护公司的任何财产以及应付突发事件。

8.8 财政年度

公司的财年 应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

8.9 SEAL

公司可以采用公司印章，董事会可以采用公司印章，也可以对其进行修改，也可以使用 印章或传真印章，或以任何其他方式复制。

8.10 股票转让

公司股票应可按照法律和本章程规定的方式转让。只有此类股票的记录持有人、本人或经正式授权的律师才能在公司 账簿上进行股票转让，如果此类股票已获得认证，则在交出相同数量的 股票的证书或证书后，经适当背书或附有继承、转让或授权的适当证据，在遵守本章程第 8.3 节的前提下。

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8.11 股票转让协议

公司有权与公司任何一个或多个类别或系列 的任意数量的股东签订和履行任何协议，以DGCL未禁止的任何方式限制此类股东拥有的任何一个或多个类别或系列的公司股票的转让。

8.12 注册股东

公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人享有获得 股息和通知以及以该所有者身份投票的专有权利，有权对在其账簿上注册为股份所有者的电话和评估承担责任，并且无义务承认他人对 此类股份或股份的任何公平或其他主张或权益，无论其是否拥有除非特拉华州法律另有规定，否则其明确或其他通知。

第九条

论坛 精选

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则 特拉华州大法官法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州的另一州法院或特拉华特区的联邦地方法院）应在法律允许的最大范围内，成为 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(b)) 声称任何董事、股东、高级管理人员或其他人员违反信托义务的任何诉讼公司雇员向公司 或公司股东提出，(c) 根据 DGCL、公司注册证书或本章程（可能不时修订）的任何条款提起的任何诉讼，或 (d) 任何主张受内政原则管辖的索赔 的诉讼，但上文 (a) 至 (d) 中每项索赔除外，此类法院裁定提出的任何索赔有一个不可或缺的一方不受此类法院的管辖（且必不可少的 一方不同意该个人此类法院在作出此类裁决后的十 (10) 天内）的管辖权，该管辖权属于该法院以外的法院或论坛的专属管辖权，或者该法院对其没有 属事管辖权。

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦区 法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》针对任何人提出的与发行 证券有关的任何诉讼理由的唯一和独家机构，包括但不限于任何审计师、承销商、专家控制，个人或其他被告。

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购买、持有或以其他方式获得公司任何证券 的任何权益的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意本第九条的规定。本条款可由本第九条规定所涵盖的投诉的任何一方强制执行。为避免疑问， 本第九条中的任何内容均不适用于为执行 1934 年法案或其任何后续法案规定的义务或责任而提出的任何索赔。

第 X 条

修正案

有权投票的股东可以通过、修改或废除公司的章程； 但是，前提是， 公司可以在其公司注册证书中授予董事通过、修改或废除章程的权力。这种权力被赋予董事这一事实不应剥夺股东的权力，也不得限制他们通过、修改或废除章程的权力。

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