附录 3.1

经修订和重述的公司注册证书

的

RAMBUS INC.

Rambus Inc. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

答：该公司的名称是 Rambus Inc.。该公司最初以相同的名称注册成立， 公司注册证书的原始于 1997 年 2 月 3 日提交给特拉华州国务卿。经修订和重述的公司注册证书已于1997年4月7日提交给特拉华州国务卿。 公司E系列参与优先股的权利、优惠和特权指定证书于1997年4月17日提交给特拉华州国务卿。

B. 根据特拉华州《通用公司法》第242条和第245条，本经修订和重述的 公司注册证书重申并修订了经修订和重述的公司注册证书以及本公司E系列参与优先股的权利、优惠和特权指定证书的规定。

C. 特此对经修订和重述的公司注册证书文本进行全面修订和重述，内容如下：

一、公司名称（公司”) 是：

Rambus Inc.

II。 公司在特拉华州的注册办事处的地址为特拉华州威尔明顿奥兰治街 1209 号 19801，纽卡斯尔县。其在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

三。公司开展或推广的业务或目的的性质是为 根据特拉华州通用公司法组建的公司从事任何合法行为或活动。

IV。该公司被授权发行两个 类别的股票，分别是普通股和优先股。公司获准发行的股票总数为五亿五千万股（5.05,000,000）股。五亿 万股（500,000,000）股应为普通股，每股的面值为十分之一美分（0.001 美元）。五百万股（5,000,000）股应为优先股，每股的面值为十分之一美分（0.001美元），其中16万股应被指定为E系列参与优先股（E 系列首选），其中4,840,000股未指定股份。

根据董事会正式通过的一项或多项规定发行 的决议，优先股可以不时分一个或多个系列发行（特此明确赋予董事会的权力）。董事会还有权确定或修改授予或施加给任何完全未发行系列优先股的权利、偏好、特权和限制 ，并确定任何系列优先股的股票数量

以及任何此类优先股的名称。在董事会最初确定构成任何系列股票数量的任何决议或决议中规定的限额和限制范围内，董事会可以在发行该系列股票之后增加或减少（但不低于任何此类系列中当时已发行的股票数量）。

如果在任何时候仍未发行和可供发行的普通股数量不足以允许转换优先股，则公司应根据特拉华州的法律不时增加其普通股 的授权金额。

授予或施加给 E 系列优先版或其持有人的相关权利、偏好、特权和限制如下 ：

1。比例调整。如果公司在发行 E 系列参与优先股 (i) 的任何一股或多股股票后的任何时候宣布公司普通股的任何分红 (常见. 股票”) 以普通股支付，（ii）细分 已发行普通股或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股票，则在每种情况下，公司应同时按比例调整E系列 参与优先股的已发行股数量。

2。股息和分配。

(a) 在股息方面，E系列参与优先股的任何系列股票的持有人在分红方面享有优先和优先权利，E系列参与优先股的持有人有权在董事会宣布合法可用于该目的的资金用完 时，在1月、4月最后一天以现金支付的季度股息时，获得以现金支付的季度股息，每年的七月和十月（此处均称为季度股息支付日期)， 从首次发行一股或一部分E系列参与优先股之后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入到最接近的美分）等于所有现金分红每股总额 的1,000倍，以及除普通股应付股息以外的所有非现金股息或其他分配的每股总金额（以实物形式支付）的1,000倍 或普通股已发行股的细分（通过重新分类或其他方式），自上一个季度股息支付日起在普通股上申报，或者就第一季度股息支付日 而言，自首次发行任何股份或部分E系列参与优先股之日起在普通股上申报。

(b) 公司在宣布普通股的分红或分配（普通股 股票的应付股息除外）后，应立即按照上文 (a) 段的规定宣布E系列参与优先股的分红或分配。

(c) E系列参与优先股的已发行股息应从E系列参与优先股发行日之前的季度股息 支付日开始累积，除非此类股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下， 此类股票的股息应从此类股票发行之日开始累积，或者除非发行之日是季度股息支付日期或是记录日期之后的日期在该季度股息支付日之前，确定有权获得季度股息的E系列参与型 优先股的持有人，无论哪种情况，此类股息均应从该季度股息支付日开始累计。应计但未付的股息应 不计利息。支付的股息

- 2 -

如果金额小于该股票当时应计和应付的此类股息总额的 E系列参与优先股的股票应按比例分配 逐股分享以当时流通的所有此类股份为基础。董事会可以确定有权获得股息支付或分配的E系列 参与优先股的持有人有权获得申报的股息或分配的记录日期，该记录日期不得超过确定的支付日期的30天。

3。投票权。E系列参与优先股的持有人应拥有以下投票权：

(a) 每股E系列参与优先股的持有人有权就提交公司股东 表决的所有事项获得1,000张选票。

(b) 除非本协议或法律另有规定，否则E系列 参与优先股的持有人和普通股持有人应就提交公司股东表决的所有事项作为一个集体进行投票。

(c) 除非法律要求，否则E系列参与优先股的持有人没有任何特殊投票权，采取任何公司行动均不需要 的同意（除非他们有权与本文规定的普通股持有人一起投票）。

4。某些限制。

(a) 在首次发行E系列参与优先股的股份或部分之后，公司不得申报任何股息、分配、赎回、购买或以其他方式收购任何普通股作为对价 ，除非同时根据本协议第 3 节的要求宣布对E系列参与优先股进行分红。

(b) 每当第3节规定的E系列参与优先股的季度股息或其他应付股息或其他股息或分配出现拖欠时，在此之后，以及在已发行的E系列参与优先股的所有应计和未付股息和分配（无论是否申报）全部支付 之前，公司不得

(i) 向E系列参与优先股申报或支付股息、进行任何其他分配、赎回或购买或以其他方式 收购排名较低的股票的任何股份（无论是股息还是清算、解散或清盘时）；

(ii) 申报或支付与E系列参与优先股处于平价（无论是股息还是在 清算、解散或清盘时）排名的任何股票进行股息，进行任何其他分配，但按比例支付的E系列参与优先股和所有应支付或拖欠股息的平价股票的股息与所有此类股票持有人当时有权获得的总金额 成比例的股息除外；

(iii) 以 对价赎回、购买或以其他方式收购与E系列参与优先股持平（无论是在股息方面，还是在清盘、解散或清盘时）的任何股票排名的股份，前提是公司可以随时赎回、购买或 以其他方式收购任何此类平价股票的股份，以换取公司排名较低的任何股票（无论是分红还是解散、清算或清盘时）E 系列参与优先股；

- 3 -

(iv) 购买或以其他方式收购任何E系列参与型 优先股或任何与E系列参与优先股相当的股票排名的股票，除非根据董事会等条款以书面或公布（由董事会决定）向此类股票的所有持有人提出的购买要约，在考虑了各自的年度股息率和其他相关权利和偏好后，根据董事会等条款向 此类股票的所有持有者提出的收购要约系列和类别，应真诚地决定将在相应的系列或类别之间获得公平和 的公平待遇。

(c) 公司不得允许公司的任何子公司 购买或以其他方式收购公司的任何股份，除非公司能够根据本第 4 节 (a) 段在此时以这种方式购买或以其他方式收购此类股份。

5。重新收购的股份。公司以任何 方式购买或以其他方式收购的任何E系列参与优先股均应在收购后立即报废和取消。取消后，所有此类股票均应成为已授权但未发行的优先股，并可作为新系列优先股 股票的一部分重新发行，该系列将由董事会决议或决议创建，但须遵守本文以及经修订和重述的公司注册证书中规定的发行条件和限制。

6。清算、解散或清盘。在公司进行任何清算、解散或清盘时， E系列参与优先股的持有人有权获得的每股总金额等于分配给普通股持有人的每股总金额的1000倍，加上等于此类E系列参与优先股的任何应计和 未付分红的金额。

7。合并、合并等。如果公司 进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股兑换成其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下， E 系列参与优先股的股份应同时进行类似的交换或变更，其每股金额等于股票、证券、现金和/或任何其他总金额的 1,000 倍其他财产（以实物支付），视情况而定， 归入其中或每股普通股都经过变更或交换。

8。不可兑换。E系列参与型 优先股的股份不可兑换。

9。排名。除非任何此类系列的条款另有规定，否则在股息支付和资产分配方面，E系列参与优先股的排名应低于公司所有其他 系列的优先股。

10。修正案。未经作为一个类别单独投票的 E系列参与优先股的大多数持有人投赞成票，不得以任何会实质性改变或改变E系列参与优先股的权力、优先权或特殊权利从而对其产生不利影响的方式 进一步修订经修订和重述的公司注册证书。

11。部分股份。E系列参与优先股 股票可以按股份的比例发行，这将使持有人有权行使投票权、获得股息、参与分配并享有 E 系列参与优先股持有人的所有其他权利 。

- 4 -

五、公司将永久存在。

六。除非股东在会议和 投票开始之前要求通过书面投票进行选举，或者除非公司章程有此规定，否则董事的选举无需通过书面投票进行。

七。构成公司 董事会全体董事会的董事人数应在公司章程中指定。董事应分为两类，第一类（第一类）的任期将在1998年的年度股东大会上到期；第二类（第二类）的任期 将在1999年举行的年度股东大会上到期；此后，每个任期将在该选举后每隔第二届年度股东大会上到期。

八。为了促进而不是限制法规赋予的权力，董事会被明确授权制定、修改、 修改或废除《公司章程》。

IX。答：在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，与存在相同的 或此后可能修改的那样，公司的董事或高级管理人员不因违反董事或高级职员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。

B. 公司应在法律允许的最大范围内，赔偿因任何人、其立遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是公司或公司任何前任的董事、高级职员或雇员，或应请求在 任何其他企业服务或服务或雇员，或在 任何其他企业担任或任职，无论是刑事、民事、行政或调查公司或公司的任何前身。

C. 对本第九条的任何修正、取消或废除，也不得消除或减少本公司经修订和重述的公司注册证书中与本第九条不一致的任何条款的通过 在上述修正、取消、废除或通过此类修正案、取消、废除或通过之前，任何正在发生或出现的事项，或任何正在发生或出现的行动或程序，或者除非第九条，否则将产生或出现的任何事项 的影响不一致的规定。

X. 根据经修订的1934年 证券交易法的要求对公司任何类别的证券进行注册生效后，除根据章程召集的年度股东大会或特别会议外，公司股东不得采取任何行动， 股东不得通过书面同意采取任何行动。修改、废除或修改本经修订和重述的公司注册证书第七条或第十条的规定或第2.3节（特别会议）、 2.11（股东未经会议以书面同意采取书面同意的行动）或2.15（事先通知）的规定必须获得 公司当时已发行和未偿还的有表决权的有表决权的证券的百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的赞成票《公司章程》的股东提名人和股东业务）。

十一。正如公司章程可能规定的那样，股东会议可以在特拉华州内或境外举行。 公司的账簿可以在特拉华州以外的此类地点保存（但须遵守法规中包含的任何规定），由董事会或公司章程中不时指定。

- 5 -

为此，公司促使这份证书由其秘书约翰·希恩签署， ，这个 27 个，以昭信守^第四2023 年 4 月的那一天。

- 6 -