8-K

日期：2023 年 5 月 2 日

Rambus Inc.

/s/John Shinn

约翰·希恩

高级副总裁兼总法律顾问

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）

2023年4月27日

Rambus Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

000-22339

94-3112828

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

(I. R.S. 雇主

证件号）

北第一街 4453 号, 100 号套房

圣何塞, 加利福尼亚95134

（主要行政办公室地址）

(408)462-8000

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	每个交易所的名称在哪个上注册的
普通股，面值0.001美元	RMBS	纳斯达克股票市场有限责任公司
		（纳斯达克全球精选市场）

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（17 CFR §230.405）或 1934 年《证券交易法》（17 CFR）第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 §240.12b-2).

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 5.02。

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

在2023年4月27日举行的Rambus Inc.（“公司”）年度股东大会（“2023年年会”）上，公司股东批准了Rambus 2015股权激励计划的修正案，将根据该计划预留发行的股票数量增加5210,000股，并采用新的十年期限。

兰布斯2015年股权激励计划及相关事项的描述载于公司于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的14A表2023年最终委托书（“委托书”），并参照兰布斯2015年股权激励计划的全文进行了全面限定，该计划的副本作为本表格8-K的附录10.1提交。

项目 5.03。

公司章程或章程修正案：财政年度的变化。

经修订和重述的公司注册证书

在2023年年会上，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正和重述，以增加规定在特定情况下免除公司某些高管责任的条款（“重述证书”）。2023 年 4 月 27 日，公司向特拉华州国务卿提交了重述证书。

对重述证书的描述载于委托书中标题为 “提案六——修正和重述兰布斯经修订和重述的公司注册证书以反映特拉华州通过的关于开除官员职务的法律条款” 的部分，该描述以引用方式纳入此处。参照重述证书的全文，对描述进行了全面限定，该证书的副本作为本表格 8-K 的附录 3.1 提交。

经修订和重述的章程

2023 年 4 月 27 日，公司董事会（“董事会”）批准了公司经修订和重述的章程（“章程”），自该日起生效。对章程进行了修订和重述，其中包括：

•

加强与股东提名董事和在公司年度股东大会上提交其他业务提案有关的程序机制和披露要求（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条适当提出的提案除外），包括根据规则反映新的 “通用代理规则” 14a-19根据《交易法》，以：

•

要求提出提案或提名的股东自发出通知之日起至公司年会之日为登记在册的股东；

•

要求股东董事提名人同意在公司的代理卡上透露姓名；

•

要求提交提名通知的股东表示股东打算向公司有表决权的股票持有人提交委托书和委托书，该委托书和委托书至少代表有权在董事选举中普遍投票的股票投票权的百分比；

•

规定，如果股东就拟议被提名人发出通知，但随后未能遵守第14a-19条的要求，则公司将无视对拟议被提名人的提名；

•

要求提名或提议的股东和拟议的被提名人额外披露；

•

要求提名股东提交一份由被提名人签署的问卷，内容包括被提名人的背景和资格，并向公司作出某些陈述；以及

•

要求提名股东在公司年会前五个工作日提供合理的证据，证明股东遵守了第14a-19条；

•

修改与股东大会有关的某些额外程序，以符合最近修订的《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定，包括但不限于与发送股东大会通知、法定人数、与股东会议续会有关的通信、在会议上开展业务以及编制与股东会议有关的股东名单的条款；

•

更新有关董事、董事会委员会和高级职员的各项规定，包括但不限于经董事会书面同意采取行动的要求；

•

取消对董事会规模的10名董事的限制；

•

规定，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称违反公司现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人对公司或公司应承担的信托义务的诉讼的唯一和独家法庭股东，（iii）对公司或任何现任或前任董事、高级管理人员提出索赔的任何诉讼，因DGCL或公司注册证书或章程的任何条款而产生或与之相关的公司股东、雇员或代理人，或 (iv) 对公司或受特拉华州内政原则管辖的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的任何诉讼（或者如果特拉华州大法官法院对任何此类行动缺乏属事管辖权）或在进行中，此类行动或程序的唯一和排他性论坛应是位于特拉华州内的另一个州或联邦法院）；

•

规定，除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据经修订的1933年《证券法》对任何人提出的与公司证券发行有关的任何诉讼理由的投诉的唯一和排他性论坛；以及

•

自始至终进行各种更新，以符合特拉华州现行法律（包括DGCL），并进行部级修改、澄清和其他合规修订。

上文对章程的描述并不完整，而是参照章程的全文对其进行了全面限定，该章程的副本作为本表格 8-K 的附录 3.2 提交。

项目 5.07。

将事项提交证券持有人表决。

2023 年 4 月 27 日，公司举行了 2023 年年会。截至2023年3月3日的记录日期，已发行、已发行和有资格在会议上投票的股票共有108,830,850股，其中99,185,232股派代表出席了会议，占有权投票的已发行股份的91.13％。委托书详细描述了会议审议的提案，每项提案均获得通过。关于每个此类事项的提案和表决情况载列如下：

(i)

第 1 项：选举三名二类董事，任期两年，将于 2025 年届满：


姓名	对于	反对	弃权	经纪人非投票
东惠美子	80,445,580	8,362,434	25,589	10,351,629
史蒂芬·劳布	87,865,534	941,881	26,188	10,351,629
埃里克·斯唐	85,552,315	3,254,938	26,350	10,351,629

(ii)

第 2 项：批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2023年12月31日的独立注册会计师事务所：


对于	反对	弃权
96,433,295	2,647,402	104,535

(iii)

第 3 项：批准指定执行官薪酬的咨询投票：


对于	反对	弃权	经纪人非投票
86,932,183	1,837,863	63,557	10,351,629

(iv)

项目4：关于就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率的咨询性投票：


1 年	2 年	3 年	弃权
85,333,598	86,857	3,346,317	66,831

根据董事会在委托书中的建议和公司股东的咨询投票，公司每年将在其代理材料中包括股东对指定执行官薪酬的投票，直到下一次就指定执行官薪酬的股东投票频率进行必要的投票，该投票必须不迟于公司2029年年度股东大会举行。

(v)

第5项：批准兰布斯2015年股权激励计划的修正案，该修正案将根据该计划预留发行的股票数量增加5,210,000股，并通过一项新的修正案十年术语：


对于	反对	弃权	经纪人非投票
85,894,629	2,861,663	77,311	10,351,629

(六)

第6项：批准经修订的公司注册证书的修正和重述，以反映特拉华州最近通过的关于开除官员责任的法律条款：


对于	反对	弃权	经纪人非投票
69,269,775	19,364,865	198,963	10,351,629


展览没有。		描述

3.1		经修订和重述的 Rambus Inc. 公司注册证书，2023 年 4 月 27 日生效

3.2		经修订和重述的 Rambus Inc. 章程，2023 年 4 月 27 日生效

10.1		2015 年股权激励计划，经修订

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。