附录 5.1

						美洲大道 1271 号
						纽约，纽约 10020-1401
						电话：+1.212.906.1200 传真：+1.212.751.4864
						www.lw.com
						公司/附属办公室
						奥斯汀		米兰
						北京		慕尼黑
						波士顿		纽约
						布鲁塞尔		奥兰治县
						世纪城		巴黎
2023年5月2日						芝加哥		利雅得
						迪拜		圣地亚哥
						塞尔多夫		旧金山
						法兰克福		首尔
Vita Coco Company, Inc.						汉堡		上海
公园大道南 250 号						香港		硅谷
七楼						休斯顿		新加坡
纽约州纽约 10003						伦敦		特拉维夫
						洛杉矶		东京
						马德里		华盛顿特区

回复：	表格 S-3 上的注册声明

致上述收件人：

我们 曾担任特拉华州公益公司The Vita Coco Company, Inc. 的特别顾问（公司），与其在本协议发布之日向美国证券交易委员会（ 提交的申请有关佣金）表格S-3上的注册声明（经修订，注册声明)，包括基本招股说明书（base 招股说明书），其中规定将由一份或多份招股说明书补充文件作为补充（每份此类招股说明书补充文件连同基本招股说明书a招股说明书)，根据经修订的 1933 年《证券法》（法案)，涉及公司注册 (a) 发行和出售 (i) 公司普通股总发行额不超过2亿美元，每股面值 美元（普通股），（ii）公司一个或多个系列优先股的股票，每股面值0.01美元（优先股)，(iii) 公司的一个或多个系列债务证券（统称，债务证券) 将根据作为发行人的公司与受托人之间签订的契约（其形式包含在注册 声明的附录4.4）以及该契约下的一项或多项董事会决议、补充文件或高级管理人员证书（此类契约，以及与适用的债务证券系列 有关的适用的董事会决议、补充文件或高级管理人员证书）发行适用的契约), (iv) 认股权证 (认股证), (v) 购买合同 (购买合同) 和 (vi) 单位 (单位)、 和 (b) 最多26,585,104股普通股将由公司的某些证券持有人不时转售（出售证券持有人股票）。普通股、优先股、债务证券、 认股权证、购买合同、单位和出售证券持有人股票，以及根据公司此后可能根据该法第 462 (b) 条向委员会提交的与注册所设想的公司发行有关的任何 后续注册声明注册的任何其他普通股、优先股、债务证券、购买合同、单位和出售证券持有人股票声明，在此统称为 证券.”

2023年5月2日

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本意见是根据该法案 S-K条例第601 (b) (5) 项的要求提供的，除此处明确指出的与证券发行有关的 内容外，本文未就与注册声明或相关适用招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们研究了我们 认为适合本信目的的事实问题和法律问题。经您同意，我们在事实问题上依赖公司高级管理人员和其他人员的证书和其他保证，但没有对此类事实问题进行独立核实。 我们在此对特拉华州通用公司法、下文第 3 段至第 6 段中提出的意见、纽约州内部法律发表意见，我们对任何其他司法管辖区的法律，或任何其他司法管辖区的法律，或任何其他法律（就特拉华州而言）的适用性或法律的任何事项不发表任何意见任何州内的任何地方机构。

在不违反上述规定和本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1。当普通股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权时，在发行、交付和支付 时，其金额不低于适用的招股说明书和此类公司行动所设想的面值，股票总额和数量不超过相应的总金额和 股票数量（a），以及（b）由公司注册证书中授权的股份（a）与适用机构所设想的发行有关的董事会招股说明书，此类普通股将有效 已发行，已全额支付且不可征税。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守 特拉华州《通用公司法》中关于无凭证股票的所有适用通知要求。

2。当一系列优先股已根据公司 公司注册证书的条款正式设立并经公司所有必要的公司行动授权时，在发行、交付和支付优先股时，其金额不低于适用的招股说明书和此类 公司行动所设想的面值，其总金额和数量不超过相应的股票总额和数量 (a)) 根据公司注册证书提供，(b) 已获授权董事会在 与适用招股说明书所设想的发行有关的 中表示，此类优先股将有效发行、全额支付且不可评估。在发表上述意见时，我们假设公司将 遵守特拉华州通用公司法中关于无凭证股票的所有适用通知要求。

3。当适用契约已获得公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付时， 特定系列债务证券的具体条款已根据适用契约的条款正式制定并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且此类债务证券已正式执行 已通过付款执行、认证、发行和交付

2023年5月2日

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因此，根据适用契约的条款以及适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式，此类债务证券将是公司 具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

4。当 适用的认股权证协议已由公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付时，特定认股权证发行的具体条款已根据适用的认股权证协议的 条款正式制定并经公司所有必要的公司行动授权，并且此类认股权证已根据 适用认股权证协议的条款正式执行、认证、发行和交付，以及按照所设想的方式适用的招股说明书和此类公司行动（假设行使此类认股权证时可发行的证券已获得正式授权并留待所有 必要的公司行动发行），此类认股权证将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

5。当适用的购买合同协议已经 公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付时，当特定采购合同的具体条款已根据适用的购买合同协议的条款获得正式授权并经公司所有必要的公司行动授权时， 且此类采购合同已根据适用购买合同的条款正式执行、验证、签发和付款协议以及适用的招股说明书 和此类公司行动（假设根据此类购买合同发行的证券已获得正式授权并留待所有必要的公司行动发行）所设想的方式，此类购买合同将是公司具有法律效力和约束力的 义务，可根据其条款对公司强制执行。

6。当适用的单位协议已由公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付时，特定单位发行的具体条款已根据适用的单位协议条款获得正式授权并经公司所有必要的公司行动批准，且此类单位已根据适用单位协议的条款和方式正式执行、认证、发行和付费交付 由适用人员考虑招股说明书和此类公司行动（假设行使此类单位时可发行的证券已获得正式授权并留待所有必要的公司行动发行），此类单位将是公司 具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

7。出售 证券持有人股份已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，已有效发行，已全额支付且不可征税。

我们的意见受：(i) 破产、破产、重组、优惠、欺诈性转让、暂停或与债权人权利和救济有关或影响债权人权利和救济的其他类似法律的影响；(ii) (a) 一般衡平原则的影响，无论是在股权程序还是法律程序中考虑（包括可能无法提供特定

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履约或禁令救济），（b）实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及（c）提起诉讼的法院的自由裁量权；以及 (iii) 在法律或法院裁决下的某些情况下，规定对一方当事人的赔偿或分担违反 的责任的条款无效} 公共政策。我们对 (a) 任何违约金、违约利息、滞纳金、罚款、整体保费或其他经济补救措施的条款，前提是此类条款被认为构成 罚款；(b) 同意或限制适用法律、司法管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济；(c) 放弃权利或抗辩；(d) 任何要求支付律师费的条款，如果 此类付款违反法律或公共政策，(e) 任何允许在债务加速偿还时的规定证券，收取其申报本金中可能被确定构成未赚取的 利息的部分，(f) 任何留置权或担保权益的设立、有效性、扣押、完善或优先权，(g) 提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据 要求、时效法规、陪审团或法律审判或其他程序权利，（h) 放弃宽泛或模糊规定的权利，(i) 关于排他性、选择或累积权利的条款，或补救措施，(j) 授权或确认最终或自由裁量决定的条款 ，(k) 授予抵销权，(l) 代理人、权力和信托，(m) 禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或 财产的条款，(n) 要求就以美元以外标价的证券提出索赔的任何条款（或在适用法律另有规定的范围内，对此类索赔的判决）应按特定 日期的汇率兑换成美元，以及 (o) 如有上述内容的规定无效, 则其可分割性.

经您同意，我们假设 (a) 管理此类证券的每份债务证券、认股权证、购买合同和单位以及适用的 契约、认股权证协议、购买合同协议和单位协议（统称为文件) 将受纽约州内部法律管辖，(b) 每份文件已经或将由其各方正式授权、执行和交付，(c) 每份文件构成或将构成除公司以外的其他各方的具有法律效力和约束力的义务， 可根据各自的条款对每份文件强制执行；(d) 每份文件的地位作为双方具有法律效力和约束力的义务的文件不会受到任何 (i) 违约行为的影响，或违约 项下协议或文书，(ii) 违反法规、规则、规章或法院或政府命令，或 (iii) 未能获得政府当局所需的同意、批准或授权，或未进行必要的登记、 申报或向政府机构申报。

本意见有利于您在注册声明 方面受益，根据该法案的适用条款，您和有权依赖该意见的人可以依据。我们同意您将本意见作为注册声明的附录提交，也同意将本意见作为注册声明的附录提交 招股说明书中 “法律事务” 标题下对我们公司的提及。我们还同意以提及方式纳入根据该法第 第 462 (b) 条提交的任何注册声明或注册声明的生效后修正案。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或该法下委员会的规则和条例 需要征得同意的人员类别。

真诚地，

/s/ 瑞生和沃特金斯律师事务所