S-3

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8 (a) 条在生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条行事可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是卖出要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

有待于 2023 年 5 月 2 日完成。

招股说明书

LOGO

Vita Coco Company, Inc.

$200,000,000

普通股票

优先股

债务证券

认股权证

购买合同

单位

26,585,104 股

普通股

由卖方证券持有人提供

我们可能会提供和出售上述证券总额不超过2亿美元，卖出证券持有人可以在一次或多次发行中不时发行和出售上面确定的普通股总额中最多26,585,104股。本招股说明书为您提供证券的一般描述。我们不会从卖出证券持有人出售普通股中获得任何收益。

每次我们或任何卖出证券持有人发行和出售证券时，如果需要，我们或此类卖出证券持有人都将提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行和出售证券持有人（如果适用）以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或通过这些方法的组合。此外，卖出证券持有人可以不时共同或单独发行和出售我们的普通股。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则其名称以及他们之间或彼此之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出或可根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第8页上的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中关于在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为COCO。 2023 年 5 月 1 日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股 21.77 美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年


关于这份招股说明书			1
商标、服务商标和商品名称			1
关于前瞻性陈述的特别说明			3
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			4
该公司			6
风险因素			8
所得款项的使用			9
股本的描述			10
债务证券的描述			15
认股权证的描述			23
购买合同的描述			25
全球证券			27
出售证券持有人			31
分配计划			33
法律事务			35
专家们			35

本招股说明书是我们使用上架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行的证券，总金额不超过2亿美元，而在本招股说明书补充文件中中提名的卖出证券持有人可能会不时在一次或多次发行中出售多达26,585,104股普通股，如本招股说明书所述。每次我们或卖出证券持有人发行和出售证券时，如果需要，我们或卖出证券持有人都将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们也可以授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情参考招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入标题下描述的的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或我们推荐给您的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售证券持有人对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和卖出证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的提议。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅与其各自封面上的日期一样准确，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日准确无误，并且以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入文件的日期时才准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都可能以引用方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素，以及其他文件中类似标题下讨论的因素由合并的参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及Vita Coco、我们、我们和公司时，我们指的是 Vita Coco Company, Inc. 及其合并子公司。当我们提及您时，我们的意思是适用系列证券的潜在持有人。

商标、服务标志和商品名称

对于本招股说明书中以引用方式出现或纳入的对我们的业务至关重要的商标、商品名称和服务标志，我们拥有所有权。仅为方便起见，商标、贸易

名称和服务标记可能出现在本招股说明书中，但没有 ^®和 TM 符号，但任何此类提及均无意以任何方式表明我们在适用法律的最大范围内放弃或不会主张我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务商标的权利。本招股说明书中以引用方式出现或纳入的所有商标、商品名称和服务标志均为其各自所有者的财产。

本招股说明书包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条中关于前瞻性陈述的安全港条款的保护。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“应该”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在或继续” 或这些术语的负面或其他类似表达方式。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、股权薪酬、业务战略、计划、市场增长以及我们未来运营目标的陈述。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于参照我们最新的10-K表年度报告和任何后续的10-Q表季度报告或我们的表8-K最新报告纳入的重要因素在本招股说明书发布之日之后提交，以及本招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中更新，这些信息可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大和不利的差异。本招股说明书中的前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件，并将作为附录提交本招股说明书的附录，前提是我们未来的实际业绩、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新的信息、未来事件还是其他原因。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.thevitacococompany.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约表格和确定所发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应该参考实际文件，以更完整地描述相关事宜。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会网站查阅注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告。

•

这些信息以引用方式特别纳入了我们于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中的10-K表年度报告。

•

我们于 2023 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交了 8-K 表的最新报告（仅限第 5.02 项）。

•

我们在2021年10月21日向美国证券交易委员会提交的表格8-A（文件编号001-40950）的注册声明中以引用方式纳入的普通股的描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

我们随后在本次发行终止之前根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（我们在本招股说明书中称为《交易法》）提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但是不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书并自此类报告和文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。

在任何情况下，除非该表格 8-K 明确向作出相反的规定，否则不得视为根据表 8-K 最新报告第 2.02 或 7.01 项提交的任何信息以引用方式纳入此处。

Vita Coco 公司是功能性饮料类别品牌的领先平台。我们在 2004 年率先推出了包装椰子水，已将我们的业务扩展到其他健康补水类别。我们的使命是提供美味、天然和营养的产品，我们认为这些产品对消费者更好，对世界也更好。我们是椰子和其他植物水类别中全球最大的品牌之一，也是最大的自有品牌椰子水供应商之一。

我们的品牌组合由领导维塔可可该品牌是美国椰子水类别的领导者，还包括椰子油、果汁、补水混合物和牛奶产品。我们的其他品牌包括露娜，一种植物性能量饮料，灵感来自厄瓜多尔原产的番石榴植物，永远& Ever，一种可持续包装的水，以及PWR 升降机，一种富含蛋白质的健身饮料。我们还向椰子水和椰子油类别的主要零售商提供自有品牌产品。

维塔可可在 30 多个国家有售，我们的主要市场在北美、英国和中国。我们的自有品牌的主要市场是北美和欧洲。我们的产品主要通过俱乐部、食品、药品、大众、便利店、电子商务和餐饮服务渠道分销。我们还在各种内部场所提供服务，例如公司办公室、健身俱乐部、机场和教育机构。

我们于 2007 年 1 月 17 日注册成立，名为特拉华州的一家公司 All Market Inc.，并于 2021 年 4 月成为特拉华州的一家公益公司。2021 年 9 月 9 日，我们更名为 Vita Coco Company, Inc.。我们于 2021 年 10 月完成了普通股的首次公开募股。

我们的主要行政办公室位于纽约州纽约公园大道南 250 号七楼 10003，我们的电话号码是 (212) 206-0763。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的某些因素的摘要。重要的是，本摘要并未解决我们面临的所有风险。关于下文概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可以在适用的招股说明书补充文件和我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中包含的风险因素标题下找到，也可以在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的类似标题下找到。

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对我们椰子水产品的需求和销售减少或消费者对椰子水的需求总体下降；

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我们的供应链问题和通货膨胀导致我们的产品运输费用增加和成本的潜在增加，对我们的分销商和零售客户向市场交付产品的能力产生不利影响；

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我们对第三方制造和代加工合作伙伴的依赖；

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符合我们质量标准的椰子或其他原材料的供应减少或有限；

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用于包装我们产品的材料价格的波动，以及我们对现有供应商提供此类材料的依赖；

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我们在很大一部分销售额中依赖分销商和零售客户；

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我们成功预测和管理库存水平的能力；

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由于我们产品的实际或感知质量或食品安全问题对我们的品牌和声誉造成损害；

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑参照我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及我们随后根据交易法提交的文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息免费写作招股说明书。这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是衡量未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读我们最新的10-K表年度报告以及随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告中包含的标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

以下对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本存量之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们第二份经修订和重述的公司注册证书，该证书已向美国证券交易委员会公开提交，并以此为参考进行了全面限定。查看在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入。

我们的法定股本包括：

•

500,000,000股普通股，面值每股0.01美元，以及

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1,000,000股优先股，面值为每股0.01美元。

普通股

投票权

我们的普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一票。除非法律另有要求，否则我们普通股的持有人将作为一个类别一起投票。我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。

股息权

我们普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，前提是我们的董事会自行决定发放股息，而且只能在董事会可能确定的时间和金额发放股息。

没有优先权或类似权利

我们的普通股无权获得先发制人的权利，也不受赎回或偿债基金条款的约束。我们普通股持有人的权利、偏好和特权将受到我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其权利的不利影响。

获得清算分配的权利

在我们清算、解散或清盘时，合法分配给股东的资产将可按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，前提是事先偿还所有未偿债务和负债，并支付当时已发行任何已发行优先股的优先权和清算优先权（如果有）。

已全额支付且不可征税

我们所有的已发行普通股均已全额支付且不可征税。

优先股

根据我们第二次修订和重述的公司注册证书中的条款，在特拉华州法律规定的限制下，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中包含的股票数量，并确定每个系列股份的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会也可以

无需我们的股东进一步投票或采取任何行动，即可增加或减少任何系列优先股的数量，但不得低于该系列当时已发行的股票数量。我们的董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会延迟、推迟或防止我们公司控制权的变更，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

注册权

我们与某些股东签订了与我们的首次公开募股有关的注册权协议（注册权协议），根据该协议，此类各方拥有我们的某些需求权、简短注册权和搭便车注册权，但须遵守惯例限制和例外情况。除承保折扣和佣金外，注册的所有费用、成本和费用预计将由我们承担。注册权协议没有规定任何最高现金罚款或任何与延迟注册我们的普通股相关的罚款。

反收购条款

特拉华州法律的规定、我们第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会产生延迟、推迟或阻止他人获得我们公司控制权的效果。这些条款概述如下，可能起到抑制收购要约的作用。在某种程度上，它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的个人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻碍收购我们的提案的缺点，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

公共福利公司地位

根据《特拉华州通用公司法》第362条，我们是一家公益公司。

作为一家公益公司，特拉华州通用公司法要求我们的董事会管理或指导我们的业务和事务，平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最大利益以及我们在第二次修订和重述的公司注册证书中确定的具体公共利益。根据特拉华州通用公司法，我们的股东只有在他们（个人或集体）拥有我们至少 2% 的已发行股份，或者在我们上市时拥有该百分比中较低的或市值至少为200万美元的股票时，才能提起衍生诉讼以执行这一要求。

我们认为，如果不维持我们的公益公司地位和宗旨，我们的公益公司地位将使另一方更难获得对我们的控制权。

DGCL 第 203 条

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书包含一项选择退出 DGCL 第 203 条的条款。但是，我们第二次修订和重述的公司注册证书包含与第 203 条相似的条款。具体而言，我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，在任何利益相关股东成为利益股东之日起的三年内，我们将无法与任何感兴趣的股东进行业务合并，除非感兴趣的股东获得董事会的批准或业务合并以规定的方式获得批准。业务合并除其他外包括涉及我们和利益相关股东的合并或合并，以及出售我们 10% 以上的股份

董事会空缺。Verlinvest、Kirban先生和Liran先生，就其董事会提名人而言，有权填补因其一名董事被免职或离职而造成的任何空缺。在所有其他情况下，我们第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程仅授权我们的董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们全体董事会以多数票通过的决议来确定。这些规定将防止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制董事会。这使得改变董事会的组成变得更加困难，但促进了管理的连续性。

•

保密委员会。我们第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事。机密董事会的存在可能会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。

•

罢免董事。根据投资者权利协议的条款，Verlinvest Beverages SA、Michael Kirban和Ira Liran均有权要求各自的一名或多名指定董事（视情况而定）提出辞去我们董事会董事的职务，无论有无理由，也可随时提出。我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，在所有其他情况下和任何其他时间，只有通过我们普通股至少三分之二的投票权投赞成票，才能有正当理由将董事免职。

•

修订我们的第二份经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的绝大多数要求。我们第二次修订和重述的公司注册证书进一步规定，修改我们第二次修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与机密董事会、董事规模、罢免董事、特别会议、书面同意行动和指定优先股有关的条款，需要获得当时所有有表决权的已发行股票中至少三分之二的持有人投赞成票。修改或废除我们修订后的和重述的章程需要获得当时所有已发行有表决权的股票中至少 66 2/ 3% 的持有人投赞成票，尽管我们经修订和重述的章程可以通过董事会的简单多数票进行修改。

•

股东行动；股东特别会议。我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，只有董事会的大多数成员、董事会主席或首席执行官才能召集股东特别会议。我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在年度股东大会或特别会议上采取行动。

因此，如果不举行根据我们重订的章程召集的股东会议，我们的股本持有人将无法修改经修订和重述的章程或罢免董事。此外，我们经修订和重述的章程规定，只有大多数董事会成员、董事会主席或首席执行官才能召集股东特别会议，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会延迟我们的股东强制考虑提案或使股东无法采取任何行动，包括罢免董事。

•

股东提案和董事提名的预先通知要求。我们经修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会选举董事的股东提供了预先通知程序。我们经修订和重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵守适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定还可能阻碍或阻止潜在收购方征求代理人以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

•

没有累积投票。DGCL规定，除非公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程均未规定累积投票。

•

发行未指定优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行多达1,000,000股未指定优先股，这些优先股的权利和优先权包括投票权，由我们的董事会不时指定。优先股已获授权但未发行的股票的存在使我们的董事会变得更加困难或阻碍通过合并、要约、代理竞赛或其他手段获得我们控制权的企图。

•

论坛的选择。我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则，(A) (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称我们的现任或前任董事、高管、其他雇员或股东对我们或我们的股东违反信托义务的诉讼，(iii) 任何行动主张根据DGCL的任何条款提出的索赔，我们经第二次修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的公司注册证书章程（可以修改或重述）或关于DGCL赋予特拉华州财政法院专属管辖权的任何诉讼均应在法律允许的最大范围内完全由特拉华州财政法院提起，或者（iv）任何主张受特拉华州法律内政学说管辖的诉讼应在法律允许的最大范围内完全提交特拉华州衡平法院，或者，如果此类法院有没有其属事管辖权，特拉华州联邦地方法院和 (B) 美国联邦地方法院各州应是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。尽管有上述规定，但专属论坛条款不适用于寻求执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。我们经第二次修订和重述的公司注册证书还规定，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意上述规定。但是，如果同意该条款，股东不得被视为放弃了我们对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。

责任和赔偿限制事项

我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，我们将在DGCL允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿。我们已经进入了

与我们的每位董事和执行官签订的赔偿协议在某些情况下可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更为广泛。此外，根据我们的赔偿协议以及董事和高级管理人员责任保险，我们的董事和执行官将获得赔偿和保险，以支付在某些情况下为判决辩护、和解或支付的费用。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们第二次修订和重述的公司注册证书包括取消我们的董事因违反作为董事的某些信托义务而造成的金钱损失的个人责任的条款。该条款的作用是限制我们和股东在衍生诉讼中的权利，以追回因董事违反信托义务而对董事造成的金钱损失。

对于违反美国联邦证券法的行为，这些规定可能被认为不可执行。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为COCO。

股息政策

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。未来与我们的股息政策相关的任何决定都将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出。此外，我们当前信贷额度的条款包含对我们在某些有限情况下申报和支付股息的能力的限制。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司 National Association 签订的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用的 Vita Coco、我们、我们和公司均指不包括我们的子公司 Vita Coco Company, Inc.。

普通的

每系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可能是一个或多个系列，到期日相同或不同，按面值、溢价或折扣计算。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券有关的招股说明书、本金总额和以下条款（如果适用）：

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债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

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对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项和其他适用于这些债务证券中任何的特殊注意事项的信息。

如果我们以外币或一个或多个外币单位计算任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供与该债务证券发行有关的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息以及此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司或存托人名义注册的全球证券或存托人的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记录债务证券）或以最终注册形式发行的证书（我们将以认证证券表示的任何债务证券称为认证债务证券）代表在适用的招股说明书补充文件中。除非下文 “全球债务证券和账面记录系统” 标题下另有规定，账面记录债务证券将无法以认证形式发行。

有凭证的债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换凭证债务证券。（第2.4节）不对任何凭证债务证券的转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存入或代表存管人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅环球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，这些条款可以在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为债务证券持有人提供保护。

我们在契约（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而纳入契约的契约或担保除外）中违约或违反任何其他契约或担保，该违约在我们收到受托人或 Vita Coco 和受托人收到本金持有人的书面通知后 60 天内仍未得到解决契约中规定的该系列未偿债务证券的金额；

•

Vita Coco 的某些自愿或非自愿破产、破产或重组事件；或

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速偿还可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或打算对此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生违约事件并且仍在继续，则该系列未偿债务证券本金不低于25％的受托人或持有人可以通过书面通知我们（如果由持有人发出则向受托人发出书面通知）宣布该系列（或者，如果债务证券为折扣）的本金立即到期并支付证券，该系列条款中可能规定的本金部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。对于某些破产、破产或重组事件导致的违约事件，则应计和未偿的本金（或此类指定金额）

所有未偿债务证券的利息（如果有）将立即到期支付，受托人或任何未偿还债务证券的持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券中本金中占多数的持有人可以撤销和取消所有违约事件的加速偿付，但不支付债务的加速本金和利息（如果有）除外，该系列的证券已按照契约的规定予以补救或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何系列作为折扣证券的债务证券有关的招股说明书补充文件，以及与违约事件发生时加速支付此类折扣证券本金部分有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行该职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金中占多数的持有人将有权指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人对该系列债务证券的任何信任或权力。（第 6.12 节）

任何系列任何债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。（第 6.7 节）

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并提起诉讼，要求强制付款。（第 6.8 节）

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且如果受托人的负责官员知道该系列证券的违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内将违约或违约事件通知邮寄给该系列证券的每位证券持有人，如果稍后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地认定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以拒绝向该系列债务证券持有人发出任何违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）的通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

任何系列的未偿债务证券均可代表该系列所有债务证券的持有人免除契约过去在该系列下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的情况除外；但是，前提是任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以退出加速及其后果，包括由此导致的任何相关付款违约加速。（第 6.13 节）

在某些情况下抗辩债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额足以满足受托人的意见全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行将根据契约和这些债务证券的条款，在的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债资金。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布了一项裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，此类意见应证实，该系列债务证券的持有人将不确认美国联邦的收入、收益或损失出于存款、抗辩和解除债务的所得税目的，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

无视某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（契约失效）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和偿还每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约无效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将缴纳与存款和相关盟约辩护相同的金额、相同的方式和时间相同的美国联邦所得税没有发生。（第 8.4 节）

因此，我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人放弃并解除所有此类责任。该豁免和的发行是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和释放可能无助于免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反的公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或其所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或其所考虑的交易而引发或基于契约或交易的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以在位于纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债券持有人（通过接受债务证券的受托人和持有人）提起债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地接受此类法院的非排他性司法管辖。该契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向该方在契约中规定的地址送达任何程序、传票、通知或文件，将是任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院为任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不为在不便的法庭提起任何此类诉讼、诉讼或其他程序辩护或主张。（第 10.10 节）

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行，认股权证可以附在任何已发行的证券上或分开发行。每个系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行认股权证的具体条款将在与该发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股数量以及行使认股权证时可以购买该数量的股票的价格；

•

行使购买优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股股票可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

作为股东收到有关任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项的通知；或

•

行使作为 Vita Coco 股东的任何权利。

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股说明书补充文件中规定或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证，出示认股权证进行登记转让，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或任何地方行使

适用的招股说明书补充文件中指出的其他办公室。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将无权在行使时购买债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券本金、溢价或利息的支付或执行适用契约中的契约的任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将没有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的权利。

我们可能会为购买或出售我们发行的债务或股权证券签发购买合同。每份购买合同将授权持有人在指定日期以特定的购买价格出售或购买此类证券，并规定我们有义务在规定的购买价格出售或购买此类证券，该公式可能基于公式，所有这些都载于适用的招股说明书补充文件中。我们发行的任何购买合约都将通过交付此类证券进行实物结算。适用的招股说明书补充文件还将具体说明持有人购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款。

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，说明与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记录形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券，或者统称为全球证券。全球证券将存入或代表纽约存款信托公司（作为存托人）或代表DTC，并以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将兑换成证明证券的个人证书，否则不得将全球证券全部转让给其被提名人或被提名人转让给存管人，或者由存管机构或其被提名人转让给继任存管人或继任存管人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，促进其参与者之间对存入证券的转账和质押等证券交易进行结算，从而无需实际转移证券证书。 DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托和清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受管制子公司的用户所有。与直接参与者保持或维持直接或间接监护关系的其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由或通过直接参与者进行，后者将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接参与者和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节，以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记录来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以 DTC的合伙企业提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是受益所有人，也可能不是。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券采用账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管机构或其被提名人（此类证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以最终凭证形式发行，除非本文适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择通过支票将款项邮寄到有权获得付款的人的地址，也可以通过电汇方式向适用的付款日期前至少 15 天写信给适用的受托人或其他指定方，向适用的受托人或其他指定方付款由有权这样做的人作出付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，根据直接参与者在 DTC 记录中显示的相应持有量，在付款当天收到我们的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例管辖，如以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项则由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限情况下，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC 可以随时停止作为证券存管人提供与证券有关的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存管人，则需要印制和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计，这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream）或作为欧洲清算系统（我们称之为Euroclear的运营商）的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券的权益，要么直接持有Clearstream或Euroclear的参与者，要么直接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构账簿上以Clearstream和Euroclear的名义持有客户证券账户的利息，而后者反过来将在DTC账簿上以此类存管机构名义持有客户证券账户的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更来促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受到 DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC 参与者与 Euroclear 或 Clearstream 的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream各自的美国存管机构通过DTC进行；但是，这种跨市场交易将需要视情况向Euroclear或Clearstream交付指令，交易对手根据规则和程序并在既定的最后期限（欧洲时间）内这样的系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行付款或收款，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC直接参与者那里购买全球证券权益的Euroclear或 Clearstream参与者的证券账户将记入账户，任何此类抵免都将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）期间向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于 Euroclear 或 Clearstream 的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream获得的现金将在DTC的结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream 的工作日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书这一部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。敦促您直接联系 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计 DTC、Clearstream 和 Euroclear 将执行上述程序，但他们均无任何义务履行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者对这些或任何其他管理各自运营的规则或程序的表现或不履行承担任何责任。

下表中列出的普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规定确定的，信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。一般而言，根据这些规则，证券的受益所有人包括通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或共享此类证券的投票权或投资权的人。如果某人有权在60天内获得证券的受益所有权，则该人也被视为该证券的受益所有人。据我们所知，除非另有说明，否则在遵守适用的共同财产法的前提下，表中提到的人对该人实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下文发行前的已发行普通股数量和实益所有权百分比是根据截至2023年4月10日我们已发行和流通的56,210,132股普通股计算得出的。下文所述的发行完成后的普通股数量和实益所有权百分比基于本次发行完成后立即发行和流通的股票数量。就计算某人持有的百分比的所有权百分比而言，个人有权在2023年4月10日后的60天内收购的普通股（包括上述交换权）被视为已发行普通股，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股份。下表中列出的出售证券持有人可能在不受《证券法》注册要求的交易中或在公开市场上出售、转让、以其他方式处置或购买了我们的普通股票，或者可能在提供下表所列信息之日之后在公开市场上出售、转让、以其他方式处置或购买我们的普通股票。因此，很难确定卖出证券持有人根据本招股说明书最终将发行的股票总数，也很难确定出售证券持有人在本招股说明书所涉及的发行完成后最终将拥有的股票总数。


	实益持有的普通股
受益所有人姓名	在此之前提供					最大值股票数量那可能是根据提供到这份招股说明书		在这之后提供
	数字		%					数字		%
Verlinvest Bearg⁽¹⁾		20,608,120		36.7	%		20,608,120		—		—
迈克尔·柯班⁽²⁾		3,524,320		6.2	%		3,524,320		—		—
艾拉·里兰⁽³⁾		1,796,981		3.2	%		1,796,981		—		—
肯尼思·萨多夫斯基⁽⁴⁾		661,440		1.2	%		655,683		5,757		*

小于百分之一。

(1)

基于在比利时注册成立的公司Verlinvest Beverages SA于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13/G以及公司已知的信息。包括 (i) Verlinvest Beverages SA目前持有的20,602,363股普通股，拥有唯一的投票权和处置权；(ii) 埃里克·梅洛尔持有的5,757股普通股标的限制性股票单位，将在2023年4月10日后的60天内归属，可能被视为由Verlinvest Bearvest SA实益拥有。根据提名人协议，限制性股归属后，此类奖励所依据的普通股票将直接转让给Verlinvest Bearvest SA，此后它将对这些证券拥有唯一的投票权和处置权。Axelle Henry、Bernard Hours 和 Tangula Srl，比利时限量版

(2)	基于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G以及公司已知的信息。包括 (i) 柯班先生直接持有的61,307股普通股，(ii) 柯班先生在行使股票期权后有权收购的641,103股普通股，这些股票期权可在2023年4月10日后的60天内行使，(iii) 迈克尔·柯班先生持有的2,026,229股普通股，柯班先生担任该信托基金的受托人，拥有唯一的投票权和处置权，以及 (iv) Michael Kirban 可撤销信托持有的795,681股普通股，柯班先生担任该信托的受托人，拥有唯一投票权和处置权权力。

(3)	包括（i）利兰先生直接持有的679,495股普通股，（ii）Ira Liran 2012 Family Trust持有的1,111,729股普通股，以及（iii）将在2023年4月10日后的60天内全额归属的5,757股普通股标的限制性股票单位。

(4)	本次发行之前包括：（i）萨多夫斯基先生直接持有的628,383股普通股，（ii）萨多夫斯基在行使完全归属和可行使的股票期权时有权收购的27,300股普通股，以及（iii）5,757股交割已推迟到2027年6月1日。根据本招股说明书可以发行的最大股票数量不包括已推迟到2027年6月1日交割的5,757股普通股标的限制性股票单位。

每当我们或任何卖出证券持有人出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们或卖出证券持有人都将提供一份或多份招股说明书补充文件，说明分配方法并规定此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格和向我们或卖出证券持有人的收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的提议。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在适用的招股说明书补充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股说明书提供的证券，则证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格向公众转售，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书发行的证券，则将在出售时与承销商签署承销协议，任何承销商的姓名将在招股说明书补充文件中提供，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在证券出售方面，我们或卖出证券持有人或承销商可能担任代理的证券的购买者，可以以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可能以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商确定。

向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人承担民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者分摊他们可能需要为此支付的款项，并向这些人偿还的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券的个人出售的证券数量超过出售给他们的证券。在这种情况下，这些人

将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券价格，据此，如果参与发行的交易商出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与发行的交易商的卖出让步可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票公开借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而后者又可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的投资者。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可能会在的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得报酬。

一个或多个卖出证券持有人可以利用本招股说明书（以及任何相关的招股说明书补充文件）向其股东、合伙人或成员进行一次或多次证券实物分配。在适用法律要求的范围内，有关分配的信息将反映在招股说明书补充文件中。

瑞生律师事务所将代表The Vita Coco Company, Inc.处理与发行和出售特此在发行的证券有关的某些法律事务。其他法律事务可以由我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人转交给我们、卖方证券持有人或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及这些法律事务。

专家们

如报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入的The Vita Coco Company, Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤和 Touche LLP审计。鉴于此类公司作为会计和审计专家的权力，此类财务报表是根据此类公司的报告以提及方式纳入的。


美国证券交易委员会注册费	$	85,262.47
FINRA 申请费	$		(1)
纳斯达克全球精选市场补充上市费	$		(1)
打印费用	$		(1)
法律费用和开支	$		(1)
会计费用和开支	$		(1)
蓝天、资格费和开支	$		(1)
转账代理费用和开支	$		(1)
受托人费用和开支	$		(1)
认股权证代理费和开支	$		(1)
杂项	$		(1)

总计	$		(1)

(1)	这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估算。

项目 15。 对董事和高级职员的赔偿

特拉华州通用公司法（DGCL）第145条第 (a) 款授权公司赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，无论是民事、刑事、行政或调查（公司本身或公司权利的行动除外）该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求任职另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，用于支付该人在此类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，其行为有理由认为该人符合或不违背公司的最大利益，以及就任何刑事行为而言诉讼或诉讼，没有合理的理由相信这些人行为是非法的。

第 145 条 (b) 款授权公司向曾经或参与或威胁要成为公司任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或受威胁成为其当事方的人提供赔偿，理由是该人以上述规定的任何身份行事，包括律师费），以弥补该人实际和合理产生的费用（包括律师费）在为此类诉讼或诉讼进行辩护或和解时，前提是该人本着诚信行事，其方式是合理地认为符合或不反对公司最大利益的人，但不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非并且仅限于大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已对责任作出裁决，但应考虑到在本案的所有情况中，该人公平合理地有权获得赔偿大法官法院或其他法院认为适当的开支。

第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员根据案情或其他原因成功为第 (a) 和 (b) 小节中提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护

II-1

第 145 条，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，应补偿该人人实际和合理承担的与之相关的费用（包括律师费）；第 145 条规定的赔偿不得被视为不受受赔偿方可能有权享有的任何其他权利的排斥；除非另有规定，否则第 145 条规定的赔偿应授权或批准，继续适用于已停止担任董事、高级职员、雇员的人或代理人，并应为这些人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。第145条还授权公司代表任何人购买和维持保险，这些人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以任何此类身份向该人提出并承担的任何责任，公司是否有权赔偿该人以抵消第145条规定的此类负债。

DGCL 第 102 (b) (7) 条规定，公司的公司注册证书可能包含一项条款，取消或限制董事因违反作为董事的信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得取消或限制董事 (i) 因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，(ii) 不善意的行为或不行为或涉及故意不当行为或知情的行为或不行为违法，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

注册人与参与发行或出售在此注册的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议均可能要求此类承销商或交易商向注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人员（如果有）提供赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。

我们已经与我们的每位董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，每份赔偿协议都规定，在法律和我们第二次修订和重述的公司注册证书允许的最大范围内，对部分费用进行赔偿，包括董事或高级管理人员因担任我们的董事或高级管理人员或我们的任何子公司或该人提供服务的任何其他公司或企业而产生的任何诉讼或诉讼中产生的律师费、判决、罚款和和解金额应我们的要求。

我们维持一份一般责任保险单，涵盖我们公司董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

项目 16。

展品


展览数字		描述

1.1*		承保协议的形式。

3.1		Vita Coco Company, Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书（参照公司 2023 年 3 月 14 日提交的 10-K 注册成立）。

3.2		经修订和重述的 Vita Coco Company, Inc. 章程（参照公司 2023 年 3 月 14 日提交的 10-K 合并）。

4.1		Vita Coco Company, Inc. 与 Vita Coco Company, Inc. 的某些证券持有人之间的注册权协议，日期为 2021 年 10 月 20 日（参照公司 2023 年 3 月 14 日提交的 10-K 合并）。

II-2


4.2		Vita Coco Company, Inc. 的普通股证书样本（参照该公司2023年3月14日提交的10-K注册成立）。

4.3*		代表优先股的证书样本表格。

4.4		契约形式。

4.5*		债务担保的形式。

4.6*		认股权证形式。

4.7*		认股权证协议的形式。

4.8*		购买合同协议的形式。

4.9*		单位协议的格式。

5.1		瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。

23.1		瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。

23.2		获得独立注册会计师事务所 Deloitte & Touche LLP 的同意。

24.1		委托书（参照此处的签名页并入）。

25.1		根据上文附录4.4提交的契约，受托人根据经修订的1939年《信托契约法》在表格T-1上发表的资格声明。

107.1		申请费表

*	就证券的发行而言，将通过修正案提交或以提及方式纳入。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，发行量和价格的变化代表最大总额的变化不超过20％，则发行量的证券交易量的任何增加或减少（前提是已发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及偏离估计最大发行区间低端或最高限额的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中报价在的注册费计算表中列出有效的注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供的, 然而，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在这些段落生效后的修正案中包含在注册人根据由向委员会提交或提供的报告中，则不适用注册声明中的参考文献，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

II-3

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书依赖第 430B 条，涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供第 10 (a) 条所要求的信息 1933年《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或首次发行证券销售合同签订之日以较早者为准在招股说明书中描述。根据第430B条的规定，出于发行人和当时为承销商的任何个人的责任目的，该日期应被视为与该招股说明书所涉及的注册声明中证券有关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。 已提供, 然而，对于销售合同时间早于生效日期的买方，在注册声明或招股说明书中，或在注册声明中纳入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该生效日期之前的任何此类文件中作出。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券首次分配中任何购买者的责任：

下列签署人的注册人承诺，在根据本注册声明对承销人的证券进行首次发行时，无论向买方出售证券时使用哪种承销方法，如果通过以下通信向该买方发行或出售证券，则下列签名的注册人将成为买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下签名注册人或代表其编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面形式招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（以及在适用情况下，根据1934年证券交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）通过引用在

II-4

(h) 就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人员提供1933年《证券法》规定的责任赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人对此类负债提出赔偿索赔（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非在其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(j) 下列签名的注册人特此承诺提交申请，其目的是根据美国证券交易委员会在法案第 305 (b) (2) 条规定的规则和条例，确定受托人根据《信托契约法》（该法）第 310 条 (a) 款行事的资格。

II-5

以下签署的每位注册人高级职员和董事特此分别构成和任命 Martin Roper 和 Corey Baker，并分别任命他们各自为自己真实合法（他们各自拥有单独行动的全部权力）事实上的律师和代理人，在各自拥有全部替代权和重替权的情况下，以他或她的名字、地点和代替，以任何身份提交和签署本注册声明和任何其他注册声明的修正案，包括生效后的修正案，这些修正案将根据1933年《证券法》第462 (b) 条生效，并提交同样，附上与之有关的所有证物和其他文件，美国证券交易所委员会批准说过事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，都有充分的权力和权力，可以根据他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，采取和执行与之相关的每一项必要行为和事情，必须做的与之有关的，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师代理人或其代理人或其替代者可以根据本协议合法地进行或促成这样做。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖和解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员代表注册人以指定的身份和日期在下文签署。


签名	标题	日期

/s/Martin Roper 马丁·罗珀	首席执行官兼董事（首席执行官）	2023年5月2日

/s/ 科里·贝克科里·贝克	首席财务官（首席财务官）	2023年5月2日

/s/ Rowena Ricalde Rowena Ricalde	首席会计官（首席会计官）	2023年5月2日

/s/迈克尔·柯班迈克尔·柯班	董事长兼董事	2023年5月2日

/s/Aishetu Fatima Dozie Aishetu Fatima Dozie	导演	2023年5月2日

//John Leahy 约翰·莱希	导演	2023年5月2日


大型加速过滤器	☐	加速过滤器

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司


Vita Coco Company, Inc.

来自：		/s/Martin Roper
		马丁·罗珀
		首席执行官


/s/Ira Liran 艾拉·里兰	导演	2023年5月2日

/s/ Eric Melloul 埃里克·梅洛尔	导演	2023年5月2日

/s/ Jane Morreau Jane Morreau	导演	2023年5月2日

/s/ 肯尼思·萨多夫斯基肯尼思·萨多夫斯基	导演	2023年5月2日

/s/ John Zupo 约翰·祖波	导演	2023年5月2日

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