bhil-20221231
00018302102022FY真的00018302102022-01-012022-12-310001830210US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-12-310001830210BHIL：担保每份全部认股权证均适用于一股普通股会员2022-01-012022-12-3100018302102022-06-30iso421:USD00018302102023-04-14xbrli: 股票
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________________
表单10-K/A
__________________________
（第1号修正案）
（Mark One）
x
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022
或者
o
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会档案编号001-39835
__________________________
Benson Hill, Inc.
__________________________
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华85-3374823
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
北沃森路 1001 号圣路易斯，密苏里63132
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(314) 222-8218
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元BHIL纽约证券交易所
一股普通股的认股权证，行使价为11.50美元BHIL WS纽约证券交易所
根据该法第12（g）条注册的证券：无
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。
是的o   没有 x
用勾号指明注册人是否无需根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告。
是的o   没有 x
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。是的 x没有o
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
     是的 x没有o
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：
大型加速过滤器o加速过滤器x
非加速过滤器o规模较小的申报公司o
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 o

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 o

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的o没有x

截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为美元552百万美元基于纽约证券交易所公布的注册人普通股每股2.74美元的收盘销售价格。就此计算而言，每位执行官、董事和注册人10％以上普通股的实益所有者实益拥有的普通股被排除在外，以反映这些人可能被视为关联公司。出于其他目的，这种关联身份的确定不一定是最终的决定。
截至 2023 年 4 月 14 日， 207,467,251注册人的普通股，面值为0.0001美元，已发行和流通。
以引用方式纳入的文档
没有。

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解释性说明

Benson Hill, Inc.（“公司”、“Benson Hill”、“我们” 或 “我们的”）正在提交10-K/A表的第1号修正案（本 “修正案”），以修改我们最初于2023年3月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“原始10-K”），以包括表格 10-K 第三部分第 10 至 14 项所要求的信息。根据10-K表格第G (3) 号一般指示，最初的10-K表格中遗漏了第三部分的信息，该指示允许上述参考项目中的信息以引用方式从我们的最终委托书中纳入10-K表格，前提是此类声明是在我们的财政年终后120天内提交的。我们提交本修正案是为了在我们的10-K表格中纳入第三部分信息，因为Benson Hill不得在10-K表格所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含此类信息的最终委托书。
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第三部分第12b-15条，特此对原10-K的第10至14项进行全面修订和重述。此外，根据《交易法》第12b-15条和第13a-14条，我们对第四部分第15项进行了修订，以纳入根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条签发的现行认证。由于本修正案中没有包括新的财务报表，而且本修正案不包含或修改与S-K法规第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。同样，由于本修正案中未包含任何财务报表，因此省略了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。
除了对第三部分的修改以及向第四部分的证物清单中增加的相关认证的提交外，本修正案对原来的10-K没有做任何修改。本修正案不反映原始10-K提交后发生的事件，也不修改受后续事件影响的披露。修正案中使用但未另行定义的术语的含义与原10-K中赋予的含义相同。

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BENSON HILL, INC.
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页面
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理
1
项目 11。高管薪酬
17
项目 12。某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事务
28
项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性
35
项目 14。主要会计费用和服务
36
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表
38
签名
39
i
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第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理

董事会
下面列出了我们董事会（“董事会”）每位成员的履历信息，包括截至2023年4月28日的姓名、年龄和职位 以及其他传记描述。

MATTHEW B职业生涯亮点
首席执行官 Crisp 先生自 2012 年 6 月起担任我们的首席执行官兼董事。Crisp 先生具有企业家和风险投资家的背景，曾在生物技术和其他技术驱动型公司工作，并在其中工作。在2012年共同创立Benson Hill之前，他曾担任农业生物技术部门的创始总裁和合成生物学公司Intrexon Corporation的高级副总裁。除了启动公司的农业生物技术业务外，Crisp 先生还在 Intrexon 工作了五年多，担任过多个高管职务，并在董事会任职。在加入Intrexon之前，Crisp先生曾在风险投资公司兼私人家族办公室Third Security, LLC担任董事总经理，他专注于投资组合管理和企业发展，与生命科学和技术领域的私营和上市公司密切合作，并领导公司的西海岸业务。克里斯普先生还与他人共同创立了爱迪生农业科学公司，这是一家主要专注于开发替代橡胶作物的农业生物技术公司，他仍然是该公司的董事会主席。他在拉德福德大学获得了金融工商管理理学学士学位，他曾在拉德福德大学访客委员会任职，并担任拉德福德大学基金会董事会主席。
兼导演
年龄：40
自导演起于：2012
委员会成员：
● 无
其他公共委员会：
● 无
为董事会贡献的主要资格、经验、技能和专业知识
作为公司的联合创始人兼首席执行官，Crisp 先生对公司的业务和运营非常熟悉，为我们的董事会带来了对公司人员、产品和创新的深刻理解。克里斯普先生在制定和实施公司的商业战略和有针对性的增长计划方面发挥了不可或缺的作用，同时利用了他在农业和生物技术领域的重要领导和运营经验。此外，克里斯普先生在识别、谈判和完成生命科学和技术领域的战略商业交易方面拥有有意义和直接的经验，尤其是在企业价值与基于科学和技术的创新息息相关的高增长企业中，这使他有能力领导公司担任首席执行官。我们认为，克里斯普先生自公司成立以来与公司有着深厚的联系，加上他在行业的特定知识和专业知识，使他有资格担任我们的首席执行官和董事会成员。

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DEANN BRUNTS职业生涯亮点
导演
Brunts女士在公共和私募股权支持的企业中拥有超过20年的高级管理人员（主要担任首席财务官）的经验。她在 2021 年 1 月至 2022 年 3 月期间担任我们的首席财务官。从2020年10月开始，她担任公司的董事兼审计委员会主席，直到以员工身份加入公司。2020年，Brunts女士为私募股权支持的公司提供财务、会计、资本结构和领导力咨询服务。从1999年到2020年，布伦茨女士担任过各种执行官和首席财务官职务，包括从2017年1月到2019年12月担任Solaray, LLC的首席财务官。Solaray, LLC是一家私人控股的全方位服务类别管理和销售服务提供商，为包括40,000多家便利店在内的各种零售商提供日用商品。以前， 布伦茨女士 曾在多家私人控股公司担任首席财务官， 曾在技术、专业服务和金融服务领域担任过额外的执行副总裁兼首席财务职务。从1985年到1999年，布伦茨女士在普华永道担任过各种职务，包括交易服务和审计合伙人，并于1987年至1999年担任持牌注册会计师。布伦茨女士曾担任科罗拉多妇女基金会的审计委员会主席、Springboard to Learning的董事兼审计委员会主席以及加拿大SRP Companies的董事。她目前是 B&G Foods, Inc. 的董事会成员，担任审计委员会主席以及提名、治理和风险委员会成员，并担任 Claire 的董事兼审计委员会主席。她在圣路易斯密苏里大学获得会计工商管理学士学位，在沃顿商学院获得财务和运营管理工商管理硕士学位。
年龄：61
自导演起于：2020
委员会成员：
● 无
其他公共委员会：
● B&G Foods, Inc.
（纽约证券交易所：BGS）
为董事会贡献的主要资格、经验、技能和专业知识
Brunts女士为我们的董事会带来了丰富的财务和会计经验，这使她能够提供有关财务战略、风险管理和资本部署的重要见解。布伦茨女士以前曾在上市公司和私人控股公司担任过多个高管财务和管理职位，包括担任本森·希尔前首席财务官，以及她的公共会计经验，对公司会计、财务规划和报告、内部控制、业务运营、人才管理、高管团队发展以及高增长和资本密集型企业的薪酬经验有了深刻的了解和理解。作为我们的前首席财务官，Brunts女士对我们的业务有深刻的了解。此外，Brunts女士表现出谈判和管理一系列战略业务交易的能力，包括兼并和收购、战略伙伴关系、资本筹集和多层融资。此外，布伦茨女士曾担任B&G Foods, Inc.的董事及其 “审计委员会财务专家”，以及克莱尔担任审计委员会主席，她的经历增强了我们董事会的风险管理和财务报告知识。布伦茨女士还担任财务会计准则咨询委员会的成员。我们认为，Brunts女士的相关经验和教育背景，包括金融学高级学位，使她有资格担任我们的董事会成员。
2
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J. STEPHAN DOLEZALEK职业生涯亮点
导演多尔扎莱克先生自2019年1月起担任格罗夫纳家族办公室格罗夫纳庄园的私人投资部门Grosvenor Food & AgTech的管理合伙人；此前曾在2018年至2019年期间担任其董事会成员。Grosvenor Food & AgTech（前身为Wheatsheaf Group, LLC）在食品和农业领域运营、投资和帮助发展业务。从2016年到2018年，多尔扎莱克先生担任Breakthrough Energy Ventures组建的高级顾问，该实体由比尔·盖茨的家族投资办公室组建。在此之前，从1999年到2017年，多尔扎莱克先生曾担任VantagePoint Capital Partners的董事总经理，VantagePoint Capital Partners是一家管理一系列私募股权基金的私募股权公司。Dolezalek先生经常担任Grosvenor Food & AgTech投资的公司的董事会成员，目前包括领先的垂直农业公司Aerofarms和开发新型食品肽的生物技术公司Nuritas。他与他人共同创立了三家公司，并且是许多风险投资支持和上市公司的董事会成员。在从事风险投资之前，Dolezalek先生于1984年至1999年在Brobeck、Phleger & Harrison律师事务所担任公司和证券合伙人。他获得了弗吉尼亚大学建筑学院的城市规划理学学士学位和弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。
年龄：66
自导演起于：2020
委员会成员：
● 补偿
● 可持续发展与治理
其他公共委员会：
● 无
为董事会贡献的主要资格、经验、技能和专业知识
Dolezalek先生在一系列受技术创新颠覆的行业（包括最近在食品和农业领域）创立、咨询和发展多家商业企业的经验，在应对和克服本森·希尔等高增长公司所面临的挑战方面积累了丰富的经验。Dolezalek先生拥有律师和首席投资者/董事会成员管理融资交易、财务管理解决方案、战略财务规划、结构性融资交易、战略伙伴关系和并购的经验。Dolezalek先生在众多风险投资支持和上市公司担任董事和董事会成员的经验，加上他的法律教育和相关经验，使他能够就公司治理、业务战略和商业可持续发展等问题与我们的董事会分享宝贵的见解。我们认为，Dolezalek先生作为投资者、企业家、董事会成员的经历以及他在农业和生物技术领域众多上市和私营公司的实质性参与使他有资格担任董事、薪酬委员会成员以及可持续发展与治理委员会成员。
3
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艾德丽安·埃尔斯纳职业生涯亮点
导演埃尔斯纳女士在2019年至2021年期间担任夏洛特网络控股公司的总裁、首席执行官兼董事，该公司是大麻衍生的CBD提取物产品的领导者。2015 年至 2018 年，她担任方便食品制造商和营销商凯洛格公司美国零食总裁。从1992年到2015年，埃尔斯纳女士担任过多个越来越高级的职位，包括跨国糖果和饮料集团卡夫食品公司的执行副总裁兼首席营销官。埃尔斯纳女士是工业制造公司欧文斯·康宁的董事会成员，她是该公司的审计和财务委员会的成员。她还曾在广告委员会董事会任职。她获得了亚利桑那大学的商业理学学士学位和芝加哥大学的金融与市场营销工商管理硕士学位。
年龄：60
自导演起于：2019
委员会成员：
● 补偿
● 可持续发展与治理
其他公共委员会：
● 欧文斯·康宁
（纽约证券交易所：OC）
为董事会贡献的主要资格、经验、技能和专业知识
通过在凯洛格公司和卡夫食品公司担任过广泛的领导职务，尤其是担任首席营销官，埃尔斯纳女士获得了有关全球市场和运营的丰富知识，并在国内和国际市场上积累了丰富的销售、战略和产品创新经验。此外，她的行政领导角色和担任其他上市公司董事的经验使埃尔斯纳女士能够在企业管理、商业交易和商业战略领域为我们的董事会做出独特而宝贵的贡献。当公司通过创新渠道扩大其商业增长以进入关键产品类别时，这种丰富的经验为我们的董事会提供了宝贵的视角。埃尔斯纳女士在高增长企业的高管团队发展方面也拥有丰富的经验，她对客户、股东和员工的独特欣赏与推动公司的环境、社会和治理举措相似和推动。我们认为，埃尔斯纳女士丰富的行政领导和管理经验使她有资格担任董事、薪酬委员会成员以及可持续发展与治理委员会成员。埃尔斯纳女士的行政管理经验、她在其他上市公司审计委员会的经验以及她的会计知识使她被任命为 “审计委员会财务专家”。
4
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丹尼尔·雅各比职业生涯亮点
导演兼主席雅各比先生是一位律师和经验丰富的国际农业商业领袖，他曾与世界各地的农民、政府官员、非政府组织和敬业的同事合作，寻求到2050年为全球90亿人口提供安全、可靠和负担得起的食物供应。雅各比先生自2017年8月起担任Feed Energy Corporation的独立董事，自2022年1月起担任Stelter公司的独立董事，自2015年1月起担任自雇企业和法律顾问。从 1998 年 1 月到 2014 年 4 月，Jacobi 先生在杜邦先锋公司工作，担任的职位包括 Pioneer Hi-Bred 的总法律顾问、杜邦股份与营养公司的副总法律顾问，最后担任高级副总裁，负责先锋在亚洲、欧洲和非洲的业务。在杜邦先锋的职业生涯中，雅各比先生专注于大型和小型种子和生物技术公司之间的复杂技术许可安排以及发展中国家的农业生产率。从1991年到1997年，雅各比先生在爱荷华州克莱夫担任威滕集团的总法律顾问。自2014年从杜邦先锋退休以来，雅各比先生曾代表部分农业相关企业，在莱利能源集团顾问委员会任职，自2022年起担任Stelter公司的独立董事。Jacobi先生拥有德雷克大学的心理学文学学士学位和法学博士学位，自2006年以来，他一直担任母校德雷克董事会成员。
年龄：68
自导演起于：2016
委员会成员：
● 审计与风险
其他公共委员会：
● 无
为董事会贡献的主要资格、经验、技能和专业知识
在他的整个职业生涯中，雅各比先生曾与农业和生物技术领域的公司合作，帮助创造安全、可靠和负担得起的食品供应。这项工作使雅各比先生对国内和国际生物技术和农业企业、营销策略和产品创新活动有了深入的了解。此外，他与农民、政府官员和非政府组织的合作使他对推动公司增长的收入市场有了深入的了解，为我们的董事会带来了独特而有价值的视角。同时，雅各比先生的高管领导经验有助于他发展对全球业务运营的深刻了解，并为他提供了强大、实用的财务背景，这为我们董事会的战略和财务专业知识做出了贡献。此外，由于其公司律师的背景，雅各比先生有能力监督和管理一系列公司和交易事务的内部和外部法律顾问，包括知识产权保护、农业技术和农业生物技术许可、监管合规以及兼并和收购。我们认为，雅各比先生的专业背景和相关经验使他有资格担任我们的主席、董事以及审计和风险委员会的成员。
5
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大卫 J. 李职业生涯亮点
导演自2021年12月以来，李先生一直担任Iron Ox, Inc. 的董事长兼首席执行官。Iron Ox, Inc. 是一家开创技术和植物科学的私营公司，旨在为受控环境农业行业提供服务。2021 年 2 月至 2022 年 11 月，李先生担任领先的农业科技和可持续食品公司 AppHarvest, Inc. 的总裁；2015 年 12 月至 2021 年 1 月，李先生担任首席财务官，2015 年 12 月至 2019 年 3 月在 Impossible Foods Inc. 担任首席运营官；2014 年 4 月至 2015 年 12 月，李先生担任首席财务官。Vest, Inc. 和 Zevia PBC，这是一家特拉华州公益公司，也是指定的 B 级认证公司提供广泛的零糖、零卡路里和天然甜味饮料产品组合。李先生拥有哈佛学院的政府学文学学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。
年龄：51
自导演起于：2021
委员会成员：
● 审计与风险（主席）
其他公共委员会：
● AppHarVest, Inc.
（纳斯达克股票代码：APPH）
● Zevia PBC
（纽约证券交易所：ZVIA）
为董事会贡献的主要资格、经验、技能和专业知识
通过在创新型生物技术和农业公司担任多个高管领导职务，李先生在管理高增长企业的业务和财务运营方面获得了广泛的知识和专业知识，他为我们的董事会带来了重要的财务专业知识。他在管理收购融资、监督合并和收购以及为上市和私营公司谈判战略伙伴关系方面也拥有丰富的经验。通过在Impossible Foods担任首席财务官和Zevia审计委员会成员的经历，李先生在审计和会计事务监督、财务报告内部控制、网络安全举措和企业风险管理解决方案方面积累了丰富的经验。此外，通过过去和现在的行政领导职位，李先生在监督营销和销售计划、产品创新、人才管理战略和其他日常业务运营方面拥有直接的经验，尤其是在农业科技和零售食品领域。因此，李先生为我们的董事会带来了宝贵的见解，并为管理层提供了周到的指导。我们认为，李先生丰富的行政、财务和运营专业知识使他有资格担任董事和审计与风险委员会主席。李先生的财务管理经验和广泛的会计知识使他被任命为 “审计委员会财务专家”。

6
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莫莉·蒙哥马利职业生涯亮点
导演蒙哥马利女士目前在威尔伯-埃利斯公司（自2020年1月起）、葡萄酒集团（自2020年10月起）和定制餐食（自2021年5月起）担任董事会成员。从2022年5月到2023年2月，蒙哥马利女士还担任过Custom Made Meals的总裁兼首席执行官。Custom Made Meals是一家领先的新鲜、增值蛋白质开胃菜和主菜的制造商，通过全国的俱乐部商店和零售杂货店出售。自2020年5月以来，蒙哥马利女士曾在罗斯CH Acquisition I Co.、Roth CH Acquisition II Co.、Roth CH Acquisition II Co. 和 Roth CH Acquisition IV Co.的董事会任职或在董事会任职。从2009年到2019年，蒙哥马利女士担任Landec Corporation的执行官，并在2015年至2019年期间担任首席执行官、总裁兼董事，领导其两家独立运营业务：Curation Foods和Lifecore Biomedical。蒙哥马利女士曾于2018年至2019年在北美最大的水培温室种植者之一Windset Farms的董事会任职，并于2020年1月至2020年12月在Flower One Holdings的董事会任职。在加入 Landec 之前，蒙哥马利女士曾在 Ashland Chemical 担任全球营销和业务发展副总裁。蒙哥马利女士还曾在两家企业软件公司担任高管。蒙哥马利女士拥有路易斯维尔大学的化学工程理学学士学位和化学工程工程硕士学位，以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。
年龄：56
自导演起于：2021
委员会成员：
● 可持续发展与治理（主席）
其他公共委员会：
● Roth CH Acquision IV Co（纳斯达克股票代码：ROCG）
为董事会贡献的主要资格、经验、技能和专业知识
蒙哥马利女士在农业、生物技术和零售食品领域的领先国内和国际上市和私营公司拥有全面的管理经验，为我们的董事会提供了有关业务战略和公司治理问题的重要见解。在担任CMM和Landec Corporation首席执行官兼总裁的职位上，蒙哥马利女士为我们的董事会带来了丰富的行政管理和领导经验，并在公司执行其战略和增长计划时提供了宝贵的战略指导。此外，通过担任上市公司董事的经历，蒙哥马利女士在监督和管理战略交易和伙伴关系、公司治理和可持续发展举措以及利益相关者参与活动方面积累了丰富的经验。此外，蒙哥马利女士的教育背景，包括化学工程和商业方面的高级学位，使她具备理解和驾驭本森·希尔等高增长企业科学与商业相互作用的独特资格。我们认为，蒙哥马利女士的专业背景和相关经验使她有资格担任董事和可持续发展与治理委员会主席。蒙哥马利女士的行政管理经验、在其他公司的董事会任职以及她的教育背景使她被任命为 “审计委员会财务专家”。
7
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CRAIG ROHR职业生涯亮点
导演
罗尔先生是Magnetar Capital能源和基础设施集团的高级董事总经理，自2009年10月以来一直在Magnetar Capital工作。罗尔先生从 2021 年 1 月起一直担任 Star Peak Corp II 的总裁，直到 2021 年 9 月 29 日我们的业务合并结束。在加入Magnetar Capital之前，罗尔先生曾在全球控股私募股权和基础设施投资公司First Reserve Corporation工作。Rohr先生常驻英国伦敦，专注于First Reserve在北美、南美和欧洲的投资组合公司投资。在加入First Reserve之前，罗尔先生曾在花旗集团纽约的全球能源投资银行集团工作。罗尔先生目前在Vesper Energy Development LLC、PosiGen和Lightstar Renewables LLC（在公用事业规模的太阳能、住宅太阳能和分布式太阳能空间运营的Magnetar Capital投资组合公司）的董事会任职。Rohr 先生毕业于圣母大学，获得金融与商业经济学理学学士学位 以优异的成绩获得好评.
年龄：40
自导演起于：2021
委员会成员：
● 审计与风险
其他公共委员会：
● 无
为董事会贡献的主要资格、经验、技能和专业知识
罗尔先生为我们的董事会带来了深厚的财务背景，这是他之前在花旗集团和First Reserve的投资银行和私募股权领域工作所积累的，此外他在管理复杂的金融交易方面积累了丰富的经验。罗尔先生对资本市场和投资者参与活动的深刻理解为我们的董事会提供了富有洞察力的战略指导，使他能够驾驭和管理各行各业的高增长、资本密集型企业的众多成功融资交易。此外，罗尔先生的财务专业知识以及对公司会计和财务规划的熟悉增强了我们董事会的集体财务知识。罗尔先生在公司治理和战略规划方面拥有丰富的经验，还具有创业思维和商业头脑。我们认为，罗尔先生的财务专业知识和投资可持续发展和环保业务的丰富经验使他有资格担任董事和审计与风险委员会的成员。
8
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琳达·惠特利-泰勒职业生涯亮点
导演
自2022年10月以来，惠特利-泰勒女士一直协助联合健康集团对Change Healthcare Inc.的整合。惠特利-泰勒女士于2013年加入Change Healthcare，并在 2013 年至 2022 年 10 月期间担任执行副总裁兼首席人事官。从2008年到2012年，惠特利-泰勒女士担任AMERIGROUP Corporation的执行副总裁兼首席人力资源官。惠特利-泰勒女士目前在汉普登-悉尼学院董事会任职。Whitley-Taylor 女士在拉德福德大学获得心理学文学学士学位。
年龄：59
自导演起于：2021
委员会成员：
● 薪酬（主席）
其他公共委员会：为我们贡献的关键资格、经验、技能和专业知识
● 无板
Whitley-Taylor女士在多家上市公司的执行管理和领导经验使她能够为我们的董事会提供有关国际业务战略和人才管理的重要见解。惠特利-泰勒女士在管理和监督复杂商业交易方面拥有直接而丰富的经验，包括担任UnitedHealth Group的战略顾问，负责Change Healthcare Inc的整合，这为我们的董事会提供了有关商业协同效应和战略增长问题的宝贵见解。此外，Whitley-Taylor女士以前在两家上市公司领导人力资源职能的经历有助于培养她对人力资源管理战略的深刻理解，这使她能够就关键的公司决策举措为我们的董事会提供合理的指导。Whitley-Taylor女士在人才管理、高管薪酬和高管团队发展领域也拥有丰富的经验，旨在加强整个工作场所的沟通与协作。我们认为，惠特利-泰勒女士在人才管理战略和企业文化方面的丰富经验以及在薪酬方面的丰富经验使她有资格担任董事和薪酬委员会主席。

公司治理指导方针
我们的董事会通过了《公司治理准则》，规定了对董事的期望、董事独立性标准、董事会委员会的结构和职能以及公司治理的其他政策。我们的公司治理准则可在我们网站的投资者关系部分免费查阅，该部分位于 https://investors.bensonhill.com点击我们网站的 “治理” 部分中的 “治理文件”。根据可持续发展与治理委员会的建议，我们的董事会可能会不时修改我们的公司治理准则。
9
目录
董事会领导结构；主席兼首席董事

我们的独立董事之一丹尼尔·雅各比是我们的董事会主席。我们的《公司治理准则》规定，我们的董事会应以其认为符合公司最大利益的任何方式自由选择其主席。此外，我们的《公司治理准则》规定，当我们的董事会主席是公司管理层成员或以其他方式没有资格成为独立董事时，我们的独立董事还将每年选举一名独立董事作为董事会的首席董事。董事会的独立成员也在没有管理层的情况下举行执行会议，这为我们的董事会提供了听取独立董事视角的好处。
我们的董事会认为，目前的董事会组建是我们目前最好的领导结构，符合我们公司和股东的最大利益。

我们的董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。它直接通过我们的整个董事会以及处理各自监督领域固有风险的常设委员会来管理这一监督职能。重点领域包括经济、运营、财务（会计、信贷、投资、流动性和税收）、竞争、法律、技术、科学、监管、网络安全、隐私、合规和声誉风险。我们的管理报告流程为董事会及其委员会的风险监督责任提供支持，这些流程旨在为我们的董事会和负责风险评估的人员提供可见性，以及有关识别、评估和管理关键风险以及我们管理层的风险缓解战略的信息。
我们的审计和风险委员会协助董事会监督企业风险，包括技术和科学风险，并协助我们的董事会履行其在风险管理方面的监督职责。审计和风险委员会负责审查和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括与风险评估和风险管理有关的指导方针和政策，例如与税务事务、诉讼、金融工具和信息安全（包括网络安全）、技术和科学风险相关的重大风险敞口。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。我们的可持续发展与治理委员会评估与我们的公司治理实践、董事会独立性相关的风险，并监督我们公司治理准则的有效性。
我们认为，这种责任分工是应对我们所面临风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

我们的董事会委员会
我们的董事会成立了审计和风险委员会、薪酬委员会和可持续发展与治理委员会。各委员会的组成和职责说明如下。每个委员会都有一份经董事会批准的书面章程。每个委员会的章程副本可在我们网站的 “投资者关系” 部分获得，该部分位于 https://investors.bensonhill.com点击我们网站的 “治理” 部分中的 “治理文件”。成员在这些委员会任职直至 (i) 他们辞去各自委员会的职务，(ii) 他们不再担任董事或 (iii) 我们的董事会另有决定。

审计和风险委员会
我们的审计和风险委员会由担任主席的大卫·J·李、丹尼尔·雅各比和克雷格·罗尔组成。我们的董事会已确定，艾德丽安·埃尔斯纳、大卫·李、丹尼尔·雅各比、莫莉·蒙哥马利和克雷格·罗尔均符合纽约证券交易所当前上市的独立性和金融知识要求
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标准和美国证券交易委员会的规章制度。此外，我们的董事会已确定，根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》（尽管埃尔斯纳女士和蒙哥马利女士不在我们的审计和风险委员会任职）颁布的S-K条例第407（d）项的含义下，戴维·J·李、艾德丽安·埃尔斯纳和莫莉·蒙哥马利都有资格成为 “审计委员会财务专家”。该指定并未规定任何超过我们审计和风险委员会和董事会成员通常承担的职责、义务或责任。除其他外，我们的审计和风险委员会负责协助董事会监督：
●我们财务报表的质量和完整性；
●我们对监管要求的遵守情况；
●我们对监管要求的遵守情况；
●我们内部审计职能的表现；以及
●我们的独立注册会计师事务所的业绩。
我们的审计和风险委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则，可在我们的网站上查阅 www.bensonhill.com.

薪酬委员会
我们的薪酬委员会由担任主席的琳达·惠特利-泰勒、艾德丽安·埃尔斯纳和斯蒂芬·多尔扎莱克组成。我们的董事会已确定，薪酬委员会的组成符合现行纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度的独立性要求。根据根据《交易法》颁布的第16b-3条的定义，委员会的每位成员都是非雇员董事。我们的薪酬委员会除其他外负责：
●
审查、批准和确定我们执行官的薪酬计划和薪酬；
●
监督我们的激励和股权薪酬计划；
●审查和批准任何允许我们收回已支付给现任和前任雇员的薪酬的回扣政策的制定或修订；
●
审查我们的风险因素薪酬政策；以及
●
准备薪酬委员会报告，报告需要提交给我们的董事会。
我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则，可在我们的网站上查阅 www.bensonhill.com.
薪酬委员会联锁和内部参与
我们的薪酬委员会中没有成员是或曾经是公司的前任或现任执行官或雇员。2022 年，根据美国证券交易委员会有关披露关联人交易的规定，我们的薪酬委员会中没有成员存在必须描述的关系。我们的执行官目前均未在我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）任职，也没有在上一个完整的财政年度担任过成员。

可持续发展与治理委员会
我们的可持续发展与治理委员会由担任主席的莫莉·蒙哥马利、J. Stephan Dolezalek 和 Adrienne Elsner 组成。我们的可持续发展与治理委员会除其他外负责：
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●根据董事会批准的标准，确定有资格成为新的董事会成员的个人；
●审查现任董事的资格，以决定是否推荐他们连任，以及选择或建议董事会为下一次年度股东大会选出董事候选人；
●确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员，并建议我们的董事会任命已确定的一名或多名成员加入相关委员会；
●审查并向董事会推荐适用于公司的公司治理原则；监督公司的环境和社会资本政策与举措；
●处理董事会不时特别委托给委员会的其他事项；以及
●监督我们的环境、社会和治理（“ESG”）事务，包括环境可持续性（气候、水和生物多样性）和社会资本（供应链多样性、人权、社区关系和慈善事业）事务，并定期审查公司的ESG战略、目标、政策和程序。
我们的可持续发展与治理委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则，可在我们的网站上查阅 www.bensonhill.com.

董事会和委员会会议及出席情况
我们的董事会及其委员会全年定期开会，还会不时举行特别会议并经书面同意采取行动。从 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日，我们的董事会召开了十 (10) 次会议；我们的审计和风险委员会开了五 (5) 次会议；我们的薪酬委员会开了七 (7) 次会议；我们的可持续发展和治理委员会开了六 (6) 次会议。
从 2022 年 1 月 1 日到 2022 年 12 月 31 日，我们董事会的每位成员出席了在该董事任职期间举行的所有董事会会议和委员会会议总数的至少 91%。

行为和道德守则
我们通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则，该准则可在我们的网站上查阅 www.bensonhill.com.

执行官员
我们的董事会选择我们的执行官，然后由董事会自行决定任职。下面列出了我们每位执行官的履历信息，包括截至2023年4月28日的姓名、年龄和在本森·希尔任职的职位以及其他传记描述。

MATTHEW B
有关克里斯普先生的简短传记，请参阅本修正案中标题为 “董事会。”
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布鲁斯·贝内特职业生涯亮点
食材部总裁
自2021年7月以来，贝内特先生一直担任本森希尔原料总裁。从2021年1月到6月，他以顾问身份自雇；从2019年3月到2020年12月，他在麦克莱门特管理集团担任战略采购副总裁，负责管理美国最大的快餐餐厅之一的烘焙食品、乳制品、涂料和调味品方面的支出；从1993年到2018年，他在Archer Daniels Midland担任过各种职务，包括最近担任Proteins全球总裁 2016 年 8 月至 2018 年 5 月，在那里他领导的部门负责将下一代蛋白质商业化，实施大豆和豌豆蛋白、可食用豆类和粉末、古代谷物以及无麸质和有机面粉的增长计划。在 Archer Daniels Midland 任职期间，Bennett 先生还曾担任特种原料总裁、食品和健康副总裁、大豆蛋白总经理，并在国内和国际上担任过各种销售职位。在任职期间，Bennett先生领导了扩大Archer Daniels Midland的地理足迹，将其产品组合扩大到互补和相邻产品，并将下一代蛋白质成分商业化。Bennett 先生拥有伊利诺伊卫斯理大学的英语和经济学文学学士学位和各种专业认证。
年龄：52
加入本森·希尔：2021
关键资格、经验、技能和专业知识
Bennett先生是一位成就卓著且以结果为导向的高管，在农业和零售食品领域拥有丰富的经验。作为原料总裁，Bennett 先生领导公司的产品创新、营销和商业化计划。他之前在咨询和Archer Daniels Midland的经验帮助他培养了识别和适应不断变化的消费者偏好和行业趋势的能力，他在并购尽职调查和整合、战略投资、新产品开发、成本降低计划、定价策略、人力资本规划和培训以及销售和营销计划方面利用了这些能力。
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杰森·布尔博士职业生涯亮点
首席技术官
布尔先生 自 2020 年 6 月起担任本森希尔的首席技术官。在加入 Benson Hill 之前，他在 Object Computing, Inc. (OCI) 创立了一家机器学习公司，并于 2018 年 11 月至 2020 年 5 月担任战略与机器学习副总裁。机器学习业务对跨越不同行业的多家财富500强公司产生了战略业务影响。在加入OCI之前，布尔先生于2016年6月至2018年8月在气候公司担任数字副总裁，并在拜耳（孟山都）工作了二十年，最近担任拜耳（全球数字种子科学）研发副总裁，在那里他提供了数字咨询平台。布尔先生还曾担任研发副总裁（Global Trait & Field Solutions），领导trait进入全球产品阵容和全球研发知识产权，在那里他带头开创性地引入了预测技术及其在研发渠道中的应用。布尔先生已获得数字农业、分子育种和机器人种子切片方面的30项专利。他还撰写了15篇关于育种和生产系统优化的出版物。他在澳大利亚昆士兰大学获得了定量遗传学和分析领域的农业科学学士（荣誉）学位和定量遗传学和生物识别学博士学位。
年龄：56
加入 Benson Hill：2020
关键资格、经验、技能和专业知识
Bull 先生在解锁生物学和数据科学之间协同效应方面拥有 20 多年的行业经验。作为首席技术官，布尔先生领导公司的综合研发和数据科学能力，涵盖预测育种、基因组学、产品发现、大数据工程和科学开发。布尔先生在领导跨职能团队和在许多农业和技术领域开创性创新方面有着良好的记录，我们相信这使他能够有效地领导我们在科学与商业交汇处的技术举措。
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迪恩·弗里曼职业生涯亮点
首席财务官
弗里曼先生在 2022 年 2 月加入本森希尔担任财务执行副总裁后，自 2022 年 3 月 28 日起担任我们的首席财务官。从2019年到2022年1月，弗里曼先生担任First Source Capital LLC的总裁兼首席执行官。First Source Capital LLC是一家商业金融公司，服务于商业地产、贸易融资、另类金融、并购和商业金融市场；从2016年到2019年，他担任建筑产品技术提供商GCP Applied Technologies Inc. 的财务、信息技术副总裁兼首席财务官；从2015年到2016年，他担任副总裁，W.R. Grace & Co. 的 GCP Finance；以及从 2012 年到2015 年，他受雇于 Watts Water Technologies Inc.，这是一家为住宅、商业和工业房地产市场提供水质产品和解决方案的全球供应商，在担任执行副总裁兼首席财务官之后，他曾担任临时总裁兼首席执行官。弗里曼先生此前曾在Flowserve Corporation和Stanley Works Corporation担任高级财务和财务主管职务，此外还在联合技术公司和阿尔斯通电力服务公司担任财务和管理职务，责任越来越大。弗里曼先生拥有康涅狄格大学的工商管理理学学士学位和伦斯勒理工学院的工商管理硕士学位。
年龄：59
加入本森·希尔：2022
关键资格、经验、技能和专业知识
弗里曼先生是一位经验丰富的高管，拥有超过30年的财务领导和上市公司经验，在实现显著增长的组织中拥有良好的战略和运营财务领导记录。通过之前在商业地产、贸易融资和其他行业的工作，弗里曼先生在管理各种商业交易、全球财务规划、会计、税务和财资以及投资者关系方面积累了丰富的经验。弗里曼先生在实施和维护内部控制、管理企业风险和制定资本部署战略方面也拥有丰富的经验，尤其是在像本森·希尔这样的高增长企业。
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叶夫根尼·芬德勒职业生涯亮点
首席法务官兼公司秘书
自2021年5月以来，芬德勒先生一直担任本森希尔的首席法务官兼公司秘书。2014 年 3 月至 2021 年 1 月，他担任 AITX（前身为 American Railcar Industries, Inc.）的高级副总裁、总法律顾问兼秘书，该公司从事轨道车辆租赁和维修服务，管理美国各地的坦克和有盖漏斗轨道车队。从2010年3月到2014年2月，Fundler先生担任WestPoint Home LLC的副总裁兼总法律顾问。WestPoint Home LLC是一家生产、许可和分销各种家用纺织品和品牌的公司，在巴林设有国际制造基地，并开展跨国采购业务。从2006年9月到2010年2月，Fundler先生担任Icahn Enterprises L.P. 的助理总法律顾问。Icahn Enterprises L.P. 是一家从事投资、能源、汽车、食品包装、金属、房地产和家居时尚的多元化控股公司。2000 年 3 月至 2006 年 9 月，Fundler 先生在 Icahn Associates 及其关联公司担任法律顾问。在加入Icahn Associates之前，Fundler先生曾在Gordon Altman Weitzen Shalov & Wein工作，这是一家代表各种企业和机构客户利益的律师事务所，涉及广泛的公司、并购和其他商业交易。在加入Gordon Altman Weitzen Shalov & Wein的公司集团之前，Fundler先生在硅谷和旧金山拥有自己的律师事务所，主要代表初创企业家。Fundler 先生拥有圣地亚哥州立大学国际商务文学学士学位和加州大学黑斯廷斯法学院法学博士学位。
年龄：53
加入本森·希尔：2021
关键资格、经验、技能和专业知识
Fundler 先生是一位战略领导者和值得信赖的顾问，在提供以业务为中心的解决方案方面拥有超过 25 年的经验。Fundler 先生在公司治理、兼并和收购、金融和资本市场交易、复杂商业交易、知识产权和诉讼管理以及合规领域是一位出色的法律顾问。此外，通过他在高管层的领导经验，Fundler先生积累了丰富的经验，为高管团队提供有关公司战略和治理以及日常运营的战略领导和战术建议。我们相信，Fundler先生丰富的法律背景和高管经验使他能够有效地领导本森·希尔的法律职能并为高管团队做出贡献。
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项目 11。高管薪酬

导言
本节概述了公司的高管薪酬计划，包括对理解下方薪酬汇总表中披露的信息所必需的实质性因素的叙述性描述。
我们 2022 财年的指定执行官（“NeO”）根据适用的美国证券交易委员会规则确定，由我们的首席执行官和接下来的两名薪酬最高的执行官组成：
●我们的首席执行官 Matthew B. Crisp；
●我们的首席财务官迪恩·弗里曼；以及
●杰森·布尔，我们的首席技术官。
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薪酬摘要表
下表显示了截至2021年12月31日和2022年12月31日期间我们的NeoS向公司提供服务的年度薪酬的信息。
姓名和职位年工资
($)		奖金
($)
股票奖励
($)(1)
期权奖励
($)(1)
激励计划薪酬
($)(2)
所有其他补偿
($)(3)
总计
 ($)
马修 B. 克里斯普2022613,462 — 
15,381,499(4)
— 1,089,844 18,856 17,103,660 
首席执行官(5)
2021455,712 — 
2,900,420(6)
912,803(7)
657,012 15,838 4,941,784 
迪恩·弗里曼2022394,616 — 
2,224,745(8)
— 314,047 6,630 2,940,038 
首席财务官(9)
2021— — — — — — — 
DeAnn Brunts2022148,077 — 
810,099(10)
— — 28,878 987,054 
首席财务官(11)
2021470,280 350,000 
840,691(6)
898,378(12)
269,231 46,633 2,875,213 
杰森·布尔2022422,616 — 
1,284,567(13)
— 252,802 20,866 1,980,851 
首席技术官2021330,808 — 618,798 
306,476(14)
219,210 12,693 1,487,984 
(1)
“股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中包含的金额分别代表授予我们NeO的限制性股票单位（“RSU”）奖励和股票期权的授予日期公允价值。显示的金额不反映近地物体实际收到的补偿，也不一定反映近地物体将确认的实际价值。取而代之的是，显示的金额是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC Topic 718”）计算的向NEO授予的RSU奖励和股票期权奖励的授予日期公允价值。用于计算RSU奖励和股票期权价值的假设载于附注19——公司合并财务报表的股票薪酬，该薪酬包含在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。
(2)
本栏中的金额代表根据我们的 2021 年年度激励计划向我们的 NeO 支付的现金奖励，该奖励基于公司和个人的业绩。
(3)
本栏中的金额代表公司代表员工支付的团体人寿补助金、401 (k) 计划对等缴款、向布伦茨女士提供的住房补贴以及向弗里曼先生提供的住房补贴。
(4)
该金额包括两项 RSU 奖励。第一个 RSU 奖项于 2022 年 1 月 7 日颁发。该奖项的授予开始日期为2021年9月29日。奖励时间将在归属开始日期三周年时归属，并将在持续服役后获得 100% 的时间。如果在归属开始日期一周年当天或之后但在归属开始日期三周年当天或之前的任何时间，普通股在连续30个交易日内的交易量加权平均每股价格（“30天VWAP”）超过15美元，则这些限制性股票的业绩将归属（i）25％；（ii）如果30天VWAP在任何时候或之后的任何时候归属开始日期的第一周年，但在归属开始日期四周年当天或之前，超过 20 美元，(iii) 如果有 30 天的 VWAP，则为 25%归属开始日期一周年之日当天或之后但在归属开始日期五周年当天或之前，超过25美元；(iv) 如果在归属开始日期一周年之日当天或之后但在归属开始日期六周年之日当天或之前的任何时间超过30天VWAP则为25％，前提是前述30天VWAP目标中的任何一个第 (i)-(iv) 条未在相应的最后期限之前实现，此类30天VWAP目标将提高10％，适用的限制性股票单位的25％将增加10％如果在30天VWAP目标的原定截止日期后的12个月内任何时候实现了增加的30天VWAP目标，则该30天VWAP目标（已增加）将归于该30天VWAP目标。第二个奖项是在 2022 年 3 月 18 日颁发的。该奖项的授予开始日期为授予日期。奖励将在每个适用的归属日期之前继续有效，25％的RSU将在归属开始日期的每个年度周年纪念日归属，在归属开始日期的四周年之日变为100％归属。
(5)
Crisp 先生没有因其 2022 年或 2021 年的董事会服务而获得任何现金补偿。
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(6)
2021 年 9 月 29 日授予。如果在归属开始日期当天或之后但在归属开始日期三周年当天或之前，在任何连续的30个交易日内，普通股在任何连续30个交易日内的任何20个交易日的每股收盘价等于或超过：（i）14美元，则该奖励的50％将归属；（ii）16美元，则该奖励的50％将归属。
(7)
该金额包括两笔期权奖励。第一笔期权奖励于2021年1月25日授予。该期权奖励在归属开始日期（此处为 2020 年 10 月 21 日）的前四周年（此处为 2020 年 10 月 21 日）每一年归属并可分大致等额分期行使，但须在每个此类归属日之前继续为公司服务。第二笔期权奖励于2021年2月9日授予。该期权奖励在归属开始日期（此处为2021年9月29日）和归属开始日期的前三周年，分大致等额分期归属和行使，但须在每个此类归属日期之前继续为公司服务。
(8)该金额包括两项 RSU 奖励。第一个 RSU 奖项是注册权益，于 2022 年 3 月 17 日颁发。该奖项的授予开始日期为2022年2月2日。奖励将在每个适用的归属日期之前继续有效，25％的RSU将在归属开始日期的每个年度周年纪念日归属，在归属开始日期的四周年之日变为100％归属。第二个奖项是在 2022 年 3 月 18 日颁发的。该奖项的授予开始日期为授予日期。奖励将在每个适用的归属日期之前继续有效，25％的RSU将在归属开始日期的每个年度周年纪念日归属，在归属开始日期的四周年之日变为100％归属。
(9)弗里曼先生于 2022 年 3 月 28 日成为我们的首席财务官。
(10)该金额包括两项 RSU 奖励。第一个 RSU 奖项于 2022 年 1 月 7 日颁发。该奖项的授予开始日期为2021年9月29日。奖励时间将在归属开始日期三周年时归属，并将在持续服役后获得 100% 的时间。如果在归属开始日期一周年当天或之后但在归属开始日期三周年之日当天或之前的任何时候的30天VWAP超过15美元，则这些限制性股票单位的绩效将归属（i）50％；（ii）如果在归属开始日期一周年之日当天或之后，但在归属五周年当天或之前，则30天VWAP的业绩归属50％ 起始日期超过20美元，前提是如果在归属开始日期三周年之前未实现第 (i) 条中的任何30天VWAP目标，如果在归属开始日期三周年后的12个月内任何时候实现了增加的30天VWAP目标，则此类30天VWAP目标将增加10％，相对于30天VWAP目标（增加后）的RSU的适用50％将归属。第二个奖项于 2022 年 7 月 1 日颁发。该奖项的授予开始日期为2022年6月13日。该奖项将在授予日期一周年或次年的年度股东大会上以较早者为准，但须持续有效。
(11)布伦茨女士因退休辞去了我们首席财务官的职务，由弗里曼先生接任，自公司于2022年3月28日提交10-K表年度报告之日起生效。Brunts女士辞去首席财务官一职后，继续在我们的董事会任职。Brunts 女士在 2021 年的董事会服务中没有获得任何现金补偿。
(12)
该金额包括两笔期权奖励。第一笔期权奖励于2021年1月25日授予。该期权奖励将在归属开始日期（此处为2021年1月11日）的前两周年（此处为2021年1月11日）分大致等额归属和行使，前提是该期权奖励在每个归属日期之前继续为公司服务。第二项期权奖励于 2022 年 1 月 25 日颁发，与她的董事会服务有关。该期权奖励在归属开始日期（此处为2020年12月1日）的前八个季度周年之际分大致等额归属和行使，但须在每个此类归属日之前继续为公司服务。
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(13)该金额包括两项 RSU 奖励。第一个 RSU 奖项于 2022 年 1 月 7 日颁发。该奖项的授予开始日期为2021年9月29日。奖励时间将在归属开始日期三周年时归属，并将在持续服役后获得 100% 的时间。如果在归属开始日期一周年之日当天或之后但在归属开始日期三周年之日当天或之前的任何时间超过15美元，则这些限制性股票单位的绩效归属（i）50％；（ii）如果在归属开始日期一周年当天或之后但在归属五周年之日当天或之前的任何时候，30天的VWAP为50％ 起始日期超过20美元，前提是如果在归属开始日期三周年之前未实现第（i）条中的任何30天VWAP目标，则此类30天的VWAP如果在归属开始日期三周年后的12个月内任何时候实现了增加的30天VWAP目标，则目标将增加10％，相对于30天VWAP目标（已增加）的50％RSU将归属。第二个奖项是在 2022 年 3 月 18 日颁发的。该奖项的授予开始日期为授予日期。奖励将在每个适用的归属日期之前继续有效，25％的RSU将在归属开始日期的每个年度周年纪念日归属，在归属开始日期的四周年之日变为100％归属。
(14)
该金额包括两笔期权奖励。第一笔期权奖励于2021年2月9日发放。该期权奖励在归属开始日期（此处为2021年9月29日）和归属开始日期的前三周年，分大致等额分期归属和行使，但须在每个此类归属日期之前继续为公司服务。第二笔期权奖励于2021年2月9日授予。该期权奖励在归属开始日期（此处为 2021 年 2 月 9 日）的前四周年（此处为 2021 年 2 月 9 日）分大致等额归属和行使，但须在每个此类归属日之前继续为公司服务。

雇佣协议
首席执行官 — Crisp 雇佣协议
2021 年 7 月 20 日，公司与 Crisp 先生签订了一份高管雇佣协议（“Crisp 雇佣协议”），内容涉及克里斯普先生作为我们的首席执行官为公司提供的服务。Crisp 就业协议在合并截止日期生效。
根据Crisp就业协议，Crisp先生（i）有权获得57.5万美元的初始年基本工资，根据最初协议的意图而不是义务，该工资于2022年3月12日增加到62.5万美元，（ii）有资格获得年度现金奖励，目标金额为其年基本工资的125％，该金额根据董事会设定的某些公司和个人绩效目标的实现情况确定薪酬委员会，并受Crisp Employ的其他条款和条件的约束协议和 (iii) 自2022年起，有资格参与公司2021年综合激励计划（“激励计划”）和公司的长期股权激励计划（“LTIP”），由我们的董事会或薪酬委员会自行决定。克里斯普先生2023年年度补助金的目标股权奖励的授予日期公允价值将等于克里斯普先生基本工资的200％，并将归属 自归属开始之日起三年内每年一次，前提是克里斯普先生在适用的归属日期之前能否继续在公司工作。
此外，考虑到克里斯普先生签订了《Crisp 就业协议》，Crisp 先生于 2022 年 1 月 7 日获得了 2,000,000 个 RSU（“跑赢大盘补助金”）的一次性股权激励奖励，该奖励的授予条件取决于克里斯普先生在2024年9月29日（合并截止日期三周年）之前继续在公司工作，以及某些基于业绩的归属条件的满足情况，通常基于我们的普通股实现了特定的30天交易量加权平均每股价格里程碑（详见Crisp 就业协议）详见上文。
根据Crisp雇佣协议，在公司无故解雇或克里斯普先生因正当理由辞职（均定义见Crisp雇佣协议，统称为 “非自愿Crisp解雇”）后，克里斯普先生有权获得以下福利，前提是继续遵守某些限制性契约并执行有利于公司的索赔：（i）延续两年的工资；（ii）一次性付款，等于任何未付年度奖金 Crisp 先生离职之前的日历年；(iii) a一次性补助金等于克里斯普先生离职当年本应支付的任何年度奖金（基于适用的目标绩效目标实现情况或实际绩效的较低者）；以及（iv）如果克里斯普先生及时选择了COBRA延保险，则最多可偿还克里斯普先生的COBRA保费18个月。
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如果克里斯普先生遭遇非自愿解雇，Crisp 就业协议还规定了以下物质补偿条款：（i）如果他选择COBRA延续保险，并且在离职18个月周年之日他没有资格获得其他雇主赞助的团体健康计划的保障，那么他将获得一次性现金补助，相当于他为自己和公司团体健康下的任何受保受抚养人提供保险所支付金额的六倍为整个日历年度做好计划该周年纪念日前一个月（加上用于支付高管缴纳的与此类款项相关的任何税款的总额）；（ii）自克里斯普先生发布索赔生效之日起，任何在高管离职时未偿还的未归属股权奖励应立即归属，就好像克里斯普先生在非自愿解雇之日起已工作了24个月一样；以及（iii）在裁决的任何部分范围内绩效补助金未归属绩效（在申请任何其他适用的补助金后）根据Crisp Emploary Agreement Acremation的授予加速条款），该部分奖励将在非自愿终止后的六个月内保持未偿还状态并有资格获得绩效归属，在此之后，既未归还时间和绩效的部分将被没收。
此外，如果在控制权变更（定义见激励计划）后的12个月内，Crisp先生经历了非自愿的Crisp解雇，或者如果最终导致非自愿Crisp终止的情况发生在控制权变更之前的三个月内，则任何未偿股权奖励中需要时间归属的未归属部分将成为全时归属。
克里斯普先生还是公司2021年适用于公司员工的通用忠诚度协议的当事方，该协议规定，如果公司自行决定将员工与员工约束，则员工离职后可延续一年的工资 年度离职后禁止竞争契约。本忠诚度协议还规定了某些限制性条款，包括保密、知识产权转让以及在雇用期间和解雇后的一年内不得招揽员工、顾问或客户。
Crisp 就业协议还规定，如果发生的事件或事件会触发经修订的1986年《美国国税法》第280G条（“该法” 及其第280G条 “《守则》第280G条”）的适用，并导致向克里斯普先生支付的 “降落伞补助金”，则应支付给克里斯普先生的任何此类降落伞补助金都将减少达到不触发消费税的最高金额，除非克里斯普先生在税后获得全部税后收入会更好这样的降落伞付款。
首席财务官—弗里曼雇佣协议
2022 年 3 月 25 日，公司与弗里曼先生签订了一份高管雇佣协议（“弗里曼雇佣协议”），该协议涉及弗里曼先生作为我们的首席财务官为公司提供的服务。弗里曼就业协议在公司提交截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告后立即生效。
根据弗里曼雇佣协议，弗里曼先生（i）有权获得45万美元的初始年基本工资，（ii）有资格获得年度现金奖励，目标金额为其年基本工资的50％，该奖金是根据我们董事会或薪酬委员会设定的某些公司和个人绩效目标的实现情况确定的，并受弗里曼雇佣协议的其他条款和条件的约束，（iii）有资格参与激励计划以及由我们的董事会或薪酬委员会确定的LTIP它是完全自由裁量的。弗里曼先生2023年年度补助金的目标股权奖励的授予日期公允价值将等于弗里曼先生基本工资的75％，并应在补助日的前四个周年日每年分配25％，前提是弗里曼先生在适用的归属日期之前继续在公司工作。
此外，弗里曼先生还获得了300,000个限制性股票单位的一次性签约股权奖金（“Sign-On Equity Award”），该奖金将在奖金发放日期的前四个周年纪念日每年分配25％，前提是弗里曼先生在每个周年归属日之前继续在公司工作。弗里曼先生还有资格参与公司向处境相似的高管提供的所有福利计划和计划。
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目录
弗里曼就业协议规定（i）在2023年7月31日之前或弗里曼先生搬迁到圣路易斯之前，每月最多可报销2,500美元的与公司相关的前往圣路易斯的住房；（ii）在2023年7月31日之前产生的合理搬迁费用，最高可报销30,000美元（加上高管缴纳的与此类搬迁补偿相关的任何税款的总额）。
根据弗里曼雇佣协议，在公司无故解雇或弗里曼先生因正当理由辞职（每项协议的定义均在《弗里曼雇佣协议》中，统称为 “非自愿解雇”）后，弗里曼将有权获得以下福利，前提是继续遵守某些限制性契约并执行有利于公司的索赔：延续一年的工资；一次性付款，等于任何未付的年度奖金非自愿自由人之前的日历年解雇；一次性付款，等于非自愿自由人解雇当年本应支付的任何年度奖金（基于适用的目标绩效目标实现情况或实际绩效的较低者），根据弗里曼先生在当年受雇的部分按比例分配（“弗里曼离职年奖金”）；如果弗里曼先生及时选择了COBRA延保险，则最多可报销12个月的COBRA保费付款。
此外，如果在控制权变更（定义见激励计划）后的12个月内，弗里曼先生遭遇了非自愿解雇，或者最终导致非自愿弗里曼解雇的情况发生在控制权变更之前的三个月内，（i）弗里曼先生将有资格再获得六个月的延薪和COBRA保费，（ii）弗里曼离职年奖金将不受按比例分配, 以及 (iii) 未偿股权奖励中受时间限制的任何未归属部分-归属，包括Sign-On Equity Award，应完全按时归属。
弗里曼先生还是公司适用于公司员工的2021年通用忠诚度协议的当事方，该协议规定，如果公司自行决定将员工与员工约束，则员工离职后可延续一年的工资 年度离职后禁止竞争契约。本忠诚度协议还规定了某些限制性条款，包括保密、知识产权转让以及在雇用期间和解雇后的一年内不得招揽员工、顾问或客户。雇佣协议还规定，如果公司选择延长弗里曼先生非竞争协议的限制期限，则基本工资最多可延续12个月。
《弗里曼就业协议》还规定，如果发生的事件触发《守则》第280G条的适用并导致向弗里曼先生支付《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，则除非弗里曼先生表现得更好，否则应支付给弗里曼先生的任何此类降落伞款将减少到不触发消费税的最大金额在税后基础上收取所有这些降落伞补助金。
首席技术官——牛市雇佣协议
2021 年 9 月 9 日，公司与 Bull 先生签订了一份高管雇佣协议（“Bull 雇佣协议”），该协议涉及布尔先生作为我们的首席技术官为公司提供的服务。《牛市雇佣协议》于合并截止日生效。
根据牛市雇佣协议，布尔先生（i）有权获得410,000美元的年基本工资，（ii）有资格获得年度现金奖励，目标金额为其年基本工资的50％，该奖金是根据我们董事会或薪酬委员会设定的某些公司和个人绩效目标的实现情况确定的，并受牛市雇佣协议的其他条款和条件的约束；（iii）从2022年开始，有资格参与激励计划以及 LTIP，由我们的董事会或薪酬决定委员会，自行决定。布尔先生2022年年度补助金的目标股权奖励的授予日期公允价值等于布尔先生基本工资的75％，并应在补助日的前四个周年日每年分配25％，前提是布尔先生在适用的归属日期之前继续在公司工作。
此外，考虑到布尔先生签订了《牛市雇佣协议》，布尔先生有资格获得67,000份限制性股份，前提是布尔先生在2024年9月29日（合并截止日三周年）之前继续在公司工作，并根据业绩进行某些归属
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条件通常基于我们的普通股实现特定30天交易量加权每股里程碑平均价格（详见《牛市就业协议》）。
根据《牛市雇佣协议》，在公司无故解雇或布尔先生因正当理由辞职（两者均在《牛市雇佣协议》中定义，统称为 “非自愿公牛解雇”）后，布尔先生将有权获得以下福利，前提是继续遵守某些限制性条款并执行有利于公司的索赔：（i）延续一年的工资；（ii）一次性付款，等于任何未付年度奖金适用于 Bull 先生离职之前的日历年；(iii) a一次性补助金等于布尔先生离职当年本应支付的任何年度奖金（基于适用的目标绩效目标实现情况或实际绩效的较低者），根据布尔先生受雇的部分按比例分配（“Bull 离职年度奖金”）；以及（iv）如果布尔先生及时选择了COBRA延保险，则最多可偿还布尔先生的COBRA保费12个月。
此外，如果在控制权变更后的12个月内，布尔先生遭遇了非自愿解雇，或者最终导致非自愿解雇的情况发生在控制权变更之前的三个月内，(i) 布尔先生将有资格额外获得六个月的延续工资，COBRA 保费和牛离职年奖金将不受按比例分配；(ii) 任何未偿股权奖励中受时间限制的未归属部分归属应完全按时归属。
布尔先生还是公司适用于公司员工的2021年通用忠诚度协议的当事方，该协议规定，如果公司自行决定将员工与员工约束，则员工离职后可延续一年的工资 年度离职后禁止竞争契约。本忠诚度协议还规定了某些限制性条款，包括保密、知识产权转让以及在雇用期间和解雇后的一年内不得招揽员工、顾问或客户。Bull雇佣协议还规定，如果公司选择延长布尔先生非竞争协议的限制期限，则基本工资最多可延续12个月。
《Bull 就业协议》还规定，如果发生的事件触发《守则》第280G条的适用并导致向布尔先生支付《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，则应支付给布尔先生的任何此类降落伞补助金将减少到不触发消费税的最大金额，除非布尔先生在事后过得更好收取所有这些降落伞补助金的税收基础。

基本工资调整
2022年3月，根据Crisp就业协议的条款，克里斯普先生的基本工资从47.5万美元增加到62.5万美元。
2023年3月，根据弗里曼就业协议的条款，弗里曼先生的基本工资从45万美元增加到462,280美元。
2022年3月，根据牛市就业协议的条款，布尔先生的基本工资从41万美元增加到42.6万美元。2023年3月，根据牛市就业协议的条款，布尔先生的基本工资从42.6万美元增加到454,116美元。

年度奖金
本森·希尔使用执行官的年度现金激励奖金来激励他们实现短期绩效目标，并将部分现金薪酬与绩效挂钩。在2022财年第一季度，薪酬委员会根据其雇佣协议的条款，为执行官选择了绩效目标、目标金额、目标奖励机会和其他年度现金奖励条款和条件。每年年底后，薪酬委员会决定绩效目标的实现程度以及向执行官支付的奖励金额。

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股票类奖励
本森·希尔使用股票奖励来促进我们的利益，为我们的高管提供收购股权的机会，以激励他们继续为我们服务，并使高管的利益与本森·希尔股权持有人的利益保持一致。 根据激励计划，我们的Neo在2022年获得了创始人长期股权激励奖励。过去，我们向Neo发放的股票期权奖励取决于时间归属、基于绩效的归属或两者兼而有之，如下面的2022财年年终杰出股权奖励表所示。

员工福利计划
根据适用法律，我们的NEO通常有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的健康和福利、退休和其他员工福利计划。我们为符合条件的员工保持 401 (k) 计划。根据401（k）计划，符合条件的员工可以选择按照《守则》规定的限制缴纳部分符合条件的薪酬，作为税前或罗斯延期缴款，或者在税后基础上缴款。我们将匹配参与者缴纳的每1美元的100％，最高为符合条件的401（k）薪酬的前 3%，每1美元中有50％缴纳了参与者符合条件的401（k）薪酬的3％至5％，但须遵守该守则规定的限制。我们还可以全权提供等额供款，最高为参与者符合条件的401（k）薪酬的4％。2022 年，公司没有维持任何高管专属福利或额外待遇计划。

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2022 财年年终表杰出股票奖项
下表显示了截至2022年12月31日NEO持有的未偿股权奖励的信息。

期权奖励
股权激励股权激励
公平计划奖励：计划奖励：
激励的数量市场或
计划奖励没挣来的支付价值
的数量 的数量 的数量 股票， 的
证券证券证券单位没挣来的
标的标的标的或者其他股份、单位或
未锻炼未锻炼未锻炼选项选项权利那个其他权利
选项选项没挣来的运动到期做笔记那还没有
姓名可行性 (#)    
不可行使 (#)(1)
选项价格 ($)    日期
既得 (#)
    既得 ($)
马修 B. 克里斯普
(2)
80,656
—
—
0.15
10/31/2025
—
—
(3)
215,080
—
—
0.15
5/10/2026
—
—
(4)
322,620
—
—
0.50
11/24/2027
—
—
(5)
537,700
—
—
1.10
8/13/2028
—
—
(6)
134,424
134,425
—
1.35
10/12/2029
—
—
(7)
134,425
134,425
—
1.99
1/24/2031
—
—
(8)
268,850
268,850
—
1.99
2/8/2031
—
—
(9)
—
—
—
—
—
193,107
492,423
(10)
(9)
—
—
—
—
—
189,030
482,027
(10)
(11)
—
—
—
—
—
2,000,000
5,100,000
(12)
—
—
—
—
—
375,939
958,644
迪恩·弗里曼
(13)
—
—
—
—
—
300,000
765,000
(12)
—
—
—
—
—
110,330
281,342
杰森·布尔
(14)
107,540
107,540
—
1.35
5/31/2030
—
—
(15)
53,770
53,770
—
1.99
2/8/2031
—
—
(16)
40,327
120,983
—
1.99
2/8/2031
—
—
(9)
—
—
—
—
—
81,528
618,798
(10)
(17)
—
—
—
—
—
91,907
—
(12)
—
—
—
—
—
120,627
—
(1)除非下文另有说明，否则这些期权奖励将在适用授予日期的前四个周年日分大致等额归属和行使，但须在每个此类归属日之前继续为公司服务。每种期权的常规期限在适用赠款日期十周年之际到期。
(2)2015 年 11 月 1 日授予。截至2019年11月1日，该奖项已全部发放。
(3)2016 年 5 月 11 日授予。该奖项已于 2021 年 3 月 2 日全部发放。
(4)2017 年 11 月 24 日授予。该奖项已于 2021 年 4 月 7 日全部发放。
(5)2018 年 8 月 14 日授予。该奖项已于 2022 年 8 月 14 日全部发放。
(6)于 2019 年 10 月 13 日批准。该期权奖励在归属开始日期（此处为2020年10月21日，即该奖励实现业绩里程碑的日期）的前四周年（此处为2020年10月21日，该奖励实现业绩里程碑的日期）每一年归属并可分大致等额分期行使，前提是该期权奖励在每个此类归属日之前继续为公司服务。
(7)2021 年 1 月 25 日授予。该期权奖励在归属开始日期（此处为 2020 年 10 月 21 日）的前四周年（此处为 2020 年 10 月 21 日）每一年归属并可分大致等额分期行使，但须在每个此类归属日之前继续为公司服务。
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(8)2021 年 2 月 9 日授予。该期权奖励在归属开始日期（此处为2021年9月29日）和归属开始日期的前三周年，分大致等额分期归属和行使，但须在每个此类归属日期之前继续为公司服务。
(9)2021 年 9 月 29 日授予。如果在归属开始日期当天或之后但在归属开始日期三周年当天或之前，在任何连续的30个交易日内，普通股在任何连续30个交易日内的任何20个交易日的每股收盘价等于或超过：（i）14美元，则该奖励的50％将归属；（ii）16美元，则该奖励的50％将归属。
(10)此列中包含的金额是赚取的奖励。这些奖项由第三方估值公司根据蒙特卡罗模拟进行估值。
(11)2022 年 1 月 7 日授予。该RSU奖项的授予开始日期为2021年9月29日。奖励时间将在归属开始日期三周年时归属，并将在持续服役后获得 100% 的时间。如果在归属开始日期一周年当天或之后但在归属开始日期三周年之日当天或之前的任何时候的30天VWAP超过15美元，则这些限制性股票单位的绩效归属25％，（ii）如果30天VWAP在归属开始日期一周年当天或之后但在归属四周年当天或之前的任何时候，则这些RSU的绩效归属25％ 开始日期，超过20美元，(iii) 如果在归属开始日期一周年之日当天或之后的任何时间，但在五周年当天或之前，则为30天VWAP，则为25％归属开始日期的周年纪念日超过25美元，(iv) 如果在归属开始日期一周年之日当天或之后但在归属开始日期六周年之内的任何时候的30天VWAP超过30美元，则为25％，前提是如果前述条款 (i)-(iv) 中的任何30天VWAP目标未在相应的最后期限之前实现，则为25％ 如果将30天VWAP目标提高10％，则相对于30天VWAP目标（已增加）的25％RSU将归属于该30天VWAP目标VWAP目标可以在此类30天VWAP目标的原定截止日期后的12个月内随时实现。第二个奖项是在 2022 年 3 月 18 日颁发的。该奖项的授予开始日期为授予日期。奖励将在每个适用的归属日期之前继续有效，25％的RSU将在归属开始日期的每个年度周年纪念日归属，在归属开始日期的四周年之日变为100％归属。
(12)2022 年 3 月 18 日授予。该RSU奖励需继续服役，2023年3月18日为25％；2024年3月18日为25％；2025年3月18日为25％；2026年3月18日为25％；2026年3月18日为25％。
(13)2022 年 2 月 2 日授予。此签署 RSU 奖励需继续使用，2023 年 2 月 2 日为 25%；2024 年 2 月 2 日为 25%；2025 年 2 月 2 日为 25%；2026 年 2 月 2 日为 25%；2026 年 2 月 2 日为 25%。
(14)于 2020 年 6 月 1 日授予。该期权奖励在归属开始日期（此处为 2020 年 6 月 1 日）的前四周年（此处为 2020 年 6 月 1 日）每一年归属并可分大致等额分期行使，但须在每个此类归属日之前继续为公司服务。
(15)2021 年 2 月 9 日授予。该期权奖励在归属开始日期（此处为2021年9月29日）和归属开始日期的前三周年，分大致等额分期归属和行使，但须在每个此类归属日期之前继续为公司服务。
(16)2021 年 2 月 9 日授予。该期权奖励在归属开始日期（此处为 2021 年 2 月 9 日）的前四周年（此处为 2021 年 2 月 9 日）分大致等额归属和行使，但须在每个此类归属日之前继续为公司服务。
(17)2022 年 1 月 7 日授予。该RSU奖项的授予开始日期为2021年9月29日。奖励时间将在归属开始日期三周年时归属，并将在持续服役后获得 100% 的时间。如果在归属开始日期一周年之日当天或之后但在归属开始日期三周年之日当天或之前的任何时间超过15美元，则这些限制性股票单位的绩效归属（i）50％；（ii）如果在归属开始日期一周年当天或之后但在归属五周年之日当天或之前的任何时候，30天的VWAP为50％ 起始日期超过20美元，前提是如果在归属开始日期三周年之前未实现第（i）条中的任何30天VWAP目标，则此类30天的VWAP如果在归属开始日期三周年后的12个月内任何时候实现了增加的30天VWAP目标，则目标将增加10％，相对于30天VWAP目标（已增加）的50％RSU将归属。第二个奖项是在 2022 年 3 月 18 日颁发的。此RSU奖励的授予开始日期为授予日期。奖励将在每个适用的归属日期之前继续有效，25％的RSU将在归属开始日期的每个年度周年纪念日归属，在归属开始日期的四周年之日变为100％归属。

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目录
内幕交易政策与套期保值和质押政策
根据我们的内幕交易政策的条款，任何代理人、高级职员、员工、承包商、顾问和董事会成员（及其各自的家庭成员）均不得参与涉及我们证券的套期保值或货币化交易。此外，除非质押获得我们首席法务官的批准，否则此类人员不得在保证金账户中持有我们的证券或质押我们的证券作为贷款的抵押品。

董事薪酬
公司董事会根据薪酬委员会的建议，设定了非雇员董事薪酬，旨在提供必要的有竞争力的薪酬，以吸引和留住高素质的非雇员董事，并鼓励公司股票的所有权进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。 激励计划将非雇员董事薪酬的年度限额定为70万美元。 公司的每位非雇员董事都有资格获得以下报酬：
●每年的现金储备金为50,000美元。
●进一步参与董事会和委员会的额外现金补偿如下：
1.
董事会主席：
$30,000.00
2.
委员会主席：
每个椅子位置 10,00 美元
3.委员会成员：每个委员会 5,000 美元
●
最初的长期激励奖励包括在个人加入董事会之日发放的限制性单位（RSU）中的330,000美元，补助金一周年时授予50％，补助金两周年时授予50％。
●年度长期激励奖励包括在年度股东大会后授予的20万美元的限制性股份，具体取决于董事会成员资格，该奖励在补助金一周年或次年的年度股东大会之前全部归属。

2022 财年董事薪酬表
下表提供了有关 2022 年在我们董事会任职的每位非雇员董事的薪酬的信息。Crisp 先生未包含在下表中，因为 Crisp 先生在 2021 年和 2022 年全年担任我们的首席执行官，并继续担任该职务。Crisp 先生在 2022 年没有因其在董事会任职而获得任何报酬。克里斯普先生获得的补偿见本修正案上面标题为 “” 的部分高管薪酬—薪酬摘要表。”
    赚取的费用
或已付款期权奖励RSU 奖项
姓名
 现金 ($)
($)(1)
($)(2)
总计 ($)
DeAnn Brunts(3)
36,813
—
200,000236,813
J. Stephan Dolezalek(4)
60,000

—
200,000
260,000
艾德丽安·埃尔斯纳
 
60,000

—
200,000
260,000
丹尼尔·雅各比
 
85,000

—
200,000
285,000
大卫 ·J· 李
 
60,000

—
200,000
260,000
莫莉·蒙哥马利
 
60,000

—
200,000
260,000
克雷格·罗尔
 
55,000

—
200,000
255,000
琳达·惠特利-泰勒
 
60,000

—
200,000
260,000
(1)截至2021年12月31日，以下非雇员董事在公司获得了杰出的股权激励奖励：布伦茨女士——817,304份期权，埃尔斯纳女士——344128份期权，雅各比先生——397,898份期权，李先生——129,048份期权和惠特利-泰勒女士——172,064份期权。
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目录
(2)
“RSU 奖励” 栏中包含的金额代表 2022 年 7 月 1 日授予董事的 RSU 奖励的授予日期公允价值。显示的金额不反映董事实际收到的薪酬，也不一定反映董事将确认的实际价值。相反，显示的金额是根据ASC Topic 718计算的授予董事的RSU奖励的授予日期公允价值。用于计算限制性股票奖励价值的假设载于 附注 18—基于股票的薪酬 适用于公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的公司合并财务报表。
(3)Brunts女士在辞去我们的首席财务官职务后开始获得董事会服务补偿。
(4)根据他与格罗夫纳食品和农业科技的雇佣安排，多尔扎莱克先生担任管理合伙人，格罗夫纳食品和农业科技保留Dolezalek先生因在董事会任职而获得的任何报酬中的金钱利益。因此，Dolezalek先生如果有金钱利益，则不要求提供所有此类赔偿。

非雇员董事薪酬安排
员工董事不会因其在董事会服务而获得额外报酬。我们还向董事报销他们与出席董事会和委员会会议有关的合理自付费用。非雇员董事薪酬计划旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住合格和经验丰富的个人担任董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。

第 12 项。某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务

除非下方脚注中另有说明，否则下表列出了截至2023年3月31日（“所有权日期”）有关我们普通股实际实益所有权的信息：
●我们已知每个实益拥有我们已发行普通股的5％以上的人；
●我们的每位执行官和董事；以及
●我们所有的执行官和董事作为一个整体。
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可在六十（60）天内行使或可行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。
在计算个人实益拥有的普通股数量和所有权百分比时，我们认为普通股的已发行股票受该人持有的期权和认股权证的约束，这些期权和认股权证目前可行使或可在六十（60）天内行使。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们不认为这些已发行股份。适用的百分比基于我们在所有权日发行和流通的207,458,957股普通股。
为避免疑问，下表还包括合并协议结束时发行的某些限制性普通股，有待实现与合并协议（“Earn Out Shares”）中详述的普通股（“Earn Out Shares”）有关的某些里程碑，这些里程碑目前存放在托管中，可以没收，是与合并完成有关的普通股的某些持有人。除非另有说明并遵守适用的共同财产法，否则公司认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。


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目录
    的数量 
的股份百分比
常见的
股票杰出
受益地常见
受益所有人的姓名和地址(1)
    已拥有    股票
5% 股东：
贝莱德公司及其子公司(2)
17,672,9378.5%
与 GV 有关联的实体(3)
17,049,4618.2%
隶属于iSelect基金管理有限责任公司的实体(4)
12,890,3926.2%
迈克尔·基姆(4)
12,890,3926.2%
理查德·因佩里亚尔(4)
12,890,3926.2%
卡特·威廉姆(4)
12,890,3926.2%
苏珊斯拉维克·威廉姆斯(4)
12,890,3926.2%
与水星有关联的实体(5)
11,711,5565.6%
阿德里安·福蒂诺(5)
11,711,5565.6%
布莱尔·加鲁(5)
11,711,5565.6%
阿齐兹·吉拉尼(5)
11,711,5565.6%
丹·沃特金斯(5)
11,711,5565.6%
Grosvenor Food & AgTech US Inc.(6)
11,573,3765.6%
隶属于 Argonautic Ventures(7)
11,403,4745.5%
赵颖雅丽塔(7)
11,403,4745.5%
Prelude 基金，LP(8)
11,050,7145.3%
马克·库普塔(8)
11,050,7145.3%
加布里埃尔·克拉(8)
11,050,7145.3%
蒂姆·伍德沃德(8)
11,050,7145.3%
亚历克·利托维茨(9)(10)
10,512,5005.1%
迈克尔·摩根(9)(11)
10,282,5005.0%
董事和执行官：
马修 B. 克里斯普(12)
6,311,5503.0%
DeAnn Brunts(13)
928,068*
克雷格·罗尔(14)
803,377
*
丹尼尔·雅各比(15)
451,821
*
杰森·布尔(16)
394,555*
艾德丽安·埃尔斯纳(17)
390,764
*
琳达·惠特利-泰勒(18)
195,382
*
大卫 ·J· 李(19)
192,467
*
迪恩·弗里曼(20)
177,013*
叶夫根尼·芬德勒(21)
146,935*
布鲁斯·贝内特(22)
27,566*
莫莉·蒙哥马利(23)
22,327*
J. Stephan Dolezalek(24)
22,327*
全体董事和执行官为一个小组（13 人）
10,064,153
4.9%
*少于百分之一
(1)除非另有说明，否则我们每位执行官和董事的营业地址均为密苏里州圣路易斯市北沃森路1001号的Benson Hill, Inc. 63132。
29
目录
(2)代表贝莱德公司及其子公司持有的17,672,937股普通股。贝莱德公司的地址为纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。仅基于贝莱德公司于2023年2月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G。
(3)代表截至所有权之日由GV 2017、L.P. 和GV 2019, L.P. 持有的17,049,461股普通股。GV 2017 GP、L.P.（GV 2017 的普通合伙人，L.P.）、GV 2017 GP、L.L.C.（GV 2017 GP，L.P. 的普通合伙人）、Alphabet Holdings LLC（GV 2017 GP，L.L.C. 的唯一成员）、XXVI Holdings Inc.（Alphabet Holdings LLC. 的唯一成员）和 Alphabet Inc.（XXVI Holdings Inc. 的控股股东）可能分别被视为对GV 2017、L.P. GV 2019 GP、L.P.（GV 2019 的普通合伙人，L.P.）、GV 2019 GP，L.L.C.（GV 2019 GP，L.P. 的普通合伙人）、Alphabet Holdings LLC（唯一持有的证券拥有唯一的投票权和投资权）GV 2019 GP、L.L.C.）、XXVI Holdings Inc.（Alphabet Holdings LLC的唯一成员）和Alphabet Inc.（XXVI Holdings Inc. 的控股股东）的成员，可能被视为对GV 2019、L.P. 持有的证券拥有唯一的投票权和投资权。GV 2017 GP、L.P.、GV 2017 GP、L.L.C.、GV 2019 GP、L.P. L.L.C.、Alphabet Holdings LLC、XXVI Holdings Inc.和Alphabet Inc.不拥有这些股票的实益所有权，除非其中存在任何金钱利益。GV 2017、L.P.、GV 2017 GP、L.P.、GV 2017 GP、L.L.C.、GV 2019、L.P.、GV 2019、L.P.、GV 2019 GP、L.P.、GV 2019 GP、L.L.C.、Alphabet Holdings LLC、XXVI Holdings Inc. 的主要营业地址是 1600 露天剧场公园大道 94043。
(4)代表 iSelect 基金 — Argonautics, LLC、iSelect 基金 — 圣路易斯有限责任公司、iSelect Fund B — 圣路易斯, LLC、iSelect 合格买方基金, LLC、千禧信托公司（受益 iSelect Fund B — 圣路易斯有限责任公司）、千禧信托公司（受益 iSelect Fund B — 圣路易斯有限责任公司）持有的12,890,392股普通股截至所有权之日，Select 合格买方基金（LLC）和 iSelect 基金管理有限责任公司。iSelect Fund Management, LLC 是 iSelect Fund — Argonautics 的经理，有限责任公司、iSelect Fund — 圣路易斯有限责任公司、iSelect Fund B — 圣路易斯有限责任公司、iSelect 合格买方基金有限责任公司、千禧信托公司（受益于 iSelect Fund B — 圣路易斯有限责任公司），可能被视为拥有直接持有的证券的实益所有权这样的实体。迈克尔·基姆、理查德·因佩里亚莱、卡特·威廉姆斯和苏珊·斯拉维克·威廉姆斯是iSelect Fund Management, LLC的董事会，可能被视为拥有或共享iSelect Fund Management, LLC直接持有的证券的实益所有权。每个此类实体或个人否认所申报股份的任何实益所有权，除非他们可能直接或间接拥有任何金钱利益。iSelect Fund Management, LLC 的地址为密苏里州圣路易斯市南布伦特伍德大道 1401 号 63144 号街 300 号。
(5)代表 Mercury Camelback Fund, LLC、Mercury Fund Affiliates III, L.P.、Mercury Fund Ventures III, L.P. 和Mercury Fund Partners III, L.P. 持有的11,711,556股普通股。阿德里安·福蒂诺、布莱尔·加鲁、阿齐兹·吉拉尼和丹·沃特金斯管理 Mercury Camelback Fund Fund Fund Fund Affiliates III, L.P.、Mercury Fund Ventures III、L.P. 和 Mercury Fund Partners III, L.P.，可能被视为拥有或共享此类实体直接持有的证券的实益所有权。除他们可能直接或间接拥有的任何金钱利益外，每个此类人均不拥有申报股份的任何实益所有权。水星的地址是 3737 Buffalo Speedway，1750 套房，德克萨斯州休斯顿 77098。
(6)上述所有权的数量和性质仅基于股东向我们提供的信息。上述金额代表Grosvenor Food & AgTech US Inc.（f/k/a Wheatsheaf Group U.S., Inc.）持有的11,573,376股普通股（包括行使认股权证时可发行的766,666股普通股）。Grosvenor Food & AgTech US Inc. 由格罗夫纳食品与农业科技有限公司全资拥有。格罗夫纳食品和农业科技美国公司持有的股份的投票权和投资权可以全部或部分由格罗夫纳食品和农业科技公司的董事斯蒂芬·多尔扎莱克、安东尼·詹姆斯、蒙特尔·拜耳、卡特琳·伯特、菲奥娜·埃米特、威廉·肯德尔、凯文·莱恩、克莱夫·莫里斯、乔纳森·邦德、罗伯特·戴维斯、马克·普雷斯顿和亚历山大·斯科特行使 Tech有限公司。Grosvenor Food & AgTech Limited的大部分股份由信托和受托人持有，以威斯敏斯特公爵为首的格罗夫纳家族的当代和子孙后代的利益。这些信托的总部设在英国。Grosvenor Food & AgTech US Inc. 的地址为 3000 El Camino Real，4 号楼 200 套房，加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306。J. Stephan Dolezalek 自 2021 年 9 月 29 日起担任公司董事会成员。根据他与格罗夫纳食品和农业科技的雇佣安排，多尔扎莱克先生担任管理合伙人，格罗夫纳食品和农业科技保留Dolezalek先生因在董事会任职而获得的任何报酬中的金钱利益。因此，多尔扎莱克先生否认他持有的我们普通股的所有实益所有权，但以其金钱权益（如果有）为限。
30
目录
(7)代表截至所有权之日，Argonautic Ventures Master SPC（代表和代表Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Fund II SP）和Argonautic Ventures Master SPC（代表和代表 Argonautic Vertuctal Series Benson Hill SS Funds II SP）持有的11,403,474股普通股。Chiu Wing Nga Rita 直接或间接持有 Argonautic Ventus Master SPC（代表并代表 Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Funds II SP）和 Argonautic Ventures Master SPC（代表和代表 Argonautic Vertical Series Benson Hill SS Funds II SP）的权益，可能被视为拥有此类实体直接持有的证券的实益所有权。Chiu女士否认对已申报股份的任何实益所有权，除非她可能直接或间接拥有任何金钱利益。Argonautics Ventures Master SPC 的地址是 P.O. Box 2705 Grand Cayman KYI-1103。
(8)代表截至所有权之日由Prelude Fund, LP持有的11,050,714股普通股。Prelude Ventures LLC 是 Prelude Fund, LP 的经理，可能被视为拥有 Prelude Fund, LP 直接持有的证券的实益所有权。马克·库普塔、加布里埃尔·克拉和蒂姆·伍德沃德是Prelude Ventures LLC的董事总经理，可能被视为拥有或共享Prelude Fund LLC直接持有的证券的实益所有权。每个此类实体或个人否认所申报股份的任何实益所有权，除非他们可能直接或间接拥有任何金钱利益。Prelude Fund, LP 的地址是 One Ferry Building，300 套房，加利福尼亚州旧金山 94111。
(9)Star Peak Sponsor II LLC（“赞助商”）是9,982,500股此类股票的创纪录保持者，其中包括1,996,500股赞助商Earn Out股票。如果合并协议中描述的某些盈利条件未得到满足，则赞助商Earn Out股份受到限制，将被没收。赞助商对此类赞助商Earn Out Shares拥有投票控制权。Star Peak 19, LLC、Star Peak L LLC和Star Peak M LLC是赞助商的管理成员，因此，他们对赞助商持有的我们记录在案的普通股拥有投票和投资自由裁量权，可以被视为对赞助商直接持有的普通股拥有共享实益所有权。埃里克·谢尔是Star Peak 19 LLC的唯一成员和控制权；亚历克·利托维茨是Star Peak L LLC的唯一成员和控制权；迈克尔·摩根是Star Peak M LLC（均为 “赞助商控股实体”）的唯一成员和控制权。对保荐人持有的证券做出投票和处置决定需要获得每个保荐人控股实体的一致同意。因此，舍耶先生、利托维茨先生和摩根先生均被视为拥有或共享保荐人直接持有的证券的实益所有权。每个此类实体或个人否认所申报股份的任何实益所有权，除非他们可能直接或间接拥有任何金钱利益。每个保荐人控制实体以及谢耶先生、利托维茨先生和摩根先生的主要营业地址是伊利诺伊州埃文斯顿市奥灵顿大道1603号13楼60201。
(10)包括我们在2022年3月24日进行的由Magnetar Capital Master Fund Ltd.（“Magnetar”）持有的私募股权投资交易中发行的9万股普通股（“PIPE股票”），以及Astrum Partners LLC持有的XVI系列（“Astrum”）持有的440,000股PIPE股票。亚历克·利托维茨对Magnetar和Astrum持有的某些证券拥有投票和投资自由裁量权，可能被视为拥有Magnetar和Astrum直接持有的此类证券的实益所有权。利托维茨先生否认这些证券的实益所有权，除非他在这些证券中的金钱权益。
(11)包括 Portcullis Partners, LP 持有的 30 万股 PIPE迈克尔·摩根担任普通合伙人 Portcullis G.P., LLC 的经理，他和他的配偶间接持有 Portcullis Partners, L.P. 的权益。
(12)代表克里斯普先生拥有的3,226,556股普通股、克里斯普先生直接拥有的382,113股未归属的Earn Out奖励、克里斯普先生持有的所有权之日起六十 (60) 天内可行使的期权的1,693,755股普通股，以及克里斯普先生间接控制的以下信托持有的1,009,092股普通股：(i) 92,887股普通股由克里斯普先生的配偶担任受托人的信托持有，除非金钱利益，否则克里斯普先生不拥有该信托的实益所有权其中；(ii) 由克里斯普先生的配偶担任受托人、克里斯普先生是受益人的信托持有的50万股普通股；(iii) 克里斯普先生的配偶是受托人且克里斯普先生的子女是受益人的信托持有的279,639股普通股；(iv) 克里斯普先生是委托人的留存设保人年金信托持有的136,566股普通股也是唯一的受托人，他的子女是其受益人。
(13)代表110,764股未归属的Earn Out奖励和817,304股普通股标的期权，可在布伦茨女士持有的所有权日后的六十（60）天内行使。
(14)代表我们的22,327股普通股、77,418股未归属的Earn Out奖励以及由罗尔先生直接控制的信托持有的313,137股股份。
(15)代表53,924股未归属的Earn Out Awards和397,898股普通股标的期权，可在雅各比先生持有的所有权日后的六十（60）天内行使。
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目录
(16)代表我们的17,292股普通股、81,528股未归属的Earn Out奖励和295,735股普通股标的期权，可在布尔先生持有的所有权日后的六十（60）天内行使。
(17)代表46,636股未归属的Earn Out奖励和344,128股普通股标的期权，可在埃尔斯纳女士持有的所有权日后的六十（60）天内行使。
(18)代表23,318股未归属的Earn Out奖励和172,064股普通股标的期权，可在惠特利-泰勒女士持有的所有权日后的六十（60）天内行使。
(19)代表我们的21,508股普通股、20,403股未归属的Earn Out奖励和150,556股普通股标的期权，可在李先生持有的所有权日后的六十（60）天内行使。
(20)代表弗里曼先生持有的177,013股普通股。
(21)代表我们的10,247股普通股、29,148股未归属的Earn Out奖励和107,540股普通股标的期权，可在Fundler先生持有的所有权日后的六十（60）天内行使。
(22)代表贝内特先生持有的27,566股普通股。
(23)代表蒙哥马利女士持有的22,327股普通股。
(24)代表多尔扎莱克先生持有的22,327股普通股。Dolezalek先生受雇于美国格罗夫纳食品和农业科技公司，该公司参与了我们在2022年3月的PIPE交易，截至2023年3月31日，该公司已实益拥有我们约5.6％的普通股。根据他与格罗夫纳食品和农业科技的雇佣安排，多尔扎莱克先生担任管理合伙人，格罗夫纳食品和农业科技保留Dolezalek先生因在董事会任职而获得的任何报酬中的金钱利益。因此，多尔扎莱克先生否认他持有的我们普通股的所有实益所有权，但以其金钱权益（如果有）为限。

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目录
股权补偿计划信息
以下对我们股权薪酬计划的描述参照这些计划的全文进行了限定。
●
Benson Hill Biosystems, Inc. 2012 年股票激励计划。本森·希尔维持本森·希尔生物系统公司2012年股票激励计划（“SIP”），以促进过去向Legacy Benson Hill及其关联公司的董事、员工（包括指定的执行官）和顾问授予股票期权。在合并收盘方面，Legacy Benson Hill的所有未偿还股票期权都转换为购买我们普通股的期权。
●
本森·希尔2021年综合激励计划。 在合并方面，我们的股东批准了激励计划，该计划在未来的股权补助方面取代了SIP。激励计划保留截至合并结束时已发行普通股的4％，用于根据激励计划（包括行使价期权）发放的奖励，外加一些普通股用于根据激励计划发放Earn Out Awards。此外，从2023年到2031年，每年的1月1日，该池将增加前一日历年度最后一天已发行普通股总数的3％；前提是激励计划的管理者在给定年度的1月1日之前没有采取行动，规定该年度的股票储备不会增加，或者股票储备的增加将小于激励计划中规定的水平。激励计划的目的是通过提供激励计划来促进本森·希尔及其股东的利益，使本森·希尔能够吸引、留住和奖励员工、顾问和董事，并为他们提供本森·希尔增长和盈利能力中的股权。这些激励措施是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、绩效股、绩效单位、其他股票奖励和现金奖励来提供的。未来的奖项将由本森·希尔酌情授予。
●
本森希尔 2022 年员工股票购买计划。 从2022年第三季度开始，公司实施了一项员工股票购买计划（“ESPP”），允许符合条件的员工在适用发行期的第一天和最后一天以比公司普通股收盘销售价格的较低者折扣15％的折扣购买公司普通股。根据《守则》第 423 条，ESPP 是一项合格计划。根据ESPP，我们共有500万股普通股留待发行。根据目前的趋势，公司预计，ESPP下可供发行的股票数量将支持期权的授予，从ESP生效之日起至其10年期限的至少七年内。根据ESPP可供发行的股票可能包括ESPP下尚未行使的期权，以及尚未按期权配售的已授权但未发行的普通股。ESPP的目的是提供一种手段，使本森·希尔和任何指定子公司的符合条件的员工有机会通过累积工资扣除来购买我们的普通股，以帮助本森·希尔保留现有符合条件的员工的服务，确保和留住新员工的服务，并激励这些人为我们的成功尽最大努力。

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目录
下表显示了截至2022年12月31日的有关薪酬计划的信息，我们的股份根据这些计划 C常见 S可能会发出 tock。
 
(a)
(b)
(c)
计划类别
证券数量
待印发
的行使
出色的选择，
认股权证和权利
加权平均值
的行使价
出色的选择，
认股权证和权利 ($)(1)
证券数量
剩余可用
供将来发行
股权不足
补偿计划
（不包括证券）
反映在
第 (a) 列)
证券持有人批准的股权补偿计划






2012 年股票激励计划

6,322,654
(2)

3.48

—
2021 年综合激励计划

2,029,277
(3)

1.60

3,538,181
股权补偿计划未获得证券持有人批准

—

—

—
总计
8,351,931

3.02

3,538,181
(1)加权平均行使价不考虑已发行限制性股票单位所依据的股票，这些股票没有行使价。
(2)包括受未偿还股票期权约束的6,322,654股股票。
(3)包括受未偿还股票期权约束的2,029,277股、受已发行限制性股票单位约束的6,497,369股股票和受已发行PSU约束的4,242,394股股票。

终止或控制权变更后的潜在付款
根据各自的雇佣协议，克里斯普先生、弗里曼先生和布尔先生分别是 如果公司选择约束克里斯普先生、弗里曼先生或布尔先生（如适用），则有资格在离职后获得延续工资 与克里斯普先生以及弗里曼先生和布尔先生签订的终止后为期两年的禁止竞争契约（如上文在本修正案标题下概述的那样）雇佣协议”).
Benson Hill, Inc.高管遣散计划（“遣散计划”）向符合条件的员工（包括未与本森·希尔签订个人雇佣协议的高管人员）提供遣散费（前提是执行了有利于本森·希尔的索赔以及参与者继续遵守某些限制性契约），包括一段时间的应计福利、延续工资和COBRA保费补偿时间根据参与者在组织中的级别以及此类资格终止当年的按比例分配的奖金。此外，如果某些高级管理人员参与者在控制权变更（定义见激励计划）后的12个月内出现合格终止资格，则此类参与者将有资格获得额外的工资延续，所有未偿还的基于时间的股权奖励全部归属，在适用于业绩目标的范围内，控制权变更所隐含的每股价格将被视为绩效归属目的的每股价格。
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目录
项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

某些关系和相关交易
除了上文在本修正案标题为 “高管薪酬” 的部分下讨论的执行官和董事薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：
●本森·希尔已经或将要成为参与者；
●涉及的金额超过或将超过12万美元；以及
●Benson Hill的任何董事或执行官或持有本森·希尔资本存量超过5％的持有人，或其中任何人的任何直系亲属或与之共享家庭的人，都拥有或将拥有直接或物质利益。
主服务协议
本森·希尔已与水星数据科学有限责任公司（“水星”）签订了日期为2018年1月7日的主服务协议（“主服务协议”），后者是水星基金关联公司III、L.P. 和Mercury Camelback Fund, LLC的子公司。截至2023年3月31日，水星及其关联公司实益拥有我们约5.6％的普通股。主服务协议规定向本森·希尔提供某些探索性研究服务。Mercury有权获得每个日历月20,000美元的月费，前提是服务是根据主服务协议提供的。此外，Mercury有权获得与提供此类服务相关的某些费用的补偿。Benson Hill 可以在提前三十 (30) 天发出书面通知后终止主服务协议。本森·希尔在截至2022年12月31日的年度中根据主服务协议支付的金额低于根据S-K法规第404项进行披露所需的12万美元门槛。

2022 年 3 月 PIPE 交易
2022 年 3 月 24 日，我们签订了最终认购协议，规定以每单位 3.25 美元的价格向投资者进行总计 26,150 万套的私募配售。每个单位包括（i）一股普通股和（ii）购买一股普通股三分之一的认股权证，总收购价约为8500万美元。认股权证所依据的普通股总量为8,716,661股。私募于2022年3月25日结束。
私募是通过配售代理与投资者进行一定距离谈判的，每位投资者以与其他投资者相同的条件参与。公司董事J. Stephan Dolezalek是Grosvenor Food & AgTech（前身为Wheatsheaf Group, LLC）的管理合伙人，该公司通过其全资子公司Wheatsheaf Group U.S. Inc.是私募的投资者，在交易中共购买了747.5万美元的证券。此外，与GV、Mercury和Star Peak Sponsor II LLC相关的实体也是私募的投资者，在交易中分别购买了195万美元、42.5万美元和146.25万美元的证券。截至2023年3月31日，GV、Mercury和Star Peak Sponsor II LLC分别实益拥有我们约8.2％、5.6％和4.8％的普通股，截至2023年3月31日，Star Peak Sponsor II LLC的关联公司实益拥有我们约5.1％和5.0％的普通股.

导演独立性
我们的董事会已确定，除克里斯普先生和布伦茨女士外，我们的每位董事会成员都是 “独立的”，因为该术语是根据纽约证券交易所（NYSE）的上市标准定义的，我们的董事会由大多数 “独立董事” 组成，该术语是根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会有关董事独立性要求的规则定义的。我们的董事会还确定，我们的审计和风险委员会、薪酬委员会和可持续发展与治理委员会的所有成员都是独立的，并且符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会对此类委员会的相关独立性要求。在对我们的独立性做出这样的决心时
35
目录
董事们，我们的董事会考虑了每位董事与本森·希尔和管理层的关系，以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括上文披露的关系”某些关系和关联方交易。”关于多尔扎莱克先生，该决定包括考虑他目前在Grosvenor Food & AgTech（前身为Wheatsheaf Group, LLC）的工作，该公司通过其全资子公司Wheatsheaf Group U.S. Inc. 参与了我们2022年3月的PIPE交易，截至2023年3月31日，该公司实益拥有我们约5.6％的普通股。关于罗尔先生，这一决定包括考虑他目前在Magnetar Capital的工作，他作为投资者参与Star Peak Sponsor II LLC，以及Magnetar Capital关联公司参与我们在2022年3月的PIPE交易。
此外，审计和风险委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。就第10A-3条而言，为了被视为独立人士，上市公司审计和风险委员会的成员除以审计和风险委员会、董事会或其任何其他委员会成员的身份外，不得 (i) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费，或 (ii) 成为上市公司的关联人士或其任何子公司。
项目 14。主要会计费用和服务

独立注册会计师事务所费用和服务
以下是向我们收取的费用摘要 安永会计师事务所（PCAOB ID： 42) 的 密苏里州圣路易斯适用于截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年提供的专业服务。

截至12月31日的年份
 
2022
2021
审计费
$2,679,564 $2,969,700 
与审计相关的费用
$— $— 
税费
$— $463,167 
所有其他费用
$— $— 
费用总额
$2,679,564 $3,432,867 

审计和风险委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务进行预先批准的政策
我们的审计和风险委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及提供服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定的服务或服务类别，通常受特定预算的约束。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计和风险委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止提供的服务的费用。

36
目录
审计与风险委员会的报告
除非且仅在我们特别以引用方式纳入我们过去或未来根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，否则我们的审计和风险委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“提交” 或以提及方式纳入。
我们的审计和风险委员会已与我们的管理层和安永会计师事务所（“安永”）审查并讨论了截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表。我们的审计和风险委员会还与安永讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
我们的审计和风险委员会已收到并审查了安永根据PCAOB的适用要求就独立会计师与我们的审计和风险委员会就独立性问题进行的沟通所要求的书面披露和信函，并与安永讨论了安永独立于我们的问题。
根据上述审查和讨论，我们的审计和风险委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

由审计和风险委员会提交
大卫 ·J· 李，主席
丹尼尔·雅各比
克雷格·罗尔
37
目录
第四部分
第 15 项。展品和财务报表附表

(a)(1) 财务报表和附表：

本报告 10-K/A 表中未提交任何财务报表或补充数据。参见 2023 年 3 月 16 日提交的财务报表索引和原始 10-K 补充数据

(2) 展品：

第 15 项要求提交的证物在原版 10-K 的 “附录索引” 中列出、归档或以引用方式纳入其中。“附录索引” 中随附的证物清单列出了本修正案中需要提交的其他证物，并以引用方式纳入此处，以回应本项目。

展品编号描述
31.3*
第13a-14 (a) 条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官进行认证。
31.4*
第13a-14 (a) 条根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官进行认证。
104封面交互式数据文件-封面交互式数据文件未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
* 随函提交。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
BENSON HILL, INC.（注册人）
来自：
/s/ 马修·B·克里斯普
姓名：
马修 B. 克里斯普
标题：
首席执行官
日期：2023 年 5 月 1 日
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