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经过管理层的仔细考虑以及董事会（董事会）的仔细考虑和批准，特拉华州的一家有限责任公司（Cibus Global, LLC 或公司）于 2023 年 1 月 13 日与特拉华州的一家公司（Calyxt）Calyxt, Inc. 签订了合并协议和计划（合并协议以及由此考虑的交易，即交易）合并子公司，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，也是Calyxt （合并子公司）的全资子公司，以及持有 Cibus Global 单位和认股权证的某些封锁者实体（统称为 “封锁者”）。根据合并协议，在遵守其中的条款和条件的前提下， (a) 每个 Blockers 将与 Calyxt 合并并成为 Calyxt，Calyxt 将成为幸存的公司（各为 Blocker 合并公司，统称为 Blocker 合并公司），(b) 与 Blocker 合并有关， Calyxt 将更名为 Cibus, Inc.) 和 (c) 合并子公司将与公司合并并入公司，公司为幸存的有限责任公司（ Cibus 合并，与 Blocker 合并公司一起，统称合并）。将在PNC PAID门户网站上向您提供合并协议的副本以及本披露声明。

请仔细阅读随附的披露声明、合并协议以及在PNC PAID 门户网站上提供给您的其他文件。这些文件提供了有关合并的重要信息、您在合并中将获得的收益、您作为Cibus Global成员或认股权证持有人的权利以及您可能因交易而承担的义务。在您查看了这些材料后，请按照所附披露声明中标题为 “要求您做什么” 的部分中提供的说明进行操作。

交易的完成取决于Calyxts股东的批准、Cibus Globals成员的批准、Blocker 成员的批准、获得所需的监管批准（在适用范围内）以及满足其他惯例成交条件，正如合并协议和随附的 2023 年 4 月 18 日 Calyxts 委托声明/招股说明书（委托书/招股说明书）副本（委托书/招股说明书）中更具体地描述的那样）。尽管无法保证合并是否以及何时完成，但双方目前预计合并将在2023年第二季度进行。

披露声明

随附的披露声明解释了拟议的合并、与合并有关的重要条款和条件、您将在合并中获得的对价以换取您的Cibus Global单位和认股权证，以及与Cibus Global、Calyxt和合并有关的其他信息。请仔细阅读披露声明。

2023 年 1 月 13 日，公司董事会一致决定 (a) Cibus 合并和其他交易对公司及其成员来说是明智的、公平的，符合公司及其成员的最大利益；(b) 批准并通过了合并协议、Cibus 合并，即在合并前夕将公司的所有优先单位（Cibus Preferred Units）转换为有表决权的公司普通单位（首选单位）) 以及其他交易，以及为生效所必需、可取或适当的所有其他行动或事项执行上述内容，以及（c）建议公司成员通过合并协议并批准Cibus合并、优先单位转换和其他交易，随附的披露声明对这些交易进行了更全面的描述。

合并和优先单位转换的成员批准

在PNC PAID门户网站中，您将获得公司成员书面同意采取的行动（书面同意同意）的副本。除非根据适用的特拉华州法律和公司第二份经修订和重述的运营协议持有Cibus优先单位的必要数量的公司成员通过了合并协议并批准了合并协议并批准了优先单位转换，否则无法进行合并。因此，公司要求持有 Cibus Preferred Units 的所有公司成员通过签署并提交在 PNC PAID门户网站上提供给您的书面同意，对上述内容表示书面同意。只有 Cibus 优先单位的持有人才有权对合并协议进行投票并批准 Cibus 合并、优先单位转换和其他交易。如果您不持有 Cibus 优先单位（或者您仅持有 Cibus Pius 和/或 Cibus 认股权证），则您无权对合并协议进行投票或批准 Cibus 合并、优先单位转换或其他交易。更详细的说明载于下文所附披露声明中标题为 “你被要求做什么” 的部分。

合并考虑

在 Cibus 合并生效时，Cibus Global（Cibus Units）的所有已发行和未偿还的会员单位（包括利润利息单位（Cibus PiU））以及所有购买 Cibus Units （Cibus 认股权证）的认股权证将被取消（或就Cibus 认股权证而言，移交给 Cibus, Inc. 进行兑换），并转换为获得以下内容的权利，如上所述详见合并协议：

•

截至随附的 Cibus Units 99 位最大持有人（全面摊薄后）截至随附代理声明/招股说明书发布之日的 Cibus Units 的任何收盘前持有人（不包括封锁者，但包括在合并协议签署之日已做出不可撤销承诺的任何投资者，即前 99 名持有人）可以选择按单位收取 (a) A 类普通股的股票数量为Cibus, Inc. 制定了分配时间表，以交换所有此类持有者 Cibus Units（Cibus PIU 除外）或 (b) Cibus, Inc. 的多股 B 类普通股以及等数量的 Cibus Global 普通股（即 B 类普通股和 Cibus Global 普通股的组合，即 Up-C 单位），如分配计划所规定，该持有人无权将超过95％的此类持有人的现有 Cibus 单位换成 Up-C 单位，其余此类持有者 Cibus Units 将无权兑换将兑换为 A 类普通股；

所有 Cibus PIU（a）在非限制性单位（根据适用于此类Cibus PIU 的奖励协议和管理文件）的情况下，将自动取消并转换为获得分配计划中规定的Cibus, Inc.A类普通股数量的权利；(b) 在限制性单位（即未归属单位）的范围内，自动取消并转换为根据的规定，根据 Cibus, Inc. 股票计划获得相当数量的 A 类普通股限制性股票的权利分配时间表，其归属时间表与合并前适用于此类Cibus PIU的归属时间表相同。

随附的披露声明和委托书/招股说明书（也将在PNC PAID门户网站上提供给您）中进一步详细讨论了上述合并注意事项，包括分配计划中规定的计算方法。请注意，在接下来的几天或几周内，您还可能通过邮件单独收到委托书/招股说明书的纸质副本，但是，此纸质副本仅提供给您，仅供参考。

如果您未填写，请在 PNC 付费门户网站上签名并提交 (A) 美国国税局 W-9 表格（适用于美国个人）或 (B) 国税局 W-8 以及不承认证明（适用于非美国人）人），然后是你在 CIBUS, INC. 的股份普通股可能需要缴纳预扣税，并可能延迟收到您的合并对价。您必须尽快完成、签署和提交这些材料。

[作为前 99 名持有者，您有权选择上面第一项中概述的合并对价形式。在PNC 门户网站中，你会找到一份选举表，该表格允许你选择接收Up-C单位以换取你的Cibus优先单位（总共不超过95％），或者选择获得 Cibus, Inc. 的A类普通股以换取你的所有Cibus优先单位。请按照PNC PAID门户网站中选举表中的说明进行有效的选择。请注意，如果您选择接收 Up-C 单位以换取您的任何 Cibus 优先单位，为了做出有效的选择，您还必须单独签署并提交 Cibus Global, LLC 的经修订和重述的有限责任公司协议、应收税款协议、交换协议和注册权协议的副本，所有这些都将在PNC PAID门户中提供。更详细的说明载于随附的披露声明中标题为 “你被要求做什么” 的部分。]

我们代表公司董事会和管理层，感谢您一直以来的支持。

真诚地，

//罗里·里格斯

罗里·里格斯

首席执行官

2023年5月2日

关于拟议的交易，Calyxt已向美国证券交易委员会提交了材料，包括注册声明，其中包括Calyxt股东的Calyxt委托书，用作Calyxt的招股说明书和Cibus Global的信息声明，以及与拟议交易有关的其他文件。敦促投资者和证券持有人阅读这些材料，包括其中包含的注册声明和委托书/招股说明书，因为它们包含有关CALYXT、CIBUS GLOBAL和拟议交易的重要信息。注册声明中包含的最终委托书将于2023年4月18日左右首次邮寄给Calyxt股东。注册声明、其中包含的委托书/招股说明书以及Calyxt向美国证券交易委员会提交的其他材料可从美国证券交易委员会网站（www.sec.gov）免费获得，也可以直接向明尼苏达州罗斯维尔山岭路2800号Calyxt提出 55113。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规则，Calyxt、Cibus Global及其各自的董事、执行官和其他管理层成员可能被视为参与了就拟议交易征求代理人的活动。有关 Calyxt 董事和执行官的信息载于 Calyxts 截至2022年12月31日的财年 10-K/A 表年度报告，该报告于 2023 年 3 月 3 日提交给美国证券交易委员会，以及其 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 2023 年年度股东大会最终委托书第 1 号修正案。

有关根据美国证券交易委员会的规定可能被视为代理招标参与者的其他信息以及他们在交易中权益的描述，包含在注册声明和向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关材料中，包括在注册声明/招股说明书中。在做出任何投票或投资决定之前，投资者应仔细阅读委托书/招股说明书发布后。如上所述，您可以从Calyxt或SEC网站免费获得这些文档的副本。

不得提出要约或邀请

本表格8-K的最新报告及此处以引用方式纳入的材料不构成出售或征求购买Calyxt、Cibus Global或合并后公司证券的要约，也不得在根据该州或司法管辖区的证券法进行注册或资格认证的任何州或司法管辖区出售任何此类证券。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得在美国发行证券。除非相关监管机构批准的某些例外情况或某些事实有待确定，否则不得在任何构成违反该司法管辖区法律的司法管辖区直接或间接公开报价，也不得通过使用邮件或任何手段或工具（包括但不限于传真传输、电话或互联网）或州际或对外商业的任何设施进行公开发售任何此类司法管辖区的国家证券交易所。

2023 年 1 月 13 日，特拉华州公司（Calyxt）和特拉华州有限责任公司、Calyxt 的全资子公司 Calypso 合并子公司 LLC 与 Cibus Global 以及持有单位和认股权证的某些封锁实体签订了合并协议和计划（经修订，合并协议以及由此设想的交易，即交易）of Cibus（统称为阻滞者）。

合并协议规定，除其他外，根据其中规定的条款和条件（包括获得 Calyxt 股东批准和 Cibus Global 成员批准），在交易结束（收盘）之日：（i）每个 Blockers 将与 Calyxt 合并（每个 Blocker 合并，统称为 Blocker 合并）Blockers不复存在，Calyxt在每次此类Blocker合并中幸存下来（由此产生的公司Cibus, Inc.）；(ii) 生效时Blocker 与 Blocker 1 的合并（第一次 Blocker 合并生效时间）、Calyxt的公司注册证书将得到修改和重述（经修订和重述，经修订的公司注册证书），其中除其他外，Calyxt将更名为Cibus, Inc.；(iii) 在 Blocker 合并之后，合并子公司将与 Cibus Global 合并（Cibus 合并，与 Blocker 合并合并为合并），Cibus Global 作为幸存的公司，合并子公司已不复存在。

作为合并的对价，Blockers的股权持有人和Cibus Global的股权持有人将获得合并对价（定义见下文）。在合并方面，Cibus, Inc.将把所有资产和负债捐给Cibus Global，作为对Cibus Global资本的贡献，以换取根据Cibus Global第三次修订和重述的有限责任公司协议（Cibus Common Units）新发行的Cibus Global（Cibus Common Units）会员单位。正如合并协议和随附的Calyxt委托书/招股说明书中更具体地描述的那样，收盘须获得Calyxt股东的批准、Cibus Globals成员的批准、Blocker成员的批准、所需的监管批准（在适用范围内）以及满足其他惯常的收盘条件。目前，收盘预计将在2023年第二季度进行。

经修订的公司注册证书一旦在First Blocker合并生效时获得通过，将指定两类Cibus, Inc. 普通股：（i）面值0.0001美元的A类普通股（A类普通股），这些股票将拥有全部投票权和经济权；（ii）面值0.0001美元的B类普通股（B类普通股），以及A类普通股股票），哪些股票将拥有完全投票权，但没有经济权利。收养后

经修订的公司注册证书中的，每股面值为0.0001美元的Calyxt普通股（Calyxt普通股），在 First Blocker 合并生效时间之前存在和流通的每股Calyxt普通股应作为A类普通股在首次Blocker合并生效时保持未偿还状态，不得进行任何转换或交换。

在每次Blocker合并生效时，适用的Blocker的有限责任公司权益都将被取消，转换为适用Blocker的股权持有人获得与该Blocker合并相对应的A类普通股的权利（Blocker合并对价），在每种情况下，如合并协议所附的分配计划所述（因为此类分配时间表应不时修改和修订）收盘前的时间，分配时间表）。在 Cibus 合并生效时，Cibus Global 所有已发行和未偿还的会员单位（包括利润利息单位）以及所有购买 Cibus Global 会员单位的认股权证或期权都将被取消（或者，如果是认股权证，则移交给 Cibus, Inc. 进行交换），并转换为获得以下内容的权利（Cibus 合并对价以及Blocker合并对价），合并考虑）：

•

截至 99 个最大持有人中 Calyxts Proxy 声明/招股说明书（委托书/招股说明书）发布之日的 Cibus Global 会员单位的任何收盘前持有人（不包括封锁者，但包括截至 2013 年 1 月 13 日已作出不可撤销承诺在收盘前购买 Cibus Global 会员单位的投资者）Cibus Global（统称为前 99 名持有者）的会员单位（按全面摊薄计算）应拥有选择以每单位为单位获得合并对价，其形式为：(a) 分配计划中规定的A类普通股数量，以换取此类选举所涵盖的所有此类持有人 Cibus Global 会员单位（利润权益单位除外）的数量，或 (b) 按照分配中规定的一定数量的B类普通股，Cibus普通股数量相等附表（a Cibus 普通股和一股 B 类普通股，统称为 Up-C 单位），以换取此类持有人选择兑换成 Up-C 单位的会员单位（利润利息单位除外），前提是此类持有人无权将超过 95% 的现有 Cibus Global 会员单位换成 Up-C 单位，其余此类持有者 Cibus Global 会员单位将兑换为 A 类普通股（所有选择获得 Up-C 单位的前 99 名持有人将被称为当选会员）；

•

除前 99 名持有人和封锁者外，所有 Cibus Global 会员单位的收盘前持有人均应获得分配计划中规定的A类普通股数量，以换取其 Cibus Global 会员单位（Cibus Global 的利润利息单位除外）；

•

所有收盘前购买 Cibus Global 会员单位的认股权证应自动兑换兑换获得分配计划中规定的A类普通股数量的权利；以及

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Cibus Global 的所有收盘前利润利息单位（a）至在非限制性单位（根据适用于此类利润利益单位的奖励协议和管理文件）的范围内，将自动取消并转换为获得分配附表中规定的A类普通股数量的权利；(b) 在限制性单位（即未归属单位）的范围内，自动取消并转换为受限单位（即未归属单位）根据 Cibus 获得一定数量的 A 类普通股限制性股票的权利，公司股票计划，按分配时间表规定，归属时间表与收盘前适用于此类利润利息单位的归属时间表相同。

分配计划将在收盘前立即根据合并协议第2.1（c）节进行修订和更新，以便公平地调整其中规定的金额，以考虑反向股票分割（在标题为的部分中讨论）反向股票分割在本披露声明中），并使前99名持有者的选举生效，如上文第一项所述。Cibus 合并后，（i）每份因封锁者合并而由Cibus, Inc.持有的Cibus Global会员单位和收盘前收购Cibus Global会员单位的认股权证都将转换或交换为分配计划中规定的多个 Cibus Global 会员单位；(ii) 收购Cibus, Inc.因此持有的每份收盘前认股权证将转换或交换为分配计划中规定的多个 Cibus Global 会员单位；(ii) 收购Cibus, Inc.持有的每份收盘前认股权证上述认股权证交易所将转换或兑换为中规定的数量的 Cibus 普通单位分配时间表，以及（iii）Cibus将向Cibus, Inc.发行一定数量的Cibus普通股，其金额等于（A）作为Cibus合并对价发行给前股东的A类普通股数量和（B）首次Blocker合并前已发行的Calyxt普通股数量之和。

收盘、合并对价的发布和上文讨论的Cibus Common Units的发行之后，合并后的公司将采用Up-C结构，而Cibus, Inc.的唯一重要资产将由Cibus共同单位组成。收盘时，考虑到随附的委托书/招股说明书中所述截至该日的所有稀释性股票工具，预计传统Calyxt股东将在全交换基础上拥有Cibus, Inc. 5.0％的已发行和流通股票（定义见随附的委托书/招股说明书），以及Cibus Global成员单位（包括利润权益单位）和认股权证的遗留持有人预计将全额拥有 Cibus, Inc. 已发行和流通股份的约 95.0%摊薄基准，考虑到随附的委托书/招股说明书中所述的截至该日的所有摊薄性股票工具，在每种情况下，Calyxt获准先前发行的某些Calyxt限制性股票单位（RSU）补助金均会因持续系列F 融资或潜在Calyxt融资（均定义见随附的委托书/招股说明书）中发行的任何额外股权而受到摊薄至Calyxt的收盘和未兑现的期权和认股权证，截至邮寄之日随附的委托书/招股说明书是价外的。

闭幕后，所有已发行和未偿还的Cibus Common Units将立即由Cibus, Inc.和当选成员持有（通过他们对Up-C单位的所有权），Cibus, Inc.持有的确切所有权权益将由某些此类当选成员在闭幕前提交。关于Up-C结构，收盘时，（i）Cibus, Inc.和当选成员将成为Cibus修订后的运营协议的当事方，（ii）Cibus, Inc.、Cibus Global和当选成员将签订交换协议，（iii）Cibus, Inc.和当选成员将签订注册权协议和应收税款协议。 Up-C 单位通常可以兑换成 A 类普通股一对一基准，或者，在遵守某些限制的前提下，根据交易所协议的条款，根据A类普通股的交易量加权平均价格，计算其全部或部分的现金等价物。

Calyxt Common Stock目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为CLXT。Calyxt已向纳斯达克资本市场提交了Cibus, Inc.的首次上市申请。

在执行合并协议的同时，截至2023年1月13日，某些Calyxt股东、董事和高级管理人员（仅以各自的身份作为Calyxt股东）集体和总体上拥有约49.8％的已发行Calyxt普通股以及Cibus Global的某些股权持有人（包括封锁者）、董事和高级管理人员（仅限于各自的投票权）截至2023年1月13日，作为Cibus（Global）股权持有人的身份，无论是集体还是总体持有在已发行的有投票权的成员单位（支持单位持有人）中，约有54.3％的投票权 Cibus Global与Cilyxt和Cibus Global签订了支持协议，根据该协议，此类股东和支持单位持有人已同意将其股份或单位进行投票（视适用情况而定），支持单位持有人已同意将其股份或单位进行投票（如适用）所有未平仓前 Cibus 全球首选单位（Cibus 优先单位）进入预收盘阶段Cibus Global 在上投票的普通单位一对一基础。

2023 年 1 月 13 日，公司董事会（Cibus 董事会）一致决定，Cibus 合并和其他交易对公司及其成员来说是明智的、公平的，并且符合公司及其成员的最大利益， (b) 批准并通过了合并协议，即 Cibus 合并，在合并前夕将所有 Cibus 优先单位转换为公司有表决权的普通单位（首选单位）转换）和其他交易，以及为生效所必需、可取或适当的所有其他行动或事项并实施上述规定，(c) 建议公司成员通过合并协议并批准Cibus合并、优先单位转换和其他交易。只有Cibus优先单位的持有人才有权对合并协议进行投票并批准Cibus合并、优先单位转换和其他交易。如果您不持有 Cibus 优先单位（或者您仅持有 Cibus PiU 和/或 Cibus 认股权证），则您无权对合并协议、优先单位转换和其他交易进行投票。如果您持有 Cibus Preferred Units，请查看、签署并提交 PNC PAID 门户网站上提供的 Cibus Global 成员书面同意后采取的行动（书面同意），以便通过合并协议并批准 Cibus 合并、优先单位转换和其他交易。

有关Calyxt、Cibus Global、合并子公司、合并协议、交易的更多信息包含在本披露声明以及PNC PAID门户网站上提供的随附委托书/招股说明书中。敦促您完整阅读本披露声明、合并协议和委托书/招股说明书。特别是，您应仔细考虑随附的委托书/招股说明书第40页开头的标题为 “风险因素 ” 的部分中讨论的事项。

本披露声明是在上文首次规定的日期当天或前后发送给您的。您不应假设 (i) 截至本文发布日期以外的任何日期，此处包含的信息都是准确的，或者 (ii) 委托书/招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。本披露声明中包含的有关Cibus Global及其子公司的所有信息均由Cibus Global提供。

本披露声明仅为提供信息而编写，目的是协助您评估此处描述的提案。除此处包含的已向美国证券交易委员会公开提交的材料外，本披露声明中包含的信息是机密的，归CIBUS GLOBAL所有。除您的法律和财务顾问外，您不应向任何其他人披露或分发本披露声明。此外，您不得复制、打印或以其他方式复制本披露声明。

任何人均无权提供本披露声明中未包含或未包含的与本文提及的事项有关的任何信息或陈述，如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得 CIBUS GLOBAL 的授权。在本披露声明发布之日之后的任何情况下，的发布均不得暗示此处的信息是正确的。


	页面

你被要求做什么		1

各方		2

Calyxt		2

合并子公司		2

Cibus 环球有限责任公司		2

合并		3

合并的背景		4

公司合并的原因		7

合并协议		8

反向股票分割		15

持续的一系列融资		16

潜在的 CALYXT 融资		17

合并中某些人的利益		18

美国联邦所得税的某些重大后果		19

未经审计的预估合并财务信息		20

讨论和分析运营的财务状况和业绩		21

风险因素		22

成员和股东权利的比较		26

-i-

6.	如果您不是美国，请在 PNC PAID 门户网站上填写 IRS 表格 W-8 以及支持材料和不被承认证明（填写、签署并提交 IRS 表格 W-8 以及支持材料和不承认证明）（假设您能做到）个人，为了在不预扣税的情况下获得您的合并对价，您必须填写美国国税局 W-8 表格以及支持材料和认证）

[7.	选举表（作为前 99 名持有者，您有权选择 Up-C 单位，详见本披露声明，该声明将以私募形式发布）

某些税收披露

9.	公司第三次修订和重述的有限责任公司协议表格（只有在您选择 Up-C Units 时，才会要求审查、签署和提交本文件）

10.	注册权协议表单（只有在您选择 Up-C 单位时，才会要求您查看、签署和提交此文件）

11.	应收税款协议表单（只有在您选择为 Up-C 单位时，才会要求您审查、签署和提交此文件）

12.	交换协议表格（只有在您选择购买 Up-C 单位时，才会要求您查看、签署和提交此文件）]

-ii-

[对于前 99 名 CIBUS GLOBAL 持有者（包括您），请在 PNC 付费门户中查看、填写并提交选举表。如果您选择不选择 Up-C 单位，则所有 Cibus 优先单位都将获得 Cibus, Inc. 的A类普通股，并且无需提交其他文件。如果您选择接收任何 Cibus 优先单位的 Up-C 单位，则必须在 PNC PAID 门户中查看、签署并提交以下文件才能提交有效的选择：公司第三次修订和重述的有限责任公司协议、注册权协议、应收税款协议和交换协议。]

Broadridge 企业发行人解决方案有限责任公司（Broadridge）担任合并对价的交易所和付款代理人。

系统要求您尽快完成上面列出的项目。为了在收盘时或收盘后立即收到您的合并对价，我们强烈敦促您在 2023 年 5 月 15 日之前退回所要求的材料。

-1-

Calyxt 是一家以植物为基础的合成生物学公司。Calyxt 利用其专有的 PlantSpringTM 技术平台来设计植物的新陈代谢，生产创新、高价值和可持续的材料和产品，用于帮助客户实现其可持续发展目标和财务目标。Calyxt的主要重点和商业化战略是通过其PlantSpring技术平台设计合成生物学解决方案，使用其专有的差异化BioFactoryTM生产系统进行制造，面向包括药妆品、营养品和制药行业在内的一系列终端市场的多样化目标客户群。Calyxt还通过许可其PlantSpring技术平台的元素和历史上开发的传统农业种子性状候选产品为，以及有选择地为传统农业的客户开发候选产品，从而将其PlantSpring技术平台商业化。

合并子公司

合并子公司是特拉华州的一家有限责任公司，也是Calyxt的直接全资子公司。Calyxt根据特拉华州法律成立了合并子公司，目的是根据拟议的Cibus合并与公司合并。Cibus 合并完成后，合并子公司将不复存在，公司将成为 Cibus, Inc. 的直接全资子公司。

Cibus 环球有限责任公司

Cibus Global 是一家领先的农业技术公司，为种子公司开发和许可植物性状以获得特许权使用费。公司是使用基因编辑开发植物特征（或特定遗传特征）的技术领导者。其主要业务是利用基因编辑来开发主要农作物的生产力特征：油菜籽、水稻、大豆、玉米和小麦。生产力特征是作物特征，可提高作物产量并提高农民的生产力，从而提高农业盈利能力。它们通过多种方式做到这一点，例如使植物抵抗疾病或害虫，从而减少杀菌剂和杀虫剂等化学物质的使用，使植物能够更有效地处理养分，从而减少肥料的使用，使作物更能适应环境和气候变化。此外，Cibus Global 是开发可持续低碳原料的领导者，旨在帮助大公司实现净零碳气候目标。

-2-

如果合并完成，（a）每个 Blockers 都将与 Calyxt 合并并进入 Calyxt，在每种情况下，封锁者将不复存在且 Calyxt 在每次此类封锁合并生效时都将以证书的形式修改和重述 Calyxt 的章程（Calyxt 章程）Calyxt 的注册成立（Calyxt 公司注册证书）将以经修订的公司注册证书的形式进行修改和重申，(c) 在公司注册完成后立即进行修改和重申Blocker Conmerges，Merger 子公司将与Cibus Global合并并入Cibus Global，Cibus Global是幸存的公司，合并子公司作为合并的对价，Blockers的股权持有人和股权持有人将获得合并对价。在合并方面，Cibus, Inc.将把所有资产和负债捐给Cibus Global，作为对Cibus Global资本的贡献，以换取新发行的Cibus Common Units。随着通过修订后的公司注册证书，Calyxts 的名称将改为 Cibus, Inc.

在收盘、发布合并对价和发行Cibus Common Units之后，合并后的公司将采用Up-C结构，Cibus, Inc.的唯一物质资产由Cibus Common Units组成。收盘时，预计Calyxt股东将拥有约5.0％的已发行和流通股份，但不考虑反向股票分割（全交易所基准）的影响，Cibus Unitholders在每种情况下都将拥有约95.0％的已发行和流通股份，但须进行摊薄（定义见随附的代理书声明/招股说明书）。

闭幕后，所有已发行和未偿还的Cibus Common Units将立即由Cibus, Inc.和当选成员持有持有（通过他们对Up-C单位的所有权），Cibus, Inc.持有的确切所有权权益将由此类当选成员在闭幕前提交。关于Up-C结构，收盘时，（i）Cibus, Inc.和当选成员将成为Cibus经修订的运营协议的当事方，（ii）Cibus, Inc.、Cibus Global和当选成员将签订交换协议，（iii）Cibus, Inc.和当选成员将签订注册权协议和应收税款协议。Up-C 单位通常可以兑换 A 类普通股一对一基准，或者，在遵守某些限制的前提下，根据交易所协议的条款，根据A类普通股的交易量加权平均价格，计算其全部或部分的现金等价物。

收盘后，合并后的公司将采用Up-C结构。

-3-

本节和本披露声明中标题为 “合并协议” 的部分描述了交易的实质性方面，包括合并协议。尽管Calyxt和Cibus Global认为此描述涵盖了交易和合并协议的实质性条款，但它可能不包含对您来说重要的所有信息。您应仔细阅读整份披露声明和委托书/招股说明书，以便更全面地了解交易和合并协议，包括经第一修正案修订的合并协议、PNC PAID门户网站上提供给您的副本以及此处提及的其他文件。

为了提高股东价值，Cibus 董事会与 Cibus Global 管理团队成员协商，定期审查和讨论 Cibus Global 的业务、资本资源和融资需求以及短期和长期运营和战略优先事项以及业务和收购机会。

2022年8月19日，Cibus Global的代表对Calyxts总部进行了现场访问，参观了Calyxts的设施，双方讨论了各自领域的共同利益。

2022 年 8 月，Cibus 董事长兼首席执行官罗里·里格斯先生与 Calyxt 董事会（Calyxt 董事会）成员乔纳森·法斯伯格共进晚餐。尽管没有讨论Calyxt对战略替代方案的持续追求，但除其他外，两人讨论了各自公司的共同历史以及该行业基础科学的发展。

2022 年 9 月 7 日，Cibus Global 和 Calyxt 签订了一份相互的保密和保密协议，其中通常有 18 个月的保密和 12 个月的停顿条款。在执行相互保密协议后，Cibus Global和Calyxt各自向另一方提供了有限的非公开调查信息。

在从2022年9月开始至2023年1月13日执行合并协议期间，Cibus Global和Calyxt在Cibus Global和Calyxt各自的顾问的协助下，继续对另一家公司及其业务进行各自的业务和财务尽职调查调查，包括各种特定主题的尽职调查电话会议。除了有关财务、法律、税务、会计、环境、人力资源、运营和相关事项的惯常尽职调查外，双方还集中大量精力确定和验证潜在的成本协同效应，了解双方的财务计划以及合并后公司实现此类协同效应的可行性。有关各方举行的尽职调查会议的更详细的描述，请参阅标题为合并的背景从委托书/招股说明书的第123页开始。

2022 年 9 月 29 日，Cibus Global 就 Calyxt 的潜力向提交了一份不具约束力的书面利益声明。Cibus Global的意向表示提出了一项反向合并交易，拟议的所有权分割和估值有待确定。Cibus Global的提案包括一项要求，即Cibus Global必须在拟议交易完成之前完成额外的F轮融资，并且Calyxt的所有执行官和董事将由Cibus Global指定的个人接替。

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2022 年 10 月 31 日，Cibus Global 发出了一份修订后的不具约束力的意向书，Cibus Global 的估值为 3000 万美元，Cibus Global 的估值将基于 Cibus Global 正在进行的股权融资轮中向支付的价格，现有Calyxt股东在合并后公司的隐含所有权权益约为5.0％。Cibus Global的提案还设想在要求Cibus Global完成交易之前完成交易的条件是Cibus Global提供1亿美元的融资。

2022年11月3日， Calyxt向Cibus Global提交了反提案，提议Calyxt的归属估值为4,000万美元，Cibus Global的归属估值将基于Cibus Global正在进行的F轮股权融资中支付的价格。Calyxt的提案还取消了与Cibus Global完成交易的义务有关的任何融资完成条件。

2022年11月8日，Cibus Global和Calyxt的代表为Calyxt管理层及其顾问举行了一次视频会议，以进行尽职调查，并询问有关Cibus Global的管理组织和人员的问题。

2022 年 11 月 9 日，Cibus Global 和 Calyxt 的代表举行了额外的视频会议，对 Cibus Global 进行了尽职调查。在第一次电话会议上，Calyxt管理层就Cibus Global的财务报表、经营业绩、渠道和前景以及Cibus Global最新一轮股票融资的状况进行了问答环节。在随后的电话会议上，Calyxt管理层就Cibus Global的合同和法律职能进行了问答环节。

2022 年 11 月 10 日，作为 Cibus Global 对 Calyxt 的尽职调查的一部分，Cibus Global 管理层在 Calyxts 总部参加了与某些管理层成员举行的现场尽职调查会议。

2022年11月16日，Cibus Global提交了一份经修订的非约束性意向书，提议将Calyxt的归属估值定为3,000万美元，Cibus Global的归属估值将基于Cibus Global正在进行的股权融资轮中支付的价格，合并后的公司的隐含所有权权益按全面摊薄后的Calyxt股东约为5.0％。Cibus Global的提案还考虑了在要求Cibus Global完成交易之前的5,000万美元融资完成条件。

2022年11月18日，Cibus Global和Calyxt的管理层与Canaccord Genuity的代表和Cibus Global（琼斯戴）法律顾问 Jones Day举行了一次视频会议，讨论某些知识产权问题。

2022年11月20日，Cibus Global提交了一份修订后的不具约束力的意向书，要求Calyxt（Cellectis）的大股东和前母公司Cellectis SA将Calyxt在其业务中使用的某些知识产权转让给Calyxt，这是完成交易的条件。这份经修订的无约束力的意向书不是由双方执行和交付的，而是反映了双方在基础估值和交易结构上的一致，而基础估值和交易结构是未来谈判的基础。

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2022年11月21日，Calyxt管理层和Canaccord Genuity 的代表与Cibus Global管理层讨论了基于2022年11月20日意向书的潜在反向合并交易的关键条款，包括合并后公司将由Calyxt合并前股东持有的暂定所有权、交易的完成条件以及最终交易文件的谈判时间表以及相关的独家经营期。

2022 年 11 月 23 日，Calyxt 向 Cibus Global 提交了合并协议草案。从那时起直到2023年1月13日合并协议生效，双方及其各自的律师就合并协议所设想的辅助文件的许多修订草案进行了谈判和交换，包括支持协议（定义见下文）、 Cellectis修订后的知识产权许可和临时融资条款（定义见随附的委托书/招股说明书）和应收税款协议。有关条款和条件谈判的更详细描述，请参阅标题为合并的背景从委托书/招股说明书的第123页开始。

2022 年 12 月 16 日，Cibus 董事会举行了一次会议，Cibus Global 管理层的成员和众达的代表出席了会议。Cibus管理层向Cibus董事会通报了正在进行的谈判的最新情况，并总结了与拟议交易相关的潜在收益和风险。然后，琼斯戴的代表主持了一场关于董事会职责以及关键交易条款和条件的讨论。然后，琼斯戴的代表描述了拟议交易需要获得的成员批准。

2022 年 12 月 19 日，Cibus 董事会与 Cibus 全球管理层成员举行了会议。在会议上，Cibus Globals 主席介绍了谈判的最新情况，包括拟议的收盘资本结构。

2023 年 1 月 5 日， Cibus 董事会举行了一次会议，Cibus Global 管理层的成员和众达的代表出席了会议。众达的代表回顾了Calyxt的尽职调查结果，并概述了合并协议的实质性条款以及拟议交易中将使用的拟议Up-C结构。然后，琼斯戴的代表讨论了美国证券交易委员会与拟议交易相关的程序和相关时间表。

2023 年 1 月 13 日，Cibus 董事会通过书面同意一致决定 (a) Cibus 合并和其他交易对公司及其成员来说是明智的、公平的，符合公司及其成员的最大利益，(b) 批准并通过了合并协议、Cibus 合并、将所有 Cibus 优先单位转换为公司有表决权的普通单位，以及其他交易，以及为实施和执行上述规定所必须, 可取或适当的其他行动或事项, 以及 (c)建议公司成员通过合并协议并批准 Cibus 合并、优先单位转换和其他交易。

2023年1月13日晚些时候，Calyxt和Cibus Global签署了最终的合并协议。

2023年1月17日，Calyxt和Cibus Global发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议。

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在与Cibus Global的高级管理层、其顾问和法律顾问进行了考虑和磋商，并审查和评估了大量信息之后，Cibus 董事会得出结论，合并加上F系列收购承诺（定义见随附的委托书/招股说明书）的额外融资，是筹集资本资源以支持Cibus Global生产力特征渠道的发展并为合并后的组织提供资金的最佳选择。Cibus 董事会考虑了各种因素才做出决定。例如：

•

合并将通过拥有公开交易的股票并扩大这两种股票来为当前的 Cibus Global 股权持有人提供更大的流动性

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与Cibus Global继续作为私人控股公司运营，否则Cibus Global可以获得的资金渠道以及作为上市公司可能获得的投资者范围；

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提高公众市场对Cibus Global及其生产力渠道的认识所带来的潜在好处；

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有关 Cibus Globals 业务的历史和当前信息，包括其财务业绩和状况、运营和管理；

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Calyxt的业务、历史、运营、资产和技术；

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合并后的公司预计将由一支经验丰富的管理团队领导；

•

Cibus Global 最初的生产率特征进入市场的预期时间表；以及

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合并后的公司的预计财务状况、运营、管理结构、运营计划和预期的现金消耗率，包括支持合并后公司当前和计划运营的能力，详见委托书/招股说明书第277页开头的Cibus管理层财务状况讨论与分析以及运营业绩流动性和资本资源未来资本需求。

有关更多信息，请参阅标题为的部分MergersciBus 合并的原因在代理声明/招股说明书中。

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合并协议规定，除其他外，根据其中规定的条款和条件（包括获得 Calyxt 股东批准和 Cibus Global 成员批准），收盘时：（i）每个 Blockers 都将与 Calyxt 合并并成为 Calyxt，在每种情况下，封锁者将不复存在，Calyxt 在每次此类拦截器合并后幸存下来； (ii) 在 Blocker 与 Blocker 1 合并中，Calyxts 的公司注册证书将得到修改和重申，其章程将得到修改和重述，其中，除其他外，Calyxt将更名为 Cibus, Inc.；（iii）在Blocker合并后，合并子公司将与Cibus Global合并并入Cibus Global，Cibus Global作为幸存的公司，合并子公司将不复存在。

本披露声明中对合并协议的讨论以及对合并协议主要条款和条件的描述完全受合并协议的约束和限定，该协议的副本在PNC PAID门户网站上提供。有关合并协议主要条款和条件以及由此考虑的其他辅助协议的更详细讨论，请参阅标题为的部分合并协议从委托书/招股说明书的第170页开始。

合并考虑

修订后的公司注册证书一旦在First Blocker合并生效时获得通过，将指定两类Cibus, Inc. 普通股：（i）A类普通股，哪些股票将拥有完全投票权和经济权；（ii）B类普通股，其股票将拥有完全投票权，但没有经济权利。修订后的公司注册证书通过后，在首次Blocker合并生效时间之前存在和流通的每股Calyxt普通股应作为A类普通股在首次Blocker合并生效时间保持未发行状态，无需进行任何转换或交换。

在每个适用的Blocker合并生效时间，适用的Blocker的有限责任公司权益将被取消，并转换为获得与该Blocker合并相对应的A类普通股的权利，在每种情况下，均如分配计划所示。分配时间表将在收盘前根据合并协议第2.1（c）节进行修订并进行更新，以便公平地调整其中规定的金额，以考虑反向股票吐槽（在标题为的部分中讨论）反向股票分割在本披露声明中）。

在 Cibus 合并生效时，所有已发行和未偿还的 Cibus Units （包括 Cibus PIU）以及所有 Cibus 认股权证或购买 Cibus 单位的期权都将被取消（或就Cibus 认股权证而言，移交给 Cibus, Inc. 进行交换），并转换为获得以下内容的权利，详见合并协议中的：

•

前 99 名持有人可以选择以每单位为单位获得合并对价，其形式为 (a) 分配计划中规定的A类普通股数量，以换取所有此类持有人 Cibus Units（Cibus PIU 除外）或 (b) 分配计划中规定的多个 Up-C 单位，前提是该持有人无权获得将超过 95% 的此类持有人的现有 Cibus 单位换成 Up-C 单位，其余的持有者 Cibus Units 将兑换为 Class 的股份普通股；

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（a）在不是限制性单位（根据适用于此类Cibus PIU的奖励协议和管理文件）的情况下，所有关闭前的 Cibus PIU 都将自动取消并转换为获得分配计划中规定的A类普通股数量的权利；(b) 在限制性单位（即未归属单位）的范围内，将自动取消并转换为获得权根据 Cibus, Inc. 股票计划获得A类普通股的限制性股票数量，如上所述分配时间表，其归属时间表与收盘前适用于此类Cibus PIU的归属时间表相同。

向 Calyxt 发放 Cibus 普通单位

Cibus合并后，(i) Cibus, Inc.因Blocker合并而持有的每份收盘前Cibus, Inc.持有的每份收盘前Cibus单位和收盘前Cibus认股权证，均将转换为或交换为分配附表中规定的许多Cibus普通单位；(ii) Cibus, Inc.因上述认股权证交换而持有的每份收盘前Cibus认股权证将转换为或兑换成多份Cibus, Inc.持有的Cibus, Inc.持有的每份Cibus普通股权证分配计划中规定的 Cibus Common Units， (iii) Cibus Global 将向 Cibus 发放一些 Cibus 普通单位，Inc. 的金额等于（A）作为Cibus合并对价向前股权持有人发行的A类普通股数量和（B）在首次Blocker合并前已发行的Calyxt普通股数量之和。

为前 99 名持有者选出 Up-C 单位

根据选举表，每位位列前 99 名持有人的每位 Cibus 单位持有人（Cibus PIU 除外）选择在 Cibus 合并中以 (A) 股 A 类普通股股票或 (B) Up-C 单位（但须遵守合并协议的限制）的形式获得 Cibus 合并对价 Up-C 单位以换取其任意一个或多个个 Cibus 单位、一个民选成员以及该当选成员将用它们换成 Up-C 单位，被排除者单位）；但是，前提是任何当选成员都无权获得 Up-C 单位，前提是持有人为此交换的排除单位占该人在 Cibus Global 确定并在选举表格中列出的较低百分比（定义见下文）的百分之九十五（95%），即可能在选举表格中列出的百分之九十五（95％）随附的委托书/招股说明书）（为免生疑问，该人持有的超过该值的任何 Cibus 单位）金额将不构成排除单位，而是将获得A类普通股的股份以换取代表此类超额的Cibus单位，（尽管此类人选择了）。

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合并协议规定，合并对价将根据分配时间表从首次封锁者合并生效时间之前的起立即分配给每位股东和封锁者。分配时间表的初始版本作为附录附在合并协议中，并根据全面摊薄后的结果（除外）进行计算价外的期权和认股权证）截至合并协议签署之日Calyxt和Cibus Global的市值。根据合并协议，Cibus Global将在收盘前三个工作日内更新分配时间表，以反映（a）Cibus Global或Blockers的股权转让，（b）前99名持有人的选举结果，以及（c）根据持续的F轮融资发布或发行的任何其他Cibus F系列优先单位（定义见随附的委托书/招股说明书）。分配附表将在收盘前根据合并协议第 2.1 (c) 节进行修订和更新，以便公平地调整其中规定的金额，以考虑反向股票吐槽（在标题为的部分中讨论）反向股票分割在本披露声明中）。

以下概述了分配计划中规定的合并对价的计算以及每位股权持有人和抵押者之间的分配。就本摘要而言，下文使用的换算系数定义为Cibus Global每股经过全面摊薄的有表决权普通单位的3.170457223976股 A类普通股（如果是选举成员则为Up-C单位）。A类普通股股票（如果是选举成员 Up-C 单位，则为 B 类普通股）的份额根据相关成员持有的基本 Cibus 单位类别确定，如下所示：

•

Cibus Preferred Units：就在第一次 Blocker 合并生效时间之前，每个 Cibus Preferred Units（定义见随附的委托书/招股说明书）在上转换为 Cibus Global 的多个完全摊薄的投票普通单位一对一基础。然后，将每个完全摊薄的有表决权普通单位乘以转换系数，得出为此类Cibus优先单位发行的A类普通股（如果是选举成员，则为 B类普通股）的股票数量。就其Up-C 单位向当选成员发行的Cibus普通股数量将等于上述计算出的B类普通股数量。

•

Cibus Global 无表决权普通单位：Cibus Global A 类无表决权普通单位代表与先前行使的 Cibus Global 期权相关的会员单位。每个无表决权普通单位乘以转换系数，得出针对此类无表决权普通单位发行的A类普通股的股票数量。

•

Cibus PIU：在Cibus Global中，所有Cibus PIU均由相同类别的证券（无表决权普通单位）代表。在首次封锁者合并的Blocker合并生效时间之前，假设每个 Cibus PIU 都将转换为 Cibus Global 的部分完全摊薄后的有表决权的普通单位，方法是 (a) 适用成员持有的给定类别中已发行和未偿还的 Cibus PIU 的数量乘以 (b) 该类别唯一的完全摊薄转换因子（适用的 FD 因子）。每类Cibus PIU的差价因子都是根据Cibus PiuS Black Scholes的公允价值计算得出的（此类Black Scholes估值中使用的行使价输入是对与标的Cibus PIU类别相关的适用阈值的现值计算）。然后，将Cibus Global全面摊薄的有表决权普通单位的假设数量乘以转换系数，得出为此类Cibus PIU发行的A类普通股数量。

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Cibus 认股权证：假设在 Blocker 合并生效时间前夕已发行和未兑现的每份已发行和未兑现的 Cibus Global 认股权证，方法是将 (a) Cibus 优先单位、有表决权普通单位的数量（视情况而定）乘以（b）认股权证部分的唯一差价因子，转换为Cibus Global的多个完全摊薄的有表决权普通单位。每批Cibus认股权证的差价系数是通过将此类Cibus认股权证的Black Scholes 公允价值除以2.00美元计算得出的。然后，将Cibus Global全面摊薄的有表决权普通单位的假设数量乘以转换系数，得出针对此类Cibus Warrant将在发行的A类普通股数量。

有关合并考虑的更完整描述，请参阅标题为的部分合并协议兼并对价和MergersMerger 对价分配时间表在委托书/招股说明书中。上述计算不适用于本披露声明中其他地方描述的反向股票分割。

Cibus PiuS 的治疗

根据合并协议的条款，在Cibus 合并生效时间前夕发行和未偿还的每个 Cibus PIU 应自动取消并转换为获得分配附表中规定的 A 类普通股数量的权利，并在（ii）的范围内，如果不是当时适用于此类Cibus PIU的奖励协议和管理文件规定的限制性单位奖励协议和其他适用的管理文件下的限制性单位（即未归属单位）对于当时的Cibus PIU，将被自动取消并转换为根据Cibus, Inc.的股票计划获得A类普通股限制性股票数量的权利，该计划载于分配时间表，其归属时间表与收盘前适用于此类Cibus PIU的相同。

完成合并的条件

合并的完成受某些成交条件的约束，包括Calyxt股东批准委托书/招股说明书中的第1号和 2号提案，以及收到必要数量的Cibus Units和Blockers持有人批准交易的书面同意。此外，必须满足或放弃合并协议中规定的其他所有成交条件。

禁止拉客

除非合并协议明确允许，否则在收盘前期间，Calyxt和Cibus Global均同意，除非本节中有更全面的描述合并协议不招标，在委托书/招股说明书中，Calyxt和Cibus Global不会，方也不会直接或间接授权其任何代表：

•

征求、发起或故意鼓励、诱导或促进任何收购提案或收购询问的沟通、提出、提交或公告，或采取任何可以合理预期会导致收购提案或收购调查的行动；

•

向任何人提供有关该方的任何信息，以鼓励或回应收购提案或收购查询；

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在执行合并协议的同时，作为 Cibus Global 签订合并协议的条件，Cibus Global 与某些Calyxt的股东、董事和高级管理人员（支持股东）签订了投票协议（Calyxt支持协议），截至2023年1月13日，这些股东、董事和高级管理人员（支持股东）总体上实际拥有约49.8％的已发行Calyxt普通股的投票权（标的股份）。根据Calyxt支持协议的条款，支持股东已同意采取某些行动来支持交易，包括在Calyxt支持协议期限内不转让标的股份，除非在特定情况下，以及投票支持合并协议和交易以及反对任何替代收购提案。

尽管Calyxt 支持协议中有投票义务，但如果Calyxt董事会针对更优惠的提议对Calyxt董事会作出不利建议变更（定义见合并协议），则Calyxt支持协议将终止，支持股东对如何对各自的标的股进行投票将不承担任何义务。Calyxt支持协议还包含惯常的终止条款，包括在未经支持股东事先书面批准的情况下，对合并协议进行任何修改或修正，从而减少应付给该支持股东的合并对价金额或更改其形式，或者对支持股东在任何重大的方面产生不利影响，则终止对特定支持股东的终止。

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在执行合并协议的同时，作为Calyxt签订合并协议的条件，Calyxt与某些Cibus Globals股权持有人（包括封锁者）、董事和高级管理人员（Cibus 支持单位持有人）签订了投票协议（Cibus 支持协议），他们集体以及截至2023年1月13日的总投票权约为54.3％ Cibus Global 杰出会员单位（学科单位）。根据 Cibus 支持协议的条款，Cibus 支持单位持有人已同意采取某些行动来支持交易，包括在 Cibus 支持协议期限内不转让标的单位，并投票（或经书面同意行事）其所有标的单位支持合并和其他交易，反对任何替代收购提案，并转换所有未完成的收购前的 Cibus 优先单位进入关闭 Cibus Global 投票的普通单位之前一个一对一基础。

Cibus 支持协议还包含惯常的终止条款，包括在未经支持股东事先书面批准的情况下，对合并协议进行任何修改或修正，从而减少了应向该支持股东支付的合并对价金额或改变了应付给该支持股东的合并对价的金额或以其他方式在任何实质性方面产生不利影响，则终止对特定支持股东的终止条款。

应收税款协议

合并完成后，Cibus, Inc. 将签订应收税款协议，根据该协议，Cibus, Inc. 通常需要不时向应收税款协议的当选成员（TRA 各方）支付 Cibus, Inc. 实际实现（或在某些情况下，被视为已实现）的净所得税节省额的85％，原因是（i) 我们将在Blocker合并中从Blockers手中获得某些优惠的税收属性（包括净营业亏损），（ii）向Cibus增加税收优惠，Inc.在Cibus Globals资产中税基中的可分配份额，这些资产是未来用Cibus普通股或现金赎回Cibus Commonal Unites的股份或现金而产生的，（iii）根据应收税款协议支付的某些款项产生的税收属性，以及（iv）应收税协议下利息的扣除。应收税款协议下的付款义务是Cibus, Inc.的义务，而不是Cibus Global的义务。

交换协议

闭幕时，Cibus, Inc. 将与 Cibus Global 和当选成员签订交易协议，其形式基本上见代理人声明/招股说明书附件 E，根据该协议，根据协议中的程序和限制，Up-C 单位的持有者（或其某些允许的受让人）将在 Cibus, Inc.的注册声明生效后不时地拥有的权利在根据注册权协议的条款和条件提交的 S-3 表格上交换他们的 Upa 上的-C 单位一对一A类普通股（交易所）的股票基础；规定，除某些例外情况外，Cibus, Inc. 可以根据A类普通股的交易量加权平均价格以现金结算交易所的全部或部分股份，但须遵守某些限制，但某些限制除外。交换协议将规定，一般而言，如果Cibus, Inc.认为Up-C单位的持有人将无权交换Up-C单位，或者这种交换会违反与Cibus, Inc.及其子公司签订的Up-C单位持有人可能遵守的其他协议，包括Cibus，Cibus, Inc.的运营协议。此外，《交易所协议》将包含对赎回的限制和

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交易所旨在防止出于美国联邦所得税目的将Cibus Global视为公开交易的合伙企业。这些限制以适用的美国联邦所得税法规定的某些安全港为蓝本。Cibus, Inc. 可能会对其认为必要或可取的交易所施加额外限制，以免出于美国联邦所得税的目的，Cibus Global 被视为公开交易的合伙企业。

注册权协议

根据注册权协议，Cibus, Inc. 将同意登记转售可供当选成员发行的与交易相关的Up-C单位时发行的A类普通股。

纳斯达克股票市场上市

Calyxt已向纳斯达克提交了Cibus, Inc.和A类普通股的首次上市申请。交易完成后，预计Calyxt将更名为Cibus, Inc.，交易代码为CBUS。

管理层关注交易

下表列出了截至2023年3月31日的姓名、年龄和预计将在交易完成后担任 Cibus, Inc. 执行官和董事的个人的职位。有关以下每个人的更详细讨论，包括简要传记，请参阅标题为的部分交易后管理层/执行官和董事从委托书/招股说明书的第284页开始。


姓名	年龄	位置
执行官员
罗里·里格斯	69	首席执行官兼主席
彼得·比瑟姆，博士	60	总裁兼首席运营官、董事
Greg Gocal，博士	54	首席科学官兼执行副总裁
韦德·金，医学博士	66	首席财务官

非雇员董事
马克·芬恩	79	导演
让-皮埃尔·莱曼	84	导演
格哈德·普兰特博士	81	导演
基思·沃克博士	74	导演

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2022 年 5 月 17 日，Calyxt 收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的书面通知，称其不符合将最低收盘价维持在每股1.00美元的要求（买入价规则），因为Calyxt普通股的收盘价连续30个工作日低于每股1.00美元。在批准延期后，Calyxt现在必须在2023年5月15日之前遵守投标价格规则。如果在2023年5月15日之前的任何时候，Calyxt普通股的出价在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或以上，则Calyxt将重新遵守投标价格规则。

在2022年年会上，Calyxt股东批准了Calyxt公司注册证书的修正案，以不低于的比率对Calyxt普通股进行反向股票拆分 1 比 2而且不大于 1 比 10，确切比率在该区间内由Calyxt董事会自行决定（首次反向股票拆分）。初始反向股票分割将按以下比例生效 1 比 10预计Calyxt普通股将于2023年4月24日开始在调整后的基础上交易，反向股票拆分将于2023年4月25日生效。

此外，在交易方面，Calyxt股东被要求在Calyxt股东特别会议上批准对生效时已发行的所有Calyxt普通股进行反向股票拆分的提议，比率在不低于该交易范围内 1 比 2且不大于 1 比 10（随后的反向股票拆分以及首次反向股票拆分，即反向股票分割），后续反向股票拆分的实施和时间由Calyxt董事会自行决定，并经Cibus Global同意，在交易结束时或之前，如委托书/招股说明书中的第4号提案所述。除其他外，随后的反向股票拆分可能会为Cibus, Inc.{ br} 维持遵守投标价格规则的能力提供更大的确定性，并可能使A类普通股对更广泛的机构和其他专业投资者更具吸引力。

在收盘之前，根据合并协议第2.1（c）节，将按比例调整分配时间表，以考虑反向股票分割的影响。这将导致作为合并对价向Cibus Unitholders持有人和认股权证持有人发行的A类普通股或Up-C单位的股票数量进行公平调整，以反映反向股票分割。

除非此处另有说明，否则本披露声明中的任何内容均不赋予反向股票分割生效。

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在合并协议签订之日之前，Cibus Global通过私募交易发行了Cibus F系列优先单位，每单位的现金收购价格为每个 Cibus F 系列优先单位2.00 美元。根据合并协议，允许Cibus Global在合并协议签订之日之后和收盘前额外发行Cibus F系列优先单位，每个 Cibus F 系列优先单位的现金收购价格为 2.00 美元，其他条款与合并协议签订之日之前Cibus Global出售的Cibus F系列优先单位基本相同。持续的 F 轮融资包括一项承诺，该承诺由隶属于Cibus Globals董事长兼首席执行官罗里·里格斯的实体New Ventures Agtech Solutions, LLC于2023年1月做出，承诺以每个 Cibus F 系列优先单位的收购价格购买 5,000,000 美元的 Cibus F 系列优先单位，其他条件与 Cibus F 系列优先单位的销售额基本相同 Cibus Global 在合并协议签订之日之前，但 F 系列收购承诺以此为条件，以及作为F系列购买承诺对象的Cibus F系列优先单位将在交易完成前立即发行。

根据持续的F轮融资发行的Cibus F系列优先单位，包括根据F系列收购承诺发行的优先单位，将根据交换率（定义见随附的委托书/招股说明书）转换为Cibus, Inc.的股票。根据持续F轮融资发行的任何Cibus F系列优先单位，包括根据F系列收购承诺发行的，都将产生稀释Calyxt股东和Cibus Unitholder（在持续F轮融资中额外购买 Cibus F系列优先单位的股东除外）的预期收盘后所有权百分比。

除非此处另有说明，否则本披露声明中的任何内容均不适用于持续的F轮融资。

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由于此类A类普通股的发行将以交易完成为条件，因此根据潜在的Calyxt融资发行的任何 A类普通股都将削弱Calyxt股东和Cibus Unitholders（Calyxt 股东和/或购买A类普通股的Cibus, Inc.的预期所有权百分比此类潜在Calyxt融资中的股票，以此类购买为限）。

除非此处另有说明，否则本披露声明中的任何内容均不影响潜在的Calyxt融资。

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在考虑Cibus董事会关于批准合并的建议时，Cibus Unitholders应意识到，Cibus 董事会的某些成员和Cibus Global的某些执行官在合并中的利益可能与Cibus Unitholders的利益不同或相辅相成。截至2023年3月31日，Cibus Globals董事和现任执行官共实益拥有57,023,211个Cibus Units，就本小节而言，不包括任何 Cibus PIU，也不包括Cibus 认股权证。某些Cibus Global董事和高级管理人员还签订了与合并有关的 Cibus 支持协议，根据该协议，此类执行官和董事同意采取某些行动来支持交易，包括就其所有未投票支持合并和其他交易的 Cibus Units 投票或经书面同意行事，并同意将所有未完成的收购前 Cibus Preferred Units 转换为收购前的 Cibus Global 对常用单位进行投票一个一对一基础。Cibus Global董事和执行官将获得与其他 Cibus Unitholders 相同的对价，其条款和条件与其他 Cibus Unitholder 相同。

此外，预计 Cibus 董事会的某些成员和 Cibus Global 执行官将在闭幕时成为Cibus, Inc.的董事和执行官。部分讨论了与 Cibus Global 董事和执行官的薪酬安排，标题为合并/Cibus 全球董事和执行官在合并中的利益和Cibus 全球高管薪酬在委托书/招股说明书中。

合并中Calyxt董事和执行官的利益

在考虑Calyxt董事会关于批准合并的建议时，Calyxt股东应意识到，Calyxt董事会的某些成员和Calyxt, Inc.的某些执行官在合并中的利益可能与Calyxt股东的利益不同或相辅相成。这些利益可能会给他们带来实际或潜在的利益冲突。截至2023年3月31日，Calyxt, Inc.的董事和现任执行官共拥有Calyxt普通股1.7％的股份，就本小节而言，这不包括在 (i) 行使此类个人持有的Calyxt, Inc.期权或 (ii) 归属持有的Calyxt RSU或Calyxt绩效股票单位 (PSU) 后可发行的任何 Calyxt 普通股由这样的人。某些Calyxt股东、董事和高级管理人员也签订了与合并有关的Calyxt支持协议，根据该协议，此类股东、董事和高级管理人员同意采取某些行动来支持交易，包括在该协议期限内不转让股份，投票赞成合并协议和交易，以及投票反对任何替代收购提案。

此外，由于这些交易，由某些董事和执行官持有的包括Calyxt, Inc.股票期权、Calyxt RSU和Calyxt PSU在内的股票奖励将加速并在收盘时归属。此外，根据Calyxt Executive Executive Executive Executive Executive Executive Executive Executive Executive Executive Executive Seforence Plan有关更多信息，请参阅标题为的部分calyxt, Inc. 合并中的合并/Interests of Calyxt, Inc. 董事和执行官在委托书/招股说明书中。

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Cibus 合并旨在构成利益换取交易，在该交易中，股权持有人（除去的单位以外的选举成员除外）被视为向 Cibus, Inc. 出资其 Cibus 单位或 Cibus 认股权证，以换取《守则》第 351 条所述的交易中的 A 类普通股。因此，预计股权持有人不会确认Cibus合并的收益，除非股东在Cibus Global负债中的可分配份额超过了股票持有人在Cibus 单位和Cibus认股权证兑换为A类普通股时的税基。因此，为了确定Cibus合并对美国联邦所得税的影响，每位股权持有人应就其在权益中的税收基础及其在Cibus Globals负债中的可分配份额咨询自己的税务顾问。

•

如果您是非美国人，则系统会要求您提供不被承认证明，前提是您能够这样做。根据该法第1446 (f) 条，如果转让人是非美国人，则合伙企业权益（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他类型实体的权益）的受让人必须预扣税，处置该合伙权益的部分收益将被视为与在美国境内进行贸易或业务有效相关。但是，如果合伙权益的受让人从转让人那里收到一份证明，说明转让人无需因执行《守则》不承认条款而承认与转让有关的任何收益或损失，则没有义务扣留。因此，为了减轻上述预扣税方面的考虑，请填写并签署所提供的不承认证书，表明由于该守则第351条的实施，您不会承认Cibus合并带来的任何收益（如果考虑到前一段中讨论的原则，此类陈述在您的情况下属实）。

[在PNC PAID门户网站中，您将找到有关某些税收披露的文件，该文件提供了有关合并的某些税收后果的信息，包括收盘后Cibus, Inc.的Up-C结构。虽然这些信息可能有助于确定是否以及如何选择与合并有关的Up-C单位，但所提供的信息仅为一般性信息，无意也不应解释为向任何特定的Cibus 利益相关者提供法律、商业或税务建议。该摘要没有考虑到您的特殊情况，也没有涉及您可能特有的后果。因此，您应咨询您的税务顾问，了解合并对您的特殊后果。]

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标题为的部分未经审计的Proforma合并财务信息从Proxy 声明/招股说明书的第321页开始，列出了未经审计的预估合并财务信息，列出了合并生效后Calyxt的历史财务报表和Cibus Global的历史财务报表的组合，如其附注1进一步描述的那样。其中未经审计的预计合并财务信息使包括合并在内的交易会计调整生效，但未使本披露声明和委托书/招股说明书中其他地方描述的反向股票拆分、持续F轮融资和潜在的Calyxt融资生效。

你应该阅读委托书/招股说明书中未经审计的预估合并财务信息，以及标题为的章节中讨论的对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析Calyxt 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析和Cibus 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析分别从委托书/招股说明书的第256页和271页开始，以及出现在代理声明/招股说明书其他地方的相关说明。

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标题为的章节Calyxt 管理层对运营财务状况和业绩的讨论和分析和Cibus 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析分别从委托书/招股说明书的第256页和271页开始，分别对Calyxt和Cibus Global的财务状况和经营业绩进行了讨论和分析。讨论和分析还总结了合并后的公司的预计财务状况、运营、管理结构、运营计划和预期现金消耗率，包括支持合并后公司当前和计划运营的能力。

你应阅读委托书/招股说明书中对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及标题为的部分中的预计财务报表未经审计的 Pro Forma 合并财务信息从委托书/招股说明书的第321页开始，相关说明出现在委托书/招股说明书的其他地方。财务状况和经营业绩讨论和分析中包含的或委托书/招股说明书中其他地方列出的某些信息，包括与Calyxts和Cibus Globals各自业务的计划和战略有关的信息，包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。

这是许多因素的结果，包括标题为一节中列出的那些因素风险因素从委托书/招股说明书的第40页开始，Calyxt和Cibus Global的实际财务状况和经营业绩可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的业务的财务状况和业绩存在重大差异。你应该仔细阅读标题为风险因素从委托书/招股说明书的第40页开始，了解可能导致实际业绩与委托书/招股说明书中规定的前瞻性陈述存在重大差异的因素。另请参阅标题为的部分关于前瞻性陈述的警示声明 和市场和行业数据分别从委托书/招股说明书的第114页和第11页开始。

-21-

合并协议以及根据合并协议向收盘前 Cibus Unity、收盘前的Cibus PIU和Cibus 认股权证（Cibus Unitholders）的持有人发行股份必须得到Cilyxt股东的批准，合并协议和合并必须得到Cibus Unitholders和Blockers股东的批准。未能获得这些批准将阻止关闭。

•

一些Calyxt和Cibus Global执行官和董事对合并的兴趣分别与Calyxt股东和Cibus Unitholders不同，这可能会影响他们在不考虑Calyxt股东和Cibus Unitholders利益的情况下支持或批准合并。

•

如果合并的条件未得到满足或放弃，则合并将不会发生。

有关更多信息，请参阅标题为的部分与合并相关的风险从代理声明/招股说明书的第 40 页开始。

与反向股票分割相关的风险

•

反向股票拆分可能导致Calyxt的市值和Calyxt普通股的交易价格大幅贬值。

•

从长远来看，反向股票拆分可能不会提高A类普通股的价格。

•

反向股票拆分可能会降低A类普通股的流动性。

-22-

如果出于美国联邦所得税的目的，Cibus, Inc.成为一家应作为公司纳税的上市合伙企业，Cibus, Inc.和Cibus Global可能会面临严重的税收效率低下，即使随后确定相应的税收优惠因应收税款协议而不可用，Cibus, Inc.也将无法收回其先前根据应收税款协议支付的款项。

有关更多信息，请参阅的章节与合并后的公司组织结构相关的风险从委托书/招股说明书的第108页开始。

这些风险和其他风险将在标题为的章节中更详细地讨论风险因素从的第 40 页开始，委托书/招股说明书。Calyxt和Cibus Global都鼓励你仔细阅读和考虑所有这些风险。

-25-

如果合并完成，(1) 获得股份的 Cibus Unitholders 将成为 Cibus, Inc. 的股东，(2) Calyxt 股东持有的每股 Calyxt 普通股将自动作为A类普通股保持未偿还状态，在每种情况下， Cibus, Inc. 股东的权利都将受经修订的章程DGCL 管辖以及经修订的公司注册证书。Cibus 运营协议中包含的 Cibus Unitholders 的权利不同于 (1) Calyxt 股东在 Calyxt 公司注册证书和 Calyxt 章程下的权利，以及 (2) Cibus, Inc. 股东的合并后权利，详见标题为股东权利比较在委托书/招股说明书第 339 页上开头。

*	括号中的信息仅包含在提供给前 99 名持有者的版本中

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