目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)节或第12(G)节作出的注册声明 | |
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或 | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告截至本财政年度止 | |
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或 | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 | |
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或 | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告 |
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
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(注册成立或组织的司法管辖权) |
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电话:+1-604-763-1027 |
(主要执行办公室地址) |
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电话: |
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
依据第(1)款登记或将予登记的证券 12(b) 法案的一部分。
每个班级的标题是: |
| 交易代码 |
| 注册的每一家交易所的名称: |
这个 | ||||
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| 这个 | ||
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| 这个 |
*普通股不用于交易,仅与美国存托股份在纳斯达克上市有关。
目录表
依据第(1)款登记或将予登记的证券 12(g) 该法案的内容如下: 无
根据第节规定负有报告义务的证券 15(d) 《法案》:无
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
|
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
☐ 是 ☒
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据第节提交报告 13或15(D) 1934年的《证券交易法》。
☐ 是 ☒
用复选标记表示注册人是否:(1) 已提交部门要求提交的所有报告 13或15(D) 在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内),以及(2) 在过去的90天里一直受到这样的备案要求的约束。
☒
用复选标记表示注册人是否已按照规则以电子方式提交了要求提交的每个交互数据文件 第405号法规S-T(§232.405)在过去12个月内(或在要求登记人提交此类档案的较短期间内)。
☒
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅规则中的“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴成长型公司”的定义 《交易法》第12B-2条。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
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☒ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则†根据第节提供 13(a) 《交易所法案》。
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在#月之后发布的对其会计准则编纂的任何更新 5, 2012.
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条(《美国法典》第15卷第7262(B)节)对其财务报告进行内部控制的有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的激励性补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计原则 | ☐ | ☒ | 其他 | ☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐ 项目17或☐ 项目18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义 《交易法》第12B-2条)。
目录表
目录
| 页面 | |||
财务及某些其他资料的呈报 | 3 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 | 4 | |||
行业和市场数据 | 5 | |||
行业术语和概念词汇 | 6 | |||
第一部分 | 8 | |||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 8 | ||
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 8 | ||
第三项。 | 关键信息 | 8 | ||
第四项。 | 关于公司的信息 | 66 | ||
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 81 | ||
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 97 | ||
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 110 | ||
第八项。 | 财务信息 | 111 | ||
第九项。 | 报价和挂牌 | 111 | ||
第10项。 | 附加信息 | 112 | ||
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 131 | ||
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 131 | ||
第II部 | ||||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 134 | ||
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 134 | ||
第15项。 | 控制和程序 | 134 | ||
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 134 | ||
项目16B。 | 道德守则 | 135 | ||
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 135 | ||
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 135 | ||
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 135 | ||
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 135 | ||
项目16G。 | 公司治理 | 136 | ||
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 137 | ||
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 137 | ||
第三部分 | ||||
第18项。 | 财务报表 | 138 | ||
项目19. | 陈列品 | 138 | ||
截至202年12月31日的年度合并财务报表指数0、2021年和2022年 | F-1 | |||
签名 | 141 |
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目录表
财务及某些其他资料的呈报
除另有说明或文意另有所指外,本报告中提及的术语“Argo”、“本公司”、“本集团”、“我们”、“我们”和“我们”均指Argo BlockChain plc及其子公司。
本年度报告Form 20-F所载财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。我们没有一份财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
我们的财务信息是用英镑表示的。为了方便读者,在这份20-F表格年度报告中,除非另有说明,否则资产负债表相关项目从英镑到美元的折算汇率为GB 1.00到1.20582美元,这是2022年12月31日的收盘价,或者与损益表和现金流量相关的项目从英镑到美元的折算汇率为1.00到1.2369美元,这是2022年的平均买入汇率。这样的美元金额并不一定表明在指定日期或任何其他日期兑换英镑时实际可以购买的美元金额。
本报告中提到的“$”指的是美元,所有提到的“GB”和“GBP”指的是英镑,所有提到的“加元”指的是加拿大元。
我们已对本年报的20-F表格所载的部分数字作出四舍五入的调整。因此,在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。
我们的财政年度从1月1日开始,到同年12月31日结束。
3
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
本报告包含符合美国联邦证券法的前瞻性陈述,涉及重大风险和不确定性。在某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”和“将会”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述,或旨在识别有关未来的陈述的其他可比术语,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关未来经营结果的陈述、与这些未来经营结果有关的潜在风险、未来计划、前景和我们的业务战略、拟议(或未来)收购或投资的预期收益、新设施、增长、业务运营的能力和能力、任何财务或其他指导、预期资本支出以及所有不基于历史事实但反映我们目前对未来结果和事件的预期的陈述。这份清单并不是可能影响我们任何前瞻性陈述的因素的详尽清单。
有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论,请参考“风险因素”一节。由于这些和其他因素,我们不能向你保证本报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表,我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律、适用法规或我们所遵守的任何证券交易所的规则要求。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本报告日期我们掌握的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
你应该完整地阅读这份报告以及我们在这份报告中引用并作为证物提交给注册声明的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们对我们所有的前瞻性陈述加以限定。
4
目录表
行业和市场数据
本报告包含有关我们的行业、我们的业务和加密货币市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响,实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明文规定,我们从我们的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。虽然我们认为我们公司内部关于这类问题的研究是可靠的,市场定义是适当的,但此类研究或这些定义都没有得到任何独立消息来源的核实。
此外,由于各种因素的影响,对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响,包括那些在“风险因素”一节中描述的因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
5
目录表
行业术语和概念词汇
在本报告中,我们使用了许多定义如下的行业术语和概念:
● | 专用集成电路或ASIC: 专为特殊用途而设计的计算机微芯片,在这种情况下,就是挖掘加密货币。ASIC被认为在性能和效率方面远远优于中央处理 单元和图形处理 在个人计算机内发现的部件。 |
● | 比特币: 加密货币是一种使用区块链技术的数字货币,它的第一次实现最初是在中本聪(Satoshi Nakamoto)的一份题为《比特币:对等电子现金系统》的白皮书中介绍的。 |
● | 比特币等价物: 我们反映公司的方法’的数字资产显示在 比特币的单位。当我们引用我们持有的比特币等价物时,比特币的转换率基于 这种加密货币的报价与参考日期11:59 UTC在CoinTracker.io上的比特币相比。当我们参考我们开采的比特币等价物时,比特币的转换率是基于这种加密货币的报价,而CoinGecko.com上的比特币在世界协调时11:59被开采。 |
● | 块:它是分类账中数字页面的同义词。当交易在网络上发生时,块被添加到现有区块链中。矿工得到奖励是因为“采矿”一个新街区。 |
● | 区块链: 一种加密安全的数字账簿,它维护网络上发生的所有交易的记录,并遵循用于确认要添加到区块链的新块的共识协议。 |
● | CBDC: 央行数字货币,一种政府支持的稳定货币。 |
● | 冷藏: 以与互联网断开连接的任何方式存储私钥。常见的冷存储示例包括脱机计算机、USB驱动器或纸质记录。 |
● | 共识: 该协议允许区块链网络通过控制如何处理交易和将新块添加到区块链来确保安全。 |
● | 加密货币: 旨在用作交换媒介、记账单位和/或价值存储的数字资产。 |
● | 数字资产:是一个宽泛的术语,指任何可以通过电子方式存储和传输的东西,并具有相关的所有权或使用权。正如本报告中所使用的,术语“数字资产”指的是使用软件(代码)创建和维护的资产,并作为数据存在于区块链网络上。 |
● | 数字资产生态系统: 由个人、组织、平台、网络和其他要素组成的广泛生态系统,这些要素在任何数量的行业和用例中使用和支持数字资产和相关技术的使用。 |
● | 定义: 去中心化金融的简称。基于点对点软件的协议网络,可用于通过智能合同促进传统金融服务,如借款、贷款、交易衍生品、保险等。 |
● | 以太: Etherum是一种点对点的区块链网络,最初是在2013年的一份白皮书中由参与比特币的程序员维塔里克·布特林描述的。以太网络允许人们交换数字资产,称为以太(Etherum:行情)“ETH”),可用于支付商品和服务,包括以太网络上的计算能力。Etherum还允许用户编写和实施智能合同,这些合同用于在以太网络上创建ETH以外的数字资产,根据有条件的指令移动数字资产,以及创建市场等。智能合同操作在以太网络上执行,以换取ETH的付款。乙醚最近被广泛用于防腐剂的应用。 |
● | 叉:**对区块链底层软件的根本性改变,产生两个不同的区块链:原始版本和新版本。在某些情况下,分叉导致创建新的数字资产。 |
● | 散列用法:接受输入,然后输出字母数字字符串的函数“哈希值。”区块链中的每个块都包含该块的哈希值,该哈希值之前是块的哈希值,后面是它自己的哈希值。哈希函数用于演示工作证明和确认区块链上的交易。 |
6
目录表
● | 哈希率:是衡量区块链网络上使用的计算能力的指标。 |
● | 热钱包:连接到互联网的钱包,使其能够将交易广播到区块链网络。 |
● | 矿工:是指操作一台或一组计算机的个人或实体,这些计算机将新事务添加到区块,并验证其他矿工创建的区块。矿工收取交易费,并因其服务获得新的数字资产。 |
● | 采矿:支持创建新区块的过程,从而将新交易添加到区块链中。 |
● | 开采难度:在工作证明网络中,难度是通过求解散列算法来挖掘新块的难度的衡量标准。在比特币网络上,比特币网络每隔2016个块就会通过编程方式调整难度,因此添加一个新块的平均时间保持在大约10分钟。 |
● | 矿机:包括任何基于ASIC或GPU的机器,这些机器正在挖掘加密货币。 |
● | 矿池: 矿池是一组矿工,他们通过网络组合他们的计算资源,以增加他们比任何其他矿工(或其他矿池)更快地解决下一个区块的可能性。 |
● | 网络: 所有使用计算能力维护账本并向区块链添加新区块的挖掘者的集合。大多数网络都是分散的,从而降低了单点故障的风险。 |
● | 保密币: 一种匿名性增强的加密货币。 |
● | 协议: 一种控制区块链网络运行方式的算法或软件。 |
● | 工作证明: 一种协议,用于在将挖掘能力与计算能力捆绑在一起的系统中建立共识。散列块本身就是一个简单的计算过程,现在需要每个挖掘器求解一组困难的变量。实际上,对每个块进行散列的过程变成了一场竞争。这种针对目标的求解增加了成功地对每个块进行散列的难度。对于每个散列的块,散列的整个过程将花费一些时间和计算工作量。 |
● | 标的证明:中国提出了一项替代共识议定书,其中“验证器”使用自己的数字资产来验证交易或区块。验证器“木桩”他们选择验证的任何交易的数字资产。如果验证器正确地验证了一个块(一组事务),它将获得奖励。通常,如果验证者核实了一笔不正确的交易,它将失去它押注的数字资产。与工作证明相比,利害关系证明通常需要微不足道的计算能力。 |
● | 公钥或私钥: 区块链网络上的每个公共地址都有一个对应的公钥和私钥,这些公钥和私钥是以加密方式生成的。私钥允许收件人访问属于该地址的任何数字资产,类似于银行账户密码。公钥有助于验证向该地址广播和从该地址广播的事务。地址是公钥的缩写版本,公钥派生自私钥。 |
● | 智能合同: 基于区块链的软件,在定义的条件发生时自动执行,并可以数字方式促进或执行交易方之间基于规则的协议或条款。 |
● | 稳定的成本: 旨在通过跟踪基础资产(如法定货币或交易所交易商品(如贵金属或工业金属))的价格将价格波动降至最低的数字资产。稳定债券可能试图通过标的资产的实物储备来维持稳定的价值,或者可能依赖于其他方法,如算法控制的供应。 |
● | 钱包: 存储数字资产的公钥和私钥的位置。钱包通常是软件、硬件或纸质钱包。 |
● | ZCash: 10月推出的加密货币 2016年28日,由一家由创始人兼首席执行官Zooko Wilcox领导的私人持股公司,即今天的电子硬币公司。 |
7
目录表
第I部分
项目1.确认董事、高级管理人员和顾问的身份。
不适用。
项目2.报价统计和预期时间表
不适用。
第三项:信息、信息和关键信息
A. 财务报表选集.
不适用。
B. 资本化和负债化。
不适用。
C. 提供和使用收益的理由。
不适用。
D. 风险因素。
风险因素摘要
我们的业务面临着许多风险,在做出投资决定之前,您应该意识到这些风险。在这些重要风险中,包括以下风险:
● | 由于我们的经营历史有限,可能很难评估我们的业务和未来前景,我们可能无法在任何给定的时期实现或保持盈利。 |
● | 我们可能无法筹集到发展业务所需的额外资金。 |
● | 我们和我们的审计师对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力有很大的怀疑,这可能会阻碍我们获得进一步融资的能力。 |
● | 我们有一个不断发展的商业模式,它受到各种不确定性的影响。 |
● | 我们的总收入和现金流在很大程度上取决于数字资产的市场价值和从我们的采矿努力中获得的数字资产的数量。如果这些市值或交易量下降,我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。 |
● | 存在与技术过时相关的风险,加密货币采矿硬件的气候相关问题可能扰乱我们的全球供应链,以及难以获得可能对我们的业务产生负面影响的新采矿机器。 |
● | 我们不能确定未来的监管发展将如何影响我们的业务,任何此类额外的监管要求,或现有要求的解释和应用方式的变化,可能会导致我们停止全部或部分业务或改变我们的业务模式。 |
● | 我们在一个竞争激烈的行业中运营,我们与拥有更多资源和经验的公司竞争。 |
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目录表
● | 我们依赖第三方托管人长期持有我们的数字资产,实际或感知的安全威胁可能会导致我们的资产损失。 |
● | 我们自己或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的网络攻击和安全漏洞’的加密货币业务,或那些影响基础数字资产网络的业务,可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。 |
● | 我们进行采矿作业的设施和我们的采矿设备可能会遭受损坏,包括保险不承保的损坏。 |
● | 我们依赖第三方矿池运营商向我们支付采矿奖励,如果失败,将对我们的运营产生负面影响。 |
● | 数字资产网络有可能从工作验证挖掘算法过渡到风险验证,这可能会降低我们的竞争力,并最终对我们的业务产生不利影响。 |
● | 由于国家和地方对配电公用事业和零售电力供应商的规定,我们可能无法以经济和可行的条款和条件获得电力。 |
● | 美国和国际上的加密货币监管可能会对加密货币的价格和加密货币采矿业产生不利影响。 |
● | 我们的成功有赖于我们留住关键管理人员的能力,以及在未来吸引和留住其他高素质人才的能力。 |
● | 美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。 |
● | 我们的组织章程规定,英格兰和威尔士法院将是解决所有股东投诉的唯一论坛,但根据修订后的《1933年证券法》(The“证券法”),以及经修订的1934年《证券交易法》(“《交易所法案》”),美国纽约南区地区法院将是解决任何根据证券法或交易法提出的诉讼原因的股东投诉的独家论坛。 |
与我们有限的运营历史相关的风险
由于我们的经营历史有限,可能很难评估我们的业务和未来前景,我们可能无法在任何给定的时期实现或保持盈利。
我们于去年12月开始运营 2017年,自我们成立以来,我们的商业模式发生了重大变化。虽然我们的年度净收入自成立以来有所增加,但不能保证这种增长率在未来期间将继续保持,您不应依赖任何给定时期的收入增长作为我们未来业绩的指标。我们可能不会在任何给定的时期产生足够的收入来实现运营或盈利的正现金流,而且我们有限的运营历史以及我们业务和加密货币行业的波动性使得我们很难评估我们目前的业务和我们的未来前景。我们已经并将继续遇到风险和困难,包括但不限于本节所述的风险和困难。如果我们不能成功地管理这些风险,我们的业务可能会受到不利影响。如果我们的增长率大幅下降或出现负增长,可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们不能实现或保持运营的正现金流,我们的业务可能会受到不利影响,我们可能需要额外的融资,这些融资可能无法以优惠条款或根本不能获得,或者会稀释我们的美国存托股份持有者的权益。
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目录表
我们可能无法筹集到发展业务所需的额外资金。
我们可能需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金,并应对竞争压力或意外的营运资本要求。例如,在2021年1月和2021年3月,我们通过私募和认购普通股分别筹集了2,980万美元(2,240万英镑)和3,570万美元(2,680万英镑)的普通股。2021年9月,我们在美国首次注册首次公开发行(IPO)筹集了1.279亿美元(9610万英镑)的总收益,2021年11月,我们在扣除承销折扣和佣金(但未扣除费用和费用)后,通过发行2026年到期的8.75%优先债券,筹集了约3860万美元(2900万英镑)的净收益。我们的财务状况受到2022年数字资产价值下降的实质性不利影响,由于没有其他融资来源,我们需要剥离相当大一部分固定资产来满足我们的运营和偿债需求。未来,我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资,如果有的话,这可能会损害我们的增长,并对我们现有的业务产生不利影响。如果我们筹集额外的股权融资,我们的美国存托股份持有者的所有权权益可能会大幅稀释,我们普通股的每股美国存托股份价值可能会下降。此外,如果我们产生额外的债务融资,债务持有人很可能在支付顺序上优先于我们的美国存托凭证持有人。我们可能被要求接受限制我们产生额外债务或采取其他行动的能力的条款,包括要求我们维持特定流动性或其他比率的条款,否则可能不符合我们投资者的利益。
我们和我们的审计师对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力有很大的怀疑,这可能会阻碍我们获得进一步融资的能力。
我们业务的经常性亏损、我们未偿债务的到期和偿债、加密货币市场的宏观经济状况、能源成本的普遍增加,特别是我们的成本,以及其他因素,使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。这些因素和管理层对我们作为持续经营企业的前景的评估包括在财务报表的附注3中披露,我们的独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日的年度财务报表报告中就这种不确定性提供了一段说明。我们的2022年财务报表不包括任何调整,以反映这种不确定性可能导致的对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响。我们继续经营下去的能力将需要我们获得额外的资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少或取消某些业务,我们的股东可能会失去对我们的全部或相当一部分投资。
我们有一个不断发展的商业模式,它受到各种不确定性的影响。
自我们成立以来,我们的商业模式已经发生了重大变化,我们预计它将在未来继续这样做。例如,在过去,我们是以采矿即服务(“MAAS”)的方式运营的。从2019年开始,面对整个行业的低迷,我们终止了与MAAS的合同,开始为自己开矿。此外,我们以前专注于拥有和运营采矿设施,但从2022年底开始,我们转向了一种模式,寻求在拥有和运营我们自己的采矿设施和利用能够获得可靠、低成本和可再生能源的第三方设施之间取得适当平衡。随着数字资产和区块链技术变得越来越广泛,我们预计与它们相关的服务和产品将会发展。为了跟上行业的潮流,我们的商业模式可能也需要发展。因此,我们可能会不时地修改与我们的战略相关的业务模式的各个方面。我们不能保证这些或任何其他修改将成功或不会对我们的业务造成损害。这些修改可能会增加我们业务的复杂性,并对我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能造成重大压力。我们可能无法有效地管理增长,这可能会损害我们的声誉,限制我们的增长,并对我们的经营业绩产生负面影响。此外,我们无法保证我们将成功识别加密货币行业内的所有新兴趋势和增长机会,我们可能会错失这些机会。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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目录表
与我们的业务和财务状况相关的风险
由于数字资产的高度波动性,我们的经营业绩一直存在波动,并可能继续大幅波动。
我们所有的收入来源都依赖于数字资产和更广泛的区块链生态系统。由于区块链生态系统的高度波动性和数字资产的价格,我们的运营业绩已经波动,并可能继续波动,根据市场情绪和更广泛的区块链生态系统中的走势,逐个时期大幅波动。特别是,由于各种因素,我们的经营业绩可能会继续大幅波动,其中许多因素是不可预测的,在某些情况下不是我们所能控制的,包括:
● | 立法或监管环境的变化,或政府或监管机构采取的行动,对加密货币行业产生普遍影响,或具体影响我们的运营; |
● | 难以获得新的硬件和相关的安装费用; |
● | 获得具有成本效益的电力来源; |
● | 不断发展的加密算法和保护区块链的技术的新兴趋势,包括利害关系证明; |
● | 我们开采的加密货币的开发、使用和市场偏好的变化; |
● | 不利的法律程序或监管执法行动、判决、和解或其他法律程序和与执行有关的费用; |
● | 由我们或我们的竞争对手开发和引进现有的和新的产品和技术; |
● | 购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度,包括使用法定货币的新手段(如政府主导的数字货币项目); |
● | 我们预计将产生的运营费用的增加,以增长和扩大我们的业务并保持竞争力; |
● | 系统故障或停电,包括我们的采矿硬件、电力供应和第三方网络; |
● | 违反安全或数据隐私; |
● | 我们保护知识产权的能力; |
● | 我们吸引和留住人才的能力;以及 |
● | 我们的竞争能力。 |
由于这些因素和其他因素,我们很难准确预测增长趋势,我们的业务和未来前景很难评估,特别是在短期内。此外,由于我们的业务和区块链生态系统的性质快速发展,对我们的运营业绩进行逐期比较可能没有意义,您不应依赖它们作为未来业绩的指标。我们财务报表中反映的年度费用可能与历史比率有很大不同。我们未来一个或多个时期的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。因此,我们的美国存托凭证的交易价格可能会大幅上升或下降。
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目录表
我们的总收入和现金流在很大程度上取决于数字资产的市场价值和从我们的采矿努力中获得的数字资产的数量。如果这些市值或交易量下降,我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到不利影响。
目前,我们几乎所有的收入都来自加密货币奖励和交易费用,这些奖励和交易费用是因为我们成功地在比特币区块链上提出了有效的“区块”交易。同样,我们的运营现金流在很大程度上取决于我们根据需要将加密货币销售为法定货币的能力。因此,我们成功开采的加密货币数量、此类加密货币的价格或加密货币和数字资产的市场流动性的任何下降,都将对我们的收入和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。例如,我们的财务状况和运营结果受到2022年数字资产价值下降的重大不利影响。
加密货币和数字资产的价格以及相关的购买、出售和交易加密货币和数字资产的需求历来受到重大波动的影响。例如,根据主要交易所的比特币价格,截至2022年1月1日,比特币的总市值超过9000亿美元,而截至2023年1月1日,比特币的总市值约为3200亿美元。任何数字资产的价格和交易量都会受到重大不确定性和波动性的影响,这取决于许多因素,包括:
● | 更广泛的区块链生态系统的市场状况; |
● | 世界各地数字资产平台上的交易活动,其中许多可能不受监管,可能包括操纵活动; |
● | 高度活跃的散户和机构用户、投机者、矿商和投资者的投资和交易活动; |
● | 数字资产作为交换、效用、价值储存、消耗性资产、安全工具或其他金融资产在全球范围内被采用的速度和速度; |
● | 用户和投资者对数字资产和数字资产平台信心的变化; |
● | 与区块链生态系统相关的宣传和活动,包括公众对区块链生态系统对环境影响的感知; |
● | 不可预测的社交媒体报道或“趋势化”数字资产的价值; |
● | 数字资产及其相关生态系统和网络的功能和效用,包括设计用于各种应用的数字资产; |
● | 消费者偏好和数字资产的感知价值; |
● | 来自其他支付服务或其他数字资产的竞争加剧,这些服务或数字资产表现出更好的速度、安全性、可扩展性或其他特征; |
● | 数字资产价格之间的相关性,包括一种数字资产的崩盘或一个数字资产交易所或交易场所的普遍违约可能导致其他数字资产的价格暴跌,或数字资产交易所或交易场所的交易对手的一系列违约; |
● | 监管或立法环境的变化,包括监管执法行动,影响区块链行业参与者; |
● | 根据世界各地不同司法管辖区的法律确定数字资产的特征; |
● | 维护、故障排除和开发作为数字资产基础的区块链网络,包括由世界各地的矿工、验证员和开发人员进行; |
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● | 数字资产网络吸引和留住采矿者或验证者的能力,以便准确和高效地确保和确认交易; |
● | 数字资产及其相关协议、智能合同、加密技术、应用程序和网络的持续技术可行性和安全性,包括黑客漏洞和可伸缩性; |
● | 与处理数字资产交易有关的费用和速度,包括在基础区块链网络和数字资产平台上; |
● | 市场参与者的资金实力; |
● | 主要数字资产交易平台服务中断或出现故障; |
● | 为各种数字资产提供活跃的衍生品市场; |
● | 提供信贷、银行和支付服务,支持与数字资产有关的项目; |
● | 利率和通胀水平;以及 |
● | 政府的货币政策、贸易限制和法定货币贬值。 |
不能保证包括比特币在内的任何数字资产都会保值,也不能保证会有有意义的交易活动来支持任何数字资产的市场。数字资产市值或交易数字资产需求的下降可能会导致我们的加密货币资产价值、相关区块链网络上的交易数量以及赚取区块奖励和交易费的机会以及我们对采矿机器的投资回报相应下降,并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。此外,如果投资者将对我们美国存托凭证的投资视为更广泛的数字资产行业敞口的指标,加密货币价值的波动可能会对我们的美国存托凭证价格产生立竿见影的重大影响,无论对我们业务的实际影响如何。
由于对未来升值或贬值的猜测,数字资产可能会受到动量定价的影响,从而导致更大的波动性。动量定价通常与成长型股票和其他资产相关,这些资产的估值由投资者决定,考虑到未来的价值变化。数字资产的动量定价可能已经并可能继续导致对数字资产价值未来变化的猜测,使数字资产的价格更加不稳定。因此,由于投资者信心的变化,数字资产可能更有可能出现价值波动,这可能会影响数字资产价格未来的升值或贬值。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
数字资产的市场价值可能也会受到采矿作业“专业化”活动的影响。自比特币推出以来,数字资产挖掘业务已经从使用计算机处理器、图形处理单元和第一代ASIC矿机进行挖掘的个人用户演变为使用最新ASIC技术进行复杂操作的企业,尤其是挖掘比特币的操作。这些专业化采矿作业的规模比个人和临时矿工更大,并且有更明确和定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债需要专业化的采矿作业,以维持出售包括比特币在内的挖掘出的数字资产的利润率。如果数字资产的价格下降,这种利润率受到限制,专业矿工可能会受到激励,更快地出售从采矿作业中赚取的任何数字资产,包括比特币,而人们认为,过去几年,个别矿工更有可能在更长的时间内持有新开采的数字资产。如果专业采矿公司集体实施策略,立即出售包括比特币在内的新开采的数字资产,这将极大地增加此类数字资产的可用交易供应,给市场价格带来下行压力。
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数字资产仍然受到不确定和不断变化的监管环境的影响。联邦银行机构已宣布,他们正在积极考虑是否需要额外的监管或指导,最近的行动反映出允许受监管实体从事数字资产活动的保守做法。遗留金融行业参与数字资产活动的监管环境发生不利变化,可能会影响对数字资产及相关服务的需求、数字资产行业参与者获得传统金融服务的机会和/或数字资产的市场价值。
我们目前的大部分收入来自开采比特币。如果比特币需求下降,而不是被我们能够开采的加密货币的新需求所取代,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
截至2022年12月31日及12月31日止年度 2021年3月31日,我们的大部分净收入来自与开采比特币相关的交易费和加密货币奖励。因此,除了本节描述的影响更广泛的区块链生态系统和数字资产价格的因素外,如果比特币市场恶化或价格下跌,我们的业务可能会受到不利影响,包括以下因素:
● | 比特币开采奖励的减少,包括大宗奖励减半事件,即在特定时间段后发生的减少矿工赚取的大宗奖励的事件; |
● | 底层网络中的中断、黑客攻击和拆分也称为“福克斯,”恶意攻击者发起的攻击,他们控制着网络的很大一部分’的散列率,如“双重支出”或“51%的攻击”或其他影响比特币网络的类似事件; |
● | 硬的“叉子”导致创建和分散到多个独立的网络,如比特币现金; |
● | 比特币网络的非正式治理,随着时间的推移在很大程度上基于自主参与,这可能导致对基本源代码的修改或不采取行动,从而影响比特币网络’速度、可伸缩性、安全性、可用性或价值; |
● | 比特币网络解决重大规模挑战并提高交易量和速度的能力; |
● | 吸引和留住开发人员维护和更新比特币网络的能力; |
● | 能够吸引和留住市场参与者将比特币用于支付、价值储存、会计单位和其他预定用途; |
● | 交易拥堵和与比特币网络上处理交易相关的费用; |
● | 中本聪的身份,即开发比特币的一名或多名化名人员,或中本聪控制的比特币的转移; |
● | 对比特币的负面看法,包括关于其工作证明共识机制的电力消耗; |
● | 数学或技术的发展,包括数字计算、代数几何和量子计算,可能导致比特币使用的加密变得不安全或无效;以及 |
● | 影响比特币网络或访问该网络的法律和法规,包括根据任何司法管辖区的法律确定比特币构成证券或其他受监管的金融工具。 |
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除了比特币,我们还从交易手续费和与ZCash挖掘相关的加密货币奖励中获得收入。Zash的市场可能会受到许多相同因素的影响,以及监管机构对Zash隐私功能的担忧,这些隐私功能导致Zash在交易所退市或以其他方式直接或间接影响Zash的价值或效用,这可能会对我们的业务产生不利影响。
除了挖掘比特币和ZCash,我们还计划扩大我们的挖掘业务,将可能面临类似风险的其他区块链网络上的挖掘包括在内。例如,我们可能从与以太开采相关的交易费和加密货币奖励中获得收入。Etherum和其他数字资产的市场可能会受到上面列出的许多相同因素的影响。Etherum和其他数字资产还可能面临与此类网络或更广泛的Defi应用程序的未来监管有关的各种风险,以及与相关网络使用的智能合同和其他软件有关的技术风险。这些风险可能导致此类区块链网络(例如,以太)的受欢迎程度下降,或以其他方式直接或间接影响相关数字资产(例如,ETH)的价值或效用,从而可能对我们的业务产生不利影响。此外,正在开发的各种区块链网络都具有智能合同功能,这些功能是以太和彼此的竞争对手,这可能会将交易量从我们挖掘的区块链网络中转移出去,并可能对我们的业务产生不利影响。
我们可能无法成功管理或对冲我们对包括比特币在内的数字资产的金融敞口。
我们有时可能会采用各种风险缓解策略,例如用比特币交易替代数字资产或稳定比特币或购买比特币期货合约,旨在将比特币市场和其他加密货币的波动对我们资产负债表的影响降至最低。这种技术并不总是可能实施的,而且在可能的情况下,在限制损失方面并不总是有效的,还可能导致额外的交易对手风险、成本和潜在损失。对冲特定加密货币价值的下降并不能消除我们所持头寸价值的波动,也不能防止此类头寸价值下降时的损失,但可能会减缓价值的下降。然而,如果被对冲的加密货币的价值应该增加,这种对冲交易也限制了获利的机会。此外,可能无法对普遍预期的波动进行对冲,以至于我们无法以足以保护加密货币预期价值因此类波动而下降的价格进行对冲交易。我们可能出于多种原因选择不参与套期保值交易,包括与此类套期保值交易相关的费用被认为过于昂贵或其他因素。如果不能对冲我们对数字货币的敞口,或在数字货币价值较高时将其转换为法定货币,可能会导致流动性短缺,如果数字货币的价值急剧下降,就像2022年发生的那样。我们套期保值交易的成功取决于我们正确预测市场波动和走势的能力,以及我们监控我们进行的任何对冲交易的能力。因此,虽然我们可能会进行此类交易以寻求降低风险,但与我们没有进行任何此类对冲交易相比,意想不到的市场波动和波动可能会导致整体表现更差。
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我们自己或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的网络攻击和安全漏洞’的加密货币业务,或那些影响基础数字资产网络的业务,可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
数字资产、存储数字资产的钱包以及交易数字资产的网络和交易所基于通常由第三方编写、维护和更新的软件代码。此软件代码中的缺陷已被某些行为者暴露,有时是出于恶意目的。我们的大多数敏感和有价值的数据,包括数字资产,都存储在第三方托管人和服务提供商手中。我们还依赖数字资产社区和我们的第三方服务提供商来优化和保护敏感和有价值的数据、机密信息,并识别区块链网络的漏洞。数字资产社区通常会识别和纠正数字资产网络基础代码中的错误和缺陷,包括那些可能使我们的系统某些功能失效或暴露数据的错误和缺陷。例如,2018年,比特币网络源代码中发现了一个漏洞,在某些情况下,该漏洞可能会让矿工重复支出比特币,从而增加比特币的供应。此外,2016年,一名匿名黑客利用运行在以太网络上的一份智能合同窃取了约6000万美元的ETH;以太社区采取了有效逆转黑客攻击的“分叉”作为回应。然而,少数以太用户继续开发和使用反映盗窃的原始区块链,现在被称为以太经典,在该区块链上的数字资产被称为以太经典(ETC),继续独立于ETH使用和交易。不能保证旨在保护数字资产和相关软件的措施以及数字资产开发者社区的工作将在恶意行为者能够利用它们之前识别或解决所有漏洞、错误和缺陷。我们经历的任何实际或感知的数据安全漏洞,或我们的第三方合作伙伴或任何底层数字资产网络,都可能:
● | 导致我们的法定货币或数字资产被盗或无法挽回的损失; |
● | 损害我们的声誉和品牌; |
● | 导致我们的系统或服务不可用,并中断我们的运营; |
● | 导致不适当地披露数据和违反适用的数据隐私和其他法律; |
● | 导致严格的监管审查、调查、罚款、处罚和其他法律、监管、合同和财务风险; |
● | 导致我们招致巨大的补救费用; |
● | 转移管理层对我们业务运营的注意力;以及 |
● | 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。 |
此外,任何针对其他数字资产公司或底层数字资产网络的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击,无论我们是否受到直接影响,都可能导致人们对更广泛的区块链生态系统或使用数字资产网络进行金融交易普遍失去信心,这可能会对我们产生负面影响,包括市场对我们安全措施和技术基础设施有效性的看法。
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对各种行业系统的攻击,包括与数字资产相关的行业,在频率、持续性和复杂性方面都在增加,在许多情况下,攻击是由资金雄厚、有组织的复杂团体和个人实施的,其中包括国家行为者。用于获得对系统和信息(包括个人数据和数字资产)的未经授权、不正当或非法访问、使服务失效或降低服务质量或破坏系统的技术不断演变,可能难以快速检测,而且通常直到对目标发起攻击后才能识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。我们可能会遇到由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为而导致的安全措施遭到破坏。特别是,未经授权的各方已经尝试,我们预计他们将继续尝试,通过各种手段,如黑客、社会工程、网络钓鱼和欺诈,访问我们的系统和设施,以及我们合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施。过去,黑客曾成功地对我们的一家服务提供商发动社会工程攻击,并盗用了我们的数字资产,尽管到目前为止,此类事件对我们的财务状况或运营业绩并未造成实质性影响。如果我们的资产增长,我们可能会成为这些威胁的更具吸引力的目标。威胁可能来自各种来源,包括犯罪黑客、黑客活动家、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人士。此外,即使我们的系统不受干扰,某些类型的攻击也可能对我们造成伤害。例如,某些威胁被设计为保持潜伏或不可察觉,有时是在很长一段时间内,或者直到对目标发动攻击,而我们可能无法实施适当的预防措施。
此外,由于新冠肺炎大流行,此类活动有所增加。未来我们的业务或数字资产行业其他公司的任何违规行为,包括我们所依赖的第三方服务,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响,我们预计我们用于防范这些高级威胁及其后果的成本和资源将随着时间的推移继续增加。此外,一些保险公司目前不愿为加密货币和数字资产提供网络安全保险。如果发生任何攻击,我们的成本和任何受影响的资产可能无法部分或全部收回。
我们在一个竞争激烈的行业中运营,我们与拥有更多资源和经验的公司竞争,如果我们不能有效地应对竞争对手,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
区块链生态系统高度创新,发展迅速,以激烈的竞争、试验和频繁推出新产品和服务为特征,并受制于不确定和不断变化的行业和监管要求。我们预计,随着现有和新的竞争对手推出新产品或增强现有产品,未来竞争将会加剧。我们与许多在美国和海外运营的公司竞争,这些公司专注于基于数字资产的服务,包括挖掘数字资产。
与我们相比,我们现有的竞争对手拥有各种竞争优势,我们的潜在竞争对手预计也将拥有这些优势,例如:
● | 更高的知名度、更长的经营历史和更大的市场份额; |
● | 建立更多的营销、银行和合规关系; |
● | 更强的挖掘能力和挖掘软件; |
● | 更及时地引进新技术; |
● | 优先与采矿机械和其他设备供应商建立关系; |
● | 获得更具竞争力的价格或补贴的电力; |
● | 提供更多的财务资源进行收购; |
● | 降低劳动力、合规、风险缓解和研发成本; |
● | 更大、更成熟的知识产权组合; |
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● | 更多适用的许可证或类似的授权; |
● | 在数字资产开采或交易之外建立了核心业务模式,使它们能够以较低的利润率或亏损运营; |
● | 在某些司法管辖区以较低的合规成本和更大的灵活性探索新产品供应的业务;以及 |
● | 大大增加财政、技术和其他资源。 |
如果我们无法成功竞争,或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
其他数字资产的出现或增长,包括那些拥有大量私人或公共部门支持的资产,可能会对比特币的价格产生负面影响,并对我们的业务产生不利影响。
我们的业务战略在很大程度上取决于比特币的市场价格。截至1月 1、2023年,比特币是市值最大的数字资产,拥有最大的用户基础和最大的组合挖矿能力。尽管如此,首先是市场优势,截至1月份 2023年,coinmarket cap.com追踪的替代数字资产超过17,000项,总市值约为2.2美元 万亿美元(包括大约0.32美元 万亿比特币市值),使用市场价格和每项数字资产的可用供应总量计算。
包括财团和金融机构在内的许多实体也在研究并将资源投入私人或授权的区块链平台,而不是比特币网络等开放平台。与此同时,各国央行推出了数字形式的法定货币(“CBDC”)。据报道,中国的CBDC项目,即数字货币电子支付,已经在中国的多个中国城市进行了现场试点。国际清算银行最近发布的一项研究估计,包括美联储在内的至少36家央行已经发布了从研究到试点项目的零售或批发CBDC工作。无论是否采用区块链或类似技术,CBDC作为发行管辖区的法定货币,在与比特币和其他加密货币竞争或取代比特币作为交换或价值储存媒介方面可能具有优势。
另类数字资产的出现或增长可能会对比特币的需求和价格产生负面影响。如果我们无法将我们的采矿业务转变为替代的数字资产,比特币受欢迎程度的下降可能会对我们的业务产生不利影响,从而对我们的美国存托凭证投资产生不利影响。
我们可能会受到实质性诉讼,包括个人和集体诉讼,以及监管机构和政府当局的调查和执法行动。
我们可能会不时成为索赔、仲裁、个人和集体诉讼、政府和监管调查、查询、诉讼或请求的对象,包括与消费者和就业事宜有关的索赔、仲裁、诉讼或请求,以及其他指控违反国内外法律、规则和法规的诉讼。我们所面临的索赔、诉讼、政府和监管调查、执法行动、纠纷和诉讼的范围、确定和影响无法确切预测,并可能导致:
● | 为履行判决、罚款或处罚而支付的巨额款项; |
● | 大量外部法律顾问的律师费和费用; |
● | 额外的合规和许可要求; |
● | 现有许可证或授权的丢失或不续期,或禁止或延迟获得我们业务所需的额外许可证或授权; |
● | 生产力下降,对员工时间要求高; |
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● | 刑事制裁或同意法令; |
● | 解雇某些员工,包括我们的执行团队成员; |
● | 禁止某些员工全部或部分参与我们的业务; |
● | 限制我们的业务或阻止我们提供某些产品或服务的订单; |
● | 改变我们的商业模式和做法; |
● | 推迟计划中的交易、产品发布或改进;以及 |
● | 损害我们的品牌和声誉。 |
由于法律成本、管理资源转移、声誉损害和其他因素,任何此类事项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响,可能是实质性的。
我们可能会受到证券诉讼的影响,这是昂贵的,可能会转移管理层的注意力。
我们证券的市场价格可能会波动,过去,证券市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用并转移管理层的注意力’S的注意力从其他业务考虑中转移,这可能会严重损害其业务。我们目前正受到集体诉讼的影响。这个案子,墨菲诉Argo区块链公司等人,于2023年1月26日在纽约东区提交。
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我们计划继续进行收购和投资,这可能需要大量的管理层关注,扰乱我们的业务,导致我们的美国存托股份持有者的股权被稀释,增加我们的债务,或者导致我们产生重大支出,并对我们的财务业绩产生不利影响。
在外部顾问的支持下,我们正在积极考虑战略机遇。然而,我们不能保证收购业务、资产和/或进入战略联盟或合资企业将会成功,或者如果成功,将会成功。我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购候选者,也可能无法以有利的条件完成此类交易。如果我们进行任何收购,我们可能无法将这些收购成功整合到现有业务中,并可能承担未知或或有负债。任何未来的收购也可能导致负债或未来无形资产或商誉的冲销,其中任何一项都可能对我们的现金流、财务状况和运营结果产生负面影响。被收购公司的整合还可能扰乱正在进行的运营,并需要管理资源,否则这些资源将专注于发展和扩大我们现有的业务。我们可能会遇到与其他公司潜在投资相关的损失,这可能会损害我们的财务状况和运营结果。此外,如果任何收购、战略联盟或合资企业的投资没有实现,我们可能无法实现预期的好处。为了为任何收购或合资企业融资,我们可以选择发行普通股、优先股或债务和股权的组合作为对价,这可能会显著稀释我们现有美国存托股份持有人的所有权,或者向这些优先股东提供比我们美国存托股份持有人更优先的权利。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供,或者根本不会。如果我们的美国存托凭证价格较低或波动较大,我们可能无法收购其他公司或以普通股作为对价为合资项目提供资金。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到灾难的不利影响,我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。我们或我们的供应商的任何运营中断’制造或其他设施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
恶劣的天气、自然灾害和其他灾难,如流行病(包括新冠肺炎大流行)、地震、海啸和飓风、火灾和爆炸、事故、机械故障、计划外停机、内乱、罢工、运输中断、非法排放或释放有毒或有害物质、其他环境风险、破坏或恐怖袭击,可能会严重扰乱我们的运营,或我们的第三方制造商’和供应商’并对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
如果发生自然灾害、停电或其他事件,使我们无法使用我们的全部或大部分总部或其他设施,或我们的第三方制造商或供应商的总部或其他设施,损坏关键基础设施,如我们进行采矿作业的设施之一,或以其他方式中断运营,我们可能很难,甚至在某些情况下,不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的,不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。任何中断的潜在影响将取决于灾难造成的损害的性质和程度。不能保证在发生重大中断的情况下,未来会有替代产能,或者如果有的话,也不能保证能够以有利的条件获得。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限,我们可能会产生大量费用,特别是当我们缺乏地震保险时,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们供应链中不可或缺的各方同样容易受到自然灾害或其他突发、不可预见和严重不利事件的影响。如果这样的事件影响到我们的供应链,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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与数字资产相关的风险
数字资产的接受和/或广泛使用是不确定的。
目前,数字资产在零售和商业市场的使用相对有限,我们认为这导致了价格波动,因此可能对我们的美国存托凭证投资产生不利影响。银行和其他老牌金融机构可以而且确实拒绝处理数字资产交易的资金,处理数字资产交易平台、加密货币相关公司或服务提供商的电汇,并为进行数字资产交易的个人或实体开立账户。美国银行业监管机构的行动使数字资产公司更难获得和维护其业务所需的银行关系。相反,很大一部分数字资产需求是由寻求长期保值的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者产生的。价格波动削弱了数字资产作为交换媒介的作用,因为零售商不太可能接受数字资产作为一种支付形式。使用数字资产作为交换媒介和支付方法可能永远不会得到广泛采用。任何此类失败或接受和采用程度的下降都可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何其他数字资产的价值产生不利影响,进而可能对我们作为一家持续经营的企业继续经营或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响,这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。
数字资产未来的发展壮大受制于多种难以预测和评估的因素。如果数字资产的采用和发展没有像我们预期的那样增长,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
基于区块链技术构建的数字资产在2008年才推出,目前仍处于开发的早期阶段。此外,不同的数字资产设计用于不同的目的。例如,比特币被设计为充当P2P电子现金系统,而ZCash旨在通过增强隐私来扩展比特币,而以太和其他区块链网络旨在允许将智能合约用作分散的应用平台。许多其他具有其他预定目的的数字资产网络 — 从云计算到象征化的证券网络 — 都是最近才建立的。任何数字资产及其底层网络以及管理数字资产创建、转移和使用的其他加密和算法协议的进一步增长和发展,代表着一种新的不断发展的范式,它受到各种难以评估的因素的影响,包括:
● | 许多数字资产网络的运营历史有限,尚未在生产中得到验证,仍在制定和做出重大决策,这些决策将影响其各自数字资产和基础区块链网络的设计、供应、发行、功能和治理,其中任何一项都可能对其各自的数字资产和基础网络产生不利影响。 |
● | 数字资产网络可能会对其协议进行软件升级和其他更改,这可能会引入错误或安全风险,或者以其他方式对相应的数字资产和底层网络产生不利影响。 |
● | 包括比特币和以太网络在内的几个大型网络正在开发新功能,以解决基本的速度、可扩展性和电力使用问题。如果这些问题得不到成功解决,或者这些新功能无法得到广泛采用,可能会对底层数字资产产生不利影响。 |
● | 许多数字资产及其底层区块链网络都发现了安全问题、漏洞和软件错误,其中一些已被恶意行为者利用。一些数字资产也存在固有的安全漏洞,例如,当某些数字资产网络的创建者使用可能允许黑客伪造相应数字资产的程序时。数字资产或其基础网络发现的任何弱点都可能对其价格、安全性、流动性和采用率产生不利影响。如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得数字资产网络的大部分计算或赌注权力,就像过去发生的那样,它可能能够操纵交易,这可能会给持有者造成经济损失,损害网络的声誉和安全,并对相关数字资产的价值产生不利影响。 |
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● | 挖掘数字资产的新技术的发展,例如改进的专用集成电路(通常称为ASIC),或行业模式的变化,例如将采矿权整合和集中在少数大型矿场或矿池,可能会降低数字资产网络的安全性,导致数字资产的流动性供应增加,并降低数字资产的价值和吸引力。 |
● | 如果任何特定数字资产网络上的采矿者或验证者的报酬和交易费不足以吸引和留住采矿者或验证者,数字资产网络的安全和速度可能会受到不利影响,从而增加可能对数字资产或数字资产的价值产生不利影响的恶意攻击的可能性。 |
● | 某些数字资产拥有集中的所有权或“管理密钥”,允许少数持有者对与其底层网络相关的关键决策拥有重大的单方面控制权和影响力,例如治理决策和协议更改,以及此类数字资产的市场价格。很多去中心化数字资产网络的治理都是自愿共识、公开竞争,没有明确的领导架构或权威,很多开发者的贡献没有得到直接补偿。因此,可能对任何特定数字资产网络的治理缺乏共识或清晰度,缺乏对开发商维护或开发网络的激励,以及其他不可预见的问题,任何这些问题都可能导致意想不到或不受欢迎的错误、错误或变化,或阻碍此类网络的效用和应对挑战和发展的能力。此外,数字资产网络治理的分散性可能导致无效的决策,从而减缓发展或阻止网络克服新出现的障碍。数字资产网络的治理缺乏透明度可能会导致决策不力,从而减缓此类数字资产的发展和增长。 |
● | 许多数字资产网络正处于发展伙伴关系和合作的早期阶段,所有这些都可能不会成功。这种不成功可能会对各自数字资产的可用性和采用率产生不利影响。 |
区块链网络的各种其他技术问题也不时被发现,这些问题导致功能失效、某些用户的个人数据暴露、用户资产被盗和其他负面后果,这些问题需要他们的全球矿工、用户和开发社区的关注和努力来解决。如果任何此类风险或其他风险成为现实,而不加以化解,数字资产的发展和增长可能会受到重大影响,从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
访问我们的数字资产所需的任何私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。如果我们或我们的任何托管人无法访问我们的私钥(无论是由于安全事件还是其他原因),可能会导致直接的财务损失、监管审查和声誉损害。
数字资产通常只能由与持有数字资产的数字钱包有关的唯一私钥的持有者控制。虽然区块链协议通常要求在交易中使用公共地址时公布公共地址,但私钥必须得到保护和保密,以防止第三方访问此类钱包中持有的数字资产。如果与包含我们的数字资产的任何热钱包或冷钱包有关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式被破坏或不可用,并且无法访问私钥的备份,我们将无法访问相关钱包中持有的数字资产,并且在大多数情况下,私钥将无法恢复。访问数字资产所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。此外,我们不能保证任何持有我们的数字资产的钱包,无论是由我们直接维护的还是由托管人代表我们维护的,都不会被黑客入侵或泄露。数字资产、相关技术以及数字资产服务提供商,如托管人和交易平台,过去一直是,将来也可能是安全漏洞、黑客或其他恶意活动的受害者。因此,由于黑客、员工或服务提供商的不当行为或错误,或第三方的其他损害,用于控制我们数字资产的私钥的任何丢失或挪用都可能导致重大损失,损害我们的品牌和声誉,并可能导致我们挖掘或以其他方式收购或持有的任何比特币、ZCash或其他数字资产的价值,并对我们的业务产生不利影响。
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不正确或欺诈性的数字资产交易可能是不可逆转的。
从行政角度来看,如果没有数字资产接受者的同意和积极参与,数字资产交易是不可逆的。理论上,数字资产交易在网络上大多数处理能力的控制或同意下可能是可逆的,然而,我们现在不拥有足够的处理能力来实现这种逆转,也不可能在未来拥有足够的处理能力,也不太可能就相关网络达成足够的共识来实现这种逆转。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中,数字资产的不正确转移或盗窃通常将不可逆转,我们可能没有足够的追索权来弥补任何此类转移或盗窃造成的损失。我们的数字资产有可能通过计算机或人为错误,或通过盗窃或刑事行动,以错误的金额转移到未经授权的第三方,或转移到不受控制的账户。过去,黑客曾成功地对我们的一家服务提供商发动社会工程攻击,并盗用了我们的数字资产,尽管到目前为止,此类事件对我们的财务状况或运营业绩并未造成实质性影响。在我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失的情况下,此类事件可能会导致重大损失,损害我们的品牌和声誉,并对我们的业务造成不利影响。
数字资产网络,包括那些基础加密货币,面临着重大的扩展障碍,可能导致高昂的费用或交易结算时间放缓。
数字资产网络面临巨大的扩展障碍,可能导致高昂的费用或交易结算时间缓慢,增加交易量的尝试可能不会奏效。扩大数字资产网络对于广泛采用和接受加密货币作为一种支付手段至关重要,而这反过来又是我们业务持续增长和发展所必需的。许多数字资产网络面临着巨大的扩展挑战。例如,数字资产网络在每秒可以发生多少交易方面受到限制。不能保证目前为增加处理和结算加密货币交易的规模而设立或正在探索的任何机制都将有效,也不能保证这些机制需要多长时间才能生效。此外,由于吞吐量的相应增长落后于数字资产网络的使用增长,平均费用和结算时间可能会大幅增加。例如,比特币网络有时会达到饱和,这导致交易费用增加。虽然增加交易手续费可能会为我们的业务带来更多收入,但增加手续费和降低结算速度可能会阻止加密货币(例如微支付)的某些使用,并可能减少对加密货币的需求和价格,这可能会对我们的美国存托凭证投资产生不利影响。
开源数字资产网络,如比特币和以太网络,可能会随着时间的推移采用其协议和软件的变化,这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
比特币网络等去中心化数字资产网络的治理是自愿共识和公开竞争。因此,对任何特定的去中心化数字资产网络的治理可能缺乏共识或清晰度,这可能会阻碍这种网络的效用和增长和面临挑战的能力。例如,作为一个开源项目,比特币没有官方组织或权威机构代表。自从比特币问世以来,一群被称为核心开发人员的无偿工程师一直在积极开发比特币,他们致力于比特币核心的参考实现。核心开发者的角色可能会随着时间的推移而演变,主要是基于自主参与。这些贡献者可以通过一个或多个软件升级来改进或改进比特币网络的源代码,这些软件升级改变了管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性。如果绝大多数用户和矿工根据这些核心开发商的提议对分散的网络进行修改,这种网络将受到新协议的约束。某些修改可能会对数字资产网络或数字资产的价值产生不利影响,或者可能会产生意想不到的后果。例如,比特币软件的开发越来越注重修改比特币协议,以提高速度和可扩展性。这类项目可能会增加比特币网络上的数据流,并可能使区块链的规模“膨胀”,或者导致确认时间变慢。
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特别是,以太是正在进行的社区发展努力的主题,以对以太协议进行重大修改,这可能会影响我们的业务,因为我们预计将开始开采以太。2020年下半年,Etherum开始了升级的几个阶段中的第一个阶段,以过渡到利害关系证明共识机制并将数据分片添加到网络中。股权证明是一种协商一致的机制,加密货币的所有者可以将他或她的令牌加注,并获得验证新块并将其添加到区块链的权利。如果所有者成功地将有效区块添加到区块链中,他们将获得额外的令牌;然而,如果所有者错误地验证了区块,则被搁置的令牌将被消除。数据分片的目的是通过在多个节点之间拆分数据处理责任,允许并行处理和验证事务,从而提高数据库(如区块链)的可扩展性。这些升级与现有的Etherum网络形成对比,现有的Etherum网络依赖于工作证明,需要每个节点处理和验证每笔交易。当前版本的以太还包含一个“困难炸弹”,在这种情况下,随着时间的推移,采矿将变得异常困难,从而鼓励矿工转向利害关系证明,并支持协商一致的机制更新。随着以太社区继续为切换到风险证明做准备,已经实施了一系列升级,以推迟这枚困难的炸弹。此外,在2021年8月5日,还推出了称为EIP-1559的升级版本,该版本管理如何在以太网络上支付交易费。除其他事项外,EIP-1559导致部分交易手续费被从流通中移除,而不是支付给矿工。虽然这可能会降低以太矿商的收入,但以太网络的改善,加上以太供应的减少,可能会增加矿商的收入。这些升级可能导致以太网络分叉,在以太软件中引入错误或缺陷,或产生意想不到和不可预见的后果,每一种情况都可能对以太的价值产生不利影响。
如果我们开采的数字资产的数字资产修改被采用,从而降低了数字资产的价值或需求,这将对我们的业务和对我们的美国存托凭证的投资产生不利影响。
数字资产网络的分散治理和开源性质可能会导致它们对挑战反应迟缓,这可能会对数字资产的价值产生不利影响,进而对我们的业务产生不利影响。
支撑比特币等几种数字资产的网络,是基于一群无偿志愿者开发者维护的开源协议运行的。因此,开发商可能缺乏维护或开发网络的财政激励,而且开发商可能缺乏资源来充分解决相关数字资产协议的新问题。不能保证数字资产网络的核心开发人员会继续参与该网络,也不能保证会出现新的志愿开发人员来取代他们。如果数字资产协议出现重大问题,而开发商不能或不愿意充分或及时地解决这些问题,数字资产可能会贬值或变得一文不值。此外,包括比特币和我们可能挖掘或持有的其他数字资产在内的几种数字资产,依赖分散的参与者通过持续验证数字资产的交易来运营数字资产网络。如果分散的参与者未能通过核实数字资产交易来继续维持网络,可能会导致相关数字资产失去价值或变得一文不值。上述任何故障或故障的发生都可能导致我们的重大损失,并因此对我们的美国存托凭证投资产生不利影响。
工作证明数字资产网络依赖分散的矿工来运行网络,减少对矿工的支持可能会对数字资产的价值产生不利影响,进而对我们的业务产生不利影响。
工作验证网络的加密货币挖掘涉及大量物理资源的承诺,如空间和专门构建的硬件,并涉及大量持续的电力承诺,以运行执行挖掘的网络。如果在任何时候,为采矿提供的回报变得不如运营采矿作业的成本和费用那么有价值,可以预期,这种数字资产的挖掘将大幅下降,甚至停止。例如,在2020年5月最新一次比特币奖励减半前后,比特币网络上的总网络哈希率下降了约30%。其他外部因素,如政府采取行动禁止或以其他方式监管采矿活动,也可能导致矿工减少,正如中国在2021年6月至7月期间所看到的那样。停止采矿作业将严重损害分布式网络核查此类数字资产交易的能力,如果不是完全关闭的话。矿工数量的大幅减少可能会使数字资产网络的验证过程暴露于恶意行为者的蓄意操纵之下,这些行为者来控制验证过程。
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如果为维护数字资产网络支付的奖励和费用不足以激励矿工,矿商的回应可能会降低人们对该网络的信心。例如,比特币矿工对他们确认的每笔交易收取费用。矿商通过将之前未确认的交易添加到区块链中的新区块来验证未确认的交易。矿商不会被迫确认任何具体的交易,但他们会受到经济激励,确认有效的交易,以此作为收取费用的一种手段。如果任何矿工停止在已解决的区块中记录交易,则此类交易将不会记录在区块链上。从历史上看,矿商接受了相对较低的交易费,通常不会选择排除记录已解决区块中的交易;然而,如果出现任何此类激励措施(例如,矿工或一个或多个矿池之间的集体行动以拒绝较低的交易费),矿工解决大量区块的行动可能会推迟区块链上交易的记录和确认。
在记录和确认数字资产网络上的交易方面的任何系统性延迟都可能导致更大的重复支出交易风险,以及对某些或所有数字资产网络失去信心,或者相反,此类数字资产网络上的交易费用更高,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
数字资产网络从工作证明挖掘算法向利益证明验证的过渡可能会显著影响我们用于支持工作证明挖掘的资本支出以及机器和不动产投资的价值,这可能会降低我们的竞争力,并最终对我们的业务和我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
股权证明是确认数字资产交易的另一种方法。利害关系证明算法不依赖于资源密集型计算来验证交易并在区块链中创建新的区块;相反,下一个区块的验证器是通过参考用户“押注”的数字资产的数量和它被“押注”的时间量来确定的,这通常会在额外的数字资产中向该用户产生付款。如果数字资产网络从工作证明共识机制转变为利益证明共识机制,交易确认过程将需要更少的电力,并可能使任何在当前环境下在工作证明挖掘方面保持优势的公司(例如,来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力降低。例如,以太区块链目前正在经历从工作证明向股权证明的过渡,如果成功,以太采矿业务中的以太采矿设备和其他投资可能会过时或被重新用于开采其他加密货币,这可能会降低利润。如果我们开采的任何加密货币转向验证,我们可能会失去我们的资本投资的好处,以及我们希望从这些资本投资中获得的竞争优势,这些资本投资的目的是提高我们数字资产挖掘操作的效率,只是在工作证明网络方面。此类事件可能会对我们继续经营的能力或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响,这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
验证型区块链网络的受欢迎程度和使用量的增长可能会对我们的业务产生不利影响。
目前,工作验证数字资产网络,如比特币,享有先于市场的优势,并主导着加密货币市场。随着数字资产社区继续开发和推进验证技术,验证网络可能会提供比工作验证网络实际或感知的优势。如果加密货币市场的偏好从工作证明网络和股票证明网络获得广泛采用,可能会吸引用户远离比特币和我们开采的其他工作证明加密货币,这可能会对我们的业务、我们的前景或运营产生实质性的不利影响,并可能影响我们可能开采、以其他方式收购或持有的加密货币的价值。
我们通过持有某些数字资产接触到了风险证明网络,并计划在未来通过Argo Labs增加这种敞口。这类网络通常不像工作验证网络那样被广泛采用,并且可能未经过大规模测试。如果利益验证网络不能按预期运行,我们的投资可能会受到负面影响,进而可能对我们的业务产生不利影响。
虽然利益证明系统的主要优势是它的耗电量远远低于工作证明系统,但这可能会导致进入门槛较低,这可能会增加试图操纵区块链的小风险恶意行为者的参与,或者增加数字资产经历一个或多个分叉的风险,这可能会影响其价值。
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一些利益证明网络要求将客户资产转移到底层区块链网络的智能合同中,这些网络不在我们或任何人的控制之下。如果数字资产的验证者或委托者、任何第三方服务提供商或智能合同未能按预期行事、遭受网络安全攻击、遇到安全问题或遇到其他问题,此类数字资产可能会无可挽回地丢失。此外,某些利益证明网络规定了参与相关分散治理活动的要求,如果相关活动没有正确执行,例如如果Staker、Delegator或验证者在网络上恶意操作、对任何交易进行双重签名或经历延长的停机时间,则可能会施加惩罚或“大幅削减”。如果我们或我们投资的任何项目被底层的区块链网络大幅削减,我们可能会遭受损失。此外,某些类型的押注需要在底层区块链网络上支付交易费,随着交易的数量和复杂性的增加,此类费用可能会变得非常可观,具体取决于网络拥堵的程度和底层数字资产的价格。与押注活动相关的任何处罚或大幅削减事件,或技术错误或漏洞都可能导致数字资产损失,并对我们的业务产生不利影响。
数字资产或数字资产网络的创建者也可以保留大量生成的数字资产,这可能导致这样的创建者具有有效的否决权或能力来控制数字资产或其关联的权证区块链网络。由于与押注相关的回报与押注的财富数量有关,赌注证明系统可能会鼓励囤积数字资产。虽然让用户“买入”数字资产并支持其发展是有好处的,但过度囤积会降低区块链验证的“去中心化”性质,并可能损害此类数字资产的传播,包括干扰广泛采用此类数字资产用于交易。
风险证明网络是较新的网络,通常不像工作证明网络那样广泛使用,并且可能未经过大规模测试。因此,风险验证网络可能无法按预期工作。如果证据网络不能按预期发挥作用,或未能获得采用,则依赖证据共识的数字资产的价值可能会受到负面影响,这可能会对我们的投资和业务的价值产生不利影响。
如果我们投资或将要投资的基于合同的智能数字资产和分散技术,如以太、Defi应用程序和不可替代令牌(“NFT”),出现错误或攻击,或者成为监管监督或执法行动的对象,我们的投资可能会受到负面影响,这可能会对我们的业务产生不利影响。
智能合同是在某些数字资产网络(如以太网络和其他网络)上运行的程序,在满足某些条件时自动执行。由于部署在区块链上的智能合同通常无法在满足条件后停止或撤销,因此其编程中的漏洞可能会产生破坏性影响。例如,2016年6月,分布式自主风险投资组织The DAO的智能合约中存在一个漏洞,使得黑客能够从DAO的以太钱包中窃取价值约6000万美元的以太。在盗窃事件发生后,某些开发人员和核心贡献者对以太网络进行了“硬分叉”,以抹去任何盗窃记录。尽管做出了这些努力,但在袭击和随后的硬叉事件发生后,以太的价格下跌了约35%。同样,在2020年3月,Etherum上的MakerDAO智能合约存在设计缺陷,导致数字资产被迫以大幅折扣价清算,导致将加密资产存入智能合约的用户遭受数百万美元的损失。最近,一种名为Poly Network的Defi协议遭到黑客攻击,导致价值超过6亿美元的数字资产被盗。该协议为不同区块链网络之间的点对点交易提供便利。未来出现或发现的任何此类漏洞或缺陷都可能导致基于合同的智能数字资产,包括我们通过投资直接持有或暴露的资产,遭受负面宣传,暴露于安全漏洞,价值大幅下降,或失去流动性,所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。
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在有限的情况下,智能合同可以由一个或多个“管理密钥”或具有特殊特权的用户(“超级用户”)控制。这些用户能够单方面更改智能合同、启用或禁用智能合同上的功能、更改智能合同接收外部输入和数据的方式以及对智能合同进行其他更改。对于持有准备金池的智能合约,这些用户还可以从池中提取资金,清算池中持有的资产,或采取其他行动降低智能合约持有的准备金资产的价值。即使对于采用了去中心化治理机制的数字资产,例如由治理令牌持有人治理的智能合同,这样的治理令牌也可以集中在一小群核心社区成员手中,他们将能够单方面对智能合同进行类似的更改。如果任何这样的超级用户或核心成员群体单方面对智能合同进行不利更改,智能合同及其相关数字资产的设计、功能、特征和价值可能会受到损害。此外,智能合约在储备中持有的数字资产可能会被窃取、滥用、烧毁、锁定或以其他方式变得无法使用和无法恢复。这些超级用户也可能成为黑客和恶意攻击者的目标。如果攻击者能够访问或获得智能合同的超级用户权限,或者如果智能合同的超级用户或核心社区成员采取了对智能合同产生不利影响的操作,受影响的数字资产可能会在功能或价值方面遭受重大损失。
Defi指的是各种基于区块链的应用或协议,这些应用或协议使用智能合约和其他技术提供点对点金融服务,而不是由中央中介提供此类服务。常见的Defi应用包括借入/借出数字资产,以及提供数字资产的流动性或做市。由于Defi应用程序和协议通常依赖与数字资产相同类型的底层技术,因此适用于数字资产的大多数风险(包括网络钓鱼、黑客攻击和与区块链网络相关的风险)也适用于Defi协议,因此我们对Defi协议和相关数字资产的任何投资都将受到这些风险的影响。同样,由于Defi应用程序依赖于智能合同,与Defi活动相关的智能合同中使用的任何错误、错误或漏洞都可能对此类活动产生不利影响。此外,恶意行为者可以利用一个或一系列智能合同或应用程序的结构,其方式在技术上不构成对智能合同或应用程序中的“错误”或缺陷的利用。例如,这样的利用在Etherum Defi生态系统中反复发生,据此,去中心化的交易所或借贷应用程序被设计为引用特定数字资产的外部定价来源,以确定何时清算抵押品。通过在第三方平台(例如数字资产交换)上操纵特定数字资产的价格,分散交换或应用所使用的定价来源因此被操纵,这随后导致分散交换或应用上不经济的抵押品清算。这种错误或操纵可能会破坏对Defi项目的信心,或者以其他方式负面影响我们在Defi项目中的投资价值,这可能会对我们的业务产生负面影响。参与DEFI生态系统可能需要或涉及使用各种第三方技术服务。如果与任何此类服务提供商或整个DEFI生态系统发生重大业务中断或安全漏洞,我们在DEFI项目上的投资可能会受到负面影响。
除了更广泛的数字资产领域,Defi应用程序和协议也受到不确定的监管环境的影响。在一定程度上,由于其早期阶段的性质,Defi受到金融监管机构和政府的严格审查,他们在很大程度上发现,这项技术的复杂性,以及缺乏可识别的受监管中介的想法极具挑战性。最近,美国证券交易委员会表示可能会加大对DEFI项目的关注。一些美国证券交易委员会官员发表了各种公开声明,反映出他们认为某些DEFI项目可能会牵涉到证券、大宗商品和银行法。2021年8月,美国证券交易委员会采取了该机构所称的第一次执法行动,“涉及使用DEFI技术的证券”。因此,与通过受监管的金融中介机构从事类似活动相比,使用DEFI应用程序可能面临更多风险。2021年11月,总裁的金融市场工作组与联邦存款保险公司和货币监理署一起发布了一份报告,呼吁国会对稳定货币采取“紧急”行动。虽然报告的重点是稳定风险,但工务小组对DEFI发表了广泛的评论,并列举了美国证券交易委员会和商品期货交易委员会特别关注的一些已知风险。同样,2023年4月6日,美国财政部发布了一份名为《分散金融的非法金融风险评估》的报告,建议大多数DEFI服务受到美国反洗钱(AML)要求的约束,并强调了DEFI行业在AML合规方面存在的明显差距。
此外,在某些权力下放的议定书中,可能难以或不可能核实交易对手方的身份,以遵守任何适用的反洗钱、打击资助恐怖主义或制裁条例或管制。
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随着Defi应用程序和风险证明网络变得越来越流行并得到采用,监管机构对Defi和赌注产品的反应将成为一个越来越大的风险。如果Defi或赌注项目受到新的监管监督,或成为未来监管执法行动的对象,我们的投资可能会受到不利影响,这可能会对我们的业务产生负面影响。
NFT是通过某些数字网络协议实现的独特的、独一无二的数字资产。由于其不可替代的性质,NFT能够引入数字稀缺性,并已成为流行的在线“收藏品”,类似于实物稀有收藏品,如交易卡或艺术品。与现实世界的收藏品一样,NFT的价值可能会随着受欢迎程度的上升和随后的下降而出现“繁荣和萧条”的循环。与NFT有关的某些元数据可能是离链存储的,即,不是在分散的数字网络上存储的。如果控制NFT项目的外部引用的实体停止托管与NFT相关的元数据,则此类NFT可能变得一文不值。如果这些事件中的任何一种发生,可能会对我们的NFT投资产生不利影响。
NFT可用于收藏品以外的各种应用,就像一般的数字资产一样。例如,NFT可以用于金融应用,以表示个性化的保险单或定制的衍生品合同。根据《商品交易法》或在美国以外司法管辖区的其他受监管金融工具,某些NFT可能被视为“商品利益”。
此外,单一NFT中的零碎权益也可以通过一种称为“分片”或类似过程的过程来创建。根据美国证券法,这种在NFT中的零星权益可能被视为证券。还可以对NFT进行下注,以便生成新的NFT或其他数字资产,并且可以形成用于下注NFT的集合池或方案。尽管这取决于特定的事实和情况,但根据美国联邦证券法的规定,此类押注活动产生的新创建的NFT或数字资产也可能被视为证券。
如果某些NFT是商品交易法规定的“商品权益”,即美国证券法或其他司法管辖区受监管的金融工具所指的“证券”,则可能对NFT或一般NFT的整体价值产生不利影响。虽然我们公司目前不打算投资或交易被作为金融工具监管的NFT,但此类活动可能会产生诉讼或其他法律费用,包括潜在的一次性或经常性注册和合规成本,这可能会对公司的业绩产生不利影响。
此外,NFT主要在中央控制的NFT市场进行交易,如OpenSea。参与NFT生态系统可能需要使用此类市场来购买和销售我们公司拥有的NFT。如果部分或所有NFT市场将我们公司拥有的NFT退市或禁止,我们在NFT或相关项目上的投资可能会受到负面影响。此外,获得NFT的所有权并不保证与NFT相关联的媒体的所有权或许可权。因此,如果我们公司拥有的NFT包含抄袭媒体或受到其他知识产权纠纷,我们在NFT上的投资可能会受到负面影响。
NFT通常由智能合同应用程序创建,用于表示图像和其他形式媒体的所有权。鉴于它们对智能合约平台和应用的依赖,上述与智能合约相关的风险(包括网络钓鱼、黑客攻击和区块链风险)同样适用于NFT和NFT应用。如果智能合约出现故障或被对手恶意篡改,与智能合约交互来创建NFT可能会导致我们的资金损失。
最后,在某些情况下,非正规金融机构的“不可替代”特征可能会变得模糊,例如在市场上发行了一大批原本相同但系列化的非正规金融机构。如果一种非正规金融工具具有虚拟货币的特征,即在交易中被用作货币的替代品,它将面临被纳入反洗钱和货币传输许可证(“MTL”)和相关的虚拟货币许可证制度的风险,这可能会对此类非正规金融工具的市场产生负面影响。
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数字资产借贷活动,包括涉及或与赌注和Defi相关的活动,可能会受到未来的监管限制或执法行动,并可能对我们的业务产生不利影响。
数字资产行业有各种服务提供商,它们使用集中式金融中介或Defi智能合约应用程序提供数字资产借贷服务。这些服务允许数字资产持有者将数字资产存入第三方托管人或智能合同,根据该合同,存入的资产将借给借款人,借贷活动的部分收益将偿还给数字资产储存人。同样,押注服务提供商和智能合同允许用户存放数字资产,并获得额外的数字资产,作为对押注活动的奖励。
美国证券交易委员会和州监管机构最近的行动表明,对于数字资产借贷服务违反联邦和州证券法的行为,监管机构可能会加大执法力度。2022年2月14日,在不承认或否认美国证券交易委员会调查结果的情况下,Blockfi Lending LLC同意发出停止令,并支付1亿美元的罚款和民事罚款,原因是该公司根据证券法发行和注册证券,向投资者做出重大失实陈述,以及未能根据1940年投资公司法注册为与其零售数字资产借贷产品相关的投资公司。未来可能会对中央金融中介机构和智能合同应用程序提供的类似产品和服务采取额外的执法行动,包括桩和Defi。
根据国家MTL和相关虚拟货币许可制度,以及监管各类消费者和商业贷款活动的州法律,数字资产借贷活动的处理也仍未解决。
未来,我们可能会通过集中的金融中介或Defi智能合约应用来从事数字资产的借贷。我们也可以通过押注服务提供商或智能合同来存放数字资产以进行押注。如果我们从事的数字资产借贷或押注活动受到新的或现有的监管限制,或者此类活动的服务提供商受到未来监管执法行动的影响,我们的投资可能会受到不利影响,这可能会对我们的业务产生负面影响。
对我们开采或以其他方式持有的任何数字资产的临时或永久区块链“分叉”可能会对我们的业务产生不利影响。
包括比特币在内的许多数字资产网络都是开源的。任何人都可以下载网络软件,进行修改,然后建议用户和矿工采用修改。当引入修改并且绝大多数用户和矿工同意修改时,该修改被实施,并且这种数字资产网络可以继续运行而不受干扰。然而,如果不到绝大多数的用户和矿工同意拟议的修改,并且修改在修改之前与软件不兼容,则结果将是受影响的数字资产网络和相应区块链的所谓“分叉”(即,“分裂”),一个分叉运行修改前的软件,另一个分叉运行修改后的软件。这种分叉的效果将是存在两个并行版本的比特币或其他数字资产网络,如果适用,它们同时运行,但每个拆分网络的数字资产缺乏互换性。
比特币协议一直受到“分叉”的影响,这导致了新网络的创建,包括比特币现金ABC、比特币现金SV、比特币钻石、比特币黄金等。其中一些分叉在交易平台之间造成了关于分叉数字资产的正确命名约定的分歧。
由于缺乏中央登记处或规则制定机构,没有一个单一实体有能力规定分叉数字资产的命名,导致各平台之间在分叉数字资产的命名上存在分歧和缺乏一致性,这导致个人对其在数字资产交易平台上持有的资产的性质进一步感到困惑。此外,其中几个分支是有争议的,因此,某些数字资产用户和开发者社区的参与者可能对其他社区怀有敌意。因此,某些社区成员可能会采取对比特币、Zash、Etherum或其任何分支替代品的使用、采用和价格产生不利影响的行动。
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此外,硬叉可能会导致新的安全问题。例如,2018年11月,当比特币现金和比特币现金SV网络拆分时,一个网络的交易在另一个网络上重播以实现“双重支出”的“重放”攻击困扰了比特币交易平台,导致一些数字资产交易平台遭受重大损失。硬分叉的另一个可能结果是,由于一些挖掘权在网络上的拆分,导致安全级别的固有下降,使得恶意攻击者更容易超过该网络挖掘能力的50%,从而使依赖工作证明的数字资产网络更容易在分叉之后受到攻击。
未来的分叉可能随时发生。然而,Etherum目前正在实施网络升级,以修改其共识机制,以包括利害关系证明和分片。这次升级可能会导致以太网络的分叉。分叉可能导致网络和我们的信息技术系统中断、网络安全攻击、重播攻击或安全漏洞,其中任何一种都可能进一步导致我们的资产暂时甚至永久损失。这种破坏和损失可能会导致我们承担责任,即使在我们无意支持被叉子损害的资产的情况下也是如此。
数字资产市场最近的多个事态发展已经并可能继续对数字资产的价格产生普遍的负面影响,并已经并可能继续对整个数字资产行业造成声誉损害。
在过去的一年里,多个数字资产平台已经开始破产或破产程序,包括Voyager Digital Holdings,Inc.,Celsius Network,Ltd.(“Celsius”),FTX Trading Ltd.,BlockFi Inc.和Genesis Global Holdco,LLC。该等数码资产平台根据美国法典第11章(“破产法”)第11章展开破产程序,主要原因是该等平台没有足够的资金或数码资产以满足其客户及账户持有人的申索及权利。这些平台的破产程序仍在进行中,这些数字资产平台的账户持有人和债权人的待遇和追回在很大程度上尚未确定。
在托管人或交易所破产程序中,在破产法规定的适用期间内将资产从破产托管人或交易所提取或转移出去的行为,根据可能的抗辩理由,可以予以避免和“追回”(即可能要求接受方将撤回的资产周转),而可能会收到针对破产托管人或交易所的此类资产的债权,而破产托管人或交易所可能会根据适用的优先权从这种破产实体获得分配,而这可能与所有普通无担保债权人按比例分配。
虽然破产法院最近在Celsius案中就Celsius提供的两种不同类型的数字资产账户的数字资产所有权做出了裁决,但确定平台或交易所持有的数字资产是否为债务人财产的财产是高度具体的事实,破产法院在上述每一项破产程序中都没有充分处理或解决这个问题。
这些事件普遍对数字资产的价格产生了负面影响,并对整个数字资产行业造成了声誉损害。如果未来发生类似的情况,我们的美国存托凭证的价格可能会受到不利影响。
数字资产交易平台可能会受到不同程度的监管,这将使我们持有的数字资产面临风险。
虽然某些数字资产可以通过一个或多个不同质量的交易所或交易平台进行交易,但数字资产作为一个类别并没有一个中央交易市场。数字资产可能在其上交易的数字资产平台构成特殊风险,因为这些平台通常是新的,管理其活动的规则尚未确定,其活动可能在很大程度上不受监管或监管不足,因此可能比其他产品的现有、受监管的交易所更容易被盗、欺诈和失败。数字资产平台可能是初创企业,机构支持有限,运营历史有限,没有公开的财务信息。
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在区块链上交易的数字资产不依赖于可信的中介或托管机构。参与交易平台要求用户通过将数字资产从个人账户转移到第三方账户来承担信用风险。因此,我们在每笔交易中都面临与我们的交易对手有关的信用风险,包括通过交易所或柜台交易平台直接与交易对手进行的交易,以及与此类交易所直接进行的交易。数字资产交易所可能会对每日、每周、每月或客户特定的交易或分销限制,或者完全暂停提款,从而使数字资产难以或不可能兑换成法定货币。此外,交易所的数字资产价格和估值一直不稳定,并受到许多因素的影响,包括特定平台的流动性水平以及运营中断和中断。数字资产的价格和估值仍然受到交易平台经历的任何波动的影响,任何此类波动都可能对我们持有的数字资产和我们开采的数字资产的价值产生不利影响。任何此类平台在与世界各地的各种数字资产平台进行交易时,可能会因盗窃、欺诈、安全漏洞、流动性问题或政府调查而自愿或非自愿停止运营,而我们没有任何追索权。
数字资产平台正在吸引网络犯罪、黑客和恶意软件的目标,并因网络犯罪而被关闭或经历放置在交易所的资产损失,任何此类事件都可能导致放置在此类平台上的资产完全损失。任何针对此类数字资产交易平台的政府或监管行动都可能导致此类交易所的资产在很长一段时间内被冻结或被没收,并可能导致重大机会成本,甚至导致此类资产的全部损失。此外,银行可能会拒绝处理或支持与数字资产交易平台之间的电汇。
目前正在运营的数字资产交易平台数量有限,许多平台在美国以外的司法管辖区运营。在美国以外的数字资产平台上进行交易可能会涉及某些风险,这些风险不适用于在美国运营的数字资产交易所进行的交易。外国市场可能会受到不稳定、因欺诈、企业倒闭、当地资本金要求或政府强制监管而暂时关闭的影响。位于美国境外的数字资产平台可能不受监管、调查或检察机构的管辖,通过这些机构可以提起有关数字资产丢失或被盗的诉讼或投诉。此外,由于缺乏对数字资产的全球统一处理和监管,位于美国境外的某些平台目前可能无法向包括美国在内的基于其住所国的某些个人或实体提供,或在未来可能变得不可用。虽然我们对我们的交易对手和我们可能使用的任何数字资产交易平台进行了尽职调查,但可能很难,甚至不可能充分核实数字资产交易平台的最终所有权和控制权,以及用于评估与该交易对手或平台相关的风险的其他信息。我们的任何数字资产如果驻留在关闭的交易平台上,可能会永久无法追回、被滥用或以其他方式丢失。此外,如果代表交易量很大一部分的数字资产平台(特别是数字资产)涉及欺诈或遇到安全故障或其他运营问题,此类故障可能会导致数字资产的损失或价格不佳,并可能对我们的业务和我们的运营产生不利影响,从而对我们的美国存托凭证进行投资。
包括比特币在内的数字资产可能缺乏流动性市场,这类市场可能会受到操纵。
数字资产不一定会从可行的交易市场中受益。传统证券和衍生品交易所有上市要求,并对发行人进行审查,要求它们遵守严格的上市标准和规则,并监控在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为。与传统交易所的控制和其他政策相比,这些条件可能不会在监管较少的数字资产交易平台上复制。数字资产交易平台在审查在平台上交易的用户方面没有保持高标准和控制,可能会面临更高的欺诈或操纵风险。这些因素可能会降低流动性或成交量,或者可能会增加此类平台上数字资产的波动性,这可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续经营或执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响,这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响,并可能对我们开采、以其他方式收购或为自己持有的任何比特币或其他数字资产的价值产生重大不利影响,并损害我们的投资者。
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我们可能面临互联网中断的风险,这可能会对数字资产的价格和我们运营业务的能力产生不利影响。
数字资产网络和我们开采加密货币的业务都依赖于互联网。互联网连接的严重中断可能会扰乱数字资产网络的运营,直到中断得到解决,并对加密货币的价格和我们开采加密货币的能力产生不利影响。一个被广泛接受和广泛采用的分散网络是大多数数字资产网络按预期发挥作用所必需的。数字资产网络的特点,如权力下放、开放源码协议和依赖点对点连接,对于维护网络的稳定性和降低欺诈或网络攻击的风险至关重要。互联网或数字资产网络的中断将影响转移数字资产的能力,从而影响它们的价值,以及我们挖掘数字资产的能力。互联网连接的严重中断(例如,影响大量用户或地理区域)可能会阻止数字资产网络的功能和操作,直到互联网中断得到解决。
互联网的中断可能会影响数字资产网络的功能和数字资产的使用,进而影响我们的美国存托凭证的价值。
地缘政治和经济事件对数字资产供需的影响不确定。
地缘政治危机可能会激发对比特币和其他数字资产的大规模购买,这可能会迅速推高比特币和其他数字资产的价格。随着危机驱动的采购行为消散,这可能会增加随后价格下跌的可能性,从而在这种下调后对我们的库存价值产生不利影响。这类风险类似于在不确定时期购买大宗商品的一般风险,例如购买、持有或出售黄金的风险。或者,作为一种新兴资产类别,作为一种支付系统或大宗商品的接受度有限,全球危机和普遍的经济低迷可能会阻碍对数字资产的投资,因为投资者将投资集中在波动性较小的资产类别上,以此作为对冲投资风险的手段。
作为中央政府支持的法定货币或CBDC的替代方案,大多数数字资产是一种相对较新的资产类型,受到供需力量的影响。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的,但可能会对我们和我们美国存托凭证的投资者造成伤害。政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售数字资产。此类事件可能会对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响,这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响,并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或任何其他数字资产的价值产生重大不利影响。
我们的业务、投资策略和盈利能力可能会受到来自其他数字资产投资或跟踪数字资产市场方法的竞争的不利影响。
我们与其他用户和/或公司竞争,这些用户和/或公司正在挖掘数字资产和其他潜在的金融工具,这些工具寻求提供对数字资产价格的敞口,包括由数字资产支持或链接到数字资产的证券。市场和金融状况,以及其他我们无法控制的条件,可能会使投资于某些金融工具或直接投资于数字资产变得更具吸引力,这可能会限制我们的美国存托凭证的市场,并降低它们的流动性。此外,其他提供数字资产价格敞口的金融工具和交易所交易基金的出现也受到了监管机构的审查,这种审查以及由此产生的负面印象或结论可能会应用于我们的业务,并影响我们成功实施我们的战略或运营,或者为我们的美国存托凭证建立或维持一个公开市场的能力。
全球数字资产市场的特点是,供应限制可能不同于黄金和白银等大宗商品或其他资产市场的供应限制。挖掘某些数字资产所依据的数学协议允许创建有限的预定数量的货币,而其他数字资产则没有对总供应量设定限制。如果投资于数字资产或跟踪数字资产市场的其他工具形成并占据了数字资产需求的很大比例,那么这些工具证券的大规模赎回以及随后此类工具出售数字资产可能会对数字资产价格产生负面影响,从而影响我们持有的数字资产库存的价值。
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越来越多的人试图将持有比特币和其他加密货币的基金的股票,或者通过基于比特币的交易所交易基金(ETF)等衍生品对比特币和其他加密货币有敞口的基金的股票在国家证券交易所上市。这些投资工具试图为机构和散户投资者提供对加密货币及相关产品市场的敞口。迄今为止,美国证券交易委员会一再拒绝此类请求。比特币ETF或其他基于加密货币的基金的股票在交易所上市将为机构和散户投资者创造更多机会,让他们更直接地投资于比特币或其他加密货币,这些货币可能比投资我们的美国存托凭证更具吸引力,从而对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。相反,如果交易所上市的交易所交易基金请求没有得到美国证券交易委员会的批准,而进一步的请求最终被美国证券交易委员会拒绝,那么机构投资者或散户投资者增加的投资兴趣可能无法实现,这可能会总体上减少对数字资产的需求,从而对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
这种情况可能会对我们继续经营或执行我们的战略的能力产生实质性的不利影响,这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响,并可能对我们开采或以其他方式收购或为我们自己的账户持有的任何比特币、Zash或其他加密货币的价值产生重大不利影响,并损害我们美国存托凭证的投资者。
我们的业务性质要求应用复杂的财务会计规则,会计准则制定机构的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们必须遵守的会计规则和法规是复杂的,受到国际财务报告准则基金会、国际会计准则理事会、国际会计准则理事会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计准则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响,甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。国际会计准则理事会和美国证券交易委员会最近的行动和公开评论都聚焦于财务报告和内部控制的完整性。此外,许多公司的会计政策正受到监管机构和公众更严格的审查。此外,加密货币的财务会计以及相关估值和收入确认的先例有限,国际会计准则理事会或美国证券交易委员会也没有提供官方指导。因此,公司如何对加密货币交易、加密货币和相关收入进行核算仍然存在很大的不确定性。监管或财务会计准则的不确定性或变化可能导致我们需要改变我们的会计方法并重述我们的财务报表,并削弱我们提供及时和准确财务信息的能力,这可能对我们的财务报表产生不利影响,导致投资者信心丧失,并更广泛地影响我们的业务、经营业绩和财务状况。
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与第三方有关的风险
我们依赖第三方托管人长期持有我们的数字资产,实际或感知的安全威胁可能会导致我们的资产损失,这将对我们的美国存托凭证产生不利影响。
我们依赖第三方来保护我们的数字资产免受黑客和技术攻击的盗窃、丢失、破坏或其他问题,包括双子座托管,这是双子座信托公司(Gemini Trust Company,LLC)为我们长期持有的比特币提供的产品。此类各方有责任采取他们根据自己的判断确定的步骤,以维持对控制我们数字资产的私钥的访问,并防止它们受到黑客攻击、恶意软件和一般安全威胁的暴露,包括使用我们长期持有的“冷存储”。由于外部方、我们的第三方服务提供商或合作伙伴的行为、我们的员工、托管人或其他方面的错误或渎职,这些保护措施可能会被违反,因此,未经授权的一方可能会访问我们在托管人手中持有的资产、我们的私钥(因此是数字资产)或其他数据。此外,威胁行为者可能试图欺诈性地诱使我们的员工或托管人的员工披露敏感信息(包括个人数据),以访问我们或托管人的基础设施。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化,或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠,并且通常在针对目标启动之前不被识别,因此公司和托管人或其他服务提供商中的任何一个或两者可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。此外,包括托管人在内的这些第三方可能会资不抵债,在这种情况下,我们可能难以访问由这些第三方持有的数字资产,甚至可能会丢失这些第三方持有的全部或部分数字资产。其中一家机构的财务困难、欺诈或虚假陈述也可能损害我们的运营能力或资本状况。托管人的实际或被认为的安全漏洞(包括数据、网络和物理漏洞)可能会损害我们的运营能力,导致我们的资产损失,损害我们的声誉,并对市场对我们有效性的看法产生负面影响,所有这些都可能反过来对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们对我们数字资产托管人的有限法律追索权,以及我们对数字资产损失风险缺乏保险保障,使我们面临数字资产损失的风险,最终可能没有人要对此负责,我们可能无法追回我们的损失。
我们不为我们持有的数字资产的损失投保,包括因被盗、破坏、无法访问数字资产或价值损失而造成的损失。虽然持有我们长期数字资产的托管人向我们表示,它有高达2亿美元的保险范围,涵盖它代表其客户托管的数字资产(包括我们的数字资产)因被盗而造成的损失,但我们不能保证托管人将保持足够的保险,或此类保险将覆盖与我们的数字资产有关的所有与盗窃相关的损失。例如,如果托管人被盗,造成超过2亿美元的损失,索赔将按比例在受影响的客户之间分配。此外,根据托管协议,托管人对任何利润损失或任何直接、特殊、附带、间接、无形或后果性损害不承担责任,无论是基于合同、侵权行为还是疏忽,无论托管人是否已被告知此类损失或托管人是否知道或应该知道此类损害的可能性。此外,托管人持有的我们的数字资产和我们使用的数字资产交易平台不是由联邦存款保险公司承保的存款,也不受证券投资者保护公司的保护。在英国,托管人持有的数字资产和我们使用的数字资产交易平台不受金融服务补偿计划的保护。在加拿大,我们的托管人持有的数字资产和我们使用的数字资产交易平台不受加拿大存款保险公司的保险,也不受加拿大投资者保护基金的保护。因此,我们的数字资产可能会遭受与盗窃有关的损失,而这些数字资产不在保险范围内,如果这些数字资产丢失或被盗,我们可能无法追回任何价值。我们使用的某些数字资产交易平台位于西欧和北美以外,我们可能也难以在这些国家的法院成功索赔,或在这些国家的法院执行我们在另一个国家获得的判决。总体而言,某些欠发达国家缺乏充分发展的法律制度和商法体系以及通常在市场经济较发达的国家可以找到的做法,即使在较发达的市场经济中,数字资产在将现有判例法或立法应用于新的或新的情景方面也可能带来新的挑战和潜在的不确定性。如果我们无法挽回因我们的数字资产丢失或被盗而产生的损失和损害,我们的业务和运营结果可能会受到影响,这可能会对我们的美国存托股份价格产生实质性的负面影响。
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我们可能会将我们的数字资产存储在比我们的托管人更不安全的数字资产交易平台上,这可能会使我们的数字资产面临丢失或访问的风险。
虽然我们依赖托管人来确保我们长期持有的数字资产的安全,但我们也将我们的数字资产存储在各种数字资产交易平台上,包括通过“热”钱包,这就要求我们依靠这些交易平台的安全协议来保护我们的数字资产。过去,没有一个安全系统是完美的,其他交易平台也曾受到黑客攻击,导致企业和客户的数字资产损失。此类交易平台的资本状况可能不如托管人,且(I)托管人的安全程序和运营基础设施可能与托管人不同或不足,(Ii)托管人可能没有达到弥补任何损失所需的保险水平,或(Iii)在相关司法管辖区的法律允许的情况下,他们可能不会赔偿损失。此外,当我们进行交易或以其他方式转移我们的数字资产时,恶意行为者可能能够拦截我们的数字资产,例如将我们的数字资产从托管人的长期冷藏转移到我们在交易平台或其他“热”钱包的账户。当我们通过这样的交易平台出售我们的数字资产时,恶意攻击者也可能能够拦截我们的数字资产。数字资产交易平台过去一直是恶意行为者的诱人目标,鉴于其规模的增长和相对不受监管的性质,我们相信这些交易平台将成为恶意行为者更具吸引力的目标。我们拥有账户的数字资产交易平台的实际或被认为的安全漏洞可能会损害我们的运营能力,导致我们的资产损失,损害我们的声誉,并负面影响市场对我们有效性的看法,所有这些都可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
场外交易柜台的中断和场外交易柜台故障的潜在后果可能会对我们的业务产生不利影响。
我们打算与有限数量的场外(即非交易所)交易商进行数字资产交易,以将我们的数字资产转换为法定货币。任何此类场外交易部门扰乱或退出市场可能会对我们购买或出售数字资产的能力产生不利影响,这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。一个或多个场外交易柜台的中断将减少市场的流动性,并可能对我们的比特币估值能力产生负面影响。如果我们无法使用我们喜欢的场外交易柜台,我们可能无法以有利的价格清算我们的比特币,或者我们可能会受到不利的交易费用和相关成本的影响。
银行和金融机构可能不会向从事数字资产相关活动或接受数字资产作为支付的企业提供银行服务,或可能切断服务,包括我们美国存托凭证投资者的金融机构。
未来,我们可能找不到愿意为我们提供银行账户和其他服务的银行或金融机构,或者此类服务可能会因政府行动而中断,就像我们行业的其他公司所发生的那样。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。风险适用于证券公司、清算和结算公司、大宗商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场和存托信托公司。任何此类实体采取或实施此类政策、规则或法规的决定,可能会对我们与此类金融机构的关系产生负面影响,并阻碍我们将数字资产转换为法定货币的能力。这些因素可能会对我们继续经营或推行我们的新战略的能力产生重大不利影响,这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响,并损害投资者。美国银行业监管机构最近的几项行动已经影响了数字资产领域内银行服务的获得,包括(I)联邦银行机构2023年2月23日发布的《跨机构流动性风险声明》,警告银行向数字资产客户提供服务可能带来的传染风险,(Ii)联邦储备委员会拒绝Custodia银行申请美联储账户,(Iii)在其他银行交易审批中与加密相关的资产剥离命令,以及(Iv)减少对破产机构银门银行和签名银行的数字资产客户的支持。
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在我们的电力供应安排中,我们面临交易对手不履行义务的风险,包括计划电力安排下的交易对手。
在我们的电力供应安排中,我们面临交易对手不履行的风险,无论是合同上的还是其他方面的。违约风险包括由于交易对手的财务状况和流动性或任何其他原因而无法或拒绝履行交易。例如,根据计划的电力安排,我们的交易对手可能由于各种技术或经济原因而无法提供所需的电力。此外,还有一种风险是,在电价波动或市场电价长期或大幅上涨期间,我们的交易对手可能会发现,尽管有合同安排,但在经济上更可取的做法是拒绝向我们供电。交易对手的任何重大不履行都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
与加密货币挖掘相关的风险
存在与技术过时、加密货币开采硬件的全球供应链易受中断影响以及难以获得可能对我们的业务产生负面影响的新硬件相关的风险。
我们的采矿业务只有在与开采包括比特币在内的加密货币相关的成本(包括硬件和电力成本)低于我们能够从开采此类加密货币获得的收入的情况下才能成功并最终实现盈利。在我们的采矿作业过程中,我们的采矿机经历了普通的磨损,还可能面临由一些我们无法控制的外部因素造成的更严重的故障。此外,采矿技术的进步将要求我们随着时间的推移,更换那些不再有利可图的采矿机器。这些修复和升级过程需要大量和持续的资本投资,我们在及时和具有成本效益的基础上这样做可能会面临挑战。此外,不能保证我们的矿机不会有缺陷或故障,任何此类故障或缺陷都可能要求我们为新购买的矿机寻求更换。
例如,我们在2021年和2022年购买了2万多台Bitmain Antminer 17系列矿机。自部署以来,我们的Antminer 17系列机队经历了17.78%的故障率。虽然我们目前正在采取措施缓解这些问题,但不能保证我们这样做会成功,也不能保证我们能够在必要时及时或根本不成功地更换这些机器。随着包括量子计算在内的新技术创新的出现,我们不能保证我们将能够采用或实施此类新创新,也不能保证我们将能够获得新的和改进的设备以保持竞争力,也不能保证我们现有的软件或其他设备不会过时、缺乏竞争力或效率低下。我们供应链的中断可能会阻止我们获得运营业务和保持竞争力所需的软件和任何其他设备,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们在从主要制造商那里采购矿机方面面临竞争,在给定的时间,矿机可能只能提前几个月预购。例如,我们制造商的新采矿硬件的交货期从3个月到12个月不等,这取决于许多因素,包括:制造商、硬件和技术的类型以及市场状况。当采矿条件有利时,行业内所有供应商和制造商的提前期通常会增加,往往在6到12个月之间。如果我们无法获得新的矿机,或者如果我们的新矿机成本过高,我们可能无法跟上我们的竞争对手,这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。在某些时期,该行业经历了--我们预计未来可能再次--先进矿机的匮乏,因为很少有制造商能够生产足够数量的足够质量的矿机来满足需求。我们已经通过与设备供应商有关系的第三方托管提供商收购了矿机,未来还可能继续收购。这类订单通常是“大宗”的,因此,如果供应商没有交付全部订单,就不能保证我们会收到全部分配的矿机。此外,随着我们过渡到运营自己的设施,我们将被要求直接与矿机制造商建立和维护关系,我们可能面临来自更大或其他首选客户关系的竞争。由于对最新一代矿机的激烈竞争,或者如果我们因发货故障或其他故障而意外需要更换矿机,我们可能无法以合理的成本及时获得更换的机器。
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与新冠肺炎相关的对旅行、工作和货物和用品流动的各种限制,以及因新冠肺炎而损失的工作日数量不断增加的累积影响,已经给我们的制造合作伙伴和供应商带来压力,要求他们生产和交付足够数量的产品,以满足全球对采矿机械的需求。这对全球供应链和半导体的供应产生了特别大的影响,半导体用于制造我们运营的采矿机器所使用的ASIC芯片。全球半导体供应紧张的主要原因是与新冠肺炎相关的中断导致制造中断,导致许多工业部门的产量下降。如果加密货币硬件的全球供应链发生类似爆发或其他中断,我们可能无法为我们现有的矿机获得足够的更换部件,或无法及时从制造商或其他第三方获得或租赁更多矿机。此类事件可能会对我们执行业务战略的能力产生重大不利影响,这可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。
我们进行采矿作业的设施和我们的采矿设备可能会遭受损坏,包括保险不承保的损坏。
我们在加拿大和美国进行采矿作业的设施,以及我们建立或将从中开采的任何未来采矿设施,都会受到与实际条件和操作有关的各种风险的影响,包括:
● | 存在建筑或维修缺陷或其他结构或建筑损坏; |
● | 任何违反适用的环境、健康或安全法规或要求或建筑许可要求的行为或责任; |
● | 飓风、地震、火灾、洪水和风暴等自然灾害造成的任何损害;以及 |
● | 员工和其他人就我们酒店遭受的伤害提出索赔。 |
例如,由于火灾或其他自然灾害,或由于恐怖分子或对其所依赖的设施或基础设施的其他袭击,我们的设施可能暂时或永久无法运行。我们为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能不够充分,或者可能不在我们的控制范围之内。此外,我们托管和拥有的设施可能会受到当地或地区基础设施故障、停电或无法接入电网或电网失去具有成本效益的发电能力来源(包括但不限于根据国家或地区政策适用于特定部门的费用或成本增加)的重大不利影响。考虑到电力需求,在停电的情况下,用备用发电机运行我们的矿机是不可行的。我们无法控制其运营所使用的电力供应,也没有替代的离网供应来源。
气候变化对我们业务的潜在实际影响是高度不确定的,并将因我们业务所在地区的地理环境而异。这些可能包括降雨和风暴模式和强度的变化、洪水、热浪、野火、干旱、水资源短缺、海平面变化和温度变化。气候变化的影响可能会对我们业务的成本、生产和财务业绩产生实质性的不利影响。此外,气候变化对我们的业务和财务状况造成的任何影响都可能在一段持续的时间内发生,因此很难具体量化。例如,极端天气事件可能会对我们的基础设施部分造成不利的物理影响,这可能会扰乱我们的供应链,并最终扰乱我们的业务运营。准备不足的设施可能无法处理更频繁和更激烈的此类事件的发生。此外,运输和配送系统的中断可能会导致业务效率降低。与气候相关的事件有可能扰乱我们的业务,并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和恢复运营的额外成本。
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我们采矿技术的性能和可靠性也将对我们的声誉和我们的运营至关重要。如果我们的采矿设备出现任何技术问题,我们的整个船队都可能受到影响。特别是,任何错误或故障都可能显著延迟响应时间,甚至导致我们的采矿作业失败。例如,我们在2020年和2021年购买了2万多台Bitmain Antminer 17系列矿机。自部署以来,我们的Antminer 17系列机队经历了17.78%的故障率。大多数故障是由于制造缺陷和缺陷造成的,主要涉及散列板过热和烧毁,据我们所知,整个行业都经历过这种情况。虽然我们目前正在采取措施缓解这些问题,如实施浸没冷却技术等新技术和新工艺,但不能保证我们会成功做到这一点。我们继续采矿能力的任何中断都可能导致产量下降,并损害我们的声誉和业务。我们采矿设备中常见的任何可利用的弱点、缺陷或错误都可能影响我们的采矿能力,如果一个缺陷或其他缺陷被利用,我们的整个采矿操作可能会同时脱机。任何中断、延迟或系统故障都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们网络中的任何托管或自有设施发生非保险损失,包括超过保险限额的损失,该等矿机可能无法得到及时或根本的充分维修,我们可能会损失部分或全部预期从该等矿机获得的未来收入。
我们依赖第三方矿池运营商向我们支付采矿奖励,如果失败,将对我们的运营产生负面影响。
我们目前参与了由第三方组织的采矿池,以获得我们的采矿奖励。矿池允许矿工结合他们的处理能力,增加他们解决阻塞和通过网络获得报酬的机会,以及提供仪表盘和其他监控软件等辅助服务。奖励由矿场运营商收集,然后由矿场运营商按矿工对矿池整体采矿力的贡献比例分配给矿场中的每个矿工,用于生产每个区块。
如果泳池运营商的系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机,将对我们开采和获得收入的能力产生负面影响。此外,我们依赖矿池操作员记录保存的准确性来准确记录为给定比特币或其他加密货币挖掘应用程序提供给矿池的总处理能力,以便评估我们提供的总处理能力的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力和池使用的总电力,但矿池运营商使用自己的记录来确定我们在给定奖励中的比例。如果我们未能收到赔偿,或未能确定矿池运营商支付给我们的报酬比例不正确,除了离开矿池之外,我们可能几乎没有针对矿池运营商的追索手段。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的按比例回报,我们可能会经历这些努力的回报减少,这将对我们的业务和运营产生不利影响。此外,我们的采矿奖励比例暂时由矿池运营商持有,直到分配给我们。在此期间,我们的加密货币可能会因被盗或丢失等原因而面临丢失风险,并且我们的加密货币从池运营商到我们的托管人或其他钱包的分发可能会被恶意行为者拦截。
如果矿池运营商停止提供服务(无论是与网络攻击、软件故障或其他类似问题有关),或者发现矿池持有的数字资产存在缺口,我们从矿池产生的收入可能永远不会支付给我们,我们可能几乎没有针对矿池运营商的追索手段。
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我们目前开采的主要加密货币比特币和Zash可能会减半;成功发现区块的加密货币奖励在未来将减半数倍,加密货币的价值可能不会调整以补偿我们从挖掘工作中获得的奖励减少。
减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在一个预定的区块,采矿报酬被减半,因此有了“减半”的说法。对于比特币,最初设定的奖励是每块50比特币货币奖励,2012年11月28日在块210,000,这一数字被削减了一半,至25,000块,2016年7月9日,块420,000再次至12.5,2020年5月11日,块630,000再次至6.25。比特币的下一次减半预计将在2024年的840,000块,届时奖励将减少到3.125。这一过程将反复发生,直到比特币货币奖励发放总额达到2100万,预计在2140左右。目前,比特币货币奖励发放总数约为1800万。同样,ZCash于2020年11月18日在1,046,400号区块首次减半,从6.25%降至3.125。ZCash将每840,000个区块减半。虽然比特币和Z现金的价格有过围绕各自加密货币奖励减半的价格波动的历史,但不能保证价格变化将是有利的,也不能保证价格变化会补偿采矿奖励的减少。如果这些加密货币的交易价格没有在这些预期的减半事件之后相应和成比例地上涨,我们从采矿业务中获得的收入将相应减少,这将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们可能无法在足够坚定和不受限制的基础上或以我们愿意支付的价格获得电力。
加密货币开采依赖于获得稳定可靠的电力供应。加密货币开采对电力的需求大幅增加,这对当地电力供应产生了不同程度的影响。此外,我们目前依赖可再生能源,并计划在未来增加对可再生能源的依赖。可再生能源通常是一种间歇性和可变的电力来源,并不总是可用的。由于电网的存储容量很小,必须始终保持电力供需平衡,以避免停电或其他连锁问题。断断续续的可再生能源具有挑战性,因为它们扰乱了规划电网日常运行的传统方法。它们的功率在多个时间范围内波动,迫使电网运营商调整其提前一天、提前一小时和实时操作程序。
如果我们的业务需要的电力超过了我们进行采矿业务的设施所在地区的电力供应,或者如果输电网和配电系统无法提供所需的持续、稳定的电力供应,我们可能不得不限制或暂停活动,或由于能源公司或政府设定的配额或某些用户(如我们)提高价格而降低我们拟议的扩张速度。如果我们无法以合适的价格获得电力,我们可能不得不暂时或永久关闭在该司法管辖区的业务。此外,我们的加密货币挖掘机将受到停电的实质性不利影响。鉴于电力要求,在政府限制电力或停电的情况下,在备用发电机上运行矿机是不可行的,停电可能是由天气、天灾、野火、流行病、倒下的树木、倒下的配电杆和输电塔、输电和配电电缆切断、电力和天然气市场的其他不可抗力事件和/或他人的疏忽或不当行为造成的。如果我们无法获得足够的电力供应,并因电力供应或成本而被迫减少或关闭我们的业务,我们的业务将受到实质性的负面影响,包括对公司的重大不利影响’的收入。
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某些政府行为者已经开始干预,向加密货币矿商供应电力。例如,在加拿大魁北克省éBEC,海德鲁é由于加密货币矿商的电力需求增加,BEC(一个管理全省电力生产、输电和配电的王室实体)专门为参与加密货币开采的企业设定了费率和服务条件。在7月 2018年9月19日,RéGie de l‘É能量(“R”)é确定水电直供电价的省级行政审判庭éBEC)批准了对该日期之后建造的加密货币采矿设施征收0.15加元/千瓦时的临时关税。在4月 2019年9月29日,RéGIE做出了一项决定,即创建一个新的能源消费者类别,名为“适用于区块链的加密使用的电力消费者类别”。RéGIE决定为这一新类别分配300兆瓦的总电力供应,并要求减少水电高峰期的用电量éBEC的要求(每年最多不超过300小时)。加密货币采矿项目将被要求完全根据经济发展和环境标准提交投标,以消耗300兆瓦区块的电力。在1月 2021年2月28日,RéGIE决定,对Hydro-Qu的现有订阅é从2021年/2022年冬季开始,BEC网络将实行非固定服务。非固定服务将申请最长300小时/年,不提供任何金钱补偿。因此,魁北克的加密货币挖掘实体éBEC现在受到供应和暂定关税限制的非固定服务。
如果我们无法获得足够的电力供应,并因电力供应或成本而被迫减少运营,我们的业务将受到实质性的负面影响。
我们挖掘比特币以外的数字资产的活动面临着独特的风险,可能没有挖掘比特币那么有利可图,可能会对我们的财务状况产生负面影响。
我们机会主义地挖掘比特币以外的数字资产,如Zash和其他加密货币,并计划在未来挖掘其他替代数字资产,可能包括以太。虽然这些替代数字资产大体上与比特币面临相同类型的风险(见项目3.D.“风险因素 — 与数字资产相关的风险”),这种风险可能会以不同的方式影响特定的数字资产,或者根本不影响。例如,我们挖掘的替代数字资产可能有各种预期使用案例,受到不同消费者偏好的影响,面临不同的安全风险,以及其他差异,所有这些都可能对此类数字资产的价值和使用或采用产生负面影响。此外,由于此类替代数字资产通常不具有与比特币相同的受欢迎程度或运营历史,与比特币发生相同的不利事件相比,影响替代数字资产的任何实际或预期风险或不利事件可能导致对此类资产更大的信心丧失。
我们的采矿业务通常涉及特定于资产的资本支出。例如,我们用来挖掘Zash的Equihash矿机不能用来挖掘比特币,我们的比特币矿机不能用来挖掘Zash。在未来,我们可能会订购专门为挖掘某些使用不同散列算法的数字资产而构建的挖掘机。如果我们进行与挖掘替代数字资产相关的资本投资或购买,而这些资产的价值或采用率下降,或未能按照我们的预期增加价值或采用率,则此类投资或购买的盈利能力将受到不利影响,进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
由于联邦电力法和美国联邦能源管理委员会’根据美国对公用事业和州际输电网可靠性的规定,我们运营所需的电力供应商可能被要求减少或停止向我们的加密货币开采业务供应电力,包括寻求限制发电二氧化碳排放的规定。
根据《联邦电力法》(下称《联邦电力法》),联邦能源管理委员会(下称《联邦能源管理委员会》)对用于发电和输电的某些设施拥有管辖权,包括输电设施、某些发电互连设施、发电厂的控制变更、输电电网的运行,以及各种“纸质”设施,例如批发电力销售合同和基于市场的费率电价。FPA要求FERC建立和维护可靠性标准,FERC已指定国家电气可靠性协调员来履行这一义务。输电网的运行在我们可能位于加密货币开采设施的几个地区由独立系统运营商(ISO)或区域传输组织(RTO)管理,所有这些都是受FERC管辖的公用事业。为确保我们的加密采矿作业的生产运作所需的持续、稳定的电力供应,预计有必要将我们的设施与发电设施放在同一地点,并让这些发电设施获得相关ISO/RTO和其他机构的批准,以降低其用于ISO/RTO目的的发电资源,以支持为我们的采矿作业供电。
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此类批准可能不会以经济或可行的条款进行。联邦当局还可能寻求和实施旨在限制发电产生的二氧化碳数量的立法和法规,这将影响依赖化石燃料发电来源的电网的电力供应和价格。在我们从电网购买电力的地方,这可能会以一种潜在的实质性不利方式影响我们。我们预期将为我们的采矿业务获得供应的任何发电机或批发市场供应商破产或资不抵债,也可能导致供应减少或损失,这将对我们继续采矿业务的能力产生重大不利影响。
我们可能会受到电力批发和零售市场价格波动的影响。
虽然我们预计我们的大部分电力安排将包含固定电价,但我们预计这些安排可能会包含某些在某些情况下的价格调整机制。此外,我们的部分电力安排预计会参考公布的指数价格定价,从而反映市场的变动。
电力、发电能力和辅助服务的市场价格是不可预测的。根据我们进行的任何价格风险管理活动的有效性,电力、发电能力和辅助服务的市场价格上涨可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。长期和短期电价可能会因各种我们无法控制的因素而大幅波动,包括但不限于:
● | 电力传输或燃料运输能力限制或效率低下的变化; |
● | 反复无常的天气条件,特别是异常炎热或温和的夏季或异常寒冷或温暖的冬季; |
● | 导致电力需求或电力使用模式变化的技术变化,包括需求侧管理工具的潜在发展、电力储存能力的扩大和技术进步以及用于生产或储存电力的新燃料或新技术的开发; |
● | 联邦和州权力、市场和环境监管和立法;以及 |
● | 容量价格和容量市场的变化。 |
如果我们不能以我们可以接受的价格或条件获得电力供应,将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于国家和地方对配电公用事业和零售电力供应商的规定,我们可能无法以经济和可行的条款和条件获得电力。
在某种程度上,我们的电力消费被视为电力的零售销售,那么州和地方当局将对这种零售销售和向我们的零售用途分配电力拥有管辖权。州和地方当局要求的这种监管和成本对我们的采矿作业来说可能不经济或不可行。州和地方当局还可以寻求和实施旨在限制发电产生的二氧化碳数量的立法和法规,这将以一种潜在的重大不利方式影响我们从化石燃料发电中获得电力的能力。还可能需要其他公用事业服务,以使我们进行采矿作业的设施有成效、有效率地运作,例如用水。获得任何所需供水的监管批准和服务条款可能不会以对我们的采矿作业经济和可行的条款进行。我们预期将为我们的采矿业务获得供应的任何配电公司或零售电力供应商破产或资不抵债,也可能导致供应减少或损失,这将对继续采矿作业的能力产生重大不利影响。
我们可能很难找到合适的采矿设施。
我们目前在加拿大的两个拥有的设施和美国的一个托管设施操作我们的加密货币挖掘机。2022年12月28日,关于将我们的Helios设施出售给Galaxy,我们签订了一项为期两年的托管服务协议,允许我们在Helios设施运行的大约23,619台Bitmain S19J Pro矿机继续在该设施运行。
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我们的主办协议可能会受到重新谈判和成本波动的影响。在未来,我们可能无法以可接受的条款续签我们的托管协议,在这种情况下,我们将需要搬迁我们现有的采矿业务。搬迁任何采矿作业将需要产生过渡到新设施的成本,包括但不限于运输费用和保险、我们无法采矿时的停机时间、谈判新托管协议的法律费用、在我们现有设施卸载以及最终在我们确定的任何新设施安装。这些成本可能是巨大的,我们不能保证我们会成功地将我们的矿机过渡到一个新的设施。这种情况可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外,我们可能很难找到以我们愿意支付的费用来满足我们要求的地点。如果我们无法找到合适的采矿设施位置,这可能会对我们的财务状况、机会和前景产生重大影响,进而对我们的股价产生重大影响。
与政府监管相关的风险
我们受制于广泛和快速演变的监管格局,任何法律和法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律和法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在我们经营的市场或在英国,我们的业务可能或可能会受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和监管解释和指导,我们公司的司法管辖权,包括那些通常适用于金融服务和银行、证券、大宗商品、交易所和数字资产转移、跨境和国内货币和加密货币传输业务的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约、法律和监管解释和指导,以及那些管理数据隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务(包括支付处理和结算服务)、消费者保护、反垄断和竞争、破产、税务、反贿赂、经贸制裁、反洗钱、反恐融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。因此,它们往往没有考虑或解决与数字资产相关的独特问题,受到重大不确定性的影响,而且在美国联邦、州以及地方和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度,包括其下的法律、规则和条例,经常演变,可能在不同的司法管辖区之间以不一致的方式修改、解释和应用,并可能相互冲突。此外,我们业务的相对新颖性和不断发展的性质,以及围绕数字资产监管的重大不确定性,要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们,政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守这些法律、规则和法规,我们可能会面临巨额罚款、业务限制、声誉损害和其他监管后果,以及刑事处罚,其中每一项都可能是重大的,并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的活动目前在英国不受监管,因为我们没有从事任何符合英国《2000年金融服务和市场法》的受监管活动,我们也不受英国金融市场行为监管局根据《洗钱、恐怖分子融资和转移资金(付款人信息)条例》制定的反洗钱规则的任何登记要求。 2017年,因为我们不是加密资产交易所或托管钱包提供商。我们不提供加密资产衍生品,也不与零售消费者接触或向其做广告。我们的业务是挖掘密码资产作为本金,我们承担这种努力的风险和回报。我们目前没有计划提供加密资产衍生品,也没有与零售消费者接触的计划。
除了现有的法律法规外,美国和其他国家的各种政府和监管机构,包括立法和行政机构,可能会通过新的法律法规,或者这些机构或司法机构可能会发布对现有法律和法规的新解释,这可能会对整个数字资产的开发和使用、加密货币挖掘业务以及我们的法律和监管地位产生不利影响,特别是通过改变我们的业务运营方式、我们的运营受到监管的方式以及我们和我们的竞争对手可以提供的产品或服务,要求我们改变合规和风险缓解措施,施加新的许可要求或业务新成本。或者全面禁止与数字资产有关的某些活动或交易,就像过去在某些司法管辖区发生的那样。
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由于我们的业务活动,如果法律或法规或其各自的解释发生变化,我们可能会受到美国联邦和州监管机构以及外国金融服务监管机构(包括英国金融市场行为监管局)的持续审查、监督和审查,如果我们受到他们的监督,他们将拥有广泛的自由裁量权来审计和检查我们的业务。任何法律和法规的不利变化或我们未能遵守任何法律和法规已经并可能继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们受到政府监管和其他与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务的约束。如果我们不能遵守这些规定,我们可能会受到政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传的影响。
我们收集和处理数据,包括关于个人的个人、财务和机密信息,包括我们的员工和业务合作伙伴。收集、使用和处理有关个人的此类数据受英国、欧盟、美国(联邦和州)和世界各地其他司法管辖区颁布的数据隐私法律和法规的管辖。这些数据隐私法律和法规非常复杂,还在不断演变,有时在司法管辖区之间可能不一致,导致在解释此类法律时存在不确定性,这些法律、法规和要求的解释和应用可能与我们现有的信息处理实践不一致,并且这些法律中的许多都存在重大诉讼和/或受到监管执法的影响。这意味着各个联邦、州和外国立法或监管机构可以制定或通过关于数据隐私、数据保留、数据传输和数据保护的新的或附加的法律和法规。此类法律可能会继续限制或支配我们如何收集、维护、合并和传播信息,并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
在美国,有许多联邦和州法律法规可适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营,包括数据泄露通知法、金融信息和其他数据隐私法以及消费者保护法律和法规(例如,第 联邦贸易委员会法案(FTC Act)第5条),管理个人信息的收集、使用、披露和保护。
《一般数据保护条例》(下称《一般数据保护条例》),于#年5月在欧盟生效 2018年25日,适用于欧洲经济区(EEA)和英国个人个人数据的收集、使用、保留、安全、处理和传输,这可能会进一步增加我们的合规成本,并限制我们处理信息的方式。有可能对GDPR的解释或适用方式对我们不利或与我们的做法不一致;或者欧盟或国家监管当局可能认为我们没有完全遵守GDPR的要求。此外,GDPR加强了对个人数据从欧洲经济区转移到美国和其他司法管辖区的审查,欧盟委员会认为这些司法管辖区没有“足够的”数据保护法;7月 2020年,欧盟法院通过宣布欧盟-美国隐私保护无效并对标准合同条款的使用施加进一步限制,限制了组织如何合法地将个人数据从欧洲经济区转移到美国,这可能会增加我们的成本和我们有效处理来自欧洲经济区的个人数据的能力。联合王国退出欧洲联盟和过渡期结束后,自#年#月起 1,2021,我们必须遵守GDPR和在英国实施的GDPR,每个制度都有能力处以最高20欧元的罚款 百万/GB 17 百万美元,占全球营业额的4%。联合王国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚,包括如何对待欧盟成员国和联合王国之间的数据转移。这些变化可能会导致额外的合规成本,并可能增加我们的总体风险。不遵守GDPR的要求和欧洲经济区成员国适用的国家数据保护法可能会导致罚款和其他行政处罚。政府的执法行动可能代价高昂,并中断我们业务的正常运营,数据违规或违反数据隐私法可能会导致罚款、声誉损害和民事诉讼,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,像许多网站一样,我们在网站上使用Cookie和其他跟踪技术。在最近 多年来,欧洲立法者和监管机构对电子营销以及将非必要的cookie、网络信标和类似技术用于在线行为广告或跟踪技术表示担忧,导致努力用新的电子隐私法规取代目前关于电子营销的规则(目前在电子隐私指令和国家实施法律中规定)。新的电子隐私条例实施后,预计将改变跟踪技术的规则,并大幅增加罚款权力,使其达到与GDPR相同的水平。
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我们受到广泛的环境、健康和安全法律法规的约束,这可能使我们面临重大的惩罚、损害或补救或合规成本的责任。
我们的业务和物业在英国、美国和我们业务所在的每个其他国家和地区,都受到广泛的法律法规的约束,这些法规涉及职业健康和安全、向环境排放污染物或其他与健康、安全和环境保护要求有关的要求。这些法律和法规可能施加许多适用于我们运营的义务,包括在进行建设或受监管的活动之前获得许可证或其他批准;限制可排放到环境中的材料的类型、数量和浓度;限制或禁止在环境敏感地区(如湿地)的建设和运营活动;针对工人保护实施具体的健康和安全标准;以及对我们的运营造成的污染征收重大责任,包括调查、补救和清理费用。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或运营中断,这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。某些环境法可能对清理和恢复已处置或以其他方式释放到环境中的危险物质的场地所需的费用规定严格的连带责任,即使在危险物质是由以前的所有者或经营者释放的情况下,或在所进行的活动和释放符合适用法律的情况下。此外,邻近的土地所有者和其他第三方就据称因噪音或有害物质释放到环境中而造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。
环境监管的趋势是对可能被认为影响环境的活动施加更多的限制和限制,因此无法保证未来用于遵守环境监管或补救的支出的数额或时间。导致合规成本增加或额外运营限制的新法规或修订后的法规可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
与气候变化相关的监管和立法发展,可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
一些政府或政府机构已经或正在考虑为应对各种气候变化利益集团和气候变化的潜在影响而进行立法和监管改革。鉴于操作加密货币矿机所需的电力非常巨大,以及开采用于生产采矿服务器的稀土金属对环境的影响,加密货币采矿业可能成为未来环境和能源监管的目标。例如,2021年6月和7月,中国政府禁止矿机作业和向矿业企业供应能源,理由是担心能源消耗过高,导致采矿作业大规模关闭。有关气候变化的立法和加强监管可能会给我们和我们的供应商带来巨大成本,包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本,以及遵守此类法规的其他成本。具体地说,在我们运营的司法管辖区或对我们购买的电力征收碳税或其他监管费用可能会导致能源成本大幅上升,而且由于操作加密货币挖掘机所需的大量电力,反过来可能会使我们的设施处于竞争劣势。未来的任何气候变化法规也可能对我们与位于不受此类限制地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化影响的政治意义和不确定性以及应如何应对,我们无法预测立法和监管将如何影响我们的财务状况、经营业绩和竞争能力。此外,即使没有这样的监管,我们或我们行业内的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传都可能损害我们的声誉。上述任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
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我们的数字资产交易可能会使我们面临受到制裁和其他限制性法律法规的国家、地区、政权、实体、组织和个人。
美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)和美国国务院根据外交政策和国家安全目标管理和执行针对目标国家、领土、政权、实体、组织和个人的经济制裁计划。在英国:外交、联邦和发展办公室负责英国事务’国际制裁政策,包括所有国际制裁制度和指定;金融制裁执行办公室(“OFSI”)是英国财政部的一部分,负责确保正确理解、实施和执行金融制裁(以及维持OFSI’国家犯罪部门负责调查和执行违反金融制裁的行为;国际贸易部负责实施贸易制裁和禁运;英国税务海关总署负责执行违反贸易制裁的行为;国家犯罪局负责调查和执行违反金融制裁的行为。在加拿大,加拿大全球事务部、加拿大公共安全局和司法部管理和执行加拿大’美国的制裁制度。这些法律和法规可能会受到许多活动的牵连,包括投资或交易。例如,2021年10月,OFAC发布了针对虚拟货币行业的最新制裁合规指南。自那时以来,OFAC已将虚拟货币行业的一些参与者和实体列入其特别指定国民名单(“SDNS”),包括2022年8月的一个虚拟货币混合器,用于涉嫌与洗钱和受制裁司法管辖区有关的活动。由于区块链交易的假名性质,我们可能无法确定与我们交易的个人的最终身份,也可能无法确定我们参与的矿池中其他成员的最终身份。我们参与在不受与我们相同监管制度约束的司法管辖区内运营的矿池,这造成了我们可能无意中与涉及制裁或其他限制目标的个人、实体或地区的矿池进行交易或向其贡献处理能力的风险。此外,美国联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描述。最近的媒体报道表明,有人在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务需要我们下载并保留一个或多个区块链来实现我们正在进行的业务,因此此类区块链可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含被禁止的描述。如果政府执法部门执行这些和其他受区块链技术影响的法律和法规,我们可能会受到调查、行政或法院诉讼,以及民事或刑事罚款和处罚,所有这些都可能损害我们的声誉,影响我们的美国存托凭证的价值。
如果不遵守反腐败和反洗钱法律,包括《反海外腐败法》和与我们在美国境外活动相关的类似法律,我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们经营着一项国际业务,可能与政府机构、国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。在我们开展活动的某些国家/地区,我们必须遵守《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》以及其他适用的反腐败和反洗钱法律。《反海外腐败法》禁止直接或间接向政府官员、政党或政治候选人提供、提供、承诺或授权任何有价值的东西,目的是获得或保留业务或获得任何不正当的商业利益。英国《反贿赂法》的规定不仅限于贿赂政府官员,还规定了与商业贿赂有关的罪行,包括私营部门的收受人。英国《反贿赂法》的条款还规定,除了贿赂他人外,还应将收受贿赂定为犯罪。此外,美国上市公司被要求保持准确和公平地代表其交易的记录,并拥有足够的内部会计控制系统。
在许多外国国家,包括我们可能开展业务的国家,企业从事《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或其他适用法律和法规禁止的做法可能是当地的习俗。如果我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守这些法律,我们将面临重大风险,美国、英国和其他地方的政府当局可能寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚,这可能对我们的业务、声誉、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。
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任何违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁,就《反海外腐败法》而言,还可能导致暂停或取消美国政府合同的资格,其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。此外,对任何与被指控的不当行为有关的执法行动或内部调查作出回应,可能会导致管理层的注意力和资源大量转移,以及巨额辩护费用和其他专业费用。
如果监管变化或对我们活动的解释需要我们作为一家金融服务企业注册或获得许可证(“MSB”)根据FinCEN在美国《银行保密法》授权下颁布的法规,或根据州法律,我们可能会招致重大处罚和持续的合规成本,这可能是巨额的或成本高昂的。如果我们受到这些规定的约束,我们遵守这些规定的成本可能会对我们的业务和我们的运营结果产生实质性的负面影响。
如果我们的活动导致我们被认为是FinCEN根据《美国银行保密法》颁布的法规下的MSB,我们可能会被要求遵守FinCEN的法规,包括那些要求我们实施有效的反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保留某些记录的法规。如果我们的活动导致我们在适用的州法律下被视为货币转移者,我们可能会被要求遵守州许可要求,包括那些强制我们实施不同程度的安全和稳健、消费者保护和执法要求的要求。
我们目前没有在FinCEN注册为MSB,也没有在任何州获得货币转账或类似业务的许可。如果适用的政府机构确定我们未能注册或获得许可证,我们可能会受到巨额经济处罚,并可能被勒令暂停或终止与受影响司法管辖区有关的业务。
ZCash等匿名性增强的加密货币的未来尤其不确定。
Zash等匿名性增强的加密货币正受到越来越多的监管审查。我们目前开采能力的一部分被分配给开采ZCash。在正常的业务过程中,我们通过不使用隐私增强功能的交易将我们挖掘的ZCash转换为比特币。尽管如此,反洗钱监管机构,如FinCEN,已经对犯罪分子和其他威胁行为者使用Zash等匿名性增强的加密货币的可能性表示担忧,这种方式限制了调查人员在公共区块链上跟踪交易流的能力。为了回应监管机构的担忧,一些数字资产交易所已将ZCash从可供交易的数字资产菜单中删除。尽管还没有采取监管行动,以不同的方式对待匿名性增强的加密货币,但这种情况未来可能会改变。未来可能会采取监管行动,限制甚至阻止ZCash的开采或使用,这可能会对我们开采或转换ZCash的能力产生不利影响。对我们开采或转换ZCash能力的限制可能会对我们的运营结果产生负面影响,进而可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
随着我们继续扩大和本地化我们的国际活动,我们遵守不同司法管辖区的法律、规则、法规和政策的义务将会增加,我们可能会受到美国和非美国监管机构和政府当局的调查和执法行动。
随着我们国际活动的扩展和本地化,我们越来越有义务遵守我们经营业务的司法管辖区和我们跨境提供服务的司法管辖区的法律、规则、法规、政策和法律解释。在英国、加拿大、美国和其他司法管辖区,监管金融服务、互联网、移动技术、数字资产和相关技术的法律往往对我们施加不同的、更具体的、甚至相互冲突的义务,以及更广泛的责任。例如,我们受OFAC和商务部工业与安全局执行的与制裁和出口管制相关的法律法规的约束,未来可能被要求遵守由FinCEN和某些州金融服务监管机构执行的美国反洗钱和反恐融资法律法规。
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世界各地的监管机构经常研究彼此对数字资产的监管方法。因此,任何司法管辖区的事态发展都可能影响其他司法管辖区。一个司法管辖区的新发展可能会扩展到其他服务和其他司法管辖区。因此,一个司法管辖区的任何新法律或法规所造成的风险,都可能被复制、影响我们在另一个地方的业务或涉及另一项服务的可能性放大。相反,如果世界各地的法规不同,我们可能会面临调整我们的产品、服务和业务的其他方面以同样的效果的困难。随着我们面临来自其他处境相似的企业越来越大的竞争压力,这些风险加剧了,这些企业进行监管套利,以避免与监管变化相关的合规成本。
美国联邦和州、英国、加拿大和其他国际监管和执法制度的复杂性,加上我们业务的全球范围和不断变化的全球监管环境,可能会导致单一事件引发不同司法管辖区的多个政府机构进行大量重叠调查和法律和监管程序。上述任何一项都可能单独或整体损害我们的声誉,并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。由于现有法律法规的不确定应用,尽管我们的监管和法律分析得出某些产品和服务目前不受监管的结论,但此类产品或服务可能确实受到我们尚未获得或未遵守的金融监管、许可或授权义务的约束。因此,我们面临着更高的执法行动、诉讼、监管和法律审查的风险,这些审查可能导致制裁、停止和停止令或其他惩罚和谴责,这可能会对我们的持续运营和财务状况产生重大和不利影响。
特定的数字资产’%s的状态为“安全”在任何相关司法管辖区,我们都会受到高度不确定性的影响,如果监管机构不同意我们对数字资产的描述,我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,确定比特币或我们拥有或我拥有的任何其他数字资产是“安全”可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。
美国证券交易委员会及其工作人员认为,某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。确定任何给定的数字资产是否为安全的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析,可能会随着时间的推移而演变,结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产的安全状态提供事先指导或确认。此外,美国证券交易委员会在这一领域的观点已经随着时间的推移而演变,很难预测任何继续演变的方向或时间。政府管理部门的更迭或新任美国证券交易委员会专员的任命也有可能对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明,美国证券交易委员会不打算采取比特币和以太是证券(根据目前的提供和出售)的立场。然而,此类声明不是美国证券交易委员会的官方政策声明,仅反映发言者的观点,对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力,不能推广到任何其他数字资产。截至本报告发稿之日,除个别中央下发的数字资产收到美国证券交易委员会工作人员的“不作为”函外,比特币和以太是美国证券交易委员会高层公开表态不太可能被视为证券的数字资产中仅有的两种。对于所有其他数字资产,根据适用的法律测试,不能确定此类资产不是证券,尽管我们可以根据我们基于风险的评估得出结论,即根据适用法律,特定数字资产被视为“证券”的可能性。
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美国证券交易委员会已经对几个数字资产的发起人提起了执法行动,理由是这些数字资产是证券。美国证券交易委员会或州证券监管机构对比特币和我们开采或交易的其他数字资产采取的此类执法行动,或类似的法院裁决,预计将立即对此类数字资产的交易价值产生重大不利影响。这是因为大多数数字资产背后的商业模式与适用于证券交易的法规不兼容。如果数字资产被确定或断言为证券,数字资产很可能很难或不可能通过非安全数字资产所使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管,这除了对数字资产的交易价值产生重大和不利影响外,还可能严重影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。例如,在2020年,美国证券交易委员会对XRP的发起人提起诉讼,声称他们筹集了超过1.3万美元 通过XRP销售的10亿美元,这些销售本应根据美国联邦证券法注册,但没有注册。在 在美国证券交易委员会采取行动之前几年,XRP的市值有时超过140亿美元 十亿美元。然而,在美国证券交易委员会投诉后的几周里,XRP的市值跌至不到10美元 10亿美元,不到投诉前几天市值的一半。美国证券交易委员会对XRP推动者的行动突显了围绕哪些数字资产是证券的持续不确定性,并表明数字资产存在多长时间,它被广泛持有,其市值有多大,以及它在商业交易中是否有实际用途等因素,最终可能对美国证券交易委员会或法院是否会认定它是一种证券没有影响。
根据经修订的1940年《投资公司法》(“《投资公司法》”),任何公司如主要从事或显示其本身主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或买卖业务,或根据该条例第3(A)(1)(C)条,如从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或买卖业务,并拥有或拟收购,则可符合该条第3(C)(1)(A)条所指的投资公司的定义。“投资证券”(定义)在未合并的基础上其价值超过其总资产的40%(不包括政府证券和现金项目)。美国证券交易委员会没有发布关于数字资产地位的权威法律、规则或具有约束力的指导意见“证券”或“投资证券”根据《投资公司法》。尽管我们相信,我们并不从事投资、再投资或交易投资证券的业务,我们也不认为自己主要从事或计划主要从事投资、再投资或交易证券的业务,但在我们开采、拥有或以其他方式收购的数字资产可能被视为的范围内。“证券”或“投资证券”通过美国证券交易委员会或有管辖权的法院,我们可能符合投资公司的定义。如果我们符合投资公司法对投资公司的定义,作为一个技术问题,我们将被要求在美国证券交易委员会注册,但我们不能依赖于投资公司定义的例外或豁免。作为一个实际问题,非美国发行人不能在美国证券交易委员会注册为投资公司。此外,鉴于《投资公司法》的性质和范围’鉴于我们对关联交易的限制、杠杆的产生和某些类型的投资组合交易,我们注册为一家投资公司是不切实际的。如果一家投资公司未能注册,它很可能不得不停止几乎所有业务,其合同可能会无效。
几个外国司法管辖区采取了一种基础广泛的方法将数字资产归类为“证券”,而瑞士、马耳他和新加坡等其他外国司法管辖区则采用了范围较窄的方法。因此,根据一些司法管辖区的法律,某些数字资产可能被视为“担保”,但根据其他司法管辖区的法律,则不被视为“证券”。各个外国司法管辖区未来可能会通过额外的法律、法规或指令,影响将数字资产定性为“证券”。根据适用法律将数字资产归类为担保,对此类资产的开采、销售和交易所产生的监管义务具有广泛的影响。例如,在美国属于证券的数字资产通常只能根据提交给美国证券交易委员会的注册声明,或在有资格获得豁免注册的发行中才能在美国发行或出售。在美国,进行证券数字资产交易的人可能需要在美国证券交易委员会注册为“经纪人”或“交易商”。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。
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不能保证我们会为了确定开采、持有和交易哪些数字资产而将任何给定的数字资产恰当地定性为安全或非安全,也不能保证美国证券交易委员会、外国监管机构或法院(如果向它提出问题)会同意我们的评估。如果我们未能按照注册要求提供或出售数字资产,或者在未进行适当注册的情况下充当经纪人或交易商,我们可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。此外,如果比特币或我们开采、持有和交易的任何其他数字资产被视为美国联邦、州或外国司法管辖区的法律下的证券,或在法院或其他方面的诉讼中,它可能会对这种加密货币产生不利后果。例如,此类受支持的数字资产的所有交易都必须在美国证券交易委员会或其他外国机构注册,或者按照豁免注册的方式进行,这可能会严重限制其流动性、可用性和交易性。此外,这可能会招致负面宣传,并导致人们对数字资产的普遍接受程度下降。此外,与其他不被视为证券的加密货币相比,这可能会使这种加密货币难以交易、清算和托管。
未来在为美国联邦收入和外国税收目的处理加密货币方面的发展可能会对我们的业务产生不利影响。
由于加密货币的新的和不断发展的性质,以及缺乏关于加密货币产品和交易的全面法律指导,美国联邦收入和外国税收对涉及加密货币的交易的许多重要方面都不确定,也不清楚未来可能为美国联邦收入和外国税收目的对待加密货币交易发布什么指导意见。
2014年,美国国税局(“IRS”)发布了一份通知,或“IRS通知”,讨论了美国联邦所得税用途的“可兑换虚拟货币”(即具有等值法定货币价值或用作法定货币替代品的数字货币)的某些方面,特别是指出,这种数字货币(I) 是“财产”(Property)(Ii) 就有关外币损益的规则而言,并非“货币”;及(三) 可作为资本资产持有。2019年,美国国税局发布了一项税收裁决和一系列“常见问题”,或“裁决和常见问题”,提供了一些额外的指导,包括指导,大意是,在某些情况下,数字货币的硬叉是产生普通收入的应税事件,以及关于确定数字货币计税基础的指导。然而,美国国税局的通知和裁决&常见问题没有涉及美国联邦所得税对待加密货币和相关交易的其他重要方面。
英国税务当局已经发布了已公布的指导意见,其中涉及的问题与上文提到的美国国税局指导意见中涉及的问题类似。还就其他主题提供了一些指导意见,特别是关于涉及加密货币的交易的增值税(“增值税”)处理,以及是否可以获得某些增值税豁免。
不能保证国税局或其他外国税务机关未来不会改变其在加密货币方面的现有立场,也不能保证法院会维持国税局通知和裁决&FAQ中或英国公布的指导中所述的处理方式。目前也不清楚未来可能会发布哪些额外的指导意见,以处理现有的加密货币交易和未来的加密货币创新,以达到美国联邦所得税或其他外国税收法规的目的。对美国国税局和外国税务机关现有立场的任何此类改变,或有关加密货币产品和交易的额外指导,都可能对我们的业务造成不利的税务后果,并可能对加密货币的价值和更广泛的加密货币市场产生不利影响。未来在数字货币方面可能出现的技术和业务发展可能会增加数字货币在处理美国联邦收入和外国税收方面的不确定性。加密货币交易在税收处理方面的不确定性可能会影响我们在美国和海外的业务。很可能将在我们的国际业务中实施“共同报告标准”下关于报告加密资产的新规则,从而产生新的义务,并需要投资于新的入职和报告基础设施。
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商品交易法在我们业务中的应用尚不明确,可能会发生变化,因此很难预测;如果我们在与业务活动相关的方面受到CFTC的监管,我们可能会产生额外的合规成本,这可能是巨大的。
经修订的《商品交易法》(下称《商品交易法》)目前并未向我们施加任何与挖掘或交换数字资产有关的直接义务。然而,管理CEA的联邦机构商品期货交易委员会(CFTC)通常将比特币和其他数字资产视为大宗商品。这一立场得到了联邦法院裁决的支持。
CEA对涉及比特币和其他数字资产的某些交易提出了要求,这些交易构成了未来交付商品的销售合同(或此类合同的期权)、掉期交易或涉及保证金、融资或杠杆的交易,而该交易不会导致在28岁内实际交付商品 向未被定义为CEA下的“合格合同参与者”或“合格商业实体”的人(例如,零售人员)提供天数。CEA或CFTC根据其颁布的法规的变化,以及CFTC对其的解释和官方声明可能会影响数字资产的分类,并使其受到CFTC额外的监管监督。尽管到目前为止,CFTC尚未颁布管理比特币和其他数字资产的非衍生品或非融资、保证金或杠杆交易的法规,但它有权对违反CEA中与州际商业中任何商品(包括数字资产)销售合同交易相关的某些禁令的人采取执法行动(例如,操纵和从事某些欺骗性做法)。
虽然CEA或CFTC规则、命令或裁决的任何条款(此处注明的除外)目前似乎不适用于我们的业务,但这一点可能会发生变化。我们不能确定未来的监管发展将如何影响法律对数字资产的处理。CFTC对我们的采矿活动或我们的比特币和数字资产交易施加的任何要求都将导致我们产生额外的非常、非经常性费用,从而对我们的美国存托凭证投资产生重大和不利的影响。
此外,如果我们的开采活动或比特币和其他数字资产的交易被CFTC视为对我们股东的衍生品的集体投资,我们可能需要通过全国期货协会向CFTC注册为商品池运营商。此类额外注册可能导致非常的、非经常性费用,从而对我们的美国存托凭证投资产生重大和不利的影响。如果我们决定不遵守此类额外的监管和注册要求,我们可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。
一个或多个国家的监管行动可能会严重影响获取、拥有、持有、出售或使用某些加密货币或将其兑换为法定货币的权利。
一个或多个国家,如中国或俄罗斯,未来可能会采取监管行动,严格限制获取、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换为法定货币的权利。在一些国家,接受比特币和其他加密货币进行消费交易是非法的,银行机构被禁止接受加密货币的存款。这种限制可能会对我们产生不利影响,因为大规模使用加密货币作为交换手段目前仅限于某些地区。
此外,未来外国政府可能会决定补贴或以某种其他方式支持某些大规模的加密货币开采项目,从而增加整个网络的哈希率。这种情况可能会对我们能够开采的比特币数量、比特币和我们未来可能获得或持有的任何其他加密货币的价值产生实质性的不利影响,从而影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
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我们的合规和风险管理方法可能无效,并可能导致对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响的结果。
我们遵守适用的复杂和不断变化的法律、法规和规则的能力在很大程度上取决于我们合规、审计和报告系统的建立和维护,以及我们吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。我们不能向您保证我们的政策和程序将是有效的,或者我们将成功地监控或评估我们在所有市场环境中面临或可能面临的风险,或针对所有类型的风险,包括未识别或不可预见的风险。我们的风险管理政策和程序依赖于技术和人员控制以及监督的组合,这些控制和监督容易出错和失败。我们的一些风险管理方法本质上是可自由支配的,基于内部开发的控制和观察到的历史市场行为,也涉及对标准行业实践的依赖。这些方法可能无法充分防止损失,特别是当它们与极端的市场波动有关时,这种波动可能比市场的历史波动大得多。如果我们的测试和质量控制实践不能有效地防止失败,我们的风险管理政策和程序也可能无法充分防止因技术错误而造成的损失。此外,我们可能选择调整我们的风险管理政策和程序,以提高风险容忍度,这可能会使我们面临更大损失的风险。
我们不能确定未来的监管发展将如何影响我们的业务,任何此类额外的监管要求,或现有要求的解释和应用方式的变化,可能会导致我们停止全部或部分业务或改变我们的业务模式。
我们不能确定未来的监管发展将如何影响包括比特币在内的加密货币和其他数字资产在法律下的待遇。例如,如果监管变更或解释要求根据美国的某些法律和监管制度(如美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、美国国税局、财政部或其他机构或当局或其他司法管辖区的类似法律法规)对比特币或其他数字资产进行监管,包括如果我们的数字资产活动导致我们被视为根据美国联邦法律、美国任何州的法律或本公司运营所在的外国司法管辖区的类似称号,我们可能被要求注册、寻求许可并遵守此类法规,包括在联邦政府、州或地方一级,并实施反洗钱计划、报告和记录保存制度、消费者保护保障措施和其他业务要求。如果我们决定继续运营,所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用或负担,以及持续的经常性合规成本,可能会以重大和不利的方式影响对美国存托凭证的投资或我们的净收入。我们还可能决定停止部分或全部行动。我们的业务因监管环境的变化而终止或中断,可能是在对投资者不利的时候。此外,我们和我们的服务提供商可能无法遵守适用于货币服务企业或州货币转账机构的某些联邦或州监管义务。如果我们被认为受到并决定不遵守这些额外的监管和注册要求,我们可能会采取行动解散和清算公司。任何此类行动都可能对我们的投资产生不利影响。
如果我们未能遵守此类额外的法规、许可和注册合规要求,我们可能会寻求停止所有或部分业务,或受到罚款、处罚和其他政府行动的影响。这种情况可能会对我们继续作为一家持续经营的企业或推行我们的商业模式的能力产生实质性的不利影响,这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响,并可能对我们计划为自己的账户持有或预期收购的任何加密货币或数字资产的价值产生重大不利影响。
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有关知识产权的风险
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的商业和竞争地位可能会受到损害。
我们以有利可图的方式开展业务的能力依赖于我们专有的采矿方法,我们将其作为商业秘密加以保护。我们依靠商业秘密法律、实物和技术安全措施以及合同承诺来保护我们的商业秘密,包括与员工、顾问和第三方签订保密协议,以获取我们的商业秘密。然而,这些措施可能不能提供足够的保护,我们的商业秘密的价值可能会因挪用或违反我们的保密协议而损失。例如,拥有授权访问权限的员工可能盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手,而我们针对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益,因为执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔可能是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。因此,如果我们的任何商业秘密被泄露或挪用,我们的竞争地位可能会受到损害。除了挪用和未经授权披露的风险外,我们的竞争对手可能会以防止我们诉诸法律的方式独立开发类似或更好的方法。因此,我们不能保证我们的商业秘密足以防止竞争对手以与我们基本相似的方式经营他们的业务。
第三方可能声称我们侵犯了他们的知识产权,这可能会阻止或阻碍我们的运营,并导致我们遭受巨额诉讼费用,即使这些指控没有法律依据。
我们的商业成功取决于我们的运营能力,而不会产生不必要的成本,也不会分散人们对我们侵犯第三方知识产权的指控的注意力。但是,第三方可能拥有我们的业务可能侵犯的专利(或正在处理的专利申请,这些专利申请稍后会产生专利)。此外,第三方可能出于主张侵权索赔和试图通过与我们达成和解来收取许可费的目的而购买专利。也可能有一些我们认为我们没有侵犯的专利,但我们最终可能会被发现侵犯了。此外,因为专利可能需要花费很多时间 几年后,可能会有我们不知道的当前未决申请,这些申请可能会导致已颁发的专利被我们的业务侵犯。
最后,第三方可能会指控我们盗用他们的商业机密。任何侵犯专利或挪用商业秘密的指控,甚至是没有法律依据的指控,都可能是昂贵和耗时的辩护,并可能需要我们将资源从运营中转移出来。此外,如果任何第三方有一个有价值的或成功的索赔,我们正在侵权,我们可能被迫重新设计我们的业务或从这些第三方获得许可,这可能是昂贵的或不切实际的。如果我们不能针对我们业务的任何侵权方面获得许可或开发替代方案,我们也可能受到重大损害赔偿或禁令的影响,这可能会对我们的业务和运营造成实质性的不利影响,并可能导致收入的重大损失,这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响,并损害我们的投资者。
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与我们的员工和其他服务提供商相关的风险
如果我们失去一名或多名关键管理人员,或者我们未来无法吸引和留住其他高素质的人员,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在一个相对较新的行业运营,这个行业没有得到广泛的了解,需要高技能和技术人员。我们相信,我们未来的成功高度依赖于少数关键管理人员的才华和贡献。我们最近经历了首席执行官、首席财务官以及某些执行和非执行董事的职位变动,这与我们业务的重大中断和转型有关。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力,以及我们新的高级管理团队在合作运营业务方面的表现。此外,如果我们未能执行有效的应急或继任计划,导致任何管理层成员的流失,这些管理人员的流失可能会严重扰乱我们的业务。由于区块链生态系统的新生性质,合格人才库极其有限,特别是在高管人才、工程、风险管理和金融监管专业知识方面。我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人才的激烈竞争。为了吸引和留住关键人员,我们产生了巨大的成本,包括工资和福利以及股权激励。通胀可能会进一步加剧这些成本。即便如此,这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。即使是几名合格员工的流失,或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的更多高技能员工,都可能对我们的经营业绩产生不利影响,并削弱我们的增长能力。
我们的文化强调创新,如果我们不能在发展过程中保持这种文化,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们相信,我们的创业精神和创新企业文化是我们成功的关键因素。我们鼓励和授权我们的员工开发和推出新的和创新的产品和服务,我们相信这对于吸引高素质的人才、合作伙伴和开发人员以及服务于我们公司的最佳和长期利益至关重要。如果我们不能随着我们的发展而保持这种文化,我们可能会失去对我们的业务不可或缺的创新、创造力和团队合作,在这种情况下,我们的产品和服务可能会受到影响,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的高级管理人员、董事、员工和大股东可能会在他们在某些数字资产、实体和其他计划中的职位或利益方面遇到潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们经常进行各种各样的交易,并与大量数字资产项目、它们的开发商、其生态系统的成员和投资者保持关系。这些交易和关系可能会在我们做出的管理决策中产生潜在的利益冲突。例如,我们的某些高管、董事和员工本身就是数字资产项目和技术的积极投资者,他们可能会做出有利于他们个人投资的项目的投资决定。
此外,我们的某些高级管理人员、董事和员工可能会意识到可能适合向我们介绍的商业机会。在这种情况下,他们可以决定除了向我们展示这些商机之外,还向他们所属或可能与之有关联的其他实体展示这些商机,或者代替向我们展示这些商机。由于这些现有或未来的关联关系,这些高级管理人员、董事和员工可能有信托义务在将潜在的收购机会提交给我们之前向这些实体提供这些机会,这可能会导致额外的利益冲突。
同样,我们的某些董事、高级管理人员、员工和大股东可能持有我们正在考虑挖掘的加密货币,并可能更支持此类挖掘,尽管存在与此类加密货币相关的法律、监管和其他问题。虽然我们已经制定了限制和减轻此类风险的政策和程序,但不能保证这些政策和程序将是有效的,也不能保证我们将能够充分管理此类利益冲突。如果我们不能处理好这些利益冲突,我们的业务可能会受到损害,我们公司的品牌、声誉和可信度可能会受到不利影响。
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我们的管理人员、董事和员工会将他们的时间分配给其他业务,导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中时存在潜在的利益冲突,这可能会对我们执行业务计划的能力产生负面影响。
我们的高级管理人员、董事和员工需要投入必要的时间来履行他们对我们事务的职责,这可能会在我们的业务和他们的其他承诺之间分配他们的时间时产生利益冲突。我们的高级管理人员、董事和员工都在从事其他业务。如果我们的高级管理人员、董事或员工的其他商务事务要求他们在这些事务上投入更多的大量时间,这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力,并可能对我们交付业务计划的能力产生负面影响。
我们的高级管理人员、董事、员工和大股东未来可能会与我们进行关联交易,这可能会导致我们与这些高级管理人员、董事、员工和大股东之间的利益冲突。
我们的高级管理人员、董事、员工和大股东以及他们各自的一家或多家关联公司未来可能会与我们签订目前尚未考虑的其他协议。达成这样的协议可能会引起我们与这些高管、董事、员工和大股东之间的利益冲突。我们的高级管理人员、董事、员工和大股东以及他们各自的关联公司之前进行的投资或与之相关的业务的历史结果可能不能表明对我们的投资的未来表现。
一般风险因素
我们可能会受到外国投资和汇率风险的影响。
我们的功能货币和象征性货币是英镑。因此,我们的合并财务报表将以英镑计值。我们开展的任何业务都可能需要以英镑以外的货币进行运营或销售。由于上述原因,英镑与其他货币之间的汇率变化可能会导致我们报告的财务业绩在不同时期发生重大变化。可能影响货币价值的因素包括贸易平衡、短期利率水平、不同货币的类似资产的相对价值差异、投资和资本升值的长期机会以及政治或监管事态发展。尽管我们可能会设法管理我们的外汇风险敞口,包括积极使用对冲和衍生工具,但不能保证当我们希望使用这些安排时,这些安排将会订立或随时可用,或者它们将足以弥补风险。如果这种货币出现实质性的不利波动,可能会对我们的财务状况产生不利影响。
与我们的美国存托凭证和普通股相关的风险
我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大,您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的美国存托凭证。
由于我们无法控制的因素,我们的美国存托凭证的市场价格一直并可能继续波动,并可能大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括与我们业务运营类似的其他公司的市场价格的表现和波动,以及比特币和其他加密货币的市场价格的波动。此外,从历史上看,科技股经历了较高的波动性。由于这种波动,您可能无法以或高于首次公开募股价格出售您的美国存托凭证。我们的美国存托凭证的市场价格可能受到许多因素的影响,包括:
● | 财务和经营业绩的实际或预期波动; |
● | 加密货币,特别是比特币的交易价格; |
● | 我们竞争对手的市场估值的变化; |
● | 涉及我们、我们的管理层、我们的竞争对手或我们的行业的谣言、宣传和市场投机; |
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● | 宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺、整合或能力、技术或创新; |
● | 改变证券分析师的财务估计或建议; |
● | 适用于我们或我们行业的法律或法规的变化; |
● | 公众、立法机构、监管机构和投资界对我们行业的看法; |
● | 关键人员的增减; |
● | 潜在的诉讼或监管调查; |
● | 美国或英国的一般经济、行业、政治和市场状况以及整体市场波动,包括由新冠肺炎、战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应引起的; |
● | 我们、我们的董事和高级管理人员、我们的美国存托凭证持有人或我们的股东在未来出售我们的美国存托凭证或普通股,或预期未来可能发生此类出售;以及 |
● | 我们在纳斯达克上的美国存托凭证的交易量。 |
无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。此外,金融市场的下跌和我们无法控制的相关因素可能会导致我们的美国存托凭证价格迅速和意外地下降。
与直接投资比特币或其他数字资产相比,投资我们的美国存托凭证可能会受到更大的波动性。
我们证券和我们竞争对手证券的价格通常与比特币和其他数字资产的价格相关。然而,我们的业务受到资本成本的影响,这也影响了我们证券的价格,例如硬件费用、电力费用和其他因素,这些因素没有直接反映在我们挖掘的数字资产的价格中。例如,当比特币价格上涨时,矿机可能会变得稀缺,获得成本也会更高,从而使我们现有的业务更具吸引力。然而,当比特币价格下跌时,我们的采矿收入可能不会超过我们的运营成本。因此,我们的美国存托凭证的价格可能受到比直接投资数字资产更大的波动,对我们的美国存托凭证的投资可能会导致亏损。
本公司普通股交易价格的波动以及散户投资者持有的较大比例可能会使我们的普通股和美国存托凭证成为网上活动的目标,人为地影响其交易价格,这可能会触发市场或交易平台对我们的证券的交易施加限制,因此,我们普通股和美国存托凭证的投资者可能会遭受重大损失。
我们普通股的交易价格已经并可能继续经历大幅波动和成交量。此外,我们大部分已发行及已发行普通股由个人、非机构投资者(即“散户投资者”)持有。我们知道,围绕社交媒体网站和在线论坛的报道影响了某些上市证券的交易价格。其中一些报告表明,这些活动的组织者之所以选择特定证券,除其他因素外,是因为这些证券的交易价格和成交量大幅波动,以及人们认为其交易价格被低估或受到大量空头头寸的影响。我们亦知悉有报道指,在这些报道后,多个主要的散户交易平台据称暂停或以其他方式限制在其平台上买卖若干证券。
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由于本公司相当大比例的已发行普通股由散户投资者持有,而散户投资者可能会使用该等交易平台,因此,如果该等交易平台对本公司普通股或美国存托凭证的股份采取类似行动,则使用该等平台的投资者可能无法因应本公司普通股或美国存托凭证交易价格的变动而进行证券交易。因此,我们不能保证我们没有受到这样的运动的影响,也不能保证我们将来不会受到这样的运动的影响。如果我们真的受到这场运动的影响,我们不能保证我们将能够对运动做出回应,因此,我们普通股和美国存托凭证的交易价格可能不会与我们的业务或行业捆绑在一起。因此,我们普通股和美国存托凭证的交易价格可能会受到影响,我们证券的投资者可能会损失部分或全部投资。
如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变,我们的美国存托股份价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场可能会受到证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级,或者对他们对美国存托凭证的建议做出了不利的改变,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。此外,如果没有或只有几位分析师开始对我们进行研究报道,或者如果一位或多位追踪我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致市场价格或交易量下降。
我们美国存托凭证的持有人不被视为我们普通股的持有人。
美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人,除非他们根据存款协议和适用的法律法规提取其美国存托凭证相关的普通股。托管银行是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。因此,除根据存款协议所享有的权利外,美国存托凭证持有人并无任何作为本公司普通股持有人的权利。
我们美国存托凭证的持有人在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能会受到限制。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而,在任何情况下,在遵守适用的美国证券法的前提下,托管机构可以在其善意履行职责时或在我们合理的书面要求下,在其认为必要或适宜的情况下,随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管银行的账簿关闭时,托管银行一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让,或者在我们或托管银行认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或者根据托管协议的任何条款,或者出于根据托管协议条款的任何其他原因,我们或托管银行认为适宜这样做的任何时间,托管银行可以拒绝交付、转让或登记转让美国存托凭证,但美国存托股份持有人有权注销其美国存托凭证并撤回相关普通股。您的美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现临时延迟,因为托管机构已经关闭了转让账簿,或者我们已经关闭了转让账簿,普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票,或者我们正在为我们的普通股支付股息或类似的公司行动。此外,美国存托股份持有者在欠下手续费、税金和类似费用的款项,以及为了遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时,可能无法注销其美国存托凭证并提取相关普通股。因此,您可能无法在某些时间转让您的美国存托凭证或提取相关普通股,这可能会对您的美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们美国存托凭证的托管机构有权向持有者收取各种服务的费用,包括年度服务费。
本公司美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用,包括在存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托凭证、派发美国存托凭证以外的证券,以及支付年度服务费。如果是存托机构向存托信托公司(DTC)发行的美国存托凭证,则DTC参与者将按照DTC参与者当时有效的程序和做法,向适用的受益人账户收取费用。我们美国存托凭证的托管银行一般不负责因发行或转让美国存托凭证而产生的任何英国印花税或印花税储备税。
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目录表
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利,或终止存款协议,而无需美国存托股份持有人的事先同意。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利,而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。我们和保管人可以同意以我们认为对我们或保管人必要或有利的任何方式修改存管协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修订条款以美国存托股份为基础征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真成本、递送成本或其他此类开支除外)或以其他方式损害美国存托股份持有人或美国存托凭证实益拥有人的任何重大现有权利,美国存托股份持有人将只会收到有关修订的30天提前通知,且根据存款协议,美国存托股份持有人无需事先同意。尽管有上述规定,任何为使美国存托凭证根据证券法以F-6表格形式登记或仅以电子簿记形式买卖美国存托凭证而合理需要的任何修订或补充(经吾等与托管银行同意),且在上述两种情况下均不会增加或增加美国存托股份持有人须承担的任何费用或收费,该等修订应被视为并不损害美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人的任何重大权利。
吾等可随时决定指示托管银行以任何理由终止美国存托股份融资。例如,当我们成为收购或私有化交易的主体时,可能会终止美国存托股份融资。美国存托股份持有者将至少提前30天收到美国存托股份设施终止的通知,但不需要事先征得他们的同意。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判,这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理我们美国存托凭证的存款协议规定,在适用法律允许的最大范围内,在因存款协议或美国存托凭证而引起或与之相关的任何法律程序中,包括美国联邦证券法下的索赔,美国存托凭证的所有人和持有人不可撤销地放弃接受陪审团审判的权利。如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止,诉讼仍然可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。尽管我们不知道是否有具体的联邦决定在美国联邦证券法的背景下解决陪审团审判豁免的可执行性问题,但我们的理解是,陪审团审判豁免通常是可执行的。此外,在存款协议受纽约州法律管辖的范围内,纽约州法律同样承认在适当情况下陪审团审判豁免的有效性。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时,纽约法院和联邦法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出,以至于一方当事人故意放弃任何由陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。
此外,纽约法院不会强制执行陪审团免审条款,以阻止可行的欺诈抵销或反索赔,或基于债权人疏忽的抵押品未能应担保人的要求清算抵押品,或在故意侵权索赔(与合同纠纷相反)的情况下。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何规定。
如果我们的美国存托凭证的任何所有者或持有人就存款协议或美国存托凭证项下的相关事宜向我们或托管机构提出索赔,包括根据美国联邦证券法提出的索赔,该所有者或持有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等或保管人提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果,具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点。
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您将不会拥有与我们普通股持有人相同的投票权,并且可能无法及时收到投票材料来行使您的投票权。
美国存托凭证持有人并不拥有与直接持有本公司普通股的股东相同的权利,只可根据存款协议的规定行使对相关普通股的投票权。美国存托凭证持有人将委任受托管理人或其代名人为其代表,以行使美国存托凭证所代表的普通股所附带的投票权。
当召开股东大会时,如果阁下举行美国存托凭证,阁下可能不会收到足够的股东大会通知,以准许阁下撤回阁下的美国存托凭证相关普通股,以便阁下就任何特定事项投票。我们将尽商业上合理的努力,促使托管机构及时向您扩展投票权,但我们不能向您保证,您将及时收到投票材料以指示托管机构投票,您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。
保管人对未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果概不负责。因此,如果您的美国存托凭证没有按照您的要求投票,您可能无法行使您的投票权,并且您可能没有追索权。此外,以美国存托股份持有者的身份,你将无法召开股东大会。
如果将美国存托凭证提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的,您可能不会收到美国存托凭证所代表的我们普通股的分派或其任何价值。
美国存托凭证的托管人已同意将其或托管人从我们的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和支出后支付给您。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。然而,根据存款协议规定的限制,向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务根据美国证券法登记任何通过此类分配获得的美国存托凭证、普通股或其他证券的发行。我们也没有义务采取任何其他行动,允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分派给美国存托凭证持有人。这意味着,如果将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能不会收到我们对普通股进行的分发或从普通股获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生不利影响。
由于我们预计在可预见的未来不会为我们的美国存托凭证支付任何现金股息,资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源,您的投资可能永远得不到回报。
根据英国现行法律,公司的累计已实现利润必须超过其累计已实现亏损(在非合并基础上),才能宣布和支付股息。因此,在宣布和支付股息之前,我们必须有可分配的利润。此外,作为一家在英格兰和威尔士注册成立的上市有限公司,我们只有在净资产额不少于催缴股本和不可分配准备金的总和,以及如果并在一定程度上不会将这些资产的金额减少到低于该总和的情况下,才能进行分配。
我们过去没有为我们的普通股支付过股息。我们打算保留收益,用于我们的业务,在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此,在可预见的未来,我们美国存托凭证的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源,如果您无法以或高于首次公开募股价格出售您的美国存托凭证,您的投资将遭受损失。
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鉴于我们被归类为新兴成长型公司,我们可能无法对财务报告保持有效的内部控制。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条,我们将被要求提交一份关于我们财务报告内部控制的高级管理层报告,包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。然而,尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守第404条,我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续提供内部资源,可能聘请外部顾问,并通过详细的工作计划,以评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续酌情采取步骤改进控制程序,通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能在规定的时间框架内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点,可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。
投资外国私人发行人或英国公司的相关风险
作为一家外国私人发行人,我们不受美国证券法规定的许多规则的约束,而且与美国上市公司相比,我们被允许向美国证券交易委员会提交的信息更少。
作为一家外国私人发行人,我们将免于遵守美国证券法的一些要求,因此,我们不受适用于在美国组织的上市公司的所有披露要求的约束。特别是,我们将不受《交易法》下某些规则的约束,这些规则规范了与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露义务和程序要求。此外,我们的高级职员和董事不受下列条款的限制:申报和“短期”利润回收条款 16关于他们购买和销售我们的证券的《交易法》和相关规则。此外,根据交易法,我们将不会像美国组织的上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此,与在美国组织的上市公司相比,关于我们公司的公开信息可能更少。
作为一家外国私人发行人,我们将在四年内提交Form 20-F年度报告 截至12月的每个财政年度结束的月份 31,并在我们公开宣布某些重大事件后,立即以表格6-K报告这些事件。然而,由于对外国私人发行人的上述豁免,我们的股东将不会获得与持有在美国组织的上市公司股票的投资者相同的保护或信息。
作为一家外国私人发行人,并在纳斯达克上市要求允许的情况下,我们可以遵循英国公司治理规则,而不是纳斯达克的公司治理要求。
作为外国私募发行人,我们可能会遵循我们本国的公司治理规则,而不是纳斯达克的公司治理要求。例如,我们不受纳斯达克法规的约束,该法规要求美国上市公司:
● | 董事会中独立董事占多数; |
● | 要求非管理层董事在管理层不在场的情况下定期开会; |
● | 及时披露对董事或高管代码的任何豁免,这些豁免应针对特定的特定项目; |
● | 有一个独立的提名委员会; |
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● | 为所有股东大会征集委托书并提供委托书;以及 |
● | 实施某些股权补偿计划和发行普通股,须征得股东批准。 |
关于我们的公司治理原则的概述,包括那些符合上述某些要求的原则,见项目10B。“公司章程”。
根据我们的纳斯达克上市,我们的审计委员会必须遵守第节的规定 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第301条和规则 交易法的10A-3,这两项也适用于在纳斯达克上市的美国公司。
在一定程度上,如果我们决定遵循英国的公司治理实践,而不是纳斯达克的治理要求,您可能无法获得向受这些纳斯达克要求约束的公司的股东提供的相同保护。
我们可能会失去外国私人发行人的身份,这将要求我们遵守《交易法》’并导致我们产生大量的法律、会计和其他费用。
作为一家外国私人发行人,我们不需要遵守适用于在美国组织的上市公司的《交易所法案》的所有定期披露和当前报告要求。如果我们失去了外国私人发行人的身份,我们将被要求遵守适用于在美国组织的上市公司的《交易法》中的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位,或(A) 我们的大多数普通股必须由非美国居民直接或间接登记持有,或者(B)(I)我们的大多数高管或董事不能是美国公民或居民,(Ii) 我们50%以上的资产必须位于美国以外,以及(Iii) 我们的业务必须主要在美国以外的地区管理。
如果我们失去外国私人发行人的地位,我们将被要求遵守《交易法》的报告要求和其他适用于在美国组织的上市公司的要求,包括要求我们按照美国公认的会计原则编制我们的财务报表,该原则比对外国私人发行人的要求更详细和更广泛。我们也可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法,如果我们被要求遵守适用于在美国组织的上市公司的报告要求,我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此,我们预计,失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动非常耗时和昂贵。如果我们失去外国私人发行人身份,并且无法在适用的最后期限前遵守适用于在美国组织的上市公司的报告要求,我们将不符合适用的美国证券交易委员会规则或纳斯达克规则,这可能导致投资者对我们的公开报告失去信心,并可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。我们还预计,如果我们被要求遵守适用于在美国组织的上市公司的规章制度,将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的保险成本。这些规章制度还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员和其他关键管理人员。
我们尚未确定我们现有的财务报告系统内部控制是否符合第 根据《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条,我们不能保证我们现有的内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。
作为一家在伦敦证券交易所上市的英国上市公司(“伦敦证交所”),我们没有被要求以符合第节要求的适用于上市公司的标准的方式来评估我们的财务报告内部控制 《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条。
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作为美国的一家上市公司,我们必须对财务报告保持有效的内部控制,以便准确和及时地报告我们的运营结果和财务状况。此外,萨班斯-奥克斯利法案将要求我们在每个财政年度结束时评估我们对财务报告的内部控制的有效性。这一过程将需要投入大量的时间和资源,包括我们的董事财务和我们的其他管理层成员。设计和实施有效的财务报告内部控制的过程是一项持续的努力,需要我们预测和应对我们的业务以及经济和监管环境的变化,并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制和程序,可能会导致我们无法及时履行报告义务,导致我们的综合财务报表出现重大错报,并损害我们的经营业绩。此外,根据第节,我们将被要求 404(A),在我们完成美国首次公开募股后的第二份年度报告中,提供管理层关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂,需要大量的文件、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。此外,目前预计我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们的美国首次公开募股完成后或我们不再是一家新兴成长型公司的下一财年(以较早者为准)的第五份年度报告中发布关于我们对财务报告的内部控制有效性的审计报告。
在实施与我们的财务报告内部控制相关的必要程序和实践时,我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷,以便在萨班斯-奥克斯利法案规定的最后期限内遵守第 404(A)。此外,我们在完成对独立注册会计师事务所发现的与其审计报告发布有关的任何缺陷的补救工作时,可能会遇到问题或延误。所需的决心和任何补救行动可能会导致我们产生意想不到的额外成本。
我们可能无法根据第节的规定得出结论,即我们对财务报告进行了有效的内部控制 404(A)或我们的独立注册会计师事务所不得出具无保留意见。不考虑是否遵守条款 根据第404(A)条,我们内部控制的任何失误都可能对我们公布的经营结果产生重大不利影响,并损害我们的声誉。因此,在实施这些变化期间和之后,我们可能会遇到比预期更高的运营费用,以及更高的独立审计师费用。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制,或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供无保留意见,投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心,这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
对美国民事责任的索赔可能无法对我们强制执行。
我们是根据英国法律注册成立的,注册办事处设在英国。我们董事会的某些成员和高级管理人员是非美国居民,我们的部分资产和这些人的资产位于美国以外。因此,根据美国证券法的民事责任条款,可能无法在美国向此等人士或我们送达诉讼程序,或执行在美国法院获得的针对他们或我们的判决。
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美国和联合王国目前没有一项条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此,由美国法院作出的最终付款判决,无论是否完全基于美国证券法,都不会自动在英国得到承认或强制执行。此外,英国法院是否会受理根据美国或美国任何州的证券法在英国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼,还存在不确定性。在美国法院获得的任何最终和决定性的金钱判决,在满足某些要求的情况下,将被联合王国法院视为诉讼本身的原因,并根据普通法作为债务提起诉讼,因此不需要对这些问题进行重审。对于基于美国证券法民事责任条款的判决,是否符合这些要求,包括根据此类法律判给金钱损害赔偿是否构成处罚,是作出此类裁决的法院的问题。如果英国法院就根据美国判决应支付的金额作出判决,则英国判决将可通过通常可用于此目的的方法执行。这些方法通常允许英国法院酌情规定强制执行的方式。
因此,美国投资者可能无法针对我们或我们的高级管理层、董事会或本文中提到的某些专家(他们是英国或美国以外的国家/地区的居民)执行在美国法院获得的民商事判决,包括根据美国联邦证券法作出的判决。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
根据英国法律,在发行新股以换取现金时,股东通常拥有按比例认购的优先购买权。不在联合王国居住的某些股东行使优先购买权可能受到联合王国和海外司法管辖区的适用法律或惯例的限制。我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。但是,我们不能在美国向您提供权利,除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券,或者可以免除登记要求。此外,根据存款协议,开户银行不会向您提供权利,除非权利和任何相关证券都已根据证券法登记,或者向美国存托股份持有人分发这些权利免于根据证券法登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明,或努力使该登记声明宣布生效。此外,我们可能无法根据证券法建立注册豁免。如果保管人不分配权利,根据保管人协议,它可以在可能的情况下出售这些权利,或者允许这些权利失效。因此,您可能无法参与我们的配股发行,并可能经历您所持股份的稀释。根据英国法律,我们还被允许不适用优先购买权(前提是我们的股东通过特别决议批准或在我们的公司章程中加入不适用此类权利的权力),从而将某些股东(如海外股东)排除在配股发售之外(通常是为了避免违反当地证券法)。
我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。
我们是根据英国法律注册成立的。普通股持有人的权利,以及美国存托凭证持有人的某些权利,均受英国法律管辖,包括英国2006年公司法(“公司法”)的条文,以及我们的组织章程细则。这些权利在某些方面与典型美国公司的股东权利不同。见项目10B。本报告中的“公司法差异”,介绍适用于我们的“公司法”条款与特拉华州公司法总则之间有关股东权利和保护的主要差异。
主要区别包括以下几点:
● | 根据我们的章程,任何提交大会表决的决议都必须完全由投票决定。根据英国法律,我们的公司章程可能会被修改,使出席股东大会的每位股东只有一票,除非要求以投票方式投票,在这种情况下,每位股东每持有一股股份就有一票。根据美国法律,每位股东通常有权在所有会议上以每股一票的方式投票; |
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● | 根据英国法律,除某些例外和不适用情况外,每个股东一般都有按比例认购任何普通股的优先购买权,或认购或将证券转换为普通股以换取现金的权利。根据美国法律,股东通常没有优先购买权,除非在公司注册证书或其他方面特别授予; |
● | 根据英国法律及本公司的组织章程细则,某些事项须经就相关决议案(或以投票方式向代表75%普通股的股东投票(亲自或委派代表))的75%股东批准,包括对组织章程细则的修订。这可能会使我们更难完成董事会认为合适的公司交易。根据美国法律,修改公司注册证书或批准其他重大交易通常只需获得多数股东的批准; |
● | 在英国,收购可以被构建为收购要约或安排方案。根据英国法律,寻求通过收购要约收购我们的竞购者需要对我们所有已发行的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)提出收购要约。如果没有收到90%或以上的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的接受,根据英国法律,投标人不能完成“挤出去”以获得我们100%的控制权。因此,接受90%的已发行普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)可能是收购我们的任何收购要约的条件,而不是根据特拉华州法律组织的对公司的收购要约中更常见的50%。相比之下,如果安排计划成功完成,将导致竞购者获得我们100%的控制权,则需要获得在会议上投票的大多数股东的批准,并代表75%的普通股投票批准; |
● | 根据英国法律和我们的组织章程,股东和其他似乎对我们的股份有利害关系的人士可能需要在我们的要求下披露关于他们在我们的股份中的权益的信息,如果没有提供所需的信息,可能会导致股份附带的权利的丧失或限制,包括禁止某些股份转让、扣留股息和丧失投票权。美国法律一般不存在类似的条款;以及 |
● | 股东的法定人数要求’股东大会指至少两名有权在大会上投票并亲自或委派代表出席的股东,或如股东为公司,则由正式授权的代表代表出席。根据美国法律,有资格投票的大多数股份通常必须(亲自或委托代表)出席股东会议’为了构成法定人数而举行会议。根据公司的一项规定,法定人数所需的最低股份数量可以减少’公司注册证书或章程,但通常不低于有权在会议上投票的股份的三分之一。 |
作为一家英国上市有限公司,某些资本结构决定将需要股东批准,这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。
英国法律规定,董事会只能在获得股东事先授权的情况下分配股份(或认购任何证券或将任何证券转换为股份的权利),这种授权说明了它所涵盖的股票的总面值,有效期最长为五年。 年度,每一年由公司章程或相关股东决议规定。
英国法律还通常规定,当新股以现金形式发行时,股东可以优先购买权。然而,组织章程细则或股东在股东大会上通过一项特别决议,如该决议获得至少75%的投票通过,即可取消优先购买权,这是可能的。这种不适用优先购买权的期限最长可达五年。 自公司章程通过之日起十年内,如公司章程载有不适用事项,或自股东特别决议通过之日起计,但不得超过与该不适用事项有关之股份分配授权期限。在任何一种情况下,取消申请都需要在到期时由我们的股东续签(即至少每五次 年)。
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英国法律还普遍禁止上市公司在未经股东事先批准的情况下回购自己的股票。普通决议是指以简单多数投票通过的决议,以及其他手续。此类批准的最长期限为五年。 不过,年数通常是按年批准和续订的。见项目10B。“公司章程”。
我们的组织章程规定,英格兰和威尔士法院将是解决所有股东投诉的独家论坛,但根据证券法和交易法提出的诉因投诉除外,而美国纽约南区地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的任何诉因的股东投诉的独家论坛。
我们的组织章程规定,英格兰和威尔士法院将是解决所有股东投诉(即,代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称我们的董事、高级管理人员或其他员工违反受托责任的诉讼或诉讼、声称因公司法或我们的组织章程细则的任何条款引起的索赔、或声称索赔或与公司事务有关的任何诉讼或诉讼)的独家论坛,但根据证券法或交易法提出诉讼因由的股东投诉除外。美国纽约南区地区法院将是解决根据证券法或交易法提出的诉讼原因的任何股东投诉的独家论坛。此外,我们的公司章程规定,任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股份的任何权益,均被视为已知悉并同意这些规定。尽管如上所述,排他性法庭条款不适用于联邦法院对交易法或证券法规定的、联邦法院拥有专属管辖权的任何责任或义务进行强制执行的任何索赔。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍此类诉讼。在其他公司的组织文件中,类似的排他性法院条款(包括针对根据证券法产生的诉讼、诉讼或诉讼的排他性联邦法院条款)的可执行性已在法律程序中受到挑战,法院是否会执行我们公司章程中的排他性法院条款存在不确定性。此外,我们的股东不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规章制度。如果法院发现我们的组织章程中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
与投资新兴成长型公司相关的风险
我们是一家新兴成长型公司,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括不被要求遵守第节的审计师认证要求 404,免除就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。作为一家新兴的成长型公司,我们只需要报告两份 首次公开招股注册表中的年度财务业绩和精选财务数据,与三年和五年的情况相比 其他上市公司报告的可比数据分别为5年。我们可能会利用这些豁免,直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们最多可以在五年内成为一家新兴的成长型公司 几年,尽管情况可能导致我们更早失去这一地位,包括如果我们的非关联公司持有的普通股总市值超过700美元 截至任何6月的百万美元 30(我们的第二财季结束),在这种情况下,我们将不再是一家新兴的成长型公司,从次年12月起 31(我们的财政年度末)。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的美国存托凭证吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降,我们的美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃,我们的美国存托凭证的价格可能会更加波动。
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与美国、加拿大和英国税收制度相关的风险
不能保证我们不会成为美国联邦所得税的PFIC,这可能会给美国投资者带来不利的联邦所得税后果。
根据经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”),在任何课税年度内,如(A)75%或以上的总收入由被动收入组成,或(B)50%或以上的资产价值(一般按加权季度平均数厘定)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成,则我们将成为被动外国投资公司(“PFIC”)。就这些测试而言,被动收入包括股息、利息、出售或交换财产的某些收益以及某些租金和特许权使用费。就这些目的而言,现金、现金等价物和加密货币通常是被动资产。商誉在一定程度上是积极的,可以归因于产生或打算产生积极收入的活动。此外,就上述计算而言,吾等将被视为持有吾等直接或间接拥有至少25%(按价值计)股份的任何其他公司的资产比例,并直接收取吾等按比例收取的收入份额。如果我们是美国投资者持有我们股票的任何课税年度的PFIC,无论我们是否继续符合PFIC的资格,美国投资者都可能受到不利的税收后果,包括不符合任何资本利得或股息的优先税率、某些被视为递延的税收的利息费用以及额外的报告要求。基于我们对我们活动的分析以及对我们收入和资产(包括商誉)构成的当前估计,我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,由于PFIC的地位是以年度为基础确定的,因此我们在本课税年度和任何未来纳税年度的PFIC地位将取决于我们未来收入和资产的构成,因此不能保证我们在任何纳税年度都不会成为PFIC。特别是,PFIC规则对加密货币的适用受到不确定性的影响。此外,我们用于PFIC测试的资产(包括商誉)的总价值可能会部分参考我们的普通股或美国存托凭证的市场价格来确定,市场价格可能会有很大波动。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC,也不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论,也不能保证IRS不会成功挑战我们的地位。
关于PFIC规则的进一步讨论以及在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税的不利后果,见第10项E。“实质性所得税考虑因素 --实质性美国联邦所得税考虑因素。”
我们不太可能使用净营业亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来的纳税或从有利的英国税收立法中受益。
作为一家英国注册公司和税务居民实体,我们需要为调整后的交易利润缴纳英国公司税。截至12月 2021年31日,我们的累计结转税损失为£1050万。鉴于我们在英国没有,目前预计也不会产生大量的应税利润,这些结转税收损失不太可能被用来抵销未来的利润,以减少未来的纳税或以其他方式受益于有利的英国税法。
在我们开展业务的国家,税收制度的变化和不确定性可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响,并减少我们股东的净回报。
我们的综合有效所得税率,以及我们的美国存托凭证和普通股的税务处理,可能会受到几个因素的重大不利影响,包括:税法、法规和条约的变化,或对其的解释;正在考虑的税收政策举措和改革(如与正在进行的经济合作与发展组织(OECD)、税基侵蚀和利润转移(BEPS)项目、欧盟委员会的国家援助调查和其他举措有关的举措);我们开展业务的司法管辖区(如英国和加拿大)的税务当局的做法;以及解决因税务审计或审查以及任何相关利益或处罚而产生的问题。这些变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或支付的股息(在特定的预扣税情况下)征税,或我们的美国存托凭证或普通股的印花税或印花税储备税待遇。
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我们无法预测未来可能提出或颁布什么税制改革,或这些变化将对我们的业务产生什么影响,但这些变化,如果它们被纳入我们运营所在司法管辖区的税收立法、法规、政策或实践,可能会增加我们迄今已支出和在我们的财务状况表上支付或应计的估计税负,并以其他方式影响我们的财务状况、未来运营业绩、特定时期的现金流以及我们运营所在国家未来的整体或有效税率,减少我们股东的税后回报,增加税务合规的复杂性、负担和成本。例如,2022年2月,在没有事先通知加密货币行业的情况下,加拿大财政部提出了对《消费税法案》的修正案–GST/HST(和魁北克的QST)立法,声明数字(加密)资产挖掘不是“商业活动”在加拿大。根据该提案,从事数字资产挖掘活动的公司,包括向从事数字资产挖掘的公司提供高性能计算服务的加拿大数据中心,不再有资格获得对业务投入(如计算机和信息技术、能源成本、专业人员和咨询费)支付的增值税(GST、HST、QST)的进项税抵免(ITC)。
税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论,或者可能以不可预见的方式适用现有规则,导致意外的成本、税收或无法实现预期收益。
税务机关可能不同意我们采取的税收立场,这可能会导致税收负担增加。例如,英国税务海关总署(“HMRC”)、美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转让定价政策,质疑我们按税收管辖权分配的收入以及我们关联公司之间支付的金额,包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样,税务机关可以断言,我们在我们认为没有建立应税联系的司法管辖区应纳税,如果成功,这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
税务机关也可以采取由我们支付重大所得税债务、利息和罚款的立场,例如,在技术上违反了相对较新的、没有经过广泛审查或解释的相互矛盾的法律法规时,在这种情况下,我们预计我们可能会对此类评估提出异议。就这样的评估提出异议可能会耗时很长且代价高昂,如果我们对评估提出异议不成功,其影响可能会增加我们预期的实际税额
第四项:本公司的信息发布。
A. 公司的历史与发展
我们最初成立为GoSun BlockChain Limited,这是一家根据英格兰和威尔士法律于12月成立的私人有限公司 5,2017年,公司注册号11097258。在12月 2017年21日,GoSun BlockChain Limited更名为Argo BlockChain Limited,重新注册为上市有限公司,成为Argo BlockChain plc。我们在商业上被称为Argo BlockChain plc。
Argo BlockChain plc是本集团的母公司。该集团由Argo BlockChain plc和Argo BlockChain plc的以下子公司组成:
● | Argo Innovation Labs Inc.(前身为Argo BlockChain Canada Holdings Inc.)是一家在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立并注册的全资子公司。Argo BlockChain Canada Holdings Inc.于1月注册成立后被收购 2018年12月12日。在1月 2019年8日,更名为Argo Innovation Labs Inc.; |
● | Argo Holdings US Inc.是一家全资子公司,于2022年11月22日在特拉华州注册成立 |
● | Argo Operating US LLC是一家全资子公司,于2022年11月22日在特拉华州注册成立;以及 |
● | 2021年5月11日,集团收购了9377-2556魁北克公司和9366-5230魁北克公司100%的股本。这两家公司由Argo Innovation Labs Inc.(加拿大)持有。 |
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我们的注册办事处位于英格兰伦敦伊斯特卡斯尔街27/28号伊斯特卡斯尔大厦,邮编:W1W 8DH。我们的主要行政办公室位于英格兰伦敦伊斯特卡斯尔街27/28号伊斯特卡斯尔大厦,邮编:W1W 8DH。我们的网站地址是Https://argoblockchain.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本报告,您不应将我们网站上的信息视为本报告的一部分。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates,邮编:19711,邮编:19711。
我们现有的普通股(不包括以美国存托凭证为代表的普通股)在伦敦证券交易所上市,股票代码为“ARB.”我们现有的普通股于2018年8月3日在伦敦证交所开始交易。我们现有的普通股在OTCQB(注册商标)创业板市场(我们的“F股”)在股票代码下“ARBKF”2021年1月13日至2021年2月23日,并于2021年2月24日至2022年12月31日在OTCQX交易。自2021年9月24日以来,我们的美国存托凭证一直在纳斯达克上交易,股票代码为ARBK。
我们将于2026年到期的8.75厘优先债券自2021年11月18日起在纳斯达克上以ARBKL代码交易。
资本支出和资产剥离
从历史上看,我们的资本支出主要包括购买采矿机器和计算机设备以及改进我们运营的采矿设施。于截至2020年12月31日止年度内,我们的资本开支主要用于购买采矿机器。从2021年开始至2022年继续,除了购买采矿机器外,我们的资本支出还扩大到包括收购和建设我们拥有和运营的采矿设施,包括在加拿大购买两个采矿设施,以及在德克萨斯州购买房地产,我们在那里建造了于2022年开始运营的Helios采矿设施。我们的资本支出,扣除资产处置后,£920万,£1.603亿,以及£2020年、2021年和2022年分别为1.35亿人。
2022年12月,我们通过将Argo Innovation Facilities(US),Inc.以6500万美元的价格出售给Galaxy Digital Holdings,Ltd.的全资子公司,剥离了我们的Helios工厂(£5300万美元)的毛收入。所得资金主要用于偿还现有债务。
更多信息
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,网址为http://www.sec.gov.“公司”(The Company)’S美国证券交易委员会备案文件可以在那里和在公司上找到’的网站:https://argoblockchain.com/investors/financial-information/financials.
B. 业务概述
我们是一家领先的区块链技术公司,专注于比特币和其他加密货币的大规模挖掘。我们挖掘使用专门构建的计算机(或“挖掘机”)来解决区块链上复杂的密码算法(或“验证”或“解决”区块),以换取奖励和费用计价的原生令牌的区块链网络。
我们的采矿战略是以具成本效益的方式收购和部署北美设施中最先进的采矿技术解决方案,这些设施主要利用可再生和廉价的电力。截至2022年12月31日,我们拥有一支超过3.1万台机器的机队,开采比特币和其他加密货币,每秒可以产生高达2500 PB的计算能力。截至2022年12月31日,我们的总哈希率能力使我们跻身于报告此类数据的公开上市自我矿商的前10名。
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2022年,我们继续进行业务战略的转变,从签约在第三方设施托管我们的矿机,转向拥有和运营我们自己的数据中心设施。2022年上半年,我们重点完成了位于德克萨斯州狄肯斯县的太阳神设施的开发建设。当我们在2021年3月收购Helios项目时,我们正在收购一块位于战略位置的土地,并与德克萨斯电网签订了高达800兆瓦的安全互联协议。Argo的运营和技术团队设计了这个12.5万平方英尺的设施,包括定制的浸泡冷却系统,我们于2021年7月破土动工建造Helios。到2022年4月,建设基本完成,我们在2022年5月初启动了设施,并开始采矿作业。Helios设施装机容量为180兆瓦,采用100%浸泡冷却技术,是美国最大、技术最先进的比特币开采设施之一。
同月,我们开始接收2021年9月订购的新Bitmain Antminer S19J Pro机器。我们每月分批安装新机器,总哈希率容量从2022年4月的1.6 EH/s增长到2022年9月的2.5 EH/s,增幅为55%。
随着我们在Helios上线运营,我们开始从Core Science(“Core”)拥有的设施的托管运营过渡到其他运营。2022年5月至7月,我们完成了与Core的机器交换,将新的盒装Bitmain S19J Pro机器交付给Helios,以换取Core接管我们在其设施中托管的现有Bitmain S19机器。这种机器互换减轻了从Core的设施拔下采矿机并将其运往Helios所带来的后勤挑战和停机时间。在2022年7月完成机器更换后,Argo的采矿机100%在我们自己的设施中运行。
Helios项目之所以成为有吸引力的收购对象,其中一个因素是它位于德克萨斯州狭长地带,那里85%以上的装机容量来自风能和太阳能。这一战略不仅与我们宣布的使用可再生能源为采矿作业提供动力的目标一致,而且德克萨斯州长期以来一直以拥有低成本电力而闻名,因为其电网中可再生能源的比例很高。
然而,一些外部因素导致2022年第二季度和第三季度电价上涨,当时我们正在Helios开始运营。俄罗斯入侵乌克兰以及随后对俄罗斯石油出口的制裁扰乱了能源市场。这一点,再加上美国储存设施中天然气库存较低,导致天然气价格飙升。虽然德克萨斯州有大量的可再生能源发电,但它也有大量的天然气发电。天然气价格上涨也导致电价上涨,使签署固定价格购电协议(PPA)的成本变得难以承受。这对我们的采矿业绩和盈利能力产生了负面影响。
此外,尽管比特币价格大幅下跌,但全球网络哈希率在整个2022年继续上升。比特币价格的低迷和全球哈希率的上升,导致衡量矿业盈利能力的主要指标哈希价格在2022年第四季度大幅下降。低哈希价和高电价降低了Argo的盈利能力和产生自由现金流的能力。在2022年第四季度,我们评估了几种重组资产负债表和改善现金流的战略选择。
2022年12月28日,我们宣布了与银河的一系列交易,这些交易加强了我们的资产负债表,改善了我们的流动性状况,并使我们能够继续采矿业务。作为交易的一部分,我们以6500万美元(5300万GB)的价格将德克萨斯州狄肯斯县的Helios设施和房地产出售给Galaxy,并通过与Galaxy的3500万美元(2800万GB)新的三年期资产担保贷款为现有资产担保贷款进行再融资。这些交易减少了总债务4100万美元(3800万GB),并使我们能够简化我们的运营结构。
重要的是,我们保持了对超过31,000台矿机的所有权。根据与银河签订的为期两年的新托管服务协议,我们位于Helios的约23,619台Bitmain S19J Pro矿机机队将继续在该设施运营。根据托管协议,我们可以使用Galaxy通过PPA获得的基本电价,并根据我们的实际用电量向他们支付递增的托管费。
与银河的托管协议允许我们的矿机继续在Helios运行,并减少了出售Helios设施导致的矿机停机时间。此外,我们相信,我们在Helios开发和实施的浸入式冷却系统为我们的采矿机器提供了一个优越的操作环境。
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年底后,我们完成了将Helios的运营移交给Galaxy团队的工作,我们一直在与他们密切合作,以优化我们的采矿运营和业绩。
我们继续运营我们在加拿大魁北克拥有的两个数据中心。我们的拜科莫水电站占地超过40,000平方英尺,99%的可再生电力容量高达15兆瓦,来自附近的拜科莫水电站大坝。我们的Mirabel工厂位于蒙特利尔附近的Mirabel机场附近,拥有约30,000平方英尺的采矿空间,99%的可再生电力装机容量高达5兆瓦,来自魁北克水电。我们还在米拉贝尔运营着一个清洁和维修中心,以及用于验证活动和其他区块链基础设施需求的服务器和计算设备。
展望未来,在短期内,我们将通过提高魁北克工厂的运营效率和利用这些地点的过剩产能来专注于优化。这两个数据中心都可以以具有竞争力的电价获得99%的水电可再生电力。此外,我们预计将在2023年第三季度交付2,870台Epic区块链机(称为“BlockMiner”)。这些新的BlockMiner机器将在我们的魁北克设施中部署,这意味着哈希率容量将增加300 PH/s。
自成立以来,截至2022年12月31日,我们已经为自己的账户挖掘了超过7996个比特币和比特币等价物。在2022年期间,我们的财务管理战略从在资产负债表上持有加密货币资产演变为每周出售我们开采的加密货币资产,以资助我们的运营费用和营运资金需求。2022年12月31日,我们持有141个比特币和比特币等价物,基于该日期的价格,价值约为250万美元(GB 210万)。截至2022年12月31日止年度,本公司总收入为5,860万美元(4,740万GB),较截至2021年12月31日止年度的总收入9,870万美元(7,420万GB)减少36%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们分别产生了净亏损240.8百万美元(194.7百万英磅)和4,100万美元(3080万英磅)。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们分别产生了调整后EBITDA为负(460万美元)(GB(370万))和正调整EBITDA(7250万美元)(GB 5450万)。调整后的EBITDA是国际财务报告准则没有定义的财务计量。关于调整后EBITDA的定义、我们管理层使用这一计量的解释以及调整后EBITDA与净收益/(亏损)的核对,见项目5.“业绩和财务状况的关键指标以及非国际财务报告准则财务计量”。
除了加密货币挖掘,我们还专注于探索和投资更广泛的加密货币和区块链领域的软件和其他技术方面的战略举措。例如,我们的目标是通过投资于邻近的加密货币和区块链技术举措,包括分散金融(Defi)和不可替代令牌(NFT),使我们未来的收入来源多样化。我们已经建立了Argo实验室,作为公司内部的一个专门部门,以探索和参与各种共识机制,主要是利益证明网络,包括以太,以及Defi和NFT项目。此外,作为该战略的一部分,我们还对卢克索科技公司进行了股权投资,这是一家总部位于美国的采矿软件和服务公司;Emerent Entertainment Plc,一家总部位于英国的下一代娱乐公司;WonderFi科技公司,一家致力于通过集中和分散的平台更好地获取数字资产的科技公司;以及Epic区块链技术公司,一家开发加密货币开采硬件和技术的公司。我们将评估我们投资组合中的每一项数字资产,或我们计划在未来收购的每一项数字资产(包括通过采矿),以确定它是否可能被视为美国联邦证券法规定的证券,并咨询外部法律顾问(如果适用)。我们将在与外部律师协商后,以相关案例为基础,应用美国最高法院建立的框架,并考虑美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其工作人员的相关指导。见项目3.D。风险因素 - 风险与政府监管 - 有关特定数字资产在任何相关司法管辖区作为“安全”的地位受到高度不确定性,如果监管机构不同意我们对数字资产的描述,我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,如果认定比特币或我们拥有或拥有的任何其他数字资产是一种“安全”,可能会对比特币的价值和我们的业务产生不利影响。
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加密货币和加密货币挖掘概述
区块链和加密货币概述
加密货币是一种数字资产,其功能是作为交换媒介、记账单位和/或价值储存(即一种新的数字货币形式)。加密货币通过区块链技术运行,区块链技术通常使用开源的点对点软件来创建去中心化的数字账簿,从而实现数字资产的安全使用和转移。我们认为,与传统支付系统相比,加密货币和相关区块链技术具有潜在优势,包括:区块链网络的防篡改性质、交易的快速即时结算、更低的费用、消除交易对手风险、防止身份被盗、广泛的可访问性以及通过降低网络安全的可能性来增强网络安全的去中心化性质“单点故障。”最近,加密货币获得了广泛的主流关注,并开始更多地被散户和机构投资者以及更广泛的金融市场采用。例如,比特币’根据比特币在主要交易所的报价,2022年2月中国的总市值超过8000亿美元,而2020年2月为1600亿美元。随着加密货币以及更广泛的区块链技术进入主流,数字资产的价格创下历史新高,更广泛的生态系统继续发展。虽然我们预计比特币的价值将保持波动,但我们认为,总市值的增加标志着加密货币的制度化和更广泛采用。
加密货币挖掘和挖掘池
作为一家加密货币挖掘者,我们使用专门的挖掘机来解决记录和“出版”区块链分类账的加密货币交易。一般来说,每种加密货币都有自己的区块链,区块链由软件代码(也称为协议)组成,由网络上的所有计算机为这种区块链运行。在此代码中,交易被整理成块,这些块必须满足某些要求,以便由区块链软件进行验证,添加到所有交易的区块链或分类账中,并发布给网络上运行区块链软件的所有参与者。一笔交易经过验证后,与其他交易合并,为区块链创建新的数据块。对于工作证明区块链,验证有效块的过程需要计算工作量来求解密码方程,而这种计算工作量保护区块链分类账的完整性。这个过程被称为“采矿。”作为对验证新区块的奖励,矿工会收到网络本地加密货币(例如比特币)形式的付款。这种支付由大宗奖励(即自动发行新的加密货币令牌)和包括在大宗交易中的交易的合计交易费(由交易参与者在现有加密货币令牌中支付)组成。大宗奖励支付和累计交易费是矿商向网络贡献哈希率的激励因素。
A “散列”是由挖掘机运行的实际加密函数,是从块内容派生的一组唯一的数字和字母。管理相关区块链的协议对散列设置了某些要求。挖掘机争先恐后地生成满足这些要求的有效散列,从而确保解决块的付款。哈希率是挖掘机完成计算的速度,因此是衡量性能和计算能力的关键指标。高比率意味着采矿机可能在给定的时间段内完成更多的计算,并且有更大的机会解决一个块。单个矿工具有寻求挖掘特定加密货币的挖掘机器的哈希率总数,并且特定加密货币的区块链范围哈希率可以被理解为在给定时间积极尝试解决该区块链上的区块的所有挖掘机的哈希率的总和。
管理比特币和其他加密货币的协议的编码是为了通过自动调整所谓的“采矿困难,”这是在求解和验证新块之前所需的计算活动水平。例如,在比特币区块链上,协议被编码为大约每10分钟求解和验证一个新块,而在以太上,块被设计为大约每12-15秒求解一次。这样,在网络上的散列功率由于例如在线活动挖掘机的数量的波动而增加或减少的程度上,相应地增加或减少挖掘难度,以维持用于验证新块的预设间隔。
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在某些加密货币网络上,解决块的奖励也会定期递减一半。减半是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程。在区块链中添加了预定数量的区块后,挖掘奖励将减半,因此有这样一个术语“减半。”比特币上一次减半是在2020年5月11日。比特币的下一次减半预计将发生在2024年4月,因此,在比特币协议没有任何变化的情况下,大宗奖励将保持稳定,直到那时。交易费用是可变的,取决于网络上的活跃程度。一般来说,在网络拥塞期间,交易费用会增加,因为矿工会更喜欢费用更高的交易,因此更高的费用可以减少处理交易的时间。相反,当网络上的交易较少时,交易费用通常会下降。
随着可用的哈希率总量的增加(尤其是在比特币网络上),任何单个矿工独立解决区块的难度都越来越大。结果,“矿池”已经成为矿商汇集资源的一种有效方式。矿池聚合了参与矿池的各个矿工的哈希率。通过这种方式,矿池而不是单个矿工获得了大宗奖励和相关的交易费。采矿池是由第三方组织的,作为回报,该第三方从赚取的区块奖励和交易费中收取一定比例作为费用,管理采矿池,并确保池中的参与者获得他们在区块奖励和相关交易费用中的份额,通常按其贡献的散列率按比例计算。与单独开采相比,采矿池为矿商提供了更可预测和更稳定的收入。
我们的战略
自有和运营的采矿设施与利用第三方场地之间的平衡
从将我们的Helios设施出售给Galaxy开始,我们采取了一项战略,即在拥有和运营我们自己的采矿设施和利用能够获得可靠、低成本和可再生能源的第三方设施之间取得平衡。
利用第三方托管设施,我们可以将资本投资集中在采矿运营上,而不会产生设施所有权、维护和运营的高昂成本。相比之下,在设施中拥有和操作我们的矿机提供了一定的优势,包括获得可靠、低成本、可再生的电力和扩张的空间。与支付外包运营和基础设施费用相比,我们还可以增强智能而快速地适应我们的运营模式并节省成本的能力。我们预计,我们将继续考虑其他整合我们业务的机会,包括我们机队使用的软件和相关硬件。
我们将继续评估将提供可靠、低成本、可再生电力的主机供应商的机会,以平衡或填补我们的可用产能与运营我们采矿业务所需的电力之间的差距。
关注可靠、低成本、可再生能源
电力是我们采矿作业的最高可变直接成本,既需要电力来操作采矿机器,也需要电力来分散机器产生的大量热量’手术。我们认为,由更高的哈希率推动的挖掘难度增加,以及奖励率的定期调整,例如比特币奖励减半,从长远来看,将推动电力效率在加密货币挖掘中日益重要。因此,我们专注于在能够获得可靠、可再生能源的地点部署我们的矿机,因为成功这样做应该能够降低我们的电力成本。我们的魁北克工厂主要使用可再生水力发电,而我们托管了大约23,619台机器的Helios工厂位于德克萨斯州狭长地带,那里85%以上的装机容量来自可再生电力。
对ESG倡议的承诺
我们认为,随着加密货币的继续采用,这一资产类别以对环境和社会负责的方式发展变得越来越重要。为此,我们在2021年制定了一项气候行动计划,并在2022年通过购买REC和VER实现了我们成为净零温室气体公司的目标。据我们所知,我们也是首家发布可持续发展报告的上市比特币矿业公司,与气候相关金融披露特别工作组(“TCFD”)框架。
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多元化经营
从长远来看,我们的战略是通过在能源、金融和技术的交汇点投资和开发其他商业机会,使我们的收入来源和价值创造多样化。
我们计划利用我们的团队’投资或开发与区块链技术或加密货币采矿业有关的采矿咨询服务、软件或金融服务。
我们将继续探索加密货币和区块链技术和倡议,如Defi应用程序和使用替代共识算法的加密货币,如股权证明。为此,我们投资了:卢克索科技,一家提供挖掘软件和服务的公司;以及Emerent Entertainment plc,一家总部设在英国的新一代娱乐公司;WonderFi科技,一家致力于通过集中和分散的平台更好地获取数字资产的科技公司;以及Epic区块链技术,一家开发加密货币开采硬件和技术的公司。我们还成立了Argo Labs,作为公司内部的一个专门部门,以进一步探索投资和参与各种共识机制,主要是利益证明网络,包括以太,以及Defi和NFTs。
采矿设备和供应商
我们的采矿硬件主要由Bitmain Antminer S19、S19 Pro、S19J Pro、T17、S17和Z11机器组成,采用最新的专用集成电路(“ASICS”)用于加密货币挖掘。与通用计算硬件相比,这些机器在加密货币挖掘方面提供了更高的速度和效率。我们拥有超过31,000台基于ASIC的矿机。
2023年第三季度,我们预计将交付2,870台由Epic区块链技术公司设计制造的矿机。这些矿机使用Intel BlockScale ASIC,预计在性能上与Bitmain Antminer S19J Pro相当,并比Bitmain Antminer S19J Pro更节能。
大多数制造商的保修期通常在6个月到12个月之间。具体来说,Antminer 17、Antminer Z11、Antminer Z9和Antminer 17系列以及Epic区块链技术设备的保修期为6个月。Antminer S19/S19 Pro/S19J Pro的保修期为12个月。制造商’的保修通常包括部件更换,包括但不限于风扇、芯片、温度传感器和散热器,以及人工成本,但不包括运输成本。但是,某些活动,包括沉浸,可能会使这些保修失效或以其他方式限制这些保修。
可持续发展倡议
我们认为,加密货币矿工有社会责任从清洁电源获得运营所需的电力。我们致力于成为开发对环境负责的加密货币开采方法的行业领先者。从一开始,我们就将采矿业务集中在拥有丰富可再生能源资源的地区,以支持我们的业务。我们的魁北克工厂主要使用可再生水力发电,我们在德克萨斯州狭长地带建造了Helios工厂,该地区85%以上的装机容量来自可再生能源,即风能和太阳能。
2021年4月,在ESG政策顾问Guidehouse的协助下,我们制定了一项气候行动计划,并通过购买2020年和2021年的REC和VER实现了我们成为净零温室气体公司的目标。我们正在核算和抵消2022年的温室气体排放。
交易所、交易场所及保管人
在我们开采加密货币的过程中,我们每天都会以加密货币的市场价格确认收入。我们通常每周出售我们开采的加密货币资产,以资助我们的运营费用和营运资金需求。当我们出售我们的加密货币资产以换取法定货币时,我们通常在必要时使用注册为货币服务业务的场外交易部门。通过卢克索科技公司拥有和运营的矿池开采ZCash和其他基于Equihash的加密货币所赚取的回报由卢克索转换并以比特币支付给我们。
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我们持有的比特币由我们的托管人双子座信托公司持有,这是一家受纽约金融服务部监管的信托公司。此外,我们还可能不时在我们的数字资产交易场所、资产管理平台或我们维护的硬件钱包的账户中持有非实质性金额的加密货币。与作为银行或信托公司监管的托管人相比,交易所账户受到的监管一般不那么严格,而且可能比托管人持有的资产面临更多的安全和操作风险。
矿池
我们目前将100%的散列能力贡献给矿池。我们通过Foundry USA Pool挖掘比特币,Foundry USA Pool约占比特币网络哈希率的36%,我们通过Luxor Technologies Equihash利润切换器挖掘ZCash等等加密货币。我们将散列能力贡献给特定矿池的决定主要基于所贡献的每Petahash的净派息。费用(和支出)起伏不定,平均而言,每获得一笔报酬,费用通常不到0.5%。矿池受到各种风险的影响,如中断和停机。如果某个池出现停机或无法产生回报,我们的结果可能会受到影响。然而,我们能够相对快速和轻松地更换矿池。
竞争
我们与专注于我们业务的部分或全部相同方面的公司竞争,包括但不限于购买矿机、租赁或开发设施以托管我们的矿机、获得低成本和可再生能源、提供采矿咨询服务以及开发区块链和相关技术。加密货币行业是动态的,并且不断发展,新的公司和技术可能会影响我们的业务方式。自2020年末以来,比特币和其他主要加密货币的价格上涨,最近推动了竞争的加剧。我们预计,如果比特币和其他加密货币的价格继续上涨,新的和现有的竞争对手可能会寻求建立或增加比特币开采业务。
我们的竞争基础是:
● | 运营效率; |
● | 哈希率; |
● | 可靠、低成本、可再生的电力;以及 |
● | 创新。 |
我们相信,通过继续在自有和运营的采矿设施和利用第三方场地之间取得平衡、以低价获得可再生能源以及投资于新的和创新的技术,我们将保持和改善我们的竞争地位。以下几家上市公司(在美国和国际上交易)可能被认为是我们的竞争对手:Bit Digital,Inc.,Bitdeer Technologies Group,Bitfarm Technologies Ltd.(前身为区块链矿业有限公司),BlockChain Industries,Inc.(前身为Omni Global Technologies,Inc.),Cipher Mining,CleanSpark Inc.,Core Science,Inc.,DMG BlockChain Solutions Inc.,Foundry Digital,HashChain Technology Inc.,HIVE BlockChain Technologies Ltd.,Hut 8 Mining Corp,Iris Energy Company,Layer1 Technologies Inc.,Marathon Digital Holdings,Inc.,MGT Capital Investments,Inc.Riot区块链公司、Stronghold Digital Mining和TeraWulf Inc.
利益证明网络也与比特币区块链竞争。利害关系证明算法不依赖于资源密集型计算来验证交易并在区块链中创建新区块;相反,下一个区块的验证器是通过参考用户拥有的数字资产的数量来确定的“标桩”以及它已经存在的时间长度“下了赌注,”其通常以附加数字资产的形式向这样的用户产生付款。如果数字资产网络从基于工作证明的共识机制转变为基于利益证明的共识机制,交易确认过程将需要更少的电力,并可能使任何在当前环境下在工作证明挖掘方面保持优势的公司(例如,来自较低价格的电力、加工、房地产或托管)竞争力降低。
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员工与人力资本资源
我们的团队促进了直接和频繁的沟通。我们专注于加强强调团队合作和过程改进的文化。我们致力于识别、吸引和留住与我们的业务战略保持一致并将帮助我们进步的员工,我们寻求提供有竞争力的薪酬。我们相信我们与员工有着良好的关系,我们独特、强大的文化使我们脱颖而出,是业务成功的关键驱动力。我们的员工目前没有一人受到集体谈判协议的保护,也没有工会代表。
截至12月31日,截至2022年、2021年和2020年,我们分别拥有48名、31名和1名全职员工。
市场营销和研发
我们利用传统媒体和社交媒体渠道进行营销和沟通,主要侧重于让我们的投资者和其他利益相关者了解我们的运营情况并了解最新情况。
我们已经开发并可能继续研究和开发某些专有技术,以优化和增强我们的加密货币挖掘业务。营销、研究和开发一直不是我们业务的重要组成部分,对我们的财务状况和运营结果也不重要,但此类活动未来可能会变得更加重要。
知识产权
我们的采矿作业使用第三方硬件和软件。只要存在管理我们使用此类硬件和软件的许可协议,我们打算遵守此类许可协议的条款。我们依靠商业秘密法来保护我们区块链和加密货币相关业务的专有方面。我们目前没有任何专利,也不会为我们现有和计划中的区块链和加密货币相关业务的任何专有方面寻求专利保护。
网络安全
我们已经采取了安全措施,例如实施双因素身份验证,并对我们在服务提供商的帐户的任何更改进行二次确认。尽管做出了这些努力,但不能保证这些措施将防范实际或据称的网络威胁和安全漏洞。此外,保险提供商目前不愿为加密货币开采业务和持有的数字资产提供网络安全保险;因此,如果发生盗窃或未经授权或非法操纵或进入与采矿过程有关的数字资产网络的情况,这些资产可能无法全部或部分追回。
季节性
我们的年度和季度经营业绩有可能受到与天气和相关能源大宗商品价格波动相关的季节性因素的重大影响。电力价格通常在冬季和夏季达到峰值,更普遍的是在极端天气事件期间,这可能会影响公司的业绩。此外,极端天气条件可能会影响我们采矿作业的效率和正常运行时间,这将对经营业绩产生影响。
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监管
适用于加密货币的法律和法规正在演变,并可能受到解释和变化的影响。世界各国政府对加密货币的反应各不相同;某些政府认为它们是非法的,另一些政府则允许不受限制地使用和交易,而在某些司法管辖区,如在美国,加密货币受到广泛的、以及在某些情况下重叠、不明确和不断变化的监管要求的约束。随着加密货币的受欢迎程度和市场价值都有所提高,美国国会和包括FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、金融业监管局、消费者金融保护局、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融监管机构在内的多个美国联邦和州机构一直在审查加密货币网络、加密货币用户和加密货币交易市场的运作。特别关注加密货币可在多大程度上被用来洗钱非法活动的收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金,以及为用户持有、转让、交易或交换数字资产的交易所或其他服务提供商的安全和稳健以及消费者保护保障措施。其中许多州和联邦机构都就加密货币对投资者构成的风险发布了消费者建议。此外,联邦和州机构以及其他国家已经发布了关于处理加密货币交易的规则或指南,或对从事与加密货币相关活动的企业的要求。根据我们开采的加密货币的监管特征,这些加密货币的市场,尤其是我们的活动,可能会受到美国和全球一个或多个监管机构的制约。正在进行的和未来的监管行动可能会改变加密货币市场和我们的加密货币业务的性质,或许会在很大程度上对其造成不利影响。此外,美国州和联邦以及外国监管机构和立法机构已对加密货币企业采取行动,制定了限制性制度,以应对黑客、消费者伤害或加密货币活动引发的犯罪活动所产生的不利宣传,或者采取了使加密货币公司更难获得银行服务的行动。随着密码挖掘的总负载增加,并可能改变批发电网和零售分销系统的供应和调度功能,美国联邦和州能源监管机构也越来越重视这一点。许多州立法机构也在积极审查密码挖掘在各自州的影响。
我们无法预测未来任何监管变化或任何重叠或不明确的监管规定可能对我们产生的影响,但此类变化、重叠或缺乏透明度可能是实质性的,并使我们难以运营我们的业务,或对我们或未来可能开采的加密货币市场产生实质性影响。FinCEN发布了指导意见,表明其立场,即不区分法定货币(FinCEN称之为“真实货币”)和可兑换成法定货币或其他形式的可兑换虚拟货币(FinCEN称之为“虚拟货币”)用于确定个人或实体是否正在从事“汇款服务。”从事虚拟货币活动的个人和实体“汇款服务,”或以其他方式使它们被认为是“货币服务业务”在FinCEN下’的规定,必须注册为货币服务企业,实施“有效”反洗钱计划和遵守FinCEN’的报告和记录保存要求。
2019年5月,FinCEN发布了关于美国银行保密法(“牛血清白蛋白”)及其有关货币服务业务的实施条例适用于某些以可兑换虚拟货币进行交易的业务。虽然指导意见一般指出,某些采矿和采矿池业务不会被视为资金转移,但指导意见也涉及某些活动,包括与经营采矿池有关的某些服务,如代表采矿池成员或计算机采矿权购买者托管可兑换虚拟货币钱包等,可在什么情况下受到管制。尽管我们认为我们的采矿活动目前不会触发BSA下的FinCEN注册要求,但如果我们的活动导致我们被视为“货币传送器,” “货币服务业务”或同等的指定,根据联邦法律,我们可能被要求在联邦一级注册,并遵守可能包括实施反洗钱计划、报告和记录保存制度以及其他操作要求的法律。在这种情况下,如果我们决定继续我们的部分或全部业务,所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来非常的、非经常性的费用,以及持续的经常性合规成本,可能会以重大和不利的方式影响对美国存托凭证的投资、经营业绩或财务状况。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或运营中断,这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
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根据CFTC的说法,至少有一些加密货币,包括比特币,属于“商品”根据修订后的《1936年美国商品交易法》(“癌胚抗原”)。根据CEA,CFTC拥有广泛的执法权,可以监管我们可能进行交易的现货加密货币市场中的市场操纵和欺诈行为。除了欺诈或操纵事件外,CFTC通常不监督现金或现货市场交易所,或涉及不利用保证金、杠杆或融资的加密货币的交易。全美期货协会(NFSA)(“NFA”)是美国期货行业的自律机构,因此对比特币期货合约和某些其他加密货币衍生品拥有管辖权。然而,NFA对加密货币交易或交易的现金或现货市场没有监管权力。此外,CFTC的法规和CFTC的监督和执行权适用于期货、掉期、其他衍生品和某些涉及加密货币的零售杠杆商品交易,包括这些产品的交易市场。
美国证券交易委员会的立场是,根据美国联邦证券法,许多加密货币可能是证券。美国证券交易委员会的一些高级工作人员表示,比特币和以太不是美国联邦证券法下的证券。然而,此类声明并不是美国证券交易委员会的官方政策声明,仅代表发言者’这些观点对美国证券交易委员会或任何其他机构或法院没有约束力,也不能推广到任何其他加密货币。美国证券交易委员会’2019年4月,中国创新与金融科技战略中心发布了一个分析任何一种加密货币是否是证券的框架,但这个框架也不是美国证券交易委员会的规则、监管或声明,同样对美国证券交易委员会也不具约束力。尽管美国证券交易委员会没有对比特币或比特币的交易或所有权主张监管权,也没有表示根据美国联邦证券法的规定,比特币应该被归类或视为证券,但美国证券交易委员会已经对比特币和比特币相关的市场发展发表了评论,并对涉及比特币的投资计划采取了行动。例如,美国证券交易委员会已对至少三家比特币开采公司提起诉讼,指控它们与庞氏骗局有关,以便在开采过程中欺骗投资者。美国证券交易委员会还一再否认交易所修改规则的提议,即某些比特币相关投资工具的股票在公开市场上市和交易,理由是投资者对加密货币市场的保护存在重大担忧,包括可能出现的市场操纵和欺诈。尽管美国证券交易委员会没有声明开采比特币本身是一种受监管的活动,但只要我们开采的任何加密货币被视为证券,这些加密货币的提供、销售和交易将受美国联邦证券法的约束。
除了美国证券交易委员会,国家证券监管机构和几个外国政府也发出警告,某些加密货币可能在其管辖范围内被归类为证券,此类加密货币的交易可能受到适用的证券监管。此外,某些州的证券监管机构已经采取了这样的立场,即某些加密货币挖掘业务可能涉及提供证券。例如,德克萨斯州证券委员会(TSS.N:行情)(DSC.N:行情)“TSSB”)对一家云采矿公司的运营商采取了执法行动,客户可以购买该云采矿公司管理的hashrate,以换取部分采矿报酬,因为该公司提供了未注册的证券。
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纽约州金融监管机构,如纽约州金融服务部(DFS.N:行情)和纽约州金融服务管理局(DFS.N:行情).“NYDFS”)还实施了许可证制度,或改变了原有的法定货币传输许可证制度,对从事某些加密货币活动的公司进行监督、审查和监管。NYDFS要求企业申请并获得许可证,称为“BitLicense、”参加一项“虚拟货币业务活动”禁止在纽约或与纽约客户进行此类活动,并禁止参与此类活动的任何个人或实体在没有许可证的情况下进行活动。路易斯安那州还颁布了一项许可证制度,允许从事“虚拟货币业务活动,”其他州也在考虑拟议的法律,为某些加密货币业务建立许可证制度。一些州立法机构已经修改了货币传送器法规,要求从事某些加密货币活动的企业必须申请货币传送器许可证,一些州金融监管机构也发布了指导意见,将现有的货币传送器许可证要求适用于某些加密货币企业。国家银行监管者会议还提出了州级加密货币监管的示范法规。尽管我们认为,我们的采矿活动目前在我们运营或计划运营的任何州都不会触发这些州许可要求,但如果我们的活动导致我们被视为“货币传送器,” “货币服务业务”根据我们运营或计划运营的任何州的法律,我们可能被要求寻求州一级的许可证或注册,并遵守可能包括实施反洗钱计划、报告和记录保存制度、消费者保护保障措施和其他运营要求的法律。在这种情况下,如果我们决定继续我们的部分或全部业务,所需的注册、许可和监管合规步骤可能会给我们带来非常的非经常性费用,以及持续的经常性合规成本,可能会对对美国存托凭证的投资、我们的净收益产生重大和不利的影响。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或运营中断,这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
在美国以外,重叠、不明确和不断变化的监管要求的例子包括:
在欧洲,在欧盟一级和在一些欧盟成员国(以及英国),除反洗钱(如下所述)外,以用于价值交换的资产(如比特币)形式存在的加密货币一般仍处于金融服务监管范围之外。尽管如此,对任何特定加密货币的监管待遇都是高度具体的。目前,加密货币挖掘活动不受任何英国金融服务监管机构的监管授权要求。
多家监管机构强调,有必要对所有类型的加密货币进行更严格的监管审查,并已针对某些加密货币采取了立法行动。总体而言,在欧洲采取监管行动的地方,通常是为了回应与反洗钱和消费者保护有关的关切。
在欧盟之下’根据第五号洗钱指令(MLD5),托管钱包提供者和从事加密货币(称为虚拟货币)和法定货币之间兑换服务的提供者必须在其管辖范围内的相关监管当局进行登记,并必须遵守日常反洗钱和反恐融资措施,包括客户尽职调查义务。除了MLD5的要求外,某些欧盟成员国还实施了进一步的措施,包括:(I)法国几个部委于2020年12月发布的一项命令,旨在禁止匿名加密账户并监管与加密相关的交易,以应对恐怖主义融资和洗钱的担忧;以及(Ii)荷兰监管机构于2020年11月推出的加强反洗钱保护措施,这些保护措施被认为是针对隐私硬币的,因为这些保护措施施加了客户信息和验证要求。继英国之后,欧盟第五号洗钱指令被保留为英国法律(需进行某些修订)’美国退出欧盟及其要求适用于在英国开展业务的范围内的公司。然而,考虑到关于英国范围的相关指导意见’关于英国联合洗钱指导小组公布的反洗钱制度,我们认为我们不属于英国的范围’作为托管钱包提供者或虚拟货币兑换提供者的反洗钱制度。
从消费者保护的角度来看,2021年1月,英国’出于对消费者损害、犯罪活动和价值波动的担忧,英国金融市场行为监管局禁止向散户投资者出售加密衍生品和交易所交易票据。此前,英国金融市场行为监管局就投资加密货币的风险向消费者发出了多项警告。2021年3月,欧洲监管当局重新发布了早些时候的警告,提醒消费者需要对“高风险”加密货币,“包括可能损失他们所有的钱。”
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加密货币仍然是欧洲监管机构的一个关键关注点,未来可能会出台措施,对从事加密货币相关业务的公司产生影响。2020年9月,欧盟委员会公布了一项提案,拟引入一项“加密资产监管中的市场”如果通过,这将把几乎所有加密货币纳入欧盟监管范围,并对提供加密货币服务的公司提出授权要求。然而,目前这些提议并未扩展到加密货币挖掘活动。
FATF是一个独立的政府间标准制定机构,美国是其成员之一,它制定和促进保护全球金融体系免受洗钱、资助恐怖主义分子和资助大规模毁灭性武器扩散的政策。FATF一般将加密货币称为“虚拟货币,”不具有法定货币地位的价值的数字表示法。
关于以下方面的不明确和不断变化的监管要求的例子“保密币”包括以下内容:
我们主要挖掘比特币,但也挖掘ZCash,这是一种分散的加密货币,也使用工作证明共识算法。监管机构,如5月份的FinCEN 2019年指导意见还涉及Zash等匿名性增强的加密货币(也称为“隐私硬币”),除其他外,强调使用此类加密货币进行交易的受监管实体有义务实施程序,追踪此类加密货币所代表价值的传送者和接受者的身份。2020年,美国司法部发布了名为“加密货币执行框架”的指导意见,其中强调将反洗钱和BSA要求作为适用于加密货币企业的主要执法工具,特别是那些业务涉及匿名性增强的加密货币的企业。如上所述,我们不认为我们的采矿活动目前触发了BSA下的FinCEN注册和相关监管要求。看见以上在“美国重叠、不明确和不断变化的监管要求的例子”下的讨论包括:
执法机构经常依赖区块链的透明度来促进调查。例如,比特币区块链上的交易可以与特定钱包的所有者绑定。然而,这种透明度受到匿名性增强的加密货币的抑制。欧盟执法机构欧洲刑警组织在2020年发布了一份报告,观察到互联网犯罪活动中使用隐私币的情况有所增加。它指出,Monero、Zash和Dash正逐渐成为黑暗网络交易中最成熟的隐私币,并为加密货币追踪和执法调查带来相当大的障碍。
截至3月 2021年,由于监管压力或直接监管行动,各种隐私硬币已从世界各地的交易所退市。例如,ZCash和Monero等隐私币已从Bittrex和ShapeShift等多家交易所退市,后者以监管机构对其决定的担忧为由。加强隐私的数字资产的退市一直是亚太地区监管机构特别感兴趣的政策要点。在三月份 2020年,韩国通过了一项规范加密货币和交易所的法案,该法案将于9月生效 并规定义务,包括将隐私币从国内加密货币交易所退市,以及报告任何不寻常的加密交易的义务。5月份也有报道称 2020和8月 2020年,日本和澳大利亚的监管机构分别向本国加密货币交易所施压,要求其将匿名性增强的加密货币退市。
法律诉讼
在正常业务过程中,我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。正如我们在2023年2月8日披露的那样,我们目前正受到集体诉讼。这个案子,墨菲诉Argo区块链公司等人,于2023年1月26日在纽约东区提交。该公司驳斥了所有指控,并认为这起集体诉讼没有法律依据。针对这一行动,Argo正在积极为自己辩护。我们目前不受任何其他待决法律程序或索赔的影响。
78
目录表
环境、健康及安全事宜
我们的业务和物业在加拿大、英国、美国和我们业务所在的每个其他国家和地区,都受到广泛的法律法规的约束,这些法规涉及职业健康和安全、向环境排放污染物或其他与健康、安全和环境保护要求有关的要求。这些法律和法规可能施加许多适用于我们运营的义务,包括在进行建设或受监管的活动之前获得许可证或其他批准;限制可排放到环境中的材料的类型、数量和浓度;限制或禁止在环境敏感地区(如湿地)的建设和运营活动;针对工人保护实施具体的健康和安全标准;以及对我们的运营造成的污染征收重大责任,包括调查、补救和清理费用。不遵守这些要求可能会使我们面临罚款、处罚和/或运营中断,这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。某些环境法可能对清理和恢复已处置或以其他方式释放到环境中的危险物质的场地所需的费用规定严格的连带责任,即使在危险物质是由以前的所有者或经营者释放的情况下,或在所进行的活动和释放符合适用法律的情况下。此外,邻近的土地所有者和其他第三方就据称因噪音或有害物质释放到环境中而造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。
人们对保护和维护数字资产网络所需的电力提出了担忧。虽然测量这一过程所消耗的电力很困难,因为这些操作由不同的机器执行,效率水平各不相同,但这一过程消耗了大量的电力。此外,除了执行这些计算的直接电力成本之外,还有影响数字资产网络的间接成本’的总耗电量,包括执行这些计算的计算机的冷却成本。由于对电力消耗的这些担忧,特别是这种担忧涉及公用事业公司,各个司法管辖区(包括某些城市)已经或正在考虑在其司法管辖区内暂停数字资产挖掘。此类行动导致的挖掘活动显著减少,可能会使恶意行为者或僵尸网络更容易操纵比特币或Zash区块链,从而对比特币和Zash网络的安全产生不利影响,进而可能对我们安全挖掘比特币或Zash的能力产生不利影响。我们开采比特币或ZCash的能力发生变化,可能会对我们的运营结果产生负面影响,进而可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
我们相信,我们的业务在实质上符合现有的环境、健康和安全法律法规,我们对这些法规的遵守不会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。然而,环境和安全法律法规可能会发生变化。环境监管的趋势是对可能被认为影响环境的活动施加更多的限制和限制,因此无法保证未来用于遵守环境监管或补救的支出的数额或时间。导致合规成本增加或额外运营限制的新法规或修订后的法规可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
材料协议
DPN协议和合并计划
2021年3月,我们收购了DPN LLC,据此我们在得克萨斯州狄肯斯县收购了160英亩土地,并有权购买邻近的157英亩地块。收购的代价是初步支付约350万股普通股,价值500万美元(GB 400万)。我们还同意额外支付最多约880万股普通股,价值1300万美元(900万GB),如果与融资相关的某些合同里程碑完成,则应支付的普通股。
2022年6月,我们向DPN LLC发行了8,147,831股新普通股。由于没有达到剩余的里程碑,因此不再欠DPN LLC普通股。
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目录表
GPU One Share Buy协议
2021年5月,我们从GPU One Holding Inc.和GPU One Enterprise Inc.手中购买了9366-5230魁北克公司和9377-2556魁北克公司,总收购价格约为1400万美元(1100万GB),包括假设现有的银行融资。通过这笔交易,我们收购了位于昆士兰Mirabel和昆士兰Baie Comeau的两家加密货币挖掘设施。
与NYDIG签订的主设备融资协议
2022年3月,我们签订了一项设备融资协议(“融资协议”)与NYDIG ABL LLC(“NYDIG”),纽约数字投资集团有限责任公司的全资子公司。
作为融资协议的一部分,NYDIG贷款给Argo的本金总额为2,700万美元(£2200万美元),为德克萨斯州狄肯斯县的Helios设施购买电力基础设施设备进行资本重组。融资协议项下的未偿还借款以基础设施融资设备和购买基础设施融资设备的合同为抵押。
2022年4月,我们与NYDIG签订了额外的设备融资协议,NYDIG同意在2022年4月至9月期间向Argo提供一系列贷款,本金总额高达7100万美元(£5700万美元),用于为太阳神设施购买数字资产采矿设备的资本结构调整。融资协议项下的额外借款以采矿融资设备和购买采矿融资设备的合同为担保。
银河协议
与银河娱乐的股权购买协议和资产担保贷款
2022年12月,根据股权购买协议,我们将位于得克萨斯州狄肯斯县的Helios设施和房地产以及相关资产出售给Galaxy Digital Holdings,Ltd.(“银河系”),约6500万美元(£5300万)。此外,银河还向Argo提供了一笔本金总额为3,500万美元的新资产担保贷款(£2800万美元),初始期限为36个月。这笔融资由一套抵押品担保,其中包括目前在Helios运营的大约23,619台Bitmain S19J Pro矿机和位于Argo的某些机器’的加拿大数据中心。出售Helios的现金收益,连同资产抵押贷款的一部分借款,用于偿还所有现有债务、提前还款利息和其他约8400万美元的费用(£6800万美元)欠NYDIG和其他现有债务。
C. 组织结构
Argo BlockChain plc是本集团的母公司。该集团由Argo BlockChain plc和Argo BlockChain plc的以下子公司组成:
● | Argo Innovation Labs Inc.(前身为Argo BlockChain Canada Holdings Inc.)是一家在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立并注册的全资子公司。Argo区块链加拿大控股公司于2018年1月12日注册成立后被收购。2019年1月8日,更名为Argo创新实验室公司; |
● | Argo Holdings US Inc.是一家全资子公司,于2022年11月22日在特拉华州成立; |
● | Argo Operating US LLC是一家全资子公司,于2022年11月22日在特拉华州注册成立;以及 |
● | 2021年5月11日,集团收购了9377-2556魁北克公司和9366-5230魁北克公司100%的股本。这两家公司由Argo Innovation Labs Inc.(加拿大)持有。 |
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D. 物业、厂房及设备
采矿设施
我们在加拿大的两个拥有的设施和美国的一个托管设施中操作我们的加密货币挖掘机。有关设施的详情如下:
| 拥有的企业或 |
| 设施 |
| 功率和容量 | |
位置 | 托管 | 大小(FT)(1) | (兆瓦)(2) | |||
加拿大魁北克 |
| 拥有 |
| 40,000 |
| 15 |
加拿大魁北克 |
| 拥有 |
| 100,000 |
| 5 |
美国德克萨斯州 |
| 托管 |
| 125,000 |
| 100 |
备注
(1) | 平方英尺指的是设施的总规模,而不是专门用于加密货币挖掘业务的面积。 |
(2) | 对于自有设施,这反映了现场可访问的最大电力容量。对于托管设施,这反映了我们托管在该设施的矿机的最大预期用电量。准确的用电量取决于各种因素。 |
根据我们在德克萨斯州的托管安排条款,我们的托管提供商为我们位于其设施中的采矿机器提供托管服务,包括电力供应和维护。根据任何一次性成本(如安装和维修)和调整,我们向主机提供商支付的费用基于我们的矿机’实际耗电量。
项目4A.答复未获解决的工作人员意见。
不适用。
项目5.财务报告、财务报告、经营回顾和展望
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中包括的综合财务报表(包括其附注)以及“财务和某些其他信息的列报”项目3.D一并阅读。“风险因素”和项目4.B。“业务概述。”
以下讨论包括某些前瞻性陈述。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本年度报告下文和其他部分讨论的因素。
概述
我们是一家领先的区块链技术公司,专注于比特币和其他加密货币的大规模挖掘。我们使用专门制造的计算机(或“矿机”)来解决复杂的密码算法(或“验证”或“解”区块链中的区块),以换取以该区块链网络的本地令牌计价的奖励和费用。
我们成立于2017年底,最初专注于将我们的采矿能力作为服务提供给我们的客户。在这个最初的模式中,客户向我们收取费用签约比特币挖掘服务,我们的客户将从签约的挖掘服务中直接获得比特币奖励,并将其发送到他们的加密货币钱包地址。从2019年开始,我们选择结束采矿即服务业务,转而从事采矿业务,以增加收入和利润率。2022年,我们没有任何采矿即服务收入。
81
目录表
在我们转向自营采矿后,我们开始大幅增加对采矿机器的投资,我们的采矿机器托管在由第三方运营的设施以及我们拥有和运营的设施中。截至2022年12月31日,我们的采矿能力约为2,500 Petahash,其中约140 Petahash位于我们在加拿大魁北克拥有的设施中,约2,360 Petahash位于托管设施中。
虽然我们在正常业务过程中开采出售的加密货币,但我们认为加密货币代表着一个有吸引力、升值的投资机会,因此我们历史上一直持有加密货币资产,否则我们不会出售这些资产来支付我们的运营费用。国库持有的加密货币在我们每个财务报告期结束时按市值计价,收益和损失在我们的损益表中反映为数字货币公允价值的变化。因此,我们的经营业绩和总资产与我们在给定时期持有的适用加密货币的价值成正比,这些差异可能是巨大的。
除了加密货币挖掘,我们还专注于探索和投资更广泛的加密货币和区块链领域的软件和其他技术方面的战略举措。我们将继续探索加密货币和区块链技术和倡议,如Defi应用程序和使用替代共识算法的加密货币,如股权证明。作为该战略的一部分,我们已经对卢克索科技公司进行了股权投资,这是一家总部位于美国的哈希率管理软件平台和加密货币挖掘池运营商;艾默生娱乐公司,一家总部位于英国的下一代娱乐公司;WonderFi科技公司,一家使命是通过集中和分散的平台更好地获取数字资产的科技公司;以及Epic区块链技术公司,一家开发加密货币开采硬件和技术的公司。
我们还成立了Argo Labs,作为公司内部的一个专门部门,以进一步探索投资和参与股权证明网络以及Defi和NFT项目。
2020年、2021年和2022年,我们分别开采了2465、2045和2156个比特币和比特币等价物,我们的总收入分别为2550万美元、1.02亿美元和5860万美元(£1900万,£7420万,以及£分别为4740万人。2021年,我们的总综合收入为5,040万美元(£3730万),2022年,我们的总综合亏损为2.461亿美元(£1.99亿)。
我们业务的经常性亏损、我们未偿债务的到期和偿债、加密货币市场的宏观经济状况、能源成本的普遍增加,特别是我们的成本,以及其他因素,使人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。这些因素和管理’我们对持续经营前景的评估包括在财务报表的附注3中披露,我们的独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日的年度财务报表报告中就这一不确定性提供了一段说明。我们的2022年财务报表不包括任何调整,以反映这种不确定性可能导致的对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响。我们继续经营下去的能力将需要我们获得额外的资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少或取消某些业务,我们的股东可能会失去对我们的全部或相当一部分投资。
82
目录表
A. 经营业绩
影响我们经营业绩的因素
比特币和其他加密货币的市值.
我们目前的几乎所有业务都专注于挖掘比特币和其他加密货币。我们的收入主要由比特币的价值以及我们通过挖掘区块链赚取的其他加密货币奖励和交易费组成。我们的经营业绩和财务状况受到比特币价值波动和长期趋势的很大影响,其他加密货币的波动和长期趋势的影响程度较小。在比特币和其他加密货币升值的时期,我们倾向于增加在采矿机器和相关基础设施上的资本支出,因为我们成功挖掘获得的奖励的价值通常会导致这些投资更快的回报。2022年,比特币和其他加密货币定价的快速下降对我们的收入、财务状况和经营业绩产生了实质性的不利影响,要求我们剥离相当大一部分比特币和比特币等价物以及我们在德克萨斯州的Helios采矿设施,以满足运营费用并避免我们信贷安排下的违约。我们在规划短期和长期运营战略和资本支出时,会仔细监测比特币和其他加密货币价值的波动和长期趋势,这会影响机器的价格。我们还定期评估地理位置、物理足迹、基础设施、计算技术和类似领域的潜在创新,以改善我们的运营和生产率。我们相信,这一战略将使我们能够建立长期价值,并使我们有别于竞争对手,我们相信,竞争对手的决策主要是由短期市场动态和机会驱动的。
加密货币市场是一个新的、快速发展的市场,受到我们无法控制的监管、税收、政治和市场因素的影响。由于部署新的采矿机器而导致的市场散列率增加通常会导致采矿难度的增加,进而减少我们的收入并对我们的采矿利润率产生不利影响。此外,加密货币的奖励率会以预定的时间间隔进行调整。例如,对于比特币,最初设置为每区块50比特币奖励,2012年11月28日在区块210,000将奖励减半至25,2016年7月9日在区块420,000再次设置为12.5,2020年5月11日在区块630,000再次设置为6.25。比特币的下一次减半预计将于2024年4月在840,000块进行,届时奖励将降至3.125。这些调整已经并将继续对正在生产的矿业资产的经济可行性产生实质性影响。每种加密货币在估值、报酬率和类似因素方面都有自己独特的动态。这些因素中的任何一个都可能导致加密货币市场的实质性不利变化,这反过来可能导致我们的业务受到实质性损害,甚至破产。见项目3.D。“风险因素 — 与加密货币挖掘相关的风险 — 我们目前开采的主要加密货币比特币和ZCash将减半;未来成功发现区块的加密货币奖励将减半数倍,加密货币’的价值可能不会调整,以补偿我们从采矿工作中获得的回报的减少。”
采煤机的产能和效率.
加密货币采矿业目前正在经历一场采矿技术和产能增加的军备竞赛,因为矿商需要部署越来越复杂的矿机,数量越来越多,以保持竞争力。虽然我们的许多竞争对手都接受了“越大越好”根据我们的增长战略,我们相信我们对采矿效率和采矿机械投资回报的承诺仍将是我们的竞争优势。我们的大部分资本支出发生在最近的采矿机械技术周期,我们的资本支出用于具有行业领先能力、哈希率和效率的最新型号的采矿机械和技术。我们相信,我们运营的是最高效的矿机船队之一。在某些时期,由于制造商无法生产足够数量的足够质量的矿机来满足需求,该行业经历了,我们预计未来可能会再次经历先进矿机短缺的情况。为了长期保持我们的竞争优势,我们必须在整个矿机供应链中发展和维护强大的关系,以具有吸引力的价格战略性地投资于最先进的矿机,并有效地管理我们的机队在其老化过程中的淘汰曲线。
83
目录表
成本与动力来源.
开采加密货币是一个电力密集型过程,既需要电力来操作矿机,也需要用电来分散操作机器产生的大量热量。我们认为,在哈希率提高的推动下,成功挖掘奖励的难度越来越大,加上定期调整奖励比率,例如将比特币奖励减半,从长远来看,这将推动能效在加密货币挖掘中日益重要。此外,我们认为,加密货币矿工有社会责任,尽可能从清洁电源获得运营所需的电力。然而,不能保证我们能够按照这些条款谈判这些电力协议,或者根本不能保证,例如,由于可获得性的限制和电力成本的波动。见项目3.D。“风险因素 — 与加密货币挖掘相关的风险 — 我们可能无法在足够稳固和不受限制的基础上或以我们愿意支付的价格获得电力”和“风险因素 — 与加密货币挖掘相关的风险 — 我们可能会受到电力批发和零售市场价格波动的影响。”
竞争.
我们的商业环境在不断发展,加密货币矿工的范围从个人爱好者到拥有专用采矿设施的专业采矿作业。我们与其他公司竞争,这些公司将全部或部分活动集中在大规模的采矿活动上。我们认为,从2020年第三季度开始,我们观察到比特币和其他主要加密货币的市场价格上涨的趋势,导致加密货币采矿业竞争的规模和复杂性增加,新进入者和现有竞争对手获得大量资本资源,以建立越来越大的采矿业务。我们认为,随着比特币和其他加密货币的市场价格上涨,可能会鼓励许多新的和现有的竞争对手建立或扩大比特币开采业务。
业绩和财务状况的主要指标以及非国际财务报告准则财务衡量标准
除了我们的IFRS合并财务报表外,我们还使用以下关键运营和财务指标来评估我们的业务表现,截至2022年12月31日、2021年和2020年的年度,以及最具可比性的IFRS指标:
截至2013年12月31日的一年, |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
(单位:GB‘000) |
| |||||||||
挖掘比特币和比特币等价物 |
| 2,156 |
| 2,045 |
| 2,465 | ||||
毛利率 |
| (73) | % | 72 | % | 21 | % | |||
比特币和比特币等价物挖掘保证金 |
| 54 | % | 84 | % | 41 | % | |||
开采的每枚比特币或比特币等价物的平均总成本 |
| £ | 17,710 |
| £ | 10,849 | £ | 6,100 | ||
每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本 |
| £ | 10,034 |
| £ | 5,407 | £ | 4,548 | ||
持有比特币和比特币等价物(期末) |
| 141 |
| 2,595 |
| 216 | ||||
净收益/(亏损) | £ | (194,231) | £ | 30,765 | £ | 1,442 | ||||
调整后的EBITDA | £ | 979 | £ | 54,998 | £ | 6,157 |
比特币和比特币等价物开采利润、每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本和EBITDA不是IFRS定义的衡量标准。我们认为比特币和比特币等价物开采保证金、每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本和EBITDA作为分析工具存在局限性。特别是,比特币和比特币等价物采矿保证金和每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本不包括采矿设备的折旧,因此没有反映我们采矿业务的全部成本,也不包括影响我们国际财务报告准则毛利的数字货币价值波动和数字资产销售的已实现亏损的影响。此外,EBITDA不包括利息收入(费用)、税项、折旧和摊销,这些是我们国际财务报告准则净收益/(亏损)的重要组成部分。这些措施不应被视为根据《国际财务报告准则》或其他《国际财务报告准则》确定的毛利或净收入的替代措施。这些措施不一定与其他公司使用的类似名称的措施相媲美。因此,您不应单独考虑这些措施,也不应将其作为根据国际财务报告准则确定的适用毛利或净收益/(亏损)的替代分析。
84
目录表
挖掘比特币和比特币等价物.
我们根据开采出的比特币和比特币等价物来衡量我们的采矿活动在给定时期内的产量。比特币等价物包括挖掘比特币和其他加密货币(如Zash)的奖励和交易费。我们通常在比特币赚取比特币的时期将比特币以外的其他形式的加密货币兑换成比特币,我们持有比特币的国库,否则我们不会出售比特币来支付我们的运营费用。因此,我们认为,我们开采的比特币和比特币等价物的数量是投资者衡量我们采矿活动的有用指标。
比特币和比特币等价物挖掘保证金.
我们将比特币和比特币等值开采保证金定义为加密货币开采收入与我们的直接成本之间的差额,除以加密货币开采收入,以百分比表示。我们使用这一衡量标准,并认为它对投资者有意义,因为它反映了开采比特币或比特币等价物的边际投资回报。此外,由于我们一般会在矿机36至48个月的会计折旧曲线之前收回矿机的原始成本,因此一旦机器安装并运行,我们就会在内部监控比特币或比特币等值的采矿保证金,以获得我们认为准确反映我们核心采矿业务盈利能力的信息。比特币和比特币等值挖掘保证金是对我们业绩的补充衡量,不是国际财务报告准则所要求的,也不是根据国际财务报告准则提出的。这一措施不应被视为根据《国际财务报告准则》确定的毛利的替代办法。与2021年相比,2022年比特币和比特币等价物开采利润率下降的主要原因是比特币和比特币等价物价格下降,加上开采所需能源价格上涨。下表将比特币和比特币等值的挖掘利润率与毛利率进行了核对,毛利率是IFRS最直接的可比性指标:
截至2013年12月31日的年度报告 |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
(单位:GB‘000) | £ |
| |||||
毛利(亏损) |
| (34,460) |
| 53,646 |
| 3,921 | |
毛利率 |
| (73) | % | 72 | % | 21 | % |
采矿设备折旧 |
| 16,549 |
| 11,129 |
| 5,896 | |
数字货币交易会的变化 |
| 113 |
| (1,191) |
| (2,342) | |
销售数字货币的已实现收益(亏损) |
| 43,526 |
| (437) |
| 272 | |
加密货币管理费 |
| (96) |
| 3,879 |
| — | |
矿业利润 |
| 25,632 |
| 59,268 |
| 7,747 | |
比特币和比特币等价物挖掘保证金 |
| 54 | % | 84 | % | 41 | % |
85
目录表
每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本.
我们将每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本定义为在我们自己的设施和托管设施开采的总直接成本除以在给定时间内开采的比特币和比特币等价物的总额。对于自有设施的采矿,直接采矿费用包括电费和托管费。对于托管设施的采矿,直接采矿费用包括收取的全额托管费以及任何相关的服务费。我们相信,这一衡量标准是对比特币和比特币等值挖掘保证金的有益补充,因为它反映了赚取的每笔报酬的平均边际直接成本,而无论该报酬在赚取时的价值如何。开采的每枚比特币或比特币等值的平均直接成本不包括采矿设备的折旧,因此不能反映我们采矿作业的全部成本。此外,加密货币采矿业的分析师利用每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本或类似的非国际财务报告准则计量来比较同行公司的业绩,因此,我们认为从每开采比特币或比特币等价物的平均直接成本中剔除采矿设备的折旧是适当的,以便于与其他行业参与者的财务表现进行准确比较。开采的每枚比特币和比特币等值的平均直接成本是对我们业绩的补充衡量,不是IFRS要求的,也不是根据IFRS公布的。这一措施不应被视为国际财务报告准则措施的替代办法。下表将挖掘的每比特币或比特币等价物的平均直接成本与挖掘的每比特币或比特币等价物的平均总成本进行核对,这是IFRS最直接的可比性衡量标准:
截至2013年12月31日的年度报告 | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
(单位:GB‘000) | £ | |||||
挖掘的每个比特币和比特币等价物的总成本 |
| 38,183 |
| 20,588 |
| 15,036 |
每开采比特币和比特币等价物的平均总成本 |
| 17,710 |
| 10,849 |
| 6,100 |
采矿设备折旧 |
| (16,549) |
| (11,129) |
| (5,896) |
数字货币的公允价值变动 |
| (113) |
| 1,191 |
| 2,342 |
销售数字货币的已实现收益(亏损) |
| 43,526 |
| (437) |
| (272) |
挖掘比特币和比特币等价物的直接成本 |
| 21,634 |
| 11,057 |
| 11,210 |
每开采比特币和比特币等价物的平均直接成本 |
| 10,034 |
| 5,407 |
| 4,548 |
持有比特币和比特币等价物.
我们相信,持有的比特币和比特币等价物的数量是一个有用的衡量标准,因为它反映了我们的采矿和投资活动的累积表现。虽然我们通常在赚取比特币的期间将比特币以外的加密货币形式兑换为比特币,但根据具体情况,我们可能决定将某些其他加密货币长期持有在国库中。例如,2022年12月31日,我们持有518以太国库。我们在内部监控我们持有的比特币和比特币等价物的数量,以评估我们资产负债表的实力,并了解加密货币公允价值的变动在多大程度上推动了我们经营业绩的波动。
EBITDA
我们将EBITDA定义为我们的营业收入加上折旧和摊销。作为一项资本密集型业务,EBITDA剔除了采矿设备的折旧成本和我们网站资本成本的摊销成本。这一指标使我们能够在当前的基础上监控我们业务的流动性,我们相信它为我们与类似公司的业绩比较提供了一个有用的指标。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA提供了同样的ARGO指标’本集团的EBITDA不计入营运成本,并剔除资本结构、资产基础及税务后果的影响,但亦不包括任何未实现汇兑损益、股票补偿费用及其他预计不会重现的一次性减值及成本,以便更深入了解营运业务产生的现金流,而不受外来事件的影响。
86
目录表
EBITDA和调整后的EBITDA是对我们业绩的补充衡量,不是IFRS要求的,也不是根据IFRS列报的。这一措施不应被视为根据《国际财务报告准则》确定的营业收入/(亏损)的替代办法。下表将调整后的EBITDA与国际财务报告准则最直接的可比性指标--净收益/(亏损)进行了核对:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
(单位:GB‘000) | £ | |||||
净收益/(亏损) | (194,231) | 30,765 | 1,442 | |||
利息 |
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
| 18,321 |
| 2,142 |
| 156 |
利息收入 |
| — |
| — |
| — |
采矿设备折旧 |
| 16,549 |
| 11,129 |
| 5,896 |
采矿设施折旧 |
| 6,883 |
| 237 |
| — |
改进采矿设施折旧 |
| 17 |
| 17 |
| 17 |
折旧及摊销 |
| — |
| 138 |
| 114 |
税收 |
| (361) |
| 8,506 |
| — |
EBITDA |
| (152,822) |
| 52,934 |
| 7,626 |
数字货币的公允价值变动 | 113 | (1,191) | (2,342) | |||
销售数字货币已实现(收益)/亏损 | 43,526 | (437) | 272 | |||
资产减值 | 45,143 | — | — | |||
无形资产减值准备 | 4,168 | 535 | — | |||
出售附属公司及投资的亏损 | 44,804 | 629 | — | |||
固定资产销售损失 | 18,779 | — | — | |||
外汇 | (17,250) | 589 | 271 | |||
与重组有关的法律和专业费用 | 9,590 | — | — | |||
基于股份的支付费用 | 4,928 | 1,938 | 331 | |||
调整后的EBITDA | 979 | 54,998 | 6,157 |
我们运营结果的组成部分
总收入
我们的收入主要包括我们开采的加密货币。在2020年、2021年和2022年,我们主要专注于开采比特币,其次是ZCash,2022年,ZCash贡献了我们约2.9%的收入。我们参与了矿池,有了水池’的履行义务是一旦池解决了算法,就将加密货币交付到我们的钱包中。我们的采矿收入包括我们在池中为解决区块而获得的区块奖励份额,以及我们在与组成区块的交易相关的交易费用中的份额。我们在区块奖励和相关交易费用中的份额由我们对整个池贡献的散列功率的比例决定。区块奖励是预先确定的,并硬编码到管理相关区块链的协议中,而交易费是交易包含在区块中的各方支付的总费用。我们在2020年下半年才开始监测和分析交易手续费。2022年,交易费约占我们比特币挖掘收入的2%。随着时间的推移,随着大宗奖励的减少(包括大宗奖励减半活动的结果),交易费将成为我们收入的更大比例。区块奖励和交易费用以区块链的原生数字货币实物支付。
直接成本
采矿收入的直接成本包括我们向第三方支付的托管、运营和维护我们的采矿机器的费用以及公用事业成本。在我们拥有和运营我们的采矿设施的地方,收入成本包括包括公用事业成本在内的直接设施成本,以及与运营这些拥有的采矿设施相关的人员成本,包括薪酬和福利。
采矿设备折旧
我们将矿机的成本资本化,并在直线基础上记录折旧费用£机器的估计使用寿命为零,一般为36至48个月。
87
目录表
数字货币公允价值变动和出售数字货币的已实现亏损
在本报告所述的所有时期,我们都开采了加密货币,并出售了部分开采的加密货币,以换取法定货币,为我们的运营费用提供资金。因此,我们开采是为了出售,我们从开采中赚取的加密货币被记录在我们的资产负债表上作为流动资产。数字货币公允价值的变化包括因加密货币资产的市场波动而在国库持有的这些资产价值的净变化。于本报告所述每一期间,国库持有的加密货币在出售该货币当日或(如未出售)在该期间结束时按市价计价,损益在我们的损益表中反映为数字货币的公允价值变动或出售数字货币时的已实现亏损。最近一段时间,这些波动对我们的经营业绩产生了重大影响,我们预计在可预见的未来这种情况将继续下去。
毛利率
我们的毛利率主要取决于我们开采、持有和处置的加密货币的价值,因为我们的开采和折旧费用的直接成本在短期内相对固定。
咨询费
咨询费主要包括支付给我们某些董事的私人公司的费用,作为对该等董事服务的补偿。
专业费用
专业费用包括律师费、审计费、经纪费和支付给其他监管顾问的费用。2021年,由于我们在两个主要证券交易所运营,这些费用比2020年大幅增加。2022年,也就是我们作为上市公司在美国运营的第一个全年,我们的专业费用主要来自审计费用以及与我们2022年12月与银河进行的交易相关的顾问和法律费用。
一般和行政费用
一般及行政开支包括薪金及其他员工成本、非采矿资产折旧及摊销、监管费用、公共关系顾问、汇兑损益、广告费、差旅及生活及研究费用,以及其他开支。2022年,由于我们作为上市公司在美国的第一个全年运营,我们的行政费用大幅增加,一般和行政费用的增加在很大程度上可归因于董事和官员保险成本。
88
目录表
所得税费用
我们须在多个司法管辖区缴税,包括英国、加拿大和美国。我们的实际税率是我们在这些司法管辖区负有责任的税率的加权平均。在英国,不会产生任何收入,因此,我们预计将继续在该司法管辖区产生递延税项资产。我们预计2022年不会在美国招致纳税义务。
经营成果
下表列出了我们在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的经营成果:
截至2013年12月31日的一年, | |||||||||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2020 | ||
(在‘000年代) | £ | $ | £ | $ | £ | $ | |||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
总收入 |
| 47,363 | 58,583 | 74,204 | 100,175 | 18,957 | 22,894 | ||||||
直接成本 |
| (21,634) | (26,759) | (11,057) | (14,927) | (11,210) | (13,538) | ||||||
采矿设备折旧 |
| (16,549) | (20,469) | (11,129) | (15,024) | (5,896) | (7,121) | ||||||
改进采矿设施折旧 |
| — | — | — | — | — | — | ||||||
数字货币的公允价值变动 |
| (114) | (140) | 1,191 | 1,608 | 2,342 | 2,828 | ||||||
销售数字货币的已实现收益/(亏损) |
| (43,526) | (53,837) | (437) | (590) | (272) | (328) | ||||||
毛利 |
| (34,460) | (42,624) | 53,646 | 72,422 | 3,921 | 4,735 | ||||||
毛利率 |
| (73) | % | (73) | % | 72 | % | 72 | % | 21 | % | 21 | % |
营运成本及开支 |
|
|
| ||||||||||
咨询费 |
| (828) | (1,024) | (684) | (923) | (690) | (833) | ||||||
专业费用 |
| (12,763) | (15,787) | (1,533) | (2,070) | (114) | (138) | ||||||
一般行政管理 |
| (31,193) | (38,583) | (6,081) | (8,209) | (1,363) | (1,646) | ||||||
汇兑损失 |
| 17,250 | 21,337 | (589) | (795) | (271) | (327) | ||||||
(损失)/套期保值收益 | 1,695 | 2,097 | — | — | — | — | |||||||
抵销信用损失的收益 |
| — | — | — | — | 447 | 553 | ||||||
基于股份的支付 |
| (4,928) | (6,095) | (1,938) | (2,616) | (331) | (400) | ||||||
总运营费用 |
| 30,767 | 38,055 | 10,825 | 14,614 | 2,322 | 2,804 | ||||||
营业收入/(亏损) |
| (65,227) | (80,679) | 42,821 | 57,808 | 1,599 | 1,931 | ||||||
利息收入 |
| — | — | — | — | 1 | 1 | ||||||
投资公允价值变动 | (328) | (406) | 183 | 247 | — | — | |||||||
从联营公司计入权益的收益 | (4,872) | (6,026) | (1,198) | (1,617) | — | — | |||||||
重估或有对价 | 4,038 | 4,995 | 236 | 319 | — | — | |||||||
投资出售损失 |
| (44,804) | (55,418) | (629) | (849) | — | — | ||||||
固定资产处置损失 | (18,779) | (23,228) | — | — | — | — | |||||||
资产减值 | (49,311) | (60,994) | — | — | — | — | |||||||
其他收入 | 3,012 | 3,726 | — | — | — | — | |||||||
利息支出 |
| (18,321) | (22,661) | (2,142) | (2,892) | (157) | (190) | ||||||
其他收入/(亏损)总额 |
| (129,365) | (160,012) | 3,550 | 4,793 | (156) | (188) | ||||||
所得税前收益/(亏损) |
| (194,592) | (240,690) | 39,271 | 48,574 | 1,442 | 1,742 | ||||||
所得税费用 |
| 361 | (447) | (8,506) | (11,483) | — | — | ||||||
净收益/(亏损) |
| (194,231) | (240,244) | 30,765 | 41,533 | 1,442 | 1,742 | ||||||
其他全面收益无形资产的 - 公允价值收益 |
| (414) | (512) | 414 | 559 | 265 | 320 | ||||||
其他全面收入 - 在联营公司收益中的份额 | (6,571) | (8,128) | 6,571 | 8,871 | — | — | |||||||
其他综合收益 - 外汇换算 | 1,735 | 2,146 | (410) | (554) | — | — | |||||||
综合收益总额 |
| (199,481) | (246,783) | 37,340 | 50,409 | 1,707 | 2,062 |
89
目录表
截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的比较(在‘000’s)
总收入
总收入下降了£26,841至£截至2022年12月31日止年度的47,363£截至2021年12月31日的年度的74,204人。这一下降主要是由于比特币价格的整体下降(2021年第四季度平均为每枚比特币54,804美元,2022年第四季度平均为18,066美元)。这一下降也受到ZCash价格下降的影响。
直接成本
直接成本增加了£10,577至£(21,634)截至2022年12月31日的年度£(11,057)截至2021年12月31日的年度。这一增长主要是由德克萨斯州更高的电力成本推动的。
采矿设备折旧
采矿设备折旧增加5%£5420至£截至2022年12月31日的年度的16,549£截至2021年12月31日的年度的11,129人。这一增长主要是由于对扩大我们的采矿船队的持续投资以及由此导致的这些资本投资的折旧。
数字货币公允价值变动和出售数字货币的已实现亏损
数字货币公允价值变动导致损失£(43,640),而截至2022年12月31日的年度收益为£截至2021年12月31日的年度为1,628这一变化主要是由2021年12月31日持有的比特币销售亏损实现的。
咨询费
咨询费增加到£828截至2022年12月31日的年度由£684截至2021年12月31日的年度。费用的增加很大程度上归因于我们作为一家在美国上市的上市公司的第一个全年运营。
专业费用
专业费加幅£11,230至£截至2022年12月31日止年度的12,763£截至2021年12月31日的年度的1,533这一增长主要是由于经纪费、律师费、专业咨询费、招聘费、与我们作为美国上市公司运营的第一年相关的费用,以及与我们于2022年12月与银河进行的一系列交易相关的法律和顾问费用。
一般和行政费用
一般和行政费用增加了£25,040至£截至2022年12月31日止年度的31,121£截至2021年12月31日的年度的6,081人。这一增长主要是由于随着集团的扩张,工资和薪金成本增加,监管费用增加,包括D&O保险大幅增加,不可追回的间接税增加,银行手续费增加,维修成本增加(随着机器数量的增加),以及与在美国上市的上市公司运营相关的费用和支出增加。
基于股份的支付
基于股份的付款增加到£截至2022年12月31日止年度的4,928£截至2021年12月31日的年度的1,938这一增长是由于年内授予的认股权增加、股价上涨以及由此计算的费用的重大性质所致。
90
目录表
利息收入
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,利息收入是微不足道的,因为我们在这两个时期的存款都可以忽略不计。
利息支出
利息支出增加了£16,179至£截至2022年12月31日的年度的18,321£截至2021年12月31日的年度的2,142人。这一增长主要是由于与2021年1月开始付款的S19和S19 Pro机器购买有关的租赁成本、Galaxy定期贷款的利息、债券利息以及年内预付贷款产生的利息。
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的比较(在‘000’s)
总收入
总收入增长了£55,247至£截至2021年12月31日止年度的74,204£截至2020年12月31日的年度为18,957人。这一增长主要是由于我们的比特币开采能力增加,我们的比特币开采能力从大约645 比特币价格总体上涨(2020年第四季度平均为每枚比特币20,815美元,2021年第四季度平均为54,804美元),部分被5月1日比特币货币奖励减半所抵消 11、2020年。这一增长也受到ZCash价格上涨的影响。
直接成本
直接成本降低了£153,079至£(11,057)截至2021年12月31日的年度£(11,210)截至2020年12月31日的年度。这一减少主要是由于我们越来越多地转向我们自己和运营的业务,而不是第三方托管,以及我们采矿船队效率的提高,从而实现了净节省
采矿设备折旧
采矿设备折旧增加5%£5,233至£截至2021年12月31日止年度的11,129£截至2020年12月31日的年度的5,896。这一增长主要是由于对扩大我们的采矿船队的持续投资以及由此导致的这些资本投资的折旧。
数字货币公允价值变动和出售数字货币的已实现亏损
数字货币公允价值的变化导致收益£截至2021年12月31日的年度为1,628,相比之下,£截至2020年12月31日的年度为2,070人。这一变化主要是由于市场状况导致年内比特币价值相对下降所致。
咨询费
咨询费降至£684截至2021年12月31日止年度由£690截至2020年12月31日的年度。这些费用与上一年持平。
专业费用
专业费加幅£1,419至£截至2021年12月31日止年度的1,533£114截至2020年12月31日的年度。这一增长主要是由于经纪费、律师费、专业咨询费、招聘费以及与我们在美国首次公开募股和作为上市公司运营相关的费用增加所致。
91
目录表
一般和行政费用
一般和行政费用增加了£4718至£截至2021年12月31日止年度的6,081£截至2020年12月31日的年度的1,363。这一增长主要是由于随着集团的扩张,工资和薪金成本增加,监管费用增加,包括D&O保险大幅增加,场外交易市场上市成本增加,碳信用成本,维修成本增加(随着机器数量的增加),以及与我们的美国首次公开募股相关的费用和支出的增加。
基于股份的支付
基于股份的付款增加到£截至2021年12月31日止年度的1,938£331截至2020年12月31日的年度。这一增长是由于股价上涨以及由此计算的费用的重大性质所推动的。
利息收入
在截至2021年12月31日和12月31日的年度中,利息收入并不重要 2020年31日,因为我们在这两个时期的存款都可以忽略不计。
利息支出
利息支出增加了£1995至今£截至2021年12月31日止年度的2,142£157截至2020年12月31日的年度。这一增长主要是由于2021年1月开始付款的S19和S19 Pro机器购买相关的租赁成本、Galaxy定期贷款的利息和债券利息。
B. 流动性与资本资源
自成立以来,我们主要通过销售加密货币、出售股权证券、发行债券和产生债务产生的现金为我们的业务提供资金。2022年,比特币和其他加密货币定价的快速下降对我们的收入、财务状况和经营业绩产生了实质性的不利影响,要求我们剥离相当大一部分比特币和比特币等价物以及我们在德克萨斯州的Helios采矿设施,以满足运营费用并避免我们信贷安排下的违约。我们对流动性和资本的主要要求是为营运资本、资本支出和一般企业用途提供资金。我们相信,至少在未来12个月,我们的流动资金和资本资源来源将足以满足我们现有的业务需求。然而,我们在运营中不断出现的亏损确实让人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。因此,管理层在财务报表附注3中纳入了披露内容,我们的独立注册会计师事务所在截至2022年12月31日的年度财务报表报告中就这一不确定性做出了一段说明。我们可不时通过发行债务或股权证券或额外借款筹集额外资本,以达到所需的程度,或我们认为该等资本可按优惠条款获得的程度。我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及国库持有的加密货币。
在2022年期间,我们的财务管理战略从在资产负债表上持有加密货币资产演变为每周出售我们开采的加密货币资产,以资助我们的运营费用和营运资金需求。为了控制和管理加密货币定价的波动性,我们还在预测法定现金需求之前,计划在较长一段时间内销售加密货币。未来,与任何开采大宗商品的企业一样,我们预计将出售比特币,以满足我们的法定现金需求。
92
目录表
2021年2月2日,公司与加拿大数据中心提供商GPU One签署股份购买协议,战略收购魁北克的两个数据中心。这些设施以前由GPU拥有和运营,其中一个是Argo的一部分’的加密货币挖掘设备。这些数据中心的总电力容量为20兆瓦。支付的代价总额为700万元(£600万美元),其中600万美元(£500万美元)来自截至2020年12月31日支付的现有存款,以及30万美元(£20万美元)以现金支付,另外支付90万美元(£70万英镑)是以英镑为基础对某些存款和其他应收款支付的。收购于2021年5月13日完成。
2021年3月,我们收购了DPN LLC,并因此在德克萨斯州狄肯斯县获得了160英亩的土地,并有权购买邻近的157英亩土地。购买还使我们能够获得高达800兆瓦的电力。收购的代价是初步支付约350万股普通股,价值500万美元(£400万)。我们还同意增发约870万股普通股,价值1,300万美元(£900万美元),如果履行了与设施有关的某些合同里程碑,则应支付。我们在2021年和2022年期间在收购的土地上开发了Helios设施,最终于2022年12月28日以6500万美元的价格出售给银河(£5300万美元)的毛收入。在出售给银河娱乐的交易中,我们通过新的3,500万美元(£2800万美元),银河娱乐的三年期资产担保贷款。
2021年6月,我们达成了一项2000万美元的(£1500万美元)与银河数字有限公司(The Galaxy Digital LP)的定期贷款协议“银河定期贷款”)为继续建设位于德克萨斯州的Helios设施和其他一般公司用途提供资金。2021年9月,我们额外签订了2500万美元(£1900万美元)与银河数码有限公司(The Galaxy Digital LLC)签订定期贷款协议“新银河定期贷款”)为继续建造太阳神和其他一般公司用途提供资金。未偿还的2,000万美元(£我们的银河定期贷款本金被归入新银河定期贷款,导致借款总额为4,500万美元(£3400万美元)。2021年10月29日,我们偿还了2500万美元(£新银河定期贷款项下未偿还本金的一部分,部分净收益来自我们的美国首次公开募股。2021年10月29日,我们还与Galaxy Digital LLC就剩余的2000万美元(£1,500万)未偿还本金(“银河贷款协议”)。2022年10月,我们全额偿还了银河贷款协议。
2021年11月,我们发行了4000万美元(£本金8.75%的优先债券于2026年到期(本金为3000万英镑)“备注”)。债券是根据本公司与作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会(FSB)于2021年11月17日订立的契约发行,并受该契约管限。
2022年3月,我们签订了一项设备融资协议(“融资协议”)与纽约数字投资集团有限责任公司的全资子公司NYDIG合作。作为融资协议的一部分,NYDIG贷款给Argo的本金总额为2,700万美元(£2200万美元),为德克萨斯州狄肯斯县的Helios设施购买电力基础设施设备进行资本重组。融资协议项下的未偿还借款以基础设施融资设备和购买基础设施融资设备的合同为抵押。2022年4月,我们与NYDIG签订了额外的设备融资协议,NYDIG同意在2022年4月至9月期间向Argo提供一系列贷款,本金总额高达7100万美元(£5700万美元),用于为太阳神设施购买数字资产采矿设备的资本结构调整。融资协议项下的额外借款以采矿融资设备和购买采矿融资设备的合同为担保。与NYDIG签订的设备融资协议已于2022年12月全额偿还。
93
目录表
2022年12月28日,我们宣布了与银河的一系列交易,这些交易加强了我们的资产负债表,改善了我们的流动性状况,并使我们能够继续采矿业务。作为交易的一部分,我们将位于得克萨斯州狄肯斯县的Helios工厂和房地产以6500万美元的价格出售给银河(£5,300万美元),并通过新的3,500万美元(£2800万美元),银河娱乐的三年期资产担保贷款(The“银河ABS贷款”)。Galaxy ABS贷款还包括违约事件,这是此类贷款的惯例(如适用,具有惯例宽限期),包括在发生违约事件时可加速支付Galaxy ABS贷款下所有未偿还金额的条款。Galaxy ABS贷款包含对债务、留置权、限制性付款、收购和以肯定、否定和金融契约形式的资产出售的惯常和惯例限制,这是此类融资的惯例。银河ABS贷款由一套抵押品担保,其中包括目前在Helios设施运营的23,619台Bitmain S19J Pro矿机和位于Argo的某些机器’的加拿大数据中心。Galaxy ABS贷款的期限为18个月,如果达到某些财务门槛,可以选择再延长18个月。利率是SOFR加11%,如果期限延长,则加收1.5%的续期费。出售Helios贷款获得的现金收益,连同Galaxy ABS贷款的一部分借款,用于偿还欠NYDIG的所有现有债务、预付利息和其他费用约8400万美元以及其他现有债务。这些交易使总债务减少了4,100万美元(£3300万),并使我们简化了运营结构。
在任何时候及不时,吾等可透过私下协商交易或两者的组合,偿还或赎回吾等的未偿还债务,包括在公开市场购买吾等的未偿还债券,在每种情况下均使用现金及现金等价物、来自吾等短期投资的现金、来自经营活动的现金、发行债务或股权所得款项或资产剥离所得款项。我们债务的任何偿还或赎回都将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素。对于此类回购或赎回,我们可能会产生现金和非现金费用,这在发生费用的期间可能是实质性的。
下表汇总了截至2022年12月31日的我们的合同义务和其他承诺(以千计),以及这些义务的到期年份:
| 总计 |
| 一年不到1月份 |
| 1 - 3年 | ||||
债券 | £ | 31,356 | £ | — | £ | 31,356 | |||
银河定期贷款 | £ | 28,002 | £ | 8,823 | £ | 19,179 | |||
抵押贷款-魁北克设施 | £ | 3,114 | £ | 805 | £ | 2,309 |
于本报告所述期间内,我们并无任何表外安排对我们的财务状况、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源造成或可能产生当前或未来的影响。
现金流
下表汇总了我们在报告期间的现金流:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2020 | |
(在‘000年代) | £ | $ | £ | $ | £ | $ | ||||||
来自/(用于)经营活动的净现金流量。 |
| (70,663) |
| (87,403) | (27,817) | (33,595) | 2,520 | 3,043 | ||||
投资活动的现金净额 |
| 5,543 |
| 6,856 | (137,564) | (166,136) | (1,055) | (1,274) | ||||
融资活动产生的(用于)现金净额 |
| 68,055 |
| 84,177 | 175,133 |
| 211,508 | 425 | 513 | |||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
| 2,935 |
| 3,630 | 9,752 |
| 11,777 | 1,890 | 2,283 |
94
目录表
经营活动
经营活动中使用的现金净额£在截至2022年12月31日的年度内,我们的净亏损为£1.94亿欧元和营运资本变动,减少的原因是减值的非现金回拨、出售子公司的损失、外汇和数字货币重估。
经营活动中使用的现金净额£在截至2021年12月31日的年度内,我们的营业利润为27,817£39 271,因#年周转资金账户变化而减少£81,670,主要由£数字资产增加79,917,因为我们只出售了在此期间开采的比特币的一小部分。数字资产的增长被部分抵消£12,289贸易和其他应付款增加,原因是应在期末后交付的机器应付款,以及£由于期内比特币价格上涨,数字资产的公允价值变化为1,628。
经营活动提供的现金净额£在截至2020年12月31日的年度内,我们的营业利润为2,520£1,442,调整后£折旧和摊销6,027英镑。此外,使用的营运资金账户的变化£3433,主要由一个£2107应付贸易款项减少,反映2019年底购买的大型采矿设备要到2020年才付款,以及£作为应收账款的数字资产因从采矿池获得奖励的时间安排而增加1236。
投资活动
在截至2022年12月31日的年度内,投资活动所产生的净现金为£54.36亿美元,主要包括£8400万美元,来自出售数字资产的收益和£1000万美元用于处置有形固定资产,部分抵销(£8700万美元)用于购买有形固定资产。
在截至2021年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额为£137,564人,主要包括£78,972美元,主要用于购买采矿机器和建造太阳神设施,以及£购买数字资产15,009美元。
在截至2020年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额为£1,055,其中主要包括£1 808美元,主要用于购买矿机,扣除处置权。
融资活动
在截至2022年12月31日的一年中,融资活动产生的净现金为£68,055,主要由发行新贷款所得款项组成£86,451,部分被支付的利息抵销£18,321.
在截至2021年12月31日的一年中,融资活动产生的净现金为£175,133,主要由£134,684股已发行股份所得款项及£26,908人来自贷款。
在截至2020年12月31日的一年中,融资活动产生的净现金为£425,包括偿还贷款净额£968,部分偏移£出售股权所得净收益1,550英镑。截至2019年12月31日的年度,融资活动产生的现金净额为£1,084美元的贷款收益。
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目录表
资本支出
从历史上看,我们的资本支出主要包括购买采矿机器和计算机设备以及改进我们运营的采矿设施。于截至2020年12月31日止年度内,我们的资本开支主要用于购买采矿机器。从2021年开始到2022年,除了购买采矿机器外,我们的资本支出扩大到包括收购和建设我们计划拥有和运营的采矿设施。扣除出售资产,我们的资本支出为1,240万美元(£920万),2.132亿美元(£1.603亿美元),以及670万美元(£540万),分别在2020年、2021年和2022年。2023年,我们预计资本支出将减少,这主要是由于出售我们的太阳神设施,以及我们继续努力在拥有和运营我们自己的采矿设施和利用能够获得可靠、低成本和可再生能源的第三方设施之间取得适当的平衡。
就业法案选举
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴的成长型公司。我们打算依靠JOBS法案提供的某些豁免和减少的报告要求。作为一家新兴的成长型公司,除其他事项外,我们无需(1)提供审计师’根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条关于我们的财务报告内部控制制度的认证报告,以及(2)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或对审计师的补充的任何要求’提供有关审计和财务报表的补充信息的报告(审计师讨论和分析)。
C. 研发、专利和许可证等。
我们已经开发并可能继续研究和开发某些专有技术,以优化和增强我们的加密货币挖掘业务。研究和开发一直不是我们业务的重要组成部分,对我们的财务状况和运营结果并不重要,但此类活动在未来可能会变得更加重要。
D. 趋势信息
请参阅我们在第3.D项下所作的披露“风险因素,”项目4“关于公司的信息,”并在本第5项中的其他地方“经营与财务回顾与展望”有关2023年前最有可能影响我们的业务和运营结果的重大风险、业务发展和战略、因素和趋势的信息。
E. 关键会计估计
不适用。
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目录表
第六项:董事会董事、高级管理人员和员工
A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了有关我们现任高管和董事的信息,包括他们截至2023年4月15日的年龄。
名字 |
| 年龄 |
| 职位(S) |
行政人员 |
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|
赛义夫·巴克利(1) |
| 38 |
| 临时首席执行官兼首席运营官 |
吉姆·麦卡勒姆(2) |
| 53 |
| 首席财务官 |
非执行董事 |
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玛丽亚·佩雷拉 |
| 57 |
| 董事 |
马修·肖(3) |
| 63 |
| 董事和董事长 |
拉加夫·乔普拉(4) | 38 | 董事 |
(1) | 自2023年2月9日起,Seif El-Bakly在Peter Wall离职后被任命为我们的临时首席执行官,如下文标题所述“我们的高管和董事会的变动”。此外,El-Bakly先生还担任公司’自2022年3月21日起担任首席运营官。 |
(2) | 自2023年4月5日起,Alex Appleton离职后,Jim MacCallum被任命为我们的首席财务官,这一点在下文标题为“我们的高管和董事会的变动”. |
(3) | 自2023年2月9日起,在Peter Wall离职后,Matthew Shaw被任命为我们的董事会主席,这一点在下文标题为的部分中进行了描述“我们的高管和董事会的变动”. |
(4) | 自2022年2月23日起,拉加夫·乔普拉作为非执行董事董事加入我们的董事会。 |
我们高管和董事的当前业务地址是:C/o Argo BlockChain plc,EastCastle House,27/28 EastCastle Street,London,W1W 8DH,England。
行政人员
以下是我们高管的商业经验的简要总结。
赛义夫·巴克利自2023年2月以来一直担任我们的临时首席执行官。在被任命为临时首席执行官之前,El-Bakly先生曾担任公司’S首席运营官将于2022年3月上任。他有超过16年的时间’在资本市场和贸易领域有丰富的经验。在加入Argo之前,埃尔-巴克利曾担任金融科技创业公司W.I.T.H的首席执行官,该公司是他于2019年创立的。在创立W.I.T.H之前,他于2014年至2019年在TMX集团工作,在那里他的职责包括领导整个市场业务的战略和业务管理工作。他精通三门语言,毕业于康科迪亚大学’约翰·莫尔森商学院,CFA特许持有人。
吉姆·麦卡勒姆自2023年4月以来一直担任我们的首席财务官。麦卡勒姆先生拥有30多年的财务和会计工作经验。最近,他在2021年3月至2023年4月期间担任东区游戏集团的首席财务官,这是一家总部位于加拿大的上市手机游戏平台技术公司。在加入East Side Games Group之前,他是Westport Fuel Systems Inc.的财务兼代理首席财务官高级副总裁,该公司于2015年至2021年在两地上市并上市的清洁交通技术公司。麦卡勒姆先生是一名注册公共会计师和CFA特许持有人。他毕业于不列颠哥伦比亚大学,获得经济学学士学位,并在哈佛商学院完成了高级管理课程。
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目录表
非执行董事
以下是我们非执行董事会成员的商业经验的简要总结。
马修·肖自2019年7月以来一直在我们的董事会任职,并于2023年2月成为董事会主席。他拥有超过25年的国际银行家、企业顾问和连续创业者的经验。自2017年以来,他一直专注于区块链和加密货币领域。他目前是Webslinger Advisors的首席执行官,这是一家专业的Web3咨询和管理公司,为开曼基金会/DAOS提供服务。他此前与人共同创立了Protos Asset Management,这是一家管理着一只加密货币基金的瑞士公司,并与人共同创立了Defi Year Technologies,这是一家被Dission Holdings(现为AQRU)收购的Defi公司。他目前也是Blimp Technologies的首席执行官,也是一家自有家族投资公司的总裁。肖先生拥有曼彻斯特大学的英语语言文学学士学位和布拉德福德大学的工商管理硕士学位。
玛丽亚·佩雷拉自2021年7月以来一直在我们的董事会任职。在过去的25年里,佩雷拉女士担任过几个高级领导职位,包括最近担任总部设在加拿大的国际空间任务合作伙伴MDA的首席财务官。在此之前,Perrella女士担任自动化工具系统公司(ATS)(ATA.TSX)的首席财务官,该公司是一家在多伦多证券交易所上市的全球公司,专注于创新的定制设计制造解决方案,已有十多年的时间。在加入ATS之前,佩雷拉女士在L-3 Canada和Spar AerSpace担任过各种越来越高的职位。佩雷拉女士是一名特许专业会计师,拥有加拿大约克大学舒利奇商学院工商管理学士学位。
拉加夫·乔普拉自2022年2月以来一直在我们的董事会任职。乔普拉先生是一名拥有超过16年经验的投资者,目前是专注于数字资产的投资公司Tephra Digital的管理合伙人。他最近担任的是联合伯恩斯坦公司的投资组合经理,他在领先的对冲基金管理大量广泛的技术投资方面拥有十多年的经验。在此之前,乔普拉先生是凯雷集团私募股权集团的助理和高盛公司的投资银行分析师。乔普拉先生是纽约基金会哈佛俱乐部董事会成员,也是纽约经济俱乐部的成员。乔普拉先生拥有耶鲁大学电气工程和经济学学士学位,并以优异成绩获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位,在哈佛商学院,他被评为乔治·F·贝克学者。
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。董事及高级管理层成员与我们的任何主要股东、客户、供应商或其他人士之间并无协议或谅解,根据该等协议或谅解,该等董事及高级管理层成员被选为董事或高级管理层成员。
我们的高管和董事会的变动
自2022年2月23日起,公司任命拉格夫·乔普拉为董事会非执行董事,董事。
自2023年1月30日起,亚历克斯·阿普顿辞去了董事首席财务官兼高管一职,并脱离了在公司的服务。阿普尔顿先生收到了£145,833,作为交换,他同意了某些限制性契约。这类终止付款的一部分是作为Appleton先生以公司为受益人的全部和最后释放索赔的额外代价提供的。公司聘请了一家高管猎头公司协助挑选接替首席财务官的过程,并聘请了BDO Canada LLP来协助担任公司的Seif El-Bakly’时任首席运营官,在搜索阶段提供会计和咨询服务。
自2023年2月8日起,郭台铭因健康原因辞去董事非执行董事职务。
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目录表
自2023年2月9日起,彼得·沃尔辞去了首席执行官和董事会临时主席的职务,并脱离了在公司的服务。沃尔先生接待了£512,339.20,作为交换,他同意了某些限制性公约,包括关于保密、竞业禁止、竞业禁止和知识产权的公约。此外,WALL先生有权在离职后继续参加本公司维持的某些福利计划,最长可达12个月。WALL先生的部分解约金是作为WALL先生向公司提出的全部和最终索赔的代价提供的。沃尔先生同意在离职后的三个月内继续担任公司的顾问,以支持过渡。该公司正在积极探索选择接替首席执行官的方案。
自2023年2月9日起,公司任命Seif El-Bakly为公司’的临时首席执行官,同时保留他作为公司的职位’的首席运营官。
自2023年2月9日起,公司任命Matthew Shaw为董事会主席。
自2023年4月5日起,公司任命吉姆·麦卡勒姆为公司’的首席财务官。
B. 补偿
行政人员及董事的薪酬
截至2022年12月31日止年度,支付予董事会成员及行政人员的现金薪酬总额为£2041,019点。在这个总金额中,£1,669,209美元与支付给董事会成员的薪酬有关,该薪酬包括支付给董事的高管服务的金额(如果适用)。在截至2022年12月31日的一年中,我们薪酬最高的董事是我们的前首席执行官彼得·沃尔,他获得了£670,706.
行政主任薪酬
下表列出了在截至2022年12月31日的财年中支付给我们高管的大致薪酬。薪酬由固定要素和可变要素组成。在2022年期间,我们向高管支付了基本工资、年度现金奖金和一定的留任奖金。
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| 继续前进 |
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演练 | ||||||||||||
留存 | 选项/ | 损失了3% | ||||||||||
工资 | 奖金 | 认股权证 | 办公室 | 共计 | ||||||||
名称和主要职位 | (£) | 奖金(GB)(1) | (£)(2) | (£) | (£) | (£)(3)(4) | ||||||
赛义夫·巴克利 |
| 145,665 |
| — |
| 226,145 |
| — |
| — |
| 371,810 |
临时首席执行官兼首席运营官 |
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彼得·沃尔 |
| 339,223 |
| 150,883 |
| — |
| 180,600 |
| — |
| 670,706 |
前首席执行官兼临时主席 |
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亚历克斯·阿普尔顿 |
| 281,023 |
| 97,139 |
| 205,029 |
| — |
| — |
| 583,191 |
前首席财务官 |
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(1) | 显示的金额反映了我们的董事会在2022年为2021年的业绩授予高管的可自由支配的现金奖金。 |
(2) | 所列数额反映了与2022年将Helios设施出售给银河系统有关的留用奖金。 |
(3) | 此表所列总薪酬不包括收购我们普通股的期权价值或授予或由我们的高管持有的奖励,如“-股权补偿安排”所述。 |
99
目录表
(4) | 如“-衡平官服务协议”进一步所述,El-Bakly先生及WALL先生均有权根据本公司于2022年维持的退休计划享有若干雇主等额供款。他们两人都没有选择参加,因此根据这项安排,他们都没有收到雇主的等额供款。 |
董事非执行董事薪酬
下表为截至12月的财政年度内以非执行董事身份向非执行董事提供的个人薪酬及福利。 31, 2022:
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| 继续前进 |
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留存 | 演练 | 损失 | ||||||||||
工资 | 奖金 | 奖金 | 选项/ | 办公室 | ||||||||
名称和主要职位 | (£) | (£)(1) | (£)(2) | 认股权证(GB) | (£) |
| 总成本(GB)(3) | |||||
非执行董事(1) |
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马修·肖 |
| 118,030 |
| — |
| — |
| — |
| — | 118,030 | |
萨拉·高(2) |
| 70,399 |
| — |
| — |
| — |
| — | 70,399 | |
玛丽亚·佩雷拉 |
| 121,391 |
| — |
| — |
| — |
| — | 121,391 | |
拉加夫·乔普拉(3) |
| 105,492 | — | — | — | — | 105,492 |
(1) | 我们报销非雇员董事因在董事会任职而产生的所有合理费用。这将包括出席董事会或委员会会议的费用。此外,我们还为董事提供与责任相关的保险和赔偿福利。 |
(2) | 郭台铭于2023年2月8日辞去董事非执行董事一职。 |
(3) | Raghav Chopra于2022年2月23日加入董事会,因此获得了部分年薪。 |
执行干事服务协议
赛义夫·巴克利
自2022年3月21日起,我们与Seif El-Bakly签订了雇佣合同,根据该合同,El-Bakly先生担任我们的首席运营官(“El-Bakly雇佣协议”)。根据El-Bakly雇佣协议的条款,El-Bakly先生有权每年领取189,850 GB,在全额补贴的基础上参加本公司的集团健康福利,参加本公司的退休计划(“RRSP”),根据该计划,本公司向雇主提供高达合资格薪酬6%的等额供款,并获得由董事会决定的高达其年度基本工资65%的年度奖金。El-Bakly先生没有选择参加2022年的RRSP。2023年2月,El-Bakly先生接受临时首席执行官一职,薪酬增至331,360英镑。
根据El-Bakly雇佣协议,我们可以通过向El-Bakly先生提供(I)最低限度的通知,或代之以付款,或两者的某种组合,(Ii)遣散费(如果适用),(Iii)福利延续期限,(Iv)假期工资,以及(V)魁北克省就业标准法案(“ESA”)所要求的其他权利(如果有)来终止El-Bakly先生的雇用,在每种情况下,须支付相当于六个月基本工资的遣散费。但我们可以随时终止El-Bakly先生的服务,并立即生效,原因包括不当行为、刑事犯罪或其他构成普通法下解雇雇员的“正当理由”的原因。El-Bakly先生可以提前至少12周通知公司,终止与我们的合同。El-Bakly雇佣协议还包含限制性契约,根据这些契约,El-Bakly先生同意不与我们竞争或招揽公司的某些客户或员工,这些客户或员工可能在物质上
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目录表
在他终止服务后十二个月内,如果涉及竞争对手的业务,损害我们的利益。
吉姆·麦卡勒姆
自2023年4月5日起,我们与Jim MacCallum签订了雇佣合同,根据该合同,MacCallum先生担任我们的首席财务官(“MacCallum雇佣协议”)。根据MacCallum雇佣协议的条款,MacCallum先生有权每年领取GB 244,483 GB,以全额补贴的方式参加本公司的集团健康福利,参加本公司的RRSP,根据该计划,本公司向雇主提供最高为合资格薪酬的6%的等额供款,并获得由董事会决定的最高相当于其年度基本工资65%的年度奖金。麦卡勒姆先生还有权获得相当于14,910 GB的一次性现金签约奖金。
根据麦卡勒姆雇佣协议,我们可以向麦卡勒姆先生提供最低限度的(I)通知,或代之以报酬,或两者的某种组合,(Ii)遣散费(如果适用),(Iii)福利续期,(Iv)假期工资,以及(V)ESA要求的其他权利(如果有),在每种情况下,只要支付相当于12个月基本工资的遣散费,我们就可以终止MacCallum先生的雇用,前提是我们可以随时因某些原因立即终止MacCallum先生的服务,包括不当行为、刑事犯罪、或根据不列颠哥伦比亚省内的欧空局规定的其他“原因”。麦卡勒姆先生可以提前至少90天通知公司,终止与我们的合同。麦卡勒姆雇佣协议还包含限制性契约,根据这些契约,麦卡勒姆先生同意在他终止服务后的12个月内不招揽本公司的某些客户或员工,这些客户或员工如果涉及竞争业务,可能会对我们的利益造成重大损害。
彼得·沃尔
我们与Vernon BlockChain Inc.签订了于2019年12月30日生效的咨询协议,并于2020年1月14日与Wall先生签订了附带信函协议,根据该协议,Wall先生担任我们的首席执行官(The“WALL协议”)。根据《华尔街协议》的条款,沃尔先生有权获得£每月16,000英镑,外加10%的雇佣福利,他有机会获得董事会决定的奖金。此外,《华尔街协议》使沃尔先生有权享受某些列举的员工福利。直到2022年8月1日,公司才维持或向沃尔先生提供任何此类福利。因此,双方商定,WALL先生将获得#年的临时应税津贴。£每月1,000英镑,以代替公司在其2022年8月1日之前的服务期间提供任何员工福利。
2022年8月1日,我们与Peter Wall签订了一份雇佣合同,该合同取代了Wall协议,根据该协议,Wall先生担任我们的首席执行官(The“沃尔雇佣协议”)。根据沃尔雇佣协议的条款,沃尔先生有权获得£每年374,445人,参与公司’S集团健康福利,参与公司’S RRSP,根据该计划,本公司向雇主提供相当于合资格薪酬6%的等额供款,并赚取由董事会厘定的相当于其年度基本工资100%的奖金。2022年,沃尔先生没有选择参加RRSP。WALL雇佣协议还包含限制性契约,根据这些契约,WALL先生同意在终止服务后的六个月内不与我们竞争或招揽公司的某些客户或员工,如果涉及竞争业务,可能会对我们的利益造成重大损害。
自2023年2月9日起,沃尔先生辞去了首席执行官和董事会临时主席的职务,并脱离了在公司的服务。沃尔先生接待了£512,339.20,作为交换,他同意了某些限制性公约,包括关于保密、竞业禁止、竞业禁止和知识产权的公约。此外,WALL先生有权在离职后继续参加本公司维持的某些福利计划,最长可达12个月。WALL先生的部分解约金是作为WALL先生向公司提出的全部和最终索赔的代价提供的。沃尔先生同意在离职后的三个月内继续担任公司的顾问,以支持过渡。
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目录表
亚历克斯·阿普尔顿
我们与Appleton Business Advisors Limited签订了一份顾问协议,自2020年9月4日起生效,据此,Appleton先生担任我们的首席财务官(“阿普尔顿协议”)。阿普尔顿协议使阿普尔顿先生有权获得£每月8,500人,直至2020年11月30日,以及£其后每月10,000元。阿普尔顿先生获准在不少于四周的时间内终止《阿普尔顿协议》’书面通知,我们有权终止阿普尔顿协议,给阿普尔顿先生不少于四周的时间’通知(或代之付款)或因某些原因立即生效,包括不当行为、刑事犯罪、残疾,阿普尔顿先生’的破产,以及阿普尔顿商业顾问有限公司的清盘。《阿普尔顿协议》还包含限制性契约,根据这些契约,阿普尔顿先生同意在他终止雇佣后的六个月内,不与我们竞争或招揽任何可能对我们的利益造成重大损害的人。
自2023年1月30日起,亚历克斯·阿普顿辞去了董事首席财务官兼高管一职,并脱离了在公司的服务。阿普尔顿先生收到了£145,833关于分居,作为交换,他同意某些限制性契约。提供这种终止付款的一部分是作为对Appleton先生以公司为受益人的索赔的全部和最后释放的对价。
非执行董事信函协议
我们已经与我们的董事就他们的服务签订了服务合同,这些合同的终止期为三个月。目前并无任何安排令任何非执行董事董事于其委任提前终止时有权收取补偿。
股权补偿安排
根据我们的2022年股权激励计划,我们已经并将继续授予股票期权和其他奖励“2022年计划”)。我们之前根据2018年股权激励计划(The“2018年计划”),包括2018年计划下维持的英国非税收优惠次级计划(“英国子计划”)和我们的2021年美国股权激励计划(The“美国计划”).
2022年计划
我们的董事会通过了2022年计划,自2022年6月29日起生效,也就是公司批准2022年计划的日期’S的股东。2022年计划经过修订和重述,自2023年3月7日起生效。
资格、奖励和管理
员工,包括公司及其子公司的执行董事,有资格参加2022年计划。根据2022年计划,我们的董事会可以授予非限制性股票期权奖励、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他股票奖励,以协调我们股东和奖励获得者的利益,通过吸引和留住执行董事、高级管理人员和其他员工来促进我们的利益,并激励该等人员以公司及其股东的长期最佳利益行事。2022年计划下的赠款受总体限额和个人限额的限制。总限额适用,如果奖励将导致以下总数,则不得授予“稀释股”颁发或受制于超过公司10%的未偿还奖励’在截至相关日期及自2022年6月29日(即2022年计划通过之日)起计的十年中较短的期间内,已发行股本。个人限额一般规定,除非在特殊情况下,在任何一年向董事高管授予股票期权的普通股的公平市值不得超过该个人的300%’工资或年费收入。2022计划目前由我们董事会的薪酬委员会管理,薪酬委员会可能会将其在该计划下的管理权下放给一个小组委员会。薪酬委员会的权力除其他外,包括制定和修订《2022年计划》管理规则和条例的权力。
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目录表
归属、行使和追回
根据《2022年计划》授予的每项裁决的归属时间表在适用的裁决协议中规定。对于授予公司高管董事的任何奖励,奖励的授予必须以在至少一年的时间内评估的预设业绩指标的实现为条件。
本公司须根据适用的奖励协议或本公司可能采取的任何追回或退还政策,没收、追回或根据2022年计划下的奖励及根据该奖励交付的任何现金付款或股份。此类赔偿适用的情况包括但不限于个人的严重不当行为、对公司业绩的重大失实陈述或重述,或对公司、其子公司或关联公司的重大声誉损害。
在授予时,股票期权通常在授予日的十周年前仍可行使,但在期权持有人终止时可提前终止。’为公司提供的服务。除非期权协议另有规定,否则期权持有人(或期权持有人’)可以被允许在期权持有人之后的一段有限时间内行使股票期权’S终止服务。可行使期由90天至12个月不等,视乎终止的原因而定。
某些调整
如果发生任何股权重组,如宣布股票股息、股票拆分、剥离、配股或通过非常现金股息进行资本重组,将对每一次未偿还奖励的股份数量和价格、每一次未偿还奖励的条款以及2022年计划可授予的股份数量进行适当调整。
控制权的变化
在公司控制权发生变化的情况下,我们的董事会可以规定加速授予和被视为满足业绩条件,公平地替代奖励或取消和兑现奖励。
修订及终止
我公司董事会有权修改或终止《2022年计划》,但未经本公司批准,此类修改不得生效’如果适用的法律、规则或条例要求获得股东的批准,则任何修订不得实质性损害未裁决持有人的权利。’她同意了。除非董事会提前终止,否则2022年计划将于2032年6月29日终止。
2018年计划
我们的董事会于7月7日通过了2018年计划 25, 2018.
资格、奖励和管理
本公司及其关联公司的员工、顾问和董事,以及董事会指定的有望成为本公司及其关联公司的员工、顾问或董事的某些其他个人,有资格参与2018年计划。根据2018年计划,我们的董事会可以授予股票期权奖励,以吸引和留住那些对我们的长期成功做出贡献的人,提供激励措施,使这些人的利益与我们股东的利益保持一致,并促进我们的业务成功。2018年计划下的赠款有总体限额和个人限额。如果授予将导致根据2018年计划已发行或受未偿还股票期权奖励的“稀释股份”总数超过公司已发行股本的10%,则总限额适用,且不得授予奖励。个人限额一般规定,除非在特殊情况下,在任何年度向个人授予股票期权的普通股的公平市值不得超过该个人工资或年费收入的200%。2018年计划由我们的董事会或其授权的任何委员会管理。董事会的权力除其他外,包括制定和修订2018年计划管理规则和条例的权力。
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目录表
归属、行使和追回
根据2018年计划授予的每个股票期权的归属时间表在适用的股票期权协议中规定。于归属时,股票期权一般仍可行使,直至授出日期十周年为止,但在购股权持有人停止向本公司提供服务时须提前终止。作为行使股票期权的另一种选择,董事会可以允许持有既得股票期权的期权持有人放弃该股票期权,以换取现金支付,该现金支付等于期权持有人行使该股票期权所需支付的行使价格与受放弃的股票期权约束的普通股当时的公平市场价值之间的差额减去适用的预扣税款。董事会可以在股票期权协议中规定,在发生某些事件时,期权持有人与奖励有关的权利、付款和福利将受到减少、取消、没收或补偿,这些事件包括但不限于,违反期权协议中包含的或适用于期权持有人的不竞争、竞标、保密或其他限制性契约,终止期权持有人的连续服务(如2018年计划中所定义的),或期权持有人的其他有损我们业务或声誉的行为。
如果期权持有人死亡或停止提供服务,而股票期权奖励尚未完成,则该股票期权奖励将根据归属期间剩余部分按应计费率计算失效。期权持有人(或期权持有人的遗产代理人)可以被允许在期权持有人终止服务后的有限时间内行使股票期权。这样的可执行期从90岁到 天数到12天 该等交易可于购股权终止时立即发生,或在与购股权最初归属日期或某些特定公司交易发生有关的未来时间发生。在适用的服务终止后,期权持有人是否以及在多大程度上可以行使既得股票期权,将取决于这种终止的情况。
某些交易
未偿还股票期权将全面加速,并在2018年计划中描述的控制事件发生某些变化时授予。一旦发生任何此类控制权变更事件,董事会有权在至少提前十天通知期权持有人的情况下,取消尚未支付的奖励,以换取以现金、股票或两者的组合支付给受影响的期权持有人。
修订及终止
我们的董事会有权修改、暂停或终止2018年计划,但期权持有人必须同意任何会对期权持有人的权利产生重大不利影响的修改。对2018年计划的某些修订需要股东批准,包括提高2018年计划下可发行股票的最高数量限制,以及降低股票期权的行使价格。在2018计划暂停期间或终止后,不得根据2018计划授予新的奖励,但先前授予的奖励可能会延长至暂停或终止之日之后。
英国子计划
我们的董事会于#月通过了英国分计划 2018年25日。英国次级计划包括与2018年计划基本相同的准备金,但涉及联合王国纳税义务的准备金,包括与联合王国国民保险缴费有关的负债。
2021年美国股权激励计划
我们的董事会于7月通过了美国计划 26, 2021.
104
目录表
资格、奖励和管理
公司及其现有和未来部门及附属公司的员工、顾问和董事均有资格参加美国计划。根据美国计划,我们的董事会可以授予非限制性股票期权奖励,以吸引和留住那些对我们的长期成功做出贡献的人,提供激励措施,使这些人的利益与我们股东的利益保持一致,并促进我们的业务成功。如该项授予将导致根据任何股权补偿安排已发行或受未行使购股权规限的“摊薄股份”总数超过本公司已发行股本的10%,则不得授予奖励。美国计划目前由我们的董事会管理,董事会可以将其根据该计划的管理权委托给一个委员会。董事会的权力包括制定和修订美国计划管理规则和条例的权力等。
归属和行使
根据美国计划授予的每个股票期权的归属时间表在适用的期权协议中规定。于归属时,股票期权一般仍可行使,直至授出日期十周年为止,但在购股权持有人停止向本公司提供服务时须提前终止。
除期权协议另有约定外,期权持有人(或期权持有人的遗产代理人)可以在期权持有人终止服务后的有限时间内行使股票期权。这样的可执行期从90岁到 天数到12天 几个月,视终止原因而定。
某些调整
如果通过宣布股票分红、股票拆分或股票组合或交换,流通股的数量发生了任何变化,则接受每一次流通股奖励的股票的数量和价格以及根据美国计划可授予的股票数量将进行适当的调整;但条件是,此类调整产生的任何零碎股票将被取消。
企业交易
如果公司建议解散或清算,或某些其他公司交易,包括但不限于公司与另一公司的拆分、剥离、剥离或合并或合并(公司是尚存的公司的某些合并或合并除外),我们的董事会可规定:(I) 当时可行使股票期权的持有人将有权仅就解散、清算或其他交易时应收的股票和其他证券、财产、现金或其任何组合的种类和金额行使该等期权;或(二) 根据美国计划授予的每一项股票期权奖励将终止,并向期权持有人发出至少10天的提前通知,告知他们在终止前10天内行使的权利。
修订及终止
我们的董事会有权修改或终止美国计划,但除非获得受影响期权持有人的书面同意,否则不得暂停、终止、修改或修改可能对先前授予的任何股票期权产生不利影响。在美国,可能不会授予新的选择权 在我们的董事会通过它10周年之后的计划。
105
目录表
下表汇总了截至12月授予执行董事和非执行董事的普通股基础期权数量 31, 2022:
| 普通 |
| 锻炼身体 |
|
| |||
股份 | 价格 | 到期 | ||||||
潜在的 | 按普通人计算 | 日期 | ||||||
名字 | 选项 | 分享率(GB) | 授予日期 | (如适用) | ||||
行政人员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
赛义夫·巴克利 | 1,250,000 | 0.506 | 5/19/2022 | 5/19/2032 | ||||
彼得·沃尔 |
| 1,000,000 |
| 0.16 |
| 7/25/2018 |
| 7/25/2024 |
| 3,700,000 |
| 0.07 |
| 2/5/2020 |
| 2/4/2030 | |
亚历克斯·阿普尔顿 |
| 1,250,000 |
| 1.57 |
| 9/22/2021 |
| 9/21/2031 |
| 158,898 |
| 0.94 |
| 2/3/2021 |
| 2/2/2031 | |
非执行董事 |
|
|
|
|
|
|
|
|
马修·肖 |
| 537,037 |
| 0.16 |
| 7/17/2019 |
| 7/17/2025 |
| 294,048 |
| 0.07 |
| 2/5/2020 |
| 2/4/2030 | |
| 250,000 |
| 1.57 |
| 9/22/2021 |
| 9/21/2031 | |
玛丽亚·佩雷拉 |
| 500,000 |
| 1.57 |
| 9/22/2021 |
| 9/21/2031 |
萨拉·高 |
| 500,000 |
| 1.57 |
| 9/22/2021 |
| 9/21/2031 |
拉加夫·乔普拉 | 500,000 | 0.49 | 5/23/22 | 5/23/32 |
退休金、退休或类似福利
截至2022年12月31日,我们支持以下养老金相关福利:位于英国的员工和非执行董事获得4%的养老金缴费,位于加拿大的员工获得强制性CPP百分比,以及公司RRSP计划的6%的雇主匹配,位于美国的员工获得公司401K计划的6%的雇主匹配。
C. | 董事会惯例 |
本公司董事会的组成
截至2022年12月31日,我们的董事会由六名成员组成。作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克的上市要求和规则,我们的董事会并不要求必须有独立董事,只是要求我们的审计委员会必须完全由独立董事组成,并遵循一定的分阶段时间表。我们的董事会已经确定,玛丽亚·佩雷拉和拉加夫·乔普拉之间没有任何关系会干扰董事在履行职责时行使独立判断,并且这些董事各自“独立的”正如纳斯达克规则中对该术语的定义。
我公司董事会各委员会
我们的董事会有一个审计委员会,一个薪酬委员会,一个提名和公司治理委员会。其中每个委员会都受符合适用的英国法律以及美国证券交易委员会和纳斯达克公司治理规则的章程管辖,这些规则将在我们网站的投资者部分获得,网址为https://argoblockchain.com.。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会以引用的方式并入本报告,您不应将我们网站上的信息视为本报告的一部分。
审计委员会
截至2022年12月31日,我们的审计委员会由玛丽亚·佩雷拉、马修·肖和莎拉·高组成。Sarah Gow于2023年2月8日辞去董事会职务,辞去审计委员会职务。玛丽亚·佩雷拉担任审计委员会主席。董事会认定,审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克公司治理规则对财务知识的要求。董事会认定玛丽亚·佩雷拉是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家,并拥有纳斯达克公司治理规则定义的必要财务经验。
106
目录表
我们的董事会决定,我们审计委员会的每一名成员都是“独立的”,因为规则中定义了这样的术语 10A-3(B)(1),这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命、补偿、保留和监督为编写或发布审计报告或执行其他审计服务而聘用的任何独立审计员的工作和终止工作; |
● | 在聘请独立审计师提供审计服务和非审计服务之前,预先批准该审计师提供的审计服务和非审计服务; |
● | 评估独立审计师’的资格、业绩和独立性,并至少每年向董事会全体成员提交结论; |
● | 与执行人员、董事会和独立审计师审查和讨论我们的财务报表和财务报告程序; |
● | 根据我们的关联人交易政策批准或批准任何关联人交易(定义见我们的关联人交易政策); |
● | 审查和监督我们的财务报告和内部控制政策和制度是否足够和有效;以及 |
● | 审查和建议对《商业行为和道德准则》的修订。 |
审核委员会按其决定为履行其职责所需的频率及时间间隔及在审核委员会主席认为适当的其他时间举行会议。审计委员会每年至少与我们的独立审计师开会一次,我们的管理层不在场。
薪酬委员会
截至2022年12月31日,我们的薪酬委员会由马修·肖、玛丽亚·佩雷拉和莎拉·高组成。Sarah Gow一直担任该委员会主席,直到2023年2月8日从董事会辞职。玛丽亚·佩雷拉于2023年2月9日接替萨拉·高担任主席。
薪酬委员会负责:
● | 确定、审查和提出与高管薪酬相关的政策; |
● | 对每位高管进行评估’根据该等政策的表现,并向董事会报告; |
● | 确定每位高管的任何股权长期激励组成部分’薪酬政策,并全面检讨行政人员的薪酬和福利政策;以及 |
● | 审查和评估因我们的薪酬政策和做法而产生的风险。 |
107
目录表
提名和公司治理委员会
截至2022年12月31日,我们的提名和公司治理委员会由Sarah Gow、Matthew Shaw和Maria Perrella组成。马修·肖担任该委员会主席。Sarah Gow于2023年2月8日从董事会辞职,辞去了提名和公司治理委员会的职务。
提名和公司治理委员会负责:
● | 拟定董事会成员的遴选标准和任命程序; |
● | 推荐提名进入董事会及其相应委员会的候选人;以及 |
● | 评估董事会个别成员和执行人员的运作情况,并向董事会报告评估结果。 |
行为规范
我们通过了《商业行为和道德准则》,其中涵盖了广泛的事项,包括处理利益冲突、合规问题和其他公司政策,如机会平等和不歧视标准。本《商业行为和道德准则》将适用于我们的所有高管、董事会成员和员工。
董事的任期
我们的董事不受任期的限制,并将任职至股东通过普通决议或董事会罢免他们为止。董事将自动被免职,如果除其他外,董事(I) 破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议;或 被我们公司发现不健全或变得不健全 思想。见项目6.A。“董事和高级管理人员”,了解有关我们现任董事和项目7 B的更多信息。“关联方交易”,了解有关我们高管的雇佣协议的更多信息。
D. 员工
在截至2022年、2021年和2020年的年度中,截至12月31日,我们分别拥有48名、31名和1名全职员工,这还不包括非执行董事。以下是截至2022年12月31日员工按部门划分的细目。
| 数量: |
|
| ||
部门 | 员工 | 占总数的% |
| ||
研发和技术 |
| 10 |
| 21 | |
合规、法律和财务 |
| 8 |
| 17 | |
业务和客户支持 |
| 8 |
| 17 | |
营销 |
| 3 |
| 6 | |
运营 |
| 19 |
| 39 | |
一般事务及行政事务 |
| 0 |
| 0 | |
总计 |
| 48 |
| 100 | % |
108
目录表
E. 股份所有权
下表列出了截至2022年12月31日我们普通股的实益所有权信息:
● | 持有我们3%或以上已发行普通股的每一位实益拥有人; |
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人,并包括可在行使期权时发行的普通股,这些期权可在60%内立即行使或行使 2022年12月31日。所有权百分比的计算是基于截至2022年12月31日的已发行普通股。
除另有说明外,表中所反映的所有股份均为普通股,且在适用的社区财产法的规限下,下列所有人士对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。
除下表另有说明外,董事、行政人员及指定实益拥有人的地址为Argo BlockChain plc,EastCastle House,27/28 EastCastle Street,England W1W 8DH。
| 数量: |
|
| ||
普通股 | 百分比: |
| |||
有益的 | 普通股 |
| |||
实益拥有人姓名或名称 | 拥有 | 实益拥有 |
| ||
3%或更大的股东: |
|
|
|
| |
无 | — | — | % | ||
行政人员和董事: |
| * |
|
| |
赛义夫·巴克利 |
| * |
| * | |
吉姆·麦卡勒姆 |
| * |
| * | |
马修·肖 | * | * | |||
拉加夫·乔普拉 | * | * | |||
玛丽亚·佩雷拉 |
| * |
| * |
*代表实益所有权少于1 百分比。
普通股
根据我们的公司章程,以下是我们普通股持有人的权利摘要:
● | 我们普通股的每位持有者有权就所有由股东投票表决的事项,按普通股每股一股投票; |
● | 每名普通股持有人均有权在本公司的股东大会上接收通知、出席、发言及投票;及 |
● | 本公司普通股的每位持有人均有权收取由本公司董事推荐及本公司股东宣布的股息。 |
选项
截至2022年12月31日,有715,821股已发行普通股的期权,加权平均行使价为£每股普通股1.19欧元。
109
目录表
关于截至2022年12月31日授予执行人员和非执行董事的购买普通股的选择权的摘要以及涉及我们的员工在我们的股本中的安排,请参阅项目6 B。“股权补偿安排。”
认股权证
截至2022年12月31日,共有认股权证购买17,982,483股已发行普通股,加权平均行使价为£每股普通股0.76欧元。认股权证自授予之日起三至五年内有效。
F. 注册人的披露’为追回错误判给的赔偿金而采取的行动。
不适用。
项目7.上市公司主要股东及关联方交易
A. 大股东
见项目6.E。“共享所有权。”
B. 关联方交易
以下是自1月以来我们的关联方交易的描述 1, 2022.
其中某些关联方交易涉及前董事和管理团队成员在本公司任职期间的交易。
与董事会成员和管理人员达成的协议
执行干事服务协议
该公司已分别与赛义夫·巴克利、吉姆·麦卡勒姆、彼得·沃尔和亚历克斯·阿普尔顿签订了服务协议。见项目6B。“执行干事服务协议。”
非执行董事信函协议
我们已经与我们的董事就他们的服务签订了服务合同,这些合同的终止期为三个月。目前并无任何安排令任何非执行董事董事于其委任提前终止时有权收取补偿。
赔偿协议
我们已经与我们的董事会成员和高管签订了赔偿协议。我们的公司章程允许我们在法律允许的最大程度上保障我们的董事会成员和高管,但某些例外情况除外。见项目6C。有关这些赔偿协议的说明,请参阅“雇佣协议及赔偿协议”。
110
目录表
关联人交易政策
我们的董事会已经通过了一份关于与关联人交易的书面政策声明(“关联人政策”)。我们的相关人员政策要求“相关人士”(如S-K条例第404项(A)段所界定)必须迅速向董事会披露任何“关联人交易”(定义为任何交易或对现有关连人士交易的任何重大修订或修改,而该等交易或对现有关连人士交易的任何重大修订或修改并非在正常业务过程及正常市场条款下进行,而吾等曾经或将会参与其中,而任何关连人士曾拥有或将会拥有直接或间接重大利益)及与此有关的所有重大事实。未经本公司董事会或本公司董事会正式授权的委员会批准或批准(视情况而定),不得执行任何关联人交易。我们的政策是,对关联人交易感兴趣的董事将回避,并放弃对关联人交易的批准进行讨论和投票。
C. 专家和律师的利益
不适用。
第8项:统计财务信息。
A. 合并报表和其他财务信息
本公司的合并财务报表,包括附注和独立注册会计师事务所的报告,见“财务报表”。该公司尚未实施正式的股息分配政策。
B. 重大变化
自#月以来,除年度报告中披露的情况外,没有发生重大变化 2021年3月31日,即本年度报告所载财务报表的日期 20-F.
第九项:中国同意要约和上市
A. 优惠和上市详情
公司的美国存托股份于纳斯达克全球精选市场挂牌上市,交易代码为“ARBK”。
公司将于2026年到期的8.75厘优先债券在纳斯达克全球精选市场交易,交易代码为“ARBKL”。
该公司的普通股在伦敦证券交易所主板市场上市,交易代码为“ARB”,在OTCQX(R)Best Market上市,交易代码为“ARBKF”。
B. 配送计划
不适用。
C. 市场
见项目9.A。“报价和上市详情。”
D. 出售股东
不适用。
E. 稀释
不适用。
111
目录表
F. 发行债券的开支
不适用。
第10项:补充信息。
A. 股本
不适用。
B. 组织章程大纲及章程细则
本公司注册表第117页“公司章程”所载资料 F-1(档案号333-2258926),2021年9月22日生效,通过引用并入本文。
《公司章程》
股份和附属于它们的权利
客体
我们公司的宗旨是不受限制的。
股份权利
在公司法及已发行股份所附带的任何权利的规限下,吾等的股份可连同或附有吾等透过股东普通决议案决定的任何权利及限制,或如无任何该等决定,则由吾等的董事会决定。
投票权
在公司法条文及本公司组织章程细则所施加的任何限制及本公司股本中任何类别股份所附带的任何权利或限制的规限下,股份附带的一般投票权为于投票表决时,每名亲身或受委代表出席并有权投票的股东对其持有的每股股份有一票投票权。
对投票的限制
除非有关股东股份的所有催缴股款或其他应付款项已缴足,否则股东无权亲自或委派代表出席任何股东大会或某类股份持有人的任何单独类别大会或投票表决,或行使股东就该会议或投票表决所赋予的其他权利。
董事会可不时就任何未缴股款向股东催缴股款,而每名股东须(在指明付款时间或时间及地点的至少14整天通知的规限下)于如此指定的时间或多个时间支付催缴股款。
112
目录表
如果公司已根据《公司法》第793条向股东或似乎对其持有的股份有利害关系的人发出通知(“第793条通知”),但未能就该等股份(“违约股份”一词包括在该通知发出日期后根据该等股份发行的任何股份)作出回应,且未能在通知送达后14天内提供所需资料,持有违约股份的股东无权就违约股份出席股东大会或同一类别股份持有人的单独会议,或以投票方式表决,或行使因身为本公司股东而获赋予的其他权利。投票限制将不再适用于:(I)如股份以例外转让方式转让,但仅就已转让股份而言;或(Ii)在本公司收到第793条通知所要求的资料后七天(或董事会可能决定的较短期间)结束时,且董事会完全信纳该等资料是全面及完整的。
分红
在公司法及组织章程条文的规限下,吾等可根据股东各自的权利及优先次序,宣布从可供分配的利润中分派股息,股息不得超过董事会建议的数额。
在附带优先或特别股息权利的任何股份所附带的权利或特权的规限下,所有股息应按股份的实缴股款宣派及支付,并应按股息支付期间任何期间的股份实缴股款按比例分配及支付,但如任何股份的发行条款规定该股份附有任何特定股息权利,则该股份将相应地享有股息。
在符合《公司法》和《公司章程》规定的情况下,董事会可不时向股东支付董事会认为根据可用于分配的利润而合理的中期股息。如果股本分为不同的类别,董事会可以向具有递延或非优先股息权利的股份以及具有股息优先权利的股份支付中期股息,但在支付时,优先股息尚未支付的,不得向具有递延或非优先权利的股份支付中期股息。如果董事会认为可分配利润证明支付是合理的,并且在公司法允许的情况下,董事会也可以每半年支付一次,或在他们决定的其他适当时间间隔支付任何固定利率股息。
董事会可从就股份或就股份应付予任何人士的任何股息或其他款项中,扣除该股东因催缴股款或与本公司股份有关而欠本公司的所有款项。
除附带于任何股份的任何特别权利或任何股份的发行条款另有规定外,吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项均不会对吾等产生利息。任何股息在股息到期支付之日起12年后仍无人认领,如董事会议决,该股息将被没收,并将绝对归还吾等。
股息可以以任何货币宣布或支付,董事会可以决定可能需要的任何货币兑换的汇率,以及如何支付任何涉及的成本。
董事会可藉本公司普通决议案指示(或如属中期股息,则可在未获普通决议案授权的情况下指示)支付已宣派的任何股息可全部或部分以分派任何其他公司的资产,特别是已缴足股款的股份或债权证,或以任何一种或多种该等方式支付。股息可以以任何货币宣布或支付,董事会可以决定可能需要的任何货币兑换的汇率,以及如何支付任何涉及的成本。
113
目录表
如本公司已向持有该类别已发行股份面值最少0.25%的股东送达有关例外转让的通知,则本公司将不会支付任何已宣派及应就违约股份支付的股息,且不会支付任何利息,而该股东无权选择收取股份而非股息。暂停派发股息应于本公司较早前接获(I)登记例外转让违约股份的通知及(Ii)第793条通知所规定的有关任何违约股份的形式令本公司董事会满意的所有资料后七天停止适用。
控制权的变更
我们的公司组织章程细则并无明确规定,可延迟、延迟或防止控制权的变更。
存托安排
对《公司章程》进行了修订,以规定存管安排并允许与存托机构签订的存管协议得以实施,并对《公司章程》作出了若干修订,以便利通过美国存托凭证收购股票,包括要求以投票表决的方式进行表决。
关于清盘的分配
如本公司清盘(不论是自愿清盘、在监督下清盘或由法院清盘),清盘人可在特别决议案的授权下,将本公司全部或任何部分资产以实物或实物分配予于清盘日期名列本公司股东名册的股东。不论该等资产是由某一类别或不同类别的财产组成,清盘人均可为任何一类或多类财产厘定其认为公平的价值,并可决定如何在该等成员或不同类别的成员之间进行分配。如果任何这种划分不是按照这些成员的现有权利进行的,则每个成员都应享有相同的异议权利和其他附属权利,就像该决议是根据1986年破产法第110条通过的特别决议一样。清盘人亦可在特别决议的授权下,为清盘人认为合适的成员的利益,将该等资产的任何部分转归受托人。届时,本公司的清盘可能结束,本公司解散,但出资人不得被迫接受对其负有责任的任何股份或其他财产。
权利的变更
在公司法条文的规限下,每当股本分为不同类别的股份时,任何类别附带的所有或任何权利或特权,不论本公司是否正在清盘,均可按该等权利所规定的方式修订、更改、扩大、撤销或放弃,或(如无该等规定)经股东书面同意该类别已发行股份(不包括作为库存股持有的任何股份)面值至少四分之三的股份,或由该等股份持有人在另一股东大会上通过的特别决议案。《公司法》规定,股东如未投票赞成变更股本,则有权反对变更股本。如有关已发行股份共有15%的股东在同意该项更改后21天内向法院申请取消该项更改,则该项更改无效,直至法院予以确认为止。
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目录表
变更股本
本公司可透过股东普通决议案,将本公司全部或任何股本合并及分拆为面值较现有股份为大的股份,或将本公司或任何股份再分拆为面值较小的股份。我们可以通过股东的特别决议,并经法院确认,以公司法授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金或任何股票溢价账户。我们可以赎回或购买我们的全部或任何股票(前提是在资本减少后至少发行了一股不可赎回股票),如中所述-其他英国法律考虑事项 - 购买自己的股份。
优先购买权
在某些情况下,我们的股东可根据《公司法》就配发新股享有法定优先购买权,如“-优先购买权”及“-公司法差异”所述 - 本节中的“优先购买权”。
股份转让
任何持证股东可以通过书面转让文书,以任何通常或共同的形式或以董事会批准的任何其他方式转让其全部或任何股份。任何书面转让文书应由转让人和(如属部分缴足的股份)受让人签立,或由转让人或其代表签立。
所有无凭证股份的转让均须按照2001年无凭证证券规例的规定及其相关系统的设施和要求进行,并受其规限。2001年《无证证券条例》允许以未经证明的形式发行和持有股票,并通过计算机系统进行转让。
董事会可以拒绝登记以凭证形式持有的任何股份的转让,除非:
● | 是指已缴足股款的股份; |
● | 是指公司对其没有留置权的股份; |
● | 只适用于某一类别的股份; |
● | 以不超过四个共同受让人为受益人; |
● | 已加盖适当印花(如有需要); |
● | 它受例外转让的限制,是: |
● | 根据《公司法》第974条对公司的收购要约; |
● | 通过纳斯达克或公认的投资交易所(定义见《2000年金融服务和市场法》)或联合王国以外的另一家证券交易所进行的销售,公司资本的股票通常在该交易所交易;或 |
● | 经证明并令本公司董事会信纳的转让,而该转让是由于将该等股份的全部实益权益真正售予一名与该股东并无关连的人及任何看似拥有该等股份权益的其他人而作出的, |
● | 本文件存放于吾等的注册办事处或董事会决定的其他地方,并附有与其有关的股票的证书(除非该证书是由获发证书的认可人士转让),以及董事会可能合理要求的其他证据(如有),以证明转让人的所有权,或如转让是由其他人士代其签立,则须附有该人的授权书。 |
115
目录表
股东大会
股东周年大会
根据《公司法》,本公司每年除举行任何其他股东大会外,还须举行年度股东大会,并在召开会议的通知中指明会议内容。年度股东大会应在董事会认为合适的任何时间和地点召开,符合《公司法-公司法差异》中所述的《公司法》的要求 - 年度股东大会“和”--公司法上的差异 - 股东大会通告“见下文。此外,还对《组织章程》进行了惯例修订,规定成员可在不止一个地点参加混合会议和电子会议。
股东大会的通知
召开股东大会的安排见《-公司法的差异》 - 股东大会通告“见下文。
大会的法定人数
除非法定人数出席,否则不得在任何股东大会上处理任何事务。除组织章程细则另有规定外,至少有两名股东亲自出席或受委代表出席,或作为有权投票的公司的代表出席,即构成所有目的的法定人数。如在指定举行股东大会的时间起计半小时内,出席人数不足法定人数,则应会员要求而召开的会议须予解散。在任何其他情况下,应延期至下周同一时间和地点的同一天,或推迟到董事会可能决定的其他时间和地点的其他日期。如在延会上,自指定举行会议的时间起计15分钟内未达到法定人数,则亲自出席或委派代表出席并有权投票的一名或多名成员将有权决定所有本可在最初召开的会议上妥善处理的事项。
班级会议
本公司组织章程细则中有关股东大会的规定适用于某一类别股份持有人的每一次单独股东大会,但下列情况除外:
● | 该类别会议的法定人数为两名亲身或受委代表,代表该类别已发行股份面值的不少于三分之一(不包括以库房形式持有的任何股份);及 |
● | 如在该等持有人的任何延会上,出席会议的法定人数不足,则一名亲身或委派代表出席延会的该类别股份持有人即构成法定人数。 |
董事
董事人数
我们的董事会不受任何限制,但不得少于两名董事。吾等可透过股东的普通决议案,不时更改董事的最低人数及/或最高人数。
董事的卸任及委任
如董事会委任董事人士,则于其获委任后举行的下届股东周年大会上,该人士应退任,并有资格再获委任。在委任或再度委任董事的股东周年大会或股东周年大会后的第三届股东周年大会上,该董事将退任,并有资格再获委任。
于任何股东周年大会举行之日,任何董事于本公司任职(受雇或行政主管除外)满九年或以上,可于每次股东周年大会上获再度委任。
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目录表
股东可于董事退任的股东大会上推选一人填补空出的职位,而在失责情况下,退任的董事如愿意继续行事,应被视为已获重新委任,除非在该大会上明确议决不填补该空缺职位,或除非有关董事的重选决议案已提呈大会但未获通过。
除董事轮值退任或以其他方式退任外,任何人士不得于任何股东大会上获委任或再度获委任为董事,除非:(I)董事推荐委任彼或于大会日期前不少于七日但不少于四十二整天获董事推荐委任;及(Ii)吾等接获(A)具备出席该大会及于会上投票的资格的股东发出的书面通知,载有其拟推荐委任人士的意向,并陈述就本公司董事名册而言所需的详情;及(B)获提名为董事的人士表示愿意当选。
在股东大会上,以单一决议委任两名或以上人士为董事的动议无效,除非如此作出的决议已获大会首先同意,并无任何人投反对票。
我们和我们的董事会各自都有权任命任何人为董事,以填补临时空缺或作为现有董事会的新增成员,但董事总数不超过我们组织章程规定或根据我们的章程确定的最高人数。任何获董事会如此委任的董事将于下一届股东周年大会上卸任。该董事有资格在该会议上当选,但在决定该会议上轮流退任的董事或董事人数时,不得将其考虑在内。
董事会可按其认为合适的条款,不时委任一名或多名董事会成员担任行政职位。
董事’利益
董事除担任董事的职务外,亦可兼任本公司的任何其他职位或雇用(核数师的职务除外),并可按董事会厘定的有关任期、酬金及其他条款,以专业身分为本公司行事。
在公司法及组织章程细则条文的规限下,董事或拟委任的董事不会因其职位而丧失与本公司订立合约的资格,不论其任期或任何其他职位或受雇,或作为卖方、买方或其他身份。任何有关合约或由本公司或其代表订立而董事以任何方式直接或间接拥有权益的任何合约或安排,均不得被撤销,而订立有关合约或涉及上述利益的任何董事亦毋须因董事担任该职位或与本公司有受信关系,而就任何有关合约或安排所收取的任何利润向本公司交代。
任何董事可继续作为卖方、成员或其他身份,或作为本公司的控股公司或任何该等控股公司的附属公司,继续是或成为董事或本公司发起的或本公司可能拥有权益的任何其他公司的高级职员、雇员或成员或以其他方式于任何其他公司拥有权益。该等董事不会就其作为董事或董事其他高级职员或成员所收取的任何酬金或其他利益,或因其于上述任何其他公司的权益而收取的任何报酬或其他利益负责。董事会可按其认为合适的方式在各方面行使本公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的投票权,或该等其他公司的董事可行使的投票权,但须受组织章程细则所载的任何相关限制所规限。
董事如在与本公司的合约、交易或安排或拟订立的合约、交易或安排中以任何方式直接或间接拥有权益,必须在董事会会议上申报其利益性质。就拟议的合同、交易或安排而言,声明必须在最初考虑订立合同、交易或安排问题的董事会会议上作出,如果董事在该会议之日对拟议的合同、交易或安排没有利害关系,则必须在其产生利害关系后举行的下一次董事会会议上作出。董事在合同、交易或者安排订立后产生利害关系的,必须在董事产生利害关系后召开的董事会第一次会议上作出声明。如果董事在他被任命为董事之前已经达成的合同、交易或安排中有利害关系,则必须在他被任命为董事之后举行的董事会第一次会议上作出声明。
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目录表
除组织章程细则另有规定外,董事不得在董事会或董事会委员会会议上就其拥有重大权益(本公司股份、债权证或其他证券权益除外)而与本公司利益冲突或可能与本公司利益冲突的事项表决。董事大会的法定人数不得计入与其被禁止投票的任何决议有关的会议法定人数。
尽管有上述规定,对于涉及下列任何事项的任何决议,董事应有权投票并计入法定人数:
● | 就他或任何其他人应公司或其任何附属业务的要求或为公司或其任何附属业务的利益而借出的款项或所招致的债务提供任何保证、担保或弥偿; |
● | 就董事本人根据担保或弥偿或提供担保而承担全部或部分责任的公司或其任何附属公司的债务或义务向第三方提供任何担保、担保或弥偿; |
● | 任何有关本公司或其任何附属公司提出要约认购或购买债权证或其他证券的建议,而他作为该等股份、债权证或其他证券的持有人或其分包销承销的参与者将会或将会在该要约中拥有权益; |
● | 与任何其他公司有关的任何合约、安排或交易或其他建议,而该人在该其他公司持有的权益,并不相当于该公司或任何第三间公司的任何类别股本(不包括以库存股形式持有的任何该类别股份)的1%或以上,或有关公司的成员可享有的投票权,而任何该等权益在所有情况下均当作为具关键性的权益; |
● | 任何合同、安排或交易或其他有关采用、修改或运作退休金基金或退休、死亡或伤残福利计划的建议,而该等计划或计划已获英国税务及海关总署批准,或须经英国税务及海关总署批准,或须经其批准; |
● | 任何合约、安排、交易或其他建议,涉及采纳、修改或实施使雇员(包括本公司及/或任何附属公司的全职执行董事)能够收购本公司股份的计划,或任何为本公司或其任何附属公司的雇员的利益而作出的安排,而该等安排并不授予该雇员任何没有授予该计划所关乎的雇员的特权或利益;或 |
● | 公司为董事的利益或包括董事在内的个人的利益而建议维持或购买的与保险有关的任何合同、安排、交易或其他建议。 |
如果在会议上就董事的权益的重要性或任何董事的投票权产生问题,而该问题不能通过他自愿同意放弃投票而得到解决,则该问题必须提交会议主席,而他对另一位董事的裁决应为最终和决定性的,除非有关董事的权益性质或程度没有公平披露。如问题与主席有关,则必须向出席会议的董事委任的出席会议的其他董事(主席除外)提出。
董事可向本公司或其任何附属公司的任何董事、前董事、雇员或前雇员,或向任何有关董事、前董事、雇员或前雇员的配偶、民事合伙人、子女及受扶养人提供或支付退休金、年金、酬金及养老金或其他津贴或福利。
董事’费用和报酬
除薪金外,董事有权收取由董事会不时厘定的费用。提供向董事支付的所有此等费用的总和不得超过£每年500,000英镑(500,000英镑),或股东通过普通决议不时决定的额外金额。
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目录表
本公司亦可通过普通决议案表决支付予董事的额外费用,除非表决决议案另有决定,否则该笔额外费用将按董事同意的方式平均分配给董事,或如未达成协议,则平均分配。
任何董事在任何委员会中任职或特别关注本公司的业务,或以其他方式提供董事认为不属于董事正常职责范围的服务,可获得董事以工资、佣金、分享利润或其他方式确定的额外报酬。
董事有权获得与公司业务有关或因出席董事会或董事会委员会会议或股东大会而正当产生的所有旅费、住宿费和其他费用。
借款权力
在公司法条文的规限下,董事会可行使本公司的一切权力,借入款项及按揭或押记吾等的业务、财产及资产及未催缴股本或其任何部分,以及发行债券及其他证券,作为吾等或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押。
波峰
董事会可根据2001年《无证书证券规例》实施其认为合适的安排,以便以无证书形式持有任何类别的股份,以及以系统例如CREST(一种电脑化无纸化股份转让及交收系统,容许股份以电子方式转让)转让该等股份的所有权,而本公司将无须向以无证书形式持有该等股份的任何人士发出股票。
赔款
在公司法条文的规限下,每名董事、替任董事、秘书或其他高级人员(本公司聘请为核数师的任何人士(不论是否高级人员)除外)须从本公司资产中就其作为董事执行职责或行使权力或以其他方式履行职责或行使权力所产生的一切成本、收费、开支、损失及负债作出弥偿,包括就其作为董事所作出或不作出或被指称已作出或不作出的任何事情而负上的任何疏忽、失责、失责或失信的法律责任。在公司法条文的规限下,本公司可为任何董事、秘书或其他高级职员购买及维持保险,以保障其因任何疏忽、失责、失职或违反信托而根据法律须承担的任何责任,而该等疏忽、失责、失职或背信行为可能与本公司有关。
英国法律的其他考虑因素
强制采购和收购
根据公司法第979至991条,倘吾等已提出收购要约,而要约人已收购或无条件订立合约收购要约所涉及股份价值不少于90%及该等股份所附带投票权不少于90%,要约人可向要约人尚未收购或无条件订立合约收购该等股份的持有人发出通知,表示他希望及有权按与一般要约相同的条款收购该等股份。要约人将通过向已发行的少数股东发出通知,告诉他们将强制收购他们的股份来实现这一点。
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目录表
此类通知必须在可按规定方式接受要约的最后一天起计三个月内发出,或在此之前发出,且要约不是《公司法》第943(1)条所适用的要约,要约自要约之日起计六个月内发出。对少数股东的挤出可以在发出通知之日起六周结束时完成,前提是少数股东未能在六周结束之前的任何时间向法院提出申请,以防止这种挤出,在此之后,要约人可以签署以其为受益人的流通股转让并向吾等支付代价,吾等将以信托形式为尚未发行的少数股东持有对价。向根据《公司法》被强制收购其股份的已发行少数股东提出的对价,通常必须与收购要约下的对价相同。
销售一空
公司法还赋予我们的少数股东在某些情况下被对我们所有股票提出收购要约的要约人买断的权利。与要约有关的股份持有人如未以其他方式接受要约,可要求要约人在要约接受期届满前收购其股份,条件是:(1)要约人已收购或无条件同意收购价值不少于90%的有表决权股份,及(2)该等股份所附有的不少于90%的投票权。要约人可以对被收购的少数股东的权利设定不少于接受期结束后三个月的期限。如果股东行使其被收购的权利,要约人必须按照本次要约的条款或可能达成的其他条款收购该等股份。
股份权益的披露
根据公司法第22部,吾等获授权发出书面通知,要求吾等知悉或有合理理由相信拥有吾等股份权益的任何人士,或在紧接发出通知日期前三年内的任何时间,于合理时间内向吾等披露该人士的权益详情及(据其所知)已存在或存在于该等股份中的任何其他权益的详情。
根据本公司的公司章程,如任何人士未能在指定期限内向本公司提供有关有关股份或失责股份的规定详情,董事可发出通知,指示:
● | 就违约股份而言,有关股东无权(亲自或由代表或受委代表)在任何股东大会上投票或行使股东大会所赋予的任何其他权利;及 |
● | 若违约股份至少占其类别已发行股份面值的0.25%,(A)就违约股份应付的任何股息或其他款项将由吾等保留,毋须支付利息及/或(B)任何违约股份的相关股东不得登记转让(除非股东本身并无违约,且股东以董事满意的形式提供证明书,表明股东经审慎而审慎的查询后信纳将转让的股份均非违约股份)。 |
根据英国金融市场行为监管局的《披露指引及透明度规则》,在英国注册成立为法团的公司的股东,如其股份获准在受监管市场买卖(因我们的股份已被纳入正式上市名单的标准板块及在伦敦证券交易所主板市场买卖),则须尽快并无论如何在两个交易日内,通知本公司股东透过其直接及间接持有金融工具而持有或被视为持有的投票权的百分比(详见《披露指引及透明度规则》),或这些持股的组合,如果这些投票权的百分比(如果DSR要求合计):
(1) | 由于收购或出售股份或金融工具,达到、超过或低于3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%,此后每1%的门槛达到或超过100%; |
(2) | 达到、超过或低于第(1)项中的适用门槛,这是由于发生了改变投票权细分的事件,并基于发行人根据存托凭证披露的信息。 |
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目录表
本公司于接获股东通知后,必须尽快及无论如何不得迟于接获该通知后的交易日结束前公布该通知所载的所有资料。
购买自己的股份
根据英格兰和威尔士的法律,有限公司只能从公司的可分配利润中购买自己的股份,或从为购买目的而发行的新股的收益中购买自己的股份,但须遵守公司法和提供他们这样做不受其公司章程的限制。有限责任公司不得购买自己的股份,如果购买股份的结果是,除可赎回股份或作为库存股持有的股份外,该公司将不再有任何已发行的股份。股票必须全额支付才能回购。
任何此类购买都将是“市场购买”或“场外购买”,每一种都是公司法中定义的。“市场购买”是指在经修订的英国“2000年金融服务和市场法”或FSMA中定义的“认可投资交易所”(海外交易所除外)上进行的购买。“场外购买”指的是不是在“公认的投资交易所”进行的购买。“市场购买”和“场外购买”都需要股东以普通决议的方式事先批准。在“场外购买”的情况下,公司的股东必须批准购买股票的合同条款,而在“市场购买”的情况下,股东必须批准公司可以购买的最高股票数量和支付的最高和最低价格。授权“市场购买”和“场外购买”的两项决议都必须规定购买授权到期的日期,不得迟于决议通过后五年。
分配和分红
根据《公司法》,在公司可以合法进行分配或分红之前,它必须确保拥有足够的可分配储备(在非合并的基础上)。基本规则是,一家公司可用于分配的利润是其累积的已实现利润,如果以前没有被分配或资本化使用,减去其累积的已实现亏损,如果以前没有在适当的资本减少或重组中注销。在支付分派或股息之前必须有足够的可分配储备的要求适用于我们以及我们根据英格兰和威尔士法律注册成立的每一家子公司。
作为一家上市公司,我们仅仅为了进行分配而赚取了可分配的利润是不够的。对我们施加了额外的资本维持要求,以确保公司的净值至少等于其资本额。上市公司只能进行分销:
● | 在作出分配时,如其净资产额(即资产超过负债的总额)不少于其催缴股本及可分配储备的总和;及 |
● | 如果在作出分发时,该项分发本身并未将净资产额减至少于该总资产额,则在该范围内。 |
关于收购和合并的城市法规
作为一家在英格兰和威尔士注册成立、在英格兰和威尔士设有注册办事处、股票已被纳入官方上市名单并在伦敦证券交易所交易的上市公司,我们必须遵守由英国收购和合并专门委员会(“委员会”)发布和管理的英国城市收购和合并守则(“城市守则”)。《城市法典》规定了对受《城市法典》约束的公司进行收购的框架。特别是,《城市法典》包含了有关强制性要约的某些规则。根据《城市法典》第9条,如果某人:
● | 收购我们股份的权益,与他或与他一致行动的人拥有权益的股份合计,具有我们股份投票权的30%或更多; |
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目录表
● | 他连同与他一致行动的人,在股份中的权益合计不少于我们股份投票权的30%但不超过50%,而该等人士或任何与他一致行动的人,在增加的股份中获得额外权益; |
● | 该人拥有投票权的股份所占的百分比;或 |
● | 收购方及视乎情况而定,其演奏方须(除非获得小组同意)以现金提出收购吾等已发行股份的要约,或附有现金替代方案,其价格不得低于收购方或其演唱会方于过去12个月内就股份权益所支付的最高价格。 |
股东权利
根据《公司法》授予的某些权利,包括要求召开股东大会或要求在年度股东大会上向股东提交决议的权利,仅适用于我们的股东。就英国法律而言,我们的股东是登记为股份的法定所有权所有人,其姓名记录在我们的股份登记册上。如果在DTC持有其美国存托凭证的人士希望行使根据《公司法》授予的某些权利,他们可能需要首先采取措施,将其美国存托凭证从DTC运营的结算系统中撤回,并成为我们股票登记册上股份的登记持有人。从DTC撤出股票可能会涉及税收问题。
公司法中的差异
《公司法》的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。见“附件15.1” — 《公司法中的差异》,概述适用于我们的《公司法》与特拉华州《公司法》中有关股东权利和保护的规定之间的某些差异。这一摘要并不是对各自权利的完整讨论,而是参考特拉华州的法律以及英格兰和威尔士的法律而加以保留的。
C. 材料合同
关联方协议
关于本公司关联方交易的讨论,请参阅项目7.A。“关联方交易”和“合并财务报表附注”—31.关联方交易。
补偿安排
关于与公司董事和高级管理人员之间的薪酬安排的说明,请参阅项目6.B。“补偿。”
融资
有关本公司尚未履行的融资协议的说明,请参阅项目3.B。“流动性和资本资源。”
D. 外汇管制
除预扣税要求外,英国并无任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口,包括可供我们使用的现金及现金等价物的供应,或影响我们向普通股或代表我们普通股的美国存托凭证的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英格兰和威尔士的法律或章程对非居民持有或投票股份的权利没有任何限制。
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目录表
E. 税收
重要的英国税务考虑因素
以下是关于持有我们的美国存托凭证的现行英国税法和《英国税务及海关总署》(HMRC)的一般指南,适用于本报告日期(两者随时可能发生变化,可能具有追溯效力)的实践。它不构成法律或税务建议,也不声称是对与持有美国存托凭证有关的所有英国税务考虑因素的完整分析,也不是对美国存托凭证持有人可能受益于英国税收豁免或减免的所有情况的完整分析。它的撰写依据是,本公司不会(也不会)直接或间接地从英国土地获得75%或更多的合格资产价值,并且出于税务目的,本公司目前并将继续仅居住在英国,因此将受英国税收制度的约束(例如,不受美国税收制度的约束(除下文“重大美国联邦所得税考虑因素”下的规定外))。
除明确提及非英国居民的情况外,本指南只涉及仅为税务目的在联合王国居住(如属个人,则以居籍或被视为以居籍为居籍)的人士,而该等人士并不适用分年处理,且在与持有美国存托凭证有关的任何其他司法管辖区并无常设机构、分行、代理(或同等机构)或固定基地(“英国持有人”),他们是该等存托凭证的绝对实益拥有人,并将该等存托凭证作为投资持有(如该等存托凭证并非透过个人储蓄账户或自行投资的个人退休金持有)。
本指南可能不适用于某些类别的英国持有者,例如(但不限于):
● | 与公司有关联的人员; |
● | 金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 慈善机构或免税组织; |
● | 集体投资计划; |
● | 退休金计划; |
● | 证券的做市商、中间人、经纪商、交易商; |
● | 已经(或被视为已经)凭借职务或工作获得其美国存托凭证的人,或现在或曾经是本公司或其任何关联公司的高级职员或雇员的人;以及 |
● | 应按汇款方式缴纳英国税的个人。 |
第一级法庭(税务分庭)在汇丰控股和纽约梅隆银行诉英国税务总局(2012年)一案中的裁决令人对存托凭证持有人是否为相关普通股的实益所有人产生了一些怀疑。然而,根据英国税务及海关总署公布的指引,我们预期英国税务及海关总署将把美国存托凭证持有人视为持有相关普通股的实益权益,因此这些段落假设美国存托凭证持有人为相关普通股的实益拥有人,以及就相关普通股支付的任何股息(就英国而言,股息在其他情况下视为该人士本身的收入)的实益拥有人。
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目录表
这些段落是对某些重要的联合王国税务考虑事项的摘要,仅供一般指南使用。建议所有美国存托凭证持有人就收购、拥有及出售美国存托凭证在其本身特定情况下的后果向其本身的税务顾问寻求意见。特别是,建议非英国居民或居籍人士考虑任何相关双重征税协议的潜在影响。
分红
预提税金
公司支付的股息将不会因为或因为英国税而被扣留或扣除。
所得税
英国个人持股人可根据其特定情况,就从公司获得的股息缴纳英国税。就税务目的而言,持有美国存托凭证的个人持有人如非在英国居住,则不应就从本公司收取的股息征收英国所得税,除非他或她透过美国存托凭证所属的分行或代理在英国经营(不论单独或合伙经营)行业、专业或职业。在英国,通过独立代理人进行交易也有某些例外,例如一些经纪人和投资经理。
个人英国持有人从我们或其他来源收到的所有股息将成为该英国持有人的一部分’的收入总额,并将构成该收入的最高部分。第一个家庭的所得税税率为零。£英国个人在2023/24纳税年度收到的应纳税股息收入的1000英镑。从2024/25纳税年度起,零税率区间将降至第一个£英国个人收到的应税股息收入的500%。在厘定入息是否超过免税额时,会考虑零税率范围内的入息。£1,000免税额(或£500从2024/25纳税年度起的免税免税额)属于基本税率、更高税率或附加税率税级。超过免税免税额的股息收入,如果超出的金额属于基本税率税级,将按8.75%的税率征税,如果超出的金额属于较高税率税级,将按33.75%的税率征税,如果超出的金额属于附加税率税级,将按39.35%的税率征税(取决于是否有任何所得税个人免税额)
公司税
就税务目的而言,持有美国存托凭证的公司持有人如非英国居民,则不应就从本公司收取的股息征收英国公司税,除非该公司透过美国存托凭证所属的常设机构在英国经营(不论单独或合伙经营)贸易。
英国公司持有人从公司获得的任何股息不应缴纳英国公司税,只要股息有资格获得豁免,情况就应该是这样,尽管必须满足某些条件。如果不满足免税条件,或该英国持有者选择其他方面的免税股息应纳税,则将对任何股息的金额征收英国公司税(按当前125%的主要税率)。
应课税收益
英国持有人处置或视为处置美国存托凭证,可能会根据英国持有人的情况,并受任何可用的豁免或救济(如年度豁免)的约束,产生应计入英国资本利得税和应计税收益的公司税的应计入收益或允许的损失。
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目录表
如果个人英国持有者在出售美国存托凭证时须缴纳英国所得税或额外税率,则当前适用税率将为20%。对于按基本税率缴纳英国所得税并在出售时须缴纳英国资本利得税的个人英国持有人,目前的适用税率为10%,但任何资本收益与英国持有人在相关纳税年度的其他应纳税所得额合计超过未使用的基本税率税级的情况除外。在这种情况下,目前适用于超出部分的税率将为20%。
如果英国公司持有人处置(或被视为处置)美国存托凭证,它将按适用于该公司持有人的税率缴纳英国公司税(受制于任何可用的豁免或减免)。
就税务目的而言,持有美国存托凭证的人士如非在英国居住,则不应就出售(或当作处置)美国存托凭证的应课税收益缴纳英国资本利得税或公司税,除非该人是透过美国存托凭证所属的分支机构或代理机构(或就美国存托凭证的公司持有人而言,则为透过常设机构进行的贸易)在英国经营(不论是单独或合伙经营)行业、专业或职业。然而,持有美国存托凭证的个人如因税务目的而不再在英国居住不足五年,并在此期间处置美国存托凭证,则他或她在返回英国时可能须就任何已变现的资本收益向英国缴税(受任何可得的豁免或宽免规限)。
印花税及印花税储备税
以下讨论与我们的普通股或美国存托凭证持有人有关,但须注意的是,特别规则可能适用于某些人士,例如做市商、经纪、交易商或中介人。
发行股份
将本公司相关普通股发行至存托收据系统(例如由摩根大通经营的系统)或结算服务(例如DTC)时,无须缴付英国印花税。将本公司普通股发行至存托收据系统或结算服务时,无须缴付英国印花税储备税(“SDRT”)。因此,根据向摩根大通发行本公司普通股而设立及发行美国存托凭证时,无须缴付印花税或特别提款权。
股份转让
以证书形式转让普通股的无条件协议通常将产生按转让应付代价金额或价值的0.5%的费率向SDRT收取的费用。股份购买人须承担特别提款权的责任。普通股以证书形式转让,一般也要缴纳印花税,税率为转让对价金额或价值的0.5%(四舍五入至下一项£5.00)。印花税通常由购买者支付。如果转让票据在产生该抵押后六年内已加盖适当印花(通过支付印花税或申请适当的宽免),或如果该票据以其他方式获得豁免印花税,则对SDRT的抵押将被取消或(如已支付)偿还(一般连同利息)。
向业务是或包括发行存托凭证或提供结算服务的人士或其代名人或代理人转让普通股的无条件协议,一般将按转让代价金额或价值的1.5%的较高税率征收特别印花税(或如转让是以书面文书进行,则征收印花税),除非结算服务已根据1986年英国金融法第97A条作出并维持选择,或“第97A条选择”。据了解,HMRC将DTC的设施视为上述目的的清关服务,我们并不知道DTC曾作出任何第97A条的选择。然而,如果普通股转让给结算服务或存托凭证系统是发行新股本的组成部分,一般不需要支付特别提款权。
将普通股转让至存托收据系统或结算服务而支付的任何印花税或特别提款税,实际上一般将由结算服务或存托收据系统的参与者支付。
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目录表
转让美国存托凭证
通过DTC的清关服务设施进行的美国存托凭证的无纸化转让不应要求支付SDRT,只要DTC没有做出第97A条的选择,并且在达成任何转让协议时,这种ADS是通过DTC进行的。
转让美国存托股份的书面文书只要签立并始终留在联合王国以外,实际上就不需要缴纳英国印花税。在不符合上述条件的情况下,美国存托股份的转让或转让协议可能会根据具体情况征收按对价金额或价值的0.5%征收英国印花税。如果需要支付印花税,可能还需要支付利息和罚款。
重要的美国联邦所得税考虑因素
以下讨论阐述了持有和处置我们的普通股或美国存托凭证对美国持有者的重大联邦所得税后果,定义如下。本讨论不适用于持有普通股或非美国股东的美国存托凭证的人士。它没有描述可能与特定人士收购普通股或美国存托凭证的决定相关的所有税务考虑因素。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的以现金收购并作为资本资产持有的普通股或美国存托凭证,不涉及任何美国州、地方或非美国收入或其他税收后果。此外,它没有描述可能与美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果,包括替代最低税收后果、对净投资收入可能适用的联邦医疗保险缴款税以及在遵守特殊规则的情况下适用于美国持有人的税收后果,例如:
● | 某些金融机构或保险公司; |
● | 证券交易商、交易者或者其他使用按市值计价的税务会计方法的人员; |
● | 持有普通股或美国存托凭证的人,作为套期交易、跨期出售、洗牌出售、转换交易或其他综合交易的一部分,或就普通股或美国存托凭证订立推定出售的人; |
● | 出于美国联邦所得税目的,其功能货币不是美元的美国持有者; |
● | 为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体(以及此类实体的投资者); |
● | 免税或直通实体,包括“个人退休帐户”或“罗斯·艾拉”政府组织、设保人信托、受监管的投资公司或房地产投资信托; |
● | 因使用经修订的1986年《国税法》第451(B)(3)节所指的适用财务报表而须遵守特别税务会计规则的人员(“代码”); |
● | 直接或间接拥有或被视为拥有我们10%或以上股份(通过投票或价值)的人;或 |
● | 持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的普通股或美国存托凭证的人。 |
如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有普通股或美国存托凭证,则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股或美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置普通股或美国存托凭证的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
126
目录表
本讨论的基础是《守则》、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例,所有这些都可能会发生变化或有不同的解释,可能具有追溯力。我们没有也不会寻求美国国税局(“国税局”)就本报告中讨论的任何事项作出事先裁决,本报告中的陈述对国税局或任何法院都没有约束力。因此,不能保证国税局不会断言,或者法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。
如本讨论中所用,“U.S.Holder”是普通股或美国存托凭证的实益所有人,就美国联邦所得税而言:
● | 在美国居住的公民或个人; |
● | 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体; |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | (I)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托,或(Ii)已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国联邦所得税目的国内信托的信托。 |
● | 美国持有者应就在其特定情况下拥有和处置普通股或美国存托凭证所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。 |
一般来说,我们认为,出于美国联邦所得税的目的,美国存托凭证的持有者应被视为这些存托凭证所代表的相关普通股的所有者,以下讨论假设这种待遇得到尊重。因此,如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的相关普通股,一般不会确认任何损益。
分派的课税
根据下文所述的PFIC规则,美国持股人在收到有关普通股或美国存托凭证的分派时,将承担以下税收后果:
● | 普通股或美国存托凭证的分配,普通股或美国存托凭证的某些按比例分配除外,将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的红利。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算,我们预计分配将作为股息报告给美国股东。股息的数额将包括根据英国法律征收的税款所扣留的金额(如果有)。 |
● | 如果我们有资格享受美国-英国所得税公约(现行有效)的好处,或者我们的普通股或美国存托凭证被视为随时可以在美国成熟的证券市场上交易,支付给某些非公司美国持有人的股息将有资格像“合格股息收入”因此,在适用的限制下,只要满足某些持有期和其他要求,我们将按不超过适用于该美国持有人的长期资本利得税的税率纳税,包括我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不被视为PFIC。我们希望有资格参加美国-英国所得税公约。我们的普通股或美国存托凭证如果在纳斯达克上市,通常会被认为是可以在美国成熟的证券市场上随时交易的,正如美国存托凭证预期的那样。美国持有者应根据他们的特殊情况,就普通股或美国存托凭证的分配是否有可能获得降低的股息税率咨询他们的税务顾问。 |
127
目录表
● | 以外币支付的将计入美国持有者总收入的任何分配的金额,将是根据该分配包括在该持有者之日起生效的汇率计算的分配付款的美元价值’的收入,无论当时付款是否兑换成美元。美国持有者’以外币计税的基础将等于收入中包含的美元金额。在随后兑换或以其他方式处置不同美元金额的外币时实现的任何收益或损失通常将是来自美国的普通收入或损失。 |
● | 出于外国税收抵免的目的,红利的金额通常将被视为外国来源的红利收入,并且没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的红利扣除。管理美国外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者应该咨询他们的税务顾问,了解在他们特定情况下外国税收的可信度。 |
普通股或美国存托凭证的出售或其他处置
根据下文所述的PFIC规则,美国持股人在处置普通股或美国存托凭证时将承担以下税收后果:
● | 收益或损失的金额将等于美国持有者之间的差额(如果有)’出售的普通股或美国存托凭证的计税基础和出售时的变现金额,每种情况下都以美元确定。 |
● | 出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证实现的收益或亏损将是资本收益或亏损,并将是长期资本收益(非公司美国持有者应按较低税率纳税)或如果美国持有者持有普通股或美国存托凭证超过一年则为亏损。 |
● | 除某些例外情况外,此损益将为美国外国税收抵免目的的美国来源损益。 |
● | 资本损失的扣除额受到各种限制。 |
被动型外国投资公司规则
根据守则,在任何课税年度内,在对我们的附属公司实施某些“透视”规则后,如果下列情况之一,我们将成为PFIC:
● | 我们总收入的75%或更多由“被动收入,”或 |
● | 我们资产的平均季度价值的50%或更多由生产或持有用于生产、“被动收入。” |
128
目录表
就这些测试而言,被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产的某些收益以及某些租金和特许权使用费。就这些目的而言,现金、现金等价物和加密货币通常是被动资产。商誉在一定程度上是积极的,可以归因于产生或打算产生积极收入的活动。此外,就上述计算而言,吾等将被视为持有吾等直接或间接拥有至少25%(按价值计)股份的任何其他公司的资产比例,并直接收取吾等按比例收取的收入份额。根据我们对我们活动的分析以及对我们收入和资产(包括商誉)构成的当前估计,我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。然而,由于PFIC的地位是以年度为基础确定的,因此我们在本课税年度和任何未来纳税年度的PFIC地位将取决于我们未来收入和资产的构成,因此不能保证我们在任何纳税年度都不会成为PFIC。特别是,PFIC规则对加密货币的适用受到不确定性的影响。此外,我们用于PFIC测试的资产(包括商誉)的总价值可能会部分参考我们的普通股或美国存托凭证的市场价格来确定,市场价格可能会有很大波动。即使我们确定在一个纳税年度内我们不是PFIC,也不能保证国税局会同意我们的结论,也不能保证国税局不会成功挑战我们的地位。如果我们是美国持有人持有普通股或美国存托凭证的任何年度的PFIC,我们一般会在美国持有人持有普通股或美国存托凭证之后的所有年度继续被视为PFIC,即使我们不再符合成为美国存托凭证持有人的门槛要求,除非美国持有人就普通股或美国存托凭证作出“视为出售”的选择。
如果我们是美国持有者持有普通股或美国存托凭证的任何课税年度的PFIC(假设该美国持有者没有及时做出按市值计价的选择,如下所述):
● | 美国持有者在出售或其他处置(包括某些质押)普通股或美国存托凭证时确认的收益,将按比例分配给美国持有者’普通股或美国存托凭证的持有期, |
● | 分配给销售或其他处置的应纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税,以及 |
● | 分配给其他课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视情况而定)的最高税率征税,并将对分配给该课税年度的金额征收利息费用。 |
此外,如果美国持有人就其普通股或美国存托凭证收到的任何分派超过之前三年或美国持有者持有期(以较短者为准)期间收到的普通股或美国存托凭证年度分派平均值的125%,则该分派将按与上文所述收益相同的方式征税。
如果我们被视为PFIC,对于我们从我们的任何直接或间接非美国子公司获得的分配以及我们对也被视为PFIC的股票的处置,美国持有人通常将遵守类似的规则,就像此类分配是由该美国持有人间接接收或处置的一样。美国持有人应就PFIC规则适用于我们较低级别的非美国子公司咨询他们的税务顾问。
只要普通股或美国存托凭证是“可出售的”,美国持有者可以通过及时对其普通股或美国存托凭证进行按市值计价的选择,来避免上述某些不利规则。普通股或美国存托凭证如果在“合格交易所”或适用的财政部法规所指的其他市场上“定期交易”,将是可交易的。一般而言,普通股或美国存托股份将于任何日历年度内被视为定期交易,在该日历年度内,该普通股或美国存托股份在每个日历季度内至少有15天进行交易,但数量极少。我们的普通股或美国存托凭证只要继续在纳斯达克上市并正常交易,就将被视为“可交易的”。如果美国持有者进行按市值计价的选举,将受到以下税收后果的影响:
● | 美国持有者将在每个纳税年度将普通股或美国存托凭证在调整后的纳税基础上超过其公允市值的任何超额部分确认为普通收入。 |
129
目录表
● | 美国持有者将在每个课税年度确认普通股或美国存托凭证的调整税基超过其公允市场价值的任何超额的普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额)。 |
● | 《美国持有者》’普通股或美国存托凭证的计税基准将每年调整,以反映已确认的收益或亏损金额。 |
● | 出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将首先被视为普通亏损(以之前计入的按市值计价的收入净额的范围),然后被视为资本损失。 |
按市值计价的选择将不适用于我们的任何非美国子公司,因此,根据上文讨论的规则,美国持有人可能会继续就我们被视为PFIC的任何较低级别的子公司纳税,尽管美国持有人对我们的普通股或美国存托凭证进行了这种按市值计价的选择。
此外,为了避免前述规则的适用,出于美国联邦所得税的目的而在PFIC中拥有普通股或ADS的美国人可以就该PFIC进行“合格选举基金选举”,前提是PFIC提供了进行此类选择所需的信息。我们不打算为美国持有者提供必要的信息,以进行合格的选举基金选举。
此外,如果我们是PFIC,或者就特定的美国持有人而言,在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC,则上述关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率将不适用,否则这些股息将有资格作为合格股息收入纳税。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何一年内拥有普通股或美国存托凭证,持有人必须提交年度报告,其中包含美国财政部可能要求的有关我们以及我们作为PFIC的任何子公司的IRS Form 8621(或任何后续表格)的信息,以及持有人该年度的联邦所得税申报单。
美国持股人应就我们的潜在PFIC地位以及PFIC规则可能适用于他们在我们的普通股或美国存托凭证中的投资咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益须遵守某些信息报告要求,并可能受到备用扣缴的约束,除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人,或(Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别号码,并在伪证处罚下证明其不受备用扣缴的处罚。备用预扣不是附加税,只要及时向美国国税局提供所需信息,向美国持有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的抵免,并可能有权获得退款。美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询他们的税务顾问。
关于外国金融资产的信息报告
某些美国持有者可能被要求报告与“特定外国金融资产”的权益有关的信息,其中包括在我们普通股或美国存托凭证中的权益,但在某些例外情况下(包括在某些美国金融机构开设的账户中持有的普通股或美国存托凭证除外)。被要求报告具体外国金融资产的人如果没有这样做,可能会受到重大处罚。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解这项立法对他们拥有和处置普通股或美国存托凭证的影响(如果有)。
F. 股息和支付代理人
不适用。
130
目录表
G. 专家发言
不适用。
H. 展出的文件
公司提交报告,包括表格中的年度报告 20-F,在表格上提供最新报告 6-K,并根据规则向美国证券交易委员会披露其他信息 以及适用于外国私人发行人的美国证券交易委员会规定。这些信息可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov访问。
I. 子公司信息
不适用。
第十一项上市公司披露市场风险的数量和质量
比特币的市值和其他加密货币风险
我们目前的几乎所有业务都专注于挖掘比特币和其他加密货币。我们的收入主要由比特币的价值和我们通过挖掘区块链获得的其他加密货币奖励和交易费用组成,截至2022年12月31日,我们总资产的2%由我们在国库中持有的比特币和其他加密货币构成。我们的经营业绩和财务状况受到比特币和其他加密货币价值波动和长期趋势的影响,其他加密货币的影响程度较小。每种加密货币在估值、报酬率和类似因素方面都有自己独特的动态。这些因素中的任何一个都可能导致加密货币市场的实质性不利变化,这反过来可能导致我们的业务受到实质性损害,甚至破产。
在2022年期间,比特币和其他加密货币的市值如果增加或减少10%,我们今年的收入就会增加或减少10%。比特币和其他加密货币占我们总资产的2%;因此,比特币增加或减少10%’S或其他加密货币’截至2022年12月31日的价值不会对我们在该日期的总资产产生实质性影响。然而,鉴于我们在年内出售比特币和其他加密货币以支付运营费用,这些加密货币的市值增加或减少将导致年底这些加密货币的持有量增加或减少。见项目5.A。“影响我们经营业绩的因素 — 比特币和其他加密货币的市值。”
电力成本风险
开采加密货币是一个高度耗电的过程,既需要电力来操作采矿机器,也需要用电来分散操作机器产生的大量热量。2022年,电力成本占我们直接成本的57%,占我们加密货币开采收入的45%。在2022年期间,电力成本每增加或减少10%,我们全年的毛利润就会增加或减少6%。见项目5.A。“影响我们经营业绩的因素 — 成本和动力来源。”
第12项:除股权证券外的其他证券的说明
A. 债务证券。
作为展品提供。
B. 权证和权利。
不适用。
C. 其他证券。
不适用。
131
目录表
D. 美国存托股份
美国存托股份概述
我们已指定JPMorgan Chase Bank,N.A.(“JPMorgan”)为托管银行。托管人的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层,New York 10179。存款协议表格的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。存款协议的副本可从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获得。当检索该副本时,请参考注册号333-259507。
每个美国存托股份代表一项指定数目普通股的所有权权益,根据吾等、托管人、所有美国存托凭证持有人及所有美国存托凭证不时证明的美国存托凭证权益的实益拥有人之间的存放协议,存放予作为托管人的托管人。每一个美国存托股份代表存放在托管机构但未直接分配给持有人的任何证券、现金或其他财产。除非持有人特别要求证明的美国存托凭证,否则所有美国存托凭证均以簿记形式在本公司的账簿上发行,定期报表将邮寄给持有人,以反映持有人对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中,对美国存托凭证或美国存托凭证的提及应包括持有者将收到的反映其对美国存托凭证所有权的声明。
持有者可以通过其经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果持有人直接持有美国存托凭证,在托管银行的账簿上以他们的名义注册美国存托股份,他们就是美国存托凭证持有人。本说明假设他们是美国存托凭证持有人,并直接持有其美国存托凭证。如果持有人在美国存托凭证中拥有实益所有权权益,但通过其经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证,则他们是美国存托凭证的实益所有人,必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。持有者应该咨询他们的经纪人或金融机构,以找出这些程序是什么。如持有人为实益拥有人,他们只能透过持有证明持有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人,行使存款协议下的任何权利或收取任何利益,而持有人与该美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响他们行使其可能拥有的任何权利的能力。就存款协议的所有目的而言,美国存托凭证持有人被视为具有代表任何及所有美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权,而该等实益拥有人是以该美国存托凭证持有人的名义登记的美国存托凭证。根据存款协议,托管人的唯一通知义务应是通知美国存托凭证持有人,就存款协议的所有目的而言,向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。
美国存托凭证持有人或受益所有人不会被视为我们的股东,他们也不会拥有任何股东权利。英国法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东,因此股东权利属于该登记持有人。持有人的权利是美国存托凭证持有人或实益所有人的权利。该等权利源于存托人与根据存管协议不时发行的美国存托凭证的所有登记持有人及实益拥有人之间订立的存托协议的条款,就实益拥有人而言,则源于实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。
我们的义务以及保管人及其代理人的义务也在存款协定中列明。由于托管人或其被指定人实际上将是股份的登记所有人,持股人必须依赖它来代表他们行使股东的权利。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议,美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人同意,因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或拟进行的交易而引起或基于该存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其预期的交易而由持有人对吾等或托管人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼,只能在美国纽约南区地区法院提起诉讼(或在以下情况下在纽约纽约县州法院提起诉讼):(1)美国纽约南区地区法院对某一特定争端缺乏事由管辖权,或(2)指定纽约南区美国地区法院为任何特定争端的专属法院是无效、非法或不可执行的)。
132
目录表
美国存托股份收费和费用
托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用,包括但不限于针对股份存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而进行的发行、或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而进行的发行,以及每个因提取已存放证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被取消或减少的人士,按每100份已发行、交付、减少、注销或退回的美国存托凭证(或其任何部分),或据此作出或提供股份分派或选择性分派的每100份美国存托凭证(或其任何部分)收取5元。视情况而定。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
美国存托凭证的美国存托凭证持有人和实益拥有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配),也应产生下列额外费用:
● | 每持有美国存托股份收取最高0.05美元的费用,根据存款协议进行的任何现金分配,或如果是选择性现金/股票股息,则根据该选择性股息进行现金分配或额外发行美国存托凭证; |
● | 托管人在管理美国存托凭证时提供的服务,每美国存托股份每日历年(或其部分)至多0.05美元的总费用(这笔费用可在每个日历年定期向美国存托凭证持有人收取,应自托管银行在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取,并应按下一条后续规定中描述的方式支付); |
● | 保管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人,以及代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律、规则或条例而发生的费用、收费和开支)的报销费用,这些费用、收费和开支涉及为股份或其他保管人提供服务、出售证券(包括但不限于保管人)、交付保管人或其他与保管人有关的费用、收费和开支。’S或其托管人’遵守适用的法律、规则或条例(这些费用和收费应在保管人确定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估,并由保管人通过向此类ADR持有人开具帐单或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定); |
● | 证券分派费用(或与分派有关的证券销售费用),其数额相当于美国存托凭证的签立和交付手续费为每美国存托股份美国存托凭证发行手续费0.05美元,该等美国存托凭证的签立和交付本应因存入此类证券(将所有此类证券视为股票)而收取,但托管银行转而将这些证券或出售这些证券所得的现金净额分配给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人; |
● | 股票转让或其他税费及其他政府收费; |
● | 持有者收取的SWIFT、电报、电传和传真传输和递送费用’与股票、美国存托凭证或已交存证券的存放或交付有关的请求; |
● | 登记与存入或提取存入的证券有关的任何适用登记册上存入的证券的转让或登记费用;及 |
● | 托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属机构的费用。 |
133
目录表
第II部
第十三项债务包括违约、分红、拖欠和拖欠
在截至2020年12月31日、2021年和2022年的任何一年中,这些事件都没有发生过。
项目14.禁止对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改
见项目10B中所载信息。“组织章程大纲和章程细则。”
收益的使用
2021年11月,我们发行了4,000万美元(£本金为8.75%的优先债券,本金为3010万英镑,2026年到期(“备注”)。债券是根据本公司与作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会(FSB)于2021年11月17日订立的契约发行,并受该契约管限。美国证券交易委员会根据表格F-1(档案号333-260857)的注册声明,于2021年11月12日宣布该批债券生效。“票据注册声明”)。B·莱利证券公司、D.A.戴维森公司、拉登堡·塔尔曼和威廉·布莱尔是承销我们债券的主要代表。债券发售所得款项净额约为3,860万元(£2,900万美元),扣除承保折扣和佣金后,但未扣除费用和费用。
自票据注册声明生效日期起至2021年12月31日止期间,本公司与票据有关的总开支,包括折扣、佣金及构造费,为7111.25亿元。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。发售债券所得款项净额并无直接或间接支付予本公司任何董事或高级职员或其联系人士,即拥有本公司股本证券10%或以上的人士或本公司的联营公司。
由债券注册表的生效日期起至二零二二年十二月三十一日止,我们从债券发行所得款项净额约为3,860万元(£2900万欧元),用于一般企业用途、为我们以前的Helios设施建造和购买采矿机器,以及收购和投资加密货币和区块链技术行业的补充业务。
项目15.控制措施和程序。
管理层负责在主要执行人员和财务主管的监督下,建立和维持对财务报告的充分内部控制,以根据(A)英国采用的国际会计准则;以及(B)国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS),包括IFRS解释委员会发布的解释,就财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证。
我们的流程和控制与我们的SOX/SOC顾问一起按照这些原则进行了测试。从我们的中央存储库中为所有流程逐一选择要测试的流程。然后,在与控件所有者会面了解整个过程之前,对控件进行审查,并将其进一步分类为主动控件或被动控件。
首席财务官和高级合规官评估和测试了我们在Argo内部每个部门的流程和控制,以确保在根据1934年美国证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们的结论是,这些披露控制和程序的设计和运作是有效的。
项目16A. 审计委员会财务专家
公司董事会已经确定玛丽亚·佩雷拉是审计委员会的财务专家。她是“独立的”,正如规则中所定义的那样 10A-3(B)(1)根据《交易法》。
134
目录表
项目16B.*
我们通过了《商业行为和道德准则》,其中涵盖了广泛的事项,包括处理利益冲突、合规问题和其他公司政策,如机会平等和不歧视标准。本《商业行为和道德准则》将适用于我们的所有高管、董事会成员和员工。
本《商业行为和道德准则》发布在我们的网站www.argolockchain.com上。公司网站上的信息不包括在本年度报告的表格中,也不以引用的方式并入本年度报告 20-F.
项目16C.首席会计师费用和服务费。
下表按以下指定类别列出了我们的独立注册会计师事务所在指定期间提供的某些专业服务的总费用。在下列期间,我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
£ ‘000 | £ ‘000 | |||
审计费(1) |
| 251 |
| 170 |
审计相关费用(2) |
| 59 |
| 52 |
税费(3) |
| — |
| — |
所有其他费用(4) |
|
| ||
310 | 222 |
(1) | 审计费用是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表、审查我们的季度财务报表而提供的专业服务的总费用。 |
(2) | 审计相关费用是指未在第(1)项中报告的我们的主要审计师提供的专业服务在所列每个会计年度的总费用。 |
(3) | 税费是指我们的主要审计师在税务合规、税务咨询和税务规划方面提供的专业服务在列出的每个财年中收取的总费用。 |
(4) | 所有其他费用是指我们的主要审计师提供的专业服务在列出的每个会计年度中未在第(1)至(3)项中报告的服务的总费用。 |
审计委员会的审批前政策和程序
本公司的审计委员会负责委任独立核数师,并预先批准所有可由独立核数师执行的审计及非审计服务。
项目16D.*
没有。
项目16E.**禁止发行人及关联购买者购买股权证券
没有。
项目16F.注册会计师要求变更注册人的注册会计师
不适用。
135
目录表
项目16G.完善公司治理的目标
作为美国证券交易委员会定义的“外国私人发行人”,我们被允许遵循本国的公司治理做法,而不是纳斯达克要求的适用于美国国内发行人的某些公司治理做法。我们打算自愿遵守一些纳斯达克的公司治理规则。然而,我们打算遵循英国的公司治理实践,以取代纳斯达克的公司治理规则,具体如下:
● | 我们不打算遵循纳斯达克规则 5620(C)关于适用于股东大会的法定人数要求。根据英国法律,这种法定人数要求并不是必需的。根据普遍接受的商业惯例,我们经修订及重新修订的组织章程细则提供了适用于股东大会的替代法定人数要求。 |
● | 我们不打算遵循纳斯达克规则 5605(B)(2),其中要求独立董事在只有独立董事出席的执行会议上定期开会。我们的独立董事可以自行选择在执行会议上开会。 |
未来,我们可能会决定针对纳斯达克的部分或全部公司治理规则,使用其他外国私人发行人的豁免。
尽管我们可能依赖某些母国的公司治理实践,但我们将被要求遵守不符合规定的通知要求(纳斯达克规则 和投票权要求(纳斯达克规则 5640)。此外,我们将被要求有一个符合纳斯达克规则的审计委员会 5605(C)(3),涉及审计委员会的职责和权力,由符合纳斯达克规则独立性要求的委员会成员组成 5605(C)(2)(A)(Ii)。
如果根据纳斯达克规则和交易所法案(视情况而定),我们不再是“外国私人发行人”,我们将采取一切必要行动,以遵守适用的纳斯达克公司治理规则。
由于我们是一家外国私人发行人,我们的董事和高级管理人员不受第节规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束 《交易法》第16条。然而,他们将受到下列条款下报告股权变更的义务的约束 13《交易法》和相关的《美国证券交易委员会》规则。
成为一家“新兴成长型公司”的意义
作为一家市值不到1.07美元的公司 在上一财年,我们的收入达到了10亿美元,我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司,我们可能会利用特定的减少报告和其他负担,否则通常适用于美国的上市公司。这些规定包括:
● | 在首次公开招股注册声明中只包括两项的豁免 几年的已审计财务报表,只有两年 相关披露年限; |
● | 豁免遵守上市公司会计监督委员会可能采取的关于强制性审计公司轮换或对审计师的补充的任何要求’提供审计和财务报表补充资料的报告; |
● | 减少对我们高管薪酬安排的披露; |
● | 豁免关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票,包括“在工资问题上说了算,” “频次话语权”和金色降落伞装置;以及 |
● | 根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》(通常适用于非新兴成长型公司在首次公开募股完成后以Form 20-F的第二份年度报告开始),在评估我们对财务报告的内部控制时,豁免审计师的认证要求。 |
136
目录表
此外,根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。因此,我们不知道一些投资者是否会觉得我们的美国存托凭证吸引力下降。其结果可能是我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃,我们的美国存托凭证的价格可能会变得更加波动。我们可以选择在美国首次公开募股五周年之后的财年的最后一天,或在我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间内,利用部分或所有这些拨备。我们将不再是一家新兴的成长型公司,最早出现下列情况之一:(1) 我们财政年度的最后一天,我们有超过1.07美元的资金 年总收入10亿美元;(2) 在我们的美国首次公开募股结束五周年之后的财政年度的最后一天;(3) 根据《交易法》,如果非关联公司持有的我们普通股的市值超过700美元,我们将被视为“大型加速申请者” 截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日;或(4) 在前三年期间,我们发行了超过1.0美元的 10亿美元的不可转换债务证券。
项目16H.煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I.禁止披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用。
137
目录表
第III部
项目17、会计报表、财务报表
不适用。
项目18、会计报表、财务报表
第18项要求的经审计的合并财务报表从第页开始附于本文件 本年度报告表格F-1 20-F.
项目19.展览、展览、展览和展览
作为本表格年度报告一部分的展品清单 20-F列于紧随本项目19之后的展品索引中。
138
目录表
展品索引
展品:不是的。 |
| 展品说明 |
1.1 | 经修订和重新修订的注册人章程(通过引用注册人的附件3.2并入’于2021年9月17日提交的表格F-1登记声明的第3号修正案) | |
|
|
|
2.1 |
| 注册人描述’根据第节登记的证券 《交易法》第12条。 |
|
|
|
2.2 | 存款协议格式(通过引用附件4.1并入登记人’于2021年9月17日提交的表格F-1登记声明的第3号修正案) | |
|
|
|
2.3 | 美国存托凭证格式(附于附件2.2) | |
|
|
|
2.4 | 表格 契约(通过引用附件4.1并入注册人’于2021年11月10日提交的表格F-1登记声明的第1号修正案) | |
|
|
|
2.5 | 第一补充契约的格式(通过引用附件4.2并入注册人’于2021年11月10日提交的表格F-1登记声明的第1号修正案) | |
2.6 | 附注格式(作为上文附件2.5的附件A) | |
4.1 | 2018股权激励计划(通过引用附件10.1并入注册人’于2021年9月17日提交的表格F-1登记声明的第3号修正案) | |
|
|
|
4.2 | 2018年股权激励计划的英国非税收优惠子计划(通过引用注册人的附件10.2并入’于2021年9月17日提交的表格F-1登记声明的第3号修正案) | |
4.3 | 2021年美国股权激励计划(通过引用附件10.3并入注册人’于2021年9月17日提交的表格F-1登记声明的第3号修正案) | |
4.4 | 2022年股权激励计划(参照2023年3月8日提交的S-8表格注册说明书附件4.3并入) | |
4.5 | Argo BlockChain plc、Argo Innovation Facilities(US),Inc.、DPN LLC和DPN所有者之间的合并协议和计划,日期为2021年3月4日(通过引用注册人的附件10.5并入’于2021年9月17日提交的表格F-1登记声明的第3号修正案) | |
4.6 | GPU One Holding Inc.、GPU One Enterprise Inc.和Argo Innovation Labs Inc.之间的股份购买协议,日期为2021年2月2日(通过引用附件10.6合并给注册人’于2021年9月17日提交的表格F-1登记声明的第3号修正案) | |
4.7 | 《主数字货币贷款协议》,由Galaxy Digital LLC和Argo Innovation Labs LLC签订,日期为2021年6月16日(注册人通过引用附件10.8并入’于2021年11月10日提交的表格F-1登记声明的第1号修正案) | |
4.8 | 银河贷款协议贷款条款说明书,日期为2021年10月29日(通过引用附件10.9并入注册人’于2021年11月10日提交的表格F-1登记声明的第1号修正案) | |
4.9 | # | 高级担保信贷协议,由Argo BlockChain plc、Argo Operating US LLC、Galaxy Digital LLC以及其他担保人和贷款人不时签署 |
8.1 | 注册人子公司清单(通过引用附件21.1并入注册人’于2021年9月17日提交的表格F-1登记声明的第3号修正案) | |
139
目录表
12.1 | 1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条所要求的证明– 赛义夫·巴克利. | |
|
|
|
12.2 | 1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条所要求的证明–吉姆·麦卡勒姆。 | |
|
|
|
13.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节(美国法典第18编第63章第1350节(A)和(B)分段)的认证。 | |
15.1 | 《公司法》中的差异。 | |
101.INS | * | XBRL实例文档 |
101.SCH | * | XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL | * | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF | * | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB | * | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE | * | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | * | 封面交互数据(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
#展览的部分已经或将被排除在外,因为它既不是实质性的,也是登记人视为私人或机密的信息类型。
140
目录表
签名
注册人特此证明其符合提交表格的所有要求。 20-F,并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
|
| Argo区块链PLC | |
|
| ||
| /s/赛义夫·埃尔-贝克利 | ||
| 姓名: | 赛义夫·巴克利 | |
| 标题: | 临时行政总裁 | |
| Argo区块链公司 | ||
日期:2023年5月2日 |
141
目录表
合并财务报表索引
| 页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | F-2 | |
合并财务报表: | ||
集团财务状况表 | F-6 | |
集团全面收益表 | F-7 | |
股东权益合并报表 | F-8 | |
合并现金流量表 | F-11 | |
财务报表附注。 | F-13 |
F-1
目录表
独立审计师给Argo区块链PLC董事和股东的报告
对财务报表的几点看法
我们已审核所附Argo BlockChain plc及其附属公司(“贵公司”)于2022年及2021年12月31日的综合资产负债表,以及截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止三个年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
持续经营的不确定性
吾等请注意财务报表附注3,该附注3显示,由于本集团的偿债责任及对比特币的风险敞口,电力及电子产品价格于近年大幅波动,导致本年度录得当期亏损。如附注3所述,该等事件或情况,连同附注3所载其他事项,显示存在重大不确定性,可能令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。关于这件事,我们的意见没有改变。
在审计财务报表时,我们认为董事在编制财务报表时使用持续经营会计基础是合适的。我们对董事对集团和母公司继续采用持续经营会计基础的能力的评估包括对管理层截至2024年6月的现金流预测的审查,以及对“灾难情景”预测的评估,以及对其可能性的评估。审计小组对整个评估期内应用的散列价格进行了敏感性分析。我们审阅了现金流量预测的所有主要意见,特别强调了判断和估计不确定性的领域,并确保它们是适当的,不存在管理层偏见的证据。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-2
目录表
关键审计事项
关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,除了持续经营的不确定性外,通过传达以下关键审计事项,我们也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
关键审计事项 | 我们的范围如何解决这个问题 |
加密货币资产的确认和估值(附注21) 这被认为是一个关键的审计事项,因为加密资产在报告日期的价值受到管理层判断的影响,以及对那些不经常或尚未交易的持有量的估计不确定性。此外,该集团为不同目的持有不同的代币,从而招致不同的会计处理,因此,所应用的不正确处理可能对财务报表产生重大影响。 加密资产价值的波动性也增加了估值风险。此外,加密资产在内部和外部的许多钱包中持有,这增加了完整性和存在风险。年内,该集团进行了涉及购买、开采和处置加密资产的重大交易。 在支付、交易或交换的能力方面,这些资产的类型和形式可以有很大的不同。此外,并非所有加密资产都有一个活跃的市场,在这个市场上,数字货币的交易以足够的频率和数量进行,以便持续提供定价信息。加密资产可能会受到高度波动性的影响。因此,由于所涉及的大量管理估计和加密资产的波动性,上述资产存在重大错报的重大风险。 | 在回应确定的关键审计事项时,我们完成了以下审计程序: ●确认本集团钱包内加密资产的良好所有权和数量,并从相关托管人那里获得直接确认; ●审查和测试导致收到加密资产的基本协议; ●通过担保第三方网站持有的数量的价值,对交易日期和年终日期归属于加密资产的公允价值进行评估; ●评估年底持有的Crypto投资组合,并确保只有在活跃的流动性市场上交易的Crypto货币在公允价值等级表上以第二级计量; ●对于由单一未来代币协议(“SAFT”)、对链拍卖基金和带有归属期限的赌注代币产生的数字资产,获取所作贡献的证据,并评估减值或未来交易的证据; ●评估所持代币的流动性及其对后续计量的任何影响;以及 ●与管理层讨论持有上述数字资产的策略,并审查适用的相关会计处理。 主要观察结果: 我们信纳,交易活跃的货币根据活跃的市场以其公允价值记录,而非活跃的货币以真实反映其公允价值的方式记录。 吾等信纳本集团对该等财务报表所记录的数码资产拥有所有权。 |
F-3
目录表
处置太阳神的会计处理和后续托管协议所涉会计问题,包括评估这是否符合《国际财务报告准则》第16号规定的使用权资产的标准(附注19) 年底,该集团与银河签订协议,出售Helios设施,以降低Argo资产负债表上的债务水平,以便继续作为持续经营的企业进行交易。 作为此次出售的一部分,已与银河公司达成托管协议,在Helios设施内托管Argo机器。 作为本协议的一部分,管理层需要评估这是否符合IFRS 16-租约的要求,因此需要确认使用权资产以及辅助租赁负债。该资产还可能接受减值测试。 存在采用不正确的会计处理和处置处理不当的风险,这可能导致重大错报。 | 在回应确定的关键审计事项时,我们完成了以下审计程序: ●将与处置有关的对价担保给佐证文件; ●获得处置Helios设施的管理计算,并通过担保采购协议重新计算由此产生的收益或损失; ●获得托管协议的副本,审查管理层的技术会计文件,以确定是否符合《国际财务报告准则》第16条的标准,并对此提出质疑; ●在执行托管协议后审查该小组年终后的业绩,以确保与管理层就使用权资产达成的结论保持一致。 主要观察结果: 吾等信纳管理层已适当地反映出售Helios设施的情况,而与Galaxy订立的新托管协议并不符合计算及确认使用权资产的准则,因此已在财务报表中适当反映。 |
F-4
目录表
矿机账面价值(附注19) 截至年底,该集团持有一批价值可观的采矿机器,其中包括年内新购入的机器以及前几个时期到位的机器。 当年购买的机器的价格远远高于同一机器的当前价值。这直接是年内比特币价格暴跌的结果。价格根据hashpower评级和比特币价格波动。 这些收购是在比特币价格高企的时候进行的,它们是在比特币价格暴跌后交付和安装的。 此外,Helios设施内产生的电力成本大幅增加,从而导致回收期延长,从而触发了国际会计准则第36号下的减值指标,因此管理层需要准备对上述机器的可收回金额进行评估,即这些机器的公允价值减去销售成本和使用价值中的较高者。 这被认为是一个重要的审计事项,因为管理层的判断和估计在使用价值计算中存在不确定性。 | 在回应确定的关键审计事项时,我们完成了以下审计程序: ●审查BDO编写的技术会计备忘录和使用价值计算,质疑对其作出的假设,包括获得关键投入的佐证和矛盾证据; ●获取新机器和旧机器当前销售价格的证据,以便评估机器出售给第三方时的可回收价值,并评估作为VIU计算一部分的残值的有效性; ●对编制的使用价值计算中的关键输入进行敏感性分析; ●聘请PKF内部评估小组进行WACC计算,以与管理层在评估时采用的贴现率进行比较;以及 ●审查财务报表中的披露,并确保它们真实和公平地反映所进行的管理评估。 主要观察结果: 我们信纳,该模型的投入反映了管理层对账面价值的最佳评估,并已得到适当的应用和披露。 |
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2023年5月2日
F-5
目录表
集团财务状况表
|
| 截至目前, |
| 截至目前, | ||
12月31日- | 12月31日- | |||||
2022 | 2021 | |||||
| 注意事项 |
| £’000 |
| £’000 | |
资产 |
|
|
|
|
|
|
非流动资产 |
|
|
|
|
| |
按公允价值通过收益或亏损进行投资 |
| 15 |
| |
| |
使用权益法核算投资 |
| 16 |
| |
| |
无形固定资产累计摊销及减值净额(GB) |
| 18 |
| |
| |
财产、厂房和设备,累计折旧和减值净额 |
| 19 |
| |
| |
使用权资产,扣除累计折旧后的净额 |
| 19 |
| |
| |
非流动资产总额 |
|
| |
| | |
流动资产 |
|
|
|
| ||
贸易和其他应收款 |
| 20 |
| |
| |
数字资产 |
| 21 |
| |
| |
现金和现金等价物 |
|
| |
| | |
流动资产总额 |
|
| |
| | |
总资产 |
|
| |
| | |
权益和负债 |
|
|
| |||
权益 |
|
|
| |||
普通股,GB | 23 | | | |||
额外实收资本 | 23 | | | |||
股份支付准备金 |
| 24 |
| |
| |
公允价值准备金 |
| 24 |
| - |
| |
货币折算准备金 | 24 | | | |||
权益会计联营公司的其他全面收益 | 24 | — | | |||
累计盈余/(亏损) |
| 24 |
| ( |
| |
总股本 |
|
| |
| | |
流动负债 |
|
|
| |||
贸易和其他应付款 |
| 25 |
| |
| |
或有对价 | 25 | — | | |||
贷款和借款 |
| 26 |
| |
| |
所得税 |
| 13 |
| — |
| |
递延税金 | 13 | | | |||
租赁责任 |
|
| |
| | |
流动负债总额 |
|
| |
| | |
非流动负债 | ||||||
递延税金 | 13 | | | |||
发行的债务--债券 | 26 | | | |||
贷款 |
| 26 |
| |
| |
租赁责任 |
|
| |
| | |
总负债 |
|
| |
| | |
权益和负债总额 |
|
| |
| |
F-6
目录表
集团全面收益表
|
|
| 年终了 |
| 年终了 |
| 年终了 | |
十二月 | 十二月 | 十二月 | ||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||
持续运营 |
| 注意事项 |
| £’000 |
| £’000 |
| £’000 |
收入 |
| 7 |
| |
| |
| |
直接成本 |
| 8 |
| ( |
| ( |
| ( |
数字货币的公允价值变动 |
| 21 |
| ( |
| |
| |
出售数字资产的实现收益/(亏损) |
| 21 |
| ( |
| |
| — |
总(亏损)/利润 |
|
| ( |
| |
| | |
运营成本 |
| 8 |
| ( |
| ( |
| ( |
基于股份的支付费用 |
| 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
套期保值收益 | 7 | | — | — | ||||
营业(亏损)/利润 |
|
| ( |
| |
| | |
变动对价的公允价值重估 | 25 | | | — | ||||
投资的公允价值(损失)/收益 | 15 | ( | | — | ||||
出售附属公司及投资的亏损 | 14 | ( | ( | — | ||||
固定资产处置损失 | 19 | ( | — | — | ||||
融资成本 |
| 8 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入 | 7 | | — | — | ||||
有形固定资产减值准备 | 19 | ( | — | — | ||||
无形资产减值准备 | 18 | ( | — | — | ||||
联营公司的权益会计亏损 | 16 | ( | ( | — | ||||
(亏损)/税前利润 |
|
| ( |
| |
| | |
税收抵免/(费用) |
| 13 |
| |
| ( |
| — |
净(亏损)/收入 |
|
| ( |
| |
| | |
|
|
|
|
|
|
| ||
其他综合收益 | ||||||||
其后可重新分类为损益的项目: |
|
|
|
|
|
|
| |
--对外业务翻译汇兑分歧 |
|
| |
| ( |
| | |
-来自联营公司的股权会计OCI | 16 | ( | | — | ||||
-无形数字资产的公允价值(损失)/收益 | ( | | — | |||||
扣除税后的其他综合(亏损)/收入合计 |
|
| ( |
| |
| | |
公司股权持有人应占的综合(亏损)/收益总额 |
|
| ( |
| |
| | |
股东应占每股收益(便士) |
|
|
|
|
|
|
| |
基本(亏损)/每股收益 |
|
| ( |
|
| |||
摊薄(亏损)/每股收益 |
|
| ( |
|
|
F-7
目录表
集团权益变动表
|
|
| 分享 |
|
| 其他 |
| |||||||||
其他内容 | 货币 | 基于 | 公平 | 全面 | 累计 |
| ||||||||||
普普通通 | 已缴入 | 翻译 | 付款 | 重估 | 的收入 | 盈余/ |
| |||||||||
库存 | 资本 | 保留 | 保留 | 储备 | 合作伙伴 | (赤字) |
| 总计 | ||||||||
| £’000 |
| £’000 |
| £’000 |
| £’000 |
| £’000 |
| £’000 |
| £’000 |
| £’000 | |
2022年1月1日的结余 |
| |
| |
| |
| |
| | | | ||||
当期综合收入总额: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
当期利润 |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — | ( | ( | |||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| | — |
| ( |
| ( | — | ( | |||
当期综合收益合计 |
| — |
| — |
| | — |
| ( |
| ( | ( | ( | |||
与股权所有者的交易: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
已发行普通股 |
| |
| |
| — | — |
| — |
| — | — | | |||
基于股份的补偿费用 |
| — |
| — |
| — | |
| — |
| — | — | | |||
行使普通股期权/认股权证 |
| — |
| — |
| — | ( |
| — |
| — | — | ( | |||
与股权所有者的交易总额 |
| |
| |
| — | |
| — |
| — | — | | |||
2022年12月31日的结余 |
| |
| |
| | |
| — |
| — | ( | |
F-8
目录表
集团权益变动表
|
|
| 分享 |
|
| 其他 |
| |||||||||
其他内容 | 货币 | 基于 | 公平 | 全面 | 累计 | |||||||||||
普普通通 | 已缴入 | 翻译 | 付款 | 重估 | 的收入 | *顺差/ | ||||||||||
| 库存 |
| 资本 |
| 保留 | 保留 |
| 储备 |
| 合作伙伴 |
| (赤字) |
| 总计 | ||
£’000 | £’000 | £’000 |
| £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | ||||||||
2021年1月1日的结余 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — | |
| | |
当期综合收入总额: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
当期利润 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| | |
其他综合收益 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| |
| | — |
| | |
当期综合收益合计 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| |
| | |
| | |
与股权所有者的交易: |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
已发行普通股 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| | |
普通股发行成本 | — | ( | — | — | — | — | — | ( | ||||||||
基于股份的补偿费用 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||
行使普通股期权/认股权证 | — | — | — | ( | — | — | | — | ||||||||
与股权所有者的交易总额 | | | — | | — | — | | | ||||||||
2021年12月31日的结余 |
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F-9
目录表
集团权益变动表
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其他内容 | 其他 | 以共享为基础 | 公平 | 全面 | 累计 | |||||||||||
普普通通 | 已缴费 | 全面 | 付款 | 重估 | 的收入比例 | 盈余/ | ||||||||||
库存 | 资本 | 收入 | 保留 | 储备 | 合作伙伴 | (赤字) | 总计 | |||||||||
£'000 | £'000 | £'000 | £'000 | £'000 | £'000 | £'000 | £'000 | |||||||||
2020年1月1日的结余 |
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当期综合收入总额: |
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当期利润 |
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其他综合收益 |
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当期综合收益合计 |
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与股权所有者的交易: |
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拟发行的股份 |
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取消股份溢价 |
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股票期权/认股权证收费 |
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基于股份的付款失效/过期 |
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与股权所有者的交易总额 |
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2020年12月31日的结余 |
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F-10
目录表
集团现金流量表
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| 截至的年度 |
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
十二月 | 十二月 |
| 十二月 | |||||
| 2022 | 2021 |
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| 注意事项 |
| £’000 |
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经营活动的现金流 |
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(亏损)/税前利润 |
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对以下各项进行调整: |
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折旧及摊销 |
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外汇走势 |
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有形资产处置损失 | | — | | |||||
融资成本 | | | | |||||
出售附属公司及投资的亏损 | 14 | | | — | ||||
数字资产损益公允价值变动 | 21 | | ( | ( | ||||
无形数字资产减值准备 | 18 | | | — | ||||
财产、厂房和设备的减值 | 19 | | — | — | ||||
投资公允价值变动 | 15 | | ( | — | ||||
联营公司的亏损份额 | 16 | | | — | ||||
管理费的非现金结算 | 8 | — | ( | — | ||||
重估或有对价 | 25 | ( | ( | — | ||||
取消对或有对价的认识 | — | ( | — | |||||
套期保值收益 | ( | — | — | |||||
基于股票的薪酬费用 |
| 22 |
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营运资金变动: |
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(增加)/减少贸易和其他应收款 |
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增加/(减少)贸易和其他应付款项 |
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数字资产的减少/(增加) |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动 |
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按公允价值通过损益进行投资 | 15 | — | ( | — | ||||
收购子公司,扣除收购的现金 |
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出售子公司时处置的现金 | 19 | ( | — | — | ||||
对合作伙伴的投资 |
| 16 |
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投资活动中的外汇 | — | — | | |||||
收到的利息 | — | — | | |||||
出售投资所得收益 | 15 | — | | — | ||||
购置有形固定资产 |
| 19 |
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出售有形固定资产的收益 | | — | | |||||
购买数字资产 | 21 | — | ( | — | ||||
出售数字资产所得收益 | 21 | | | — | ||||
采矿设备预付款 | — | ( | — | |||||
投资活动产生/用于投资活动的净现金 |
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融资活动 |
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发放新贷款所得款项 |
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在出售附属公司的同时发行贷款所得款项 | 14 | | — | — | ||||
租赁费 |
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还贷 | — | ( | — | |||||
支付的利息 |
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| ( |
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发行债券所得收益--扣除发行成本 | 26 | — | | — | ||||
普通股发行收益--扣除发行成本 |
| 23 |
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融资活动产生的现金净额 |
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现金及现金等价物净增加情况 |
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外汇对现金及现金等价物的影响 | | — | — | |||||
期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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F-11
目录表
重大非现金流动:
● | 集团于年内出售其Helios设施,以偿还现有债务达£ |
● | 于2022年3月,本集团订立一项更换矿机及终止托管协议的协议。有关其他详细信息,请参阅附注19。 |
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| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |
12月31日 | 12月31日 | |||||
2022 | 2021 | |||||
集团债务净额对账 | £’000 | £’000 | ||||
活期贷款和借款 |
| 26 |
| ( |
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流动租赁负债 |
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| ( |
| ( | |
非流动发行的债务--债券 |
| 26 |
| ( |
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非流动贷款和借款 |
| 26 |
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非流动负债--租赁 |
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| ( |
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现金和现金等价物 | | | ||||
净债务总额 |
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| ( |
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董事们还考虑了他们的GB数字资产
F-12
目录表
财务报表附注
1.业务的组织和描述
Argo BlockChain PLC(“该公司”)是一家上市公司,股份有限公司,在英格兰和威尔士注册成立。注册办事处是伦敦伊斯特卡斯尔街27-28号伊斯特卡斯尔大厦,邮编:W1W 8DH。该公司于2017年12月5日注册成立为GoSun区块链有限公司,并于2017年12月21日更名为Argo区块链有限公司。同样在2017年12月21日,该公司重新注册为上市公司Argo BlockChain plc。Argo区块链公司收购了
于2021年3月4日,集团收购
于2021年5月11日,集团收购
2022年11月22日,集团成立了Argo Operating US LLC和Argo Holdings US Inc.。
2022年12月21日,Argo Innovation Facilities(US)Inc.成为Galaxy Power LLC。2022年12月28日,本集团出售Galaxy Power LLC。
该组织的主要活动是比特币挖掘。
本集团普通股于伦敦证券交易所挂牌上市,交易代码为ARB。本集团的美国存托凭证于纳斯达克上上市,交易代码为ARBK。该集团债券在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为ARBKL。
财务报表涵盖2022年12月31日终了年度。
2.准备的基础
该等财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)及国际财务报告准则解释委员会(“IFRIC”)发布的解释编制。该等财务报表乃根据历史成本惯例编制,但下述会计政策所述若干金融及数码资产及金融工具除外。
财务报表是以英镑编制的,英镑是公司的功能货币。这些财务报表中的货币金额四舍五入为最接近的千英镑。Argo Innovation Labs Inc.、9377-2556 Quebec Inc.和9366-5230 Quebec Inc.的功能货币是加元;Argo Operating US LLC和Argo Holdings US Inc.的功能货币是美元;这些实体的所有条目都以集团的象征性货币英镑表示。如附属公司的功能货币与母公司的功能货币不同,则呈列的资产及负债按财务状况表日的结算汇率折算。收入和支出按平均汇率换算(除非这一平均值不是交易日现行汇率的累积影响的合理近似值,在这种情况下,收入和支出按交易日的汇率换算)。
关键会计判断和估计不确定性的主要来源
按照《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产和负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层在应用本集团会计政策时作出的重大判断及估计不确定性的主要来源披露于附注6。
F-13
目录表
3.会计政策
编制该等综合财务报表所采用的主要会计政策如下。
持续经营的企业
编制综合fi财务报表需要对持续经营假设的有效性进行评估。2022年对比特币矿商来说是充满挑战的一年:比特币价格低迷和全球哈希率上升导致衡量矿业盈利能力的主要指标哈希价格在2022年第四季度跌至历史低点。此外,全球事件扰乱了化石燃料能源市场,导致电价大幅上涨。较低的哈希价和较高的电价显著降低了Argo的盈利能力和产生自由现金流的能力。在2022年第四季度,集团评估了几种重组资产负债表和改善现金流的战略选择。
于二零二二年十二月二十八日,本集团宣布与银河数码控股有限公司(“银河”)进行一系列交易,以改善本集团的流动资金状况,并使本集团能够继续其采矿业务。作为交易的一部分,Argo将德克萨斯州狄肯斯县的Helios设施和房地产出售给Galaxy以换取GB
虽然Galaxy交易加强了本集团的资产负债表,但存在重大不明朗因素,可能令人对本集团作为持续经营企业的持续经营及应付到期负债的能力产生重大怀疑。重大不确定因素包括:
1)本集团的偿债义务约为GB
2)本集团对比特币价格、电力价格及哈希价的风险敞口,其中每一项均于近年出现波动,并对本集团未来的盈利能力产生重大影响。如果散列价假设大幅下降或电价大幅上升,本集团可能难以偿还负债,尤其是在这两个因素共同作用的情况下。董事对持续经营公司的评估包括一项截至二零二四年六月三十日的预测,该预测采用本集团对预测散列价的估计。由于银河对冲了Helios的大部分电力责任,因此电力成本现在也部分固定在每千瓦时,根据现有的托管协议,本集团可以获得这一电力。基于这一安排的预期电力成本反映在编制的预测中。
抵消本集团现金流的这些潜在风险的是本集团目前的现金余额、本集团通过发行股权换取现金收益和出售某些非核心集团资产产生额外资金的能力。
根据管理层及独立顾问提供的资料,鉴于加密货币前景多变及比特币将于2024年5月减半,董事认为截至2024年6月30日的期间为合理期间。基于上述考虑,董事会认为在编制财务报表时采用持续经营基准是合适的。然而,审计委员会注意到,大量偿债需求和动荡的经济环境表明,存在重大不确定性,可能使人对持续经营假设的适用性产生重大怀疑,审计人员在其审计报告中提到了这一点。
F-14
目录表
收入和其他收入确认
矿藏收入:本集团于期内确认与矿藏加密有关的收入。该集团与矿池签订了合同。履行义务被确定为一旦算法被解决后向集团的钱包交付加密。交易价格是挖掘的加密的公允价值,即该加密货币在交易日的现行市场汇率的公允价值,并将其分配给挖掘的加密数量。这些履行义务的标准被评估为在本集团钱包中收到密码后发生。矿业收益由基准大宗报酬和交易手续费组成。
管理费:本集团确认为代表第三方管理采矿机器而向他们提供的服务的管理费,以确保机器得到优化并尽可能高效地采矿。履行义务是在履行服务时确定的,因此收入随着时间的推移而记录。
其他收入:本集团定期收取购买及使用“专用集成电路”(“ASIC”)作比特币开采之信贷及/或优惠券。该等信贷于本集团根据本集团支付的价格与ASIC降价之间的差异购买ASIC后提供予本集团。学分是可转让的。本集团于收到信贷后,选择按市价将信贷出售予有意愿的买家。其他收入于出售完成之日确认。
衍生品合约-对冲:2022年,该集团将衍生品合约用于其部分贷款活动和财务管理。衍生品合约容易受到额外风险的影响,这些风险可能导致全部或部分投资损失。本集团的衍生产品活动及衍生产品合约的风险受到利率风险、信用风险、外汇风险及宏观经济风险的影响。此外,Argo还面临额外的交易对手风险,因为它可能无法满足交易对手的合同条款。本集团参与期货及远期合约及期权合约。其中一些衍生品在交易所上市,而一些衍生品在场外交易。
直接成本
采矿收入的直接成本包括支付给第三方托管、运营和维护采矿机器的费用,以及公用事业成本。如本集团过渡至本集团拥有及营运其采矿设施的模式,收入成本包括与营运该等自有采矿设施有关的直接设施成本(包括公用事业成本)、人员成本(包括薪酬及福利)。
巩固的基础
子公司是指本集团控制的所有实体(包括结构化实体)。当本集团因参与某实体而面临或有权获得可变回报时,本集团控制该实体,并有能力透过其对该实体的权力影响该等回报。子公司自控制权移交给本集团之日起全面合并。它们从控制权停止之日起解除合并。
如果事实和情况表明控制的三个要素中的一个或多个发生变化,专家组将重新评估其是否控制被投资人。于本年度内收购或出售附属公司的资产、负债、收入及开支,由本集团取得控制权之日起至本集团停止控制该附属公司之日起计入综合财务报表。
该集团由Argo区块链公司及其全资子公司Argo Innovation Labs Inc.、Argo Operating US LLC和Argo Holdings US Inc.、9366-5230和9377-2556以及Argo Innovation Labs Ltd组成。Argo Innovation Labs Ltd自成立以来一直处于休眠状态。
F-15
目录表
合并财务报表包括Argo BlockChain plc及其所有附属公司(即集团透过其管治财务及经营政策以获取经济利益的权力而控制的实体)的财务报表。年内收购的附属公司采用购买法进行合并。他们的结果从控制通过之日起合并。基于Argo Innovation Labs Limited于年内处于休眠状态,且对本集团并无重大影响,故不计入该等综合财务报表内。
所有财务报表均截至2022年12月31日。如有需要,各附属公司的财务报表会作出调整,以使所采用的会计政策与本集团其他成员公司所采用的会计政策一致。
所有集团内交易、集团公司之间交易的余额和未变现收益在合并时被冲销。
企业合并
该集团应用收购方法来计入业务合并。收购附属公司的转让代价为转让资产的公允价值、对收购事项前拥有人产生的负债以及本集团发行的股权。转移的对价包括因或有对价安排而产生的任何资产或负债的公允价值。在企业合并中取得的可确认资产以及承担的负债和或有负债最初按收购日的公允价值计量。本集团按逐项收购的原则确认被收购方的任何非控股权益,按公允价值或按非控股权益在被收购方确认的可确认净资产中的比例份额确认。
与收购相关的成本在发生时计入费用。
如果业务合并是分阶段完成的,收购方先前持有的被收购方股权的账面价值将在收购日重新计量为公允价值;由此产生的任何收益或亏损将在损益中确认。
或有对价被归类为权益或财务负债。归类为财务负债的金额随后按公允价值重新计量,公允价值变动在损益中确认。
联属
联营公司是指本集团对其有重大影响力但不具有控制权的所有实体,通常伴随以下持股
如联营公司的所有权权益减少但重大影响力保留,则在适当情况下,只有先前在其他全面收益中确认的金额的比例会重新分类至损益。
本集团应占收购后溢利或亏损于损益表确认,而其于收购后变动中应占其他全面收益则于其他全面收益确认,并对投资的账面金额作出相应调整。当本集团于联营公司应占亏损相等或超过其于该联营公司的权益(包括任何其他无抵押应收款项)时,本集团不会确认进一步的亏损,除非本集团已产生法律或推定责任或代表该联营公司付款。
本集团于每个报告日期确定是否有任何客观证据显示该联营公司的投资有所减值。如属此情况,本集团将减值金额计算为联营公司的可收回金额与其账面价值之间的差额,并在损益表中确认与联营公司应占利润/(亏损)相邻的金额。
F-16
目录表
本集团与其联营公司之间的上下游交易所产生的损益,仅在非关连投资者于联营公司的权益范围内于本集团的财务报表中确认。除非交易提供转让资产减值的证据,否则未变现亏损将被冲销。联营公司的会计政策已于有需要时作出更改,以确保与本集团采纳的政策保持一致。
于联营公司的投资所产生的摊薄收益及亏损于损益表中确认。
分部报告
经营分部的报告方式与向首席运营决策者提供的内部报告一致。首席运营决策者负责分配资源和评估运营部门的业绩,已被确定为首席执行官或同等职位。董事认为本集团仅拥有
贷款和已发行债务
贷款及已发行债务初步按公允价值确认,并扣除已产生的交易成本。贷款及已发行债务其后按摊销成本入账;所得款项与赎回价值之间的任何差额均按实际利息法于借款期间的损益表中确认。当合同中规定的义务被解除、注销或到期时,贷款和已发行债务从财务状况表中删除。除非本集团有无条件权利在报告期结束后将负债延迟至少12个月清偿,否则贷款及借款及已发行债务均归类为流动负债。
无形资产
无形固定资产包括本集团的网站及并非由本集团开采并由Argo Labs(我们的内部团队)持有作为投资的数码资产。本集团网站按成本确认,其后按成本减去累计摊销及累计减值亏损计量。摊销计入管理费用。根据国际会计准则第38号记录的数字资产具有无限期的使用寿命,最初按成本计量,随后按公允价值计量。
Argo的主要业务是加密货币挖掘。Argo Labs是一个内部创新部门,专注于在更广泛的加密货币生态系统的颠覆性和创新部门中寻找机会。Argo Labs使用Argo的部分加密资产部署到各种区块链项目中。
数字资产重估产生的账面金额增加记入其他全面收益,并在股东权益中显示为其他准备金。抵销同一资产以前增加的减值在其他全面收益中计入,并直接在权益中从公允价值准备金中借记;所有其他减值都计入损益表。
报告期末手头无形加密货币的公允价值计算方法为手头加密货币数量乘以报告日主要加密网站之一www.coingecko.com上的报价。
一旦符合国际会计准则第38号“无形资产”的所有开发阶段确认标准,与网站开发相关的成本即被资本化。摊销是以直线为基础,在估计的使用年限内计入的
F-17
目录表
商誉最初按成本计量(即转让对价的超额部分、非控制权益的确认金额以及所取得的可确认资产净额和假设负债的任何以前持有的权益)。如果收购的净资产的公允价值超过转移的总对价,差额将在损益中确认。
如果业务合并是分阶段完成的,收购方先前持有的被收购方股权的账面价值在收购日重新计量为公允价值。任何因该等重新计量而产生的收益或亏损均在损益中确认。
有形固定资产
有形固定资产包括使用权资产、办公设备、采矿和计算机设备、数据中心、租赁改进和电气设备。
使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产的成本包括已确认的租赁负债额、已产生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。使用权资产按租赁期和资产的估计使用年限中较短的时间按直线折旧。
办公设备资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量。办公设备折旧超过
有形固定资产最初按成本计量,其后按成本或估值扣除摊销及任何减值损失后计量。成本包括资产的原始购买价格和将资产恢复到其预期使用状态的任何可归因于成本。一项物业、厂房及设备如与资产有关的未来经济利益可能会流向该实体,且该资产的成本可可靠地计量,则确认为资产。
数据中心:确认数据中心的折旧,以便注销资产在其估计使用年限内的成本或估值减去其剩余价值。
采矿及电脑设备及租赁改善:确认折旧,以撇除资产在其估计可用年限内的成本或估值减去其剩余价值。它是
电气设备:折旧是在直线基础上确认的,以冲销成本减去其在其估计使用寿命内的剩余价值。
管理层根据类似资产的历史经验以及对可能影响其使用寿命的未来事件的预期来评估其使用寿命。
F-18
目录表
非金融资产减值准备
于每个报告期结束日,本集团会审阅其非金融资产的账面金额,以确定是否有任何迹象显示该等资产已出现减值亏损。如果存在任何此类迹象,则估计资产的可收回金额,以确定减值损失的程度(如有)。若无法估计个别资产的可收回金额,本集团及公司估计该资产所属的现金产生单位的可收回金额。
数字资产
数字资产由开采的比特币组成,没有资格被确认为现金和现金等价物或金融资产,并且拥有一个活跃的市场,不断提供定价信息。
本集团已评估其作为商品经纪交易商的身份(定义见《国际会计准则2,库存》),将其持有的数码资产定性为库存。如果大宗商品经纪交易商持有的资产主要是为了在不久的将来出售并从价格或经纪交易商保证金的波动中产生利润,该等资产将计入存货,公允价值变动(减去出售成本)在损益中确认。数字资产最初按公允价值计量。随后,数字资产按公允价值计量,损益直接在损益中确认。
尽管该集团在正常业务过程中开采待售资产,但它希望在需要产生更多法定现金以满足营运资金要求的情况下,以将产生最大已实现收益的价格出售数字资产。因此,本集团可选择在开采后不立即出售其持有的数码资产。
数字资产计入流动资产,因为管理层打算在报告所述期间结束后12个月内将其处置。数字资产是本集团开采的加密货币。未被本集团开采的加密货币被记录为无形资产(见附注18)。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括银行现金及手头现金,以及银行及其他金融机构的活期存款,该等现金可随时兑换为已知数额的现金,并受价值变动的轻微风险影响。本集团认为现金及现金等价物的信贷风险有限,因为交易对手方为获国际信贷评级机构给予高信用评级的银行。
金融工具
金融资产:当本集团加入该文书的合约条款时,金融资产于财务状况表内确认。金融资产被分类为特定的类别。分类取决于金融资产的性质和用途,并在确认时确定。金融资产随后按摊销成本、通过保监处的公允价值或通过损益的公允价值计量。
初步确认为债务工具的金融资产的分类取决于金融资产的合同现金流特征以及本集团管理该等现金流的业务模式。本集团最初按其公允价值计量金融资产,如属非按损益按公允价值计量的金融资产,则按交易成本计量。
为了对金融资产进行分类并按摊销成本计量,它需要产生现金流,即“仅就未偿还本金支付本金和利息(SPPI)”。这种评估称为SPPI测试,是在仪器层面上进行的。
本集团管理金融资产的业务模式是指如何管理其金融资产以产生现金流。商业模式决定了现金流是来自收集合同现金流,还是出售金融资产,还是两者兼而有之。
F-19
目录表
后续计量:为便于后续计量,金融资产分为四类:
● | 按摊销成本计算的金融资产 |
● | 通过保监处按公允价值回收累计损益的金融资产(债务工具) |
● | 通过保监处按公允价值指定的金融资产,终止确认时的累计损益不得循环使用(权益工具) |
● | 按公允价值计提损益的金融资产 |
权益工具:本集团其后按公允价值计量所有权益投资。当本集团确立收取款项的权利时,来自该等投资的股息将继续在损益中确认为其他收入。FVPL金融资产的公允价值变动在损益表的其他损益中确认(视何者适用)。
按摊销成本计算的金融资产(债务工具):这类资产与本集团最为相关。如果同时满足以下两个条件,本集团按摊销成本计量金融资产:
● | 金融资产按照商业模式持有,目的是持有金融资产以收取合同现金流;以及 |
● | 金融资产的合同条款在特定日期产生现金流,即仅支付本金和未偿还本金的利息。 |
按摊销成本计算的金融资产其后采用实际利率(EIR)法计量,并须计提减值。所收利息在损益表及其他全面收益表中确认为财务收入的一部分。当资产被终止确认、修改或减值时,损益在损益中确认。本集团按摊销成本计算的金融资产包括其他应收账款及现金及现金等价物。
取消确认:在下列情况下,一项金融资产(或在适用情况下,一项金融资产的一部分或一组类似金融资产的一部分)主要被取消确认(即从集团的综合资产负债表中删除):
● | 从该资产获得现金流的权利已经到期;或 |
● | 本集团已转让其从该资产收取现金流量的权利,或已承担根据“传递”安排将收到的现金流量全数支付予第三方的义务;及(A)本集团已转移该资产的实质所有风险及回报,或(B)本集团既未转移亦未保留该资产的实质所有风险及回报,但已转移对该资产的控制权 |
当本集团转让其从资产收取现金流的权利或订立转账安排时,本集团会评估其是否以及在多大程度上保留了所有权的风险及回报。如本集团既未转移或保留该资产的大部分风险及回报,亦未转移该资产的控制权,则在其持续参与的范围内,本集团继续确认已转移的资产。在这种情况下,本集团还确认了一项关联负债。转让资产及相关负债按反映本集团保留的权利及义务的基准计量。
金融资产减值:本集团确认所有未按公允价值计入损益的债务工具的预期信贷损失(ECL)准备。ECL基于根据合同到期的合同现金流与本集团预期收到的所有现金流之间的差额,按原始EIR的近似值贴现。预期现金流将包括出售所持抵押品或作为合同条款组成部分的其他信用增强所产生的现金流。
F-20
目录表
本集团确认所有并非按公允价值于损益持有的债务工具的ECL拨备。ECL基于根据合同到期的合同现金流与本集团预期收到的所有现金流之间的差额,按原始EIR的近似值贴现。对于自最初确认以来信用风险没有显著增加的信用风险敞口,为未来12个月内可能发生的违约事件(12个月ECL)导致的信用损失提供ECL。对于那些自最初确认以来信用风险显著增加的信用风险敞口,无论违约的时间(终身ECL)如何,都需要为风险敞口剩余寿命内预期的信用损失拨备损失准备金。
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,本集团并无确认任何ECL。
对于不足12个月到期的其他应收账款,本集团按照IFRS 9所允许的简化方法计算ECL,因此,本集团不跟踪信用风险的变化,而是根据金融资产在每个报告日期的使用年限ECL确认损失准备。
当合同付款逾期90天时,本集团视为违约的金融资产。然而,在某些情况下,当内部或外部信息显示本集团不太可能在考虑本集团持有的任何信贷提升之前全数收到未偿还的合同金额时,本集团也可能将金融资产视为违约。金融资产在没有收回合同现金流的合理预期时被注销,通常发生在逾期一年以上且不受强制执行活动影响的情况下。
于每个报告日期,本集团会评估按摊销成本列账的金融资产是否已出现信贷减值。当一个或多个事件对金融资产的估计未来现金流产生不利影响时,该金融资产即为信用减值。该公司有一笔公司间贷款到期,该贷款来自
金融负债:金融负债在初始确认时被归类为按公允价值计入损益、贷款和借款、应付账款的金融负债,或被指定为有效对冲工具的衍生工具(视情况而定)。所有金融负债初步按公允价值确认,就贷款及借款及应付款项而言,则按直接应占交易成本净额确认。本集团的财务负债包括贸易及其他应付款项及贷款。
后续计量:金融负债的计量取决于其分类,如下所述:
贷款及贸易及其他应付款项:于初步确认后,计息贷款及借款以及贸易及其他应付款项随后按EIR法按摊销成本计量。当负债终止确认时,损益在损益表及其他全面收益表中确认,并通过EIR摊销过程确认。
摊销成本的计算方法是考虑收购的任何折扣或溢价,以及作为企业内部回报率组成部分的费用或成本。EIR摊销作为财务成本计入损益表和其他全面收益表。这一类别一般适用于贸易和其他应付款。
取消确认:当相关债务被解除、取消或到期时,金融负债被取消确认。
当一项现有金融负债以实质不同的条款被同一贷款人的另一项债务取代,或现有负债的条款被大幅修改时,这种交换或修改被视为取消对原始负债的确认和对新负债的确认。有关账面值的差额在损益或其他全面收益中确认。
F-21
目录表
权益工具:本集团发行的权益工具在扣除交易成本后按收到的收益入账。一旦权益工具的应付股息不再由本集团酌情决定,则确认为负债。直接可归因于发行新股或期权的增量成本在权益中显示为从收益中扣除税项后的净额。
租契
在合同开始时,本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。为评估合同是否传达了对已确定资产的使用控制权,专家组采用了国际财务报告准则第16号对租赁的定义。
本集团于租赁开始日确认使用权资产及租赁负债。使用权资产最初按成本计量,该成本包括租赁负债的初始金额(经于生效日期或之前作出的任何租赁付款调整),加上已产生的任何初始直接成本,以及拆除和移走相关资产或恢复相关资产或其所在地点的估计成本,减去收到的任何租赁激励。
除非租赁于租赁期届满前将标的资产的所有权转移至本集团,或使用权资产的成本反映本集团将行使购买选择权,否则使用权资产随后于开始日期至租赁期结束时按直线折旧。在这种情况下,使用权资产将在基础资产的使用年限内折旧,这是根据与财产和设备的使用年限相同的基础确定的。此外,使用权资产定期减值减值损失(如有),并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量,按租赁中隐含的利率或(如该利率不能轻易确定)本集团的递增借款利率贴现。一般情况下,本集团采用其增量借款利率作为贴现率。
本集团通过从各种外部融资来源获取利率来确定其递增借款利率,并进行某些调整,以反映租赁条款和租赁资产的类型。租赁负债按实际利息法按摊销成本计量。当未来租赁付款发生变化时,将重新计量。
当租赁负债以这种方式重新计量时,使用权资产的账面金额进行相应调整,如果使用权资产的账面金额已降至零,则计入损益。
税收
税费是指当期应付或应收税金和递延税金的总和。
当期税额:当期应付或应收税额是以当年的应税损益为基础的。应课税利润或亏损不同于损益表中报告的净利润或亏损,因为它不包括在其他年度应纳税或可扣除的收入或费用项目,还不包括从未应纳税或可扣除的项目。本集团的当期税项负债按截至报告截止日期已颁布或实质颁布的税率计算。
递延税项:递延税项是根据财务报表中资产和负债的账面价值与计算应纳税利润时使用的相应计税基准之间的差额预计应支付或可收回的税款,并采用资产负债表负债法进行会计处理。递延税项负债一般会就所有应课税暂时性差异予以确认,而递延税项资产则在可能有可供抵扣暂时性差额抵扣的应课税利润的范围内予以确认。于附属公司、联营公司及联合安排的投资所产生的可扣除暂时性差额确认递延所得税资产,只在该暂时性差额很可能于未来拨回,且有足够的应课税溢利可用来抵销该暂时性差额的情况下方可确认。
F-22
目录表
递延税项资产的账面金额于每个报告结束日审核,并在不再可能有足够的应课税利润可供收回全部或部分资产的情况下予以减少。递延税项按预期于清偿负债或变现资产期间适用的税率计算。递延税项计入损益表或记入损益表贷方,但与直接计入权益的项目有关时除外,在这种情况下,递延税项亦在权益中处理。当公司具有可依法强制执行的抵销当期税项资产和负债的权利,并且递延税项资产和负债与同一税务机关征收的税款有关时,递延税项资产和负债被抵销。
员工福利
短期员工福利的成本被确认为负债和费用,除非这些成本被要求确认为非流动资产的一部分。
任何未使用的假期权利的成本在收到员工服务的期间确认。
当公司明确承诺终止雇用一名雇员或提供解雇福利时,解雇福利立即确认为一项支出。
该组织没有任何养老金计划。
基于股票的薪酬
以权益结算股份为基础的付款于授出日按公允价值计量,并参考使用Black-Scholes模型授出的权益工具的公允价值。于授出日期厘定的公允价值于归属期间按直线计算,以估计最终归属的股份为准。对权益进行了相应的调整。
当授出时以股权结算的股份支付的条款及条件其后被修订时,按原始条款及条件及经修订的条款及条件厘定的股份支付的公允价值均于修订日期厘定。经修订公允价值超出原始公允价值的任何款项,除于授出日期确认原始股份支付的公允价值外,亦于归属期间剩余期间确认。如果修改后的公允价值低于原始公允价值,则不调整以股份为基础的支付费用。
注销或和解被视为加速归属,本应在剩余归属期间确认的金额将立即确认。
由于股价上升及估计以股份为基础的付款的影响,本集团现已确认未偿还购股权及认股权证的开支。
外汇
以英镑以外的货币进行的交易按交易发生之日的汇率记录。在每个报告结束日,以外币确定的货币资产和负债将按报告结束日的现行汇率重新换算-换算产生的收益和损失计入该期间的损益表。于每个报告终止日,以外币厘定的非货币性资产及负债将按期初资产负债表日的现行汇率重新换算。子公司业务折算产生的损益计入其他全面收益,并计入外币折算准备金。
F-23
目录表
每股收益
基本每股收益的计算方法为:
● | 公司所有者应占利润,不包括普通股以外的任何股权服务成本; |
● | 按该财政年度内已发行普通股的加权平均数计算,并按该年度已发行普通股的红利因素调整,但不包括库藏股。 |
稀释后每股收益调整用于确定基本每股收益的数字,以考虑以下因素:
● | 与稀释性潜在普通股相关的利息和其他融资成本的所得税后影响;以及 |
● | 假设所有稀释性潜在普通股转换后,本应发行的额外普通股的加权平均数。 |
4.金融风险因素
该集团的活动使其面临各种金融风险:市场风险、信用风险和流动性风险。本集团的整体风险管理计划旨在将对本集团财务表现的潜在不利影响减至最低。风险管理由董事会承担。
市场风险
该集团依赖于加密货币市场的状况、加密资产的整体情绪,以及总体经济状况及其对汇率、利率和通货膨胀率的影响。于本年度内,本集团出售其于2021年12月31日持有的数码资产,并录得重大亏损。该集团现在出售其比特币生产,因为它被开采,以减少比特币价格的影响。
本集团亦受外汇汇率市场波动的影响。子公司(Argo Innovation Labs Inc.)总部设在加拿大,以加元、美元和英镑进行交易。9377-2556魁北克公司和9366-5230魁北克公司总部设在加拿大,从事CAD交易。Argo Innovation Facilities(US)Inc.、Argo Holdings US Inc.和Argo Operating US LLC位于美利坚合众国,以美元进行交易。集团债券以美元计价。加密货币主要可透过美元货币对及以美元计价的稳定硬币兑换成法定货币,亦是本集团兑换成现金的主要方法。本集团设有所有适用货币面值的银行账户。
F-24
目录表
外汇敏感度
下表展示了在所有其他变量保持不变的情况下,对美元和加元汇率合理可能变化的敏感性。对本集团税前溢利的影响是由于货币资产及负债的公允价值变动所致。
|
| 对利润的影响 |
| 对Pre-Pre的影响 | ||
人民币兑美元汇率的变化 | 税前 | 税制与股权 | ||||
率 | £’000 | £’000 | ||||
2022 |
| +/- | +/- |
| ||
2021 |
| +/- | +/- |
| +/- | |
| 更改计算机辅助设计中的设置 |
| 对利润增长的影响 |
| 对Pre-Pre的影响 | |
率 | 税前 | 税制与股权 | ||||
£’000 | £’000 | |||||
2022 |
| +/- | +/- |
| — | |
2021 |
| +/- | +/- |
| +/- | |
利率敏感度
下表显示了对受影响部分贷款和借款利率可能合理变化的敏感度。在其他变量保持不变的情况下,对集团税前利润的影响通过对浮动利率借款的影响而受到影响,如下所示。
| 增加/减少: |
| 对中国的影响 | |
三个基点 | 税前利润 | |||
£’000 | ||||
2022 | +/- | +/- | ||
2021 |
| +/- | ||
信用风险
信用风险产生于现金和现金等价物以及任何未付应收账款。管理层预计不会因这些应收账款的不履行而产生任何损失。对任何单个交易对手的风险敞口是有限度的,这是由董事会评估的。
本集团认为现金及现金等价物的信贷风险有限,因为交易对手方为获国际信贷评级机构给予高信用评级的银行。然而,银行业目前并不看好本集团经营的所有司法管辖区内基于密码的业务,因此,本集团已在多家第二级银行开立账户,以降低账户被银行停用或关闭的风险。管理层继续评估与FDIC保险的银行和/或金融机构合作的各种机会。
该公司考虑向其子公司(Argo Innovation Labs Inc.)提供公司间贷款。根据对预计现金流的审查和接受直接向公司债权人定期付款,完全可以收回。
F-25
目录表
财务报表中记录的金融资产的账面金额代表本集团和本公司对信用风险的最大敞口。本集团及本公司并无持有任何抵押品或其他信用提升以弥补该信用风险。
流动性风险
流动资金风险源于本集团对营运资金的管理。这是本集团在履行到期财务义务方面遇到困难的风险。
管理层定期更新现金流预测,并每天密切监测加密货币市场。因此,集团对支出的控制进行了谨慎的管理,以维持其现金储备。财政部委员会每周开会,围绕未来的现金流和营运资本要求做出决定。决定可能包括在出售比特币的同时考虑债务/股权选择。
下表根据财务状况表至合约到期日的剩余期间,将本集团的非衍生金融负债及净结算衍生金融负债按相关期限分组分析。如果衍生金融负债的合同到期日对于理解现金流的时间是必要的,则将其包括在分析中。表中披露的金额为合同未贴现现金流量。
专家组在这一年和直至报告之日都遵守了所有公约。
| 低于第一个月 |
| 1月1日至2月1日之间 |
| 在第二年之间 |
| ||
年 | 两年半 | 和5年前 | 超过5年的时间 | |||||
在2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款 |
| |
| |
| |
| — |
租赁负债 |
| |
| |
| |
| |
发行的债务--债券 |
| — |
| — |
| |
| — |
| ||||||||
在2021年12月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
贷款 |
| |
| |
| |
| — |
租赁负债 | |
| |
| |
| | |
发行的债务--债券 | — |
| — |
| |
| — |
资本风险管理
本集团在管理资本时的目标是保障本集团作为一家持续经营企业的持续经营能力,以便为股东提供回报和为其他利益相关者提供利益,并保持最佳资本结构。为维持或调整资本结构,本集团可调整向股东派发股息的金额、向股东返还资本或发行新股。
本集团仔细监察其EBITDA与债务、净资产与债务及市值与债务比率。请参阅现金流量和附注27下的负债净额表,其中显示了负债的公允价值等级。
5.通过新的和修订的标准和解释
本集团已采纳国际财务报告准则的所有确认、计量及披露要求,包括于2022年1月1日或之后开始生效的任何新的及经修订的国际财务报告准则及解释。采纳该等准则及修订对本集团的财务业绩或状况并无任何重大影响。
F-26
目录表
在批准这些财务报表之日,下列尚未在这些财务报表中适用的准则和解释尚有争议,但尚未生效:
标准或解释 |
| 描述 |
| 年度生效日期: | |
国际会计准则1 | 修正案--负债的列报和分类 | TBC | |||
国际财务报告准则16 | 修正案-出售和回租中的租赁责任 | TBC | |||
国际会计准则1 | 修正案-披露会计政策 | 2023年1月1日 | |||
国际会计准则8 | 修订--会计估计的定义 | 2023年1月1日 | |||
国际会计准则第12号 | 修正案--与单一交易产生的资产和负债有关的递延税款 | 2023年1月1日 | |||
国际会计准则第17号 | 修订-保险合同 | 2023年1月1日 |
本集团尚未及早采纳上述任何一项标准,并打算在其生效时予以采纳。
6.关键判断和估计
在应用本集团的会计政策时,董事须就资产及负债的账面值作出判断、估计及假设,而该等判断、估计及假设并非从其他来源轻易可见。估计数和相关假设是基于历史经验和其他被认为相关的因素。实际结果可能与这些估计不同。
我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计的修订在修订估计的期间内确认(如修订只影响该期间),或在修订期间及未来期间确认(如修订影响本期及未来期间)。
有重大风险导致资产及负债账面值出现重大调整的估计及假设概述如下。
有形及无形固定资产估值-附注18及19
董事们考虑是否需要对财产、厂房和设备的价值进行任何减值。在这样做时,他们利用了专家组编制的收入和支出预测,并得出结论,根据目前的预测,需要对这些资产进行减值。主要假设包括比特币产量、哈希价和贴现率。
Argo实验室持有的资产被归类为无形资产。这些资产的任何减值都反映在损益表中,公允价值的任何增加都反映在公允价值准备金中。Argo Labs是一个内部创新部门,专注于在更广泛的加密货币生态系统的颠覆性和创新部门中寻找机会。Argo Labs使用Argo的部分加密资产部署到各种区块链项目中。
基于股票的薪酬--附注22
于年内(及往年),以股份为基础的付款乃根据应付若干人士日后提供服务的费用而支付。在计算该等付款时,董事于可能的情况下咨询专业顾问以确定该等服务的市场费率。除此之外,该公司还向董事、顾问和员工发行了权证和期权,这些权证和期权已根据布莱克·斯科尔斯模型进行估值。在使用布莱克·斯科尔斯方法时,董事需要做出重大的估计和判断。这些估计数的进一步详情见附注22。
F-27
目录表
使用权益法核算投资--附注16
本集团对按权益会计方法入账的若干实体拥有重大影响力。持股量及关系性质详情载于附注16。权益入账亏损乃根据被投资公司提供并未经审核的最新管理账目计算。
或有负债--附注13和28
本集团须按其营运所在司法管辖区的税务机关评估的税项承担责任。如附注13所述,本集团已根据其所掌握的资料记录其税务负债。然而,税务机关可对吾等的收入分配及转让定价提出质疑,或断言吾等须在我们认为尚未建立应课税联系的司法管辖区缴税。如果成功,这些挑战可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。本集团亦须面对附注28所述的集体诉讼,并未计提任何应计费用,因为并无根据估计任何负债。
7.收入
2022 | 2021 | |||
| £’000 |
| £’000 | |
加密货币挖掘-全球 |
| |
| |
加密货币管理费-美国 |
| |
| |
总收入 |
| |
| |
由于加密货币挖掘的性质,不可能提供收入流的地理分割。
加密货币开采收入在某个时间点确认。
加密货币管理费是随着时间的推移而确认的服务。
其他收入
Argo Holding
| 2022 |
| 2021 | |
套期保值收益 | £’000 | £’000 | ||
套期保值收益 |
| |
| — |
套期保值总收益 |
| |
| — |
F-28
目录表
8.本质上的费用
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
直接成本 |
| £’000 |
| £’000 |
| £’000 |
矿用硬件折旧 | | | | |||
托管和其他成本 |
| |
| |
| |
总直接成本 |
| |
| |
| |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
运营成本 | £’000 |
| £’000 |
| £’000 | |
法律、专业和监管费用 | | | | |||
工资和其他与员工相关的成本 | | | | |||
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
保险 |
| |
| |
| |
间接税 | | — | — | |||
运费、邮资和送货 | | — | — | |||
咨询费 | | | | |||
维修和保养 | | | | |||
办公室一般开支 | | | | |||
旅行 | | | | |||
公共关系和相关活动 |
| |
| |
| |
无形资产减值准备 |
| — |
| |
| — |
套期保值成本 | — | | — | |||
碳信用额度 | — | | — | |||
审计费 | | | | |||
银行手续费 | | | — | |||
资本损失 | | — | — | |||
研究成本 | | — | | |||
可变或有对价的核销 |
| — |
| ( |
| — |
结算Re加密采矿管理费 | — | ( | — | |||
信贷损失准备冲销 | — | — | ( | |||
外汇(收益)/损失 | ( | | | |||
总运营成本和行政费用 |
| |
| |
| ( |
| 2022 | 2021 |
| 2020 | ||
融资成本 |
| £’000 | £’000 |
| £'000 | |
贷款利息,包括相关的提前还款罚金 | | | | |||
总财务成本 |
| | |
| |
9.核数师的报酬
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
| £’000 |
| £’000 |
| £’000 | |
关于法定审计服务 | | | | |||
其他审计保证服务 |
| |
| |
| |
核数师薪酬总额 |
| |
| |
| |
F-29
目录表
10.员工
在此期间,该集团每月平均雇用的人数(包括董事)为:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
| 数 |
| 数 |
| ||
董事和员工 | | | |
他们的总薪酬包括:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
| £’000 |
| £’000 |
| £’000 | |
工资和薪金 | | | | |||
社会保障费用 |
| |
| |
| |
养老金成本 |
| |
| |
| — |
基于股份的支付 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
在此期间,该公司每月平均雇用的人数(包括董事)为:
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||
| 数 |
| 数 |
| 数 | |
董事和员工 |
| |
| |
| |
他们的总薪酬包括:
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||
| £’000 |
| £’000 |
| £’000 | |
工资和薪金 |
| |
| |
| |
社会保障费用 |
| |
| |
| |
养老金成本 |
| |
| |
| — |
基于股份的支付 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
11.董事薪酬
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
| £’000 |
| £’000 |
| £’000 | |
符合资格的服务的董事薪酬 | | | | |||
高级管理层下岗 |
| — |
| |
| — |
基于股份的支付 |
| |
| |
| |
董事和主要管理层的总薪酬 |
| |
| |
| |
上述数额通过薪金(其中一些包括在10中)和通过服务公司(如附注29所披露)支付。有关董事薪酬的进一步详情载于薪酬报告。年内支付最高的董事获得GB
F-30
目录表
12.每股收益
基本每股收益的计算方法是用权益股东应占利润/(亏损)除以已发行的加权平均股数。
集团和公司已发行
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
持续经营期间普通股股东应占净利润/(亏损)(GB‘000) |
|
| |
| | |
已发行普通股的加权平均数(‘000) |
| |
| |
| |
持续经营的每股基本收益(亏损)(便士) |
| ( |
| |
| |
持续经营期间普通股持有者应占净利润/(亏损)(GB‘000) |
|
| |
| | |
已发行普通股稀释数量(‘000) |
| |
| |
| |
持续经营稀释后每股收益(亏损)(便士) |
| ( |
| |
| |
每股普通股摊薄亏损是通过调整已发行普通股的加权平均数来计算的,以考虑期权、权证和其他稀释性证券的影响。由于本年度潜在摊薄普通股的影响将是反摊薄的,因此它们不包括在上述2022年每股摊薄收益的计算中。
13.课税
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
当期消费税: | £’000 | £’000 | £’000 | |||
本年度当期税额(亏损)/利润 |
| ( |
| |
| — |
对前几个期间的调整 |
| — |
| — |
| — |
当期税额总额 |
| ( |
| |
| — |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
递延税金: | £’000 | £’000 | £’000 | |||
暂时性差异的产生和逆转 |
| |
| |
| — |
递延税项负债总额 | | | — | |||
税(抵)费合计 |
| ( |
| |
| — |
鉴于未来利润产生的不确定性,英国、加拿大和美国的亏损结转和结转的亏损没有确认递延税款。
F-31
目录表
所得税费用
本集团除税前溢利的税项与按适用于综合实体溢利之加权平均税率计算的理论金额不同如下:
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||
| £’000 |
| £’000 |
| £’000 | |
税前利润(亏损) | ( | | | |||
基于加权平均值的预期税费(收回) | ( | | | |||
在厘定应课税利润时不可扣除的开支的影响 | | | | |||
超过折旧的资本免税额 | | ( | ( | |||
其他税收调整 |
| |
| ( |
| ( |
其他时序差异 | — | ( | — | |||
暂时性差异的产生和逆转 | ( | | — | |||
未使用的税项亏损结转 | | | | |||
财务报表中的税费支出 |
| ( |
| |
| — |
集团拥有可结转的税项亏损,并可用来抵销未来期间产生的约GB交易利润。
加权平均适用税率为
本年度递延所得税资产和负债的变动情况如下:
2022 | 2021 | |||
递延税项负债 |
| £’000 |
| £’000 |
|
|
|
| |
数字资产 |
| ( |
| |
取得财产的公允价值收益(见附注17) | | | ||
联营公司其他综合收益的份额 |
| — |
| |
财产、厂房和设备 | | — | ||
递延税金总额 | | | ||
当前部分 | | | ||
非当前 |
| |
| |
税务机关可能不同意我们采取的税收立场,这可能会导致税收负担增加。例如,英国税务海关总署(“HMRC”)、美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会根据我们的公司间安排和转让定价政策,质疑我们按税收管辖权分配的收入以及我们关联公司之间支付的金额,包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样,税务机关可以断言,我们在我们认为没有建立应税联系的司法管辖区应纳税,如果成功,这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。
F-32
目录表
14.对附属公司的投资及附属公司的出售亏损
公司
本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的附属公司详情如下:
| 国家/地区 |
| 所有权 |
| 投票权 |
| 性质: | |||
企业名称 |
| 参入 |
| 利息(%) |
| 持有(%) |
| 业务 | ||
| % | | % | *** | ||||||
| % | | % | 休眠 | ||||||
| % | | % | * | ||||||
| % | | % | ** | ||||||
| % | | % | ** | ||||||
| % | | % | **** | ||||||
| % | | % | * |
*提供加密货币挖掘服务
**提供加密货币挖掘网站
*2022年从提供加密货币挖掘服务转变为成本中心
*控股公司
| 2022 |
| 2021 | |
对子公司的投资 | £’000 | £’000 | ||
在1月1日 |
| |
| |
加法 |
| |
| |
处置 | ( | — | ||
12月31日 |
| |
| |
上述投资成本是关于收购DPN LLC的,详情见附注19。
9377-2556魁北克公司和9366-5230魁北克公司是于2021年5月11日收购的GPUone子公司,注册地址为魁北克Baie-Comeau威廉·多贝尔大道8号G4Z 1T7和魁北克米拉贝尔市艾琳·瓦雄10205号J7N 3E3。有关此次收购的更多信息可在附注17中找到。
Argo Holdings US Inc.成立于2022年11月22日,注册办事处为美国特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号,邮编19801。该公司贡献了价值为GB的Argo创新设施(美国)的股份
ARGO运营美国有限责任公司成立于2022年11月22日,注册办事处为美国特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号,邮编19801。
Argo Innovation Facilities(US)Inc.成立于2021年2月25日,注册地址为东本怀特大道2028号。德克萨斯州奥斯汀邮编:78740该实体拥有位于德克萨斯州狄肯斯县的Helios工厂和不动产。2022年12月21日,Argo Innovation Facilities(US)Inc.转变为Galaxy Power LLC。Galaxy Power LLC根据股权购买协议于2022年12月28日出售。出售所得款项为GB。
F-33
目录表
出售Galaxy Power LLC对本集团现金流的影响如下:
| 小组成员: | |
12月28日 | ||
2022 | ||
£000 | ||
资产和负债在出售之日的账面金额: |
|
|
现金和银行余额 |
| |
财产、厂房和设备 |
| |
贸易和其他债务人 |
| |
总资产 |
| |
贸易和其他债权人 |
| |
总负债 |
| |
处置的净资产 |
| |
出售产生的现金流: |
|
|
用于偿还现有债务的收益 |
| |
发放新贷款 |
| ( |
以现金形式收到的新贷款收益 |
| |
总收益 |
| |
处置的净资产(如上) |
| |
处置损失 |
| ( |
15.按公允价值计入损益的投资
非当前 |
| 2022 |
| 2021 |
集团化 | £’000 | £’000 | ||
在1月1日 |
| |
| |
外汇走势 |
| |
| — |
加法 |
| |
| |
通过损益计算的公允价值 | ( | | ||
处置 | — | ( | ||
12月31日 |
| |
| |
16.使用权益法核算投资
| 2022 |
| 2021 | |
| £000’s |
| £000s | |
期初余额 |
| |
| |
在该期间内购入 |
| — |
| |
亏损分摊 | ( | ( | ||
公允价值(亏损)/通过其他综合收益获得的无形资产的份额 | ( | | ||
期末余额 |
| |
| |
以下为本集团于二零二二年十二月三十一日的联营公司,董事认为该等联营公司具有重大影响力。以下所列联营公司的股本完全由本集团直接持有的普通股组成。成立公司或注册的国家也是他们的主要营业地。
F-34
目录表
对联营公司的投资性质:
|
| %的用户 |
|
| ||||
致开幕词 | 所有权: |
| 自然界 |
| 量测 | |||
实体名称 | *注册办事处 | 利息 | 两国关系 | 方法 | ||||
Emerent Entertainment PLC(前身为冥王星数字公司) | Hill Dickinson LLP,英国伦敦迎春花街20号Broadgate Tower 8楼,EC2A2EW | % | 请参阅以下内容 | 权益 |
2021年2月3日,Argo投资了密码风险投资和技术公司冥王星数字公司(Pluto Digital PLC)。这项投资令人满意
此外,Argo持有
认股权证于2023年2月和3月到期,未予行使。2022年10月,冥王星与迷宫理论合并,成为Emerent Entertainment PLC(简称Emergent)。
阿尔戈拥有
Emerent Entertainment PLC是一家下一代娱乐公司,通过利用虚拟现实、增强现实、人工智能和区块链等新技术,将讲故事的人和他们的观众拉近了距离。
Emerent Entertainment是一家私人公司,其股票没有市场报价。
确实有
截至二零二一年九月三十日止期间的经审核财务资料,连同二零二一年十月一日至二零二二年十二月三十一日期间的未经审核管理账目,已由Emerent向本集团提供,上述数字代表Argo于该期间应占亏损及公允价值净资产(递延税项净额)变动。
为员工提供的财务信息摘要
以下为Emerent Entertainment PLC未经审计的初步财务信息,该信息采用权益法核算。
F-35
目录表
财务状况摘要表
| 截至 |
| 截至 | |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||
当前 |
| £000’s |
| £000’s |
现金和现金等价物 |
| |
| |
其他流动资产(不包括现金) |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
贸易应付款 |
| |
| |
其他流动负债 |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
非当前 |
|
|
|
|
有形固定资产 |
| |
| |
投资和其他非流动资产 |
| |
| |
非流动资产总额 |
| |
| |
金融负债 |
| |
| |
非流动负债总额 |
| |
| |
净资产 |
| |
| |
应急娱乐公司综合收益汇总表
|
| 1月12日至 | ||
12月31日, | ||||
2022 | 2021 | |||
| £000’s |
| £000’s | |
收入 |
| |
| — |
销售成本 |
| ( |
| — |
毛利 |
| |
| — |
运营成本 |
| ( |
| ( |
重估损失-数字资产 |
| ( |
| |
运营亏损 |
| ( |
| ( |
营业外成本 |
| ( |
| — |
所得税支出(回收) |
| |
| |
税后亏损 |
| ( |
| ( |
其他综合收益 |
| ( |
| |
全面收益(亏损)合计 |
| ( |
| |
上述资料反映联营公司(而非Argo BlockChain Plc在该等金额中所占份额)经本集团与联营公司之间的会计政策差异调整后在财务资料中列报的金额。
F-36
目录表
对汇总财务信息的核对
| 2022 |
| 2021 | |
£000’s | £000’s | |||
财务信息摘要(调整后) |
|
|
|
|
净资产,期初 |
| |
| — |
在该期间内购入 |
| — |
| |
该期间的利润/(亏损) |
| ( |
| ( |
其他综合收益 |
| ( |
| |
结清净资产 |
| |
| |
联营公司权益(2022年: |
| |
| |
商誉 |
| — |
| — |
账面价值 |
| |
| |
*根据未经审计的管理账目的拥有权百分比的变动,按月计算及记录该年度的联营利润或亏损的百分比。
17.业务合并
从GPUone Holding Inc.收购的GPUone子公司。
于2021年5月11日,本集团收购
本次收购旨在使本集团能够控制其在加拿大的托管设施和电力成本。自2021年5月11日收购至2021年12月31日,GPUONE子公司亏损达GB
对价是在保持距离的基础上进行谈判的,主要是根据所收购的土地和建筑物的估值。董事将代价列作土地及建筑物的公允价值
收购日期资产及负债的公允价值连同任何单独确认的无形资产已于二零二一年九月三十日至二零二一年九月三十日暂定,因为收购已于期末完成。本集团现正取得敲定估值所需的资料。在GB 1的基础上,按GB 1计算某些押金和其他应收款合计GB
F-37
目录表
下表汇总了收购GPUONE子公司所支付的对价以及收购日收购的资产和承担的负债的公允价值:
考虑事项
| £’000 | |
现金 |
| |
缴交按金 |
| |
取消预付款和押金 |
| |
总对价 |
| |
取得的可确认资产的确认金额和承担的负债
| £’000 | |
现金和现金等价物 |
| |
物业、厂房及设备(附注11) |
| |
贸易和其他应收款 |
| |
贸易和其他应付款 | ( | |
物业按揭 |
| ( |
租赁责任 | ( | |
商誉 | | |
总计 |
| |
收购资产的公允价值根据世邦魏理仕提供的土地独立估值进行评估。鉴于北美对电力地点及数据中心的持续需求,董事认为估值属审慎,但仍符合向该等实体支付的公允价值及代价,主要是(如上所述)Argo获得低电力成本及直接控制该等地点的矿工管理。
F-38
目录表
18.无形固定资产
| 数位 |
|
| 2022 | ||||
商誉 | 资产 | 网站 | 总计 | |||||
集团化 |
| £’000 |
| £’000 |
| £’000 |
| £’000 |
成本 | ||||||||
在2022年1月1日 | | | | | ||||
加法 |
| — | |
| — |
| | |
处置 |
| — | ( |
| — |
| ( | |
在2022年12月31日 |
| | |
| |
| | |
摊销和减值 |
|
|
|
|
|
| ||
在2022年1月1日 | — | | | | ||||
外汇走势 |
| — | ( |
| ( |
| ( | |
公允价值变动 |
| — | |
| — |
| | |
期内计入的摊销 |
| — | — |
| |
| | |
在2022年12月31日 |
| — | |
| |
| | |
2022年12月31日的结余 |
| | |
| |
| |
|
| 数位 |
|
| 2021 | |||
商誉 | 资产 | 网站 | 总计 | |||||
集团化 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | ||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在2021年1月1日 |
| — |
| — |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| — |
| |
处置 |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
在2021年12月31日 |
| |
|
| |
| ||
摊销和减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在2021年1月1日 |
| — |
| — |
| |
| |
外汇走势 |
| — |
| — |
| |
| |
减损 |
| — |
| |
| — |
| |
公允价值收益 |
|
|
| ( |
| — |
| ( |
期内计入的摊销 |
| — |
| — |
| |
| |
在2021年12月31日 |
| — |
| |
| |
| |
2021年12月31日的结余 |
| |
| |
| |
| |
数码资产是加密货币,并非由本集团开采。本集团于年内持有加密资产,于收购当日按成本入账。收购(开采日期)至出售(出售日期)之间的公允价值变动、年末持有的加密资产的公允价值变动、无形资产的减值以及公允价值的任何增加均计入公允价值储备。
F-39
目录表
以下持有的数字资产由Argo Labs(集团的一个部门)持有,如上所述。这些资产都放在安全的托管钱包中,由集团团队控制,而不是由Argo实验室团队内部的个人持有。以下详述的资产都是可访问和流动的。
截至2022年12月31日 |
| 硬币/代币 |
| 公允价值 |
加密资产名称 | £’000 | |||
象征性交易 |
| — |
| |
乙醚-乙烷 |
| |
| |
Polkadot-DOT |
| |
| |
另类硬币 |
| — |
| |
截至2022年12月31日 |
| — |
| |
19.有形固定资产
采矿和 | 资产 | |||||||||||||||||
| 的权利 |
| 办公室 |
| 电脑 |
| 机器 |
| 在……下面 | 数据中心 |
|
|
| |||||
使用资源 | 装备 | 装备 | 组件 | 施工 |
| 改进 | 数据中心 | 装备 | 总计 | |||||||||
集团化 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | |||||||||
成本 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
在2022年1月1日 | |
| | |
| — |
| | |
| |
| — |
| | |||
外汇流动--成本 |
| |
| | |
| |
| | |
| |
| |
| | ||
加法 |
| |
| — | |
| |
| — | |
| — |
| |
| | ||
转移到另一个类别-成本 | — | — | — | — | ( | — | | — | — | |||||||||
处置 | — | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
在2022年12月31日 |
| |
| | |
| |
| | |
| |
| |
| | ||
折旧和减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
在2022年1月1日 |
| |
| — | |
| — |
| — | |
| |
| — |
| | ||
外汇走势 | — | — | | — | — | | | — | | |||||||||
期内计提的折旧 |
| |
| | |
| — |
| — | |
| |
| |
| | ||
资产减值 | — | — | | | — | — | | — | | |||||||||
处置 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
在2022年12月31日 |
| |
| | |
| |
| — | |
| |
| |
| | ||
账面金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
在2022年1月1日 |
| |
| | |
| — |
| | |
| |
| — |
| |||
在2022年12月31日 |
| |
| | |
| |
| — | |
| |
| |
|
| 土地使用权 |
| 办公室 |
| 采矿业和采矿业 |
| 资产项下 |
| 数据中心 |
| 数据中心 |
| 总计 | |
集团化 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | |||||||
成本 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
在2021年1月1日 | | — | | — | | — | | |||||||
外汇走势 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
通过业务合并进行收购 | | — | — | | — | | | |||||||
加法 |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
转到另一班 |
| ( |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
在2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
折旧和减值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2021年1月1日 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
外汇走势 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
期内计提的折旧 |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| |
转到另一班 |
| ( |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
在2021年12月31日 |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| |
账面金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2021年1月1日 |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
在2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
|
F-40
目录表
所有物业、厂房和设备均由子公司Argo Innovation Labs Inc.拥有。年内,使用权资产的租赁通过购买采矿设备达成。账面余额转至采矿和计算机设备。
收购DPN LLC
于2021年3月8日,本集团完成收购DPN LLC以收购
收购DPN LLC实际上包括了在德克萨斯州西部的土地收购,在财务报表中被视为资产收购。收购的对价是英镑的初始价格。
英镑的首次发行和配发
2021年3月8日的审议
| £’000 | |
基于股份的支付 | | |
或有代价须以股份结算 |
| |
总计 |
| |
分配方式如下
| £’000 | |
有形固定资产(在建资产) | | |
总计 | |
出售子公司的财产、厂房和设备的减值和损失
该集团只有一项业务,即密码挖掘。因此,集团拥有一个现金产生单位(CGU)。在每个报告日期,本集团都会评估是否有资产可能减值的迹象。如有迹象显示,本集团估计资产的可收回金额。资产的可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。当一项资产或CGU的账面价值超过其可收回金额时,该资产被视为减值并减记至其可收回金额。
在评估采矿和计算机设备的公允价值时,专家组使用了现成的太拉散列定价(“哈希价格”)减去a
在评估中央结算单位的可收回金额时,本集团采用最终增长率为
F-41
目录表
芯片的损坏
在评估机器组件的公允价值时,本集团使用现成的芯片组价格和管理层对芯片组中其他组件的估计来确定手头芯片的价值。作为这一分析的结果,GB的减值
销售亏损
年内,本集团出售过往购买的芯片。这些芯片销售的收益是GB本集团于出售国标固定资产时录得亏损
矿机互换
于2022年3月,本集团订立一项更换矿机及终止托管协议的协议。随着Helios的建成,本集团不再需要第三方托管服务。该协议为托管供应商提供了集团在其设施的机器的所有权,以换取我们的Helios设施的新矿机。两组矿机之间的散列率相似。这笔交易缺乏商业实质,因此,IFRS 16要求获得的矿机按转让给托管服务提供商的矿机的账面价值记录。
20.贸易和其他应收款
2022 |
| 2021 | ||
£’000 | £’000 | |||
贸易和其他应收款 |
| — |
| |
采矿设备预付款 | | | ||
其他税收和社会保障 |
| |
| |
贸易和其他应收账款总额 |
| |
| |
采矿设备预付款包括对将于2023年到达的采矿设备进行的付款和到期付款。
其他税收和社会保障包括在加拿大可退还的购置税。截至2022年12月31日,商品及服务税债务人超过90天。
21.数字资产
在本报告所述期间,专家组开采了加密资产,这些资产在收购当日按公允价值入账。收购(开采日期)与出售(出售日期)之间的公允价值变动,以及于上一年度末持有的加密资产的公允价值变动,均计入损益。
本集团持有的所有比特币以外的加密货币现均被归类为无形资产。
F-42
目录表
期末,本集团持有相当于公允价值GB的比特币
| 2022 |
| 2021 | |
集团化 | £’000 | £’000 | ||
在1月1日 | | | ||
加法 | ||||
购买和接收的加密资产 | | | ||
挖掘加密资产 | | | ||
添加总数 | | | ||
处置 | ||||
转至/转出无形资产 | | ( | ||
出售的加密资产 | ( | ( | ||
总处置 |
| ( |
| ( |
公允价值变动 | ||||
出售加密资产的收益/(亏损) | ( | | ||
年底持有的加密资产的变动情况 | ( | | ||
公允价值变动总额 | ( | | ||
12月31日 |
| |
| |
质押为抵押品的数字资产的账面价值 |
| — |
| |
截至2022年12月31日,数字资产包括
F-43
目录表
22.认股权及认股权证
该公司已授予以下普通股的期权和认股权证,并已发行:
|
|
| 数量: |
| 数量: | |||||
期权/认股权证 | 期权/认股权证 | |||||||||
锻炼 | 杰出的 | 可操练 | ||||||||
期权/认股权证 | 授予日期 | 到期日 | 价格 | 2022 ‘000 | 2022 ‘000 | |||||
认股权证 |
| 2021年1月15日 |
| 2031年1月15日 |
| £ |
| |
| |
认股权证 | 2021年1月19日 | 2026年1月18日 |
| £ |
| |
| | ||
认股权证 | 2021年4月19日 | 2024年3月19日 |
| £ |
| |
| | ||
认股权证 | 2021年6月17日 | 2024年3月19日 |
| £ |
| |
| | ||
选项 | 2018年7月25日 | 2024年7月25日 |
| £ |
| |
| | ||
选项 | 2019年7月17日 | 2025年7月16日 |
| £ |
| |
| | ||
选项 | 2020年2月5日 | 2030年2月4日 |
| £ |
| |
| | ||
选项 | 2021年2月3日 | 2031年2月2日 |
| £ |
| |
| | ||
选项 | 2021年6月24日 | 2031年6月23日 |
| £ |
| |
| | ||
选项 | 2021年6月27日 | 2031年6月26日 |
| £ |
| |
| | ||
选项 | 2021年7月1日 | 2031年6月30日 |
| £ |
| |
| | ||
选项 | 2021年7月13日 | 2031年7月12日 |
| £ |
| |
| | ||
选项 | 2021年9月22日 | 2031年9月22日 |
| £ |
| |
| | ||
选项 | 2021年11月23日 | 2031年11月23日 |
| £ |
| |
| | ||
选项 | 2021年12月17日 | 2031年12月16日 |
| £ |
| |
| | ||
选项 | 2022年5月19日 | 2032年5月19日 | £ | | | |||||
选项 | 2022年6月27日 | 2032年6月27日 | £ | | | |||||
认股权证 | 2022年3月31日 | 2027年3月31日 | £ | | | |||||
认股权证 | 2022年7月31日 | 2027年7月31日 | £ | | | |||||
认股权证 | 2022年8月31日 | 2027年8月31日 | £ | | | |||||
认股权证 | 2022年9月31日 | 2027年9月31日 | £ | | | |||||
认股权证 | 2022年10月31日 | 2027年10月31日 | £ | | | |||||
认股权证 | 2022年11月31日 | 2027年11月31日 | £ | | | |||||
认股权证 | 2022年12月31日 | 2027年12月31日 | £ | | | |||||
| 数量: |
| 加权 | |
选项:和 | *平均运动量 | |||
*认股权证金额为‘000美元 | 价格:每GB | |||
在2022年1月1日 |
| |
| |
授与 |
| |
| |
已锻炼 |
| ( |
| |
已失效 |
| ( |
| |
截至2022年12月31日的未偿还款项 |
| |
| |
可于2022年12月31日行使 |
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| 数量: |
| 加权 | |
选项和 | 平均运动量 | |||
*认股权证金额为‘000美元 | 价格:每GB | |||
在2021年1月1日 |
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授与 |
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已锻炼 |
| ( |
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已失效 |
| ( |
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截至2021年12月31日的未偿还款项 |
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可于2021年12月31日行使 |
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| |
F-44
目录表
截至2022年12月31日的期权及认股权证的加权平均剩余合约期为
于授出日期,上市日期前的期权及认股权证的公允价值为按Black-Scholes期权定价模型厘定的资产净值及上市后价值。波动率是根据来自可比上市科技初创公司的数据计算的,由于在授权日是非上市实体,因此应用了适当的折扣。无风险利率一直以英国政府的金边利率为基础,期限相同。
| 格兰特 |
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|
|
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| ||||||
日期 | 无风险服务 | ||||||||||||
分享 | 锻炼 | 利息 | 适销性 | ||||||||||
授予日期 | 价格 | 价格 | 波动率 | 生命 | 费率% | 贴现 | |||||||
2018年7月25日 |
| |
| |
| | % |
| |
| | % | |
2019年7月17日 | | | | % | | | % | ||||||
2020年2月5日 | | | | % | | | % | ||||||
2021年2月3日 |
| |
| |
| | % |
| |
| | % | |
2021年6月24日 |
| |
| |
| | % |
| |
| | % | |
2021年6月27日 |
| |
| |
| | % |
| |
| | % | |
2021年7月1日 |
| |
| |
| | % |
| |
| | % | |
2021年7月13日 |
| |
| |
| | % |
| |
| | % | |
2021年9月22日 |
| |
| |
| | % |
| |
| | % | |
2021年11月23日 |
| |
| |
| | % |
| |
| | % | |
2021年12月17日 | | | | % | | | % | ||||||
2022年5月19日 | | | | % | | | % | ||||||
2022年6月27日 | | | | % | | | % |
23.普通股
截至31岁 | 截至31岁 | |||
| 2022年12月 |
| 2021年12月 | |
£’000 | £’000 | |||
普通股股本 |
|
| ||
已发行并已全额支付 |
|
| ||
| |
| | |
在该期间内发出 |
|
|
|
|
| |
| | |
尚未发放全额付款 |
|
|
|
|
GB普通股 |
| — |
| — |
| |
| | |
额外实收资本 |
|
|
|
|
在这一时期之初 |
| |
| |
在该期间内取消 |
| — |
| — |
在该期间内发出 |
| |
| |
发行成本 | — | ( | ||
尚未发放全额付款 |
| — |
| — |
在期末 |
| |
| |
F-45
目录表
24.储量
下文描述了每个保护区的性质和用途:
储备 |
| 描述 |
|
普通股 | 表示权益股份的面值。 | ||
额外实收资本 | 认购股本超过面值的款额 | ||
股份支付准备金 | 表示授予的期权和认股权证的公允价值减去因行使、失效或到期而转移的金额。 | ||
货币折算准备金 | 子公司功能货币(加元和美元)与集团表示货币(英镑)之间期初余额对非货币性资产的累计折算影响。 | ||
公允价值准备金 | 无形资产公允价值累计净收益 | ||
权益会计联营公司的其他全面收益 | 任何联营公司的其他全面收入在此准备金中确认。 | ||
累计盈余 | 累计净损益及与其他地方未确认的股权持有人的其他交易。 |
25.贸易和其他应付款
2022 | 2021 | |||
| £’000 |
| £’000 | |
贸易应付款 | | | ||
应计项目和其他应付款 | | | ||
其他税收和社会保障 |
| |
| — |
贸易总额和其他债权人 |
|
| |
应付款内贸易单位为GB
董事认为贸易及其他应付账款的账面价值等于其公允价值。
或有对价
作为收购DPN LLC的一部分,直到进一步
应作为或有代价的款项以股份形式支付,并于资产负债表日重估,任何收益或亏损于损益确认,截至2021年12月31日止年度的损益为GB。
2022年6月,本公司发布
F-46
目录表
26.贷款和借款
2022 | 2021 | |||
非流动负债 | £’000 | £’000 | ||
已发行债务--债券(A) | | | ||
银河贷款(B) | | — | ||
抵押贷款--魁北克贷款(C) | | | ||
租赁责任 | | | ||
总计 |
| |
| |
流动负债 |
|
|
|
|
银河贷款(B) |
| |
| |
抵押贷款--魁北克贷款(C) | | | ||
租赁责任 | | | ||
总计 |
| |
| |
(a)无担保债券:
2021年11月,集团发行了一份无担保
(b)银河及相关贷款
于二零二一年十二月二十三日,本集团与银河数码有限公司订立贷款协议,承贷美元。
于2022年3月,本集团与NYDIG ABL LLC订立贷款协议,贷款金额为美元。
2022年5月,集团与Liberty Commercial Finance签订贷款协议,贷款金额为#美元。
于2022年12月,本集团出售Galaxy Power LLC(见附注14),并与Galaxy Digital LLC订立一项以美元计的贷款协议。
(c)抵押贷款-魁北克设施
抵押贷款是以
F-47
目录表
27.金融工具
2022 | 2021 | |||
£’000 | £’000 | |||
金融资产账面金额 |
| |||
按摊销成本计量 |
| |||
--采矿设备预付款 | | | ||
-贸易和其他应收款 |
| |
| |
-现金和现金等价物 |
| |
| |
通过损益按公允价值计量 | | | ||
金融资产账面总额 |
| |
| |
金融负债账面金额 |
|
|
| |
按摊销成本计量 |
|
|
|
|
-贸易和其他应付款 |
| |
| |
--短期贷款 |
| |
| |
--长期贷款 |
| |
| |
-发行的债务-债券 | | | ||
-租赁负债 |
| |
| |
按公允价值计量 | ||||
-或有对价的公允价值 | | | ||
金融负债账面总额 |
| |
| |
公允价值估计
公允价值计量依据以下公允价值计量层次结构进行披露:
● | 相同资产或负债的活跃市场报价(未调整)(第1级) |
● | 对资产或负债可直接(即作为价格)或间接(即从价格派生)(第2级)可观察到的第1级所包括的报价以外的投入 |
● | 不以可观察到的市场数据为基础的资产或负债的投入(即,不可观察的投入)(第3级)。未上市的股权证券就是这种情况。 |
F-48
目录表
下表载列本集团于2022年12月31日及2021年12月31日按公允价值计量的资产及负债。
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |
资产 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | ||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
|
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|
|
--股权控股 |
| |
| |
| |
| |
-数字资产 |
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| — |
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截至2022年12月31日的总数 |
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| |
| |
| |
负债 |
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|
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|
|
|
|
按公允价值计提损益的财务负债 |
|
|
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|
-递延或有对价 |
| |
| |
| — |
| — |
截至2022年12月31日的总数 |
| |
| |
| — |
| — |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |
资产 | £’000 | £’000 | £’000 | £’000 | ||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
--股权控股 |
| |
| — |
| |
| |
-数字资产 |
| — |
| |
| — |
| |
截至2021年12月31日的总数 |
| |
| |
| |
| |
负债 | ||||||||
按公允价值计提损益的财务负债 | ||||||||
-递延或有对价 | — | — | | | ||||
截至2021年12月31日的总数 | — | — | | |
所有金融资产都是上市和非上市证券和数字资产。
那里
本集团以投资成本确认与非上市投资有关的损益,按公允价值确认金融资产的公允价值,除非:
● | 本集团认为,情况发生了具体变化,永久性地损害了金融资产的价值。该资产将减值减值; |
● | 与预算、计划或里程碑相比,被投资方的业绩发生了重大变化; |
● | 预期被投资人的技术产品里程碑将会实现,或被投资人所处的经济环境发生变化; |
● | 在本集团投资后进行了一项股权交易,该交易明确了金融资产的估值与本集团投资时的估值不同。该资产的价值将进行调整,以反映修订后的估值;或 |
● | 在接近报告日期的情况下,存在一份为被投资人独立编制的估值报告。 |
● | 递延代价已按公允价值计值至年终日期,因为该笔款项将以Argo股份支付。 |
28.承付款和或有事项
本集团的重大合同承诺涉及与Galaxy Digital Quality Opportunity Zone Business LLC的托管服务协议,后者在Helios设施提供托管、电力和支持服务。虽然管理层预计不会在不久的将来终止协议,但由于用电量的大幅波动和汇率的变化,确定每月承诺额是不可行的,而且由于尚未确定合同期限内的承诺额。该协议针对的是没有可识别资产的服务,因此,没有与该协议相关的使用权资产。
F-49
目录表
本集团已就购买将于2023年交付的矿机订立协议。押金#美元
正如该公司于2023年2月8日披露的那样,它目前正受到集体诉讼。墨菲诉Argo BlockChain plc等人的案件于2023年1月26日在纽约东区提起诉讼。该公司驳斥了所有指控,并认为这起集体诉讼毫无根据。该公司正在积极为自己辩护,反对这一行动。我们目前不受任何其他待决法律程序或索赔的影响。
29.关联方交易
密钥管理补偿
关键管理层包括董事(执行和非执行)和高级管理人员。在此期间,就员工服务的关键管理向关联方支付的补偿由Argo Innovation Labs Inc.支付,总额为:GB
从Argo BlockChain PLC,Alex Appleton(首席财务官)到Appleton Business Advisors Limited获得GB薪酬
30.控制方
本集团并无控制方。
31.资产负债表后事件
2023年2月,彼得·沃尔辞去首席执行官兼临时董事长职务,郭台铭辞去董事董事会非执行董事职务。
亚历克斯·阿普顿辞去首席财务官、董事执行董事兼集团秘书一职。
2023年4月,吉姆·麦卡勒姆被任命为集团首席财务官。
F-50