伦敦银行间同业拆借利率过渡修正案

本LIBOR过渡修正案(以下简称《协议》)日期为2023年3月17日，由Level 3母公司LLC(前身为WWG Merger Sub LLC，与Level 3 Communications，Inc.合并后幸存的公司)签订。(“3级”)，3级融资公司。(“借款人”)、本合同的附属贷款当事人和作为行政代理人的美林资本公司(“行政代理人”)。

独奏会

鉴于，第三级，借款人、贷款人不时与其一方(“贷款人”)，以及美林资本公司，作为行政代理和抵押品代理，于2019年11月29日签订了该特定修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、修改、延长、重述、替换或补充的“信贷协议”)；

鉴于，信贷协议项下的某些贷款和/或其他信贷延伸(“贷款”)产生或获准产生利息、手续费、佣金或其他金额，这些利息、手续费、佣金或其他金额基于洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)根据信贷协议的条款管理的伦敦银行间同业拆借利率；

鉴于，信贷协议项下的适用各方已根据信贷协议确定应根据信贷协议以后续利率取代伦敦银行间同业拆借利率，并就此，行政代理和借款人已确定某些符合规定的变更是必要的或可取的；以及

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.没有明确定义的术语。此处使用但未作其他定义的大写术语(包括在本协议所附的任何附录中)应具有经本协议修订的《信贷协议》中该等术语的含义。

2.达成自由贸易协定。尽管信贷协议或与之相关的任何其他文件(“贷款文件”)有任何相反的规定，双方在此同意，附件A所列条款应适用于贷款。为免生疑问，在信贷协议的条文适用于贷款的范围内，而该等条文并未在附录A中特别述及，信贷协议的条文应继续适用于贷款。此外，在此将利息选择申请表作为信贷协议的附件添加，并作为附件A附在本合同中。

3.银行可能与贷款文件存在冲突。如果本协议的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

4.打破条件先例。本协定应于下列各项先决条件均已满足的日期(生效日期和时间，“修正生效日期”)生效：

(A)行政代理人应已收到由(I)每一贷款方和(Ii)行政代理人妥善签署的本合同副本；

(B)行政代理应已将本协议张贴给所有贷款人和借款人，行政代理应在下午5：00之前收到本协议。(纽约时间)在行政代理将本协议张贴给所有贷款人后的第五个工作日

和借款人，由组成所需贷款人的贷款人发出的书面通知，表明该等所需贷款人反对SOFR调整；以及

(C)借款人应已向行政代理人支付或同时向行政代理人支付与本协议有关的合理的有文件记录的行政代理人与本协议有关的自付费用(包括合理的有文件证明的法律顾问费用和开支)。

5.不包括其他。

(A)贷款文件以及贷款文件中第三级借款人和附属贷款当事人的义务现予批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力。本协议是一份贷款文件。

(B)第三级，借款人和每一附属贷款方(I)承认并同意本协议的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款文件项下的所有义务，(Iii)同意本协议和所有与本协议相关的文件不会减少或履行其在贷款文件项下的义务，(Iv)同意担保文件继续完全有效，且不以任何方式受损或受到不利影响，(V)确认其根据其为担保文件一方的担保文件授予担保权益，作为该义务的抵押品。和(Vi)承认根据担保文件授予(或声称授予)的所有留置权仍然有效，并将继续充分有效地履行义务，并保证义务的安全。各担保人在此重申其在《担保协议》下的义务，并同意其担保义务的义务自本协议之日起完全有效。

(C)第3级，借款人和每一附属贷款方声明并保证：

(I)在本协议的第三级，借款人和附属贷款方的执行、交付和履行均在第三级借款人或该附属贷款方(视情况而定)的权力范围内，并已得到所有必要的公司或其他行动以及在需要时股东或成员行动的正式授权；

(2)如果本协议已由第三级借款人和每一附属贷款方正式签立和交付，并且构成了第三级借款人和每一附属贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼程序中还是在法律上考虑；以及

(Iii)在本协议生效之前和之后，(A)信贷协议第三条中所包含的(I)第三级和借款人的陈述和担保，以及(Ii)任何其他贷款文件中所包含的每一方在本协议生效之日和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的，但如果该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确，除信贷协议第3.04(A)节所载的陈述及保证应被视为指根据信贷协议第5.01(A)节于修订生效日期最近提交的财务报表外，及(B)并无违约事件。

(D)本协定可以是电子记录的形式(以“.pdf”或其他形式)，并可以使用电子签名签署，这应被视为

原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本协议可在必要或方便的情况下以任意多个副本签署，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本应为同一份协议。为避免产生疑问，本款项下的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描成“.pdf”格式)的手动签署的协议，或转换为另一种格式的电子签署的协议，用于传输、交付和/或保留。

(E)被认定在任何司法管辖区内非法、无效或不可执行的本协定的任何规定，在该司法管辖区内，在不影响本协定其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效，且某一特定司法管辖区内的某一特定规定的非法、无效或不可执行性，不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

(F)信贷协议中有关适用法律、服从司法管辖、放弃地点和放弃陪审团审判的条款，经必要的修改后并入本协议，双方同意此等条款。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议的每一方均已使本协议的副本在上文第一次写明的日期正式签署和交付。

布罗德温，有限责任公司，

BROADWING CONTACTIONS，LLC，

BTE设备，有限责任公司，

环球电讯有限公司

第3级通信、有限责任公司、

第3级增强服务、有限责任公司、

Level 3 International，Inc.

TELCOVE运营有限责任公司，

Level 3 Telecom Holdings LLC，

Level 3 Telecom LLC，

Wiltel Communications，LLC，

**美林资本公司，

作为管理代理

作者：/s/Don B.Pinzon：他说，他是他的朋友。

姓名：唐·B·平松

职务：总裁副

附录A

适用于SOFR定期贷款的条款

1.没有明确定义的术语。下列术语应具有下列含义：

“适用利率”是指信用证协议中定义的“适用保证金”。

“基本利率”是指信用证协议中定义的“备用基本利率”。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“借款”系指信贷协议中定义的“借款”。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的日子。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“已承诺贷款通知”指信贷协议中定义的“利息选择请求”，该术语应被视为包括作为附件A所附的利息选择请求。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权酌情反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该汇率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“欧洲货币汇率”指信贷协议中定义的“伦敦银行间同业拆借利率”。

“欧洲货币利率贷款”是指以欧洲货币利率为基础计息的贷款。

“付息日期”就任何定期SOFR贷款而言，是指适用于该贷款的每个利息期的最后一天和信贷协议中规定的适用到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其承诺贷款通知中所选择的一个月、三个月或六个月之日止的期间(就每个请求的利息期而言，视可获得性而定)；

根据第(A)款，本应在非营业日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非就定期SOFR贷款而言，该营业日落在另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

第(B)款规定，与SOFR定期贷款有关的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的一天的某一天)，应在该利息期结束时该日历月的最后一个营业日结束；以及

第(三)款规定，利息期限不得超过到期日。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

就期限SOFR而言，“SOFR调整”指一个月期限的利息期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的利率期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的利率期限为0.42826%(42.826个基点)。

“后续利率”是指信用证协议中定义的“后续利率”。

“术语SOFR”是指：

根据以下规定：(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，期限相当于该利息期；前提是该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

根据(B)在任何日期就基本利率贷款进行的任何利息计算，年利率等于期限SOFR屏幕利率，从该日开始，期限为一个月；

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指按SOFR一词定义(A)款的利率计息的贷款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

2.修订适用于SOFR定期贷款的条款。自修正案生效之日起及之后，双方同意如下：

(A)金融危机影响了货币。(I)美元不应被视为存在已公布的Libo利率的货币，以及(Ii)任何新的欧洲货币利率贷款的请求，或继续现有的欧洲货币利率贷款的请求，应被视为请求以SOFR期限计息的新贷款；但如果在修订生效日期未偿还以欧洲货币利率计息的任何贷款，则该贷款应继续按欧洲货币利率计息，直至适用于该贷款的当前利息期或支付期结束为止。

(B)在信贷协议和贷款文件中进一步提及欧洲货币利率和欧洲货币利率贷款。

(I)《信贷协议》和其他贷款文件中对欧洲货币利率和欧洲货币利率贷款的任何提及均应视为包括定期SOFR和定期SOFR贷款(适用的情况下，欧洲货币利率和欧洲货币利率贷款的定义除外)。此外，在信贷协议的基本利率定义中提及的欧洲货币汇率应被视为指SOFR术语。

(Ii)就借款人因任何贷款在任何利息期限(定义见信贷协议)的最后一天以外的日期继续、转换、付款或预付而导致贷款人在信贷协议中赔偿损失的任何规定而言，对利息期限(定义见信贷协议)的提及应被视为包括定期SOFR贷款的任何相关利息支付日期或付款期限。

(C)降低利率。行政代理不担保，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对作为任何此类利率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)或任何符合规定的变化的影响的任何利率(为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理可根据其合理酌情权选择信息来源或服务，以确定本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何部分)。在每个情况下，根据本协议的条款，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算的任何错误或其他行动或遗漏，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任。

(D)包括SOFR定期贷款的借款、转换、续期和预付款。除信贷协议中规定的任何其他借款或预付款要求外：

(I)提供SOFR的短期贷款。每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)承诺的贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺的贷款的方式立即确认

注意。每个此类承诺贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(东部时间)(1)任何借入、转换为或延续SOFR定期贷款或将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的申请日期前两个营业日。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应注明(I)借款人是否正在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将被借款或现有贷款将被转换为何种类型的贷款，以及(V)有关的利息期限(如适用)。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(二)实施符合要求的变更。对于SOFR或SOFR条款，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

(三)已承诺的贷款通知。为借用SOFR定期贷款或续借SOFR定期贷款，借款人应使用本合同所附承诺贷款通知作为证据A。

(四)支持SOFR定期贷款的自愿提前还款。借款人在根据向行政代理交付贷款预付款通知而向行政代理发出通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分SOFR定期贷款，而无需支付溢价或罚款(信贷协议中另有规定的除外)；但该通知必须在上午11：00之前送达行政代理。(东部时间)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两个工作日。

(E)提高他们的兴趣。

根据第(I)款，在信贷协议有关违约利息的规定的规限下，每笔定期SOFR贷款应自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率等于SOFR期限之和加适用利率。

(Ii)每笔SOFR定期贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及信贷协议中指定的其他时间到期并以欠款支付；但任何SOFR定期贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第2.10节要求的任何额外金额。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼开始之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(F)进行更多计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。与SOFR定期贷款有关的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息如适用，比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款于贷款发放当日应计利息，而贷款或其任何部分不得于贷款支付当日应计利息，惟在贷款当日偿还的任何贷款，除信贷协议中有关一般付款的条文另有规定外，须计满一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(G)调整继任率。信贷协议中关于替换当前后续利率的条款应被视为适用于定期SOFR贷款和定期SOFR，相关定义的术语应被视为包括定期SOFR。

附件A

利益选择申请表

日期：_

致：任命美林资本公司为行政代理

女士们、先生们：

请参阅日期为2019年11月29日的该等经修订及重订的信贷协议(经不时以书面方式修订、重述、延展、补充或以其他方式修改，即“信贷协议”；文中所界定的词语在此定义)，由Level 3母公司LLC(前称WWG Merge Sub LLC，其与Level 3 Communications，Inc.合并后幸存的公司)、Level 3 Finding，Inc.(“借款人”)不时与贷款人及美林资本公司(作为行政代理)订立。

以下签署人请求(选择一项)2：

1给借款人的注意事项。所有根据单一利益选择申请提交的申请必须在同一日期生效。如果需要多个生效日期，则需要准备和签署多个利息选择请求。

2给借款人的注意事项。对于特定设施的多次借用、转换和/或延续，请为每次借用/转换和/或延续填写新的一行。

在此申请的借款(如果有)符合信贷协议中规定的要求。

3级融资，Inc.

作者：

姓名：[键入签字人姓名]

标题：[键入签字人头衔]