美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
 

表单 8-K

 
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
 
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年4月26日

 
康宝莱有限公司
（章程中规定的注册人的确切姓名）
 
 
开曼群岛
1-32381
98-0377871
（州或其他司法管辖区）
（注册成立）
（委员会
文件号）
（国税局雇主
证件号）
   
邮政信箱 309，Ugland House
大开曼岛
开曼群岛
KY1-1104
（主要行政办公室地址）
（邮政编码）
 
注册人的电话号码，包括区号：c/o (213) 745-0500
 
康宝莱营养有限公司
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

 
 
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应复选框：
 
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0005美元
 一半
纽约证券交易所

用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节） 或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 节）中定义的新兴成长型公司。
 
新兴成长型公司 ☐
 
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或 修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01。签订重要最终协议。

2023年4月28日（“修正案生效日期”），Herbalife Ltd.，一家注册为有限责任的开曼群岛豁免公司（“公司” 和 及其子公司为 “Herbalife”）、Herbalife International, LLC，公司的间接全资子公司（“Herbalife Financing”），Herbalife International, Inc. 公司（“HII”）和 Herbalife International Luxemong S.a.，该公司是公司的间接全资子公司（“HIL”，与公司合计，HLF Financing 和 HII，“借款人”），借款人的某些子公司作为担保人， 作为贷款方当事人，以及Coöperatieve Rabobank U.A. 纽约分行（“Rabobank”）作为定期贷款A融资机制（“定期贷款A融资”）和循环信贷额度（“循环信贷 融资”）以及定期贷款额度 A 下的贷款人的行政代理人，“设施”），与借款人、贷款人签订了截至2018年8月16日的信贷协议第六修正案（“第六修正案”），Jefferies Finance LLC，作为定期贷款B融资（“定期贷款B融资”）下的贷款人的行政代理人和抵押代理人，以及荷兰合作银行（经修订至今为 “信贷协议”）。

第六修正案将信贷协议下适用于截至2023年3月31日至2023年12月31日的财政季度的总杠杆率财务契约水平提高到4.50至1.00，将截至2024年3月31日的财季的总杠杆率财务契约水平提高到4.25至1.00，将截至2024年6月30日及以后的财政季度的总杠杆率提高到4.00至1.00。

项目 2.02。经营业绩和财务状况。

2023 年 5 月 2 日，公司发布了一份新闻稿，公布了其截至 2023 年 3 月 31 日的第一财季的财务业绩。新闻稿 的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

就经修订的 1934 年 证券交易法（“交易法”）第 18 条而言，本报告所附第 2.02 项和附录 99.1 中包含的信息不应被视为 “已归档”，也不得以提及方式视为已纳入根据经修订的 1933 年《证券法》（ “证券法”）或《交易法》提交的任何文件, 除非在此类备案中以具体提及的方式明确规定.

项目 5.02。董事或某些高级职员的离任；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的薪酬安排 。

如下文第5.07项所详述，在2023年4月26日举行的公司2023年年度股东大会上，公司股东批准了公司的2023年股票激励计划（“2023年计划”），该计划规定根据2023年计划授予的奖励发行多达850万股公司普通股，以及根据公司先前股票激励措施仍可供发行的任何普通 股票在2023年计划获得批准后，根据先前的计划计划计划或受到未付奖励的约束已取消、到期、没收或以其他方式未根据先前的计划发行 或以现金结算，在每种情况下均按照 2023 计划所述进行调整。2023年计划的条款总结于公司于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书的第3部分，即将在会议上表决的提案，标题为 “提案5：批准公司的 2023年股票激励计划”，该摘要以引用方式纳入此处。

2023 年 4 月 27 日，公司首席运营官马克·希塞尔发布了他计划退休的通知。自 2023 年 7 月 1 日起，Schissel 先生将辞去公司首席运营官的职务。2023 年 4 月 27 日，现任公司美洲区域总裁弗兰克·兰伯蒂被任命接替希塞尔先生担任首席运营官 ，自 2023 年 7 月 1 日起生效。

现年50岁的兰伯蒂先生自2022年7月起担任公司美洲区域总裁。兰伯蒂先生曾在 2021 年 8 月至 2022 年 7 月期间担任公司执行副总裁、分销商和客户体验兼办公厅主任。兰伯蒂先生在 2017 年 8 月至 2021 年 8 月期间担任公司执行副总裁、分销商和客户体验。在担任这些 职位之前，Lamberti 先生于 2005 年加入公司，在公司担任过各种财务和运营职能的逐步任职和职责。Lamberti 先生拥有佛罗里达 大西洋大学的商业管理理学学士学位。

在晋升方面，从2023年7月1日起，兰伯蒂先生的年薪为62.5万美元，目标年现金 激励相当于基本工资的80％，具体取决于实际表现。兰伯蒂先生将继续有资格参与公司的长期激励计划，补助金的规模、形式和时间（如果有），需获得董事会薪酬委员会 的批准。2023年7月，兰伯蒂先生将有权获得授予日期公允价值等于14万美元的股票增值权（占股权价值的75％）和限制性股票单位（占权益价值的25％）， 减去2023年授予兰伯蒂先生的普通股权激励奖励的公允价值。

兰伯蒂先生不是S-K法规第404 (a) 项要求披露的任何交易的当事方。
项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。

2023 年 4 月 26 日，公司举行了 2023 年年度股东大会。公司股东对会议上提出的六项提案 进行了表决，如下所示。
提案1：选举董事。
十名董事会候选人以每位被提名人的多数票当选，任期至2024年公司年度股东大会 或其继任者正式当选并获得资格。投票结果如下：
 
 
  
对于
   
反对
   
弃权
   
经纪人
非投票
 
迈克尔·约翰逊 
  
74,724,077
    
1,120,324
    
36,900
    
8,061,544
  
理查德·H·卡莫纳 
  
75,089,856
    
752,965
    
38,480
    
8,061,544
  
席琳·德尔·吉恩斯
  
75,377,989
    
459,297
    
44,015
    
8,061,544
  
斯蒂芬·保罗·格拉齐亚尼
  
75,519,872
    
323,286
    
38,143
    
8,061,544
  
凯文·琼斯 
  
75,179,807
    
656,712
    
44,782
    
8,061,544
  
Sophie L'Helias 
  
75,459,804
    
377,492
    
44,005
    
8,061,544
  
艾伦·W·勒费弗尔 
  
75,380,982
    
458,533
    
41,786
    
8,061,544
  
胡安·米格尔·门多萨 
  
75,314,263
    
529,822
    
37,216
    
8,061,544
  
唐·穆里根 
  
75,186,226
    
649,276
    
45,799
    
8,061,544
  
玛丽亚·奥特罗 
  
74,830,492
    
1,007,570
    
43,239
    
8,061,544
  
提案2：在咨询的基础上批准公司 指定执行官的薪酬。
批准指定执行官薪酬的咨询决议获得批准。投票结果如下：
 
对于
  
反对
    
弃权
    
经纪人
不投票
  
68,148,486
  
7,695,289
    
37,526
    
8,061,544
  

提案3：就公司指定 执行官的薪酬进行股东咨询投票的频率提供建议。
股东在咨询投票一年后批准了关于公司指定 执行官薪酬的股东咨询投票频率。投票结果如下：
 
1 年
  
2 年
    
3 年
    
弃权
    
经纪人
不投票
  
64,052,233
  
10,915,848
    
900,338
    
12,882
    
8,061,544
  

基于这些结果，并根据董事会的建议和公司过去的惯例，公司将继续每年就公司指定执行官的薪酬举行 股东咨询投票。 

提案4：作为一项特别决议，批准将公司名称从 “Herbalife Nutrition Ltd.” 更改为 “Herbalife Ltd.”
批准将公司名称从 “Herbalife Nutrition Ltd.” 更改为 “Herbalife Ltd.” 的特别决议获得批准。投票 结果如下：
 
对于
 
反对
    
弃权
    
经纪人
不投票
  
83,729,110
  
176,192
    
37,543
    
0
  

提案5：批准公司的2023年股票激励计划。
该公司的2023年股票激励计划获得批准。投票结果如下：
 
对于
  
反对
    
弃权
    
经纪人
不投票
  
56,868,314
  
18,972,225
    
40,762
    
8,061,544
  


提案6：在咨询的基础上，批准任命普华永道会计师事务所为公司2023财年的独立 注册会计师事务所。
普华永道会计师事务所被任命为公司2023财年的独立注册会计师事务所已获得 批准。投票结果如下：
 
对于
  
反对
    
弃权
    
经纪人
不投票
  
83,688,765
  
223,734
    
30,346
    
0
  

项目 7.01。法规 FD 披露。

财报电话会议投资者幻灯片

公司打算在公司财报电话会议上参考投资者幻灯片，讨论其截至2023年3月31日的第一财年 季度的财务业绩。该演示文稿的副本可在公司网站投资者关系部分的 “新闻与活动” 栏目中查阅，网址为 http://ir.herbalife.com，标题为 “投资者关系日历”。

就《交易法》第 18 条而言，本第 7.01 项中包含的信息不应被视为 “已存档”，也不得被视为受该节 责任的约束，也不得视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d)
展品.

99.1
康宝莱有限公司于 2023 年 5 月 2 日发布的新闻稿。
   
104
封面页交互式数据文件——公司于2023年5月2日提交的8-K表最新报告的封面采用Inline XBRL格式（包含在附录101中）。

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告 由本协议正式授权的下列签署人代表其签署。
 
 
康宝莱有限公司
     
2023年5月2日
来自：
/s/ 王亨利
 
 
姓名：
王亨利
 
 
标题：
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书