美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

AVROBIO, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

AVROBIO, INC.

科技广场 100 号，6 楼

马萨诸塞州剑桥 02139

2023年年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 6 日举行

特此通知，AVROBIO, Inc. 2023年年度股东大会或年会将于美国东部时间2023年6月6日星期二上午9点举行。我们将使用虚拟形式举行年会，股东可以通过访问来参加虚拟年会 www.proxydocs.com/avro。年会的目的如下：

董事选举提案仅涉及董事会提名的第二类董事的选举。

只有AVROBIO, Inc.在2023年4月10日营业结束时的登记股东才有权在年会及其任何休会或延期期间投票。要参加，您必须提前在以下地址注册 www.proxydocs.com/avro在截止日期为美国东部时间 2023 年 6 月 4 日下午 5:00 之前。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问会议并允许您提交问题的唯一链接。您将无法亲自参加 2023 年年会。

你的投票很重要。无论您是否能够参加虚拟年会，都必须有代表您的股份。为确保及时记录您的投票，即使您计划参加虚拟年会，也请尽快投票。您可以按照代理卡或投票说明卡上的说明，通过互联网、电话或邮件（如果您收到了代理材料的纸质副本）提交代理进行投票。无论您是否参加，通过互联网或电话、书面代理或投票指示卡进行投票都将确保您代表参加虚拟年会。

马萨诸塞州剑桥

2023年5月1日

目录

i

AVROBIO, INC.

科技广场 100 号，6 楼

马萨诸塞州剑桥 02139

委托声明

用于 2023 年年度股东大会

将于 2023 年 6 月 6 日举行

本委托书包含有关AVROBIO, Inc. 2023年年度股东大会或年会的信息，该会议将于美国东部时间2023年6月6日星期二上午9点举行。2023 年年会将是一次虚拟股东大会 www.proxydocs.com/avro。AVROBIO, Inc. 的董事会正在使用这份委托书来征求代理人供年会使用。在本委托书中，“AVROBIO”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是 AVROBIO, Inc.。我们主要执行办公室的邮寄地址是马萨诸塞州剑桥市科技广场 100 号 6 楼 02139。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果未指明任何指示，则将根据董事会就随附的会议通知中规定的每项事项对代理人进行表决。在会议行使代理权之前，您可以随时撤销您的代理委托书，为此向我们的代理列表人发出书面通知。此类书面通知应通过邮寄方式发送至 AVROBIO, Inc. 的 Proxy Tabulator，c/o Mediant Communications，邮政信箱 8016，北卡罗来纳州 Cary，27512-9903。

我们在2023年5月5日左右向股东提供了本委托书和截至2022年12月31日财年的股东年度报告。

根据适用的联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司”，因此可以遵守某些较低的上市公司报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在本委托书中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》或《乔布斯法案》允许的规模披露，包括根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的 “小型申报公司” 要求披露的薪酬披露，该术语的定义见根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的第12b-2条。此外，作为一家新兴成长型公司，我们无需在咨询的基础上进行投票，寻求批准指定执行官的薪酬或此类投票的频率。我们将在 (i) 2018年6月首次公开募股五周年之后的本财年的最后一天；(ii) 年总收入等于或超过12.35亿美元的财年的最后一天；(iii) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 我们的日期根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，被视为大型加速申报人。即使我们不再是 “新兴成长型公司”，我们仍可能是一家 “规模较小的申报公司”。

这份委托书和我们的 2022 年年度股东报告是

可在 www.proxydocs.com/avro 上查看、打印和下载。

我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告的副本（证物除外）将根据书面要求向马萨诸塞州剑桥市科技广场100号6楼AVROBIO, Inc. 免费提供 02139，注意：公司秘书。本委托书和我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站 http://investors.avrobio.com/financial-information/sec-filings 上查阅。

1

AVROBIO, inc.

委托声明

用于 2023 年年度股东大会

一般信息

这份委托书和随附材料计划何时发送给股东？

在2023年5月5日左右，我们将开始邮寄我们的代理材料，包括2023年年度股东大会通知、本委托书和随附的代理卡，或者，对于以街道名义持有的股份（即经纪人或其他被提名人为您的账户持有的股份），则是投票指示表和2022年股东年度报告或2022年年度报告。

谁在征求我的选票？

我们的董事会正在征求您对年会的投票。

年会的记录日期是什么时候？

确定有权在年会上投票的股东的记录日期是2023年4月10日营业结束。

所有股东可以投多少票？

2023年4月10日，我们共有44,102,953股普通股，面值每股0.0001美元，所有这些股票都有权就年会上将要采取行动的所有事项进行投票。每位登记在册的股东有权就该股东持有的每股普通股获得一票。截至2023年4月10日，我们的未指定优先股均未流通。

今年的年会将在哪里举行？

年会将是一次虚拟的股东大会。我们致力于确保股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会。为了参加虚拟年会并对您的股票进行投票，您必须提前在以下地址注册 www.proxydocs.com/avro在截止日期为美国东部时间 2023 年 6 月 4 日下午 5:00 之前。不会有面对面会议。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则可以通过多种方式对股票进行投票。

如果您在年会之前完成并提交委托书，则被指定为代理人的人员将按照您的指示对您的代理人代表的股票进行投票。如果您在未给出投票指示的情况下提交委托书，则您的股票将按照董事会就本委托书中提出的所有事项建议的方式进行投票，并由被提名为代理人的人员就年会上适当提出的任何其他事项自行决定。您也可以以书面形式授权他人或他人作为代理人代您行事，

2

由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理的权限的详细信息。必须将原始书面形式提供给每个指定的代理人，但如果从该传输中可以确定传输是由您授权的，则可以通过电子传输将其发送给他们。

如果将任何其他事项适当地提交年会审议，包括审议将年会延期至其他时间或地点的动议（包括但不限于为争取更多代理人而提出），则在您的代理人中点名并据此行事的人将有权根据其最佳判断自由裁量对这些事项进行表决。我们目前预计年会上不会提出任何其他问题。

我怎样才能为年会提交问题？

登记在册的股东将有机会在会议之前提交问题。要参加年会，您必须提前在以下地址注册 www.proxydocs.com/avro在截止日期为美国东部时间 2023 年 6 月 4 日下午 5:00 之前。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问会议并允许您在会议之前提交问题的唯一链接。提出的所有问题都应与正在讨论的议程项目直接相关。我们保留由主席自行决定排除与会议事务或公司业务无关的话题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起并提供单一答案以避免重复。

如何撤销我的代理？

您可以通过以下方式撤销您的代理：(1) 按照代理材料中的指示，通过我们在年会开始之前收到的邮件或在截止时间美国东部时间2023年6月5日晚上 11:59 之前通过电话或互联网进行新的投票，(2) 出席虚拟年会并投票（尽管出席虚拟年会本身不会撤销代理人），或（3）通过提交撤销委托书的书面文书，或另一项正式签署的委托书，日期稍后提交给我们的公司秘书。在年会进行投票之前，我们的代理制表员必须收到任何撤销或随后的代理卡的书面通知。此类撤销通知或后续代理卡应通过邮件发送给 AVROBIO, Inc. 的 Proxy Tabulator，c/o Mediant Communications，P.O. Box 8016，北卡罗来纳州 Cary，27512-9903。

如果经纪商、银行或其他被提名人持有您的股票，则必须联系此类经纪商、银行或被提名人，以了解如何更改您的投票。

如何达到法定人数？

我们经修订和重述的章程或章程规定，大多数有权投票的股份，无论是亲自出席还是由代理人代表，将构成年会业务交易的法定人数。

根据特拉华州的《通用公司法》，在确定年会是否达到法定人数时，被投票为 “弃权” 或 “被扣留” 的股票以及经纪人 “未投票” 的股票被视为存在。如果未达到法定人数，则会议可以休会，直到达到法定人数。

3

选票是如何计算的？

根据我们的章程，除董事选举以外的任何提案均由赞成和反对该提案的正确多数票决定，除非法律或我们的经修订和重述的公司注册证书、公司注册证书或章程要求进行更大的投票。弃权票和经纪人的 “非投票” 不包括在任何此类提案的表决结果列表中，因此不会对此类提案产生影响。当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由裁量投票权并且没有收到受益所有人的指示而没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人 “不投票”。

如果您的股票由经纪公司以 “街道名称” 持有，则您的经纪公司必须根据您的指示对您的股票进行投票。如果您不向经纪公司发出指示，则经纪公司仍然可以就某些 “自由裁量权” 项目对您的股票进行投票，但不允许对 “非自由裁量权” 项目对您的股票进行投票。第1号提案是一个 “非自由裁量的” 项目。如果您没有指示您的经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人可能不会对该提案投赞成票，这些投票将被视为经纪人的 “非投票”。第2号提案被视为自由裁量项目，即使您的经纪公司没有收到您的指示，也可以对该提案进行投票。

要当选，通过第1号提案提名的董事必须获得多数选票并有权对该提案进行表决，这意味着获得最多选票的董事候选人将当选。投票 “扣留” 的股份对董事选举没有影响。

谁支付招揽代理的费用？

我们正在进行此次招标，并将支付准备和分发代理材料以及征集选票的全部费用。如果您选择查看我们的任何代理材料或通过互联网投票，则您应对可能产生的任何互联网接入费用负责。我们的高级管理人员和雇员可以通过进一步的邮件、个人交谈、传真传输、电子邮件或其他方式征求代理人，但不收取常规报酬。我们已经聘请了 Donnelley Financial Solutions 来协助我们分发代理材料。我们将支付的代理招标费用包括准备、邮寄、退回和列出代理的费用。

股东如何提交问题供年会审议？

所需的通知必须以书面形式发出，由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于90天或不超过120天在我们的主要执行办公室收到。但是，如果年会日期比上一年度年会一周年提前了30天以上或延迟了60天以上，或者如果上一年度没有举行年会，则必须不早于该年会之前的第120天收到股东的通知，也不得迟于年会前90天（A）中较晚的营业结束年会以及 (B) 首次公开宣布此类会议日期之后的第十天。要在2024年年度股东大会之前提交股东提案，我们的公司秘书必须不早于2024年2月7日且不迟于2024年3月8日在我们的主要执行办公室收到所需的通知。股东提案和所需通知应发送给位于马萨诸塞州剑桥市科技广场100号6楼的AVROBIO, Inc.，收件人：公司秘书。我们鼓励任何此类提案也通过电子邮件提交至 CorporateSecretary@AVROBIO.com。

此外，任何打算纳入2024年下一次年度股东大会委托书的股东提案还必须符合经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》规定的美国证券交易委员会第14a-8条的要求，并且不迟于2024年1月6日收到。如果将2024年年会的日期比去年发布委托书时设想的日期推迟了30天以上，则必须在合理的时间内收到通知，然后我们才能开始打印和发送代理材料。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件中公开宣布提交提案的截止日期。

为了遵守通用代理规则，打算寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年4月7日提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。股东提案和所需通知应发送给位于马萨诸塞州剑桥市科技广场100号6楼的AVROBIO, Inc.，收件人：公司秘书。我们鼓励任何此类提案也通过电子邮件提交至 CorporateSecretary@AVROBIO.com。

4

我怎么知道投票结果？

我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果。

5

第1号提案——选举第二类董事

我们的董事会目前由七名成员组成。根据我们的公司注册证书和章程的条款，我们的董事会分为三类，一类、二类和三类，每类成员的任期错开三年。各班的成员划分如下：

一类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在任期届满当年的年度股东大会上当选，任期为三年。

我们的公司注册证书和章程规定，只有通过董事会的决议，才能更改授权的董事人数。我们的公司注册证书还规定，只有当时有权在年度董事选举中投票的至少三分之二（2/3）的已发行股份的持有人投赞成票才能有正当理由将我们的董事免职，而且我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在任的多数董事的投票来填补。

我们的董事会已提名伊恩·克拉克和安娜丽莎·詹金斯，MB.B.S.，F.R.C.P. 在年会上当选为二类董事。被提名人目前是董事，并表示如果当选，他们愿意继续担任董事。但是，如果被提名人无法或不愿任职，则可以将代理人投票给我们董事会选出的替代被提名人。

我们的董事会认为，经验的多样性和其他特征，例如性别、种族、民族、文化、国籍和性取向，是其构成的重要组成部分。因此，在2021年，董事会修订了我们的《公司治理准则》，规定在确定潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会可以：（i）根据公司当时的需求考虑在知识、经验、技能和其他特征方面具有不同背景的候选人，以期创建一个具有不同经验和视角的董事会；（ii）将候选人纳入候选人库，从中确定董事候选人用性别、种族、民族、文化、国籍或性取向的多样性（任何参与为此类人才库物色候选人的第三方都可能被要求包括此类候选人）。我们在甄选董事会成员方面的优先事项是通过考虑许多事实和情况，包括潜在董事候选人的技能、他或她的商业经验或其他背景特征、他或她的独立性以及董事会的需求等，来确定能够促进股东利益的成员。

纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）的上市要求要求每家上市公司的董事会中至少有两名多元化（定义见纳斯达克规则5605（f））的董事，包括至少一名自认为女性的多元化董事和一名自称代表性不足的少数群体或LGBTQ+的多元化董事。但是，规模较小的申报公司，例如AVROBIO，可以通过有两名女性董事来满足这一要求。我们目前的董事会组成符合纳斯达克的多元化要求。下表根据我们的董事会成员和被提名人的自愿自我认同的人口特征，列出了他们的某些组成要点。下表中使用的 “女性”、“LGBTQ+” 和 “两个或多个种族或民族” 类别的定义与纳斯达克规则5605（f）中规定的定义相同。

6

第二类董事候选人

下表和叙述信息确定了我们的二类董事候选人，并列出了他们在过去五年中的主要职业和业务经历以及截至2023年5月1日的年龄。

伊恩·克拉克自 2018 年 1 月起担任我们的董事会成员。从2010年到2016年，克拉克先生担任首席执行官兼北美商业运营主管，也是罗氏集团成员基因泰克的董事会成员。他于 2003 年加入基因泰克，担任生物肿瘤高级副总裁兼总经理。2005 年 8 月，他成为基因泰克商业运营高级副总裁。2006 年 1 月，克拉克先生出任基因泰克商业运营执行副总裁，并成为其执行委员会成员。Clark 先生于 2009 年 4 月被任命为罗氏全球产品战略主管兼首席营销官。在加入基因泰克之前，克拉克先生曾在诺华、赛诺菲、Ivax和Searle担任过多个职位，职责越来越大，在美国、英国、加拿大、东欧和法国工作。克拉克先生目前在Corvus Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：CRVS）、武田制药有限公司（纽约证券交易所代码：TAK）、奥莱玛制药公司（纳斯达克股票代码：OLMA）（纳斯达克股票代码：OLMA）和Guardant Health, Inc.（纳斯达克股票代码：GH）的董事会任职，他还担任首席独立董事。克拉克先生担任KKR的顾问。克拉克先生曾在 Agios Pharmicals、Forty Seven, Inc.、Shire plc、Kite Pharma 和 TerraVia（前身为 Solazyme）的董事会任职。他还曾担任生物技术产业组织（BIO）董事会成员、旧金山联邦储备银行经济顾问委员会成员、黑石生命科学的运营合作伙伴，黑石生命科学是一家专注于生命科学领域的私人投资公司，也是黑石集团有限责任公司的运营单位，也是格拉德斯通研究所下属的BioFulcrum的战略优先事项委员会成员。Clark 先生拥有英国南安普敦大学的生物科学学士学位和荣誉博士学位。我们认为，克拉克先生有资格在我们的董事会任职，因为他在我们运营领域的行业经验以及他在我们所在行业的公司担任管理职务的经验。

7

安娜丽莎·詹金斯，工商管理硕士，F.R.C.P.，自 2018 年 3 月起担任我们的董事会成员。从2017年11月到2019年4月，詹金斯博士担任PlaqueTec Ltd.的首席执行官，PlaqueTec Ltd.是一家专注于冠状动脉疾病治疗和预防的生物技术公司。此前，詹金斯博士从2014年9月起担任Dimension Therapeutics, Inc. 的总裁兼首席执行官兼董事会成员。Dimension Therapeutics, Inc. 是一家专注于与肝脏相关的罕见和代谢性疾病的生物技术公司，直到2017年11月将其出售给Ultragenyx Pharmaceutics Inc.。从2013年10月到2014年3月，詹金斯博士担任生物制药公司默克雪兰诺制药的执行副总裁兼全球研发主管。此前，从2011年9月到2013年10月，她曾担任默克雪兰诺的全球发展和医疗执行副总裁，也是默克雪兰诺执行委员会的成员。在此之前，詹金斯博士在生物制药公司百时美施贵宝公司从事了15年的职业生涯，从2009年7月到2011年6月，她担任该公司的高级副总裁兼全球医学事务主管。詹金斯博士目前是英格兰基因组学的董事会成员，该机构是英国政府机构，致力于推进100,000个基因组项目。詹金斯博士还担任Oncimmune Holdings plc（伦敦证券交易所股票代码：ONC）、Affimed N.V.（纳斯达克股票代码：AFMD）、Compass Pathways（纳斯达克股票代码：CMPS）、Mereo Biopharma Group plc（纳斯达克股票代码：MREO）和多家私人生物技术和生命科学公司的董事会成员，并担任多家非营利组织的受托人。詹金斯博士曾在多家生物技术和生命科学公司的董事会任职，包括AgeX Therapeutics, Inc.（纽约证券交易所美国股票代码：AGE）、Silence Therapeutics、Ardelyx, Inc.、OncoSec Medical Incorporate和Sensyne Health plc.，她曾担任美国食品药品管理局科学委员会成员，负责就复杂的科学和技术问题向领导层提供建议。詹金斯博士毕业于伦敦大学圣巴塞洛缪医院，获得医学学位，随后在英国国家卫生局接受心血管医学培训。在她职业生涯的早期，詹金斯博士曾在英国皇家海军担任医务人员。根据詹金斯博士在我们运营领域的行业经验以及她在本行业公司的管理经验，我们相信詹金斯博士有资格在我们的董事会任职。

除非代理人中作出相反的说明，否则代理人将被投票赞成上述被提名人。如果当选，被提名人已同意担任我们的董事。但是，如果被提名人无法任职或出于正当理由无法担任董事，则将投票选举我们的董事会可能指定的替代被提名人。

董事会建议对伊恩·克拉克和安娜丽莎·詹金斯当选为二类董事投赞成票，任期三年，在将于2026年举行的年度股东大会上结束。

继续任职的董事

下表和叙述性信息列出了我们继续任职的董事，并列出了他们在过去五年中的主要职业和业务经历以及截至2023年5月1日的年龄。

I 类董事（任期于 2025 年年会届满）

Gail M. Farfel 博士自 2020 年 10 月起担任我们的董事会成员。法费尔博士是生物制药公司ProMis Neurosciences, Inc. 的首席执行官，自2022年9月起担任该职务。从2015年6月到2022年9月，法费尔博士担任生物制药公司Zogenix Inc. 的执行副总裁兼首席开发官。此前，Farfel博士曾担任Marinus Pharmicals（纳斯达克股票代码：MRNS）的首席临床和监管官，负责制定和监督成人和儿童癫痫发作障碍（包括小儿癫痫孤儿病）的临床、医疗和监管策略。她之前还曾在诺华制药公司担任副总裁兼神经科学临床开发和医学事务治疗领域主管，负责监督

8

多发性硬化症、阿尔茨海默病和帕金森氏病的产品组合。Farfel博士是Durect Corporation（纳斯达克股票代码：DRRX）的董事会成员。她之前曾在Zogenix, Inc.（纳斯达克股票代码：ZGNX）的全资子公司Zogenix International Ltd.的董事会任职。法菲尔博士拥有芝加哥大学神经心理药理学博士学位，在那里她获得了金斯堡卓越论文奖，并且是医学和生物科学校友会主任。她还拥有弗吉尼亚大学的生物化学学士学位。我们认为，Farfel博士有资格在我们的董事会任职，因为她在我们运营的领域拥有科学、行政和行业经验。

克里斯托弗·佩奇博士自 2016 年 1 月起担任我们的董事会成员。佩奇博士是多伦多大学医学生物物理学和免疫学系的教授，自1987年以来一直担任该职务。在1987年至2021年在大学健康网络（UHN）担任高级科学家之后，他还担任过大学健康网络（UHN）的名誉高级科学家。从1997年到2016年10月，他担任UHN的研究副总裁。1990年，佩奇博士成为关节炎和自身免疫研究中心的创始主任以及韦尔斯利医院的研究主任。1980年，他成为瑞士巴塞尔免疫学研究所的成员，一直工作到1987年作为资深科学家加入安大略省癌症研究所。Paige博士还具有在私人控股公司董事会任职的经验。Paige 博士于 1974 年在圣母大学获得生物学学士学位，并于 1979 年在康奈尔大学医学研究生院斯隆·凯特琳分部获得免疫学博士学位。我们相信佩奇博士有资格在我们的董事会任职，因为他在我们运营的领域拥有科学和行业经验。

菲利普·维克斯博士自 2019 年 1 月起担任我们的董事会成员。维克斯博士在2021年1月至2022年11月期间担任生物技术公司Faze Medicines的首席执行官。从 2017 年 11 月到 2020 年 12 月，维克斯博士担任生物技术公司 Northern Biologics Inc. 的总裁兼首席执行官和董事会成员。从2013年6月到2017年6月，Vickers博士担任Shire plc的全球研发主管和执行委员会成员。Shire plc是一家专注于开发治疗罕见和特殊疾病的疗法的生物技术公司。2010 年 10 月至 2013 年 9 月，维克斯博士担任夏尔高级副总裁兼人类遗传疗法研发主管。在加入夏尔之前，维克斯博士在默克公司、辉瑞公司、勃林格-英格尔海姆国际有限公司和Resolvyx Pharmicals, Inc.担任的研发职务越来越多。维克斯博士是生物技术公司Revance Therapeutics, Inc.或Revance（纳斯达克股票代码：RVNC）的董事会成员，并将继续在Revance董事会任职直到 Revance 2023 年年会。维克斯博士还担任PTEN研究基金会的科学顾问。维克斯博士在多伦多大学获得生物化学博士学位，随后在马里兰州贝塞斯达的国家癌症研究所进行了乳腺癌多药耐药机制的博士后研究。我们认为，维克斯博士有资格在我们的董事会任职，因为他在我们运营的领域拥有科学、行政和行业经验。

III 类董事（任期于 2024 年年会届满）

Bruce Booth，D.Phil. 自 2016 年 2 月起担任我们的董事会主席。布斯博士于 2005 年加入 Atlas Venture，目前担任普通合伙人。此前，从2004年到2005年，布斯博士曾担任专注于医疗保健的投资公司Caxton Health Holdings L.C. 的负责人，他专注于该公司的风险投资活动。在加入 Caxton 之前，从 1999 年到 2004 年，他在全球战略管理咨询公司麦肯锡公司担任副负责人，在那里他就生物制药领域的研发生产力、企业战略和业务发展问题为客户提供建议。布斯博士是Kymera Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：KYMR）的董事长兼联合创始人、Vigil Neuroscience（纳斯达克股票代码：VIGL）的董事长，也是Magenta Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：MGTA）的董事会成员，所有这些公司都是生物技术公司。他还担任多家私人控股公司的董事会成员。从2018年2月到2020年7月，布斯博士担任Unum Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：UMRX）（现名为Cogent Bioscences（纳斯达克股票代码：COGT）的董事会主席；从2017年2月到2018年12月，布斯博士担任MiraGen Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：MGEN）（纳斯达克股票代码：MGEN）（纳斯达克股票代码：VRDN）的董事会独立主席；以及从2006年8月到2018年6月，布斯博士在Zafgen, Inc.（纳斯达克股票代码：ZFGN）（现名为Larimar Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：LRMR）的董事会任职。作为英国马歇尔学者，布斯博士以优异成绩拥有牛津大学纳菲尔德医学院分子免疫学博士学位和宾夕法尼亚州立大学生物化学学士学位。我们相信，布斯博士在生命科学公司的广泛领导、行政、管理和业务经验，包括生命科学领域多家初创公司的组建、发展和业务战略方面的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

9

Phillip B. Donenberg 自 2018 年 6 月起担任我们的董事会成员兼审计委员会主席。2020年2月至2023年3月，多嫩伯格先生担任私人控股的早期基因疗法公司Jaguar Gene Therapy, LLC的高级副总裁兼首席财务官。2018年7月至2018年11月，多嫩伯格先生担任制药公司Assertio Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ASRT）的首席财务官兼高级副总裁。此前，多嫩伯格先生曾在基因疗法公司Avexis, Inc.（现为诺华公司）任职，于2017年10月至2018年6月担任高级副总裁兼首席财务官，并于2016年9月至2017年10月担任副总裁兼公司财务总监。他在2014年5月至2016年1月期间担任RestorgenEx Corporation的首席财务官，当时RestorgeneX与制药公司Difusion Pharmicals LLC合并，并在2016年9月之前担任合并后的公司的顾问首席财务官，并在2013年9月至2014年5月期间担任早期医疗风险基金7wire Ventures LLC的首席财务官。在此之前，多嫩伯格先生在1998年7月至2013年6月期间担任BioSante Pharmicals, Inc.的首席财务官，当时BioSante与ANIP Pharmicals, Inc.合并。多嫩伯格先生目前担任基因疗法公司Taysha Gene Therapies, Inc.（纳斯达克股票代码：TSHA）的董事会成员和审计委员会主席，也有在私人控股公司董事会任职的经验。Donenberg 先生拥有伊利诺伊大学香槟分校厄巴纳商学院会计学学士学位，是一名注册会计师。我们认为，多嫩伯格先生有资格在我们的董事会任职，因为他的财务专业知识以及他在我们运营的行业中担任高管的经验。

我们的任何董事或执行官之间或彼此之间均不存在家庭关系。在过去五年中，我们每位董事的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织中继承的，除非上文特别指明。我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解可以据以选择他或她为董事。

没有任何重大法律诉讼使我们的任何董事成为对我们或我们的任何子公司不利的一方，或者任何此类人员拥有对我们或我们的子公司不利的重大利益。

不是董事的执行官

下表列出了我们现任的非董事执行官，并列出了他们目前在AVROBIO的职位以及截至2023年5月1日的年龄。

Steven Avruch 自 2020 年 3 月起担任我们的首席法务官兼秘书，此前曾在 2019 年 1 月至 2020 年 3 月期间担任我们的副总裁、总法律顾问兼秘书。在加入我们公司之前，从 2018 年 5 月到 2018 年 12 月，Avruch 先生是生物技术和其他公司的独立法律顾问。在此之前，Avruch先生于2015年1月至2017年12月在生物技术公司Biogen Inc. 担任首席公司法律顾问和助理秘书，并于2013年3月至2014年12月担任助理总法律顾问。Avruch 先生毕业于达特茅斯学院，获得俄语研究学士学位，后来在波士顿学院法学院获得法学博士学位。

Azadeh Golipour 博士自 2022 年 1 月起担任我们的首席技术官。在此之前，她在 2021 年 10 月至 2022 年 1 月期间担任投资组合规划和项目管理高级副总裁。从 2016 年 7 月到 2021 年 10 月，Golipour 博士在我们公司担任的职务越来越多，包括：CMC 战略与制造高级副总裁；制造运营副总裁；制造运营高级总监；制造运营总监。Golipour博士获得了多伦多大学（加拿大）的分子遗传学博士学位，并发表了多篇文章，包括在《细胞、干细胞》杂志上发表的两篇第一作者文章和在《自然》杂志上发表的一篇文章。Golipour博士关于重新编程干细胞的文章被引用了1,000多次。

埃里克·奥斯特罗夫斯基自 2019 年 1 月起担任我们的首席财务官兼财务主管，并自 2023 年 5 月 1 日起担任我们的总裁兼临时首席执行官。2014 年 6 月至 2018 年 12 月，奥斯特罗夫斯基先生担任生物技术公司 Summit Therapeutics plc. 的首席财务官。在此之前，他曾担任副总裁

10

2010年7月至2014年6月在生物技术公司Organogenesis Inc. 担任财务职务，此前曾在投资银行工作，最近在Leerink Partners LLC担任董事。奥斯特罗夫斯基先生的职业生涯始于Coopers & Lybrand（现为普华永道）的会计师。奥斯特罗夫斯基先生自2022年4月起在Faron Pharmicals Oy（AIM：FARN，First North：FARON）的董事会任职。他获得了巴布森学院的会计和经济学学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。

迪安娜·彼得森自 2016 年 1 月起担任我们的首席商务官。在加入我们公司之前，彼得森女士于 2009 年 6 月至 2015 年 6 月担任夏尔集团罕见病开发业务副总裁。在此之前，彼得森女士曾于2002年4月至2009年3月在Agenus Inc.担任业务发展副总裁，并在科利制药集团担任业务发展副总裁。彼得森女士拥有爱荷华州立大学的生物学学士学位和爱荷华大学的工商管理硕士学位。

Essra Ridha，医学博士，M.R.C.P.，F.P.M. 自 2021 年 10 月起担任我们的首席医学官，从 2021 年 4 月到 2021 年 7 月，她担任我们的临床开发副总裁。在加入我们公司之前，从2019年6月到2021年2月，Ridha博士曾在生物技术公司Sangamo Therapeutics担任高级医学总监，在此之前，从2016年3月到2018年12月，她曾在制药公司葛兰素史克担任临床开发总监。从2014年6月到2016年3月，里达博士在布里斯托尔迈尔斯施贵宝制药公司担任医学专家，为心血管医学的后期临床开发、医学事务、现实世界证据、健康经济学和结果研究提供建议。里达博士是伦敦皇家内科医学院的成员，也是药学院院士。她是世界卫生组织专家咨询委员会的专家小组成员，负责制定人类基因组编辑治理和监督的全球标准。她获得了伦敦皇家自由大学医学院的医学学位，并以优异的成绩获得了伦敦大学学院基础医学神经科学理学学士学位。

在过去五年中，我们的每位执行官的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织继续工作的，除非上文特别指明。我们的任何执行官与他曾经或将要被选为执行官的任何其他个人或个人之间没有任何安排或谅解。

没有任何重大法律诉讼是我们的任何执行官对我们或我们的子公司不利的一方，也不存在任何此类人员拥有对我们或我们的子公司不利的重大利益的重大法律诉讼。

11

第 2 号提案 — 批准安永会计师事务所的任命

作为AVROBIO的独立注册会计师事务所

截至2023年12月31日的财年

AVROBIO的股东被要求批准审计委员会任命安永会计师事务所董事会为截至2023年12月31日的财年AVROBIO的独立注册会计师事务所。自2018年以来，安永会计师事务所一直担任AVROBIO的独立注册会计师事务所。

审计委员会全权负责在截至2023年12月31日的财年中选择AVROBIO的独立注册会计师事务所。任命安永会计师事务所为AVROBIO的独立注册会计师事务所无需股东批准。但是，董事会认为，将安永会计师事务所的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。如果安永会计师事务所的甄选获得批准，审计委员会可以随时决定任命另一家独立注册会计师事务所，这符合AVROBIO及其股东的最大利益。

预计安永会计师事务所的代表将出席虚拟年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明并回答股东的适当问题。

下表列出了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内为安永会计师事务所提供的专业审计服务和其他服务支付或应计的所有费用。

审计委员会预批准政策和程序

我们的审计委员会通过了与批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务有关的政策和程序。本政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准或根据下述预先批准程序进行聘用，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。

我们的审计委员会可能会不时预先批准我们的独立注册会计师事务所预计将在未来12个月内向我们提供的特定类型的服务。审计委员会已授权审计委员会主席预先批准不超过指定金额的服务。主席预先批准的任何新服务的摘要将在下次预定会议时向审计委员会全体成员报告。

在我们的 2022 和 2021 财年中，安永会计师事务所除根据上述预先批准政策和程序外，没有向我们提供任何服务。

12

审计委员会定期与安永会计师事务所的代表会面，但全年不少于每季度举行一次会议。审计委员会审查安永会计师事务所提供的审计、非审计和税务服务及其业绩，以及安永会计师事务所为此类服务收取的费用。在聘请安永会计师事务所提供上述服务时，审计委员会考虑了提供此类服务是否符合维护安永会计师事务所的独立性。

董事会建议对第2号提案投赞成票，批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的AVROBIO独立注册会计师事务所。

13

公司治理

董事提名流程

我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准确定有资格担任董事的人员，并推荐提名这些人当选为董事，除非合同、法律或其他法律要求我们向第三方提供提名权。

我们的提名和公司治理委员会在确定和评估董事候选人时遵循的流程包括要求董事会成员和其他人提供建议，不时开会评估与潜在候选人有关的传记信息和背景材料，以及管理层、招聘人员、委员会成员和董事会对选定的候选人进行面试。我们的提名和公司治理委员会认为，委员会推荐的董事会职位候选人必须满足的最低资格、素质和技能如下：

除上述内容外，提名和公司治理委员会将考虑其认为适当或可取的其他事实和情况，如公司治理准则所述。

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在的董事候选人。任何此类提案都应不迟于第90天营业结束时或不早于去年年会一周年前第120天营业结束时提交给我们在主要执行办公室的公司秘书，并应包括适当的传记和背景材料，使提名和公司治理委员会能够正确评估潜在的董事候选人以及股东提议实益拥有的股票数量的候选人。股东提案应提交给位于马萨诸塞州剑桥市科技广场100号6楼的AVROBIO, Inc.，注意：公司秘书。我们鼓励任何此类提案也通过电子邮件提交至 CorporateSecretary@AVROBIO.com。假设根据我们的章程及时提供了传记和背景材料，则从股东那里收到的任何建议都将以与提名和公司治理委员会提出的潜在候选人相同的方式进行评估。如果我们的董事会决定提名股东推荐的候选人并建议他或她当选，那么他或她的名字将包含在我们下一次年度股东大会的代理卡上。有关提交股东提案的讨论，请参阅 “股东提案”。

导演独立性

适用的纳斯达克规则要求上市公司董事会的大多数成员在上市后一年内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名及公司治理委员会的每位成员都必须独立，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据纳斯达克适用的规则，只有上市公司董事会认为董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，董事才有资格成为 “独立董事”。就第10A-3条而言，为了被视为独立人士，上市公司审计委员会的成员除了以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费，也不得以其他方式成为上市公司的关联人员

14

或其任何子公司。此外，在明确确定任何将在公司薪酬委员会任职的董事的独立性时，《交易法》第10C-1条要求公司董事会必须考虑与确定董事是否存在关系的所有具体因素，这种关系对于该董事在薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括：董事的薪酬来源，包括任何咨询、咨询或咨询其他该公司向董事支付的补偿费，以及该董事是否与公司或其任何子公司或关联公司有关联。

我们的董事会已确定，除法菲尔博士外，所有董事会成员均为独立董事，包括就纳斯达克和美国证券交易委员会规则而言。在做出此类独立性决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，我们的董事会考虑了我们的董事与超过5％的普通股持有者的关系。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。根据这些规定，法费尔博士不是独立董事，因为直系亲属受雇于我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会都根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的章程运作，科学和技术委员会虽然不受美国证券交易委员会或纳斯达克的特定规则的约束，但也根据章程运作。每个此类委员会至少每年审查其各自的章程。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及科学和技术委员会的最新章程副本已发布在我们网站的 “投资者与媒体——公司治理” 部分， www.avrobio.com.

审计委员会

菲利普·多嫩伯格、安娜丽莎·詹金斯和克里斯托弗·佩奇在审计委员会任职，该委员会由多嫩伯格先生担任主席。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，审计委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语由美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克规则定义，并且每个人都具有足够的财务和审计事务知识，可以在审计委员会任职。根据美国证券交易委员会适用规则的定义，我们的董事会已指定多嫩伯格先生为 “审计委员会财务专家”。在截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了八次会议。审计委员会的报告包含在本委托书中，位于 “审计委员会报告” 下。审计委员会的职责包括：

15

我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务，除微不足道的非审计服务外，都必须事先获得我们的审计委员会的批准。

薪酬委员会

伊恩·克拉克、布鲁斯·布斯和菲利普·维克斯在薪酬委员会任职，该委员会由克拉克先生担任主席。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则的定义，薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”。在截至2022年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了六次会议。薪酬委员会的职责包括：

16

提名和公司治理委员会

安娜丽莎·詹金斯、菲利普·多嫩伯格和克里斯托弗·佩奇在提名和公司治理委员会任职，该委员会由詹金斯博士担任主席。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则的定义，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。在截至2022年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了三次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会考虑其成员和首席执行官推荐的董事会成员候选人。此外，在选择董事候选人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准对股东推荐的候选人进行审查。任何希望推荐候选人作为董事候选人供委员会考虑的股东都应遵循本委托书后面在 “股东提案” 标题下描述的程序。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据我们章程中与股东提名有关的规定提名股东提名的任何人，如本委托书稍后在 “股东提案” 标题下所述。

确定和评估董事候选人。我们的董事会负责填补董事会的空缺，并每年提名候选人，供我们的股东在相关年会上任期届满的董事类别中选出。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，预计将要求董事会和管理层的其他成员酌情参与该过程。

通常，提名和公司治理委员会通过与管理层协商、使用搜索公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法来确定董事候选人。候选人确定后，提名和公司治理委员会将确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为适合评估过程的任何其他手段收集有关候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑个人，又要考虑董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会推荐候选人供董事会批准以填补空缺，或作为董事候选人，由我们的股东每年从相关年会任期届满的董事类别中选举董事会成员。

17

科学和技术委员会

菲利普·维克斯、布鲁斯·布斯、盖尔·法菲尔、安娜丽莎·詹金斯和克里斯托弗·佩奇在科学和技术委员会任职，该委员会由维克斯博士担任主席。在截至2022年12月31日的财政年度中，科学和技术委员会举行了三次会议。科学和技术委员会的职责包括：

董事会和委员会会议出席情况

董事会全体成员在 2022 年举行了五次会议。2022年期间，每位董事会成员亲自出席或参与了以下总数的75％或以上：(i) 董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）和（ii）该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）。

董事出席年度股东大会

我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的政策，但我们所有的董事都参加了2022年6月8日举行的2022年年度股东大会。

公司股票交易、质押和套期保值政策

我们证券的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权以及卖空）会增加合规风险，或者可能造成管理层与股东之间出现不协调的表象。此外，如果所有者未能满足追加保证金或拖欠贷款，则可以在未经同意的情况下出售在保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券，从而产生了出售的风险，即在高级管理人员或董事知道重要的、非公开的信息或不允许以其他方式交易公司证券的时候。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事以及指定员工和顾问进行某些违禁交易，包括卖空、购买或出售衍生证券或套期保值交易、使用我们的证券作为保证金账户的抵押品以及质押我们的证券。

商业行为与道德守则

我们已经通过了一项书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或履行类似职能的人员。该守则的最新副本已发布在我们网站的 “投资者与媒体——公司治理” 部分，该部分位于 www.avrobio.com。如果我们对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修正或给予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的最新报告中披露此类修正或豁免的性质。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

目前，董事会主席的角色与首席执行官的角色是分开的。我们认为，将这些职位分开可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认可首席执行官在当前商业环境中为其职位投入的时间、精力和精力，以及担任主席所需的承诺，尤其是在董事会监督责任持续增加的情况下。虽然我们的章程和公司治理准则不要求将董事长和首席执行官职位分开，但我们的董事会

18

董事们认为，分立职位是我们目前合适的领导结构，这表明了我们对良好公司治理的承诺。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权有关的风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们的董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并且按设计运作。

通常，正如上述每个委员会的描述和每个委员会的章程所披露的那样，董事会在监督我们的风险管理方面的作用主要通过董事会委员会履行。但是，管理层至少每年向全体董事会提供公司潜在风险的概述，然后定期（目前为每季度）更新并提交给审计委员会。董事会全体成员（如果风险属于特定委员会的职权范围，则由相应的董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响以及我们为管理这些风险敞口而采取的措施。当董事会委员会负责评估和监督特定风险或风险的管理时，相关委员会的主席将在下次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督职能，特别是在风险相互关系方面。

与 AVROBIO 董事的沟通

任何对我们公司有疑虑的利益相关方均可向董事会或董事会主席或提名和公司治理委员会主席报告此类担忧，方法是向该董事提交书面信函，提请此类董事注意，地址如下：

c/o AVROBIO, Inc.

科技广场 100 号，6 楼

马萨诸塞州剑桥 02139

美国

您可以匿名或通过邮寄保密方式提交您的问题。您也可以指明您是股东、客户、供应商还是其他利益相关方。

任何此类书面通信的副本也可以转发给AVROBIO的法律顾问，并且此类通信的副本可以保留一段合理的时间。董事可以与AVROBIO的法律顾问、独立顾问、非管理层董事或AVROBIO的管理层讨论此事，也可以根据董事的合理判断和自行决定采取其他行动或不采取任何行动。

如果通信涉及重要的实质性事项并且包含可能对其他董事来说很重要的建议或评论，则可以转发给其他董事。总的来说，与公司治理和长期公司战略相关的沟通比与普通业务事务、个人不满以及我们经常收到重复或重复沟通的事项有关的通信更有可能被转发。

审计委员会负责监督AVROBIO收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工就可疑会计、内部会计控制或审计事项提出的保密、匿名意见。AVROBIO还设立了一个举报此类活动的免费电话号码，即1-866-569-1843。

董事会和委员会的评估

提名和公司治理委员会负责监督和制定董事会和委员会的年度评估流程。通常，董事会和每个委员会通过每位董事和委员会成员填写的书面问卷进行自我评估。匿名回复经过汇总后提供给董事会和每个委员会的下次会议，以便利董事会和各委员会审查和讨论董事会和委员会的有效性、董事会和委员会的结构和动态以及可能的改进领域。提名和公司治理委员会每年制定董事会和委员会评估流程，

19

可能决定将来不时使用独立的第三方评估程序。例如，在2020年，公司聘请了一位独立的第三方顾问，就董事会业绩对董事会成员进行面试，然后向提名和公司治理委员会提供反馈以供审查和考虑。

董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度内担任董事会非雇员成员并因此类服务获得报酬的每位人员的总薪酬。除了表格中列出并在下文更全面描述的内容外，我们在 2022 年没有向董事会的任何非雇员成员支付任何薪酬、任何股权奖励或非股权奖励，也没有支付任何其他薪酬。我们向董事会的非雇员成员报销合理的差旅费。我们的前总裁兼首席执行官麦凯先生没有因在 2022 年担任董事会成员而获得任何报酬。麦凯先生在 2022 财年作为雇员的薪酬在 “高管薪酬——薪酬汇总表” 中列出。

20

非雇员董事薪酬政策

我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策，旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据我们的董事薪酬政策，每位非雇员的董事将获得现金补偿，如下所示：

根据我们的董事薪酬政策，每位首次当选或被任命在董事会任职的非雇员董事都将获得相当于授予之日已发行普通股总数的0.08％的部分普通股的期权奖励，该期权在三年内分36次等额每月分期发放，前提是董事在此类归属日期之前能否继续任职。此外，在我们公司每次年度股东大会之日，每位在职的非雇员董事现在都将获得相当于授予当日已发行普通股总数的0.04％的部分普通股的期权奖励，该期权奖励将全部归于授予之日一周年或下一次年度股东大会之日较早者，但须继续通过董事任职这样的归属日期。

董事会和薪酬委员会在与公司薪酬顾问协商后，将继续不时审查非雇员董事的薪酬。

高管薪酬

作为一家新兴成长型公司，我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则，该术语在《证券法》颁布的规则中定义。本节概述了在截至2022年12月31日的财年中，我们的首席执行官和接下来的两名高薪执行官在截至2022年12月31日的财年中因为公司服务而授予、赚取或支付的薪酬，以及除该个人截至2022年12月31日未担任执行官外，本应披露的另外最多两名个人。我们将这些人称为我们的 2022 年指定执行官。我们 2022 年的指定执行官是：

我们的高管薪酬计划基于绩效薪酬的理念。我们执行官的薪酬主要由以下主要部分组成：基本工资、奖金和期权形式的股权激励。与所有全职员工一样，我们的执行官有资格参与我们的健康和福利福利计划。

薪酬摘要表

下表列出了有关在截至2022年12月31日的财政年度内因以各种身份向我们提供服务而向每位指定执行官授予、赚取或支付的薪酬的信息。以下

21

表格还列出了有关在截至2021年12月31日的财政年度内向每位此类个人发放、赚取和支付的薪酬的信息，前提是该个人是该年度的指定执行官。

从叙述到摘要薪酬表

我们的董事会和薪酬委员会每年审查包括高管在内的所有员工的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及发放股权激励奖励时，我们会考虑市场上可比职位的薪酬、高管的历史薪酬水平、与预期和目标相比的个人业绩、激励员工取得符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望以及对公司的长期承诺。基于独立的第三方基准分析，我们的目标是总体竞争地位，为基本工资、奖金或长期激励措施的薪酬组合提供信息。

22

我们的薪酬委员会审查并批准向我们的首席执行官和其他执行官支付的薪酬。我们的薪酬委员会通常会审查并与首席执行官讨论管理层对除首席执行官以外的所有高管的拟议薪酬。根据这些讨论及其自由裁量权，考虑到上述因素，薪酬委员会随后在首席执行官或其他管理层成员不在场的情况下批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬。弗雷德里克·库克公司（简称 FW Cook）在 2022 财年就某些薪酬事项和决定向董事会和薪酬委员会提供了建议。FW Cook由薪酬委员会酌情任职，在2022财年除了薪酬委员会聘请的服务外，没有向公司提供任何其他服务。我们的薪酬委员会要求其薪酬顾问独立于公司管理层，并对薪酬顾问的独立性进行年度评估，以确定顾问是否独立。我们的薪酬委员会已确定 FW Cook 是独立的，其各自的工作没有引发任何利益冲突。

年度基本工资

我们使用基本工资来表彰所有员工（包括我们 2022 年的指定执行官）所需的经验、技能、知识和责任。我们的薪酬委员会每年对指定执行官的基本工资进行审查，通常与我们的年度绩效评估流程有关，并根据薪酬委员会的建议不时进行调整，在考虑个人责任、绩效和经验后，根据市场水平调整工资。目前，我们的2022年指定执行官都不是规定自动或定期增加基本工资的雇佣协议或其他协议或安排的当事方。

2022年，麦凯先生、戈利普尔博士和奥斯特罗夫斯基先生的年基本工资分别为58万美元、348,600美元和46万美元。

年度奖金

我们目前有一项高级管理人员现金激励奖励计划，旨在奖励我们的执行官，包括我们的指定执行官，以实现一个财年的客观和/或主观绩效目标。我们的董事会或薪酬委员会可能会根据个人业绩、公司业绩或其他认为适当的情况不时批准我们的执行官（包括我们指定的执行官）的年度奖金。

每个新财年的绩效目标均由我们的董事会批准。然后，薪酬委员会在适用的财政年度结束后审查并确定公司的业绩和实现此类目标的水平。2022 年，年度奖金基于与实现临床项目目标和里程碑、监管目标和制造发展目标相关的公司目标的实现情况。

就2022财年的业绩而言，麦凯先生、戈利普尔博士和奥斯特罗夫斯基先生的目标奖金机会占基本工资的百分比分别为55％、35％和40％。

留存奖金

2022 年 1 月 4 日，我们的薪酬委员会批准向裁员后留在公司的所有员工（包括我们的高管）支付一次性现金留存金。每笔留用奖金将在2022年6月和2022年12月分两次等额支付，前提是该员工没有辞职或提供辞职意向通知，并且公司没有因故终止该员工的雇佣或提供有理由终止该员工就业的意向通知。

发放给麦凯先生、戈利普尔博士和奥斯特罗夫斯基先生的留用奖金总额分别为43.1万美元、13.1万美元和29.9万美元。

股权补偿

23

尽管我们没有关于向执行官发放股权激励奖励的正式政策，也没有适用于他们的任何正式股权所有权指导方针，但我们认为，股权补助为我们的高管与我们的长期业绩建立了紧密的联系，创造了所有权文化，有助于协调高管和股东的利益。此外，我们认为，具有时间归属功能的股权补助可以提高高管留住率，因为该功能可以激励我们的执行官在归属期内继续工作。因此，我们的董事会定期审查指定执行官的股权激励薪酬，并可能不时以股票期权或限制性股票单位（RSU）的形式向他们发放股权激励奖励。

我们通常会在每位高管开始工作时向他们发放股票期权奖励。此类股票期权奖励通常在员工开始工作之日后一个月的第一个交易日发放。我们根据授予当日普通股的价值设定期权行使价和授予日的公允价值。对于与初次就业有关的补助金，从最初就业之日开始归属。对于除高管以外的员工，我们从2021年开始向他们发放与开始工作相关的限制性股票单位，这些限制性股票通常在员工入职之日之后的第一个交易日发放，并在其初始就业日期开始归属。

401 (k) Plan

我们维持符合税收资格的退休计划，为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。所有参与者的缴款权益在缴款时均为100％既得。缴款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资替代方案。退休计划旨在符合经修订的1986年《美国国税法》第401（a）条或该法规定的资格。该计划的对等捐款由我们的董事会自行决定。

与我们的指定执行官的就业安排

我们已经与Geoff MacKay、Azadeh Golipour和Erik Ostrowski签订了雇佣协议，其中规定了每位高管在我们这里工作的初始条款和条件，包括基本工资、目标年度奖金机会和标准员工福利计划参与情况。这些就业协议规定了 “随意” 就业。与我们的2022年指定执行官签订的雇佣协议的实质性条款如下所述。下文提及的 “控制权变更”、“原因” 和 “正当理由” 等术语在适用协议中定义。

与杰夫·麦凯签订的雇佣协议

在于 2023 年 5 月 1 日辞职之前，我们的前总裁兼首席执行官杰夫·麦凯是与公司签订的雇佣协议的当事方。自2018年6月首次公开募股结束后，我们与麦凯先生签订了经修订的雇佣协议。根据雇佣协议的条款，麦凯先生有权获得50万美元的年基本工资，但须由我们的董事会或薪酬委员会进行年度审查。此外，麦凯先生有资格获得由我们的董事会或薪酬委员会不时确定的现金激励薪酬，其初始目标年度奖金为其年基本工资的50％。麦凯先生此前还与我们签订了保密和知识产权转让协议，该协议的条款已纳入他的雇佣协议。

麦凯先生的雇佣协议规定，如果我们无故 “理由” 或麦凯先生有 “正当理由”（每个术语均在他的雇佣协议中定义）解雇了他的工作，但须视离职协议和解雇协议的执行和生效而定，他有权获得 (i) 相当于其基本工资100％的款项，前提是麦凯先生没有违反任何保密、禁止竞争或禁止竞争的规定新就业协议中规定或纳入新就业协议的合作条款，按等额支付根据我们的正常工资周期分12个月分期付款，以及（ii）如果麦凯先生参与我们的团体健康计划并选择延续COBRA健康，则每月支付的现金补助金等于雇主在我们工作长达12个月后为向麦凯先生提供健康保险而本应缴纳的每月缴款，以及（iii）加快麦凯先生持有的所有股票期权和其他股票奖励的归属如果他在该日期之后再受雇于我们 12 个月，则已归属终止的。

根据雇佣协议，如果 “控制权变更”（定义见其雇佣协议），在雇佣协议生效之日前至少12个月向麦凯先生授予的所有定期股票期权和其他股票奖励都将加速，并在控制权变更之前立即完全可以行使或不可没收。此外，如果我们无故 “理由” 地解雇麦凯先生或麦凯先生出于 “正当理由” 解雇麦凯先生，在每种情况下，在 “控制权变动” 之前的三个月内或之后的18个月内，视离职协议和解除协议的执行和生效而定，他都有权获得 (i) 相当于其当前基本工资（或基本工资）总和 150% 的一次性付款在变更之前立即生效

24

控制权（如果更高）加上他当年的目标奖金，（ii）如果麦凯先生参与我们的团体健康计划并选择COBRA健康延续，则每月支付的现金补助金等于雇主在我们工作长达18个月时本应为向麦凯先生提供健康保险的每月缴款，以及（iii）全面加快麦凯先生持有的所有定期股票期权和其他基于时间的股票奖励的归属速度 Ay。

与 Azadeh Golipour 签订的就业协议

根据2021年12月22日的录用信，阿扎德·戈利普尔此前受雇于公司。2022 年 1 月 26 日，我们与 Azadeh Golipour 签订了一份雇佣协议，其中规定了她作为首席技术官的雇佣条款，并完全取代了她之前的录用信。根据雇佣协议的条款，Golipour博士有权获得34.2万美元的年基本工资，但须由我们的董事会或薪酬委员会进行年度审查。此外，Golipour博士有资格获得由我们的董事会或薪酬委员会不时确定的现金激励薪酬，初始目标年度奖金为其年基本工资的35％。此外，Golipour博士有资格获得与从安大略省多伦多搬迁到马萨诸塞州剑桥相关的搬迁费用报销（以及此类报销的税收总额）以及额外的一次性付款。在Golipour博士不再被视为加拿大纳税居民之前，Golipour博士还有资格获得25,000美元的年度旅行津贴，2022年每月5,000美元的住房补贴，每年最高2,500美元的税务建议和准备以及此类付款和福利的税收总额。Golipour博士还与我们签订了日期为2022年1月24日的员工保密、分配和非竞争协议。

Golipour博士的雇佣协议规定，如果我们无故 “理由” 或Golipour博士有 “正当理由”（每个术语在她的雇佣协议中定义）解雇了她的工作，则她将有权获得 (i) 相当于其基本工资的75％减去在同一日历年支付给Golipour博士的任何花园假工资，但须视离职协议的执行和生效而定员工保密、分配和非竞争协议，前提是Golipour博士没有违反任何协议雇佣协议中规定的或纳入的保密、非竞争或合作条款，根据我们的正常工资周期，在九个月内等额分期支付；(ii) 如果戈利普尔博士参与我们的团体健康计划并选择延续 COBRA Health，则每月支付的现金补助金等于如果戈利普尔博士继续在我们工作长达九个月，我们本应为向她提供健康保险而缴纳的每月缴款, 以及 (iii) 加快所有股票期权的归属和Golipour博士持有的其他股票奖励，如果她在解雇之日后再受雇于我们，这些奖励本来可以发放的。

此外，如果我们无故 “理由” 或Golipour博士出于 “正当理由” 解雇Golipour博士，则在每种情况下，在 “控制权变更”（定义见其雇佣协议）之前的三个月内或之后的18个月内，根据分居协议的执行和生效以及解除的情况，她将有权获得 (i) 相当于她总额100％的一次性付款当前的基本工资（如果更高，则在控制权变更之前生效的基本工资）加上她当年的目标奖金，减去根据员工保密、分配和非竞争协议，在同一个日历年内向戈利普尔博士支付的任何款项；(ii) 如果戈利普尔博士参与我们的团体健康计划并选择延续 COBRA 健康，则每月支付的现金补助金等于我们在 Golipour 博士在我们工作长达 12 个月时我们为向她提供健康保险而本应缴纳的每月缴款；(iii) 全面加快所有时间的归属 Golipour博士持有的基于时间的股票期权和其他基于时间的股票奖励

与埃里克·奥斯特罗夫斯基签订的雇佣协议

2018 年 12 月 17 日，我们与埃里克·奥斯特罗夫斯基就首席财务官一职签订了雇佣协议。根据雇佣协议的条款，奥斯特罗夫斯基先生有权获得412,000美元的年基本工资，但须由我们的董事会或薪酬委员会进行年度审查。此外，奥斯特罗夫斯基先生有资格获得由我们的董事会或薪酬委员会不时确定的现金激励薪酬，初始目标年度奖金为其年基本工资的40％。奥斯特罗夫斯基先生还获得了签约奖金，其形式为（i）17万美元的一次性现金奖励和（ii）我们2300股普通股的限制性股票单位，或签约奖金。此外，根据雇佣协议的条款，奥斯特罗夫斯基先生获得了购买我们18.6万股普通股或新员工奖的期权。签约奖金奖和新员工奖励将在四年内归属，25％的股份在奥斯特罗夫斯基先生上任一周年之际归属，其余股份在此后分三十六个月等额分期归属，前提是奥斯特罗夫斯基先生在适用的归属日期之前继续为我们公司服务。奥斯特罗夫斯基先生还与我们签订了员工保密、分配和非竞争协议，该协议的条款已纳入他的雇佣协议。

25

奥斯特罗夫斯基先生的雇佣协议规定，如果我们无故 “理由” 或奥斯特罗夫斯基先生以 “正当理由”（每个术语的定义见其雇佣协议）解雇他，则他将有权获得 (i) 相当于其基本工资的75％减去同一日历年支付给奥斯特罗夫斯基先生的任何款项，但须视离职协议的执行和生效而定根据《员工保密、转让和非竞争协议》，前提是奥斯特罗夫斯基先生没有违反任何雇佣协议中规定的或纳入雇佣协议的保密、非竞争或合作条款，按照我们的正常工资周期在九个月内等额分期支付；(ii) 如果奥斯特罗夫斯基先生参与我们的团体健康计划并选择延续 COBRA Health，则每月支付的现金补助金等于如果奥斯特罗夫斯基先生在我们工作长达九个月，我们本应为向他提供健康保险而缴纳的每月缴款, 以及 (iii) 加快所有股票期权和其他股票的归属奥斯特罗夫斯基先生持有的股票奖励，如果他在解雇之日后再受雇于我们，则该奖励本应归属。

根据雇佣协议，如果 “控制权变更”（定义见其雇佣协议），则在雇佣协议生效之日前至少12个月向奥斯特罗夫斯基授予的所有定时股票期权和其他股票奖励应在控制权变更之前加速并完全可行使或不可没收。此外，如果我们无故 “理由” 或奥斯特罗夫斯基先生出于 “正当理由” 解雇奥斯特罗夫斯基先生的工作，在每种情况下，在 “控制权变动” 之前的三个月内或之后的18个月内，视离职协议的执行和生效和解除而定，他将有权获得 (i) 一次性付款，相当于其当前基本工资（或他）总和（或他）的100％ 控制权变更前夕生效的基本工资（如果更高）加上他当年的目标奖金，减去在控制权变更之前支付给奥斯特罗夫斯基先生的任何金额根据员工保密、分配和非竞争协议，(ii) 如果奥斯特罗夫斯基先生参与了我们的团体健康计划并选择了COBRA健康延续，则每月支付的现金补助金等于奥斯特罗夫斯基先生在我们工作长达12个月时我们本应为向他提供健康保险而缴纳的每月缴款；(iii) 全面加快所有基于时间的股票期权和其他有时间限制的股票期权的归属由奥斯特罗夫斯基先生颁发的奖项。

26

2022 财年年末杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日我们的2022年指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。下表中列出的所有股权奖励均根据我们经修订和重述的2015年股票期权和补助计划、2015年计划、经修订的2018年股票期权和激励计划或2018年计划授予。

27

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日可能根据我们的股权薪酬计划发行的普通股的信息，包括我们的2018年计划、我们的2015年计划、我们的2019年激励计划、我们的2020年激励计划和我们的2018年员工股票购买计划（ESPP）。

28

薪酬风险评估

我们认为，尽管向执行官和其他员工提供的部分薪酬是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划并不鼓励过度或不必要的冒险。我们的薪酬计划旨在鼓励我们的执行官和其他员工继续专注于短期和长期战略目标，尤其是与我们的绩效薪酬理念相关的目标。因此，我们认为我们的薪酬计划不可能对我们产生重大不利影响。

29

某些关系和关联方交易

某些关系和交易

除了本委托书中 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 下描述的薪酬协议和其他安排以及下述交易外，自2021年1月1日以来，我们过去或将要参与的任何交易或一系列类似交易的金额超过或将要超过12万美元（或者，如果少于，则为12月总资产金额平均值的百分之一）31、2021 和 2022），其中任何董事、执行官，持有我们任何类别股本的百分之五或以上的持有人或任何上述人员的直系亲属或附属实体的任何成员拥有或将拥有直接或间接的物质利益。

与大学健康网络的许可协议和相关协议

Fabry 许可协议

2016年1月27日，我们与大学健康网络（UHN）签订了期权协议，根据该协议，UHN授予我们根据与法布里病相关的某些知识产权签订独家许可的独家选择权。2016 年 11 月 4 日，我们执行了我们的期权，并与 UHN 签订了独家许可协议。根据该协议，UHN授予我们某些知识产权下的全球独家许可，并根据某些专有技术向我们授予非排他性全球许可，在每种情况下均受某些保留权利的约束，以开发、商业化和销售用于治疗法布里氏病的产品。根据协议条款，我们向UHN支付了一次性预付费，并且有义务支付年度维护费，直到在某些市场首次销售许可产品。我们还必须就实现某些发展和监管里程碑向UHN支付总额不超过245万加元的特许权使用费，并逐国支付许可产品年销售额的低至中等个位数百分比的特许权使用费，在某些情况下降低个位数的特许权使用费。此外，我们将支付所有次级许可收入的低两位数百分比。我们还做出了慈善承诺，向造福加拿大法布里社区的组织捐赠资金，金额相当于我们的特许权使用费和监管里程碑付款的两位数百分比，在任何日历年最高不超过50万加元。关于该协议，我们还与UHN签订了三份单独的信函协议，日期分别为2016年11月4日、2017年6月2日和2019年12月11日，根据这些协议，我们同意提供与UHN为治疗法布里病而进行的临床试验相关的某些资金以及成本和支出。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们就这些协议分别向UHN支付了209美元和161美元，其中包括有偿资助的研究试用费用和许可证维护费。

白介素-12 协议

2016 年 1 月 27 日，我们与 UHN 签订了独家许可协议，根据该协议，UHN 向我们授予了与白介素 12 蛋白或 IL-12 相关的某些知识产权的独家许可。我们于 2017 年 9 月 28 日对该协议进行了修订。根据该协议，我们支付了预付许可费和某些专利费用的报销，我们还有义务支付年度许可费以及与实现某些绩效和开发里程碑相关的款项，里程碑付款总额高达1,927.5万加元。此外，我们将为许可产品的年销售额支付低至中等的个位数特许权使用费百分比，以及所有次级许可收入的低两位数百分比。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们根据该协议分别向UHN支付了39美元和39美元，其中包括许可证维护费。

关于上述协议，我们还与UHN签订了两份单独的赞助研究协议，一项在2017年3月，另一项在2017年7月。2017年3月的协议经过了修改和重述，随后于2017年11月进行了修订。根据这些赞助的研究协议，我们同意资助某些与 IL-12 和法布里病相关的研究项目，包括根据2017年3月和2017年7月的协议，某些研究人员的工资分别为高达20万加元和164,652加元。

30

在我们与UHN签订上述每份协议时，除了2019年12月11日的信函协议外，UHN是我们已发行股本的5％以上的受益所有者。此外，克里斯托弗·佩奇是UHN的资深科学家，目前是我们的董事会成员。作为我们从 UHN 许可的与 IL-12 相关的某些知识产权的发明者，Paige 博士有权获得我们根据 IL-12 许可协议向 UHN 支付的部分对价。

与股东的协议

关于我们先前的优先股融资，我们与优先股的某些持有人和普通股的某些持有人签订了投资者权利、投票权和优先拒绝权以及包含注册权、信息权、投票权和优先拒绝权等的共同销售协议。这些股东协议在我们的首次公开募股结束时终止，但根据我们的投资者权利协议授予的注册权除外。

赔偿协议

我们已经签订了赔偿我们的董事和执行官的协议，并在未来计划签订协议。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿这些人因代表我们公司提供的任何服务或该人作为我们董事会成员或公司高管的身份而在任何行动或诉讼（包括我们的权利所采取的行动）中合理产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额。

关联人交易政策

我们的董事会审查和批准与我们的有表决权证券的董事、高级管理人员和持有者及其关联公司（均为关联方）的交易。我们通过了一项书面关联人交易政策，要求关联方交易必须得到我们的审计委员会的批准。根据该政策，审计委员会对审查、批准或不批准 “关联方交易” 负有主要责任，关联方交易是我们与关联人之间拥有或将要有直接或间接重大利益的交易。就本政策而言，关联人将被定义为自最近结束的年度开始以来的董事、执行官、董事提名人或超过5％的普通股实益所有者及其直系亲属。

31

主要股东

下表列出了截至2023年4月10日我们所知或可从公开文件中确定的有关我们普通股实益所有权的信息：

标题为 “受益人拥有的股份” 的专栏基于截至2023年4月10日我们已发行普通股的总计44,102,953股。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的，包括我们普通股的投票权或投资权。出于计算该人所有权百分比的目的，而不是为了计算任何其他人的所有权百分比，我们的普通股目前在2023年4月10日后的60天内可行使或可行使，被视为已发行并由持有期权的人实益拥有。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守共同财产法（如适用）。除非下表中另有说明，否则指定受益所有人的地址由AVROBIO, Inc. 管理，位于马萨诸塞州剑桥市科技广场100号6楼 02139。

* 代表少于百分之一的实益所有权。

32

33

审计委员会的报告

审计委员会由董事会任命，协助董事会履行其在以下方面的监督职责：(1) AVROBIO合并财务报表和财务报告流程以及财务、会计以及遵守法律和监管要求方面的内部控制系统的完整性，(2) AVROBIO独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，(3) AVROBIO内部审计职能的业绩，如果任何和 (4) 其他事项如董事会批准的审计委员会章程所规定。

管理层负责编制AVROBIO的合并财务报表和财务报告流程，包括其财务报告内部控制系统及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对AVROBIO的合并财务报表进行审计，并就此发布报告。审计委员会的职责是监督和监督这些流程。

关于这些职责，审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了AVROBIO截至2022年12月31日的财年经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和证券交易委员会（SEC）的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所的书面信函，确认其独立性符合PCAOB的适用要求，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将AVROBIO经审计的合并财务报表包含在AVROBIO向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。本报告中包含的信息不得被视为（1）“索取材料”，（2）向美国证券交易委员会 “提交”，（3）受《交易法》第14A或14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条的责任约束。除非我们特别以提及方式将其纳入此类申报中，否则不得将本报告视为已以提及方式纳入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中。

2023年5月1日

34

住户

一些银行、经纪商和其他被提名记录持有人可能参与了 “住户” 委托书和年度报告的做法。这意味着我们可能只有一份文件副本，包括向股东提交的年度报告和委托书，已发送给您家庭中的多个股东。根据书面或口头要求，我们将立即向您单独提供任一文件的副本，该副本位于马萨诸塞州剑桥市科技广场100号6楼，02139，注意：公司秘书，电话：617-752-7011。如果您希望将来向股东单独收到委托书或年度报告的副本，或者如果您要收到多份副本但每个家庭只想收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，也可以通过上述地址和电话号码联系我们。

35

股东提案

希望考虑将提案纳入我们的2024年委托书的股东必须根据《交易法》第14a-8条概述的程序提交提案，以便我们不迟于2024年1月6日收到提案。但是，如果将2024年年度股东大会的日期比上一年的会议日期更改了30天以上，那么截止日期是我们开始打印和发送2024年年度股东大会委托书的合理时间。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件中公开宣布提交提案的截止日期。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，并规定了委托书中可能排除的股东提案类型。股东提案应提交给位于马萨诸塞州剑桥市科技广场100号6楼的AVROBIO, Inc.，注意：公司秘书。我们鼓励任何此类提案也通过电子邮件提交至 CorporateSecretary@AVROBIO.com。

如果股东希望提名候选人参加我们的董事会选举或在年会上提出提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，则我们的章程为此类提名和提案制定了提前通知程序。在年会上，股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或者由董事会或在会议记录日期由登记在册的股东在会议记录日期提出、有权在会议上投票并以适当形式及时通知我们的公司秘书说明股东打算将此类业务提交给我们的公司秘书的提案或提名。

所需的通知必须以书面形式发出，由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于90天或不超过120天在我们的主要执行办公室收到。但是，如果年会日期比上一年度年会一周年提前了30天以上或延迟了60天以上，或者如果上一年度没有举行年会，则必须不早于该年会之前的第120天收到股东的通知，也不得迟于年会前90天（A）中较晚的营业结束年会以及 (B) 首次公开宣布此类会议日期之后的第十天。要在2024年年度股东大会之前提交股东提案，我们的公司秘书必须不早于2024年2月7日且不迟于2024年3月8日在我们的主要执行办公室收到所需的通知。股东提案和所需通知应发送给位于马萨诸塞州剑桥市科技广场100号6楼的AVROBIO, Inc.，收件人：公司秘书。我们鼓励任何此类提案也通过电子邮件提交至 CorporateSecretary@AVROBIO.com。

为了遵守通用代理规则，打算寻求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年4月7日提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。股东提案和所需通知应发送给位于马萨诸塞州剑桥市科技广场100号6楼的AVROBIO, Inc.，收件人：公司秘书。我们鼓励任何此类提案也通过电子邮件提交至 CorporateSecretary@AVROBIO.com。

36

其他事项

我们的董事会不知道还有任何其他事项需要提交年会。如果将本委托书中未提及的任何其他事项适当地提交会议，则所附代理人中点名的个人打算利用代理人下的全权投票权，根据他们对这些问题的最佳判断对代理人进行投票。

37

Avrobio P.O. BOX 8016，北卡罗来纳州 CARY 27512-9903 你的投票很重要！请通过以下方式进行投票：互联网前往：www.proxypush.com/avro 在线投票准备好代理卡按照简单说明记录投票电话拨打 1-866-430-8290 使用任何按键电话准备好代理卡按照简单的录制说明邮寄代理卡，签名并注明日期，然后在已付邮费的信封中退回代理卡，前提是您必须在 2023 年 6 月 4 日美国东部时间下午 5:00 之前注册才能参加在线会议和/或参加 www.proxydocs.com/avro AVROBIO, Inc. 年会股东 2023 年 4 月 10 日营业结束时的登记股东时间：2023 年 6 月 6 日星期二上午 9:00，美国东部时间 2023 年 6 月 6 日星期二上午 9:00，美国东部时间：年会将通过互联网直播——请访问 www.proxydocs.com/avro 了解更多详情本代理人是代表董事会征集的。下列签署人特此任命 Erik Ostrowski 和 Steven Avruch 及其中的每一个人（“指定代理人”）均为下列签署人的真实合法律师，拥有完全的替代和撤销权，以及授权他们和他们每个人对下列签署人有权在上述会议及其任何休会期间进行表决的AVROBIO, Inc.的所有股本进行表决，就所规定的事项以及可能适当地提交会议或任何休会的其他事项进行表决，授权这些真正合法的律师就可能提交会议的其他事项进行自由裁量表决，并撤销此处的任何委托书前所未有。该代理人代表的股份将按照指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将投票选举提案1和提案2中的每位被提名人。本委托书在正确执行后，将按照本文指示的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能提交会议或任何休会或延期的其他事项进行表决。鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（见反面），但如果您想根据董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签名（反面）并退还这张卡，否则指定代理人无法对您的股票进行投票。请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记

AVROBIO, Inc. 年度股东大会请这样打分：董事会建议对提案 1 和提案 2 中列出的每位被提名人进行投票。提案 1.选举两名二类董事加入我们的董事会，任期至2026年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。1.01 Ian Clark 1.02 Annalisa Jenkins，M.B.B.S.，F.R.C.P 2.批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。注意：处理在年会或年会任何休会或延期之前正常提出的任何其他事项。您的投票董事会建议暂停投票反对弃权 FOR 您必须在美国东部时间2023年6月4日下午 5:00 之前注册才能在线参加会议和/或参加 www.proxydocs.com/avro 完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问会议并允许您提交问题的唯一链接。请务必遵循代理卡和/或投票授权表中的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明。授权签名-必须填写才能执行您的指令。请完全按照您的账户上显示的姓名进行签名。如果是共同租赁，则所有人都应签名。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权人员的职称。签名（和标题（如果适用）Proposal_Page-VIFL 日期签名（如果共同持有）日期