美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

附表 13D

 

根据1934年的《证券交易法》

（第2号修正案）*

 

Lilium N.V.

（发行人名称）

 

A类普通股，面值每股0.12欧元

（证券类别的标题）

N52586109

（CUSIP 号码）

腾讯控股有限公司 太古广场三座29楼 香港湾仔皇后大道东一号 电话：+852 3148 5100

（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

 

2023年5月1日

（需要提交本声明的事件发生日期）

 

如果申报人之前曾在附表13G中提交过声明以报告本附表13D所涉及的收购，并且由于240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下方框 ☐。

 

* 本封面的其余部分应填写，以供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别 以及任何包含会改变前一封面所提供披露的信息的后续修正案。

 

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。

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1	举报人姓名
	腾讯控股有限公司
2	如果是群组的成员，请选中相应的复选框			(a)	☐
				(b)	☐
3	仅限秒钟使用
4	资金来源（见说明）
	AF
5	如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框				☐
6	国籍或组织地点
	开曼群岛
每位申报人实益拥有的股份数量		7	唯一的投票权
			93,504,3061,2
		8	共享投票权
			没有
		9	唯一的处置力
			93,504,3061,2
		10	共享的处置权
			没有
11	每个申报人实际拥有的总金额
	93,504,3062
12	如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）				☐
13	用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
	A 类普通股的 24.5%2
14	举报人类型（见说明）
	CO

 

 

 

 

 

 

第 1 项。

证券和发行人

 

本附表13D第2号修正案修订和补充了2021年9月24日向证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D，经2022年11月23日向美国证券交易委员会提交的附表13D第1号修正案（“原始附表13D”，经修订的本 “附表 13D”）修订，涉及A类普通股，面值0.12欧元荷兰上市有限责任公司（naamloze vennootschap）（“发行人”）的每股（“A类股票”）。发行人主要执行办公室的地址是德国韦斯林82234号克劳德-多尼尔大街1号，335号楼。

 

除非本文另有说明，否则原始附表13D中包含的信息仍然有效。本附表 13D 中使用但未定义的大写术语应 具有原始附表 13D 中规定的相应含义。

 

第 2 项。

身份和背景

 

没有。

 

第 3 项。

资金来源和金额或其他注意事项

 

特此对第 3 项进行全面修正和重述如下：

 

此处报告的申报人实益拥有的A类股份中有67,696,615股已向腾讯移动（卢森堡）发行，涉及在2021年9月15日业务合并 （“业务合并”）完成后，将德国有限责任公司（“Lilium”）的 权益交换为发行人（“交易所”）的股份（“截止日期”），如开曼群岛 Qell Acquisition Corp. 于 2021 年 3 月 30 日签订的特定业务合并协议所设想的那样豁免公司（“Qell”）、发行人Lilium和开曼群岛有限责任公司、Holdco（“合并子公司”）的全资子公司Queen Cayman Merger LLC（经修订，“业务合并协议”）。此外，腾讯移动（卢森堡）根据2021年3月30日签订的认购协议（“2021年3月订阅协议”），以85,000,000美元的价格额外认购并购买了8500,000股A类 股票，该私募在截止日期与业务 合并同时结束（“PIPE 融资”）。申报人提供了从营运资金中购买私募股票的85,000,000美元。

 

2022 年 11 月 2 日，腾讯移动（“第二轮 PIPE 融资”）与发行人签订了 证券购买协议，该协议随后于 2022 年 11 月 17 日进行了修订和重述（经修订和重述，即 “2022 年证券购买协议”），根据该协议，腾讯 移动（卢森堡）同意购买，发行人同意发行和出售，(A) 1 1,538,461 股 A 类股票（“股票”），每股购买价格等于 1.30 美元（“每股收购价格”）；以及 (B) a认股权证收购5,769,230股A类股票（可根据其条款进行调整）（此类认股权证，基本上为本协议附录7的 “2022年认股权证” 和此类标的A类股票，即 “2022年认股权证”），每股2022年认股权证的价格等于每股购买价格（可根据2022年认股权证的条款进行调整 ）。2022 年认股权证可在 2026 年 11 月 22 日之前的任何工作日行使。

 

2022年11月22日左右，腾讯移动（卢森堡）向发行人支付了14,999,999.30美元以换取股票，发行人向腾讯移动（卢森堡） 发行了2022年认股权证。

 

2023年5月1日，Aceville Pte与发行人高达25万美元的融资（“资本筹集”）有关。Limited是腾讯（“Aceville”）的 间接全资子公司，与发行人签订了证券购买协议（经修订的 “2023 年证券购买协议”），根据该协议，Aceville 同意购买，发行人同意发行和出售 184,210,526 份认股权证，以收购 A 类股票（可根据协议条款进行调整）（此类认股权证，“2023 认股权证”，以及此类标的 A 类股票，即 “2023 年认股权证股票”，每份此类整个 2023 年认股权证最初都赋予持有人的权利其中以每股2023年认股权证的价格购买一股A类股票，价格等于1.00美元。(A) 2023 年认股权证中的 13,000 万份可在发行后 2023 年认股权证发行之日（“到期 日期”）之前的任何工作日行使；(B) 2023 年认股权证（“延迟行使认股权证”）中的 54,210,526 份可在发行人指示大陆股票之日起的任何工作日行使 Transfer & Trust Company，一家纽约公司，作为认股权证代理人，发行人的股东已授权发行2023年认股权证在到期 日期之前就延迟行使权证发行。除非发行人和 Aceville 另有协议，否则 Aceville（和某些关联方）持有的 2023 年认股权证的到期日将自动延长 5 年，如果在 周年纪念日之前未行使 2023 年认股权证。

 

在2023年证券购买协议所设想的交易结束时，（A）Aceville将向发行人预先提供2023年认股权证总行使价中的1亿美元资金，之后2023年认股权证将以每股2023年认股权证的价格等于0.4571美元的价格预先行使；（B）Aceville将有义务为发行人2023年认股权证的总行使价额外预付7500万美元，前提是发行人从第三方获得7500万美元的额外资金，之后是2023年认股权证将以每股2023年认股权证的价格行使，价格等于0.05美元；(C) 发行人将向Aceville发行 2023年认股权证。除非获得或不需要某些政府批准，否则2023年认股权证的行使将导致Aceville（及其关联公司或其他类似关联人）在发行2023年认股权证时可发行的2023年认股权证生效后立即实益拥有发行人资本中已发行股份未偿还投票权的19.8％，则不可行使。 此外，任何持有人持有的2023年认股权证的行使将导致该持有人（及其关联公司或类似关联方）在发行2023年认股权证时可发行的2023年认股权证生效后立即实益拥有超过发行人普通股数量 或投票权的19.99％，则任何持有人持有的2023年认股权证将不可行使，每种情况， 除非获得某些批准或不需要某些批准（前一句和本句中描述的实益所有权限制在此统称为 “实益所有权 限制”）。

 

2022 年认股权证包括一项条款，即在发行人以低于 2022 年认股权证行使价的 有效价格出售 A 类股票或与 A 类股票相关的证券时，降低2022 年认股权证的行使价。因此，在2023年认股权证发行后，2022年认股权证的行使价将降至每股2022年认股权证的行使价1.00美元。

 

在执行2023年证券购买协议和完成上述交易（包括发行2023年认股权证）后，申报 个人将实益拥有93,504,306股A类股票，包括2022年认股权证，不包括2023年认股权证股票。

 

上述对业务合并协议、2021 年 3 月认购协议、2022 年证券购买协议、2022 年认股权证、2023 年证券购买协议和 2023 年认股权证的描述并不构成对其中条款的完整描述，其全部内容参照业务合并协议、2021 年 3 月订阅 协议、2022 年证券购买协议、2022 年认股权证、2023 年证券购买协议和 2023 年认股权证（下称 “表格”）的全文的分别有待商定）。2021 年 3 月订阅协议的副本作为本附表 13D 的附录 4 提交，并以引用方式纳入本第 3 项。企业合并协议和企业合并协议第1号修正案的副本分别作为附录1和附录2提交，本附表13D和 以引用方式纳入本项目3。2022 年证券购买协议和 2022 年认股权证形式的副本分别作为附录6和7提交，并以引用方式纳入本第 3 项。2023 年证券购买协议的副本作为附录9提交，并以引用方式纳入本第 3 项。发行人表示，2023年认股权证表格的副本将在未来的6-K表格中提交。

 

第 4 项。

交易目的。

 

特此对第 4 项第 1 段和第 2 段进行全面修订和重述如下：

 

上文第 3 项中列出的有关交易所、业务合并、PIPE 融资、第二轮 PIPE 融资和资本筹集的信息以引用方式纳入本第 4 项。如本附表13D所述，申报人实益拥有的所有A类股份均与上文第3项所述的交易所、业务合并、PIPE融资和第二轮PIPE 融资有关。

 

大卫·沃勒斯坦是发行人董事会成员，也是腾讯的首席探索官兼高级执行副总裁。正如2023年3月28日提交的 发行人20-F表格所披露的那样，戴维·沃勒斯坦被视为实益拥有1,746,540股A类股票（包括1,515,771股A类股票和230,769股A类股票，每股均由戴维·沃勒斯坦在第二轮PIPE融资中收购）。每位申报人都明确表示不拥有大卫·沃勒斯坦实益拥有的任何A类股份的实益所有权。

 

第 5 项。

发行人证券的权益

 

特此在第 5 (a) 项第二段之后添加以下内容：

 

由于实益所有权限制，就该法第13（d）或13（g）条而言，申报人和Aceville不被视为2023年认股权证股份的 受益所有人，因此，申报人实益拥有的A类股份的数量和百分比的计算中不包括2023年认股权证。

 

第 6 项。

与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

 

特此对项目6的第五、第六和第七段进行全面修订和重述如下：

 

2022 年注册声明

 

根据2022年证券购买协议，发行人已同意在2022年证券购买协议所设想的交易完成后的五个工作日内 提交一份涵盖股票和2022年认股权证股份的转售的注册声明。

 

2022 年股东支持信协议

 

关于第二轮PIPE融资，腾讯移动（卢森堡）和发行人的某些其他股东于2022年11月17日与发行人签订了股东支持 信函协议（“2022 年股东支持协议”）。根据2022年股东支持协议，该协议的各方，包括腾讯移动（卢森堡），同意 （单独而不是联合）（i）注册参加与第二轮PIPE融资相关的发行人股东大会（“2022年股东大会”），并出席此类会议或以其他方式导致其A类股份及其可能收购的任何其他A类股份在 2022 年股东大会的记录日期（统称 “2022 年涵盖股份”）之前或当天 在2022年股东大会上，所有2022年受保股份被视为出席或代表出席、(ii) 投票或促成投票（包括通过投票代理），赞成指定发行人董事会发行 A 类股票，并授予认购 A 类股票的权利，最高不超过发行人在 2022 年股东大会当日已发行股本的 25%，并限制或排除先发行与之相关的权利，在每种情况下，自2022年股东大会（“2022 年新”）起 为期 36 个月指定”），（iii）在 2022 年股东大会（包括通过投票代理）上投票或安排表决，所有 2022 年担保股份 反对任何有理由认为会对第二次 PIPE 融资造成重大阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响的行动，以及 (iv) 在 2022 年股东大会记录日期之后的 之前不出售、转让或以其他方式转让其任何 2022 年担保股份，2022 年股东支持协议中规定的除外。

 

上文第 3 项中列出的有关第二次 PIPE 融资的信息以引用方式纳入本第 6 项，前面对腾讯移动（卢森堡）根据2022年证券购买协议授予腾讯移动（卢森堡）的注册 权利的描述以及根据2022年股东支持协议提交的腾讯移动（卢森堡）的义务仅供摘要，参照作为附录6提交的2022年证券购买协议和2022年股东协议， 具有全部资格支持作为本附表 13D 附录 8 提交并以引用方式纳入此处的协议。

 

2023 年注册声明

 

根据2023年证券购买协议，发行人已同意在2023年证券购买协议所设想的交易完成后的25个工作日内提交一份涵盖2023年认股权证股份转售的注册声明。

 

2023 年股东支持信协议

 

在融资方面，腾讯移动（卢森堡）和发行人的某些其他股东于2023年5月1日与发行人签订了股东支持信 协议（“2023 年股东支持协议”）。根据2023年股东支持协议，该协议的各方，包括腾讯移动（卢森堡），同意（个别 而不是联合）（i）注册参加不迟于2023年5月31日（“2023年股东大会”）举行的发行人股东大会，并出席此类会议，或者 以其他方式导致其A类股份和之前可能收购的任何其他A类股份截至2023年股东大会（统称为 “2023 年受保股份”）的记录日期或当日将计为 在2023年股东大会上，出席（ii）投票或促成投票（包括通过投票代理），所有2023年涵盖的股票，赞成指定发行人董事会（1）发行A类股票 ，授予认购最多不超过发行人已发行股本30％的A类股票的权利，（2）将A类股票的面值修改为每股0.01欧元，发行人的B类普通股至每股0.03欧元， 发行人的C类普通股至每股0.02欧元，以及（3）发行人为完成第 (1) 和 (2) 中所述事项所必需或合理要求的任何其他事项（包括请求股东授权 发行人根据 2023 年证券购买协议和 2023 年认股权证的条款和条件向 Aceville 和 2023 年认股权证的任何未来注册持有人发行 2023 年认股权证认股权证（如适用），包括发行2023年认股权证为了满足纳斯达克规则 5635 (b))、(iii) 投票 或促成在 2023 年股东大会上进行表决（包括通过投票代理），超出上述实益所有权限制，所有 2023 年受保股份反对任何有理由认为会对筹集资金造成实质性阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响的行动，以及 (iv) 不得出售、转让或以其他方式转让其任何筹资 2023 年股东大会记录日期次日之前的 2023 股担保股份，除非另有规定2023 年股东支持协议。

 

上文第 3 项中提出的有关融资的信息以引用方式纳入本第 6 项，前面对根据 2023 年证券购买协议授予给 Aceville 的注册权 的描述以及腾讯移动（卢森堡）根据2023年股东支持协议的义务仅作为摘要，并由 提及作为附录9提交的 2023 年证券购买协议和 2023 年股东支持协议对其进行全面限定归档为本附表 13D 的附录 10 并以引用方式纳入此处。

 

第 7 项。

作为证物提交的材料

 

特此对第 7 项进行修正和全文重述如下：

 

签名

 

经过合理的询问，尽下列签署人的所知和所信，每位签名人都证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。

 

日期：2023 年 5 月 2 日

 

8

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