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根据2023年5月2日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-254836
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
生效后修正案第3号
至
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
蝴蝶网络公司
(注册人的确切姓名，如其章程中所规定的 )
特拉华州
 ​ ​
3844
 ​ ​
84-4618156
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 ​ ​
(主要标准工业
分类代码编号)
 ​ ​
(税务局雇主
识别码)
区大道1600号
马萨诸塞州伯灵顿邮编：01803
电话：(781)557-4800
 
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
约瑟夫·德维沃
总裁与首席执行官
蝴蝶网络公司
区大道1600号
马萨诸塞州伯灵顿邮编：01803
电话：(781)557-4800
 
(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
加布里埃拉·莫拉莱斯-里维拉，Esq.
杰弗里·A·莱特伦，Esq.
Goodwin Procter LLP
北街100号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
电话：(617)570-1000
建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快。
如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☒
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册 发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则 462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则 462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
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 ☐
 ​ ​
加速文件管理器
 ​ ​
 ☐
非加速文件服务器
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☒
 ​ ​
规模较小的报告公司
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☒
 
 ​ ​
 
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新兴成长型公司
 ​ ​
 ☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
注册人特此在必要的日期修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

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解释性说明
2021年3月29日，蝴蝶网络股份有限公司(以下简称公司或我们)以S-1表格(文件编号333-254836)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了一份 注册说明书(《注册说明书》)。经修订的《注册说明书》于2021年5月12日被美国证券交易委员会初步宣布生效，并进行了初步注册：
(1)
最多128,740,887股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“A类普通股”) 包括(I)114,940,887股A类普通股，由注册说明书中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)登记出售(包括下文第 (Ii)条所述的股份)；(Ii)6,853,333股A类普通股，可在行使出售证券持有人持有的6,853,333股认股权证(“私募认股权证”)时发行(“私募认股权证”)，及(Iii)13,800,000股A类普通股可在行使公司首次公开发售时发行的单位所包括的13,800,000股认股权证 ，根据其条款，每股可行使一股A类普通股(“公开认股权证”)；
(2)
转售最多26,426,937股公司B类普通股，每股票面价值0.0001美元，由出售证券持有人持有，可转换为26,426,937股A类普通股；以及
(3)
转售最多6,853,333份私募认股权证，代表收购6,853,333股A类普通股的认股权证。
2022年3月1日，我们在Form S-3上提交了Form S-1《后效修正案1号》(以下简称《后效修正案1号》)，随后于2022年3月10日被美国证券交易委员会宣布生效。生效后第1号修正案由本公司提交，其中包括：(I)将表格S-1的登记声明转换为表格S-3的登记声明，以及(Ii)包括招股说明书中点名的出售股东的最新信息，包括将出售证券持有人提供的A类普通股数量减少至96,552,914股A类普通股，以反映出售证券持有人自提交初始登记声明以来对此类证券的销售或其他处置，以及将可在行使公共认股权证时发行的A类普通股数量 减少至13,799,457股A类普通股，以反映自提交初始注册声明以来行使公共认股权证的情况。
2022年4月19日，我们提交了形成S-1的《后生效修正案2号》(《后生效修正案2号》)，该修正案随后于2022年4月28日被美国证券交易委员会宣布生效。生效后修正案第2号由本公司提交，其中包括：(I)将表格S-3的登记声明转换为表格S-1的登记，以及(Ii)提供与出售证券持有人相关的某些更新。
我们正在提交本S-1表格的第3号后生效修正案(“第3号后生效修正案”)，其中包括招股说明书中点名的出售股东的最新信息，包括将出售证券持有人提供的A类普通股数量 减少至45,986,567股A类普通股，以及将出售证券持有人提供的私募认股权证数量减少至6,800,933份私募认股权证，以反映出售证券持有人自提交后生效修正案第2号以来对此类证券的出售或其他处置，并提供与出售证券持有人相关的额外最新情况。
根据本《生效后修正案》第 3号，没有额外的证券登记。所有适用的登记费用在最初提交登记说明书时已支付。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和销售证券持有人均不得出售这些证券 。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。
待完成，日期为2023年5月2日
初步招股说明书
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蝴蝶网络公司。
 
最多45,986,567股A类普通股
最多26,426,937股B类普通股
多达6,800,933份认股权证
本招股说明书涉及我们发行总计20,652,790股我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，其中包括(I)最多6,800,933股A类普通股，这些A类普通股最初是在我们的前身公司Longview Acquisition Corp.(“Longview”)首次公开募股时以私募方式发行的，该认股权证是特拉华州的一家公司(“Longview”)，行使价为每股11.50美元的A类普通股，及(Ii)最多13,799,457股A类普通股，可于行使与Longview首次公开发售有关的13,799,457股已发行认股权证时发行(“公开认股权证”，及 连同私募认股权证，称为“认股权证”)。
本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的证券持有人(“出售证券持有人”)不时转售至多(I)6,800,933股私募认股权证；(Ii)行使私募认股权证后可能发行的6,800,933股A类普通股；(Iii) 25,333,777股A类普通股，包括Longview的保荐人、Longview Investors LLC(“保荐人”)及其若干受让人持有的A类普通股(“创办人股份”)，在PIPE融资中发行的A类普通股(定义见下文)，以及根据业务合并协议(定义见下文)向我们的董事、高级职员及联属公司以及Legacy Butterly的董事、高级职员及联营公司发行的A类普通股(定义如下)，包括可能因行使股票期权(“购股权”)及归属限制性股票单位或转换B类普通股而发行的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)，及(Iv)根据业务合并协议发行的26,426,937股B类普通股。
本招股说明书为您提供了此类证券的一般描述，以及我们和出售证券持有人提供或出售证券的一般方式。我们和出售证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书补充文件中提供，其中包括描述所提供证券的具体金额和价格以及发售条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
吾等将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股、 B类普通股或私募认股权证或吾等根据本招股说明书出售A类普通股所得的任何款项，但吾等因行使认股权证或 期权而收到的款项除外。然而，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用，但任何承销折扣和佣金除外。
根据我们与出售证券持有人之间的某些协议，我们根据出售证券持有人的 登记权登记证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将根据适用情况发行、要约或出售任何证券。出售证券持有人可能以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在“分销计划”一节中提供了有关出售证券持有人如何出售股票或认股权证的更多信息。
在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订 。
我们的A类普通股和公共认股权证分别在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码分别为“BFLY”和“BFLY WS”。2023年4月19日，我们A类普通股的收盘价为2.53美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.40美元。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅 本招股说明书第12页开始的“风险因素”以及本招股说明书中引用的其他文件。
美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年   。

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某些已定义的术语
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1
有关前瞻性陈述的警示说明
 ​ ​
4
招股说明书摘要
 ​ ​
6
供品
 ​ ​
10
风险因素
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12
收益的使用
 ​ ​
52
发行价的确定
 ​ ​
53
市场价格、股票代码和股利信息
 ​ ​
54
蝴蝶生意
 ​ ​
55
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
 ​ ​
74
蝴蝶证券简介
 ​ ​
85
证券法对普通股转售的限制
 ​ ​
99
证券的实益所有权
 ​ ​
100
出售证券持有人
 ​ ​
102
管理
 ​ ​
107
高管和董事薪酬
 ​ ​
117
某些关系和关联方交易
 ​ ​
130
美国联邦所得税的考虑因素
 ​ ​
134
配送计划
 ​ ​
141
法律事务
 ​ ​
143
专家
 ​ ​
143
在那里您可以找到更多信息
 ​ ​
143
财务报表索引
 ​ ​
F-1
签名
 ​ ​
II-7
您应仅依赖此 招股说明书中包含的信息。没有任何人被授权向您提供与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。本招股说明书的日期为本说明书封面所列日期 。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除该日期以外的任何日期都是准确的。
对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区(美国除外)发售、拥有或分发本招股说明书。您必须告知 您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

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某些已定义的术语
在本文档中：
“咨询协议“指蝴蝶公司和乔纳森·M·罗斯伯格博士签订的、自成交之日起生效的咨询协议。
“业务合并“指业务合并协议拟进行的交易，包括合并附属公司与传统蝴蝶及合并为传统蝴蝶，据此，(I)传统蝴蝶在合并后仍为Longview的全资附属公司，(Ii)在紧接生效日期前已发行及发行的每股传统蝴蝶股本(传统蝴蝶A系列优先股除外)有权收取1.0383股蝴蝶A类普通股，向下舍入至最接近的整数股；(Iii)在紧接生效时间前发行及发行的每股传统蝴蝶A系列优先股自动注销，并转换为有权获得1.0383股蝴蝶B类普通股，四舍五入至最接近的整数股；(Iv)在紧接生效时间前尚未行使及未行使的每项购买传统蝴蝶普通股股份的认购权(不论归属或未归属) 均由蝴蝶认购，并成为一项认购权(既得或未归属，视何者适用而定)，其数目相等于紧接生效时间前受该认购权规限的传统蝴蝶A类普通股的股份数目乘以1.0383，并向下舍入至最接近的整数，行权价格为每股行权价格，等于紧接生效时间前的每股行权价格除以1.0383，并四舍五入至最接近的整数分；(V)在紧接生效时间前尚未发行的每个传统蝴蝶限制性股票单位被蝴蝶认购，并成为一个限制性股票单位，其中 蝴蝶A类普通股的数量，四舍五入至最接近的整数股，等于紧接生效时间前受该传统蝴蝶限制性股票单位限制的遗产蝴蝶普通股的股数乘以1.0383；及(Vi)于紧接生效时间前已发行的传统蝴蝶可换股票据的本金加上应计但未支付的利息(如有)自动注销，并 转换为收取蝴蝶A类普通股股份的权利，而该等蝴蝶A类普通股股份的计算方法为：将每张传统蝴蝶可换股票据的未偿还本金加应计未付利息(如有)除以10.00美元，四舍五入至最接近的整数股份数目。
“企业合并协议“是指由Longview、Merge Sub和Legacy蝴蝶签署的、日期为2020年11月19日的业务合并协议。
“蝴蝶指蝴蝶网络公司、特拉华州的一家公司(在业务合并完成前称为Longview收购公司(在此称为Longview))，以及在适用的情况下其直接和间接全资子公司。
“蝴蝶板“指蝴蝶公司的董事会。
“蝴蝶A类普通股“指蝴蝶A类普通股的 股，每股票面价值0.0001美元，这些股份与蝴蝶B类普通股具有相同的经济条款，但每股只有一(1)票。
“蝴蝶B类普通股“指蝴蝶股份的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，这些股份与蝴蝶A类普通股具有相同的经济条件，但有权每股有二十(20)票。
“蝴蝶普通股“统称为蝴蝶A类普通股和蝴蝶B类普通股。
“蝴蝶股权激励计划“指蝴蝶网络公司修订和重新修订的2020年股权激励计划。
““蝴蝶管理”指业务合并完成后对蝴蝶的管理。
“宪章“指修订并重述的蝴蝶网络公司注册证书。
“结业“表示结束业务 合并。
“截止日期“指发生在2021年2月12日的 业务合并的结束日期。
“代码“指经修订的1986年《国内税法》。
“DGCL“指特拉华州的公司法总则。
1

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“有效时间“就合并而言，是指合并生效的截止日期。
“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。
“FASB“指财务会计准则委员会。
“方正股份“指发起人Westley Moore、Derek Cribbs和Randy Simpson持有的10,350,000股Longview B类普通股的总和。
“公认会计原则“指美国普遍接受的会计原则。
“格伦维尤指赞助商的附属公司Glenview Capital Management， LLC。
“初始股东“指发起人和Longview的独立董事。
“《投资公司法》“指经修订的1940年《投资公司法》。
“首次公开募股指Longview于2020年5月26日完成的首次公开募股，以每单位10.00美元的价格出售总计41,400,000个单位，其中包括2020年5月26日的36,000,000个单位加上2020年6月9日的4,000,000个额外单位，以及2020年6月26日额外的1,400,000个单位。
“《就业法案》“指2012年启动我们的业务 创业法案。
“传统蝴蝶板“指Legacy蝴蝶的董事会。
“传统蝴蝶“指BFLY运营公司，特拉华州公司(前身为蝴蝶网络公司)。
“传统蝴蝶资本股票“指业务合并前已发行的蝴蝶遗产股本，包括蝴蝶遗产普通股、蝴蝶遗产A系列优先股、蝴蝶遗产B系列优先股、蝴蝶遗产C系列优先股、蝴蝶遗产D系列优先股及蝴蝶遗产其他各类别或系列股本(包括优先股)。
“传统蝴蝶A系列优先股“ 指Legacy蝴蝶的A系列优先股，每股票面价值0.0001美元。
“传统蝴蝶B系列优先股“ 指Legacy蝴蝶的B系列优先股，每股票面价值0.0001美元。
“传统蝴蝶C系列优先股“ 指Legacy蝴蝶的C系列优先股，每股票面价值0.0001美元。
“传统蝴蝶D系列优先股“ 指Legacy蝴蝶的D系列优先股，每股票面价值0.0001美元。
“传统蝴蝶可转换票据“指根据2020年10月可换股票据购买协议及2020年5月可换股票据购买协议发行的Legacy蝴蝶可换股本票，本金总额为5,000,000美元，包括根据2020年10月可换股票据购买协议向Glenview的若干联属公司发行的Legacy蝴蝶可换股本票本金总额2,510万美元。2021年1月15日，Glenview管理的某些投资基金向本招股说明书中点名的某些董事出售了本金总额为2,072,770美元的Legacy蝴蝶可转换票据。请参阅“某些关系和相关的 方交易-传统蝴蝶.”
“传统蝴蝶选项“指授予Legacy蝴蝶员工、董事或顾问的购买Legacy蝴蝶普通股的每个期权 。
“传统蝴蝶股东“指在生效时间之前的任何确定时间持有传统蝴蝶资本股票的每位 持有者。
“朗维尤“指Longview Acquisition Corp.， 特拉华州的一家公司(关闭后称为蝴蝶网络公司)。
“Longview Class：A普通股“指朗维的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“Longview B类普通股“指朗维的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
“朗维尤普通股“统称为Longview A类普通股和Longview B类普通股。
2

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“Longview派对“指的是Longview 和Merge Sub。
“2020年5月可转换票据购买协议“ 指Legacy蝴蝶与列名投资者之间于2020年5月19日订立的可转换票据购买协议，根据该协议，Legacy蝴蝶发行本金总额达2,065万美元的蝴蝶可转换票据 。
“合并“指合并Sub与 合并为Legacy蝴蝶。
“合并子“指Clay Merge Sub，Inc.，是美国特拉华州的一家公司，也是Longview的全资子公司。
“纽交所“指纽约证券交易所。
“2020年10月可转换票据购买协议“ 指Legacy蝴蝶与列名投资者之间于2020年10月30日订立的可转换票据购买协议，根据该协议，Legacy蝴蝶发行旧蝴蝶可转换票据本金总额2,935万美元，包括向Glenview的若干联属公司发行的可转换本金票据本金总额2,510万美元。2021年1月15日，Glenview管理的某些投资基金分别向董事Dawn Carfora、John Hammergren、GianLuca Pettiti和S.Louise Phanstiel转移了旧蝴蝶可转换票据的本金总额118,443美元、1,184,441美元、177,666美元和592,221美元。请参阅“特定的 关系和关联方交易-传统蝴蝶.”
“管道融资指在紧接交易结束前根据认购协议向管道投资者发行总计17,500,000股Longview A类普通股，收购价为每股10.00美元。
“管道投资者“指作为认购协议一方的特定机构投资者。
“私募认股权证“指与Longview首次公开招股同时向保荐人发行的6,853,333份认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股。
“公开发行股票“系指Longview首次公开招股所发行单位所包括的A类普通股股份。
“公众股东“指公共 股票的持有人。
“公开认股权证“指认股权证包括在Longview首次公开招股发行的单位内，根据其条款，每份认股权证可行使一股A类普通股。
“注册权协议“指蝴蝶、保荐人、保荐人的某些联属公司和Legacy蝴蝶的某些证券持有人于成交时签订的经修订及重述的注册权协议。
“萨班斯-奥克斯利法案“指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。
“证券法“指经修订的《1933年证券法》。
“赞助商“指Longview Investors LLC，一家特拉华州的有限责任公司。
“认购协议“指Longview与PIPE投资者之间的认购协议，每份认购协议的日期均为2020年11月19日，根据该协议，Longview在紧接收盘前以每股10.00美元的收购价向PIPE投资者发行了总计17,500,000股Longview A类普通股 。
“传输代理“系指大陆股份转让信托公司。
“信托帐户“指持有Longview首次公开发行及私募认股权证所得款项的Longview的信托账户。
“受托人“指大陆股票转让和信托公司。
“单位“指Longview的单位，每个单位 包括一股Longview A类普通股和三分之一(1/3)Longview的一份公共认股权证。
3

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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包括根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A 节和修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节的定义作出的前瞻性表述，这些前瞻性表述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及我们的商业和财务方面的计划、战略和前景。这些陈述是基于我们管理团队的信念和假设。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•
我们产品开发活动的成功、成本和时机；
•
我们的产品和服务的潜在属性和优势；
•
我们有能力获得并保持对我们产品的监管批准，以及任何授权产品的任何相关限制和限制；
•
我们识别、授权或获取其他技术的能力；
•
我们维持现有许可证、制造和供应协议的能力；
•
我们有能力与目前营销或从事超声成像设备开发的其他公司竞争， 其中许多公司拥有比我们更多的财务和营销资源；
•
我们产品和服务的市场规模和增长潜力，以及每个产品和服务单独或与其他公司合作服务这些市场的能力。
•
我们对费用、收入、资本需求和额外融资需求的估计；
•
我们未来筹集资金的能力；以及
•
我们的财务表现。
这些声明可以在“相信”、“ ”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表达或短语，或这些表述或短语的否定词之前、之后或包括在内。前瞻性陈述 基于我们管理层准备的预测，并由其负责。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设与以下方面有关：
•
我们的快速增长可能是不可持续的，取决于我们吸引和留住客户的能力；
•
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害；
•
我们的预测受风险、假设、估计和不确定因素的影响；
•
我们的业务受各种美国和外国法律的约束，这些法律可能会发生变化，并可能对我们的业务产生不利影响。
•
我们产品和服务的定价以及使用我们的产品和服务进行的医疗程序的报销；
•
适用法律或法规的变更；
•
不保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况 ；
•
有能力维持我们的A类普通股在纽约证券交易所上市；以及
•
经济低迷以及我们无法控制的政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表示或暗示的结果大相径庭。
4

目录

例如我们提交给美国证券交易委员会的文件中包含的内容。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。有关我们的业务和投资我们的普通股所涉及的风险的讨论，请参阅标题为“风险因素。”
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
5

目录

招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本 招股说明书中包含的部分信息，并不包含对您作出投资决策可能非常重要的所有信息。由于本招股说明书中包含了更详细的信息，因此本摘要的整体内容是有保留的。在作出您对我们证券的投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表。
关于蝴蝶网络公司
我们是一家创新的数字健康企业，通过手持式全身超声改变了医疗保健。我们的解决方案由我们专有的片上超声™技术提供支持，能够从价格实惠、功能强大的设备中获取成像信息，该设备可放在医疗保健专业人员的口袋中，具有独特的云连接软件和硬件技术组合，可通过移动应用程序轻松访问。蝴蝶使超声信息能够实际应用到临床工作流程中。
蝴蝶IQ+是一种超声波设备，可以使用半导体技术在单个手持探头上进行全身成像。凭借其小巧的手持尺寸、低成本和简单的用户界面，我们的蝴蝶IQ+产品和片上超声™技术使大型医疗机构内外的超声波更容易获得 使更多的互联医疗将超声波的力量带入评估、诊断和治疗过程。我们的软件旨在使产品易于使用，并与临床工作流程完全集成，可在用户的智能手机、平板电脑和连接到互联网的几乎任何医院计算机系统上访问。
通过我们的专有便携式手持解决方案，受强大的知识产权组合保护，并在一定程度上得到我们专有软件和人工智能(“AI”)的支持，我们的目标是使用创新的超声技术在任何护理点环境中创建访问有价值的临床见解的途径，以 造福全球所有患者，并推动更早的检测并支持对健康状况的远程管理。此外，蝴蝶蓝图TM通过Compass提供全系统的超声平台TM软件 集成到医疗保健系统的临床和管理基础设施中，能够部署蝴蝶IQ+，我们相信这可以帮助优化医疗保健系统中所有部门和专科的大规模护理 ，包括护理。
我们通过直销队伍、分销商和我们的电子商务渠道，向医疗保健系统、医生和医疗保健提供者营销和销售蝴蝶系统，其中包括探头和相关的 附件和软件订阅。在截至2022年和2021年12月31日的财年中，我们的总收入分别为7340万美元和6260万美元。截至2022年和2021年12月31日的年度，我们还分别发生了168.7美元和3,240万美元的净亏损。
风险因素摘要
投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑“风险因素从第12页开始，然后再决定投资我们的A类普通股。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到实质性的不利影响。与蝴蝶的业务和行业相关的一些风险总结如下。
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我们只有有限的运营历史来评估业务前景，我们从产品销售中产生的收入也有限，而且我们自成立以来就出现了亏损。我们预计，至少在未来几年内，随着我们继续将现有产品和服务商业化，并寻求开发和商业化新产品和服务，我们将继续蒙受重大亏损。
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我们可能需要筹集更多资金，以扩大我们产品和服务的商业化，并扩大我们的研发(R&D)努力。这笔额外的融资可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品商业化或开发工作或其他运营。
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我们的成功取决于市场对我们产品和服务的接受程度、我们开发和商业化现有产品和服务并创造收入的能力，以及我们为我们的技术寻找新市场的能力。
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医疗设备的开发成本高昂，而且涉及持续的技术变革，这可能会使我们当前或未来的产品过时。
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我们将依赖于我们的销售、客户获取和保留战略的成功。我们在营销和销售我们的产品和相关服务方面的经验有限，如果我们不能成功地将我们的产品和相关服务商业化，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
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如果我们不能成功地管理新产品的开发和发布，我们将无法实现我们的长期预测， 运营和财务结果及状况可能会受到不利影响。
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我们将需要扩展我们的组织，在招聘所需的额外员工和顾问以及留住现有员工和顾问方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
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我们已经并可能继续面临来自我们所依赖的合同供应商或制造商的定价压力。
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我们可能会遇到制造问题或延迟，这可能会限制我们收入的增长或增加我们的亏损。
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我们产品中使用的部分材料和组件依赖有限或独家供应商，我们可能无法 找到替代品或立即过渡到替代供应商，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。
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如果我们没有成功地优化和运营我们的销售和分销渠道，或者我们没有有效地扩展和更新基础设施，我们的运营结果和客户体验可能会受到负面影响，我们可能难以获得市场知名度和销售我们的产品。
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我们的产品和服务的市场是新的、快速发展的，竞争日益激烈，因为美国的医疗保健行业正在经历重大的结构性变化，这使得对我们的产品和服务的需求难以预测。
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我们受到广泛的政府监管，这可能会限制我们产品的开发、营销、销售和分销，并可能导致我们产生巨额成本。
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不能保证美国食品和药物管理局(“FDA”)会对我们未来的产品给予510(K)批准或上市前 批准(“PMA”)，如果我们未来的产品不能获得必要的批准或批准，将对我们的业务增长能力产生不利影响。
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如果我们无法在其他国家/地区获得现有产品或正在开发的产品的营销授权，我们将无法在这些国家/地区将这些产品商业化。
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由于我们不需要对我们当前产品的用户进行培训，尽管根据FDA的营销许可，这些产品仅限于受过培训的医疗从业者使用，因此存在滥用这些产品的可能性，这最终可能会损害我们的声誉和业务。
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我们受制于有关隐私、数据保护和其他 事项的复杂且不断变化的美国和外国法律法规。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加或客户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。
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网络安全风险和网络事件可能会导致机密数据或关键数据系统受损，给客户带来潜在伤害、补救和其他费用，使我们承担经2009年《美国复苏和再投资法案》修订的1996年《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)下的责任，以及实施法规、消费者保护法或其他普通法理论，使我们面临诉讼以及联邦和州政府的调查。损害我们的声誉，否则将中断我们的业务和运营 。
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如果我们不能保护我们的知识产权，我们相对于竞争对手和潜在竞争对手保持任何技术或竞争优势的能力将受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
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我们可能需要或可能选择从第三方获得许可以推进我们的研究或允许将我们当前或未来的产品商业化，并且我们不能提供任何我们将能够获得此类许可的保证。
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行使我们A类普通股的已发行认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。
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如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和投资者对我们的看法。
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权证的估值可能会增加我们的净收益(亏损)在我们的 业务合并报表中的波动性。
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我们面临产品责任索赔的风险，并可能受到损害赔偿、罚款、处罚和禁令等 事项的影响。
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我们目前正面临证券集体诉讼，不利的结果可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
业务合并
于2021年2月12日，吾等根据由Longview、Clay Merger Sub Inc.、特拉华州一家公司(“合并子”)、蝴蝶网络 Inc.及特拉华州一家公司(“Legacy蝴蝶”)之间于2020年11月19日订立的业务合并协议(“业务合并协议”)的条款，完成业务合并(“业务合并”)。在业务合并方面，Longview更名为“蝴蝶网络公司”。(“蝴蝶”)和Legacy蝴蝶更名为“BFLY运营公司”。
作为业务合并的结果，于紧接合并Sub与Legacy蝴蝶合并的生效时间(“生效时间”)之前发行及发行的每股Longview B类普通股(“Longview B类普通股”)每股面值0.0001美元的B类普通股(“合并”)按一对一原则转换为蝴蝶A类普通股。业务合并对在紧接生效日期前已发行及已发行的Longview A类普通股(“Longview A类普通股”)的A类普通股(每股面值0.0001美元)股份并无影响，而该等A类普通股仍继续流通。
关于业务合并的结束(“结束”)，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股遗留蝴蝶A类普通股(遗留蝴蝶A系列优先股除外，每股面值0.0001美元)自动注销，并转换为获得1.0383股蝴蝶A类普通股的权利，向下舍入到最接近的整数股；(Ii)在紧接生效时间前发行和发行的每股传统蝴蝶A系列优先股 自动注销，并转换为获得1.0383股蝴蝶B类普通股的权利，向下舍入为最接近的整数股 股；(Iii)在紧接生效时间前尚未行使及未行使的每项购买传统蝴蝶普通股股份的认购权(不论归属或未归属)，均由蝴蝶认购，并成为一项认购权(已归属或未归属，视何者适用而定)，其数目相等于在紧接生效时间前受该认购权规限的遗留蝴蝶A类普通股的股份数目乘以1.0383， 向下舍入至最接近的整数股，每股行权价格等于紧接生效时间前该期权的每股行权价格除以1.0383，并向上舍入到最接近的整数美分；[br}(四)在紧接生效时间之前尚未发行的每一只传统蝴蝶限制性股票单位由蝴蝶公司接管，并成为蝴蝶公司A类普通股的若干股份的限制性股票单位，舍入为 最近的整数股，等于紧接生效时间之前受该遗产蝴蝶限制性股票单位约束的遗产蝴蝶公司普通股的股份数乘以1.0383；及(V)于紧接生效时间前已发行的传统蝴蝶可换股票据的本金加 未偿还利息(如有)自动注销，并转换为获得蝴蝶A类普通股股份的权利，而该等蝴蝶A类普通股股份的计算方法是将每张传统蝴蝶可换股票据的未偿还本金加应计利息(如有)除以10.00美元，四舍五入至最接近的整数股份数目。
遗留蝴蝶可转换票据包括根据可转换票据购买协议发行的遗留蝴蝶可转换本票，日期为2020年10月30日，由Legacy和Legacy之间发行
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蝴蝶及其内列名投资者，据此，Legacy蝴蝶 发行合共本金2,935万美元的Legacy蝴蝶可换股票据，包括向Glenview若干联属公司发行本金总额2,510万美元的可换股本金票据(“2020年10月可换股票据购买协议”)，以及由Legacy蝴蝶与列名投资者之间于2020年5月19日订立的可换股票据购买协议，据此，Legacy蝴蝶发行合共2,065万美元 蝴蝶可换股票据本金(“2020年5月可换股票据购买协议”)。Legacy蝴蝶可换股票据的本金总额为5,000,000美元，包括根据2020年10月可换股票据购买协议向Glenview的若干联属公司发行的Legacy蝴蝶可换股本金票据的本金总额2,510万美元。2021年1月15日，Glenview管理的某些投资基金向本招股说明书中点名的某些董事出售了本金总额2,072,770美元的遗留蝴蝶可转换票据。
此外，在执行业务合并协议的同时，Longview于二零二零年十一月十九日与若干机构投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，据此，管道投资者于紧接交易完成前，以每股10.00美元的收购价购买合共17,500,000股Longview A类普通股(“管道融资”)。
公司历史和信息
本公司前身为Longview Acquisition Corp.，于2020年在特拉华州注册成立，是一家空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。朗景与成立于2011年的蝴蝶网络公司(“遗留蝴蝶”)于2021年2月12日达成业务合并，朗景更名为蝴蝶网络公司，遗留蝴蝶的业务成为我们的业务。
遗产蝴蝶由连续创业者乔纳森·罗斯伯格博士于2011年创立，他因发明了一种新颖的下一代DNA测序方法而于2016年获得总统技术与创新奖章，并创建了10多家医疗保健/科技公司，包括454生命科学公司、离子洪流公司和CuraGen公司。遗产蝴蝶已经从包括贝利·吉福德在内的领先机构投资者和包括比尔和梅琳达·盖茨基金会在内的战略合作伙伴那里筹集了超过4亿美元的股权投资和合作里程碑。
我们在澳大利亚、德国、荷兰、英国和台湾设有全资子公司。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州伯灵顿地区大道1600号，邮编：01803，电话号码是(7815574800)。
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供品
发行人
蝴蝶网络公司
发行A类普通股
我们A类普通股将在行使所有私募认股权证和公开认股权证后发行
20,652,790股
我们A类普通股在所有认股权证行使前已发行的股份
203,908,542股(1)
收益的使用
我们将从 行使所有20,652,790份认股权证中获得总计约237.5美元的现金，假设全部行使该等认股权证以换取现金。
除非吾等在招股说明书补充文件或免费撰写招股说明书中另行通知阁下，否则吾等拟将行使该等认股权证所得款项净额用于一般公司用途，包括收购或其他战略投资或偿还未偿还债务。
转售A类普通股、B类普通股和认股权证
出售证券持有人发行的A类普通股 (代表创办人股份、行使私募认股权证后可能发行的A类普通股、在管道融资中发行的股份、根据企业合并协议向我公司董事、高级职员及董事、高级职员及附属公司发行的股份，包括行使股票期权和归属限制性股票单位或B类普通股股份转换时可能发行的股份)。
45,986,567股
出售证券持有人发售的B类普通股股份
26,426,937股
出售证券持有人提供的认股权证(代表私募认股权证)
6,800,933
行权价格
每股11.50美元，可按本文所述进行调整
救赎
在某些情况下，认股权证是可以赎回的。请参阅“蝴蝶证券 - 权证说明以供进一步讨论。
收益的使用
我们不会从出售A类普通股、B类普通股和出售证券持有人提供的认股权证中获得任何收益。
(1)
代表截至2023年4月19日已发行的A类普通股的股票数量。 包括(I)177,481,605股A类普通股和(Ii)26,426,937股A类普通股，可在转换已发行的B类普通股时发行。A类普通股已发行及流通股数量 不包括根据《蝴蝶修订及重订2020年股权激励计划》预留发行的A类普通股股份。
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就认购权相关的A类普通股股份而言，我们将不会从该等股份收取任何收益，但如该等认购权以现金方式行使，则本公司于行使该等认购权时收到的款项除外。对于认股权证相关的A类普通股，吾等 不会从该等股份收取任何收益，但如该等认股权证以现金方式行使，则本公司于行使该等认股权证时收到的款项除外。
自动收报机符号
A类普通股和公募认股权证分别为“BFLY”和“BFLY WS”， 。
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风险因素
投资我们的证券涉及很高的风险。 在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险以及我们未知或我们认为截至本招股说明书之日不重要的其他风险的损害。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们只有有限的运营历史来评估我们的业务前景，我们从产品销售中产生的收入有限，而且我们自成立以来一直蒙受损失。我们预计，至少在未来几年内，随着我们继续将现有产品和服务商业化，并寻求开发和商业化新产品和服务，我们将继续遭受重大亏损。
自成立以来，我们投入了几乎所有的财务资源来开发我们的产品和相关服务。我们主要通过发行股票和可转换债务证券为我们的业务提供资金。到目前为止，我们从销售产品和服务中获得的收入有限， 遭受了重大损失。我们未来的净亏损数额将部分取决于我们产品和相关服务的销售和持续开发、我们未来支出的比率以及我们通过发行证券、战略合作或赠款获得资金的能力。我们预计至少在未来几年内，随着我们继续将现有产品和服务商业化，并寻求开发新产品和服务并将其商业化，我们将继续遭受重大亏损。我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：
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继续建设我们的销售、营销和分销基础设施，使我们的产品和服务商业化；
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继续开发我们的产品和服务；
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寻求识别、评估、收购、许可和/或开发其他产品和服务以及我们当前 产品和服务的后续版本；
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努力维护、保护和扩大我们的知识产权组合；
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努力吸引和留住技术人才；以及
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支持我们作为一家上市公司的运营。
我们未来从产品和服务销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：
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直接或与一个或多个合作伙伴或分销商合作，推出当前和未来的产品和服务并将其商业化；
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获得并维护针对我们每种产品的营销授权，并在相关司法管辖区内维护法规合规性 ；
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在不断变化的环境中为最终用户和客户保持临床和经济价值；
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应对任何相互竞争的技术和市场发展；
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在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判有利条件；
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建立和维护与第三方的分销关系，这些第三方能够提供足够的(在数量和质量上) 基础设施，以支持市场对我们产品的需求；以及
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维护、保护和扩大我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密和专有技术。
自 成立以来，我们遭受了重大损失。因此，您不能依靠我们的历史经营业绩来做出关于我们的投资决定。
自成立以来，我们一直从事研发活动，并于2018年第四季度推出了我们的第一款产品蝴蝶IQ，并于2020年推出了我们的第二款产品蝴蝶IQ+。自从蝴蝶智商商业化以来，我们还从事着我们企业软件的持续开发和销售。我们已经为我们的运营提供了资金
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主要通过发行股权证券和可转换债券。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们分别净亏损168.7亿美元、3,240万美元和162.7美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为595.9美元。我们不知道我们是否或何时会 实现盈利。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们根据当前和未来客户的需求以及我们积极的业务战略加快产品和服务商业化的能力。我们可能无法实现这些目标中的任何一个或全部。
我们可能需要筹集更多资金来扩大我们产品和服务的商业化，并扩大我们的研发努力。这笔额外的融资可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品商业化或开发工作或其他运营。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将花费大量额外资金将我们的产品和服务商业化，并开发新的产品和服务。我们预计将利用与业务合并相关的资金来扩大我们的业务规模，开发新的 产品和服务，进行国际扩张，并用于营运资金和一般企业用途。我们可能需要更多资金来扩大现有产品和服务的商业化，并开发新产品和服务。此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。
我们不能保证未来的融资将有足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。此外，任何未来融资的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，公司发行额外的证券(无论是股权还是债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。债务的产生可能会导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可以 被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在不需要的情况下更早地寻求资金，并且我们可能被要求放弃对我们的某些技术或产品的权利，或者以其他方式 同意对我们不利的条款，其中任何条款都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资本将导致我们股权证券持有人的股权稀释，并可能影响当时我们股权证券持有人的权利。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场条件有利或我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。
与我们的业务和运营相关的风险
我们的成功取决于市场对我们产品和服务的接受程度、我们开发和商业化现有和新产品及服务并创造收入的能力，以及我们为我们的技术寻找新市场的能力。
我们已经开发，并且正在使用我们的半导体芯片上超声技术开发超声成像解决方案。我们正在商业化蝴蝶IQ+医疗点超声成像设备。我们的成功将取决于我们的产品和服务在美国和国际医疗保健市场的接受度。我们面临的风险是，市场将不会接受我们的产品和服务，而不是竞争对手的产品，包括医院、成像中心和医生办公室使用的传统手推车超声设备，以及我们将无法有效竞争。影响我们当前产品和服务成功商业化以及未来任何潜在产品和服务商业化能力的因素包括：
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开发(或获取外部开发的)技术解决方案在满足下一代设计挑战的要求方面具有足够和竞争力的挑战；以及
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依赖于医生和其他保健从业者对我们产品的接受程度。
我们不能向投资者保证我们目前的产品和服务或任何未来的产品和服务将获得广泛的市场接受。如果我们目前的产品和服务或任何未来产品和服务的市场发展不能或发展慢于预期，或者我们支持的任何服务和标准没有达到或维持市场认可，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。
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医疗设备的开发成本高昂，而且涉及持续的技术变革，这可能会使我们当前或未来的产品过时。
护理点医疗设备市场的特点是快速的技术变革、医学进步和不断发展的行业标准。这些因素中的任何一个都可能减少对我们的设备或服务的需求，或者需要大量资源和开支用于研发，以避免技术 或市场过时。
我们的成功将取决于我们是否有能力增强现有的技术、服务和系统，开发或获取和营销新技术，以跟上技术发展和不断发展的行业标准，同时响应客户需求的变化。未能充分开发或获取能够充分满足不断变化的技术和客户需求的设备增强功能 或新设备，或未能及时推出此类设备，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能没有足够的财务资源来改进现有设备、推进 技术并以具有竞争力的价格开发新设备。一个或多个竞争对手或未来进入该领域的竞争者的技术进步可能会导致我们当前的设备变得不具竞争力或过时，这可能会减少收入和利润，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能会在现有和未来规划的产品和服务以及在我们销售或计划销售来自不同公司的产品和服务的每个市场上遇到激烈的竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财务和营销资源。我们的主要竞争对手包括GE Healthcare、飞利浦、佳能医疗系统(f/k/a Toshiba Medical)、日立(Hitachi)和西门子医疗集团(Siemens Healthineers)，根据IHI Markit的数据，这两家公司是传统购物车现有超声设备的前五大制造商。
此外，我们的许多竞争对手都是久负盛名的制造商，拥有大量资源，可能会采取激进的营销策略。竞争对手还可能拥有将更多产品线商业化、捆绑产品或向客户提供更高折扣和奖励的能力，以获得竞争优势。如果竞争产品的价格因此降低，我们可能无法有效竞争。
我们将依赖于我们 销售以及客户获取和保留战略的成功。
我们的业务有赖于我们的销售和客户获取以及留住战略的成功，我们的营销努力专注于在医疗保健提供商中建立良好的声誉，并提高对我们产品和服务的认识。如果我们不能保持高服务质量或高质量的设备技术，我们可能无法留住现有用户或增加新用户。如果我们不能成功地继续我们的销售努力和促销活动，特别是对医疗系统和大型机构，或者如果现有用户降低他们的参与度，我们的收入、财务业绩和业务可能会受到严重损害。我们未来的成功取决于我们在美国和国际上继续扩大商业业务，以及进入更多的市场将我们的产品和服务商业化。我们相信，我们的增长将取决于我们当前产品和服务的进一步开发和商业化，以及我们未来产品和服务的营销授权。如果我们不能及时扩大我们的产品和服务的使用，我们可能无法扩大我们的市场份额或增加我们的收入。我们的财务业绩将在很大程度上取决于我们能否成功地增加、留住和吸引我们产品的活跃用户。如果客户不认为我们的产品或服务有用、可靠和值得信赖，我们可能无法吸引或留住客户，也无法以其他方式保持或增加他们参与的频率和持续时间。由于我们的业务模式建立在硬件和软件销售的基础上，软件续约率的任何下降都有可能对我们的业务产生不利影响。到目前为止，我们的软件在不同的医学专业中的使用情况有所不同，但使用情况与续订并不直接相关，因为不同的医学专业根据其临床重点和常规以不同的方式与设备交互。客户保留率、增长或对我们产品和服务参与度的下降 可能会对我们的收入、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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许多因素都可能对客户保持、增长和参与度产生负面影响，包括：
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客户越来越多地接触竞争对手的产品；
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没有推出新的和改进的产品和服务；
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无法继续为客户感兴趣的移动设备开发产品，这些产品可与各种移动操作系统和网络协同工作，并获得较高的市场接受度；
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客户对我们的产品和服务的质量或有用性的看法的变化，或与隐私和数据共享、安全、安保或其他因素相关的担忧；
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无法管理信息并确定信息的优先顺序，以确保向客户呈现具有吸引力、有用且与其相关的内容；
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美国和国际上的立法或监管机构要求对我们的产品进行不利更改；或
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技术或其他问题，使我们无法以快速可靠的方式提供产品或服务，或以其他方式影响用户体验。
如果我们不能成功地管理新产品的开发和发布，我们将无法实现我们的长期预测，运营和财务结果及状况可能会受到不利影响。
由于其便携性和成本，我们在微芯片上的技术有可能使我们能够在各种护理环境中监控患者。我们预计，我们的发展方向将是访问和优化我们的技术，以便在各种护理环境中使用，可能包括家庭扫描和/或可穿戴患者 技术，但需获得适当的监管授权。我们面临着与推出此类新产品相关的风险。如果我们在产品开发周期中遇到开发或制造挑战或发现错误，新产品的发布日期可能会推迟，这将导致我们实现预期结果的能力延迟。与产品开发或发布活动不成功或市场不能接受我们的新产品相关的费用或损失可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。
我们预计未来国际收入的比例将越来越大，可能会受到与我们的国际活动相关的各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，我们的产品和服务收入分别约有30%、31%和28%来自美国以外的客户。我们相信，随着我们在国际上扩大销售和营销机会，我们未来收入的很大一部分将来自国际来源。我们的国际化经营经验有限，从事国际业务涉及许多困难和风险，包括：
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与建立当地品牌知名度、获得当地关键意见领袖支持和临床支持、实施报销战略以及建立当地营销和销售团队相关的挑战；
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要求遵守外国法规要求和法律，包括与患者数据和医疗器械相关的法规和法律；
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美国与我们当前或未来客户、分销商、制造商和供应商有业务的外国之间的贸易关系，包括关税和进出口许可要求等保护主义措施，无论是美国还是此类国家强加的，特别是自2018年以来美国与中国之间的紧张贸易关系；
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人员编制和管理外国业务的困难和费用；
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难以在国际上保护、获取或执行知识产权；
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要求遵守反贿赂法律，如《反海外腐败法》和英国2010年《反贿赂法》、数据隐私要求、劳工法律和反竞争法规；
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管理敏感个人信息的机密性以及在何种情况下可以发布和/或收集此类信息的法律，如HIPAA、HITECH法案、GDPR和英国GDPR；
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可能有利于当地公司的法律和商业惯例；
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付款周期较长，难以通过某些外国法律制度执行协议和收回应收款。
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政治和经济不稳定以及战争或其他军事冲突，包括乌克兰正在发生的冲突，这可能对我们在欧洲和其他地方的销售产生实质性的不利影响；以及
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潜在的不利税收后果、关税、关税、官僚要求和其他贸易壁垒。
如果我们将大量资源投入到我们的国际业务中，而不能有效地管理这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们受到进出口管制 法律法规的约束，这些法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反了这些法律法规，我们将承担责任。
我们必须遵守进出口管制法律，这可能会影响我们与某些客户、业务合作伙伴和其他人员进行或完成交易的能力。在某些情况下，出口管制条例可能禁止某些产品、服务和技术的出口。我们可能需要 在出口受管制项目之前获得出口许可证，并且不能保证授予所需的许可证。遵守适用于我们业务的进口法可能会限制我们获得某些产品，并可能增加获得这些产品的成本，并可能中断我们进口库存的供应。
开发和制造某些产品所需的出口技术受美国出口管制法律和其他司法管辖区的类似法律约束。我们可能会受到不利的监管后果，包括政府对设施和出口交易的监督、罚款和其他违反这些法律的制裁。在某些情况下，这些规定可能禁止我们为美国以外的特定应用开发或制造我们的某些产品。如果不遵守这些法律和法规中的任何一项，可能会导致民事和刑事、金钱和非金钱处罚；中断我们的业务；限制我们进出口产品和服务的能力；或损害我们的声誉。
如果我们的产品价格下降，但无法降低我们的费用，包括生产我们产品的单位成本，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
由于来自管理医疗组织和其他第三方付款人和供应商的定价压力，随着医疗设备行业的整合，付款人的市场力量增强，以及供应商之间的竞争加剧，我们可能会遇到产品价格下降的情况。如果我们的产品和服务的价格下降，而我们无法降低我们的费用，包括采购材料、物流和制造产品的成本，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。在我们从事企业销售的情况下，我们可能会受到采购折扣的影响，这可能会对我们的产品价格产生负面影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的中期或初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们未来可能进行的任何临床研究的中期或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与 特定试验相关的所有数据进行全面分析后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的中期或初步结果可能与相同试验的未来结果不同，或者在收到其他数据并进行充分评估后，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。中期或初步数据 仍需遵守审计和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的中期或初步数据存在重大差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看中期或初步数据。我们还可能披露我们临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的出现，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。
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此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定研究设备或设备的批准或商业化，以及我们的总体业务。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来的决定、结论、观点、活动或有关特定设备、研究设备或我们业务的其他方面具有重大意义。如果我们报告的中期或初步数据与实际结果不同，或者包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们利用这些结果支持我们产品营销的能力可能会受到威胁。
如果我们不能吸引、招聘、培训、留住、激励和整合关键人员，我们可能无法实现我们的目标。
我们未来的成功取决于我们吸引、招聘、培训、留住、激励和整合关键人员以及我们的管理团队和研发、制造、软件工程以及销售和营销人员的能力。对合格人才的竞争非常激烈。我们高级管理团队的几名成员在过去一年中终止了在我们的服务。如果我们在招聘合格继任者方面遇到困难，我们执行管理团队现有成员的丧失或丧失能力可能会对我们的运营产生不利影响。我们的高管 已经与我们签署了聘书或雇佣协议，但他们的服务是随意的，可能会在任何时候终止。此外，我们的所有员工都是随意的，这意味着我们或员工可以随时终止他们的雇佣关系。
我们相信，我们的管理团队必须能够果断地采取行动，在我们将参与竞争的快速变化的市场中应用和调整我们的商业模式。此外，我们依靠技术和科学员工或第三方承包商来有效地建立、管理和发展我们的业务。因此，我们相信我们未来的生存能力将在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能管理、销售和科学技术人员的能力。为此，我们在2022年增加了员工薪酬，未来我们可能需要 向员工或顾问支付比我们目前预期更高的薪酬或费用，而这种更高的薪酬支付可能会对我们的运营业绩产生负面影响。对经验丰富的高素质人才的竞争非常激烈，不能保证我们能够招聘和留住这些人员。我们的增长尤其有赖于吸引和留住训练有素的销售人员，他们具有必要的技术背景和能力，能够在技术层面上了解我们的产品和服务，从而有效地识别和销售给潜在的新客户，并开发新产品。由于我们产品的技术性质和我们竞争所处的充满活力的市场，任何未能吸引、招聘、培训、留住、激励和整合合格人员的 都可能严重损害我们的经营业绩和增长前景。招聘、培训和留住困难可能会限制我们支持研发和商业化努力的能力。我们为吸引、招聘、培训、留住、整合和激励关键人员所做的努力有时也可能使我们面临诉讼或其他法律程序，这可能会对我们的业务产生不利影响。这些法律程序可能涉及现任或前任雇员、政府机构或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼或其他诉讼提出的索赔。这些法律程序可能涉及对 非法、不公平或不一致的雇佣行为的指控，包括工资和工时、歧视、骚扰、非法解雇、报复、违法或其他关切。即使针对我们的指控是没有根据的，或者我们最终不承担责任，我们也可能会经历相关的负面宣传，从而损害我们的声誉。此外，为自己辩护的成本可能很高，诉讼可能使我们面临重大和解、罚款、处罚或 对我们不利的判决，并可能消耗管理层的带宽和注意力，其中一些或全部可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
我们将需要扩展我们的组织， 我们可能在招聘所需的额外员工和顾问方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们将需要 额外的管理、运营、销售、营销、财务、法律和其他资源。医疗器械行业对人才的争夺十分激烈。由于竞争激烈，我们可能无法吸引和留住业务发展所需的合格人员或招聘合适的替代人员。
我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩张，这可能会导致我们的基础设施薄弱、操作错误、
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失去商机、失去员工并降低剩余员工的工作效率。我们的预期增长可能需要大量的资本支出，并可能将财政资源从其他项目中转移出来，例如开发更多的产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长，我们的支出可能会比预期增加得更多，我们创造和/或增长收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及我们将产品和服务商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
我们在营销和销售我们的产品和相关服务方面的经验有限，如果我们不能成功地将我们的产品和相关服务商业化，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
我们在营销和销售我们的产品和相关服务方面的经验有限。我们 目前通过电子商务、分销商和企业销售向医疗从业者销售我们的产品。我们产品的未来销售将在很大程度上取决于我们能否有效地营销和销售我们的产品和服务， 能否成功管理和扩大我们的销售队伍，以及扩大我们的营销努力范围。我们还可能在未来达成额外的分销安排。由于我们在营销和销售产品方面的经验有限， 我们预测需求的能力、支持此类需求所需的基础设施以及向客户销售周期的能力都未经验证。如果我们不建立一支高效有效的营销和销售队伍，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
我们选择聘请一家供应商--台积电来供应和制造我们产品的一个关键组件。如果台积电未能履行其与我们现有合同安排下的义务或不能令人满意地履行，或者如果此关系因其他 原因而终止，我们采购设备的能力将受到负面和不利的影响。此外，我们从台积电购买最低数量的义务可能会对我们的现金流产生不利影响。
我们选择聘请半导体制造商台积电这一单一供应商来制造和供应用于制造我们探测器中的半导体芯片的所有晶片。请参阅“项目1.Business - 制造 - 关键协议 - 与台积电制造有限公司的代工服务协议 ”.由于我们与台积电的合同是非排他性的，并且台积电不承诺供应或生产超出我们预测的数量，台积电可能会 优先考虑其他客户的需求，我们可能无法及时或按商业合理的条款获得足够的供应。如果台积电无法供应零部件或设备，我们的业务将受到损害。
我们与台积电签订了FSA，根据该协议，台积电同意生产，我们 承诺购买用于我们探测器的半导体芯片的最低数量的晶片。我们的最低购买义务可能会对我们的现金流产生不利影响，例如当我们有足够的库存时，否则我们的现金将能够用于其他目的。根据FSA，我们被要求从台积电回购任何未使用的原始晶圆。如果我们被要求根据FSA从台积电回购任何未使用的原始晶圆，我们的现金流可能会受到不利的 影响。
此外，如果我们失去台积电等零部件供应商， 无法保证我们能够以可接受的条款及时确定替代供应商或与之达成协议。如果我们在获得这些组件方面遇到延迟或困难，或者如果提供的组件质量不符合我们的规格，或者如果我们无法获得可接受的替代品，则我们向客户销售和交付产品或仪器的能力可能会中断。如果发生上述任何事件，我们的 业务和经营业绩可能会受到损害。
我们依靠单一的合同制造商， Benchmark来测试、组装和供应我们的成品。如果Benchmark未能履行其与我们现有合同安排下的义务或表现不令人满意，我们采购设备的能力可能会受到负面和不利影响。
2015年10月，我们与 Benchmark签订了制造和供应协议(MSA)。根据于2019年8月和2021年2月生效的修订后的MSA，Benchmark将根据具有约束力的90天采购订单以及非约束性的180天“预测”来生产我们的产品，这些预测是我们每月提交给Benchmark的，估计我们的产品发货量 需求，在某些情况下，这些预测可能会变得具有约束力。我们也有某些与库存有关的义务，包括从以下地方购买过剩和过时部件的义务
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基准。此外，根据2021年2月的修正案，我们同意在指定的排他期内，为我们目前的产品和可能为我们制造的其他手持式探头提供全球生产排他性。请参阅“项目1.业务-制造-与Benchmark电子公司的主要协议 - 制造和供应协议”.
如果我们的 组件产品需要使用不同的合同制造商，则由于确定并与新的合同制造商签订协议以及准备此类新制造商以满足与制造我们的设备相关的物流要求，我们将在获得此类组件时遇到额外的成本、延迟和困难，我们的业务将受到影响。
我们已经并可能继续面临来自我们所依赖的合同供应商或制造商的定价压力。
由于供应限制，我们在2022年看到我们的成本增加，但我们基本上能够通过提高制造效率和定价行动来抵消这些成本。然而，我们预计将继续存在供应限制；我们的供应商正在继续提高价格，并且未来可能会继续提高价格， 我们可能无法通过提高制造效率或定价行动来抵消这一影响。由于我们目前依赖台积电供应我们的定制组件，并依赖基准来制造我们的成品，因此如果我们无法与其他供应商或制造商达成替代安排，来自任何一方的定价压力 可能会增加我们的成本，迫使我们提高产品价格，这可能会导致客户需求下降。
我们可能会遇到制造问题或延迟，这可能会限制我们收入的增长或增加我们的损失。
我们可能会遇到无法预见的情况，导致我们的生产延迟或短缺，以及由我们的外包制造供应商和为我们的产品制造组件的其他第三方供应商造成的延迟或短缺。FDA(和类似的外国监管机构)为医疗器械部件制造商制定了全面和规范的指南，要求这些制造商建立和维护流程和程序，以充分控制可能对产品质量和患者安全产生不利影响的环境条件。洁净室标准就是这些要求的一个例子。如果组件制造商或其他第三方供应商未能遵守适用标准，可能会延误我们 产品的生产。如果我们无法跟上对我们产品的需求，我们的收入可能会受到影响，市场对我们产品的接受度可能会受到不利影响，我们的客户可能会转而购买我们竞争对手的产品。我们不能成功地生产我们的产品，将对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们依赖有限或独家供应商提供我们产品中使用的部分材料和组件，我们可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商，这可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果和声誉产生重大不利影响。
我们依赖有限或独家供应商提供我们产品中使用的某些材料和组件。虽然我们定期预测我们对这类材料的需求，并与他们签订标准的采购订单，但我们与其中一些供应商没有长期合同。如果我们失去这样的供应商，或者如果这样的 供应商无法履行我们的订单或无法满足我们的制造规格，则不能保证我们能够及时确定替代供应商或以可接受的条件与其签订协议(如果确实如此)。如果我们能够找到替代供应商，该替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管检查或批准，这可能会导致进一步的延误。
如果我们在确保这些材料和组件的安全方面遇到延误或困难，或者如果供应的材料和组件的质量不符合我们的要求，或者如果我们无法获得可接受的替代品，则我们的运营可能会中断。鉴定新供应商和确保新材料和组件提供相同或更好质量的结果所需的时间和精力可能会导致显著的额外成本。任何此类中断都可能严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和声誉。为了降低这一风险，我们通常会备有大量关键组件库存。虽然我们相信我们目前的库存水平足以让我们在必须更换供应商的情况下继续生产我们的产品，而不会中断我们的业务，但不能保证我们将来能够保持这个库存水平。
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收购或合资企业可能会扰乱我们的业务，导致我们的股东股权稀释，并以其他方式损害我们的业务。
我们可能会收购其他业务、产品或技术，并寻求战略联盟、合资企业、技术许可或对互补业务的投资。除了业务合并，我们到目前为止还没有进行任何收购，我们成功做到这一点的能力还没有得到证实。这些 交易中的任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，并使我们面临许多风险，包括：
•
此类交易导致我们与客户、分销商、制造商或供应商的关系中断；
•
与被收购公司有关的意外负债；
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难以将收购的人员、技术和运营整合到我们现有的业务中；
•
将管理层的时间和注意力从经营业务转移到收购整合挑战上；
•
增加我们的费用，减少我们可用于运营和其他用途的现金；以及
•
可能与被收购业务相关的注销或减值费用。
除上述风险外，海外收购还涉及独特的风险，包括与跨不同文化和语言的业务整合有关的风险、汇率风险以及与特定国家相关的特定经济、政治和监管风险。
此外，任何收购的预期收益可能都不会实现。未来的收购或处置可能导致股权证券的潜在稀释发行、债务、或有负债或摊销费用或商誉的注销，其中任何一项都可能损害我们的财务状况 。我们无法预测未来合资或收购的数量、时间或规模(如果有的话)，或任何此类交易可能对我们的经营业绩产生的影响。
如果我们没有成功地优化和运营我们的销售和分销渠道，或者我们没有有效地扩展和更新基础设施，我们的运营结果和客户体验可能会受到负面影响。
如果我们没有充分预测市场需求或以其他方式成功优化和运营我们的销售和分销渠道，这可能会导致库存或履行能力过剩或不足、成本增加或产品或组件供应立即短缺，或以其他方式损害我们的业务。此外， 如果我们不维护足够的基础设施，使我们能够管理采购和库存等，这可能会对我们的运营结果和用户体验产生负面影响。
如果我们无法继续发展一个合适的销售和营销组织和/或我们的直销组织不成功，我们可能在未来难以获得市场知名度和销售我们的产品。
我们必须继续发展和壮大我们的销售和营销组织，并建立合作伙伴关系或其他安排来营销和销售我们的产品，和/或与包括分销商和其他人在内的第三方合作营销和销售我们的产品，以保持蝴蝶IQ+的商业成功，并为我们未来的任何产品实现 商业成功。发展和管理直销组织是一个困难、昂贵和耗时的过程。
为了继续发展我们的销售和营销组织，以成功地获得市场知名度并销售我们的产品，我们必须：
•
继续招聘和保留足够数量的有效和有经验的销售和营销人员；
•
对我们的销售和营销人员进行有效的培训，使他们了解我们产品的好处和风险；
•
建立和维护成功的销售、营销、培训和教育计划，教育医疗保健专业人员，使他们能够适当地向患者介绍我们的产品；
•
管理分散在不同地区的销售和营销业务；以及
•
有效培训我们的销售和营销人员有关适用的欺诈和滥用法律，以规范与医疗从业者以及当前和潜在患者的互动，并保持积极的监督和审计措施，以确保持续合规。
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我们可能无法成功管理我们的销售队伍或以可接受的价格增加我们的产品销售额 。
我们使用程序性数字广告 平台进行电子商务销售可能会导致不需要的广告和声誉损害。
目前，我们使用程序化数字广告平台，自动在访问我们网站和/或从我们网站进行购买的人访问的网站上为我们的产品投放广告。这可能会导致有关我们的产品和服务的广告出现不必要的背景，从而导致无效广告或 甚至声誉损害。
如果我们无法建立和保持足够的销售和营销能力，或无法与第三方达成并保持销售和营销我们产品的安排，我们的业务可能会受到损害。
我们不能保证在未来能够保持目前的销售量 。销售额的大幅下降可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果我们与第三方签订了在美国、欧洲或其他国家/地区进行销售或营销服务的额外安排，我们的产品利润率可能会低于我们直接营销和销售产品的利润率。如果我们与其他公司达成联合促销或其他营销和销售安排， 收到的任何收入都将取决于其他公司的技能和努力，我们无法预测这些努力是否会成功。此外，美国以外的医疗从业者对我们产品的市场接受度的增长将在很大程度上取决于我们是否有能力继续证明此类产品的相对安全性、有效性、可靠性、成本效益和易用性。如果我们无法做到这一点，我们可能无法从我们在欧洲或其他国家/地区的销售活动中增加产品收入。如果我们不能独立或与他人建立和保持足够的销售、营销和分销能力，我们未来的收入可能会减少，我们的业务可能会受到损害。
我们的产品和服务的市场是新的、快速发展的，而且竞争日益激烈，因为美国的医疗行业正在经历重大的结构性变化，这使得对我们的产品和服务的需求难以预测。
我们产品和服务的市场是新的、快速发展的，我们能否实现并保持高水平的需求和市场采用率尚不确定。我们未来的财务业绩将部分取决于这个市场的增长，以及我们适应客户不断变化的需求的能力。我们的目标市场未来的增长率和规模很难预测。因此，我们的市场预测可能无法实现。对我们产品的负面宣传可能会限制市场对我们产品和服务的接受。如果我们的 客户没有感受到我们的产品和服务的好处，或者如果我们的产品和服务没有吸引新客户，那么我们的市场可能根本就不会发展，或者它的发展可能比我们预期的要慢。我们的成功在很大程度上将取决于医疗保健组织是否愿意增加对我们技术的使用，以及我们向现有和潜在客户展示我们技术相对于竞争产品和服务的价值的能力。 如果医疗保健组织不承认或承认我们的产品和服务的好处，或者如果我们无法降低医疗保健成本或推动积极的健康结果，则我们的解决方案市场可能根本无法发展，或者 它的发展速度可能比我们预期的要慢。同样，在技术支持的医疗保健背景下有关患者保密和隐私的负面宣传或竞争对手的担忧可能会限制市场对我们 产品和服务的接受。
美国的医疗保健行业正在经历重大的结构性变化，并且正在迅速发展。我们认为，对我们的产品和服务的需求在很大程度上是由传统医疗系统快速增长的成本、以患者为中心和个性化医疗的趋势以及技术的进步推动的。个性化医疗的广泛接受对我们未来的增长和成功至关重要。个性化医疗保健增长的放缓可能会降低对我们产品和服务的需求，并导致收入增长率降低或收入减少。此外，我们的产品和服务是以订阅为基础提供的，采用订阅业务模式仍然是相对较新的，特别是在医疗保健行业。如果公司不转向订阅业务模式，订阅运行状况管理工具没有得到广泛采用，或者订阅产品和服务或订阅运行状况管理工具的需求减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们的客户购买我们产品的能力通常取决于客户获得足够资金的能力。此类 资金可能来自内部和外部资源，这些资源会受到一些我们无法控制的情况的影响。因此，用于购买我们产品的客户资金可能会被 延迟或取消，这可能会对客户完成购买和/或继续支付持续订阅服务的能力造成负面影响。
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质量问题可能导致召回或 安全警报和/或声誉损害，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
由于产品故障会带来严重且代价高昂的后果，因此我们的产品质量对我们和我们的客户非常重要。我们的业务使我们面临潜在的产品责任风险，这些风险存在于医疗器械的设计、制造和营销中。产品或组件故障、制造不合格、 设计缺陷、标签外使用或与我们产品相关的产品相关风险或产品相关信息披露不足(如果发生)可能会导致不准确的成像和安全风险。这些问题可能导致召回或发布与我们的产品相关的安全警报，并可能导致产品责任索赔和诉讼。
此外，我们产品的制造和生产必须在高度可控和清洁的环境中进行，以最大限度地减少颗粒和其他限制产量和质量的污染物。工艺控制上的缺陷或材料中的微小杂质可能会导致不合格产品。如果我们不能保持严格的质量控制，或者如果出现污染问题，我们的开发和商业化工作可能会推迟，这将损害我们的业务和运营结果。
如果我们无法达到任何适用的产品质量标准，并且我们的产品成为召回或安全警报的对象，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去客户，我们的收入和运营结果可能会下降。
我们的设备使用锂离子电池， 已被观察到起火或排出烟雾和火焰，这些事件可能会引起对我们使用的电池的担忧。
蝴蝶IQ+使用的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过放出烟雾和火焰来迅速释放它们所包含的能量，从而点燃附近的材料。广为人知的笔记本电脑和手机起火事件将消费者的注意力集中在这些电池的安全上。不能保证我们使用的电池组不会失效，这可能会导致财产损失、人身伤害或死亡，并可能使我们面临诉讼。由于与电池相关的安全问题，我们还可能不得不召回 产品，这将既耗时又昂贵。此外，医疗保健和患者社区对锂离子电池是否适合医疗应用的负面看法或未来任何涉及锂离子电池的事件都可能严重损害我们的业务，即使没有涉及我们的事件也是如此。
如果我们不能开发和发布新的 产品和服务，或对我们现有的产品和服务进行成功的增强、新功能和修改，以成功实施我们的软件即服务(SAAS)解决方案或实现足够的临床实用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们经营的市场的特点是技术快速变化， 频繁推出和增强新产品和服务，不断变化的客户需求，以及不断发展的行业标准。引入包含新技术的产品和服务会迅速使现有产品和服务(包括软件会员资格)过时和无法销售。此外，法律和法规的变化可能会影响我们产品的可用性，并可能需要对我们的产品进行更改或修改以适应这些变化。我们 投入大量资源研究和开发新产品，并通过整合附加功能、改进功能和添加其他改进来增强现有产品，以满足客户不断变化的需求。 我们现有产品或任何新产品的任何增强或改进是否成功取决于几个因素，包括及时完成、具有竞争力的定价、充分的质量测试、与新技术和现有技术的集成以及第三方合作伙伴的技术和整体市场接受度。我们可能无法及时、经济高效地开发、营销和交付对我们现有产品或任何新产品的增强或改进，以响应市场需求或新客户要求的持续变化，而对我们产品或任何新解决方案的任何增强或改进都可能无法获得市场接受。由于开发我们的产品很复杂，因此很难预测发布新产品和对现有产品进行增强的时间表，而且我们可能不会像客户要求或期望的那样快速提供新产品和更新。我们开发的任何新产品可能不会及时或 以经济高效的方式推出，可能包含错误或缺陷，或者可能无法获得产生足够收入所需的广泛市场接受度。此外，即使我们推出新产品，我们现有产品的收入也可能会下降，但新产品的收入不会抵消这一下降。例如，客户可能会推迟购买新产品，以便对这些产品进行更全面的评估，或者等到行业和市场评论广泛可用。客户也可能推迟购买新产品
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因为他们现有的蝴蝶或其他设备继续满足他们的需求。 一些客户可能会因为担心新产品的性能而犹豫是否迁移到新产品。此外，我们可能会失去选择竞争对手的产品和服务的现有客户。这可能导致暂时或 永久性收入不足，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
竞争对手推出新产品和解决方案、开发全新技术以取代现有产品或医疗福利趋势的转变可能会使我们的产品过时或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能会在软件开发、行业标准、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们开发、推出或实施新产品、增强功能、附加功能或功能。如果客户不广泛购买和采用我们的产品，我们可能无法实现投资回报。如果我们不能准确预测客户需求，或者如果我们无法及时且经济高效地开发、许可或获取新的特性和功能，或者如果此类增强功能没有获得市场认可，则可能导致负面宣传、收入损失或市场接受度或客户对我们提出的索赔，每一种情况都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
不利的全球经济状况可能会 对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的经营结果可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响，包括通胀、利率和整体经济状况的变化以及不确定性。我们经历了供应商的价格上涨，我们增加了对员工的薪酬，以帮助确保员工留住。如果通货膨胀或其他因素增加了我们的业务成本，那么将价格上涨转嫁给我们的客户或通过提高制造效率来抵消更高的成本可能是不可行的。 通货膨胀还可能对我们客户购买我们产品的能力产生不利影响。经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括对我们产品的需求减弱，以及我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外的资本(如果有的话)。经济疲软或下滑也可能导致我们的供应商受到进一步的限制，或者导致未来的客户推迟支付我们的产品。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
由于遵守影响上市公司的法律法规，我们已经并将增加 成本和对管理层的要求，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们已经产生并将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还已经并将继续产生与公司治理要求相关的成本，包括经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)下的要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则。这些规则和法规预计将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动 更加耗时和昂贵。例如，我们的高管和其他人员将需要在作为上市公司的运营和遵守适用的法律和法规方面投入大量时间。因此，我们可能更难吸引和留住合格的个人加入我们的董事会或担任高管，这可能会对投资者对公司的信心产生不利影响，并可能导致我们的业务或股票价格受到影响。
税收法规的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则一直在 由参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部审查。税法的更改(这些更改可能具有追溯力)可能会对我们或我们 普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。无法预测是否会在何时、以何种形式或生效日期颁布新税法，或根据现有或新税法颁布或发布法规和裁决，这可能会增加我们或我们股东的纳税责任，或要求我们改变运营方式，以最大限度地减少或减轻税法或税法解释变化的任何不利影响。
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我们使用净营业亏损和 某些其他税务资产来抵消未来收入的能力可能会受到某些限制。
截至2022年12月31日，我们结转的联邦净营业亏损约为552.2美元，其中约7,370万美元将于2031年开始到期。如果我们未来实现盈利，未使用的NOL可能会结转以抵消未来的应税收入，除非此类NOL根据适用的税法到期 。然而，根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条，公司在进行“所有权变更”时，其利用变更前净额和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)抵销变更后应纳税所得额的能力受到限制。就第382条而言，所有权变更通常发生在以下情况：一个或多个股东或持有公司至少5%股份的股东集团的总股权在三年内(按滚动计算)比其最低所有权百分比增加50个百分点以上。本公司完成了截至2021年9月30日的所有权转移分析，并确定所有权变更发生在守则第382和383节所指的2021年2月12日。根据我们的所有权变更限制研究，在2026年之前，我们仅限于使用变更前联邦NOL和税收抵免的一部分。然而，所有权变更造成的限制不会导致任何未使用的NOL或税收抵免到期。本公司使用截至2022年12月31日的公开数据更新了IRC第382条下的所有权分析 ，并确定自2021年2月12日上次所有权变更事件以来未发生所有权变更。然而，我们股票所有权的未来变化，包括未来的产品，以及其他可能不受我们控制的变化，可能会导致根据本守则第382条的额外所有权变化。我们的NOL和税收抵免也可能受到州法律类似条款的限制 。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已经记录了与我们的NOL和其他递延税项资产相关的全额估值准备金。此外，根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度内产生的联邦NOL将不会过期。然而，在2020年12月31日之后的应税年度中，任何此类NOL只能抵消我们年度应纳税所得额的80%。州NOL和其他 税收属性可能会受到类似的限制。任何此类限制都可能导致税负增加，从而对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
美国对国际商业活动征税或采取税制改革政策可能会对我们未来的财务状况和经营结果产生重大影响。
纳税人申请和使用外国税收抵免的能力受到限制， 将某些税收减免推迟到美国以外的收入汇回美国，以及未来可能颁布的美国税法变化，可能会影响未来外国收入的税收处理。 如果我们的国际商业活动规模扩大，美国对这类活动征税的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并损害我们未来的财务状况和经营业绩。
税务机关可能会成功地断言，我们应该征收或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，我们可能会对过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们不对我们的产品征收销售税、使用税、增值税或类似税的司法管辖区 可能会声称这些税是适用的，这可能会导致纳税评估、罚款和利息，我们可能会被要求在未来征收此类税。此类纳税评估、罚款、利息或未来要求 将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，2018年6月，最高法院在南达科他州诉WayFair，Inc.这些州可以对州外的卖家施加征收销售税的义务，即使这些卖家在征收销售税的州内没有任何实体存在。在……下面维福尔，一个人只需要与征税州 有“实质性的联系”，国家就可以要求此人承担其中的销售税征收义务。越来越多的州(包括在出版之前和之后)维福尔)考虑或通过了法律 ，试图将销售税征收义务强加给州外的卖家。最高法院的维福尔该决定消除了制定和执行这些法律的一个重大障碍， 各州可能会寻求对州外卖家在上一个纳税年度发生的销售征税，这可能会给我们带来额外的行政负担，如果这些州不对我们的竞争对手施加类似的 义务，我们将处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们或我们的代理人违反《反海外腐败法》和其他全球反贿赂法律，可能会对我们造成不利影响。
我们受《反海外腐败法》的约束，该法案禁止公司及其中介机构为获取或保留业务或获得任何其他不正当利益而违反法律向非美国政府官员支付款项。我们计划未来依赖独立分销商在国际上销售我们的产品，这要求我们在执行禁止参与腐败活动的政策时保持高度警惕，因为这些分销商可能被视为我们的代理，我们可能要为他们的行为负责。医疗器械和制药领域的其他美国公司也因允许其代理人在与此类非美国政府官员做生意时偏离适当做法而面临《反海外腐败法》的刑事处罚。在我们开展业务的司法管辖区，我们也受到类似的反贿赂法律的约束，包括2010年的英国反贿赂法案，该法案也禁止商业贿赂，并将公司未能防止贿赂定为犯罪。我们在遵守这些法律和制定程序以监督我们的代理商遵守这些法律方面的经验有限。这些法律性质复杂且影响深远，因此，我们不能向投资者保证，我们在未来不会被要求改变我们的一个或多个做法，以符合这些法律或这些法律或其解释的任何变化。
任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，涉及严重的管理分心，涉及包括法律费用在内的大量成本和支出，并可能对我们的业务、前景、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。我们 还可能受到严厉的惩罚，包括刑事和民事处罚、返还和其他补救措施。
与政府监管和其他法律合规相关的风险
我们受到广泛的政府监管，这可能会限制我们产品的开发、营销、销售和分销，并可能导致我们产生巨额成本。
我们的超声成像产品和相关服务受到FDA以及其他各种联邦、州、地方和外国政府机构的广泛的售前和售后监管。政府对医疗器械的监管旨在确保其安全性和有效性，其中包括对以下方面的要求：
•
设计、开发和制造流程；
•
使用和储存说明书的标签、内容和语言；
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产品测试、非临床研究和临床试验；
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监管授权，如上市前许可或PMA；
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设立登记、设备清单和持续遵守QSR要求；
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广告和促销；
•
市场营销、销售和分销；
•
合格评定程序；
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产品可追溯性和记录保存程序；
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审查产品投诉、投诉报告、召回和现场安全纠正行动；
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上市后监测，包括报告死亡或重伤和故障，如果这些情况再次发生，可能导致死亡或重伤；
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上市后研究(如适用)；以及
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产品进出口。
我们和我们的产品所受的法律法规非常复杂，并且会定期发生变化。监管变化可能会导致我们继续或扩大业务的能力受到限制，高于预期的成本或低于预期的销售额。
新的医疗器械或医疗器械的重大改装(包括现有产品的新用途或新声称)在美国上市之前，必须首先获得FDA的510(K)批准或PMA，除非适用豁免。在510(K)批准过程中，FDA必须确定所建议的设备在以下方面与市场上合法销售的设备“基本上等同”，即所谓的“断言”设备
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预期用途、技术、安全性和有效性，以便将建议的设备 推向市场。有时需要临床数据来支持实质上的等价性。此外，如果以前未分类的新医疗设备不符合510(K)上市前通知流程，因为无法确定与其基本相同的谓词 设备，则该设备将被自动归类为第III类。如果此类设备被认为是低风险或中等风险(换句话说，它不会上升到需要PMA批准的水平)，则它可能符合De Novo分类流程的条件。
获得医疗设备的510(K)许可、De Novo分类或PMA批准可能既昂贵又耗时，而且需要支付巨额使用费，除非获得豁免。FDA获得510(K)批准的过程通常需要3到12个月，但也可以持续更长时间。在PMA审批过程中，FDA必须部分基于大量数据，包括但不限于技术、非临床、临床试验、制造和标签数据，确定所建议的设备对于其预期用途是安全有效的。与510(K)计划相比，获得PMA的过程成本更高，不确定性更大，从最初向FDA提交申请之日起，批准可能需要至少一年时间，在某些情况下可能需要数年时间。通过PMA申请获得批准的 产品修改通常需要FDA进一步批准。我们未来的一些产品可能需要PMA批准。此外，FDA可能要求我们在营销我们现有产品的未来变更之前获得PMA。
对于新产品，我们可能无法获得额外的510(K)许可或PMA，对于我们产品的修改或其他指示，我们可能无法及时获得或根本无法获得。延迟获得未来的批准或批准可能会对我们及时推出新产品或增强产品的能力产生不利影响，这反过来可能会损害我们的收入和未来的盈利能力。
我们在2017年获得了蝴蝶智商的510(K)许可，FDA在2020年与我们举行了提交前会议后， 确定蝴蝶智商+有资格在最初的510(K)许可下销售。我们可能需要获得新的510(K)许可或PMA，才能对我们的 产品进行重大上市后修改，包括对蝴蝶IQ+进行的任何修改。为了为在家中使用蝴蝶智商+和未来的产品或服务铺平道路，我们预计需要通过重点临床试验来验证在家中的应用程序。
为了进行涉及人类受试者的临床调查以证明医疗器械的安全性和有效性，如有必要，对于PMA申请、De Novo分类请求或510(K)通知，公司必须申请并获得机构审查委员会(IRB)对拟议调查的批准等。此外，如果临床研究涉及对人类健康的“重大风险”(根据FDA的定义)，研究的赞助者还必须提交并获得FDA对研究设备豁免(“IDE”)申请的批准，并遵守适用的IDE法规。除非获得IDE豁免，否则非重大风险设备仍受某些简化的IDE要求的约束，但是，如果满足此类简化要求，则无需使用IDE应用程序。
此外，我们可能无法获得任何必要的FDA和/或IRB批准，以便 为我们未来开发并打算在美国市场销售的设备在美国进行临床试验。如果我们确实获得了这样的批准，FDA可能会发现我们的研究不符合IDE或其他管理临床研究的法规，或者来自任何此类试验的数据可能不支持研究设备的批准或批准。此外，不能确定临床试验将达到预期的终点、产生有意义或有用的数据并且没有 意想不到的不良影响，或者FDA是否会接受外国临床研究数据的有效性(如果适用)，并且这种不确定性可能会阻止或推迟市场审批或授权，从而导致重大的财务成本和收入减少。
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我们还受到许多上市后法规要求的约束，其中包括与我们的设备制造相关的质量体系法规、标签法规和医疗器械报告(“MDR”)法规。这些法规中的最后一条要求，如果我们的设备导致或促成了 死亡或严重伤害，或故障在故障再次发生时很可能导致或促成死亡或严重伤害，则我们必须向FDA报告。如果我们未能遵守适用于 蝴蝶的当前或未来法规要求，我们可能会受到FDA的执法行动，其中可能包括以下任何一项制裁：
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无标题信函、警告信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚；
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客户通知，或维修、更换或退款的订单；
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自愿或强制召回或扣押我们当前或未来的产品；
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食品和药物管理局对被认为掺假或品牌错误的医疗器械的行政拘留；
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限产、停产、停产的；
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拒绝我们对新产品、新的预期用途或对现有产品进行修改的510(K)许可或PMA请求；
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撤销已批准的510(K)审批、暂停或撤回项目管理协定；以及
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刑事起诉。
任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
不能保证FDA会对我们未来的产品授予510(K)许可或PMA批准，如果不能为我们的未来产品获得必要的许可或批准，将对我们的业务增长能力产生不利影响。
我们的一些新产品或改装产品将需要FDA批准510(K) 通知或FDA对PMA申请的批准，或者可能需要授予De Novo分类。FDA可能会拒绝我们对新产品进行510(K)批准或PMA的请求，或者可能不会批准或批准这些产品，因为这些产品表明 是成功商业化所必需或需要的。早期审查也可能导致延迟或其他问题。例如，FDA发布了指南，旨在解释评估510(K) 和PMA提交的文件是否应被接受进行实质性审查所使用的程序和标准。在“拒绝接受”的指导下，FDA根据特定的验收标准进行早期审查，以通知510(K)和PMA提交者是否在行政上完成了提交，或者如果没有完成，则识别缺失的元素。提交者有机会向FDA提供任何被确认为失踪的信息。如果未在指定时间内提供信息，FDA将不会接受提交的信息进行审查。FDA还可能改变其审批政策，采用其他法规或修订现有法规，或采取其他行动阻止或推迟我们正在开发的产品的审批或审批，或影响我们及时获得审批或批准对我们当前批准或批准的产品进行修改的能力。在获得批准或批准方面的重大延误，或者我们的新产品未能获得批准或 批准，都将对我们扩大业务的能力产生不利影响。
FDA最近加强和现代化各种设备产品监管途径的举措及其对医疗技术行业安全和创新的整体方法可能会改变产品开发成本、要求和其他因素，并 为我们未来的产品和业务带来额外的不确定性。
法规要求未来可能会发生变化，对我们产生不利影响。 与我们当前和未来的产品相关的审批流程或上市后合规性要求的法律或法规的任何变化，都可能使获得新产品的审批或批准，或生产、营销和分销现有产品变得更加困难和昂贵。
例如，FDA和其他政府机构一直在关注与某些医疗设备相关的网络安全风险，并鼓励设备制造商采取更主动的方法来评估其设备在开发期间和设备投入商业分销后的定期网络安全风险。如果我们的任何产品被认为容易受到第三方篡改，这些监管努力可能会导致未来FDA的新要求或额外的产品责任或其他诉讼风险。
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2016年12月，国会通过了21世纪治疗法案，对FDA的医疗器械规则以及临床试验进行了多次 修改，2017年8月，国会通过了医疗器械使用费重新授权方案，该方案影响了审批前和审批后的医疗器械监管，并可能 对我们的业务产生一定影响。从那时起，FDA宣布了一系列努力，以现代化和简化510(K)通知和监管审查流程，并监控上市后的安全性，并发布了最终规则，将De Novo分类流程正规化，为创新设备开发商提供清晰的信息。FDA 510(K)流程的变化可能会使我们更难获得许可、增加延迟、增加不确定性，并对我们获得和维持产品许可的能力产生其他重大不利影响。
目前尚不清楚FDA为使美国医疗器械监管系统现代化而发起或宣布的各种活动是否以及如何影响我们的业务，因为FDA的一些新的医疗器械安全和创新计划尚未正式确定，仍有可能发生变化。例如，前FDA专员Gottlieb宣布的2018年医疗器械安全行动计划包括特别关注上市后的监督，以及当产品上市后出现新的安全担忧时如何应对。医疗技术行业越来越受到FDA领导层的关注，他们了解美国医疗保健系统的挑战性和快速变化的性质，这可能会给我们的产品和整体业务带来意想不到的监管和其他潜在变化。为了应对新冠肺炎突发公共卫生事件，FDA的设备和诊断中心领导层行使了大量的执法自由裁量权，以满足医学界和患者对远程监测和其他涉及数字健康产品的创新解决方案的需求。2021年12月，fda发布了指导文件草案，描述了在疫情期间开发或修改的医疗设备的分阶段过渡过程，以治疗新冠肺炎患者或允许更多患者接触到患者，包括根据fda的开发或修改的医学成像设备。新冠肺炎突发公共卫生事件中影像系统政策的执行。目前尚不清楚这些政策未来会对医疗器械行业产生怎样的影响。
如果我们无法在其他国家/地区获得现有产品或正在开发的产品的营销授权，我们将无法在这些国家/地区将这些产品商业化。
为了使我们的产品在美国以外的国家/地区销售，我们 必须遵守其他国家/地区关于我们产品的质量、安全性和有效性的广泛的安全和质量法规。这些规定，包括批准、许可或CE标志授予的要求，以及监管审查所需的时间，因国家/地区而异。如果在我们计划销售产品的任何外国国家/地区未能获得监管批准、许可或CE标志(或同等标志)，可能会损害我们的创收能力，并 损害我们的业务。批准和CE标志程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。在其他国家获得批准或CE标志所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。其他国家的监管批准或CE标识过程可能包括上面详述的有关FDA在美国批准的所有风险。产品在一个国家/地区的监管批准或CE标志不能确保在另一个国家/地区获得监管批准，但在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准或CE标志可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。在其他国家/地区未能获得监管部门的批准或CE标志，或在获得此类批准方面出现任何延误或挫折，都可能产生与上文所述的FDA在美国的审批相同的不利影响。
欧洲的主要监管环境是由欧洲联盟(“欧盟”)成员国、冰岛、列支敦士登和挪威组成的欧洲经济区。鉴于当前从先前的MDD系统到当前的系统欧盟医疗器械法规2017/745(“EU MDR”)的过渡期，我们不能确定我们是否能够成功地满足并继续满足在EEA中销售医疗器械的要求。欧盟MDR于2017年5月生效，但最初允许成员国、监管机构和医疗器械利益相关者有三年过渡期 至2020年5月，以遵守新要求。为了应对新冠肺炎疫情，欧盟MDR的合规日期推迟了一年，因此2021年5月是行业合规的最后期限。与MDD相比，欧盟MDR促进了从审批前阶段(即CE标志的路径)向生命周期方法的转变，并更加重视临床数据和临床评估，以确保新医疗设备的安全性和性能。此外，欧盟MDR包括旨在加强符合性评估程序、对通知机构及其 标准实施更大控制、提高整体系统透明度以及对制造商和经销商实施更严格的设备警戒要求的内容。在其他变化中，许多设备制造商将需要将通知机构切换到根据欧盟MDR获得其指定的机构，这将要求这些制造商接受审计，并由新的通知机构审查其所有文件，然后才能根据新的通知机构评估其医疗设备产品
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标准。欧洲医疗器械制造商和分销商目前正受益于持续到2024年5月26日的传统MDD证书宽限期。然而，为了回应对通知机构能力和设备在该时间段内重新认证能力的担忧，欧洲委员会已通过一项提案，将宽限期延长数年，具体取决于设备的风险级别。欧洲议会和理事会目前正在审议通过这一提案。要使产品有资格享受 宽限期，其现有MDD证书中所述的传统医疗设备必须没有重大更改；欧盟MDR下的重新认证流程需要证明当前市场上销售的医疗设备的性能和安全性已得到维护，并且该系统符合新的法规要求。根据修订后的欧洲法规制定的新规则和程序可能会导致加强对在欧盟销售的所有医疗器械的监管，这反过来可能会增加将创新或高风险医疗器械推向EEA市场所需的成本、时间和要求。
如果我们、我们的合同制造商或我们的 组件供应商不能以可接受的成本和符合法规和质量要求的方式及时生产足够数量的产品，我们设备的制造和分销可能会中断，我们的产品销售和经营业绩可能会受到影响。
我们、我们的合同制造商和我们的组件供应商必须遵守FDA的质量体系法规(“QSR”)，这是一个复杂的法规框架，涵盖了我们设备的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、灭菌、储存、运输和维修的程序和文档。对适用的法规要求的合规性受到持续审查，并通过FDA的定期检查(有时是突击检查)进行严格监控。我们不能向投资者保证我们的工厂或我们的第三方制造商或供应商的工厂将通过未来的任何质量体系检查。如果我们或我们的第三方制造商和零部件供应商未能遵守QSR要求，或未能针对不利的质量体系检查结果采取足够和 及时的纠正措施，可能会延误我们产品的生产并导致罚款、难以获得监管许可、召回、执法行动(包括禁令、救济或同意法令)或其他后果，这可能会对我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。任何此类失败，包括我们的合同制造商未能达到并保持所需的高制造标准，都可能导致产品测试或交付的进一步延迟或失败、成本超支、保修成本增加或其他可能损害我们的业务和前景的问题。
此外，我们在国际上发运的任何产品还必须符合国际标准化组织(“ISO”)质量体系标准以及欧盟法规和规范，才能生产在欧盟销售的产品。FDA于2022年公布了拟议的法规，旨在使QSR与适用的ISO标准现代化并协调一致，如果最终敲定，可能会对医疗器械生产和整个行业产生广泛影响。
此外，加拿大和日本等许多国家/地区对质量保证和制造都有非常具体的额外 监管要求。如果我们未能继续遵守当前良好的制造要求以及ISO或其他法规标准，我们可能会被要求停止所有或部分业务，直到我们遵守这些法规。与多个监管机构保持合规增加了我们的制造和合规流程的复杂性和成本。
我们当前或未来的产品可能会受到产品召回的影响，即使在获得FDA批准或批准之后也是如此。无论是自愿还是在FDA的指示下召回我们的产品，或者发现我们的产品存在严重的安全问题，都可能对我们产生重大的不利影响 。
如果我们或我们的第三方制造商未能遵守与制造实践、标签、广告或促销活动等有关的相关法规，或者如果获得有关这些产品的安全性或有效性的新信息，FDA和其他国家的类似政府机构有权 要求召回我们的产品。例如，根据FDA的MDR法规，我们需要向FDA报告我们的产品可能导致或促成死亡或严重伤害的任何事件，或者 如果该故障再次发生，我们的产品发生故障很可能导致或促成死亡或严重伤害的任何事件。反复发生的不良事件或产品故障可能会导致自愿或非自愿的产品召回， 或行政或司法扣押或禁令，如有必要。如果FDA发现该设备有合理的可能性会导致严重的、有害的健康，可能会下令政府强制召回
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后果或死亡。由于设备中存在任何 材料缺陷，例如制造缺陷、标签缺陷、包装缺陷或其他不符合适用法规的问题，例如未能在发布新产品之前获得市场批准或许可，我们可能会主动召回产品。2020年2月，在FDA通知我们需要通过510(K)上市前通知批准后，我们启动了两个软件工具的自愿召回。FDA对召回进行了评估，随后于2020年6月终止了召回。一般来说，如果我们决定对我们的产品进行更改，我们有责任确定是否将该更改归类为召回。FDA有可能不同意我们最初的分类。FDA要求在召回开始后10个工作日内向FDA报告某些类别的召回。如果设备的更改涉及违反联邦食品、药物和化妆品法案(“FDCA”)，则该更改通常会构成医疗设备召回，并要求向FDA提交召回报告。
召回我们的任何产品都会转移管理和财务资源，并对我们的声誉、运营结果和财务状况产生不利影响，这可能会削弱我们以经济高效和及时的方式生产产品以满足客户需求的能力。我们还可能受到产品责任索赔的影响，被要求承担其他成本，或被要求采取可能对我们未来的销售和我们的盈利能力产生负面影响的其他行动。公司被要求保留某些召回记录，即使这些召回不需要向FDA报告。我们可能会在未来启动涉及我们产品的自愿召回，我们认为这些召回不需要通知FDA。如果FDA不同意我们的决定，FDA可以 要求我们将这些行为报告为召回。未来召回、撤回或扣押任何产品都可能对消费者对蝴蝶品牌的信心产生重大不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的销售产生负面影响。此外，FDA可以对我们或我们的代理进行召回时未报告召回的情况采取执法行动。
如果我们 从事不正当或标签外的营销或促销我们的产品，包括罚款、处罚和禁令，我们可能会受到执法行动的影响。
我们的宣传材料和培训方法必须符合FDA和其他适用的法律法规，包括禁止宣传未经批准的或标签外的用途。但是，医生可以在标签外使用我们的产品，因为FDA不限制或规范医生的行医行为。 医疗器械制造商和分销商被允许以与FDA授权的标签和使用适应症一致的方式推广他们的产品。但是，如果FDA确定我们的宣传材料或培训材料宣传510(K)批准或批准的医疗器械的方式与其标签不符，它可以要求我们修改我们的培训或宣传材料，或要求我们采取监管或执法行动，包括 发布无题信函、警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚。除了确保我们的声明与我们的监管许可或批准一致外，FDA还确保所有受监管医疗器械的促销标签既不虚假也不具有误导性。
如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们的宣传或培训材料构成了对非标签使用的宣传，也可能会采取行动，这可能会导致其他法定机构的巨额罚款或处罚，例如禁止虚假报销的法律。在这种情况下，我们的声誉可能会受到损害，我们产品的采用可能会受到影响。尽管我们的政策是避免发表声明或传播可能被认为是对我们产品的标签外促销的宣传材料，但FDA或其他监管机构可能不同意并得出结论，认为我们从事了标签外的促销活动。此外，在标签外使用我们的产品可能会增加产品责任索赔的风险。产品 责任索赔的辩护成本很高，可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们的巨额损害赔偿，并损害我们的声誉。根据第一修正案的考虑，最近的法院裁决影响了FDA关于标签外宣传的执法活动，尽管这一领域仍存在重大风险，部分原因是潜在的虚假索赔法案暴露。此外，这一领域受到联邦一级持续政策变化的影响， 这会给受监管的企业带来一定程度的不确定性。例如，2021年8月，FDA发布了一项最终规则，修订了该机构的法规，该法规规定了与根据FDCA确定医疗设备的“预期用途”相关的证据类型，这对制造商或分销商何时从事标签外营销具有重大影响。
直接面向消费者的营销和社交媒体的努力可能会使我们面临额外的监管审查，包括来自联邦贸易委员会(“FTC”)和其他消费者保护机构和监管机构的审查。
除了FDA执行的法律和法规外，各种服务和非限制性医疗器械的广告还必须遵守FTC执行的联邦广告真实性法律，以及类似的州消费者保护法。我们通过直接面向消费者的营销和推广我们的处方药产品的努力
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社交媒体计划可能会让我们对我们的做法进行额外的审查。 例如，联邦贸易委员会和其他消费者保护机构审查商业服务、面向消费者的产品和非限制性医疗设备的所有形式的广告(无论是数字形式还是传统形式)，以确保 广告商没有做出虚假、误导性或未经证实的声明，或未能披露广告商与其产品代言人之间的实质性关系等潜在问题。FDA监督受限医疗器械的广告和促销标签，并确保有效地沟通此类高风险医疗器械的风险和好处，并对其进行公平和平衡的展示。
根据《联邦贸易委员会法》(《联邦贸易委员会法》)，联邦贸易委员会除其他事项外，有权(A)防止不公平竞争方法以及商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法；(B)为损害消费者的行为寻求金钱补偿和其他救济；以及(C)收集和汇编信息，并进行与商业实体的组织、业务、做法和管理有关的调查。联邦贸易委员会拥有非常广泛的执法权力，如果不遵守联邦贸易委员会法案和其他消费者保护法的实质性要求，可能会受到行政或司法处罚，包括民事处罚、影响我们未来销售服务或产品的方式的禁令，或刑事起诉。我们 计划增加我们的广告活动，这些活动可能受到这些联邦和州的广告真实性法律的约束。任何实际或被认为不遵守这些法律的行为都可能导致联邦贸易委员会或类似的州机构进行调查， 或者可能导致私人原告误导性广告的指控。任何针对我们的此类行动都将扰乱我们的业务运营，损害我们的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。
在某些情况下，在我们的广告和 促销中，我们可能会将我们的产品与竞争产品进行比较，这可能会使我们面临更严格的监管审查、执法风险和诉讼风险。
FDA要求促销标签必须真实，不得误导，包括关于竞争产品或技术的任何比较声明。除了FDA的影响外，使用比较索赔还存在竞争对手根据联邦和州虚假广告和不正当竞争法规(例如，《兰汉姆法案》)或不公平和欺骗性贸易行为法提起诉讼的风险，可能还包括州诽谤法。此类诉讼可以寻求针对进一步广告的禁令救济，法院命令指示纠正广告，以及法律允许的补偿性和惩罚性赔偿。此外，无论《兰汉姆法案》或类似投诉的最终结果如何，我们与某些客户或分销合作伙伴之间的声誉和关系可能会因为与我们的产品或更广泛的业务实践相关的指控而受到损害。
由于我们不要求对我们当前产品的用户进行培训 ，尽管根据FDA的营销许可，这些产品仅限于训练有素的医疗从业者使用，因此存在滥用这些产品的可能性，最终可能会损害我们的声誉和业务。
联邦法规允许我们将我们的医疗器械产品销售给获得法律许可的使用或命令使用处方药的从业者，或按照他们的命令销售。“持证从业者”的定义因州而异。因此，我们的产品可能由受过不同程度培训的医生购买或操作，在许多州，也可能由非医生购买或操作，包括执业护士、脊椎按摩师和技术人员。在美国以外，许多司法管辖区不要求医疗器械产品的购买者或操作员获得特定资格或培训。我们不监督我们的产品所执行的程序，也不能要求发生直接的医疗监督。虽然我们提供产品培训，但我们和我们的分销商都不要求我们非侵入性产品的购买者或运营商参加培训课程。缺乏必要的培训，以及非医生购买和使用我们的非侵入性产品可能会导致产品误用和不良治疗结果，这可能会损害我们的声誉，并使我们面临代价高昂的产品责任诉讼。
我们受制于联邦、州和外国法律，禁止“回扣”和虚假或欺诈性声明，以及其他欺诈和滥用法律、透明度法律和其他医疗保健法律和法规，如果违反这些法律和法规，我们将受到重罚。此外，根据这些法律对我们的做法提出的任何挑战或对其进行的调查都可能导致负面宣传，应对成本高昂，从而可能损害我们的业务。
我们与客户和第三方付款人的关系受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这些法律法规可能会通过限制我们与医院、医生或其他医疗设备购买者之间的财务安排类型，包括销售计划和特定客户和产品支持计划，来限制蝴蝶的销售、营销和其他促销活动。其他联邦和州
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法律一般禁止个人或实体在知情的情况下提交或导致提交来自Medicare、Medicaid或其他第三方付款人的虚假或欺诈性付款申请，或未按声明提供的项目或服务的付款申请。这些法律包括联邦医疗保健反回扣法规、联邦民事虚假申报法、其他联邦医疗保健虚假陈述和欺诈法规、开放支付计划、民事经济处罚法，以及大多数州的类似欺诈、滥用和透明度法律 ，如商业 - 政府法规第1项所述。虽然联邦法律通常仅适用于可由联邦医疗保健计划支付费用的产品或服务，但州法律通常适用于是否涉及联邦资金。
虽然我们相信并尽一切努力确保我们与第三方的业务安排以及其他活动和计划符合所有适用法律，但这些法律很复杂，我们的活动可能会被发现不符合这些法律中的一项或多项，这可能会导致重大的民事、刑事和/或行政处罚、罚款、损害赔偿以及被排除在联邦医疗保健计划之外。即使对我们做法的质疑或调查不成功，也可能导致负面宣传，并且应对成本高昂，因此 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。联邦或州机构可能会审查我们对Medicare和Medicaid法规的遵守情况，包括美国卫生与公众服务部(OIG)、联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)以及美国司法部，或者可能受到联邦和州虚假索赔法律下的举报人诉讼。为确保遵守Medicare、Medicaid和其他法规，政府机构定期对公司进行审计，以确保符合各种供应商标准和账单要求。
同样，我们的国际业务也受《反海外腐败法》的约束， 该条款禁止美国公司及其中介机构为获取或保留业务或获取任何其他不正当利益而违反法律向非美国政府官员支付款项。在许多国家，医疗器械分销商经常与之互动的医疗保健专业人员可能符合《反海外腐败法》对外国官员的定义。国际商业运营还受其他各种国际反贿赂法律的约束，例如英国2010年的《反贿赂法》。尽管我们承诺采取有意义的措施来促进合法行为，包括培训和合规计划以及内部政策和程序，但我们可能无法始终阻止我们的员工或代理、或我们可能收购的企业或运营的员工或代理的未经授权、鲁莽或犯罪行为。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱运营，涉及严重的 管理层分心，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，以及其他不利后果。
如果我们被发现违反了保护健康信息机密性和安全的法律 ，我们可能会受到民事或刑事处罚，这可能会增加我们的责任，并损害我们的声誉或业务。
有许多联邦和州法律保护个人可识别健康信息和受保护健康信息的机密性和安全性“(”PHI“)，并限制对受保护信息的使用和披露。特别是，美国卫生与公众服务部(HHS)已根据HIPAA 颁布了隐私规则和安全规则。HIPAA隐私规则通过限制医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露来保护它们，赋予个人访问、修改和寻求对自己的健康信息进行核算的权利，并将大多数健康信息的使用和披露限制在实现预期目的所需的合理最低数量。HIPAA安全规则要求实施 行政、物理和技术保障措施，以保护PHI的安全。HIPAA适用于健康计划、以电子方式从事某些标准医疗交易的医疗保健提供者，如电子账单，以及医疗保健票据交换所，所有这些都被称为“承保实体”。HIPAA也适用于“商业伙伴”，或向涉及使用或披露PHI的承保实体提供服务的组织。商业伙伴，像我们一样，对违反HIPAA负有直接责任。
对违反HIPAA的处罚可以由HHS的民权办公室、美国司法部和州总检察长发布。每次违规的罚款从100美元到5万美元不等，违规的最高罚款为每年150万美元，罚款每年根据通胀进行调整。HIPAA 授权州总检察长代表州居民提起诉讼；在这种情况下，法院除了上述经济处罚外，还可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉权，允许个人在民事法院起诉违反HIPAA的行为，但HIPAA的规则已被用作州民事诉讼中因疏忽或鲁莽滥用而提出注意义务索赔的基础
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或违反公共卫生条例。此外，为了向“承保实体”客户提供涉及访问PHI的服务，HIPAA要求我们签订业务伙伴协议，要求我们根据HIPAA保护PHI。如果我们未能遵守我们的业务伙伴协议条款，我们还可能承担合同责任 。
此外，我们受制于任何比HIPAA下发布的规则更严格的州法律。这些法律因州而异，可能会施加更严格的标准和额外的处罚。如果我们被发现违反了这些适用的州法律，我们可能会受到额外的民事或刑事处罚， 这可能会增加我们的责任，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们受制于有关隐私、数据保护和其他事项的复杂且不断变化的美国和外国法律法规。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加或客户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。
我们受到美国和国外的各种法律法规的约束，这些法律法规涉及我们业务的核心事项，包括与隐私、数据共享和数据保护、人工智能和机器学习的使用、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、个人信息、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、电信、产品责任、税收、经济或其他贸易禁令或制裁有关的法律法规、腐败行为、欺诈、限制浪费和滥用，遵守证券法。在某些司法管辖区推出新产品或扩大我们的活动可能会使我们受到额外的 法律法规的约束。例如，美国联邦政府和各州政府已经通过或正在考虑关于收集、分发、使用和存储从客户或其设备收集的信息或有关客户或其设备的信息的法律、指南或规则。例如，2020年1月1日生效的加州消费者保护法(CCPA)大幅扩大了许多向包括我们在内的加州居民提供服务的企业的隐私义务。CCPA要求向加州消费者进行新的披露，对收集或使用有关未成年人的信息施加新的规则，并赋予消费者新的权利，例如知道数据是否被出售或披露的权利，以及 谁有权要求公司删除收集的个人信息，有权选择不出售个人信息，以及在消费者行使隐私权时在价格或服务方面不受歧视的权利。 如果我们不遵守这些规定，CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，2023年1月1日生效的加州隐私权法案(CPRA)对CCPA进行了扩展，创建了新的消费者权利和保护，包括：更正个人信息的权利，在自动决策中选择不使用个人信息的权利，选择不将消费者的个人信息用于跨上下文行为广告的权利，以及限制使用和向第三方披露敏感个人信息的权利，包括地理位置数据 。我们将需要评估并可能更新我们的隐私计划，以确保遵守CPRA，并可能在我们努力遵守的过程中产生额外的成本和支出。
此外，外国的数据保护、隐私和其他法律法规可能比美国更严格。例如，GDPR和英国GDPR对个人数据的收集、使用、存储、保护和披露施加了严格的业务要求。GDPR和英国GDPR还授予数据主体和消费者协会向监管当局提出投诉、寻求司法补救和获得因违反GDPR和UK GDPR而造成的损害赔偿的私人诉讼权利。欧洲制度还包括指令，其中包括要求欧盟成员国规范通过电子手段、网络cookie和其他跟踪技术进行的营销。每个欧盟成员国和英国都已将此类指令的要求 转变为各自的国家数据隐私制度，因此，不同司法管辖区的法律可能有所不同。
我们还可能受欧盟和英国关于将个人数据跨境转移出欧洲经济区的规则的约束，而欧洲的法律发展造成了将个人数据从欧盟和英国转移到第三国(如美国)的复杂性和不确定性。数据跨境流动的未来发展 可能会增加我们在某些市场提供服务的成本和复杂性，并可能导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
某些国家/地区的数据本地化法律可能会要求在特定国家/地区收集的某些类型的数据 必须在该国家/地区内存储和/或处理。随着我们继续发展和扩大我们的业务，我们可能会在欧洲和世界各地接受审计，特别是在消费者和数据保护领域。
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立法者和监管机构可能会做出法律和法规更改，或解释和应用现有法律，以降低我们的产品对客户的用途、要求我们承担巨额成本、使我们承担意想不到的民事或刑事责任，或导致我们改变我们的业务做法。这些变化或增加的成本可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响。如果我们不遵守这些标准，我们可能会受到刑事处罚和民事制裁，包括罚款和处罚，金额可能会很大。
网络安全风险和网络事件 可能导致机密数据或关键数据系统受损，并对客户造成潜在伤害、补救和其他费用，使我们承担HIPAA、消费者保护法或其他普通法理论下的责任， 使我们面临诉讼以及联邦和州政府的调查，损害我们的声誉，并以其他方式扰乱我们的业务和运营。
网络事件可能是故意攻击或无意事件造成的。我们收集敏感信息并将其存储在我们的网络上，包括知识产权、专有业务信息和个人身份信息，例如我们的客户和员工。这些信息和技术的安全维护对我们的业务运营至关重要。我们实施了多层安全措施，以保护这些数据以及存储和传输这些数据的系统和设备的机密性、完整性和可用性。我们利用当前的安全技术，包括加密和数据去个性化，我们的防御受到监控和例行测试。尽管做出了这些努力，但来自恶意个人和团体的威胁、新的 漏洞和针对信息系统的高级新攻击造成了网络安全事件的风险。这些事件可能包括但不限于未经授权访问数字系统，目的是挪用资产或敏感信息、损坏数据或造成运营中断。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常发生变化，并且可能不会立即产生入侵迹象，因此我们可能无法预测这些事件或技术、及时发现它们或实施足够的预防措施。
网络安全威胁可能来自各种来源，从单个黑客到员工、顾问或其他服务提供商的渎职行为，再到国家支持的攻击，都可能是复杂的。网络威胁可能是一般性的，也可能是针对我们的信息系统定制的。在过去的几年里，网络攻击变得更加普遍，也变得更加难以检测和防御。我们的网络和存储应用程序，以及我们承包商的应用程序，可能容易受到网络攻击、恶意入侵、违规行为、数据隐私丢失或其他重大中断，并可能受到黑客、员工、顾问或其他服务提供商的未经授权访问。此外，我们开发或从第三方 采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的各方还可能试图通过欺诈、欺诈或其他形式欺骗我们的员工、承包商和临时员工来访问我们的系统或设施。
不能保证我们不会受到以下网络安全事件的影响： 绕过我们的安全措施，影响受隐私法约束的个人健康信息或其他数据的完整性、可用性或隐私，或扰乱我们的信息系统、设备或业务，包括我们向我们的用户提供服务的能力。因此，网络安全、物理安全以及我们旨在保护企业、信息系统和数据免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和实践的持续发展和增强仍然是我们的优先事项。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何网络安全漏洞 。发生这些事件中的任何一个都可能导致：
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对客户和最终用户的损害；
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业务中断和延误；
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数据的丢失、挪用、损坏或未经授权访问；
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诉讼，包括潜在的集体诉讼，以及根据隐私、安全和消费者保护法或其他适用法律可能承担的责任。
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名誉损害；
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增加保险费；以及
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外国、联邦和州政府的调查，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并损害我们的商业声誉。
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安全漏洞、数据丢失和其他 中断可能会危及与我们的业务相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们收集并存储由我们或我们的用户拥有或控制的敏感数据、知识产权和专有业务信息。此数据包含各种业务关键信息，包括研发信息、商业信息以及商业和财务信息。与保护这些关键信息有关，我们面临四个主要风险：失去访问权限；不适当的披露；不适当的修改；以及对前三个风险的控制监控不足。
这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取措施保护敏感信息免受未经授权的访问或泄露，但我们的信息 我们的技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击、入侵、由于员工错误、渎职、违反隐私和安全规定或其他中断而造成的中断。任何此类入侵或 中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。
任何此类安全漏洞或中断，以及我们或我们的员工或承包商的任何行动，可能与美国境内和我们开展业务的其他地方适用的快速发展的数据隐私和安全法律法规不一致，可能会导致美国各州、美国联邦政府或外国政府采取执法行动，根据保护个人身份信息的数据隐私法律承担责任或实施制裁，监管处罚，其他法律程序，如但不限于私人诉讼， 招致巨额补救费用，中断我们的开发计划、业务运营和协作，转移管理工作，损害我们的声誉，这可能会损害我们的业务和运营。例如，《反海外腐败法》规定了因实体不遵守《反海外腐败法》而导致的数据泄露行为的民事处罚和私人诉权。由于技术的快速发展和网络安全威胁的日益复杂，我们预防、应对和最大限度减少此类风险的措施可能不会成功。
对于医疗信息，我们遵循HIPAA规则和适用的州法律， 将个人信息与医疗信息分开，并进一步采用额外的加密工具来保护蝴蝶用户和医疗数据的隐私和安全。但是，黑客可能会试图侵入我们的计算机系统，如果成功，则会盗用个人或机密业务信息。此外，与我们有业务往来的联营公司、承包商或其他第三方可能试图绕过我们的安全措施以获取此类信息， 并可能有意或无意地导致涉及此类信息的入侵。虽然我们继续实施额外的保护措施，以降低和检测网络事件的风险，但网络攻击正变得更加复杂和频繁，此类攻击中使用的技术变化很快。
此外，违反任何外国数据隐私和数据安全法规，如GDPR，要求严格的数据泄露通知义务，以及许多其他要求，导致数据泄露，可能会导致高达2000万欧元的罚款或侵权者全球年收入的4%， 以金额较大者为准。不能保证我们遵守这些和其他适用的数据隐私监管制度的努力会成功。
此外，未经授权访问、丢失或传播敏感信息也可能 扰乱我们的运营，包括我们进行研发活动、处理和准备公司财务信息、管理我们业务的各个一般和行政方面的能力，以及损害我们的声誉，任何这些都可能 对我们的业务和声誉造成不利影响。此外，不能保证我们会迅速发现任何此类破坏或安全漏洞，如果有的话。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的产品的进一步开发可能会被推迟。
基础广泛的国内和国际 政府削减支出的举措，特别是与医疗成本相关的举措，可能会降低医疗程序的报销率，这将降低我们产品和服务的成本效益。
医疗改革、医疗政策的变化以及第三方保险和报销的变化，包括美国医疗体系改革立法和国内外医疗成本控制立法，以及未来此类立法的任何变化，都可能影响对我们产品和服务的需求。
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并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。美国正在实施的《平价医疗法案》以及州一级的医疗改革提案可能会减少医疗程序量，并影响对医疗器械产品的需求或我们可以销售产品的 价格。这些改革包括一项全国性的捆绑支付试点计划，旨在鼓励医院、医生和其他提供者通过捆绑支付模式提高某些医疗服务的协调性、质量和效率。这项医疗改革立法以及包括价格监管、竞争性定价、治疗的相对有效性、技术评估和管理医疗安排在内的实践的影响是不确定的。 不能保证当前的报销水平在未来不会降低，也不能保证未来第三方的立法、法规或报销政策不会对我们的产品和服务的需求或我们在盈利的基础上销售产品和提供服务的能力产生不利影响。在美国、欧洲经济区或其他司法管辖区对我们的产品和服务进行重大改革，可能会限制我们能够对我们的产品和服务收取的价格或我们产品和服务的报销金额，可能会限制我们的产品和服务的接受度和可用性，减少医疗程序量，并增加运营和其他成本。
《平价医疗法案》的某些方面受到了司法和国会的质疑，因此，该法案的某些条款没有得到充分实施或被有效废除。然而，在联邦法院进行了几年的诉讼之后，2021年6月，美国最高法院驳回了对《平价医疗法》合宪性的法律挑战，维持了《平价医疗法》。根据《平价医疗法案》，仍有可能进行进一步的立法和监管改革。除《平价医疗法案》外，联邦和州的其他变化已经并可能继续影响美国医疗保健产品和服务的提供。虽然我们无法预测最终可能实施哪些变化，但如果未来的变化影响政府和私人付款人支付和偿还我们的产品和服务的方式，我们的业务可能会受到不利影响。此外，遵守任何新立法或逆转根据《平价医疗法案》实施的变化可能是耗时和昂贵的，从而对业务造成实质性的不利影响。
为食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构提供的资金不足可能会阻碍它们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构 履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准或批准新医疗器械产品的能力 可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间在最近几年有所波动。此外，政府对美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治过程的影响，而政治过程本身就是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断还可能增加新产品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让关键员工休假，停止关键活动。另外，为了应对新冠肺炎大流行，自2020年3月以来，外国和国内对设施的检查基本上被搁置，FDA一直在努力恢复大流行前的检查活动，包括常规监测、生物研究监测和批准前检查。
此外，美国以外的监管机构可能会采取类似的 限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情。如果政府长期停摆或放缓，或者如果全球健康担忧继续阻止FDA或其他监管机构进行 定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理监管提交的能力，这可能会对我们未来的业务产生重大不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。
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与蝴蝶的知识产权相关的风险
如果我们无法保护我们的知识产权 ，我们相对于竞争对手和潜在竞争对手保持技术或竞争优势的能力将受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
我们依靠专利保护以及商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护和合同限制来保护我们的专有技术，所有这些都提供了有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或使我们获得或保持任何竞争优势 。截至2022年12月31日，我们在美国和包括澳大利亚、加拿大、欧洲、日本、中国、台湾、韩国和印度在内的外国司法管辖区拥有约900项已发布专利和未决专利申请。这些已发布的专利和未决的专利申请(如果它们将作为专利发布)预计的到期日大约在2030到2042年之间。如果我们未能保护我们的知识产权，第三方可能会更有效地与我们竞争，我们可能会失去我们的技术或竞争优势，或者我们可能会在试图收回或限制使用我们的知识产权时招致巨额诉讼费用。
我们不能向投资者保证，我们目前正在申请的或未来的任何专利申请都将导致授予专利，我们也无法预测需要多长时间才能授予此类专利，或者如果授予此类专利，这些专利的范围是否足以保护我们的产品免受竞争对手的攻击。 对于我们已经授予或将来可能授予的任何专利，其他公司可能会设计不侵犯我们专利技术的替代方案。此外，我们不能向投资者保证，其他各方不会挑战授予我们的任何专利，或者法院或监管机构将裁定我们的专利有效或可强制执行。我们不能向投资者保证，我们将成功地应对针对我们的专利和专利申请的挑战。 任何成功的第三方对我们专利的挑战都可能导致此类专利无法强制执行或无效，或导致此类专利被狭隘地解释或以不利于我们利益的方式解释。由于这些不确定性，我们建立或 保持相对于竞争对手的技术或竞争优势的能力可能会减弱。由于这些和其他原因，我们的知识产权可能不会为我们提供任何竞争优势。例如：
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我们或我们的许可人可能不是第一个做出我们每一项未决专利申请或已授予专利所涵盖的发明的人；
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我们或我们的许可人可能不是第一个为我们的发明提交专利申请的人。要确定这些发明的优先权，我们可能不得不参与美国专利商标局(USPTO)宣布的干扰诉讼或派生诉讼，这可能会给我们带来巨额成本。不能保证我们的专利申请或已授予的专利(或我们许可人的专利)将优先于此类诉讼中涉及的任何其他专利或专利申请；
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其他公司可以独立开发类似或替代的产品和技术，或复制我们的任何产品和技术。
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我们拥有的或许可的未决专利申请可能不会导致授予专利，即使此类 未决专利申请作为专利授予，它们可能不会为商业上可行的产品提供知识产权保护的基础，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到 第三方的挑战和无效；
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我们可能不会开发其他可申请专利的专有产品和技术；
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他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响；以及
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当我们为我们的产品和技术及其用途申请专利时，如果我们认为合适，我们可能无法及时或根本无法申请重要产品和技术的专利，或者我们可能无法在潜在的相关司法管辖区申请专利。
如果我们的知识产权提供的保护不充分，或者被认定为无效或不可执行，我们将面临更大的直接竞争风险。如果我们的知识产权不能为我们的产品提供足够的覆盖范围并针对竞争对手的产品提供保护，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。
软件是我们设备的关键组件。如果此类软件不受我们专利的保护，我们依赖版权和商业秘密保护以及与我们的员工、战略合作伙伴和顾问签订的保密协议，这可能无法提供足够的保护。
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我们用来保护我们的知识产权和其他专有权利安全的措施可能不够充分，这可能会导致对这些知识产权和其他权利失去法律保护，从而降低其价值。
除了为我们的技术申请专利外，我们还依靠商标、商业机密、版权和不正当竞争法，以及许可协议和其他合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权利。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用。此外，我们还通过与员工、顾问、公司合作伙伴以及在需要时与我们的顾问签订保密协议和知识产权转让协议，采取措施保护我们的知识产权和专有技术。我们的供应商还可以访问我们拥有或使用的专利技术以及其他专有信息，根据与我们的协议，这些供应商受 保密条款的约束。
此类协议或条款可能无法强制执行，或者在未经授权使用或披露或其他违反协议的情况下无法为我们的商业秘密或其他专有信息提供有意义的保护，并且我们可能无法阻止此类未经授权的披露。尽管有任何此类 协议，但不能保证我们现在或以前的制造商或供应商不会使用和/或向我们的竞争对手提供我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息，这些信息是这些各方通过与我们的关系访问或产生的 。这可能会导致我们的竞争对手获得专利或其他专有信息。此外，如果与我们达成协议的一方对第三方负有重叠或冲突的义务，我们对某些知识产权的权利和权利可能会受到损害。监管未经授权的披露是很困难的，我们也不知道我们已经采取的防止此类披露的步骤是否足够，或者是否足够。如果我们强制执行第三方非法获取并使用我们的商业机密的索赔，这将是昂贵和耗时的，结果将不可预测，任何补救措施可能都不充分。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。
此外，竞争对手可能购买我们的产品，试图复制我们从我们的开发工作中获得的部分或所有竞争优势，故意侵犯我们的知识产权，围绕我们受保护的技术进行设计，或开发他们自己的不属于我们知识产权的有竞争力的技术。如果我们的知识产权不能充分保护我们的市场份额不受竞争对手的产品和方法的影响，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的业务也可能受到影响。
我们是由我们和某些关联公司签订的技术和服务交换协议(“TSEA”)的一方，根据该协议，双方同意共享人员和某些非核心技术。TSEA下的共享安排可能会阻止我们充分利用我们的人员和/或TSEA下共享的技术。此外，如果TSEA终止，或者如果我们失去获得这些技术和服务的机会，我们的业务可能会受到不利影响。
我们加入了TSEA，由我们和罗斯伯格家族控制的其他参与公司 组成，包括AI Treateutics，Inc.，Quantum-Si Inc.，HyperFine Operations，Inc.(F/k/a HyperFine，Inc.)，4Bionics LLC，Tesseract Health，Inc.，Limina Operations，Inc.(F/k/a Limina Sciences，Inc.)。和检测公司 (f/k/a Homodeus Inc.)。TSEA于2020年11月签署，于企业合并结束时生效。根据《TSEA》，我们和其他参与公司可以酌情允许与其他参与公司使用某些非核心技术，包括参与公司拥有或以其他方式控制的与参与者核心业务领域无关的任何技术、信息或设备，如软件、硬件、电子产品、制造和供应商信息、供应商名单和承包商名单。TSEA规定，我们或其他参与公司共享的每项非核心技术的所有权仍归最初共享非核心技术的公司所有。此外，任何参与公司(包括本公司)可酌情允许其人员受雇于另一参与公司为该参与者提供专业、技术或咨询服务。除非我们和其他参与公司另有约定，在为参与公司提供服务的过程中，人员(员工、承包商或顾问)发明、制作、创造或开发的任何发明、原创作品、想法、数据或专有技术的所有权利、所有权和利益将归参与公司所有，并且接受者参与公司授予让其人员提供导致创建的知识产权的服务的一方免版税、永久有限的、全球范围的、非排他性的、可分许可的(对于软件，仅在目标代码中可分许可)仅在发起参与者公司的核心业务领域中使用所创建的IP的许可，包括在发起参与者的核心业务领域中基于所创建的IP创作和使用衍生作品的许可，受任何商定的限制。
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TSEA中的技术和人员共享安排可能会阻止我们 充分利用我们的人员，如果这些人员也被其他参与公司使用，还可能导致我们的人员与干扰其对我们的 义务的其他公司签订协议或向其提供服务。根据TSEA创建的知识产权可能与我们的业务相关，由我们的人员创建，但由其他参与公司拥有。此外，如果TSEA终止，或者如果我们失去了根据TSEA可获得的技术和服务，我们的业务可能会受到不利影响。
我们用于超声波的晶片键合技术 由利兰·斯坦福初级大学(“斯坦福”)授权给我们。我们失去这项技术的任何权利都可能阻止我们销售我们的产品。
我们用于超声波应用的晶片键合技术从斯坦福大学获得了共同独家许可，直到2023年12月底，届时许可将变为非独家许可。我们还在非独家的基础上授权斯坦福大学的7项有效专利。我们并不拥有这些许可背后的专利。 我们使用许可技术和采用许可专利中声明的发明的权利取决于许可条款的延续和遵守。我们根据与 斯坦福大学的许可协议承担的主要义务包括：
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支付特许权使用费；
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达到与使用许可技术的产品的开发、商业化和销售有关的某些里程碑；
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年度维护费；
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以商业上合理的努力，利用许可技术开发和销售产品，并为此类产品开拓市场；以及
•
提供某些报告。
如果我们违反这些义务中的任何一项，斯坦福可能有权终止 许可证，这可能导致我们无法使用许可技术开发、制造和销售产品。终止我们与斯坦福大学的许可协议将对我们的业务产生重大不利影响。
此外，我们还签署了许多其他协议，其中包括 知识产权许可，包括非独家许可。我们未来可能需要签订额外的许可协议。例如，如果任何当前或未来的许可证终止，如果许可人未能遵守许可证的条款，如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可证，我们的业务可能会受到影响。
我们可能需要或可能选择从第三方获得许可证 以推进我们的研究或允许将我们当前或未来的产品商业化，并且我们不能保证我们将能够获得此类许可证。
我们可能需要或可能选择从第三方获得许可以推进我们的 研究或允许将我们当前或未来的产品商业化，并且我们不能保证在没有此类许可的情况下不存在可能针对我们当前或未来产品强制执行的第三方专利。我们 可能无法以商业上合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。如果我们无法 获得许可，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害 拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或者对于我们的销售，我们有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。
许可知识产权涉及复杂的法律、商业和科学问题 。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：
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根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
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我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
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我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利；
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与我们产品的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及
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由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。
如果许可知识产权纠纷妨碍或削弱我们以可接受的条款维持许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的产品并将其商业化，或者该纠纷可能会对我们的运营结果产生不利影响。
除了我们根据其授予知识产权许可的协议外，我们 过去有，将来也可能根据我们的知识产权授予许可。与许可证内一样，许可证外也很复杂，我们与被许可方之间可能会发生纠纷，例如上述类型的纠纷。此外，我们的被许可人可能会违反他们的义务，或者我们可能会因我们未能或据称未能履行我们的义务而承担责任。任何此类事件都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们或我们的任何合作伙伴因侵犯第三方知识产权而被起诉，此类诉讼将耗资巨大且耗时，任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的成功还取决于我们在不侵犯第三方专有权的情况下开发、制造、营销和销售我们的产品和提供服务的能力。在我们正在开发产品和服务的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利以及未决的专利申请。作为阻碍我们成功商业化和进入新市场的业务战略的一部分，竞争对手可能会声称我们的产品和/或服务侵犯了他们的知识产权，并可能建议 我们签订许可协议。
即使此类索赔没有法律依据，我们也可能产生巨额成本和我们管理层的 注意力，技术人员可能会被转移到针对第三方提出的侵权索赔为我们辩护或解决此类索赔上。法院或行政机构的任何不利裁决，或对不利裁决的看法，都可能对我们开展业务和财务的能力产生重大不利影响。此外，针对我们提出索赔的第三方可能会获得针对我们的禁令救济，这可能会阻止我们提供一种或更多产品或服务的能力，并可能导致针对我们的巨额损害赔偿。此外，由于我们有时会对客户、合作者或被许可方进行赔偿，因此我们可能要承担与任何侵权或涉嫌侵犯第三方知识产权有关的额外责任。
由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能会有未决的 申请，其中一些我们不知道，这可能会导致我们的产品或专有技术可能会侵犯已颁发的专利。此外，我们可能无法识别相关的已颁发专利，或错误地断定已颁发的专利无效或未被我们的技术或任何产品侵犯。在医疗器械领域，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争 以及我们的业务增长，我们可能会面临更多的侵权索赔。如果第三方声称我们或我们的任何许可方、客户或协作合作伙伴侵犯了第三方的知识产权，我们可能必须：
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寻求可能无法按商业合理条款获得的许可证(如果有的话)；
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放弃任何侵权产品或重新设计我们的产品或流程以避免侵权；
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支付大量损害赔偿，包括在特殊情况下三倍的损害赔偿和律师费，如果法院裁定争议产品或专有技术侵犯或违反第三方的权利，我们可能必须支付这些费用；
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为我们的技术支付可观的版税或费用或授予交叉许可；或
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为诉讼或行政诉讼辩护，无论胜诉或败诉都可能代价高昂，并可能导致我们的财务和管理资源大量分流。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时且不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可的专利。如果发生侵权或未经授权使用，我们可能会提起一项或多项侵权诉讼，这可能既昂贵又耗时。任何此类诉讼程序的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临无效的风险， 被发现
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无法强制执行或被狭隘地解释，并可能使我们的专利申请 面临无法颁发的风险。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。
我们的许多竞争对手比我们规模更大，拥有更多的资源。因此，他们很可能比我们更长时间地维持复杂专利诉讼的费用。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集任何必要资金以继续运营、继续我们的内部研究计划、获得所需技术的许可或建立开发合作伙伴关系以帮助我们将产品推向市场的能力产生实质性的不利影响。
此外，专利诉讼可能非常昂贵和耗时。任何此类诉讼或诉讼中的不利 结果可能会使我们或我们的任何未来发展合作伙伴失去我们的专有地位，使我们承担重大责任，或者要求我们寻求可能无法以商业上可接受的条款获得的许可证(如果有的话)。
如果在法庭上受到挑战，我们颁发的专利可能会被认定为无效或 不可执行，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们或我们的任何合作伙伴对第三方提起法律诉讼，以强制执行涉及我们产品或服务之一的专利，该诉讼中的被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称 无效和/或不可执行的反诉很常见。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施，或未能要求专利 合格的主题。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或在起诉期间做出了误导性的声明。第三方当事人甚至在诉讼范围之外也可以向美国专利商标局提出类似的索赔。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们 不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间没有意识到的无效的先前技术。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分， ，甚至全部，被质疑的专利。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能会受到指控，称我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们的其他客户或前雇主的所谓商业机密，这可能会使我们面临代价高昂的诉讼。
与医疗器械行业的常见做法一样，我们聘请顾问和独立承包商来帮助我们开发产品。这些顾问和独立承包商中的许多人以前受雇于大学或其他技术、生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手，或者以前曾向大学或其他技术、生物技术或制药公司提供咨询或其他服务，或可能已经或目前正在向这些公司提供咨询或其他服务。我们可能会受到以下指控的影响：我们、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主或其前客户或现任客户专有的商业秘密或其他信息。同样，我们可能会受到员工类似行为的索赔，例如之前受雇于其他公司(包括竞争对手或潜在竞争对手)的员工。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并 会分散我们管理团队的注意力。如果我们不成功，我们可能会失去获得或独家获得宝贵知识产权的机会。
我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们通常与员工、顾问和承包商签订保密和知识产权转让协议。这些协议一般规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。但是，这些协议可能不会得到遵守，也可能不会有效地将知识产权转让给我们。例如，即使我们与学术顾问签订了咨询协议，根据该协议，该学术顾问被要求转让与向我们提供服务相关而开发的任何发明，但该学术顾问可能无权将此类发明转让给我们，因为这可能与其将所有此类知识产权转让给其雇用机构的义务相冲突。
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我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
在全球所有 国家/地区申请、起诉和保护当前和未来产品的专利费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，无论我们是否能够阻止第三方在美国实施我们的发明， 我们都可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。 竞争对手可以在我们没有申请和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，我们还可以向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品。 但执法力度没有美国那么强。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。即使我们 在特定司法管辖区申请并获得已颁发的专利，我们的专利主张或其他知识产权也可能不能有效或不足以阻止第三方竞争。专利保护最终必须在逐个国家的基础上寻求，这是一个昂贵且耗时的过程，结果不确定。因此，我们可能会选择不在某些国家/地区寻求专利保护，也不会在这些国家/地区享受专利保护的好处。
许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的保护，这可能使我们很难在总体上阻止侵犯我们专利或营销竞争产品侵犯我们的专有权利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔 。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以 从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势，并可能对我们的业务产生不利影响。
此外，我们还面临产品从价格相对较低的市场以相对较高的价格进口或再进口到 市场的风险，这将导致销售额下降和我们从受影响市场收到的任何付款。美国专利法的最新发展使得基于专利侵权理论来阻止这些做法和相关做法变得更加困难。
专利法或专利法的变化 可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
美国发明法(AIA)于2011年9月16日签署成为法律，AIA下的许多实质性变化于2013年3月16日生效。AIA带来的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国过渡到一种“先申请”制度，即当要求同一发明的不同方提交两项或更多专利申请时，决定应授予哪一方专利。因此，在该日期之后但在我们提交之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以获得涉及我们的发明的专利 ，即使我们在第三方做出发明之前就已经做出了发明。这要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，但情况可能会阻止我们迅速提交关于我们的发明的专利申请。
AIA引入的其他一些变化包括限制专利持有人提起专利侵权诉讼的范围，以及为第三方提供更多机会在美国专利商标局挑战任何已发布的专利。这适用于我们所有拥有和授权的美国专利，甚至是那些在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能会尝试使用USPTO 程序来使我们的专利主张无效，而如果在地区法院诉讼中首先被第三方作为被告提出质疑，我们的专利主张将不会无效。AIA及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。
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此外，美国最高法院近几年来已经对几起专利案件做出了裁决，例如Impression Products，Inc.诉利盟国际，分子病理学协会诉Myriad Genetics，Inc., Mayo Collaborative Services诉普罗米修斯实验室公司。和爱丽丝公司。LTD诉CLS Bank International在某些情况下缩小专利保护范围，或在某些情况下削弱专利权人的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的组合还对一旦获得专利的价值产生了不确定性。 根据美国国会的行动以及联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们的 现有专利和未来可能获得的专利的能力。
获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一系列程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。例如，在某些情况下，我们的许可方可能负责这些付款，因此减少了我们对这些要求合规性的控制。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要在我们感兴趣的 市场中建立潜在合作伙伴或客户的知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能会在未来的产品中使用第三方开源软件 组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们销售此类产品的能力。
我们已经选择，将来也可能选择在我们的 产品中使用开源软件，包括我们的软件开发工具包，它旨在为第三方提供一个受管控的生态系统，以创建内容和应用程序，从而丰富整个软件生态系统，并为我们的用户提供更多的临床和 产品进步。使用和分发开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护 。一些开放源码许可证可能包含这样的要求，即我们根据使用的开放源码软件的类型，为我们创建的修改或衍生作品提供源代码。 如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将使我们的竞争对手能够以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致产品销售损失。
尽管我们打算监控开源软件的任何使用，以避免使我们的 产品受到我们无意的条件的影响，但许多开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释，任何此类许可证都有可能被解释为可能对我们的产品商业化施加意想不到的条件或 限制。此外，不能保证我们在产品中控制开源软件使用的过程将是有效的。如果我们被认定违反了开源软件许可证的条款，我们可能会被要求向第三方寻求许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，重新设计我们的产品，如果无法及时完成重新设计，停止销售我们的产品，或者以源代码形式提供我们的专有代码，这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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我们使用的第三方软件可能会导致我们的产品出现错误或故障，从而可能导致客户流失或损害我们的声誉。
我们在我们的产品中使用从第三方授权的软件。 第三方软件或其他第三方软件故障中的任何错误或缺陷都可能导致错误、缺陷或导致我们的产品失败，这可能会损害我们的业务，并且纠正成本高昂。许多此类提供商试图对其对此类错误、缺陷或故障的责任施加限制，如果强制执行，我们可能会对客户或第三方提供商承担额外的责任，这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。
我们将需要维护与第三方软件提供商的关系，并 从此类提供商处获取不包含任何错误或缺陷的软件。如果做不到这一点，可能会对我们向客户提供可靠产品的能力造成不利影响，并可能损害我们的声誉和运营结果。
许多因素可能会限制我们的知识产权提供的任何潜在竞争优势。
我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的 ，因为知识产权是有限制的，可能不能充分保护我们的业务，为我们的竞争对手或潜在竞争对手提供进入壁垒，或允许我们保持竞争优势。 此外，如果第三方拥有覆盖我们技术实践的知识产权，我们可能无法充分行使我们的知识产权或从我们的知识产权中获取价值。以下示例是说明性的：
•
其他人可能能够开发和/或实践与我们的技术或我们技术的方面类似的技术，但 已经或可能从我们拥有或许可的专利申请中发布的任何专利的权利要求没有涵盖这一点；
•
我们可能不是第一个使我们拥有或许可的未决专利申请涵盖的发明；
•
我们可能不是第一个提交涉及一项发明的专利申请的公司；
•
其他人可以独立开发类似或替代技术，而不侵犯我们的知识产权；
•
我们拥有或许可的未决专利申请可能不会导致已颁发的专利；
•
我们拥有或许可的专利如果颁发，可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会因竞争对手的法律挑战而被认定为无效或 不可执行；
•
第三方可能在我们不寻求和获得专利保护的司法管辖区与我们竞争；
•
我们可能无法以合理的条款或根本不能获得和/或维持必要或有用的许可证；
•
第三方也可以许可我们非排他性许可的知识产权；
•
第三方可以主张我们知识产权的所有权权益，如果胜诉，此类纠纷可能会阻止我们 对该知识产权行使专有权；
•
我们可能无法对我们的商业秘密或其他专有信息保密；
•
我们可能不会开发或许可其他可申请专利的专有技术；以及
•
他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务和运营结果 。
与我们的证券和上市公司相关的风险
自Longview首次公开发行一周年起，公司的A类普通股即可行使公司的已发行认股权证。行使这些已发行认股权证将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致我们的股东股权稀释。
截至2023年2月1日，共有13,799,357股未发行的公共认股权证，以每股11.5美元的行使价 购买我们A类普通股的13,799,357股，这些认股权证自我们于2020年5月26日首次公开募股结束起12个月内即可行使。此外，截至2023年2月1日，有6,853,333份私募认股权证可按行使价每股 $11.5行使，可行使6,853,333股A类普通股。在某些情况下，公开认股权证和私募
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权证可以在无现金的基础上行使。只要该等认股权证被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们A类普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股份数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，其影响随着我们股票价格的上升而增加。
如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、我们的业务运营能力和投资者对我们的看法。
我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案的第404条。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求上市公司对财务报告保持有效的内部控制。特别是，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许 管理层报告我们财务报告内部控制的有效性。此外，我们还需要我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性 。确保我们有足够的内部财务和会计控制程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常进行评估。我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。
正如我们之前在截至2020年12月31日的年度10-K/A表格修正案1中披露的那样，我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，涉及与我们的首次公开募股相关发行的公开认股权证和私募认股权证的会计不准确 。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法预防，或无法及时发现和纠正。针对这一重大缺陷，我们实施了我们的补救计划，其中包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及 改善我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们可以就复杂的会计交易的应用与他们进行咨询。截至2021年12月31日，我们增强的审查流程和程序已经到位。 我们已经对相关的内部控制进行了测试，并通过测试得出结论，新实施的控制措施正在有效运行，之前发现的重大弱点已于2021年12月31日前得到补救。
如果我们未能保持内部控制的有效性或未能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，这 可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。此外，如果我们遵守新的或更改的法律、法规和标准的努力因实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
我们成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时和准确的财务报表。我们预计，我们将需要继续改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并实施新的运营和财务系统、程序和控制，以有效地管理我们的业务 。如果延迟实施或中断向新的或增强的系统、程序或控制过渡，可能会导致我们的运营受到影响，我们可能无法根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，并无法从我们的独立注册会计师事务所获得关于内部控制的无保留报告。这反过来可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。
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权证的估值可能会增加我们综合经营报表中净收益(亏损)的波动性。
我们认股权证的公允价值变动是由于股票价格和每个报告期内未偿还认股权证的变动所致。认股权证负债的公允价值变动代表对Longview首次公开发售发行的未偿还认股权证按市值计算的公允价值调整。 我们股票价格或未偿还认股权证数量的重大变化可能会对我们综合经营报表中的净收益(亏损)产生不利影响。
由于我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，我们的股东可能没有非受控公司的股东所享有的某些公司治理保护。
只要我们董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有，我们就有资格成为纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。截至2023年2月1日，罗斯伯格博士控制着我们 已发行股本约77%的投票权。因此，我们是纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”，将不受以下要求的约束：(I)拥有多数独立董事；(Ii)由完全由独立董事组成的提名委员会；(Iii)由多数独立董事或完全由独立董事组成的薪酬委员会决定我们高管的薪酬；以及(Iv)由独立董事过半数或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐董事的被提名人供董事会推选。
Rothberg博士可能会因为未来的股权发行或他自己出售B类普通股的行为而稀释他在公司的权益，在这两种情况下，这都可能导致失去纽约证券交易所上市规则下的“受控公司”豁免。然后，我们将被要求遵守纽约证券交易所上市要求的那些条款 。
我们普通股的双重股权结构 具有与董事会主席和创始人集中投票权的效果，这将限制投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。
我们B类普通股的股份每股有20票，而我们的A类普通股每股有一票。截至2023年2月1日，Rothberg博士持有我们B类普通股的所有已发行和流通股，并持有我们股本约77%的投票权，并能够 控制提交给我们股东批准的事项，包括董事选举、我们组织文件的修改以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并、出售或其他主要公司交易。罗斯伯格博士可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种集中控制可能具有延迟、防止或阻止公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得股本溢价的机会，并可能影响我们A类普通股的市场价格。
我们无法预测我们的双层结构 可能对我们的A类普通股的股价产生的影响。
我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更大的波动，或者导致不利的宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数 。根据这些政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前尚不清楚这些政策将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但它们可能会压低估值，因为与纳入指数的类似公司相比 。因此，我们A类普通股的股票市场价格可能会受到不利影响。
特拉华州的法律和我们的公司注册证书和章程中的条款可能会使收购提议变得更加困难。
我们的组织文件受特拉华州法律管辖。特拉华州法律、公司注册证书和公司章程的某些条款可能会阻碍、推迟、推迟或阻止合并、要约收购、代理竞争
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或股东可能从其最佳利益考虑的其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的A类普通股股票溢价的尝试。除其他事项外，这些规定包括：
•
我们董事会发行一个或多个系列优先股的能力；
•
只有在罗斯伯格博士不再实益拥有我们股本的多数投票权时，股东才能通过书面同意采取行动；
•
召开特别股东大会的若干限制；
•
股东提名董事的预先通知，以及股东将在我们的年度会议上审议的事项；
•
对组织文件的某些条款的修改仅以(I)我们股本的多数投票权和(Ii)我们B类普通股至少三分之二的流通股作为一个单独类别投票的赞成票；以及
•
双层普通股结构，B类普通股每股20票，其结果是Rothberg博士有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使Rothberg博士持有的流通股不到我们股本的大部分。
这些反收购条款以及特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难收购公司，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得溢价的能力可能会受到限制。如果预期收购出于任何原因没有完成，我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对我们普通股价格的负面影响。这些规定还可能阻止代理竞争，使我们的股东更难选举他们选择的董事，并导致公司采取我们股东希望的其他公司行动。
我们的公司注册证书指定 特拉华州衡平法院为处理某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，而联邦地区法院则指定为其他类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，在每种情况下，都是由我们的股东发起的，这可能会限制我们的股东获得这些股东认为是解决与公司或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。
本公司的公司注册证书规定，除非吾等同意选择另一个法庭，否则任何(I)代表本公司提起的衍生诉讼或法律程序；(Ii)声称本公司任何现任或前任董事高管或其他 雇员或股东违反受托责任或其任何其他不当行为的诉讼；(Iii)根据DGCL或本公司注册证书或本公司章程的任何规定向本公司提出索赔的诉讼；(Iv)解释、适用、强制执行或确定公司章程注册证书中任何规定的有效性的诉讼；或(V)针对公司或受内部事务原则管辖的任何董事或公司高级管理人员提出索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内仅提交给特拉华州衡平法院，或如果该法院没有标的物管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起。除上述规定外，美国联邦地区法院是解决根据《证券法》提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛。排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本中的任何股份的权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。这些选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出他或她或其认为有利于与公司或我们的董事、高级管理人员或其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则 和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。
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或者，如果法院发现我们的注册证书中的这些条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大 不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。
诉讼风险
我们面临产品责任索赔的风险，并可能受到损害赔偿、罚款、处罚和禁令等的影响。
我们的业务使我们面临医疗器械测试、制造和营销中固有的产品责任索赔风险，包括可能因误用(包括系统黑客攻击或第三方对我们系统的其他未经授权的访问)、故障或我们的硬件和软件产品的设计缺陷而引起的索赔。此责任可能会根据FDA与我们的设备相关的分类以及适用于特定疏忽或严格责任诉讼中的规范 开发商和/或制造商的产品责任标准的州或其他适用司法管辖区的法律而有所不同。如果我们的产品造成或仅仅是表面上造成了伤害，我们可能会受到产品责任索赔。患者、医疗保健提供者或销售我们产品的其他人可能会提出索赔。如果我们的产品受到产品召回的影响，无论是自愿的还是强制的，或者政府没收，产品责任索赔的风险也可能增加。产品责任索赔可由 个人或寻求代表某一类别的团体提出。
虽然我们的保险级别是我们认为合适的，但此保险 受到免赔额和承保范围的限制。我们目前的产品责任保险可能不会继续以可接受的条款向我们提供，如果有，承保范围可能不足以保护我们免受任何未来的产品责任索赔 。此外，如果其他医疗器械产品获得批准或获准上市，或者如果我们推出额外的510(K)豁免设备产品或不受FDA监管的医疗器械产品，我们可能会寻求 额外的保险覆盖范围。如果我们无法以可接受的费用或在可接受的条款下获得足够的承保范围或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保障，我们将面临重大的 责任，这可能会损害我们的业务。产品责任索赔、召回或与未投保负债或超过投保负债金额有关的其他索赔可能会对我们的业务造成重大成本和重大损害。
即使表面上的伤害是由于其他人的行为或滥用设备或合作伙伴设备造成的，我们也可能会受到索赔。医疗保健提供者可能会以与产品标签不一致的方式使用我们的产品，并且与临床研究中使用这些产品的方式以及FDA授权上市的方式不同。医疗保健提供者在标签外使用产品是很常见的，我们产品的任何此类标签外使用都可能使我们承担额外的责任，或者一旦发现，需要更改设计以限制这种潜在的标签外使用 。无论胜诉与否，为诉讼辩护可能代价高昂，可能会分散管理层的注意力，并可能导致负面宣传，从而可能导致我们的产品撤回或降低我们的产品在 市场上的接受度。
此外，我们还签订了各种协议，就与我们产品相关的某些索赔向第三方进行赔偿。这些赔偿义务可能要求我们为这些赔偿义务所涵盖的索赔支付大量资金。我们目前不受任何产品责任 索赔的约束；但是，未来针对我们的任何产品责任索赔，无论其是非曲直，都可能导致对我们的负面宣传，最终可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前正面临证券集体诉讼，不利的结果可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
2022年2月16日，我们、我们的某些高管和董事以及Longview的某些高管和董事在企业合并前被提起集体诉讼，指控其违反了交易所法案及其颁布的规则10b-5和规则14a-9。所谓类别 包括在2021年2月16日至2021年11月15日期间购买或以其他方式收购本公司股票的所有个人或实体和/或截至2021年2月12日就批准企业合并而举行的股东特别会议的记录日期的持有人。诉讼的前提是指控被告对其业务合并后的业务和财务前景，包括新冠肺炎疫情的影响，做出了虚假和误导性的陈述和/或遗漏。在我们打算大力防御的同时
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在此诉讼中，不能保证我们将在辩护中胜诉，也不能保证保险将可用或足以支付任何和解或判决或诉讼的诉讼费用。这一行动可能会转移管理资源，我们可能会产生大量成本，任何不利的结果可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
一般风险因素
影响金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或交易对手的实际事件或担忧，可能会对公司当前和预计的业务运营以及 其财务状况和运营结果产生不利影响。
涉及影响金融机构、交易对手或金融服务业其他公司的流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。虽然我们在SVB、Signature Bank或任何其他目前处于接管状态的金融机构没有任何存款或其他直接投资，但如果我们持有存款或其他直接投资的任何金融机构被接管，我们可能无法获得此类资金。此外，如果我们的任何客户、供应商或与我们有业务往来的其他方无法从这样的金融机构获得资金，这些方向我们支付债务或达成新的商业安排要求向我们支付额外款项的能力可能会受到不利影响 ，这反过来可能对我们当前和/或预计的业务运营以及运营结果和财务状况产生重大不利影响。
尽管我们根据我们认为必要或适当的方式评估我们的银行和客户关系，但我们获得资金来源和其他信贷安排的机会可能会受到影响公司、金融服务业或整体经济的因素的严重影响，这些资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化。这些因素可能包括各种事件，如流动性限制或失败、履行各类金融、信贷或流动性协议或安排的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。涉及一个或多个这些因素的事件或问题的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于延迟获得或未投保的存款或直接投资损失，以及可能或实际违反要求公司维护信用证的合同义务。
此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧 可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率和更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们 更难以可接受的条款或根本不进行融资。除其他风险外，任何获得我们现金或信贷和流动性资源的机会的减少都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行我们的 其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他 相关或类似因素导致的任何其他影响，可能对我们的流动资金、我们当前和/或预期的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。
公共卫生方面的事态发展，如新冠肺炎疫情，已经并可能继续对我们业务的各个方面产生负面影响，使我们更难履行对客户的义务，并导致对我们产品和服务的需求减少，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩或现金流产生 实质性不利影响。
未来的任何大流行、传染病的爆发或其他不利公共卫生的事态发展，如新冠肺炎大流行，都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些对我们运营的影响已经并可能在未来再次包括：中断或限制我们的员工和客户的旅行或我们进行协作和其他商业交易、旅行到客户和/或在促销活动上现场演示我们的产品的能力、维持我们在医学院和其他教育机构的存在、监督我们的第三方制造商和
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供应商和发货材料。我们还可能受到供应商、制造商或客户工厂暂时关闭的影响。例如，新冠肺炎疫情已经并可能继续给我们的客户群造成财务压力，原因是资金减少和其他收入短缺。在疫情期间，我们看到我们的客户群在解决与新新冠肺炎变体相关的紧迫问题方面变得更加紧张。因此，我们的一些客户不得不将他们的注意力转移到这些紧迫的问题上，导致 更长的销售周期和更慢的采用速度。
我们对现金、现金等价物和有价证券的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。
我们的管理层拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们的现金、现金等价物和有价证券为我们的运营提供资金，并可以将这些资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在我们用于资金运营之前，我们可能会以不产生收入或贬值的方式投资我们的现金、现金等价物和 有价证券。
我们普通股的价格在历史上一直不稳定，这可能会影响您出售我们普通股的任何股票的价格。
我们普通股的市场价格历来波动很大，可能会因各种因素而继续大幅波动。这种波动可能会影响您出售我们普通股的价格，而大量出售我们的普通股可能会对我们的普通股价格产生不利影响。我们的股票价格可能会继续波动，并受到市场和其他因素的重大价格和成交量波动的影响，这些因素包括：
•
我们或竞争对手的产品或技术的成功；
•
与已颁发的专利、专利申请或其他知识产权有关的事态发展或纠纷；
•
美国和其他国家的法规或法律发展；
•
关键人员的招聘或离职；
•
与我们产品相关的费用水平；
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我们努力发现、开发、制造、获取或授权我们现有和更多产品的结果；
•
关于财务结果、时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；
•
我们的财务结果或被认为与我们相似的公司的财务结果的变化；
•
在公开市场上出售我们的大量普通股，或市场上认为持有大量股份的人打算出售股份；
•
改变医疗保健支付制度的结构；
•
一般经济、工业和市场情况；以及
•
风险因素一节中总结和描述的其他因素。
一般在股票市场交易的公司也经历过极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，在市场经历一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和 管理层注意力和资源的分流，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。
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由于我们预计在可预见的将来不会为我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前 打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。
我们因作为上市公司运营而增加了成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。
作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们 作为私人公司没有发生的。我们受交易法的报告要求约束，其中要求我们向美国证券交易委员会提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告 。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施萨班斯-奥克斯利法案的条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求成立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“多德-弗兰克法案”)。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，例如“薪酬话语权”和代理访问。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。
我们预计，适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。如果这些要求将我们管理层和人员的注意力从其他业务上转移开，或增加了我们的成本，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能要求我们降低其他业务领域的成本，或者提高我们未来可能提供的任何产品或服务的价格。 例如，我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被要求产生大量成本来维持相同或类似的保险范围。 我们无法预测或估计为遵守这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。 如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
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收益的使用
销售证券持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股、B类普通股和认股权证将由销售证券持有人为其各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约237.5美元的现金。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将对行使认股权证的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。
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发行价的确定
特此发售的认股权证相关的A类普通股股份的发行价 参照认股权证的行使价每股11.50美元确定。这些公共认股权证在纽约证券交易所上市，代码为“BFLY WS”。
我们目前无法确定A类普通股、B类普通股或认股权证的股票根据本招股说明书可以出售的一个或多个价格。
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市场价格、股票代码和股利信息
市场价格和股票交易符号
我们的A类普通股和公共认股权证目前分别在纽约证券交易所上市，代码分别为“BFLY”和“BFLY WS”。
A类普通股和公募认股权证在2023年4月19日的收盘价分别为2.53美元和0.40美元。
持有者
截至2023年4月19日，A类普通股登记持有人53人，B类普通股登记持有人6人，公开认股权证登记持有人1人，私募认股权证登记持有人8人。
这些数字不包括受益所有人通过被指定人的名字持有我们的证券。我们的B类普通股没有公开市场。
股利政策
到目前为止，我们还没有对我们的A类普通股或B类普通股 支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由蝴蝶董事会自行决定。
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蝴蝶生意
下面的讨论反映了蝴蝶的业务，因为 目前由蝴蝶体现。在本节中，“我们”、“我们”和“我们的”一般指现在时态的蝴蝶或业务合并后的蝴蝶。
概述
我们是一家创新的数字健康企业，通过手持式全身超声改变了医疗保健。我们的解决方案由我们专有的片上超声™技术提供支持，能够从价格实惠、功能强大的设备中获取成像信息，该设备可放在医疗保健专业人员的口袋中，具有独特的云连接软件和硬件技术组合，可通过移动应用程序轻松访问。蝴蝶使超声信息能够实际应用到临床工作流程中。
蝴蝶IQ+是一种超声波设备，可以使用半导体技术在单个手持探头上进行全身成像。凭借其小巧的手持尺寸、低成本和简单的用户界面，我们的蝴蝶IQ+产品和片上超声™技术使大型医疗机构内外的超声更容易获得 通过使更多的互联医学将超声波的力量带入评估、诊断和治疗过程。我们的软件旨在使产品易于使用，并与临床工作流程完全集成，用户的智能手机、平板电脑和几乎任何连接到互联网的医院计算机系统都可以访问。
通过我们的专有便携式手持解决方案，受强大的知识产权组合保护，并在一定程度上得到我们专有软件和人工智能(“AI”)的支持，我们的目标是使用创新的超声技术在任何护理点环境中创建访问有价值的临床见解的途径，以 造福全球所有患者，并推动更早的检测并支持对健康状况的远程管理。此外，蝴蝶蓝图TM通过Compass提供全系统的超声平台TM软件 集成到医疗保健系统的临床和管理基础设施中，能够部署蝴蝶IQ+，我们相信这可以帮助优化医疗保健系统中所有部门和专科的大规模护理 ，包括护理。
我们通过直销队伍、分销商和我们的电子商务渠道，向医疗保健系统、医生和医疗保健提供者营销和销售蝴蝶系统，其中包括探头和相关附件以及软件订阅。在截至2022年和2021年12月31日的财年中，我们的总收入分别为7340万美元和6260万美元。截至2022年和2021年12月31日的年度，我们还分别发生了168.7美元和3,240万美元的净亏损。
截至2023年1月31日，我们雇佣了大约330名员工，通过我们的销售队伍和独立分销商在大约30个国家和地区销售我们的产品，并通过我们的电子商务渠道直接销售给医生。在我们的核心商业地域之外，蝴蝶智商+还通过全球卫生合作伙伴关系在全球70多个低资源 环境中得到利用。
公司历史和信息
本公司前身为Longview Acquisition Corp.(“Longview”)，于2020年在特拉华州注册成立，是一家空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 Longview与成立于2011年的蝴蝶网络公司(“Legacy蝴蝶”)于2021年2月12日达成业务合并，Longview更名为蝴蝶网络，Inc.，Legacy蝴蝶的业务成为我们的 业务。
遗产蝴蝶由连续创业者乔纳森·罗斯伯格博士于2011年创立，他因发明了一种新颖的下一代DNA测序方法而于2016年获得总统技术与创新奖章，并创建了10多家医疗保健/科技公司，包括454生命科学公司、离子洪流公司和CuraGen公司。遗产蝴蝶已经从包括贝利·吉福德在内的领先机构投资者和包括比尔和梅琳达·盖茨基金会在内的战略合作伙伴那里筹集了超过4亿美元的股权投资和合作里程碑。
我们在澳大利亚、德国、荷兰、英国和台湾设有全资子公司。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州伯灵顿地区大道1600号，邮编：01803，电话号码是(7815574800)。
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超声技术的发展历程
数字健康正在系统地改变医疗从业者提供医疗保健的方式，提供信息为更好的决策提供信息，同时增加访问机会并显著降低患者护理成本。蝴蝶IQ+专为这一新的医疗保健浪潮而设计，具有易于使用的界面，可在您的智能手机或平板电脑上实时显示 超声波信息。
从历史上看，全球超声市场一直由传统的基于购物车的设备主导。这些设备只有高度专业化、训练有素的技术人员才能使用，主要分布在医院、成像中心和医生办公室。世界各地的许多医疗机构缺乏购买和维护昂贵的购物车设备所需的设施和资金，也负担不起操作这些设备所需的训练有素的人员。
传统的基于购物车的设备通常在45,000美元到60,000美元之间，每台新的中端设备br}，需要由训练有素的医疗专业人员操作。最近，我们看到医疗点超声波(“Pocus”)和手持设备的引入，平均价格为10,000美元，基于每个探头3,000美元到7,000美元，一些需要两到三个探头来覆盖与单探头蝴蝶IQ+类似的清晰指示范围，以及用于访问高级成像模式(例如脉冲波多普勒) 和工作流程(例如云存储)的前期软件投资，可高达2,000美元。此外，这些Pocus设备与传统的车载超声设备在同一平台上运行，受其应用相同的60年历史的压电晶体技术的限制，未来的发展机会有限。相比之下，我们相信我们的片上超声™技术可以通过实现快速创新和小型化来部署新的外形因素和技术，从而帮助加速未来。 超声中从传统晶体传感器到半导体芯片的过渡旨在实现医学成像的便携性、多功能性和可负担性，我们认为这将为我们的技术提供竞争优势。
尽管仍需由训练有素的医疗从业者进行操作，但我们正在制定技术路线图，使所有技能水平的用户都能更轻松地使用该设备。我们专注于在预防性护理期间增加成像的使用，目的是在护理过程中更早地提供正确的信息，以便 能够更好、更快速地做出临床决策。随着我们继续教育和增强易用性，我们相信超声信息作为临床评估工具的采用将会增长，最终，我们将改变医疗服务的交付模式 。我们相信，通过具有直观用户界面的成像提供的信息将进一步降低成本，并扩大成像在临床护理点的使用。
改变护理标准可能需要几十年的时间，但我们的目标是让这种改变更快地发生 。我们相信，人工智能集成将是加速向手持超声波过渡的关键之一，因为它可以实现易用性和自动化，从而消除采用障碍。我们还致力于通过将蝴蝶智商+带到全国各地的医学院，让下一代医疗专业人员掌握超声波技能和临床整合知识。
市场机遇
从长远来看，我们正在寻找一个潜在的新市场，我们估计这个市场将超过1000亿美元。我们相信，我们的解决方案解决了一个拥有4500万医疗从业者的可满足市场的未得到满足的需求，其中包括全球约200万兽医和兽医技术员、1300万医生和3000万护士和助产士。
在短期内，我们将首先推动医疗从业者的采用，包括医疗系统中的医生和护士以及兽医市场的重点初始客户群体，其中包括同伴动物、混合动物、马兽医和兽医学术机构。
我们相信我们的解决方案可以满足这一市场的需求，并突破现有超声市场的限制，因为我们的解决方案使从业者能够在护理点为他们提供实用、移动、可互操作且易于使用的成像信息。我们的抱负是像听诊器一样无处不在，成为医生在任何地方和任何地方提供医疗服务的工具。
我们相信，我们差异化的蝴蝶IQ+手持设备，以及我们不断增长的医疗保健系统、医学院和个人从业者用户群，使我们处于有利地位，能够推动医疗保健领域的发展。与人类患者市场类似，我们针对兽医市场的解决方案也在推动兽医保健和教育方面的影响。
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我们相信，低成本、高质量的小型手持设备产生的宝贵信息和易于使用的界面对寻求以较低成本改善医疗保健的医疗保健系统具有吸引力。这些属性还可能允许医生在传统医疗系统 以外的环境中使用我们的蝴蝶智商+，以适应医疗系统希望发展的环境，如家庭。这一进展将使超声信息在广泛的临床实用和实践中得到应用，患者执行的扫描到家庭监护，取决于我们 为此类预期用途获得适当的营销授权。
我们技术的优势与最近的行业趋势一致，包括转向家庭医疗、经济实惠、利用人工智能和深度学习、通过云进行协作、颠覆性医疗创新以及增加医疗服务的可获得性。此外，通过扩展可以进行医学成像的设置，蝴蝶IQ+设备可以在降低成本的同时，提供更早发现和预防疾病的机会。这与关注消费者健康赋权、健康和加速基于价值的护理相一致，所有这些都是当今医疗保健行业的重要主题。
业务战略
作为第一款基于半导体的手持式全身超声设备，蝴蝶智商和智商+云解决方案是医学成像革命的领头羊。利用这一新技术，我们的解决方案可以在床边扫描、处理和存储高质量的图像，然后可以在 系统之间传输这些图像，并满足医院和医疗系统的工作流程，这是当今市场上客户重视的互操作性。
我们相信，凭借我们目前的产品和解决方案，我们为医学成像创建了新的 标准，我们专注于保持在技术创新的前沿。我们相信，我们目前的产品组合只是我们发展的第一步，我们计划继续改进它，扩大我们的产品和服务。2022年，我们推出了蝴蝶蓝图和指南针软件，这是一个扩展的解决方案，我们正在医疗保健系统中实施该解决方案，以使这些客户能够大规模部署我们的解决方案。
我们相信，通过对现有潜在市场的渗透，以及对新市场的潜在后续扩展，以及目前未使用医疗成像或获取成像受到限制的地方，我们可以在医疗保健服务有限的国家/地区更大范围地采用医疗成像。
在短期内，我们在开发新市场的同时，将重点放在关键市场和创新发展的机会上。我们正在四个领域推动对蝴蝶的采用：
1)
医院和医疗保健系统，最初集中在美国；
2)
向国际市场扩张并推动全球卫生公平，以改善所有环境下的保健；
3)
在获得适当授权的情况下，将蝴蝶转移到居家护理中心；以及
4)
抓住邻近市场的机遇，推动增长。
在这四个领域中，我们有三项核心原则将有助于推动采用，我们将其称为“3E”-我们承诺确保蝴蝶：轻松、无处不在、经济实惠。
•
很容易通过教育、直观的界面和人工智能，以最少的工作量访问最多的信息。
•
处处，我们改变照护标准之旅的范围。我们专注于让蝴蝶在更多的环境中以尖端的特性和能力发挥作用，并建立新的商业模式，让每位临床医生都能得到蝴蝶的青睐。
•
经济的，为所有人创造、获取和提供价值和负担能力。我们 专注于完成卫生经济学研究，以证明我们的系统提供更好、更知情、更低成本的医疗服务。
由于蝴蝶IQ+的移动性和易用性，医疗从业者可以在传统设置之外 访问超声信息，从而为从业者和患者提供更多便利。这可以改善健康结果，同时避免昂贵的治疗，为患者和付款人创造经济价值，这与基于价值的医疗保健的大趋势相一致。随着我们的设备进入新市场和新用户，并在获得适当的营销授权后，能够与患者进行更直接的互动，包括
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通过远程患者监控，我们相信这一趋势将会加速，进一步改善结果并降低成本。这种成本的降低有可能在使用超声波扫描的临床应用和市场中为整个医疗系统创造经济价值。
从长远来看，随着以患者为中心、以价值为基础的医疗服务模式的不断扩大，我们相信手持超声设备将在家庭医疗环境中找到潜在的市场，拥有家庭医务人员和患者执行的扫描，只要获得适当的授权。从充血性心力衰竭到肾功能衰竭和膀胱监测，我们已经确定了我们希望瞄准的关键临床应用，并正在将这些应用纳入我们的路线图。我们将努力通过重点临床试验来验证目标家庭应用程序，并将根据需要寻求额外的监管授权。
产品
我们目前的产品组合包括硬件和软件的组合， 包括蝴蝶智商和智商+探测器、软件订阅和蝴蝶蓝图平台。此外，我们还通过我们的蝴蝶学院软件为医疗保健系统提供基于云的软件解决方案、远程指导、应用内教育教程、正规教育计划，以及大规模部署的临床支持和服务。
蝴蝶智商和智商+
2018年，Legacy蝴蝶商业化推出了蝴蝶IQ，这是世界上第一款采用商用半导体技术的手持式、单探头、全身超声系统，并于2020年推出了具有更多功能和更高性能的蝴蝶IQ+。我们预计将继续开发我们的蝴蝶IQ+设备，提供的产品可能包括增强的性能、更多的程序应用、支持和鼓励使用的更改以及替代外形。
我们已经售出了超过80,000台蝴蝶智商和蝴蝶智商+设备(“智商 设备”)。蝴蝶智商+的标价约为每台2700美元，这使其成为目前市场上昂贵的传统手推车设备和其他一些手持设备的高质量和负担得起的替代产品。由我们的片上超声™提供支持，蝴蝶的高性能成像功能支持快速而自信的临床决策，2022年，我们继续改进驱动智商设备的技术，提供增强的芯片技术、人工智能 功能和图像质量。
我们的蝴蝶IQ+设备直接连接到兼容的iPhone或Android智能手机或平板电脑，根据现场数据分析确定的平均使用情况，在连续两个多小时内提供其图像和软件功能，并在大约五个小时内充满电池。在特定国家/地区，我们的专有软件利用人工智能，旨在提高图像采集的易用性，并改进用于指导和教育从业者以及提供质量控制的分析。
蝴蝶IQ+有20多个现成的预设，部分是与人工智能一起生成的，这些预设旨在优化扫描身体不同区域获得的图像。
在蝴蝶应用程序中，用户可以使用多达六种成像模式，包括B-模式、彩色多普勒、M-模式、能量多普勒、脉冲波多普勒和双平面成像TM，以及用于各种专业、护理和产科计算的附加测量工具。
这些功能允许医疗从业者对成像的解剖对象进行表面积和体积 测量，并可以使用彩色多普勒识别液体的运动，类似于市场上传统产品提供的功能。
•
对于产科临床医生，该设备工具可以执行胎龄和羊水指数计算。
•
该设备工具可以提供具有3D可视化的自动膀胱体积计算，并使用NeedleViz实现更轻松的线放置 TM技术与双平面成像TM。这些工具可以在广泛的临床应用和专业中使用。
•
使用远程引导TM，医疗从业者可以远程执行超声波，通过 直接从蝴蝶IQ+应用程序与新手用户或同行连接来提供实时指导。通过我们的远程指导功能，医护人员可以在使用设备时控制应用程序的设置，并帮助用户识别 图像。
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我们相信，通过智能手机的这些预设设置和直观的操作功能将使非医学成像专家的医疗从业者能够采用我们的设备，从而扩大我们的用户群，使其超越传统的超声用户群。这一传统的超声用户基础一直受到限制，因为 现有的超声设备通常需要独特的环境和广泛的培训才能操作，而蝴蝶IQ+设备设计为供整个医疗行业的普通医生和其他医疗从业者使用。
蝴蝶IQ+由耐用的硬件和动态软件解决方案 组成，旨在使包括护士在内的所有医疗从业者都可以使用超声成像。我们还销售IQ设备的配件，包括外壳、适配器和手推车。
软件订用
我们相信，我们解决方案的软件和分析功能与蝴蝶IQ+设备相结合，可以实现更智能和扩展的扫描、质量保证、认证、文档和计费，不仅可以为医疗保健系统和独立从业者带来增量收入，而且还可以降低付款人的成本 因为更早发现和预防由于次优护理决策或治疗并发症而导致的不良下游事件。
我们目前提供不同的软件会员计划，包括我们面向个人用户的完整超声波解决方案Pro Insonal，价格约为每年500美元，以及Pro Custom，允许个人选择他们的附加功能以满足他们的需求。此外，我们还提供针对客户需求的其他会员计划 ，包括针对膀胱扫描仪和血管接入应用解决方案的IQ+Care、支持大规模超声部署的集成软件企业解决方案以及面向大学的医学教育订阅。
通过我们的软件订阅选项，用户可以将扫描的图像上传到我们的 兼容HIPAA的云，该云具有无限的存储空间并链接到电子病历(“EMR”)、医院和办公系统，允许无缝传输也可以从台式计算机访问的图像。
通过我们与医疗保健社区的持续合作，我们继续 优化我们的软件生态系统，包括利用人工智能为我们的用户开发更多的临床和产品进步。到目前为止，我们已经为个别医生推出了各种软件产品，并推出了蝴蝶蓝图 TM开发旨在满足我们大型医疗保健系统客户的工作流程需求的操作系统。我们相信，这些努力可以提高图像采集的易用性，改进分析，并通过广泛的质量控制扩展其最常用的功能。我们计划继续在我们的软件中构建解决方案和功能，包括人工智能，以使我们能够开发指导和教育医疗从业者如何使用蝴蝶IQ+设备的程序，目标是提高他们在全球的临床影响和生产力。
蝴蝶蓝图™
2022年，我们推出了蝴蝶蓝图，这是一个系统范围的平台，旨在支持在医院和医疗系统中大规模部署超声波，以便在床边和基于遭遇的工作流程中做出更明智的临床决策。利用蝴蝶手持全身超声设备、软件和服务的独特组合，Blueprint为医院和卫生系统提供完整的超声解决方案。这一系统范围的服务通过跨多个学科和护理设置的可访问成像来促进改善患者护理。通过将Blueprint集成到医疗系统的临床和管理系统以及工作流程中，Blueprint提供了大规模的临床评估工具。
有了蝴蝶蓝图，医院和医疗系统可以通过以下功能快速轻松地在护理点访问启用超声波的洞察：直观的移动优先工作流程；用于程序指导的20多个即用型预设；以及与非蝴蝶设备集成的设备无关软件，如 以及其他临床和管理系统，包括图像存档和通信系统(“PACS”)和EMR。蝴蝶蓝图平台是为企业组织打造的，包括医院系统、医学院和驻院计划。
教育工具
我们的平台以教育工具为特色，让用户能够快速熟练地 进行考试，包括数百个专家教授的教育视频。2021年，我们创办了蝴蝶学院TM提供嵌入式教育和培训，使临床医生能够跨护理环境，支持蝴蝶的长期扩展
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在整个医疗保健系统中使用，并用于医学教育应用。此外，我们的软件应用程序还具有TeleGuidance功能，这是第一个集成的超声远程医疗平台。该工具允许远程训练有素的医疗从业者通过智能手机应用程序和实时视频查看和指导超声成像。
蝴蝶智商+兽医
2021年，我们推出了蝴蝶IQ+Vet，这是一款手持超声系统，利用了为我们其他IQ设备开发的技术，旨在为各种护理环境中的兽医带来价值，帮助引入兽医的新标准。
截至2022年12月31日，IQ+VET已在大约20个国际市场 上市，为兽医带来了首个此类创新。该产品包括一个特别设计的动物专用探头，便于使用和操作，彩色多普勒和NeedleViz。我们正在改变兽医提供护理的方式，在护理点通过成像提供更多信息，特别是因为他们的病人不说话。
市场营销和销售
我们通过我们的目标美国销售组织销售我们的产品，该组织主要面向医疗机构以及通过直接销售和分销商合作的医疗机构进行销售和促销活动。在美国，在最大的100个医疗保健系统中，大多数都是由临床医生购买的。我们使用各种营销工具来推动采用，促进持续使用，并为我们的设备和软件建立品牌忠诚度。我们认识到教育在加速那些没有现有超声技能的医疗专业人员采用我们的产品方面的重要性。
我们通过三个主要渠道进行销售：
•
一支有针对性的、地区性的直销团队，专注于大型医疗保健系统范围的实施。
•
一个电子商务网站，在当地法律允许的情况下，我们通过该网站向这些地区的医疗从业者销售我们的蝴蝶智商+和智商+兽医。
•
总代理商、兽医和附属机构关系，以打开更多渠道来补充我们的直销和电子商务销售。
2022年，我们继续发展我们的销售团队和销售支持团队，最终目标是在大规模医疗保健系统中增加采用率。2023年，我们计划提高客户体验功能的有效性，与客户一起部署蝴蝶IQ+和蝴蝶蓝图TM。我们 相信，我们可以围绕我们的解决方案建立一个医疗系统客户社区，以分享应用我们的解决方案的见解、技术和符合法规的新方法，我们相信所有这些都应该继续推动临床行为的改变、采用和保留，以及临床和经济研究。
2022年，随着我们扩展我们的医疗系统软件产品并与更大的医疗系统建立合作关系，与电子商务相比，我们继续增加我们对医疗系统的销售比例。由于机构经常在系统范围内做出购买决策，我们相信企业销售可以 通过更大的数量和更多的用户来产生规模经济，同时还可以提高用户保留率。医疗保健系统渠道还可产生更全面的软件订阅，从而进一步增加我们来自设备和已售出订阅的收入。我们正在努力实现日益一体化的解决方案，以最大限度地提高我们对大型医疗客户的价值，同时继续改善我们的销售和支持基础设施。我们能够连接并集成传统的第三方超声系统，为企业客户提供了一种解决方案，以解决以前可能限制了护理点成像设备的使用和计费的治理和工作流程挑战。医疗系统客户 部署我们的解决方案可以从简化的临床工作流程中受益，该工作流程可减少通常与传统超声系统相关的检查文档负担。采用蝴蝶蓝图TM和指南针TM 软件，客户可以负责任地管理和优化其医疗点成像设备车队的价值。
我们继续发展我们的销售和营销组织，该组织由一支敬业的销售团队、销售运营和销售支持人员组成，并辅之以营销团队。截至2023年1月31日，我们在全球拥有约60名销售、销售支持和营销人员。
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地理区域
蝴蝶智商+目前正在大约30个市场使用。在我们的核心商业地理区域之外，蝴蝶智商+还在全球70多个低资源环境中得到利用，在这些环境中，我们与比尔和梅琳达·盖茨基金会(BMGF)等非政府组织(“NGO”)合作，将我们的技术提供给服务不足的社区。目前，我们已经将我们的设备交给了350多个非政府组织、实体和医疗保健专业人员，他们与我们的使命保持一致，即在世界各地提供护理，并为患者带来潜在的救命 医学成像，这通常是第一次。
Pocus的能力已经商业化几十年了，但在低收入和中等收入国家的采用率很低。蝴蝶的全球健康计划寻求颠覆这一范式，利用我们的技术为世界各地的边缘化和弱势群体实现医学成像的民主化。值得注意的是，2022年，我们通过550万美元的BMGF赠款，在撒哈拉以南非洲完成了不朽的1,000只蝴蝶智商+部署的前半部分。该计划证明，蝴蝶的解决方案足够简单和直观，可以在不到10周的时间内培训500多名没有超声知识的中级从业者熟练掌握扫描。
我们认为，我们在孕产妇和胎儿健康领域的工作是继续影响整体更好的临床评估的基石，我们相信我们的模型适用于更多的地区和专业。我们预计将利用我们在撒哈拉以南非洲的工作，在其他资源有限的情况下继续改善获取成像的机会，我们的目标是在未来进一步扩大我们的国际客户基础。在地理市场方面，在截至2022年12月31日的财年中，我们大部分收入来自对美国 客户的销售。我们相信，我们差异化的蝴蝶IQ+手持设备和不断增长的蝴蝶IQ+从业者用户群，通过向美国最大的100家医疗保健系统和大约30个国家/地区的大多数销售或与其达成协议，使我们处于有利地位，能够在现有的超声市场中竞争，并有可能扩展到新兴市场。
研究与开发
我们计划根据适当的营销 授权来开发未来的应用程序，以利用我们独特的硬件基础和使用人工智能改进软件的承诺。同时，我们计划增强我们的软件能力，根据需要寻求监管授权，添加新功能以支持临床程序，并进一步实现蝴蝶蓝图和我们的Compass软件的工作流程自动化，以便更深入地将我们的平台与医疗保健系统集成，因为我们与这些客户合作，在他们的 组织中部署蝴蝶。
通过这种方式，我们预计我们的解决方案将继续自然创新，并通过我们对专有技术的增强 继续创新。为了为蝴蝶IQ+和其他未来外形规格的潜在家庭应用铺平道路，我们预计我们将需要通过重点临床试验来验证家庭应用，并寻求额外的监管授权。
我们相信，这些硬件开发，加上我们的软件增强和用户教育计划，将为医疗系统和医疗从业者带来超声波。我们相信，通过我们差异化且不断扩展的解决方案，我们有潜力推动用户采用并改变临床 行为。我们计划与医疗保健系统合作，利用我们的核心技术和平台能力，继续为新的创新产品、服务和软件应用程序的开发提供信息。
我们相信，我们的产品路线图旨在继续将我们定位为医疗成像市场的领先颠覆者之一，最终可能是远程患者监护市场。我们希望通过产品继续开发我们的硬件，这些产品可能包括增强的性能、支持更多用途的功能和替代外形。
除了这些硬件和软件产品路线图外，我们还计划利用我们的核心技术和平台能力，开发新的创新产品、服务和软件应用程序。通过这一产品开发，我们相信我们将继续保持在医学成像领域的领先地位，继续专注于 以低成本和更少的努力访问更多信息，并通过教育、直观的界面和人工智能来快速、自信地释放护理点信息的力量，使我们能够使医疗从业者 通过蝴蝶转变医疗保健。
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报销
蝴蝶IQ+利用现有的常规当前程序术语® 代码(“CPT代码”)，使医疗保健提供者和从业者能够在麻醉学、心脏病学、重症监护、急诊医学、内分泌学和超声引导程序的专业中获得每次扫描的报销。我们打算 在未来的扫描类别和类别中同时推行递增、新的或扩展的CPT代码以报销，以支持产品管道的成功上市战略。
竞争
几家大公司，如GE Healthcare、飞利浦和Fujifilm Sonosite， 目前构成了超声波销售的主体。高额的监管、分销、制造和与服务相关的长期合同成本对任何新参与者来说都是巨大的进入壁垒。我们预计，现有市场参与者 未来仍将是强大的活跃参与者。
总的来说，我们从两个层面来看待竞争：
•
常规超声系统；以及
•
具有相同或更好属性的其他手持超声系统的开发。
主要竞争来自提供常规超声系统的老牌市场参与者。虽然蝴蝶的目标通常是非传统的超声波用户，但我们确实与传统的超声波制造商和其他手持超声波系统竞争。
人力资本资源
我们的员工体现了我们的使命，即通过使用我们的专有技术，使医疗保健民主化，并使世界各地的每个人都能获得医疗成像 。我们相信我们的员工是我们成功的原因，我们已经组织起来，以最大限度地提高生产率和绩效。我们对人才保持较高的标准 并积极努力在我们的员工队伍中建立多样性。
人口统计。截至2023年1月31日，我们约有330名员工。截至2023年1月31日，我们约有300名员工位于美国，约30名员工位于美国以外。2022年8月，我们实施了裁员约10%的计划。2023年1月，我们实施了一项额外的裁员计划，裁减了大约25%的员工。我们没有任何员工由工会代表，也不受集体谈判协议的约束。我们根据需要通过独立承包商、临时工和临时劳动力支持来补充员工人数。
总奖励。为了吸引符合条件的应聘者到我们公司并留住我们的员工，我们为所有员工提供具有竞争力的整体奖励方案，包括具有市场竞争力的基本工资、表彰和奖励公司业绩和个人业绩的年度目标现金奖金、鼓励员工专注于长期价值创造的长期股权激励，以及其他综合福利。2022年，我们在401(K)储蓄计划中增加了一家公司。
员工健康。与我们让医疗保健更容易获得的使命保持一致，我们相信我们的员工不应该担心他们的医疗保健成本。在蝴蝶医疗，医疗、牙科和视力保险的覆盖率为100%，我们为雇主提供自付费用的医疗储蓄账户。准父母可以享受10周的产假，分娩的父母还可以享受6-8周的额外产假。我们的覆盖范围包括精神、身体和情感健康 通过我们的员工援助计划，该计划提供情感支持、工作-生活解决方案和其他个人指导资源。我们还专注于确保我们的所有员工以及临时承包商和我们站点的访问者能够安全工作。
职业成长与发展。 我们提供各种资源和计划来吸引、吸引、发展、提升和留住员工。2022年，蝴蝶开始了对领英学习的多年投资。我们的所有员工都将获得无限制访问许可，以参与LinkedIn学习中心，提供超过5,000个由行业专家讲授的关于商业、创意和技术主题的点播视频教程。除了LinkedIn学习之外，所有员工都可以访问Cornerstone OnDemand，这是一个 学习管理系统，提供领导力、技术和商业技能等领域的10,000多门在线课程。此外，在2022年，蝴蝶推出了新的内部流动计划和内部工作公告板，为我们的客户提供有关蝴蝶的 空缺职位的可见性
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现有员工。内部流动计划反映了我们的承诺： 帮助蝴蝶员工抓住团队和专业领域的增长和发展机会。我们的员工发展计划还促进了整个业务合规的重要性。
企业文化。2022年，我们还启动了文化诊断工作，旨在确保我们的企业文化适合我们的未来，并充分履行我们的使命。这项文化工作始于2022年的Discovery，利用了独立调查人员的支持和组织文化调查，这是一种文化诊断，衡量当前的组织行为以及组织如何充分利用其潜力。2023年，我们将继续识别和执行价值观和文化愿望，这些价值观和文化愿望将为我们的组织量身定做，符合我们的领导层，并由我们的领导层制定。
多样性、公平和包容性。 我们致力于发展和培育一个促进多样性、公平和包容的环境，并重视我们员工和其他利益相关者的不同视角、背景、经验和地理位置。我们寻求 促进员工之间的更大多样性，提高对关键Dei问题的知识和理解，并营造一种环境，让我们的员工和利益相关者因其不同的经验和观点而感到被纳入和重视。我们努力从具有不同背景和视角的广泛人才库中招聘员工。我们寻求继续建立我们的包容性招聘战略，跟踪我们的进展，并为更大的多样性负责。根据我们建设多元化和包容性工作场所的承诺，我们为所有招聘经理制定并实施了一项无意识偏见培训计划。我们还继续投资于行业领先的招聘申请者跟踪软件，该软件提供了许多工具，可以减少偏见，使招聘更加公平和公平。
制造业
我们的蝴蝶IQ+产品使用中国、台湾和泰国的供应商、合同制造商和供应商提供的定制和现成组件。蝴蝶IQ+探头中的关键定制组件是超声换能器模块，该模块由定制的微电子机械系统、超声波半导体芯片和透镜组成。
我们从单一来源购买制造中使用的一些组件和材料，包括传感器模块。尽管我们相信会有替代产品可用，但识别和验证替换组件需要时间，这可能会对我们及时供应产品的能力产生负面影响 。我们不能保证任何替代供应商将能够重建目前正在使用的制造工艺。为了降低这一风险，我们通常会保留大量关键组件的库存。
我们的许多蝴蝶IQ+探头都是由Benchmark Electronics，Inc.(“Benchmark”)在泰国和新汉普郡的工厂制造、测试和发货的。我们认为，这种制造战略和供应链是高效和节约资本的。然而，如果需要为我们的蝴蝶IQ+产品使用不同的 合同制造商，我们将在这样做的过程中遇到额外的成本、延迟和困难，我们的业务可能会受到损害。
关键协议
与台积电制造有限公司签订代工服务协议
吾等于2019年3月与台积电 制造有限公司(“台积电”)订立晶圆代工服务协议(“FSA”)，该协议于2020年10月1日修订，根据该协议，台积电同意制造用于我们探测器的半导体芯片的集成电路。FSA允许我们向台积电下采购订单， 在台积电接受之前没有约束力。FSA还规定，台积电可以使用商业上合理的努力在台积电生产我们的产品，并要求我们履行每月的最低购买义务。根据FSA，我们向台积电预付了一笔金额 ，一旦达到预付款金额，我们将根据部分购买价格用于未来的购买。在我们未能满足每月晶圆消费要求的范围内，台积电有权从我们向台积电支付的款项中扣除差额 。此外，我们还被要求从台积电回购从供应商那里购买的未使用的原材料晶圆。
FSA还规定，台积电将赔偿我们与晶圆制造工艺有关的知识产权侵权或挪用索赔，我们将赔偿台积电因遵守我们制造、销售或运输晶片的指示、规格、设计或要求而引起的任何知识产权侵权或挪用索赔，或因我们的医疗器械产品造成的任何损害而引起的知识产权侵权或挪用索赔。
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FSA的当前任期将于2024年12月31日到期，连续两年的任期可自动续签 ，除非任何一方在当时的任期结束前三个月通知终止。FSA也可以在另一方破产或无力偿债时或在另一方发生重大违约后的任何时间以书面通知终止。在最初的两年期限(于2022年12月31日结束)之后，任何一方都可以通过提前12个月书面通知另一方终止 ，立即终止FSA，无论是否有理由。此外，如果我们连续12个月没有下采购订单，或者在某些控制权交易发生变化时，包括我们参与的涉及半导体供应商的合并、合并或其他控制权变更或类似的 交易，台积电可能会终止FSA。
在FSA方面，我们和台积电开发了专有制造工艺 ，并继续在制造工艺改进方面进行合作。
与Benchmark 电子公司签订制造和供应协议。
2015年10月，我们与基准签订了MSA，并于2019年8月和2021年2月进行了修订。根据MSA，Benchmark同意根据具有约束力的采购订单以及不具约束力的预测来生产我们的产品。双方同意就MSA项下的任何最低订货量定期举行会议。
根据MSA的条款，我们向Benchmark授予了非独家、不可转让、可撤销、全额支付、免版税的许可，无权再授权使用我们的技术来制造我们的产品。MSA规定，在履行Benchmark在MSA下的义务的过程中对我们的 技术进行的任何改进或修改，我们将拥有任何权利、所有权和利益。我们和Benchmark还同意就某些第三方索赔相互赔偿。
根据2021年2月的修正案，我们同意为我们目前的产品和可能为我们制造的其他手持探头提供全球生产 独家经营权，期限为指定的独家经营期，以换取延迟支付我们在2021年3月支付的某些发票。排他期 是可延长的，如果Benchmark未能交付超过10%的产品，我们有权根据当时本日历季度的订单收入从其他供应商购买产品。 尽管有上述规定，我们有权从Benchmark以外的第三方购买我们的产品，但须事先通知。
MSA的当前任期将于2024年10月1日到期，可自动续签连续两年的任期，除非任何一方在当时的当前任期结束前180天提前书面通知选择不续签MSA的另一方。为方便起见，任何一方可提前90天书面通知另一方终止MSA或MSA项下的任何采购订单。MSA也可在以下情况发生时由任何一方以书面通知的方式终止：(I)另一方违反MSA规定，但在终止方书面通知后30天内未得到纠正；(Ii)另一方破产、解散、清算或停止经营业务；或(Iii)发生与付款有关的违规行为。Benchmark还可以在根据破产或类似法律提交针对我们的任何请愿书时终止MSA，如果该请愿书未在10天内通过法院命令撤销的话。
与红衣主教的独家经销协议 Health 105，Inc.
2018年7月，我们与红衣主教健康105公司(“红衣主教健康”)签订了独家经销协议(“经销协议”)。根据分销协议，红衣主教健康作为我们产品的分销代理和授权分销商，向我们的客户，包括但不限于美国的批发商、专业分销商、医生、诊所、医院、药房和其他医疗保健提供者。根据经销协议，我们向红衣主教健康提供我们将由红衣主教健康处理和经销的产品数量的预测。我们根据收费表向红衣主教健康支付分销服务费用。
分销协议的当前期限将于2024年8月31日到期。分销协议 必须在接下来的两年内自动续订，除非我们提前90天书面通知终止协议，或者Cardinal Health在不续订的书面通知结束前至少180天向我们发出终止分销协议的通知。在下列情况下，任何一方均可终止分销协议：(I)在另一方进入破产程序、收到在30天内仍未解除的破产令或类似事件时，或(Ii)另一方在发生重大违约后30天内仍未得到补救
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非违约方给予书面通知。此外，如果我们违反了分销协议项下的付款义务 ，并且在Cardinal Health提供书面拒绝付款通知后15天内未得到纠正，则Cardinal Health可以提前90天书面通知终止协议。
知识产权
保护我们的知识产权是我们业务的战略优先事项。我们 依靠专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权保护以及合同限制来保护我们的专有技术。
我们拥有和授权的专利通常针对我们的超声成像设备、我们的微制造超声换能器和用于超声应用的机器学习的架构。我们开发了一系列针对商业产品和 潜在开发技术的已颁发专利和待批专利申请。我们相信，知识产权是我们业务的核心力量，我们的战略包括继续发展我们的专利组合。
蝴蝶智商、智商+及相关技术
截至2022年12月31日，我们在美国和其他司法管辖区，包括澳大利亚、加拿大、欧洲、日本、中国、台湾、韩国和印度，拥有约900项已颁发专利和未决专利申请。这些已发布的专利和未决的专利申请(如果它们将作为专利发布)预计 到期日期大约在2030到2042年之间。
除了专利，我们还依靠商标、商业秘密、技术诀窍和持续创新来发展和保持我们的竞争地位。为了保护我们的专有信息和其他知识产权，我们一般要求我们的员工、顾问、承包商、供应商、外部科学合作者和其他顾问在他们开始受雇或聘用时签署保密和转让发明协议。与我们员工签订的协议还禁止他们在与我们签约期间使用或并入第三方的专有权利。我们通常还要求收到我们机密数据或材料的第三方提供保密或材料转让协议。
许可协议
我们在正常业务过程中签订了与我们的技术或其他知识产权或资产有关的排他性和非排他性许可。
与利兰·斯坦福大学达成独家(股权)协议
2013年6月，我们与斯坦福大学董事会签订了排他性(股权)协议(“斯坦福协议”)。根据斯坦福协议，斯坦福授予我们全球独家许可证，允许我们制造、制造、使用、进口、提供销售和销售受斯坦福晶片键合技术专利权保护的产品。授权给我们的权利是针对使用晶片键合技术的超声波应用，不包括某些应用，并且许可证保持独家，除非某些非独家应用， 直到2023年12月23日早些时候，或使用许可技术的任何产品首次销售的七周年，此后将是非独家的，直到最后一个许可专利到期。最后一项授权专利目前 预计将于2030年到期。除非排他性应用程序外，授权给我们的权利在该排他性期限内是可再许可的，前提是我们继续使用根据 协议许可的技术开发或销售产品，并且在排他性条款之后，还需得到斯坦福大学的事先批准。斯坦福协议概述了我们在这些产品的开发和销售方面需要达到的某些里程碑。
根据斯坦福协议的条款，我们一次性支付了不可退还的版税 。在斯坦福协议期间，我们需要为使用许可技术的产品的所有净销售额支付斯坦福较低的个位数版税，以及任何再许可收入的一部分，如果在斯坦福协议终止日期之前制造、使用、进口或提供销售使用许可技术的某些产品，并且这些产品是在终止日期之后销售的，我们将根据这些产品的净销售额向斯坦福支付我们 行使权利的应得版税。我们还有义务支付斯坦福大学的年度许可证维护费，这笔费用将完全抵免我们为该年度支付的任何版税。我们还需要向斯坦福大学提供定期报告，记录我们使用许可技术开发和商业化产品的进展情况。根据协议，斯坦福大学负责准备、提交和起诉专利申请，并负责维护与许可技术有关的专利。
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如果我们严重拖欠任何款项，未能努力开发并将采用许可技术的产品商业化，严重未能达到协议中的里程碑预期，严重违反协议中的任何实质性条款，或在知情的情况下提供任何虚假报告或严重拖欠任何报告，在每种情况下，均未在适用的治疗期内得到补救，斯坦福可能会终止协议。此外，如果我们不努力开发和商业化采用许可技术的此类产品，严重偏离预期里程碑，或故意提供虚假报告，或在任何报告上拖欠，而我们没有治愈，协议将不会终止，但仍受斯坦福大学终止的影响，许可应 转换为非独家许可。我们可以在提前至少30天书面通知的情况下随时终止协议。协议终止后，许可技术的所有权利将归斯坦福大学所有。在协议终止或到期后，我们有义务支付 应计或应计的版税。
政府监管
我们制造和分销的医疗器械受到众多监管机构的监管，包括FDA和类似的国际监管机构。这些机构要求医疗器械制造商遵守有关医疗器械的开发、测试、制造、包装、标签、营销和分销的适用法律和法规。设备通常受到不同级别的监管控制，其中最全面的要求在批准设备上市和商业分销之前进行临床评估计划 。此外，美国和世界各地的医疗监管机构对医疗设备的付款和使用程序提出了一系列要求，包括旨在防止欺诈、浪费和滥用医疗费用的法律。
美国法律法规
在联邦一级，我们的超声波产品和某些附件，如我们的充电电缆和充电器，都是医疗设备，受到FDA广泛和持续的监管。根据FDCA及其实施条例，FDA对产品设计和开发、非临床和临床测试、上市前许可、授权或批准、机构注册和产品上市、产品制造、包装和标签、储存、广告和促销、分销、召回和现场行动、服务和上市后临床监督进行监管。我们的一些产品还受到由FDA管理的《健康与安全辐射控制法案》的约束，该法案对发射辐射的电子产品(如X射线)实施了性能标准和记录保存、报告、产品测试和产品标签要求，尽管像我们这样的诊断性超声产品仅受这些要求中的一小部分限制。美国许多州还对在该州境内生产或分销处方设备的公司实施许可和合规制度。
此外，我们的设备在美国的商业化和使用受到HHS的监管)，以及负责医疗保健项目和服务支付的报销和监管的州机构。联邦法律和法规主要适用于政府付款人计划，如Medicare和Medicaid计划，但州法律适用范围更广，包括私人付款人覆盖的医疗保健项目和服务。在州和联邦一级，政府的利益是监管医疗保健的质量和成本，并保护有执照的医疗保健提供者的独立临床判断。
FDA和联邦贸易委员会还对我们产品的广告和促销进行监管，以确保在商业上提出的任何声明与产品的监管许可一致，有科学数据证实所提出的声明，广告既不虚假也不具误导性，我们或我们的代理传播的患者或医生证明或背书符合披露和其他监管要求。一般而言，医疗器械制造商和经销商不得宣传或宣传其产品的用途不在指定产品的预期用途范围内，不得提出未经证实的安全性和有效性声明，或使用第三方就制造商/经销商无法合法制造的产品提出声明。
FDA对医疗器械的监管
FDA将我们的智商设备归类为二级中等风险医疗设备。由于第II类设备需要 ，我们于2017年根据FDCA第510(K)节(“510(K)”)获得了我们的蝴蝶IQ设备的商业销售许可，并在2020年FDA确定我们的Butterly IQ+设备有资格在最初的510(K)许可下 销售。上市前通知必须证明该设备在法律上与
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上市设备，称为谓词设备，在某些情况下可能需要提交临床数据。判定装置可包括在1976年5月28日之前合法销售且不需要PMA的装置(根据1976年《医疗装置修正案》的颁布日期称为“修正前装置”)、已从第III类重新分类为第II类或第I类的装置，或通过510(K)过程发现实质上等同的装置。对于谓词设备，如果设备具有相同的预期用途，并且具有(I)相同的技术特征或(Ii)不同的技术特征，但510(K)提交书中提供的信息表明该设备不会引发新的安全和有效性问题，并且至少与谓词设备一样安全和有效，则该设备基本上是等效的。售前通知需收取用户费用。
如果FDA同意该设备基本上等同于预言性设备， 它将批准510(K)许可将该设备投入商业市场。如果FDA确定该设备与谓词设备“实质上不等同”，则该设备将自动被指定为III类设备。然后，设备赞助商必须 满足更严格的PMA要求，或者可以根据De Novo流程请求对设备进行基于风险的分类确定，De Novo流程是低到中等风险且 基本上不等同于预测设备的新型医疗设备的上市途径。
我们受适用于商业销售设备的现行FDA法规的约束，包括但不限于：按照FDA的质量体系法规(“QSR”)维护质量体系的要求，以及按照QSR中规定的FDA当前的良好制造实践生产我们的设备，适当地贴上我们的设备及其包装的标签，召回有缺陷或可能危及健康的设备，向FDA报告涉及我们的设备的实际或潜在死亡或严重伤害和某些故障，并接受FDA的定期检查。在此类检查之后，FDA可在FDA 483表格上发布检查意见，该表格标识FDA检查员认为制造商未能 遵守适用法规和/或程序的情况。如果观察结果足够严重或制造商没有做出适当的回应，FDA可能会发出警告信，这是针对制造商的预期执法行动的通知。不遵守适用的法规要求可能会导致FDA采取执法行动，例如关闭我们的制造业务、要求我们召回我们的产品、拒绝批准新的营销申请或评估针对我们或我们的官员或其他员工的民事和刑事处罚。FDA的任何此类行动都将对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能无法遵守所有适用的FDA法规。
FDA将我们的专有软件和数据传输服务视为医疗设备数据系统(MDDS)。MDDS不需要510(K)许可，符合MDDS定义的软件被排除在FDCA下的“设备”定义和适用于设备的法规之外。
我们未来开发的产品可能被归类为III类高风险设备， 需要PMA。PMA的应用通常需要大量数据，包括非临床和临床测试数据，以证明该设备的安全性和预期用途的有效性。FDA对PMA申请中提交的信息进行深入审查，并对制造设施进行审批前检查，以评估QSR的合规性。未来对我们现有设备的修改可能会显著影响其安全性或有效性，或者会对其预期用途造成重大变化，将需要新的510(K)许可，这可能需要广泛的非临床测试。如果修改导致设备被重新分类为III类高风险设备，则将需要PMA 申请，或者如果设备为低到中等风险，我们可以提交De Novo请求进行分类。510(K)审批、De Novo分类和PMA申请流程可能成本高昂、不确定，并且可能会对未来产品和/或改装发布的时间产生重大影响。
临床试验几乎总是需要支持PMA应用程序，有时还需要进行510(K)上市前通知或De Novo分类请求。为了进行涉及人类受试者的临床调查，以证明医疗设备的安全性和有效性，除其他事项外，公司必须为每个临床地点的拟议调查申请并获得IRB的批准。IRB审查知情同意书和其他文件以确保人类受试者的保护，并负责临床研究的持续审查。此外，如果该设备对人类健康构成“重大风险”(根据FDA的定义)，调查的赞助者也必须提交并获得FDA对IDE申请的批准。重大风险设备是指可能对患者的健康、安全或福利构成严重风险的设备，并且植入、声称或表示用于支持或维持人类生命，用于在诊断、治愈、缓解或治疗疾病或以其他方式损害人类健康方面非常重要的用途，或以其他方式对受试者构成严重风险。必须支持IDE应用程序
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通过适当的数据，如动物和实验室测试结果，表明在人体上测试该设备是安全的，测试方案是科学合理的。对于特定数量的研究参与者，IDE应用程序必须事先获得FDA的批准，除非该产品被认为是非重大风险设备，并符合简化的IDE要求。如果FDA确定IDE应用程序存在缺陷或其他问题，需要对其进行修改，FDA可能会允许临床试验在有条件的批准下进行。FDA对IDE的批准允许继续进行临床测试，但不约束FDA接受试验结果，认为其足以证明产品的安全性和有效性，即使试验满足其预期的成功标准。所有临床试验，包括非重大风险设备的临床试验，必须按照FDA的IDE法规进行，该法规管理研究设备标签，禁止推广，并规定了一系列 良好临床实践(GCP)要求，其中包括研究赞助商和研究调查人员的记录保存、报告和监测责任。所需的记录和报告将接受FDA的检查。 某些设备的临床试验必须在Clinicaltrials.gov上列出。
美国欺诈和滥用法律及其他合规性要求
医疗设备或技术的成功商业化不仅取决于FDA的批准，还取决于广泛的医疗保险或第三方付款人覆盖范围。政府和私人付款人制定复盖标准，以确保适当利用产品和服务并控制成本。第三方付款人对技术或程序的覆盖范围有限 可能会限制技术的采用和商业可行性，而覆盖范围更广则支持最佳的市场占有率。联邦医疗保险或医疗补助等政府支付者的优惠承保决定至关重要，因为私人支付者在报销方面通常遵循政府的领导。然而，其技术由政府付款人偿还的制造商受到与医疗欺诈和滥用有关的各种美国联邦和州法律的约束。这些 法律可能会因与医疗保健提供商之间不适当的销售和营销安排而受到牵连。许多公认的商业行为在医疗保健行业是非法的，违反这些法律将受到刑事和民事制裁，在某些情况下，包括被排除在美国联邦和州医疗保健计划之外，包括联邦医疗保险和医疗补助。
反回扣法律。联邦《反回扣条例》禁止任何人直接或间接故意索取、接受、提供或提供报酬，以引荐个人，或提供、推荐或安排商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付。“报酬”的定义被广泛解释为包括任何有价值的东西，包括礼物、折扣、用品或设备的提供、信贷安排、免除付款以及以低于其公平市场价值提供任何东西。卫生与公众服务部 - 监察长办公室发布了通常被称为安全港的规定，其中列出了某些条款，如果全部得到满足，将向医疗保健提供者和其他各方保证，他们不会根据联邦反回扣法规被起诉。一项交易或 安排未能完全符合一个或多个安全港，并不一定意味着它是非法的或将被起诉。然而，不完全满足每个适用的安全港要素的行为和业务安排可能会导致政府执法部门加强审查，或者根据联邦举报人法律招致普通公民提起诉讼。反回扣法规被广泛解释并积极执行，其结果是，由于《反回扣法规》，有益的商业安排在医疗行业可能被定为刑事犯罪。
违反联邦反回扣法规的处罚包括最高十年的监禁，每次违规最高罚款10万美元，并可能被排除在联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划之外。许多州采取了类似于联邦反回扣法令的禁令，其中一些禁令适用于转介患者接受任何来源报销的医疗服务，而不仅仅是由联邦医疗保险和医疗补助等政府计划报销。
联邦虚假申报法。联邦虚假索赔法案禁止故意提交或导致提交虚假索赔，或明知而使用虚假陈述或记录从联邦政府获得付款。当实体被确定违反了《虚假索赔法》时，它必须支付政府实际损失的三倍，外加5,000美元至10,000美元的强制性民事罚款，并每年根据通胀进行调整，截至2023年1月30日，每次虚假索赔的罚款为13,508美元至27,018美元。根据《虚假申报法》提起的诉讼，称为“Qui tam”诉讼，可由任何个人代表政府提起，这些个人(称为“告密者”或更常见的是“举报人”)可以分享实体在罚款或和解中向政府支付的任何金额。此外，某些州还仿照联邦《虚假申报法》制定了法律。近年来，Qui Tam诉讼大幅增加，导致更多的医疗保健公司不得不为虚假索赔诉讼辩护，甚至在索赔的有效性被确立和
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即使政府决定不干预这起诉讼。医疗保健 公司可能决定与政府和/或举报人达成大笔和解，以避免与诉讼相关的成本和负面宣传。此外，《平价医疗法案》修订了联邦法律，规定违反联邦《反回扣法令》构成联邦民事虚假索赔法案所规定的虚假或欺诈性索赔。对故意向联邦政府提出或提出虚假或虚构或欺诈性索赔的行为可能提起刑事诉讼。
联邦医生自我推荐法。联邦医生自我转诊法(“斯塔克法”)禁止与某实体有经济关系的医生(或医生的直系亲属)将患者转介至该实体，以获得由联邦医疗保险支付的特定指定健康服务，包括耐用医疗设备和用品，但例外情况除外。《斯塔克法》还禁止此类实体就根据禁止转诊提供的此类指定医疗服务向Medicare 计划提出索赔，并规定与任何此类索赔相关的某些收款必须及时退款。除其他事项外，《斯塔克法》的例外包括某些财务关系的例外，包括所有权和补偿安排。斯塔克法是一项严格责任法规：如果法规牵涉其中且例外不适用，则违反法规。除了斯塔克法之外，许多州也实施了类似的医生自我转介禁令，可能会延伸到医疗补助、第三方付款人和自费患者。必须报告违反斯塔克法律的行为 ，并且必须将未经授权的索赔退还给联邦医疗保险，以避免联邦虚假索赔法案因逃避已知的退还已识别的多付款项的义务而可能承担的责任。违反《斯塔克法》、《反回扣法》、《民事罚金法》和/或《联邦虚假申报法》也可能构成被排除在联邦和州医疗保健计划之外的依据。
《民事罚金刑》。 《民事罚款法》授权对从事某些被禁止活动的实体处以巨额民事罚款，包括但不限于违反斯塔克法或反回扣法规，明知提交虚假或欺诈性索赔，雇用被排除在外的个人，转让方知道或应该知道的向Medicare或Medicaid受益人提供或提供任何有价值的东西，可能会影响受益人对特定提供者的选择，该特定提供者可能由联邦医疗保健计划(通常称为受益人诱因CMP)支付全部或部分款项。根据CMPL的定义，报酬是指任何 免费或低于公平市价的项目或服务转让。对于满足财务需求、预防性护理或促进获得护理例外情况(如CMPL中定义的 )的产品的薪酬定义，有某些例外情况。对违反CMPL的制裁包括民事罚款和行政处罚，最高可达(包括)被排除在联邦医疗保健计划之外。
联邦欺诈和滥用法律的州类比。美国许多州都有自己的法律，旨在保护医疗保健行业乃至更广泛的领域免受欺诈和滥用。在某些情况下，这些法律禁止或规范超出联邦法律 影响范围的额外行为。违反这些法律的处罚范围从罚款到刑事制裁不等。
HIPAA和其他隐私法律法规。HIPAA创造了两项新的联邦犯罪：医疗欺诈和与医疗保健事项有关的虚假陈述。医疗保健欺诈法规禁止故意执行欺诈任何医疗保健福利计划的计划，包括私人付款人。违反这项法规是一项重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在政府资助的项目之外。虚假陈述法令禁止故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。
HIPAA经《2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案》(“HITECH”)及其实施条例(包括2013年1月发布的最终综合规则)修订后，还规定了关于维护所覆盖实体及其业务伙伴持有的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输的义务，包括强制性合同条款和技术保障措施。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于 “商业伙伴”，即代表覆盖实体创建、接收、维护、传输或获取受保护健康信息并代表其提供服务的独立承包商或代理。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。
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HIPAA以及其他一些联邦和州隐私相关法律 广泛规范个人可识别健康信息的使用和披露，这些信息在HIPAA中称为“受保护的健康信息”(“PHI”)。HIPAA适用于医疗计划、以电子方式进行某些标准医疗交易的医疗保健提供者，如电子账单和医疗票据交换所，所有这些都在HIPAA中被称为“承保实体”。HIPAA要求承保实体遵守限制使用和披露PHI的隐私法规(“隐私规则”)和要求实施行政、物理和技术保障措施以保护此类信息安全的安全法规(“安全规则”)。HIPAA还要求承保实体在违反不安全PHI的情况下向受影响的个人和联邦政府提供通知(“违反通知规则”)。隐私规则的某些条款和安全规则的所有条款适用于“业务伙伴”或向涉及使用或披露PHI的承保实体提供服务的组织。商业伙伴，像我们一样，对违反这些规定负有直接责任。此外，如果商业伙伴被发现是覆盖实体的代理人，则该商业伙伴违反HIPAA可能会受到刑事和民事处罚。为了遵守这些标准，HIPAA隐私和安全规则将并将继续向我们施加巨大成本。
在某些情况下，州法律和外国法律还管辖健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有得到HIPAA的先发制人，从而使合规工作复杂化。例如，在加利福尼亚州，2020年1月1日生效的CCPA为覆盖的企业建立了一个新的隐私框架，方法是扩大个人信息的定义，为加利福尼亚州的消费者建立新的数据隐私权，对从未成年人那里收集消费者数据实施特别规则，并为违反CCPA的行为和未能实施合理安全程序和实践以防止数据泄露的企业创建一个新的、可能严重的法定损害赔偿框架。此外，CCPA 为导致加州居民个人信息丢失的某些数据泄露创建了私人诉权，这种私人诉权可能会增加数据泄露 诉讼的可能性和相关风险。目前，HIPAA管理的临床试验数据和信息不受当前版本的CCPA的影响，但CCPA可能的变化可能会扩大其范围。此外，加州的一项新的投票倡议--CPRA于2020年11月获得通过。从2023年1月1日起，CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并将大幅修改CCPA，包括扩大消费者在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。在其他州和联邦一级，已经提出了类似的法律，而且很可能会提出类似的法律，如果通过，这些法律可能会有潜在的相互冲突的要求，这将使合规面临挑战。例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)签署成为法律。CDPA 将于2023年1月1日生效，其中除其他规定外，还要求受该立法约束的企业在某些情况下进行数据保护评估，并要求弗吉尼亚州消费者同意处理某些敏感个人信息。
此外，外国司法管辖区的数据隐私和安全法律法规可能比美国(例如通过了2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)的欧盟)更严格。在某些情况下，类似的州法律可能会额外管理健康信息的隐私和安全 其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果。请参阅“国际法律法规“下面。
《反海外腐败法》和其他反贿赂和反腐败法律。美国《反海外腐败法》(FCPA)禁止美国公司及其代表向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人提供、承诺、授权或支付款项，以试图获得或保留海外业务。FCPA的范围包括与许多国家的某些医疗保健专业人员或组织的互动。我们现在和未来的业务一直并将继续受到各种其他美国和外国法律、规则和/或法规的约束。
医生支付阳光法案。 作为可由联邦医疗保健计划报销的美国FDA监管设备的制造商，我们必须遵守医生付款阳光法案，该法案要求我们跟踪并每年报告我们向美国注册医生(广义上包括医生、牙医、验光师、足科医生、脊椎按摩师和某些高级非医生健康护理从业者)支付的某些付款和其他价值转移 其他注册医疗从业者(即医生助理、护士从业者、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师和注册助产士)，以及美国的教学医院。医疗保险和医疗补助服务中心 有可能对
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最高为每年115万美元，罚款每年根据通胀进行调整， 违反医生支付阳光法案的行为，视情况而定，报告的付款也可能会引起对医生付款及其关系的审查，这可能会根据 反回扣法规、斯塔克法律和其他医疗保健法律产生影响。
此外，最近有一种趋势是，联邦和州政府加强了对向医疗保健专业人员和实体提供的付款和其他价值转移的监管。与联邦法律类似，某些州也通过了与设备制造商相关的营销和/或透明度法律，其中一些法律的范围更广。某些州还要求设备制造商实施合规计划。其他州对设备制造商的营销行为施加限制，并要求跟踪和报告向医疗保健专业人员和实体支付的礼物、薪酬和其他薪酬。建立和维护具有不同合规和/或报告要求的强大合规计划的需要增加了医疗保健公司违反其中一项或多项要求的可能性，从而导致罚款和处罚。
国际法律法规
医疗器械的国际营销和分销受到外国政府的监管，这些监管规定可能因国家而异。在外国获得上市许可所需的时间可能比FDA批准或批准的时间长或短，而且要求可能会有所不同。欧盟、美国、加拿大和其他工业化国家之间的质量体系标准有协调一致的趋势。
在欧盟，医疗器械必须有CE标志才能上市。CE对设备进行标记涉及与通知机构合作(或在某些情况下，对于风险级别最低的设备，制造商可以自行认证)，以证明该设备符合欧盟医疗设备立法的所有适用要求。通知 机构是欧盟成员国指定的独立组织，负责在设备投放市场之前对其合规性进行评估。被通知的机构通常会审计和检查产品的技术档案和制造商的质量体系(被通知的机构必须假定实施相关协调标准的质量体系--医疗器械质量管理体系的ISO 13485：2016年--符合这些要求)。如果确认相关产品符合相关的基本要求，被通知机构将签发合格证书，制造商将以此作为其自身合格声明的依据。然后，制造商可以将CE标志应用于该设备，从而允许该设备在整个欧盟范围内投放市场。
欧盟的医疗器械指令93/42/EEC(“MDD”)已被欧盟MDR 取代，该指令于2021年5月26日生效。通过欧盟MDR的目的是确保更好地保护公共健康和患者安全。欧盟MDR的目标之一是在整个欧盟范围内建立一个统一、透明、可预测和可持续的医疗器械监管框架。与MDD不同，欧盟MDR直接适用于所有欧盟成员国，而不需要成员国将立法实施为国家法律。这旨在提高整个欧盟的协调性。
随着根据MDD颁发的认证失效，欧盟MDR要求将在逐个产品的基础上逐步实施，目前实施的要求将要求所有产品在2024年5月26日之前接受这些新法规的审查和批准。然而，为了回应对通知机构能力和设备在该时间段内重新认证能力的担忧，欧盟委员会通过了一项提案，将过渡期延长数年，具体取决于设备的风险级别。目前，欧洲议会和理事会正在审议通过此类提案。然而，自欧盟MDR生效以来，适用了一些欧盟MDR要求，以取代MDD的相应要求，包括关于经济经营者和设备的登记、上市后监督、市场监督和警戒要求。上述欧盟规则普遍适用于由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区。
在欧盟以外，我们需要在每个国家/地区寻求监管授权，才能销售我们的产品。一些国家已采用医疗器械监管制度，例如香港卫生署公布的《医疗器械分类规则》、新加坡健康科学管理局根据《保健品法案》对医疗器械的监管，以及加拿大卫生部对侵入性器械的风险分类制度等。每个国家/地区可能都有自己的医疗器械许可流程和要求、 审批/审批和法规，因此需要我们逐个国家/地区寻求营销授权。
71

目录

由于英国退出欧盟，英国和欧盟的医疗器械监管框架和制度出现分歧，因为新的欧盟MDR不适用于英国。特别是，对进入英国市场(包括英格兰、苏格兰和威尔士)的医疗器械引入了新的英国KCA标志。根据《北爱尔兰议定书》，由于分歧，北爱尔兰采取了混合办法。制造商暂时可以继续将CE标志的医疗器械投放到英国市场，但从2024年7月1日起，过渡性安排将适用于进入英国市场的CE和UKCA标志的医疗器械。这些过渡安排尚未通过《英国医疗器械条例》 生效，但英国政府打算在2023年春季出台立法，使其生效。
在美国以外，一系列反贿赂和反腐败法律以及一些特定行业的法律和行为准则适用于医疗器械行业以及与政府官员和实体以及医疗保健专业人员的互动。此类法律包括但不限于英国2010年的《反贿赂法》。 此外，欧盟成员国强调更多关注医疗欺诈和滥用，并表示欧洲反欺诈办公室对该行业给予了更多关注。亚洲国家在反贿赂法以及采购和供应链欺诈方面的执法也变得更加积极。
在欧盟，欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)规定了严格的数据保护和隐私规则，这些规则已经并将继续对医疗行业患者数据的使用产生重大影响。我们遵守并努力保持对GDPR的遵守。GDPR适用于整个欧盟，其中包括要求在某些情况下迅速向数据主体和监管机构通知数据泄露，以及对不遵守规定的行为处以巨额罚款。GDPR罚款框架最高可达2000万欧元， 或上一财年公司全球总营业额的4%，以较高者为准。GDPR规定了在处理设在欧盟的数据当事人的个人数据时必须遵守的一些要求，包括： 披露他们的个人数据将如何被使用；对组织证明其已获得有效同意或有其他法律依据证明其数据处理活动合理的高标准； 在某些情况下任命数据保护官员的义务；个人有权接触其个人数据、被“遗忘”以及数据可携带性的权利；问责原则，并通过政策、程序、培训和审计来证明合规性。特别是，医疗或健康数据、基因数据和生物特征数据用于唯一识别个人身份的数据都被归类为GDPR下的“特殊类别”数据，并受到更大的保护，需要承担额外的遵约义务。不遵守规定可能会导致罚款、处罚或命令停止不符合规定的活动。受GDPR约束的公司必须将大量的法律费用分配给制定必要的政策和程序以及整体合规工作。我们预计未来将继续产生与维护GDPR合规性相关的成本。
我们还将受制于不断变化的欧盟数据出口法律，我们将欧盟以外的数据 传输给我们自己、集团公司或第三方。GDPR只允许将欧盟以外的数据出口到确保充分数据保护水平的司法管辖区。美国没有被认为提供足够的保护 ，因此，为了让我们将个人数据从欧盟转移到美国，我们必须实施有效的转移机制(例如，欧盟委员会批准的标准合同条款)。2020年7月16日，欧盟法院(简称CJEU)对此案发表了里程碑式的意见马克西米利安·施雷姆斯诉Facebook(案例C-311/18)，或Schrems II。这一决定使欧盟-美国隐私盾牌无效，许多公司曾依赖该隐私盾牌作为将此类数据从欧盟转移到美国的可接受机制。在同一决定中，CJEU认为欧盟委员会公布的标准合同条款或SCC有效。然而，CJEU裁定，根据SCC进行的转移需要在个案基础上进行评估，以确保接受国的法律提供与欧盟“基本相同”的保护，以保护被转移的个人数据，并要求企业在不符合此类标准的情况下采取补充措施。2021年6月4日，欧盟委员会发布了新的SCC，说明了CJEU的决定和其他发展。因此，对于像我们这样的数据进口商来说，确定其业务所需的合规数据传输方法是一个持续的挑战。来自欧盟的数据传输存在一些被停止的风险。
此外，英国退出欧盟可能会导致进一步的立法和监管改革。继英国于2020年1月31日退出欧盟后，GDPR于2020年12月31日过渡期结束时停止在英国适用。然而，自2021年1月1日起，英国2018年《欧盟(退出)法案》将GDPR纳入英国法律(下称《英国GDPR》)。英国GDPR和2018年英国数据保护法规定了英国的数据保护制度，目前该制度与GDPR一致。英国已经宣布了改革计划。
72

目录

国家数据保护法律框架在其数据改革法案中，但这些已被搁置 。今后可能会有进一步的分歧，包括在行政负担方面。这可能导致额外的合规成本，并可能增加我们的总体风险敞口，因为我们可能不再能够在整个欧盟和英国采取统一的方法。不遵守英国GDPR可能会导致高达1750万GB或全球收入4%的罚款，以较高者为准。
尽管英国被视为GDPR下的第三个国家，但欧盟委员会已经发布了一项决定，承认英国在GDPR下提供了足够的保护，因此，源自欧盟的个人数据转移到英国仍然不受限制。与GDPR一样，英国GDPR将个人数据转移限制在英国以外的国家，而英国并不认为这些国家提供了足够的保护。英国政府证实，从英国到欧盟的个人数据传输仍然自由流动。新的SCC不适用于英国，但英国信息专员办公室已经发布了自己的传输机制，即2022年3月21日生效的国际数据传输协议(“UK IDTA”)，并允许来自英国的数据传输。它需要对进口商所在国家提供的数据保护进行类似的评估。
属性
我们目前在马萨诸塞州伯灵顿以约60,000平方英尺的租约保留我们的行政办公室，整个建筑包括在内。除了作为我们的公司总部外，该办公室还支持我们的销售、营销、研发和其他一般和行政职能。租约 将于2032年到期。
此外，我们还在纽约市和加利福尼亚州帕洛阿尔托占用其他国内办公空间。我们还在台湾拥有国际办公空间。我们以经营性租赁的形式出租办公空间。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
法律诉讼
我们目前并可能在未来受到法律诉讼、索赔和在正常业务过程中产生的监管行动的影响。任何此类事件的结果，无论是非曲直，本质上都是不确定的。
关于我们的法律程序和这一项目的更多信息，见附注19“承诺和或有事项“在第二部分第8项合并财务报表附注中财务报表和补充数据表10-K中的本年度报告，该报告通过引用并入本文。
互联网上提供的信息
我们的互联网地址是www.beatflynetwork.com，我们会定期在该网站上发布我们的新闻稿副本以及有关我们的其他信息。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告(包括证物、委托书和信息声明以及对这些报告的所有修订)将在以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或以电子方式提交给美国证券交易委员会(SEC)后，在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者部分免费向您提供。美国证券交易委员会有一个互联网网站(www.sec.gov)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。我们在本年度报告中将我们的网站地址包括在Form 10-K中，仅作为非活动文本参考。我们网站中包含的信息不会被纳入本Form 10-K年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中，也不会成为这些报告的一部分。
73

目录

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对财务状况和经营成果的讨论和分析应结合本年度报告10-K表其他部分的财务报表和相关附注阅读。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。实际结果和事件发生的时间可能与这些 前瞻性陈述中包含的情况大不相同，原因有很多，包括本年度报告10-K表格中其他部分题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示”的章节中讨论的那些因素。
概述
我们是一家创新的数字健康企业，通过手持式全身超声改变了医疗保健。我们的解决方案由我们专有的片上超声™技术提供支持，能够从价格实惠、功能强大的设备中获取成像信息，该设备可放在医疗保健专业人员的口袋中，具有独特的云连接软件和硬件技术组合，可通过移动应用程序轻松访问。
蝴蝶IQ+是一种超声波设备，可以使用半导体技术在单个手持探头上进行全身成像。我们的片上超声™使大型医疗机构以外的人更容易访问超声，而我们的软件旨在使产品易于使用并与临床工作流程完全集成，用户的智能手机、平板电脑和连接到互联网的几乎任何医院计算机系统都可以访问该产品。我们的目标是能够在护理地点的任何位置提供成像信息，从而在整个身体和远程管理健康状况的过程中实现更早的检测。我们通过直接销售队伍、分销商和我们的电子商务渠道向医疗保健系统、医生和医疗保健提供者营销和销售蝴蝶系统，其中包括探头和相关附件以及软件订阅。
业务合并
2021年2月12日，我们完成了业务合并。这笔交易产生了 A类普通股和购买A类普通股的认股权证，分别于2021年2月16日在纽约证券交易所开始交易，代码分别为“BFLY”和“BFLY WS”。作为业务合并的结果，我们获得了约5.89亿美元的毛收入。
新冠肺炎
始于2020年的新冠肺炎大流行在大流行的范围、时间和持续时间方面造成了重大的全球经济不确定性。不确定性和潜在的经济波动影响了我们的客户基础和供应链。由于资金减少、收入短缺以及需要立即关注的新变种，疫情对我们的客户群造成了财务压力。因此，我们在短期内经历了更长的销售周期和更慢的采用速度。我们在供应链中的库存组件可用性方面没有遇到任何重大限制，但我们一直受到某些组件成本上升的影响。我们继续密切关注新冠肺炎的发展，以确定是否会对我们的业务产生实质性影响。
关键绩效衡量标准
我们审查下面讨论的关键绩效衡量标准，以评估业务和 衡量绩效、确定趋势、制定计划和做出战略决策。随着设备采用率的增加，我们的关键绩效指标可能会随着时间的推移而波动，这可能会将收入组合更多地转向软件和其他服务 。季度指标可能会受到设备销售时机的影响。
74

目录

已完成的单位
我们将完成的单位定义为将控制权转移给客户的设备数量。我们没有针对回报调整这一指标，因为我们的回报率从历史上看一直很低。我们将完成的单位视为我们业务增长的关键指标。我们相信这一指标对投资者很有用，因为它 反映了我们在一段时间内的核心增长和业务期内的表现。
graphic
 
与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月完成的设备数量减少了955台，降幅为14.2%，这主要是由于我们的直销和电子商务渠道的设备销售量下降所致。分销商渠道销售额的增加部分抵消了这一下降。
软件和其他服务组合
我们将软件和其他服务组合定义为在报告期内基于软件订阅和其他相关服务(主要包括我们的软件即服务(SaaS)产品)确认的总收入的百分比。我们将软件和其他服务的组合视为衡量我们业务盈利能力的关键指标，因此我们相信这一指标对投资者很有用。
graphic
 
与截至2021年12月31日的三个月相比，截至2022年12月31日的三个月，软件和其他服务组合增加了9.2个百分点，达到33.3%。这一增长是由于
75

目录

软件订阅续订和软件订阅产品的扩展。 此外，增加的原因是我们的SaaS和其他软件订阅合同的收入确认时间，因为此类合同的收入将在服务期内递延和确认。
财务数据某些组成部分的说明
收入
收入包括销售医疗器械和配件等产品的收入，以及软件相关服务的销售收入，在我们的综合运营报表上归类为软件和其他服务收入，以及全面亏损，即SaaS订阅和产品支持和维护 (“支持”)。SaaS订阅包括针对团队和个人的许可证以及企业级订阅。对于产品销售，收入在控制权移交给客户后的某个时间点确认。SaaS订阅和 支持通常与准备就绪的义务相关，并随着时间的推移按比例确认。
随着时间的推移，随着我们的设备通过进一步的市场渗透而得到更多的采用，以及 蝴蝶网络的从业者继续使用我们的设备，我们预计我们的年度收入组合将更多地转向软件和其他服务。季度收入组合可能会受到设备销售时机的影响。
到目前为止，我们在建立直销队伍方面投入了大量资金，最终目标是在大规模医疗保健系统中越来越多地采用。随着我们扩展我们的医疗保健系统软件产品并与更大的医疗保健系统发展关系，我们预计与电子商务相比，我们在医疗保健系统的销售额中将继续占据更高的比例。
收入成本
产品收入成本包括产品成本，包括制造成本、人员成本和福利、入站运费、包装、保修更换成本、付款处理费用以及库存陈旧和注销。我们预计我们的产品收入成本将随着时间的推移而波动，因为我们对供应链运营效率的关注可能会被某些库存组件的价格上涨所抵消，因此我们的产品收入成本会随着时间的推移而波动，这是因为在任何给定的时期内完成的单位数量 都会作为产品收入的百分比波动。
软件和其他服务收入的成本包括人员成本、云托管成本和支付处理费用。由于交付SaaS产品的成本和相关费用低于制造和销售设备的成本和相关费用，随着我们的收入组合越来越多地转向软件和其他服务，我们预计随着时间的推移，盈利能力将会提高，利润率也会扩大。我们计划继续投入更多资源，以扩大和进一步发展我们的SaaS和其他服务产品。
收入成本中还包括与库存供应协议有关的产品采购承诺的损失，预期损失超过合同收益。我们在确定最低购买承诺的损失的存在和范围时，会考虑各种因素和数据点。这些因素和数据点包括特定于公司的预测，这些预测依赖于我们有限的销售历史、特定于协议的条款、宏观经济因素以及市场和行业趋势。确定损失是主观的，需要管理层做出重大判断和估计。
研发
研发费用主要包括人员成本和福利、与设施相关的 费用、折旧费用、咨询和专业费用、制造服务、软件和其他外包费用。我们的大部分研发费用与开发新产品和服务有关，我们将其定义为尚未达到商业化的程度，并改进我们已商业化的产品和服务。咨询费用与一般开发活动和临床/监管研究有关。制造服务包括 某些第三方工程成本、产品测试和测试板。研究和开发费用在发生时计入费用。我们预计将继续在我们的产品开发、临床和监管能力方面进行大量投资。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括人员成本和福利、第三方物流、履约和出站运输成本、广告、促销成本、会议和活动以及相关设施和信息技术成本。我们预计将继续在我们的销售能力方面进行大量投资。
76

目录

一般和行政
一般和行政费用主要包括人员成本和福利、保险、专利费、软件成本、设施成本和外部服务。外部服务包括专业服务、律师费和其他专业费用。
经营成果
我们作为一个单一的可报告部门运营，以反映我们的首席运营决策者 审查和评估业务业绩的方式。会计政策在本年度报告(表格 10-K)所包括的综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中进行了说明。
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
(单位：千)
 ​ ​
美元
 ​ ​
的百分比
收入
 ​ ​
美元
 ​ ​
的百分比
收入
 ​ ​
美元
 ​ ​
的百分比
收入
收入：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
产品
 ​ ​
$50,263
 ​ ​
68.5%
 ​ ​
$47,868
 ​ ​
76.5%
 ​ ​
$38,347
 ​ ​
82.9%
软件和其他服务
 ​ ​
23,127
 ​ ​
31.5
 ​ ​
14,697
 ​ ​
23.5
 ​ ​
7,905
 ​ ​
17.1
总收入
 ​ ​
73,390
 ​ ​
100.0
 ​ ​
62,565
 ​ ​
100.0
 ​ ​
46,252
 ​ ​
100.0
收入成本：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
产品
 ​ ​
26,804
 ​ ​
36.5
 ​ ​
29,308
 ​ ​
46.8
 ​ ​
46,294
 ​ ​
100.1
软件和其他服务
 ​ ​
7,126
 ​ ​
9.7
 ​ ​
2,238
 ​ ​
3.6
 ​ ​
1,068
 ​ ​
2.3
产品采购承诺损失
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
13,965
 ​ ​
22.3
 ​ ​
60,113
 ​ ​
130.0
收入总成本
 ​ ​
33,930
 ​ ​
46.2
 ​ ​
45,511
 ​ ​
72.7
 ​ ​
107,475
 ​ ​
232.4
毛利(亏损)
 ​ ​
39,460
 ​ ​
53.8
 ​ ​
17,054
 ​ ​
27.3
 ​ ​
(61,223)
 ​ ​
(132.4)
运营费用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研发
 ​ ​
89,121
 ​ ​
121.4
 ​ ​
74,461
 ​ ​
119.0
 ​ ​
49,738
 ​ ​
107.5
销售和市场营销
 ​ ​
59,888
 ​ ​
81.6
 ​ ​
49,604
 ​ ​
79.3
 ​ ​
26,263
 ​ ​
56.8
一般和行政
 ​ ​
83,471
 ​ ​
113.7
 ​ ​
85,717
 ​ ​
137.0
 ​ ​
24,395
 ​ ​
52.7
总运营费用
 ​ ​
232,480
 ​ ​
316.8
 ​ ​
209,782
 ​ ​
335.3
 ​ ​
100,396
 ​ ​
217.1
运营亏损
 ​ ​
(193,020)
 ​ ​
(263.0)
 ​ ​
(192,728)
 ​ ​
(308.0)
 ​ ​
(161,619)
 ​ ​
(349.4)
利息收入
 ​ ​
3,384
 ​ ​
4.6
 ​ ​
2,573
 ​ ​
4.1
 ​ ​
285
 ​ ​
0.6
利息支出
 ​ ​
(2)
 ​ ​
(0.0)
 ​ ​
(651)
 ​ ​
(1.0)
 ​ ​
(1,141)
 ​ ​
(2.5)
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
20,859
 ​ ​
28.4
 ​ ​
161,095
 ​ ​
257.5
 ​ ​
—
 ​ ​
—
其他收入(费用)，净额
 ​ ​
98
 ​ ​
0.1
 ​ ​
(2,577)
 ​ ​
(4.1)
 ​ ​
(231)
 ​ ​
(0.5)
扣除所得税准备前的亏损
 ​ ​
(168,681)
 ​ ​
(229.8)
 ​ ​
(32,288)
 ​ ​
(51.6)
 ​ ​
(162,706)
 ​ ​
(351.8)
所得税拨备
 ​ ​
42
 ​ ​
0.1
 ​ ​
121
 ​ ​
0.2
 ​ ​
39
 ​ ​
0.1
净亏损
 ​ ​
$(168,723)
 ​ ​
(229.9)%
 ​ ​
$(32,409)
 ​ ​
(51.8)%
 ​ ​
$(162,745)
 ​ ​
(351.9)%
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
收入
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(单位：千)
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
变化
 ​ ​
更改百分比
收入：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
产品
 ​ ​
$50,263
 ​ ​
$47,868
 ​ ​
$2,395
 ​ ​
5.0%
软件和其他服务
 ​ ​
23,127
 ​ ​
14,697
 ​ ​
8,430
 ​ ​
57.4%
总收入：
 ​ ​
$73,390
 ​ ​
$62,565
 ​ ​
$10,825
 ​ ​
17.3%
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度产品收入增加了240万美元，增幅为5.0%。这一增长主要是由于2021年第三季度末价格上涨导致销售产品价格上涨。我们还看到我们的直销和总代理商渠道的销量有所增加，但这部分被我们电子商务渠道的销量下降所抵消。
77

目录

与截至2021年12月31日的财年相比，截至2022年12月31日的财年，软件和其他服务收入增加了840万美元，增幅为57.4%。这一增长主要是由SaaS订阅量增加以及新设备销售、本年度订阅续订和扩展的服务产品推动的。
收入成本
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(单位：千)
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
变化
 ​ ​
更改百分比
收入成本：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
产品
 ​ ​
$26,804
 ​ ​
$29,308
 ​ ​
$(2,504)
 ​ ​
(8.5)%
软件和其他服务
 ​ ​
7,126
 ​ ​
2,238
 ​ ​
4,888
 ​ ​
218.4%
产品采购承诺损失
 ​ ​
—
 ​ ​
13,965
 ​ ​
(13,965)
 ​ ​
(100.0)%
总营收成本：
 ​ ​
$33,930
 ​ ​
$45,511
 ​ ​
$(11,581)
 ​ ​
(25.4)%
收入百分比
 ​ ​
46.2%
 ​ ​
72.7%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度产品收入成本减少了250万美元，降幅为8.5%。这一下降主要是由于我们的第二代设备蝴蝶IQ+，由于运营效率较低，生产成本较低，但部分抵消了某些库存组件价格上涨的影响。
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度订阅收入成本增加了490万美元，或218.4%。这一增长主要是由于支持我们的软件和其他服务的员工人数增加，以及云托管成本和摊销费用的增加。
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度产品购买承诺亏损减少了1,400万美元，降幅为100.0。产品采购承诺的损失与库存供应协议有关，由于我们的战略和市场状况的变化，库存供应协议预计将导致库存过剩。2022年，产品购买承诺的损失没有再次发生。
研发
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(单位：千)
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
变化
 ​ ​
更改百分比
研发
 ​ ​
$89,121
 ​ ​
$74,461
 ​ ​
$14,660
 ​ ​
19.7%
收入百分比
 ​ ​
121.4%
 ​ ​
119.0%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研发费用增加了1,470万美元，增幅为19.7%。这一增长主要是由于我们在改进我们的芯片技术、增强我们的人工智能能力和推进我们的软件应用程序方面的持续投资， 导致在人员、软件和工程方面的支出增加，以扩大我们的整体产品开发能力和资源。人员成本增加920万美元，原因是2022年的员工人数高于2021年，主要是工资和奖金增加450万美元和基于股票的薪酬费用增加380万美元，以及仅在2022年发生的与武力有关的遣散费和福利费用减少100万美元。 用于研发活动的软件成本增加了190万美元，原因是采用了新工具来提高工作效率，并购买了额外的许可证来支持更多的员工。工程成本增加了180万美元，主要是由于新产品设计和开发的支出增加。
销售和市场营销
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(单位：千)
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
变化
 ​ ​
更改百分比
销售和市场营销
 ​ ​
$59,888
 ​ ​
$49,604
 ​ ​
$10,284
 ​ ​
20.7%
收入百分比
 ​ ​
81.6%
 ​ ​
79.3%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度销售和营销费用增加了1030万美元，增幅为20.7%。这一增长主要是由于我们继续专注于扩张
78

目录

在医疗保健系统中采用我们的产品和软件解决方案，同时 继续支持我们的现有客户，从而增加了在人员、旅行和娱乐方面的支出。由于2022年的员工人数高于2021年，人员成本增加了780万美元，主要是工资和奖金增加了690万美元。由于我们的销售团队增加了与客户的面对面接触以及参加销售会议和活动，旅行和娱乐成本增加了210万美元。随着我们将战略重点从电子商务渠道转移到我们的直接销售渠道，这些销售和营销费用的增加被150万美元的数字和社交营销费用的减少部分抵消了。
一般和行政
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(单位：千)
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
变化
 ​ ​
更改百分比
一般和行政
 ​ ​
$83,471
 ​ ​
$85,717
 ​ ​
$(2,246)
 ​ ​
(2.6)%
收入百分比
 ​ ​
113.7%
 ​ ​
137.0%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用减少了220万美元，或2.6%。这一下降主要是由于2021年以来的某些独特事件在2022年没有再次发生。基于股票的薪酬支出减少了690万美元，这主要是由于2021年确认的随着业务合并的结束而获得奖励的费用。招聘费用减少320万美元，主要是由于我们的首席执行官在2021年换届期间发生的招聘费用。这些减少被其他人员成本增加510万美元部分抵消，这是因为2022年的员工人数高于2021年，以及随着我们将行政职能从外部服务提供商转移到支持我们的内部资源，软件成本增加了130万美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
收入
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(单位：千)
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
变化
 ​ ​
更改百分比
收入：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
产品
 ​ ​
$47,868
 ​ ​
$38,347
 ​ ​
$9,521
 ​ ​
24.8%
软件和其他服务
 ​ ​
14,697
 ​ ​
7,905
 ​ ​
6,792
 ​ ​
85.9%
总收入：
 ​ ​
$62,565
 ​ ​
$46,252
 ​ ​
$16,313
 ​ ​
35.3%
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度产品收入增加了950万美元，增幅为24.8%。这一增长主要是由于我们增加了对销售和营销活动的投资，以及由于2021年第三季度末价格上涨而导致销售产品价格上涨。
与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年，软件和其他服务收入增加了680万美元，增幅为85.9%。这一增长主要是由于SaaS订阅量增加以及新设备销售和本年度订阅续订所致。
收入成本
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(单位：千)
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
变化
 ​ ​
更改百分比
收入成本：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
产品
 ​ ​
$29,308
 ​ ​
$46,294
 ​ ​
$(16,986)
 ​ ​
(36.7)%
软件和其他服务
 ​ ​
2,238
 ​ ​
1,068
 ​ ​
1,170
 ​ ​
109.6%
产品采购承诺损失
 ​ ​
13,965
 ​ ​
60,113
 ​ ​
(46,148)
 ​ ​
(76.8)%
总营收成本：
 ​ ​
$45,511
 ​ ​
$107,475
 ​ ​
$(61,964)
 ​ ​
(57.7)%
收入百分比
 ​ ​
72.7%
 ​ ​
232.4%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度产品收入成本减少了1700万美元，降幅为36.7%。这一下降主要是由于我们的第二代设备蝴蝶IQ+，由于运营效率较低，生产成本较低，但部分抵消了某些库存组件价格上涨的影响。
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与截至2020年12月31日的财年相比，截至2021年12月31日的财年，订阅收入成本增加了120万美元，增幅为109.6%。这一增长主要是由于云托管成本和摊销费用的增加。
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度产品购买承诺亏损减少4610万美元，降幅为76.8%。产品采购承诺的损失与库存供应协议有关，由于我们的战略和市场状况的变化，库存供应协议预计将导致库存过剩。在截至2021年12月31日的一年中，我们估计与截至2020年12月31日的一年相比，未来过剩库存的亏损减少了3910万美元。减少的另一个原因是与其他第三方供应商的采购承诺造成了700万美元的损失，这些损失在2021年没有发生。
研发
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(单位：千)
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
变化
 ​ ​
更改百分比
研发
 ​ ​
$74,461
 ​ ​
$49,738
 ​ ​
$24,723
 ​ ​
49.7%
收入百分比
 ​ ​
119.0%
 ​ ​
107.5%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度研发费用增加了2470万美元，增幅为49.7%。这一增长主要是由于我们在改进我们的芯片技术、增强我们的人工智能能力和推进我们的软件应用程序方面的持续投资，导致在人员、专业服务和软件方面的支出增加，以扩大我们的整体产品开发能力和资源。由于我们增加了员工人数，人员成本增加了1980万美元，主要是工资和奖金增加了1420万美元，以及基于股票的薪酬支出增加了480万美元。此外，专业服务费增加了350万美元，这主要是由于产品开发 咨询和外包服务费用增加，以及用于研发活动的软件成本增加了120万美元，这是因为实施了提高生产率的新工具，以及购买了额外的许可证以支持 更高的员工人数。
销售和市场营销
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(单位：千)
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
变化
 ​ ​
更改百分比
销售和市场营销
 ​ ​
$49,604
 ​ ​
$26,263
 ​ ​
$23,341
 ​ ​
88.9%
收入百分比
 ​ ​
79.3%
 ​ ​
56.8%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的销售和营销费用增加了2330万美元，增幅为88.9%。这一增长主要是由于我们在促进我们的产品和软件解决方案在医疗保健系统中的销售增长方面的投资，导致在人员、数字和社交营销、专业服务费以及旅行和娱乐方面的支出增加。由于2021年的员工人数高于2020年，人员成本增加了1,480万美元，主要包括工资和奖金的增加500万美元以及基于股票的薪酬支出550万美元。数字和社交营销成本增加了470万美元，因为我们在为不断增长的销售队伍创造需求方面投入了更多资金。专业服务费 增加了140万美元，主要是由于营销和销售咨询费的增加。旅行和娱乐成本也增加了110万美元，因为我们的销售团队增加了与客户的面对面接触，并参加了销售会议和活动 。
一般和行政
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
 
 ​ ​
 
(单位：千)
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
 ​ ​
变化
 ​ ​
更改百分比
一般和行政
 ​ ​
$85,717
 ​ ​
$24,395
 ​ ​
$61,322
 ​ ​
251.4%
收入百分比
 ​ ​
137.0%
 ​ ​
52.7%
 ​ ​
 
 ​ ​
 
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用增加了6,130万美元，或251.4%。这一增长是由与业务合并和向上市公司过渡相关的成本以及我们在扩大高管规模方面的投资推动的 和
80

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后台支持功能。基于股票的薪酬支出增加了2,680万美元，这是随着业务合并的结束而授予的某些股权奖励以及2021年全年授予的新奖励的结果。随着我们在2021年增加员工人数，其他人员成本也增加了1860万美元，软件成本增加了170万美元，以支持更高的员工人数和扩大的职能。招聘费用增加了350万美元，专业服务费增加了660万美元，与上市公司330万美元相关的其他成本也推动了整体增长，因为我们在2021年完成了业务合并和首席执行官的过渡。
流动性与资本资源
自我们成立以来，我们的主要流动性来源是运营现金流、业务合并收益以及优先股和可转换票据的发行。我们对流动性的主要用途是运营费用、营运资本要求和资本支出。随着我们继续开发新产品和服务以及加大销售和营销力度，运营现金流一直处于历史负值。我们预计全年现金流为负，尽管我们的季度业绩可能来自运营的现金流为正 。
我们预计，我们现有的现金和运营现金流将足以 满足我们的流动性、资本支出和预期的营运资本要求，并至少在未来12个月为我们的运营提供资金。
截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物以及有价证券投资余额为237.8美元。我们未来在资本资源上的支出可能与目前计划的不同，并将取决于各种因素，包括我们的收入增长率以及在战略性业务计划上支出的时机和程度。
截至2022年12月31日，我们已限制400万美元的现金，以确保我们的一份租约获得 信用证，预计这笔钱将在租约期间作为保证金保留。此外，我们还限制了截至2022年12月31日比尔和梅琳达·盖茨基金会(BMGF)发放的一笔赠款的30万美元现金。随着我们履行与BMGF的赠款协议中的义务，这一限制预计将失效。
我们的材料现金需求包括与第三方就办公空间设施租赁安排和库存供应协议承担的合同义务。截至2022年12月31日，我们有4060万美元的固定租赁付款义务，其中350万美元应在12个月内支付。截至2022年12月31日，我们已确定了5650万美元的库存采购义务，所有这些都将在12个月内支付。我们预计将在未来12个月内使用供应商预付款支付大约40%的这些购买债务。
截至2022年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这些将被 视为表外安排。
现金流
下表汇总了截至 12月31日、2022年、2021年和2020年的现金来源和用途：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
(单位：千)
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
用于经营活动的现金净额
 ​ ​
$(169,115)
 ​ ​
$(189,187)
 ​ ​
$(81,700)
用于投资活动的现金净额
 ​ ​
(93,779)
 ​ ​
(9,870)
 ​ ​
(2,376)
融资活动提供的现金净额
 ​ ​
2,881
 ​ ​
565,692
 ​ ​
54,280
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
 ​ ​
$(260,013)
 ​ ​
$366,635
 ​ ​
$(29,796)
2022年、2022年和2021年12月31日终了年度比较
经营活动中使用的现金流量
经营活动中使用的现金净额指与投资和融资活动以外的活动相关的现金收入和支出 。我们预计，历史融资活动提供的现金将继续是我们的主要资金来源，以支持可预见的未来的运营需求和资本支出。
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金减少了2010万美元，降幅为10.6%。这一下降是由净工作减少2180万美元推动的
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资本现金使用被某些非现金项目调整后净亏损增加170万美元 部分抵消，这主要是由于认股权证负债公允价值和基于股票的补偿支出的变化。营运资金现金使用净额减少的主要原因是，预付费用和其他资产使用的现金减少1,450万美元，供应商预付款使用的现金减少770万美元，应付帐款和应计费用使用的现金减少860万美元，但被库存使用的现金增加1,320万美元部分抵消。
用于投资活动的现金流
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的净现金增加了8,390万美元，增幅为850.1%。这一增长主要是由于有价证券的购买和销售增加了7,350万美元，以及与公司新办公空间和对我们的软件平台的额外投资有关的物业和设备购买增加了1,040万美元。
融资活动提供的现金流
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额减少了562.8美元，降幅为99.5%。减少的主要原因是业务合并的净收益548.4,000,000美元的非重现以及期权行使的1,870万美元的减少， 支薪支票保护计划贷款的440万美元的非重现偿还部分抵消了这一减少。
2021年、2021年和2020年12月31日终了年度比较
经营活动中使用的现金流量
经营活动中使用的现金净额指与投资和融资活动以外的活动相关的现金收入和支出 。我们预计，历史融资活动提供的现金将继续是我们的主要资金来源，以支持可预见的未来的运营需求和资本支出。
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金增加了107.5美元，增幅为131.6%。这一减少是由于净营运资本现金使用量增加了9910万美元，经某些非现金项目调整后的净亏损增加了850万美元。 主要是由于权证负债的公允价值变化和基于股票的薪酬支出。营运资金现金使用净额增加的主要原因是应计购买承诺所使用的现金增加6,560万美元，应付帐款及应计费用所使用的现金增加3,080万美元，以及预付开支及其他资产所使用的现金增加1,060万美元，但被存货所使用的现金减少1,220万美元部分抵销。
用于投资活动的现金流
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的净现金增加了750万美元，增幅为315.4%。这一增长主要是由于为支持业务增长和规模而购买的物业和设备增加了550万美元。这一增长也是由于从业务合并收到的资金的投资活动。
融资活动提供的现金流
截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额较截至2020年12月31日的年度增加511.4元或942.2%。这一增长主要是由于业务合并的净收益为548.4美元。此外，行使股票期权的收益增加了1,970万美元，部分被2020财年根据Paycheck保护计划发放的440万美元贷款的偿还、2020财年发行可转换债券的5,000万美元收益的不再出现和2020财年发行的应付贷款收益的440万美元所抵消。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。根据美国公认会计原则编制财务报表的过程要求我们作出估计和假设，以影响财务报表日期某些资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及该期间报告的收入和费用金额。我们的假设、判断和估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。
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目录

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们定期评估我们的假设、判断和估计。从历史上看，我们与关键会计政策相关的假设、判断和估计与实际结果没有实质性差异。
虽然我们的主要会计政策在我们综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策是对我们编制财务报表所使用的判断和估计最关键的那些。
收入确认
我们通过销售产品、软件和其他服务获得收入。我们与客户的 合同通常包含多项履约义务。一般而言，我们已确定可在与客户的合同中承诺的以下履约义务：
•
硬件设备及配件；
•
软件订阅，包括续订订阅，表示有义务在整个订阅期内为客户提供对我们的云托管软件应用程序的持续访问权限；
•
实施和整合服务；以及
•
延长保修期。
交易价格根据标的商品或服务的相对独立销售价格分配给所有已确定的履约义务。硬件设备或附件的每一次销售都是在货物控制权从我们转移到客户的某个时间点上履行的履行义务。我们的软件 订阅和延长保修是长期履行的义务，我们使用经过时间(即直线)的进度衡量标准来确认这些服务的收入。我们的实施和集成 服务是随着时间的推移而履行的绩效义务，我们使用产生的成本作为进度衡量的投入，以确认这些服务的收入。
我们将保修视为保证型保修。确认产品收入后，对未来保修成本的估计将确认为产品收入成本和应计费用。影响未来保修成本估计的因素包括历史和当前产品故障率、纠正产品故障所产生的服务交付成本、保修政策和业务实践。
我们与客户签订的合同包括以退款和 积分形式的可变对价，以换取产品退货和价格优惠。我们使用期望值方法基于类似合约的一组数据来估计可变对价。
基于股票的薪酬
我们的股票薪酬计划包括向员工、董事和顾问授予限制性股票单位和股票期权。股票期权的授予价格不低于授予之日我们普通股的公平市场价值。就限制性股票单位授予而言，授予日公允价值按授予日股票的公允市值计算。基于股票的薪酬支出在奖励的必要服务期内确认，通常为三至四年。我们不会将罚没率 假设应用于我们的奖励。
股票期权授予的公允价值使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计。关键的输入和假设包括期权的预期期限、股价波动性、无风险利率、股息率、股价和行权价格。许多假设需要重大判断， 假设的变化可能对基于股票的薪酬费用的确定产生重大影响。
未确认基于股票的薪酬支出的相关税收优惠 ，也未因我们的净营业亏损结转而因行使股票期权而实现任何相关税收优惠。
库存和库存计价
存货以实际成本中较低者为准，采用平均成本法或可变现净值(NRV)法确定。我们根据目前的市场状况和市场趋势定期评估我们的库存数量和价值，并根据NRV的库存成本记录低于成本的减记。NRV基于
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目录

估计平均售价减去完工、处理和运输的估计成本。NRV的确定涉及许多判断，包括估计销售价格、现有客户订单以及估计的完工、处置和运输成本。如果实际市场状况与我们的估计不同，未来的运营结果可能会受到重大影响。我们通过受影响库存的成本与估计的市场价值之间的差额来减少我们的库存价值，以弥补估计的陈旧或缺乏适销性。
评估库存还要求我们估计过剩和过时的库存。 我们定期检查库存的年龄、状况和周转率，以确定是否有任何库存已经过时或价值下降，并因已知和预期的库存过时而计入运营费用。我们还会考虑新产品在市场上被接受的速度，以及客户从旧产品过渡到新产品的速度，包括旧产品是否可以重新制造成新产品。评估还考虑了新产品开发进度、新产品可能对现有产品销售的影响、产品过时、产品适销性和其他因素。市场状况可能会发生变化 如果实际市场状况不如管理层预测的那样有利，可能需要额外的库存减记，这将对毛利率产生负面影响。
除非可以通过确定的销售合同或其他方式追回损失，否则将确认因未来购买库存物品而作出的不可撤销和未对冲的坚定承诺所产生的损失。在确定最低购买承诺的损失存在和范围时，我们会考虑各种因素和数据点。这些因素和数据点包括公司特定的预测，这些预测依赖于我们有限的销售历史、特定于协议的条款、宏观经济因素以及市场和行业趋势。确定损失是主观的，需要大量的管理层判断和估计。未来的情况可能与我们评估中假设的情况不同，因此损失可能会在未来发生变化。
我们将制造间接费用作为库存成本的一部分进行资本化。 资本化成本主要包括管理层对相应期间收购或生产但未销售的库存产生的直接人工、材料成本和其他间接成本的最佳估计和分配。 制造间接成本被资本化为库存，并根据我们的库存周转率确认为未来期间的收入成本。
最近采用的会计公告
最近发布的可能影响我们的财务状况和经营结果的会计声明的描述，在本年度报表10-K表格中包含的综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要--最近采用的会计声明”中披露。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险，这一点将在《风险因素“本招股说明书的一节。
利率风险
截至2022年12月31日，我们没有任何浮动利率债务。我们的现金和现金等价物主要由银行存款和货币市场账户组成。我们投资的主要目标是保存资本以满足流动性需求。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于这些投资的短期性质和低风险，我们预计现金流不会因市场利率的突然变化而受到任何重大影响，包括立即变化100个基点， 或1个百分点。然而，利率的下降将减少未来的投资收入。
通货膨胀风险
我们不认为通胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响，但对整体经济产生了影响。尽管如此，由于我们的成本受到通胀压力的影响，我们可能无法通过涨价或提高制造效率来完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
外汇风险
我们的业务主要在美国境内运营，目前我们的大部分交易都以美元结算。对于我们的外汇敞口，我们没有使用对冲策略。这一有限的外币兑换风险预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响 。
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目录

蝴蝶证券简介
以下是蝴蝶网络公司(前身为Longview Acquisition Corp.)股本的主要条款摘要。并不是该等证券的权利及优惠的完整摘要，仅限于参考本公司经修订及重述的公司注册证书 (“章程”)、经修订及重述的附例(“附例”)及本文所述的与认股权证相关的文件，其中每一份文件均以引用方式并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，以及 特拉华州法律的某些条文。我们敦促您阅读我们的宪章、我们的章程和本文中描述的与权证相关的文件的全部内容，以完整描述我们证券的权利和优惠。除非上下文另有要求，否则本节中所有提及的“我们”、“公司”和“蝴蝶”仅指蝴蝶网络公司(前身为Longview Acquisition Corp.)。而不是我们的子公司。
法定股本
我们被授权发行6.28亿股，包括6亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，27,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
A类普通股
投票权
A类普通股的持有者有权每股投一票。通常情况下，所有类别普通股的持有者一起投票，如果对该行动投下赞成票或反对票的多数票赞成，则该行动得到股东的批准，而董事则由所投的多数票选出。A类普通股持有者无权在董事选举中累积投票权。
股息权
除某些股票股息或不同股息 经A类普通股和B类普通股大多数持有人以赞成票批准作为一个类别分别投票外，A类普通股持有人将按比例(根据所持A类普通股的股份数量)与每一名B类普通股持有人分享，如果董事会宣布从合法可用的资金中支付任何股息，则受限制：无论是法定的还是合同的(包括任何未偿债务)、宣布和支付股息以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面相对于A类普通股具有优先权或参与权的任何类别或系列股票的条款对股息支付的任何限制。
清盘、解散及清盘
在蝴蝶的清算、解散、资产分配或清盘时， A类普通股的每位持有人，以及B类普通股的每位持有人，将有权按每股比例获得蝴蝶的所有可供分配给普通股持有人的任何类型的资产， 受指定、优先、限制、蝴蝶的任何其他类别或系列优先股的限制和相对权利当时已发行，除非A类普通股和B类普通股的股份得到A类普通股和B类普通股的多数流通股持有人的赞成票批准，各自作为一个类别分别投票。
其他事项
A类普通股持有者不享有认购、赎回或 转换权。A类普通股的所有流通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。
B类普通股
投票权
B类普通股的持有者有权对B类普通股每股投20票。一般来说，我们普通股的所有类别的持有者作为一个类别一起投票，一项行动得到蝴蝶股东的批准
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目录

如果对该行动投了赞成票或反对票的多数票赞成该行动，而董事是通过所投的多数票选出的。B类普通股持有者无权在董事选举中累积投票权。
股息权
除某些股票股息或不同股息 经A类普通股和B类普通股大多数持有人以赞成票批准作为一个类别分别投票外，B类普通股持有人将按比例分享(基于所持B类普通股的股份数量)，以及A类普通股的每位持有人，如果董事会宣布从合法可供其使用的资金中支付任何股息，则受限制：无论是法定的还是合同的(包括任何未偿债务)、宣布和支付股息以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在支付股息方面优先于B类普通股或有权参与其中的任何类别或系列股票的条款对股息支付的任何限制。
可选转换
B类普通股的持有人有权在书面通知蝴蝶后，随时根据持有人的选择，将其B类普通股的股份转换为A类普通股的全额缴足股款和不可评估的股份。
强制转换
发生下列任何事件时，B类普通股持有人将自动 将其B类普通股转换为A类普通股：
(1)
直接或间接出售、转让、质押或以其他方式转让或处置任何B类普通股或该等股份的任何法定或实益权益，不论是否有价值，亦不论是否自愿或非自愿或透过法律实施(包括合并、合并或其他方式)，包括但不限于 将B类普通股股份转让给经纪商或其他代名人，或透过代表或其他方式转让该等股份的表决控制权，或就该等股份的表决控制权订立具约束力的协议。但被允许的转让除外。
(2)
于Rothberg博士连同所有其他合资格股东集体停止实益拥有至少20%B类普通股的首个日期(因该等股份数目已就B类普通股的任何重新分类、股息、拆分、合并或资本重组而公平调整) 于合并生效时，由Rothberg博士及B类普通股的获准受让人共同实益拥有。
(3)
在持有至少三分之二(2/3)B类普通股流通股的持有者以赞成票指定的日期，作为一个单独的类别投票。
清算权
在蝴蝶的清算、解散、资产分配或清盘时， B类普通股的每位持有人，以及A类普通股的每位持有人，将有权按每股比例获得蝴蝶的所有可供分配给普通股持有人的任何类型的资产， 受指定、优先、限制、蝴蝶的任何其他类别或系列优先股的限制和相对权利当时已发行，除非A类普通股和B类普通股的股份得到A类普通股和B类普通股的多数流通股持有人的赞成票批准，各自作为一个类别分别投票。
优先股
我们的宪章规定，董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股股票，以及组成任何此类类别或系列的股份数量，并确定每一类别或系列优先股的投票权、指定、优先、限制、限制和相对权利，包括但不限于股息权、股息率、转换。
86

目录

在合并、企业合并交易或出售蝴蝶资产的情况下，权利、交换权、投票权、权利和赎回条款、解散 优惠和待遇，这些权利可能大于普通股持有人的权利。截至2023年4月19日，没有已发行的优先股 。
授权董事会发行优先股并确定任何类别或系列优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。简化优先股发行，同时为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性，可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们的大部分已发行有表决权股票。此外，优先股的发行可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，因为它限制了我们普通股的股息，稀释了我们普通股的投票权，或者使我们普通股的股息或清算权排在次要地位。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
于2021年2月，吾等完成业务合并协议所设想的业务合并，据此Legacy蝴蝶于合并中幸存下来，并成为本公司的全资附属公司。与合并相关的是，Longview更名为蝴蝶网络公司，Legacy蝴蝶公司更名为BFLY运营公司。
作为合并的结果，在生效时间，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股遗留蝴蝶股本(遗留蝴蝶A系列优先股除外)被自动注销，并转换为获得1.0383股A类普通股的权利，向下舍入到最接近的整数股；(Ii)在紧接生效日期前发行和发行的每一股传统蝴蝶A系列优先股自动注销，并转换为 获得1.0383股B类普通股的权利，向下舍入为最接近的整数股；(Iii)购买在紧接生效时间前尚未行使及 于紧接生效时间前尚未行使的传统蝴蝶普通股股份(不论归属或未归属)的每一项认购权，已由本公司认购，并成为一项认购权(既有或未归属，视何者适用而定)，其数目相等于紧接生效时间前受该认购权规限的遗留蝴蝶普通股股份数目乘以1.0383，并向下舍入至最接近的整数股，每股行权价格等于紧接生效时间之前的此类期权的每股行权价格 除以1.0383，四舍五入至最接近的整数美分；(Iv)紧接生效时间前尚未发行的每个蝴蝶遗赠限制性股票单位由本公司承担，并就若干A类普通股而言成为限制性股票 单位，四舍五入至最接近的整体股份，相等于紧接生效时间前受该遗留蝴蝶限制性股票单位规限的遗留蝴蝶普通股股份数目乘以1.0383；及(V)于紧接生效日期前已发行的Legacy蝴蝶可换股票据的本金加应计未付利息(如有)自动注销，并 转换为收取A类普通股股份的权利，该等A类普通股股份的计算方法为将每张Legacy蝴蝶可换股票据的未偿还本金加应计利息(如有)除以10.00美元， 向下舍入至最接近的整数股份数目。
认股权证
公开股东认股权证
截至2023年4月19日，共有13,799,457份公开发行的权证，使持有人有权收购A类普通股。从2021年5月26日开始，每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可按下文讨论的 进行调整。持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行任何零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。认股权证将于2026年2月12日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。
蝴蝶将没有义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非证券法下一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明当时已生效，并备有与A类普通股有关的最新招股说明书，但蝴蝶须履行其下述有关登记的义务。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，而蝴蝶亦无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非
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根据行权持有人所在国家的证券法登记或符合资格的股票的发行，或可获得豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。
蝴蝶同意在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于业务合并完成后15天内，尽其最大努力向美国证券交易委员会提交登记声明，登记根据证券法可于行使认股权证后发行的A类普通股 。蝴蝶资本亦同意尽其最大努力使其于业务合并后60个营业日内生效，并根据认股权证协议的规定维持该等登记声明及与此有关的现行招股章程的效力，直至认股权证协议期满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，则蝴蝶可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人以“无现金 为基础”，并在蝴蝶选择的情况下，蝴蝶将不会被要求提交或维护有效的注册声明，但将尽其最大努力根据适用的蓝天法律 在没有豁免的情况下使股票符合资格。
赎回
蝴蝶可以赎回尚未发行的认股权证(除本文关于私募认股权证的说明外)：
•
全部，而不是部分；
•
以每份认股权证0.01美元的价格计算；
•
向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；及
•
如果且仅当在蝴蝶向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经 股票拆分、股票股息、重组、资本重组等和下文所述的A类普通股和股权挂钩证券的某些发行调整后)。
如果认股权证可由蝴蝶赎回，即使蝴蝶无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，蝴蝶也可以行使其 赎回权。因此，即使持有人因其他原因无法行使上述认股权证，蝴蝶亦可赎回上述认股权证。
蝴蝶已经确立了上文讨论的每股18.00美元(可调整)赎回标准 ，以防止赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，而蝴蝶发出赎回权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及以下所述的A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)，以及11.50美元的认股权证行权价 。
蝴蝶可赎回尚未赎回的认股权证：
•
全部，而不是部分；
•
在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，每权证0.10美元，条件是持有人将能够在赎回前 以无现金基础行使其认股权证，并获得根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”确定的该数量的股票，除非 另有描述。
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目录

•
当且仅当在蝴蝶向权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(按股票拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等调整)；
•
如果且仅当私募认股权证也同时以与已发行的公开认股权证相同的价格(相当于A类普通股的数量 )进行交换，如上所述；以及
•
如果且仅当有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 的发行，以及在发出赎回书面通知后30天内可供查阅的与此相关的现行招股说明书。
下表中的数字代表认股权证持有人根据蝴蝶根据此赎回功能赎回A类普通股而进行无现金行使时将获得的A类普通股数量 (假设持有人选择行使其认股权证，而此类认股权证不是以每权证0.10美元的价格赎回)。按向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日截止的10个交易日的最后报告销售价格的平均值，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数而厘定，每份均载于下表。对于根据此赎回功能由蝴蝶赎回的 ，权证持有人仍可行使其认股权证以换取现金。
下表各栏标题所列股票价格将自行使认股权证后可发行的普通股数量调整之日起 调整，如标题下前三段所述“--反稀释调整“ 下面。列标题中调整后的股价将等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数量 ，分母是经调整后行使认股权证时可交付的股份数量。下表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量 以相同的方式同时进行调整。
赎回日期
(至认股权证有效期)
 ​ ​
≤ 10.00
 ​ ​
11.00
 ​ ​
12.00
 ​ ​
13.00
 ​ ​
14.00
 ​ ​
15.00
 ​ ​
16.00
 ​ ​
17.00
 ​ ​
≥ 18.00
57个月
 ​ ​
0.257
 ​ ​
0.277
 ​ ​
0.294
 ​ ​
0.310
 ​ ​
0.324
 ​ ​
0.337
 ​ ​
0.348
 ​ ​
0.358
 ​ ​
0.365
54个月
 ​ ​
0.252
 ​ ​
0.272
 ​ ​
0.291
 ​ ​
0.307
 ​ ​
0.322
 ​ ​
0.335
 ​ ​
0.347
 ​ ​
0.357
 ​ ​
0.365
51个月
 ​ ​
0.246
 ​ ​
0.268
 ​ ​
0.287
 ​ ​
0.304
 ​ ​
0.320
 ​ ​
0.333
 ​ ​
0.346
 ​ ​
0.357
 ​ ​
0.365
48个月
 ​ ​
0.241
 ​ ​
0.263
 ​ ​
0.283
 ​ ​
0.301
 ​ ​
0.317
 ​ ​
0.332
 ​ ​
0.344
 ​ ​
0.356
 ​ ​
0.365
45个月
 ​ ​
0.235
 ​ ​
0.258
 ​ ​
0.279
 ​ ​
0.298
 ​ ​
0.315
 ​ ​
0.330
 ​ ​
0.343
 ​ ​
0.356
 ​ ​
0.365
42个月
 ​ ​
0.228
 ​ ​
0.252
 ​ ​
0.274
 ​ ​
0.294
 ​ ​
0.312
 ​ ​
0.328
 ​ ​
0.342
 ​ ​
0.355
 ​ ​
0.364
39个月
 ​ ​
0.221
 ​ ​
0.246
 ​ ​
0.269
 ​ ​
0.290
 ​ ​
0.309
 ​ ​
0.325
 ​ ​
0.340
 ​ ​
0.354
 ​ ​
0.364
36个月
 ​ ​
0.213
 ​ ​
0.239
 ​ ​
0.263
 ​ ​
0.285
 ​ ​
0.305
 ​ ​
0.323
 ​ ​
0.339
 ​ ​
0.353
 ​ ​
0.364
33个月
 ​ ​
0.205
 ​ ​
0.232
 ​ ​
0.257
 ​ ​
0.280
 ​ ​
0.301
 ​ ​
0.320
 ​ ​
0.337
 ​ ​
0.352
 ​ ​
0.364
30个月
 ​ ​
0.196
 ​ ​
0.224
 ​ ​
0.250
 ​ ​
0.274
 ​ ​
0.297
 ​ ​
0.316
 ​ ​
0.335
 ​ ​
0.351
 ​ ​
0.364
27个月
 ​ ​
0.185
 ​ ​
0.214
 ​ ​
0.242
 ​ ​
0.268
 ​ ​
0.291
 ​ ​
0.313
 ​ ​
0.332
 ​ ​
0.350
 ​ ​
0.364
24个月
 ​ ​
0.173
 ​ ​
0.204
 ​ ​
0.233
 ​ ​
0.260
 ​ ​
0.285
 ​ ​
0.308
 ​ ​
0.329
 ​ ​
0.348
 ​ ​
0.364
21个月
 ​ ​
0.161
 ​ ​
0.193
 ​ ​
0.223
 ​ ​
0.252
 ​ ​
0.279
 ​ ​
0.304
 ​ ​
0.326
 ​ ​
0.347
 ​ ​
0.364
18个月
 ​ ​
0.146
 ​ ​
0.179
 ​ ​
0.211
 ​ ​
0.242
 ​ ​
0.271
 ​ ​
0.298
 ​ ​
0.322
 ​ ​
0.345
 ​ ​
0.363
15个月
 ​ ​
0.130
 ​ ​
0.164
 ​ ​
0.197
 ​ ​
0.230
 ​ ​
0.262
 ​ ​
0.291
 ​ ​
0.317
 ​ ​
0.342
 ​ ​
0.363
12个月
 ​ ​
0.111
 ​ ​
0.146
 ​ ​
0.181
 ​ ​
0.216
 ​ ​
0.250
 ​ ​
0.282
 ​ ​
0.312
 ​ ​
0.339
 ​ ​
0.363
9个月
 ​ ​
0.090
 ​ ​
0.125
 ​ ​
0.162
 ​ ​
0.199
 ​ ​
0.237
 ​ ​
0.272
 ​ ​
0.305
 ​ ​
0.336
 ​ ​
0.362
6个月
 ​ ​
0.065
 ​ ​
0.099
 ​ ​
0.137
 ​ ​
0.178
 ​ ​
0.219
 ​ ​
0.259
 ​ ​
0.296
 ​ ​
0.331
 ​ ​
0.362
3个月
 ​ ​
0.034
 ​ ​
0.065
 ​ ​
0.104
 ​ ​
0.150
 ​ ​
0.197
 ​ ​
0.243
 ​ ​
0.286
 ​ ​
0.326
 ​ ​
0.361
0个月
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
0.042
 ​ ​
0.115
 ​ ​
0.179
 ​ ​
0.233
 ​ ​
0.281
 ​ ​
0.323
 ​ ​
0.361
公允市值和赎回日期的确切数字可能没有列于上表 ，在这种情况下，如果公允市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将由 通过以下方式确定每次行使认股权证应发行的A类普通股数量
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目录

根据适用的365天或366天的年度，在较高的 和较低的公平市值与较早和较晚的赎回日期(如适用)之间的直线内插。例如，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日，截至 的10个交易日，A类普通股的最后报告平均销售价格为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则持有人可选择就此赎回功能 为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所述，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回功能，为每份完整认股权证行使0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得因此赎回功能而行使超过0.365股A类普通股的认股权证。最后，如上表所示，如果认股权证没有现金，并即将到期，则不能在蝴蝶根据这一赎回功能赎回时以无现金基准行使该等认股权证，因为该等认股权证不能对任何A类普通股行使。
根据此功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为蝴蝶提供了一个额外的机制，用以赎回所有已发行的认股权证，因此对蝴蝶的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，并将被行使或赎回，如果蝴蝶选择行使这项赎回权，蝴蝶将被要求向 权证持有人支付赎回价格，如果蝴蝶确定这样做符合蝴蝶的最佳利益，它将允许蝴蝶迅速进行认股权证的赎回。因此，当蝴蝶认为更新其资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价格符合蝴蝶的最佳利益时，蝴蝶将以这种方式赎回认股权证。
如上所述，当A类普通股的交易价格为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，蝴蝶可以赎回认股权证，因为这将为蝴蝶的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供机会，以无现金的基础对适用数量的股票行使认股权证。如果蝴蝶选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证，这可能导致权证 持有人在A类普通股交易价格高于行权价格11.50美元时，获得的A类普通股股份少于他们选择等待行使A类普通股认股权证时获得的股份。
行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，则蝴蝶将向下舍入至将向持有人发行的蝴蝶A类普通股股份数量的最接近整数。如果在赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的其他证券，则该等认股权证可行使该等证券。
如果蝴蝶公司如上所述以0.01美元的价格赎回认股权证，蝴蝶公司管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。如果蝴蝶管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将支付行使价，方式是 交出他们对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量的乘积，乘以 “公平市价”(定义见下文)对权证的行使价除以(Y)公平市场价值所得的超额部分。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。如果蝴蝶要求赎回认股权证，而蝴蝶管理层没有利用这一选项，保荐人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其方式与上文所述公式相同，如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其认股权证时，其他认股权证持有人将须使用该等公式，详情如下。
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认股权证持有人可在其选择 受制于该持有人将无权行使该认股权证的规定的规限下，以书面通知蝴蝶，但条件是该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，将会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他款额)的A类普通股股份，而该等股份将于紧接行使该等权利后有效拥有。
反稀释调整。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该 股票股息、拆分或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的A类普通股的数量将按该A类普通股的流通股增加的比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(1) 在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)乘以(2) 1减去(X)的商(X)除以(Y)公允市场价值所支付的A类普通股每股价格。为此目的，(1)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额以及(2)公允 市值是指A类普通股在适用的 交易所或适用的市场以常规方式交易的截至第一个交易日的十个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。
此外，如果蝴蝶在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他蝴蝶股本股份)，(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类普通股持有人与业务合并相关的赎回权，则认股权证行权价格将减去现金金额和/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公平市值，该价格将在该事件生效日期后立即生效。
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期， 因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该A类普通股流通股的减少比例减少。
如上所述，当认股权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证行使价将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是在紧接调整前权证行使时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母将是紧接调整后可购买的A类普通股数量。
A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该A类普通股面值的股份除外)，或蝴蝶与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中蝴蝶为持续法团，且不会导致A类普通股流通股的任何重新分类或重组)，或在将蝴蝶的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一个公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权在权证规定的条款和条件的基础上和 根据认股权证中规定的条款和条件购买和接收，以取代之前可购买和应收的A类普通股股份，权证持有人于该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时应收取的股票或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及金额，而该等认股权证持有人如在紧接该等事件发生前已行使其认股权证，将会收到 该等股份及金额。然而，如果这些持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为收到的种类和金额的加权平均
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在肯定作出上述选择的该等合并或合并中，该等持有人所持有的每股股份，以及如已向该等持有人作出要约、交换或赎回要约并被该等持有人接受(本公司就本公司股东按章程规定持有的赎回权而作出的要约除外)，则在该等要约或交换要约完成后，作出该要约的人，连同交易法第13d-5(B)(1)条所指的任何集团的成员，以及该发行人的任何关联方或联营公司(交易法第13b-2条所指的关联方或联营公司)，以及任何该等关联方或联营公司的任何成员，实益拥有(交易法第13d-3条所指的)超过50%的A类普通股流通股。权证持有人将有权获得该 持有人作为股东实际享有的最高数额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在该要约或交换要约到期前行使了该权证，并接受了该要约，并且该持有人持有的所有A类普通股已根据该要约或交换要约购买，受制于与权证协议规定的调整尽可能等同的调整(在完成投标或交换要约之前和之后)。 此外，如果A类普通股持有人在此类交易中以普通股形式在继承实体中以普通股形式支付的代价不足70%，该继承实体在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果权证的登记持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，权证的行使价格将根据权证协议中规定的每股对价减去权证的Black-Scholes认股权证价值(在权证协议中的定义)而降低。
认股权证根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与本公司之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时未偿还认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的更改。
权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后，每位持有人将有权就A类普通股持有人将投票表决的所有事项持有的每股股份 投一票。
私募认股权证
截至2023年4月19日，未偿还的私募认股权证有6,853,333份。私募认股权证只要由初始股东或其获准受让人持有，即不得由蝴蝶赎回现金。保荐人或其获准受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证。除本节所述外，私募认股权证的条款及条款与Longview首次公开发售时出售的公开认股权证相同，包括可赎回A类普通股。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由蝴蝶赎回，并可由持有人行使 ，基准与首次公开发售出售单位所包括的认股权证相同。
注册权
根据认购协议，管道投资者在紧接业务合并结束前购买了 Longview A类普通股的股份，管道投资者有权享有若干登记权利。特别是，蝴蝶同意在业务合并结束 后四十五(45)个历日内向美国证券交易委员会提交登记转售向管道投资者发行的A类普通股股份的登记声明(费用由蝴蝶承担)，并做出商业上的合理努力，在提交后尽快宣布该登记声明生效。但不迟于(I)于合并完成后第90个历日(或如美国证券交易委员会通知蝴蝶，则为第120个历日)及(Ii)蝴蝶获美国证券交易委员会(口头或书面)通知将不会对该注册声明进行 “审核”或将不再接受进一步审核的日期后的第10个营业日内(以较早者为准)。
在业务合并结束时，蝴蝶、最初的股东，包括发起人、Glenview Capital Management的某些附属公司、LLC(“保荐人集团持有人”)和我们的某些董事，
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目录

Legacy蝴蝶的高级职员及联营公司及董事、高级职员及联营公司(“蝴蝶持有人”)订立经修订及重述的注册权协议(“经修订及重订注册权协议”)，根据该协议及协议，保荐人集团持有人及蝴蝶股东同意不会于上述及以下所述的各自禁售期内出售或分派彼等任何人士所持有的蝴蝶股份的任何股权证券(公开市场交易中购入的A类普通股股份或保荐人集团持有人根据PIPE融资或转换蝴蝶可换股票据而取得的A类普通股除外)，并获授予有关彼等各自持有的本公司普通股股份的若干登记权。特别是，经修订和重新修订的《登记权协议》规定了下列登记权：
•
登记权。迅速，但无论如何，在企业合并完成后60天内，蝴蝶必须尽其商业上合理的努力，根据证券法提交登记声明，以允许根据证券法规则415公开转售所有应登记的证券，并在提交后尽快宣布该登记声明有效。但在任何情况下，不得迟于备案截止日期后60天(如果登记声明经美国证券交易委员会审查并收到其意见，则不得晚于备案截止日期后90天)。在注册书生效之日起，在实际可行的范围内，但无论如何在该日起两个工作日内，蝴蝶同意将该注册书的效力通知可注册证券的持有人。在蝴蝶持有持有人的可登记证券的有效搁置登记声明的任何时候，任何此类持有人均可根据该搁置登记声明要求根据承销发售出售其全部或部分应登记证券，条件是该持有人合理地预期任何此类出售将产生总计超过5,000万美元的总收益，或合理预期出售该持有人持有的所有应登记证券。但在任何情况下，毛收入总额都不会低于1000万美元的毛收入 。在与蝴蝶咨询后，蝴蝶将与发起持有人选定的一家或多家主理承销商签订承销协议，并将采取主承销商要求的所有其他合理行动，以加快或促进该等可登记证券的处置。
•
要求登记权利。在业务合并结束后的任何时间， 如果蝴蝶没有未完成的有效登记声明，则应保荐人集团持有人或蝴蝶持有人持有的当时未完成的应登记证券的至少多数权益持有人的书面请求，要求蝴蝶在收到该书面请求后在切实可行的范围内尽快但不超过45天，提交登记声明，并对其全部或部分应登记的证券进行登记。蝴蝶没有义务根据需求注册请求进行超过三次的注册。
•
搭便式登记权。在业务合并结束后的任何时间，如果蝴蝶建议根据证券法提交注册声明，以注册其任何股权证券、或可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务，或为其自身或任何其他人的账户进行公开发行，则受修订和重新发布的注册权协议中所述的某些例外和减持的限制。然后，蝴蝶将在切实可行的范围内尽快，但不少于预期提交该注册说明书的10天，向可注册证券的持有人发出关于该建议提交的书面通知。应任何应登记证券持有人对该书面通知的书面要求，蝴蝶将真诚地将该等应登记证券列入登记声明，并尽其商业上合理的努力，促使任何拟进行的承销发行的承销商按与蝴蝶在该登记中所包括的任何类似证券相同的条款和条件纳入该持有人的须登记证券。
此外，蝴蝶资本同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于业务合并结束后15个工作日，尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法可根据证券法发行因行使公开认股权证而可发行的A类普通股，如上文“-认股权证 - 公开股东认股权证”所述。
禁售限制
根据经修订及重订的注册权协议，方正股份及因行使任何私募认股权证而发行或可发行的A类普通股的持有人同意不发售，
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目录

出售、签订出售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空 或以其他方式处置或分发任何此类证券，或可转换为、可行使、可交换或代表有权接收此类证券的任何证券，无论该等证券是当时拥有的还是此后获得的，均由上述持有人(包括作为托管人持有的证券)直接拥有，或签字人在美国证券交易委员会的规则和法规下对其拥有实益所有权，但某些允许的转让除外。包括在(A)企业合并结束后一年和(B)企业合并结束后，(X)如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分调整后)，重组、资本重组等)在企业合并结束后至少150天开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日；只要蝴蝶股东持有的所有蝴蝶普通股已在有效的登记声明上登记，或(Y)我们完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，导致 蝴蝶所有公共股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。这些禁售限制已经到期。
独家论坛
我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非蝴蝶 另有书面同意，特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为(1)代表蝴蝶提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛，(2)声称蝴蝶的任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东所负的受信责任或其任何其他不当行为的诉讼，(3)依据《特拉华州公司法》、宪章或附例的任何规定而对蝴蝶提出索赔的任何诉讼，或由特拉华州衡平法院授予司法管辖权的任何诉讼，(4)解释、适用、强制执行或确定宪章或附例的任何条文的有效性的任何诉讼，或(5)主张受内务原则管辖的权利要求的任何其他行为。尽管有上述规定，美国联邦地区法院应是解决任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛，这些诉讼、诉讼或程序主张根据《证券法》提出的诉因，且上述《宪章》的规定不适用于根据《交易法》或其他联邦证券法提出的、具有专属联邦司法管辖权的索赔。
《宪章》、《章程》和适用法律规定的反收购效力
《宪章》的某些条款、章程和特拉华州的法律(蝴蝶公司就是在特拉华州注册成立的)可能会阻止或增加股东可能会考虑的最大利益的收购企图。这些规定也可能对A类普通股和B类普通股的现行市场价格产生不利影响。蝴蝶公司认为，增加保护的好处使蝴蝶公司有可能与收购或重组蝴蝶公司的主动提案的提出者进行谈判，并超过了阻止这些提案的缺点，因为谈判提案可能会导致条款的改善。
授权但未发行的股份
特拉华州法律不要求股东批准任何授权 股票的发行。然而，纽约证券交易所的上市要求-如果且只要A类普通股仍在纽约证券交易所上市-将适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的某些发行。未来可能使用的额外股份可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或 促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对蝴蝶的控制权的尝试变得更加困难或受挫。
双层股票
如上所述，宪章规定了双层普通股结构，使Rothberg博士能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他拥有的股份远远少于我们已发行普通股的多数股份，包括董事选举和 重大公司交易，如合并或以其他方式出售蝴蝶或其资产。
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目录

空白支票优先股
宪章规定了1,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，董事会认定收购提议不符合蝴蝶或其股东的最佳利益，董事会可在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，宪章授予董事会广泛的权力，以确定经授权和未发行的优先股的权利和优先股。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产数量。此次发行还可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止蝴蝶控制权变更的效果。
董事人数
宪章和章程规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的约束下，董事的人数可仅根据董事会通过的决议不时确定；但在已发行的B类普通股和流通股占蝴蝶有权在股东年度会议上投票选举董事的当时已发行股本的投票权少于50%的第一个日期之前，除非获得有权在年会上投票选举董事的蝴蝶股本多数股份持有人的批准，否则有权在年会上投票选举董事的蝴蝶股本股份或经书面同意， 个董事的数量不得超过九(9)个。
股东大会、提名和提案的提前通知要求
章程规定了关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。股东必须遵守事先通知的要求，并向蝴蝶提供某些信息，才能在会议前被“适当地带到”。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次股东年会一周年之前不少于 90天但不超过120天交付或邮寄和接收到蝴蝶的主要执行办公室。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。细则允许股东大会的会议主席 决定是否适当地向会议提交了一项建议，并通过了会议规则和规则，但与董事会通过的规则、规则和程序相抵触的情况除外，如果不遵守规则和规则，这些规则、规则和程序可能会导致无法在会议上进行某些事务。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者 征集代理人以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对蝴蝶的控制权。
书面同意对股东行动的限制
《宪章》规定，在任何一系列蝴蝶优先股条款的规限下，蝴蝶股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上完成，不得以书面同意代替会议；然而，前提是在B类普通股的已发行和流通股占蝴蝶当时已发行股本的投票权少于50%的第一个日期之前， 将有权投票选举董事，在任何股东年度会议或特别会议上要求或允许采取的任何行动，如该书面同意是由持有不少于授权或采取该行动所需最低票数的流通股持有人签署，而该会议上所有有权就该事项投票的股份均出席并投票，则该书面同意可以书面同意作出。
章程及附例的修订
DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权对其投票的流通股 的多数股份投赞成票，即同一类别的投票，除非注册证书要求更大的百分比。
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宪章规定，蝴蝶可以按照宪章中规定的或法规规定的方式对其进行修改。《宪章》规定，一般有权在董事选举中投票的当时已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，才能修订或废除《宪章》的任何规定，或采纳《宪章》的任何与之不一致的规定。
如果任何B类普通股是流通股，除特拉华州法律要求的任何投票权外，还需要B类普通股三分之二(2/3)流通股持有人的赞成票，将B类普通股作为一个单独的类别投票，以改变B类普通股的任何投票权、转换、股息或清算条款，(2)规定A类普通股或任何优先股的每股股份有多于一票投票权，或A类普通股持有人的任何单独类别表决权的任何权利，但宪章规定或DGCL规定除外，或(3)以与影响A类普通股的权利、权力、优先权或特权不同的方式对B类普通股股份的权利、权力、优先权或特权造成不利影响。
如果有任何A类普通股已发行，蝴蝶不会在没有A类普通股多数已发行股票持有人的 事先赞成票的情况下，作为一个单独的类别投票，除了适用法律或宪章要求的任何其他投票权之外，直接或间接地通过 修正案，或通过合并、资本重组、合并或以其他方式修订、更改、更改、废除或采用与宪章(1)的任何规定不一致或以其他方式改变或改变权力、优先选项、 A类普通股股份的特别权利，对其产生不利影响的；或(2)规定每股B类普通股股份拥有超过每股二十(20)票的投票权，或任何享有B类普通股股份持有人 独立类别投票权的权利，但章程所规定或大中华总公司所规定者除外。
《宪章》还规定，董事会有权以不违反特拉华州法律或《宪章》的方式，以出席董事会任何例会或特别会议的大多数董事的赞成票通过、修订、更改或废除章程。蝴蝶的股东不得采纳、修订、更改或废除附例，或采纳任何与附例不符的条文，除非该等行动除章程所规定的任何其他 表决外，经所需的股东同意(定义见章程)批准。
企业合并
根据DGCL第203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该有利害关系的股东进行商业合并，除非：
(1)
在此之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
(2)
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，为了确定已发行的有表决权的股票(但不包括有利害关系的股东拥有的未发行的有表决权股票)，不包括那些(I)由董事和高级管理人员持有的股份，以及(Ii)雇员参与者无权秘密决定根据 计划持有的股份将以投标或交换要约进行投标的股份；或
(3)
在该时间或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662∕3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而非由感兴趣的股东拥有。
一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他为相关股东带来经济利益的交易。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有15%或更多蝴蝶已发行有表决权股票的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。
由于蝴蝶尚未选择退出DGCL的第203节，因此它将适用于 蝴蝶。因此，这项规定将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难开展各种业务
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与蝴蝶的组合，为期三年。这一规定可能会鼓励有兴趣收购蝴蝶的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准企业合并或导致股东成为利益股东的交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
累计投票
根据特拉华州法律，累积投票权不存在，除非宪章 明确授权累积投票权。《宪章》没有授权进行累积投票。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。宪章包括一项条款，免除董事对违反董事受信责任的个人责任，如果在民事诉讼中，该人本着诚信行事，并以其合理地相信符合或不反对蝴蝶的最大利益的方式行事，或者在刑事诉讼中，如果该人没有合理理由相信其行为是非法的。
章程规定，蝴蝶公司应在DGCL授权的最大程度上向蝴蝶公司的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。蝴蝶还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为蝴蝶董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任的赔偿 。蝴蝶认为，这些赔偿和晋升条款以及保险对吸引和留住合格的董事和高管是有用的。
《宪章》和附例中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东就任何涉嫌违反受托责任的行为对董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使蝴蝶及其股东受益。此外，如果蝴蝶根据这些赔偿条款向 董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及蝴蝶的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。
企业机会
《宪章》规定，蝴蝶放弃在非蝴蝶或其任何子公司雇员的蝴蝶董事中的任何权益或预期 ，或被提供机会参与任何事项、交易或权益，除非该事项、交易或权益是呈现给蝴蝶或其任何子公司，或由其收购、创建或开发，或以其他方式归其所有：或以其他方式明确且仅由于该董事作为蝴蝶的董事的身份而归该董事所有。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，蝴蝶的股东将拥有与蝴蝶合并或合并相关的评估权利。根据DGCL，适当要求和完善与该等合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付由特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。
股东派生诉讼
根据《蝴蝶通则》，蝴蝶的任何股东均可以蝴蝶的名义提起诉讼，以促成对蝴蝶胜诉的判决(亦称为衍生诉讼)，但提出诉讼的股东必须是与该诉讼有关的交易时蝴蝶股份的持有人，或其后因法律的实施而转予的该等 股东的股份的持有人。
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转会代理和注册处
蝴蝶资本股票的转让代理机构为大陆股票转让信托公司。
证券交易所上市
蝴蝶公司A类普通股和购买A类普通股的认股权证分别在纽约证券交易所挂牌交易，代码分别为“BFLY”和“BFLY WS”。
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证券法对普通股转售的限制
规则第144条
根据证券法第144条(“第144条”)，持有 受限制A类普通股、B类普通股或蝴蝶认股权证至少六个月的人有权出售其证券，条件是：(I)该人在之前三个月的时间或在任何时间不被视为蝴蝶的附属公司，及(Ii)蝴蝶须于出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告规定，并已于出售前12个月(或其须提交报告的较短期间)根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告 。
实益拥有蝴蝶的受限A类普通股、B类普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是蝴蝶的关联公司的个人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行的蝴蝶A类普通股总数的1%；或
•
在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，蝴蝶A类普通股的平均每周交易量。
根据规则144，蝴蝶关联公司的销售也受到销售方式、条款和通知要求的限制，以及有关蝴蝶的当前公开信息的可用性。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144
规则144不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些公司在任何时候都曾是壳公司。
但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：
•
原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；
•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求；
•
除Form 8-K报告外，证券发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有适用的《交易法》报告和材料；以及
•
自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的身份。
交易结束后，蝴蝶不再是一家空壳公司，并于2021年2月16日向美国证券交易委员会提交了当期表格 10类信息。蝴蝶必须遵守《交易法》的定期报告要求，截至2023年5月1日，蝴蝶认为它符合规则144的当前公开信息要求。因此，规则144适用于转售上述受限证券，只要继续满足上述条件即可。
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目录

证券的实益所有权
下表列出了本公司已知的有关截至2023年4月19日本公司普通股的实益所有权的信息：
•
公司所知的持有5%以上已发行公司普通股的实益所有人；
•
公司的每一位近地天体和董事；以及
•
作为一个集团，公司所有现任高管和董事。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常 规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，以及在60天内归属的限制性股票单位(“RSU”)，则该人对该证券拥有实益所有权。在行使当前可在60天内行使的期权和认股权证时发行的公司股票以及在60天内授予的RSU仅被视为未偿还，仅用于计算其实益所有者的总所有权百分比和总投票权。
公司普通股的实益所有权基于截至2023年4月19日已发行和已发行的177,481,605股公司A类普通股和26,426,937股公司B类普通股。
除非另有说明，本公司相信下表 所列每位人士对其实益拥有的所有本公司普通股股份拥有独家投票权及投资权。
公司名称及地址
实益拥有人(1)
 ​ ​
股份数量
A类的
普通股
 ​ ​
%
 ​ ​
的股份数目
B类常见
库存
 ​ ​
%
​ ​
占总数的百分比
投票
电源**
董事及行政人员：
乔纳森·M·罗斯伯格博士。(2)
 ​ ​
10,474,911
 ​ ​
5.9
 ​ ​
26,426,937
 ​ ​
100
 ​ ​
76.3
拉里·罗宾斯(3)
 ​ ​
17,404,767
 ​ ​
9.8
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2.5
道恩·卡福拉(4)
 ​ ​
90,655
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
Elazer Edelman，医学博士，博士。(5)
 ​ ​
79,940
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
吉安卢卡·佩蒂蒂(6)
 ​ ​
96,660
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
S.Louise Phanstiel(7)
 ​ ​
138,695
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.(8)
 ​ ​
56,199
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
希瑟·C·盖兹(9)
 ​ ​
242,412
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
安德烈·G·斯托伊卡博士。(10)
 ​ ​
184,453
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
本公司所有现任董事和高管作为一个集团(10人)(11)
 ​ ​
28,941,389
 ​ ​
16.3
 ​ ​
26,426,937
 ​ ​
100
 ​ ​
79
5%持有者：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
乔纳森·M·罗斯伯格博士。(2)
 ​ ​
10,474,911
 ​ ​
5.9
 ​ ​
26,426,937
 ​ ​
100
 ​ ​
76.3
复星国际实业有限公司(12)
 ​ ​
10,716,630
 ​ ​
6
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.5
与Glenview Capital Management有关联的实体(3)
 ​ ​
17,404,767
 ​ ​
9.8
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2.5
贝莱德股份有限公司(13)
 ​ ​
10,448,729
 ​ ​
5.9
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.5
先锋集团(14)
 ​ ​
12,052,848
 ​ ​
6.8
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.7
方舟投资管理有限公司(15)
 ​ ​
10,000,460
 ​ ​
5.6
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1.4
*
表示实益所有权低于1%。
**
总投票权百分比代表我们A类普通股和我们B类普通股作为一个单一类别的所有流通股的投票权。我们每股B类普通股有权每股20票，我们A类普通股每股有权每股一票。
(1)
除非另有说明，这些个人的营业地址均为C/o蝴蝶网络公司，邮编：01803。
(2)
包括(I)Rothberg博士持有的2,523,517股A类普通股，(Ii)Rothberg博士持有的48,231股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内受限股单位归属时发行 ，(Iii)21,645股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内行使期权时发行 ，(Iv)6,202,545股A类普通股，从2012 JMR Trust Common分配，有限责任公司，由为罗斯伯格博士的利益而设立的信托所拥有的实体持有
100

目录

(V)952,277股A类普通股由1997年JMR Trust Common，LLC持有，(Vi)726,696股A类普通股由Rothberg博士的配偶持有，(Vii)26,426,937股B类普通股由4C Holdings I，LLC，4C Holdings II，LLC，4C Holdings III，LLC，4C Holdings IV，LLC及4C Holdings{br>V，LLC(“4C Holdings LLC”)持有。罗斯伯格博士是4C控股有限责任公司的唯一经理，因此对这些股票拥有唯一的投票权和投资控制权。罗斯伯格博士是公司前临时首席执行官、创始人，目前是董事会成员。
(3)
包括(I)由Longview Investors LLC持有的4,546,687股A类普通股，(Ii)由Glenview Capital Partners，L.P.，Glenview Institution Partners，L.P.，Glenview Capital Master Fund，Ltd.，Glenview Capital Opportunity Fund，L.P.，Glenview Healthcare Master Fund，L.P.及Glenview Offshore Opportunity，Ltd.持有的8,033,501股A类普通股。(Iii)Longview Investors LLC持有的可于2023年4月19日起60天内行使的3,032,600股相关认股权证，(Iv)1,713,333股由Glenview投资基金持有的可于2023年4月19日起60天内行使的私募认股权证，(V)8,770股A类普通股，由罗宾斯先生持有；(Vi)48,231股A类普通股，可于 罗宾斯先生持有的限制性股票单位于2023年4月19日起60天内归属时发行，及(Vii)21,645股A类普通股，于行使可于2023年4月19日起60天内行使的期权时发行。罗宾斯先生是Longview Investors LLC的管理成员；Glenview Capital Management，LLC的创始人、投资组合经理兼首席执行官；以及我们的董事会成员。Glenview Capital Management，LLC担任各Glenview基金的投资经理。罗宾斯先生拥有对Longview Investors LLC、Glenview Capital Management，LLC及Glenview Investment Funds所持股份的投票权及处分权，并可被视为实益拥有该等股份。罗宾斯先生、Longview Investors LLC和Glenview Investment Funds的主要业务办公室的地址是纽约第五大道767号，44楼，NY 10153。
(4)
包括(I)20,779股A类普通股，(Ii)48,231股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内归属 个限制性股票单位时发行，以及(Iii)21,645股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内行使可行使的期权时发行。
(5)
包括(I)10,064股A类普通股，(Ii)48,231股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内授予 个限制性股票单位时发行，以及(Iii)21,645股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内行使可行使的期权时发行。
(6)
包括(I)26,784股A类普通股，(Ii)48,231股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内归属 个限制性股票单位时发行，以及(Iii)21,645股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内行使可行使的期权时发行。
(7)
包括(I)60,049股由H.G.Phanstiel LP持有的A类普通股(Ii)8,770股由Phanstiel女士持有的A类普通股 ，(Iii)21,645股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内行使的期权行使时发行，以及(Iv)48,231股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内归属限制性股票 单位时发行。Phanstiel女士是H.G.Phanstiel LP的管理成员，因此对股份拥有投票权和投资控制权。
(8)
包括(I)7,968股A类普通股和(Ii)48,231股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内限售股单位归属时发行。
(9)
包括(I)157,123股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内归属限制性股票单位时发行，以及(Ii)85,289股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内行使可行使的期权时发行。
(10)
包括(I)107,854股A类普通股，(Ii)25,862股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内授予 限制性股票单位时发行，以及(Iii)50,737股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内行使可行使的期权时发行。
(11)
见脚注2至10；还包括172,697股A类普通股，可在公司首席法务官兼公司秘书Larry Weiss持有的限制性股票 单位归属后60天内发行。
(12)
资料乃根据复星国际实业有限公司(“复星国际实业”)及上海复星国际药业(集团)有限公司(“复星国际医药”)于2023年2月14日提交的附表13G/A，由复星国际实业持有的A类普通股股份组成。复星国际实业是复星国际医药的全资子公司。复星国际医药为， 的附属公司，并由上海复星国际高科技(集团)有限公司(“复星国际高科技”)及复星国际国际有限公司(“复星国际国际”)实益持有约35.82%及0.22%权益。复星国际高科技为复星国际国际的全资附属公司，而复星国际国际为复星国际控股有限公司(“复星国际控股”)的附属公司，并由其实益持有约73.53%的股份。复星国际控股是复星国际国际控股有限公司(“复星国际国际控股”)的全资子公司。复星国际国际控股由郭广昌及汪群斌分别实益持有约85.29%及14.71%。郭广昌控制着复星国际国际控股，因此可以被视为复星国际实业所持证券的 实益拥有人。复星国际医药的主要营业部地址是上海市复星国际科技园义山路1289号(复星国际科技园A座)，邮编：200233，邮编：Republic of China。复星国际实业主要业务办事处的地址为香港九龙观塘道348号宏利广场5楼。
(13)
资料基于贝莱德股份有限公司于2023年2月1日提交的附表13G/A，由贝莱德股份有限公司及其若干附属公司于2022年12月31日实益拥有或可能被视为实益拥有的A类普通股股份组成。贝莱德股份有限公司的主要营业地址是纽约东52街55号，邮编：10055。
(14)
信息基于先锋集团于2023年2月9日提交的附表13G/A，包括由先锋集团的客户实益拥有或可能被视为实益拥有的A类普通股股票，包括根据1940年投资公司法注册的投资公司和截至2022年12月31日的其他管理账户。先锋集团的主要业务地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
(15)
信息基于方舟投资管理有限责任公司于2023年2月10日提交的附表13G，包括截至2022年12月31日方舟投资管理有限责任公司实益拥有或可能被视为实益拥有的A类普通股股票。方舟投资管理有限责任公司的主要业务地址是佛罗里达州33701，圣彼得堡中央大道200号。
101

目录

出售证券持有人
本招股说明书涉及出售证券持有人可能转售的最多45,986,567股A类普通股、最多26,426,937股B类普通股和最多6,800,933股私募认股权证。根据本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料，售卖证券持有人可不时发售及出售以下列出的任何或全部A类普通股及认股权证。我们在本招股说明书中所指的“出售证券持有人”，是指下表所列的人士，以及质权人、受让人、继承人、受让人以及后来持有出售证券持有人在A类普通股、B类普通股或私募认股权证中任何权益的其他人，而不是通过公开出售 。我们不能建议您出售证券持有人实际上是否会出售任何或所有此类A类普通股、B类普通股或认股权证。此外，出售证券持有人可随时及不时出售、转让或以其他方式处置A类普通股、B类普通股及交易中的认股权证，而不受本招股说明书日期 后修订的1933年证券法(“证券法”)的登记要求所规限。就本表而言，我们假设出售证券持有人在完成发售时已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。
下表是根据销售证券持有人向我们提供的信息编制的。它列明了出售证券持有人的名称和地址、A类普通股、B类普通股和私募认股权证的股份总数，以及出售证券持有人根据本招股说明书可以要约的 ，以及出售证券持有人在发行前后的实益所有权。我们根据本次发行前的所有权百分比计算A类普通股177,481,605股，B类普通股26,426,937股和已发行认股权证6,853,333股，每种情况下截至2023年4月19日。在计算特定销售证券持有人拥有的A类普通股的百分比时，我们 将在行使该特定销售证券持有人的私募配售认股权证或期权、或在其受限股票单位或其B类普通股(如果有)转换时可发行的A类普通股数量视为已发行股票，并且不假定行使任何其他出售证券持有人的私募认股权证或期权。或归属任何其他出售证券持有人的限制性股票单位或转换任何其他出售证券持有人的B类普通股。
我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的， 这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。
每个额外出售证券持有人(如有)的出售证券持有人资料 将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人股份之前，以招股说明书补充文件所规定的程度列出。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的股份数量。出售证券持有人可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股票。请参阅“配送计划.”
102

目录

 
 ​ ​
的股份
A类
普普通通
库存
有益的
拥有
在.之前
此产品**
 ​ ​
的股份
B类
普普通通
库存
有益的
拥有
在.之前
此产品
 ​ ​
私
安放
认股权证
有益的
之前拥有的
对此
供奉
 ​ ​
数量
的股份
A类
普普通通
股票存在
提供
 ​ ​
数量
的股份
B类
普普通通
库存
存在
提供*
 ​ ​
数量
私
安放
认股权证
存在
提供
 ​ ​
的股份
A类
普普通通
库存
有益的
拥有
在这之后
提供
股票
A类的
普普通通
库存
已售出
 ​ ​
的股份
B类
普普通通
库存
有益的
拥有
后
提供
股票
属于B类
普普通通
库存
已售出
 ​ ​
私
安放
认股权证
有益的
拥有
之后
所提供的
认股权证
已售出
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
Longview Investors LLC(1)
 ​ ​
4,546,687
 ​ ​
2.6%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,032,600
 ​ ​
44.3%
 ​ ​
4,546,687
 ​ ​
—
 ​ ​
3,032,600
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
4C Holdings I，LLC(2)(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,716,596
 ​ ​
36.8%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,716,596
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
复星国际实业有限公司(4)
 ​ ​
10,716,630
 ​ ​
6.0%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,716,630
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
亨利·B·罗斯伯格(2)
 ​ ​
2,239,637
 ​ ​
1.3%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,239,637
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
2012年AJR不可撤销信托(2)
 ​ ​
696,851
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
696,851
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
4C控股V，LLC(2)(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
8,845,238
 ​ ​
33.5%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
8,845,238
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
4C控股II，LLC(2)(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,621,701
 ​ ​
9.9%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,621,701
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
4C Holdings III，LLC(2)(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,621,701
 ​ ​
9.9%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,621,701
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
4C Holdings IV，LLC(2)(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,621,701
 ​ ​
9.9%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,621,701
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
乔纳森·M·罗斯伯格博士。(2)(5)
 ​ ​
3,297,854
 ​ ​
1.9%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,514,747
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
783,107
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
黛博拉·J·罗斯伯格(2)
 ​ ​
1,501,058
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,501,058
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Glenview Capital Master Fund，Ltd.(6)
 ​ ​
3,351,070
 ​ ​
1.9%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
825,682
 ​ ​
12.0%
 ​ ​
1,617,387
 ​ ​
—
 ​ ​
825,682
 ​ ​
1,733,683
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
洛朗·法拉奇(7)
 ​ ​
1,580,802
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,580,802
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Glenview资本机会基金，L.P.(6)
 ​ ​
2,320,123
 ​ ​
1.3%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
443,806
 ​ ​
6.5%
 ​ ​
1,333,067
 ​ ​
—
 ​ ​
443,806
 ​ ​
987,056
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
约翰·罗丹(8)
 ​ ​
1,541,550
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
616,800
 ​ ​
9.0%
 ​ ​
1,541,550
 ​ ​
—
 ​ ​
616,800
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
李·海瑟薇(9)
 ​ ​
770,625
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
514,000
 ​ ​
7.5%
 ​ ​
770,625
 ​ ​
—
 ​ ​
514,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
阿尼尔·费尔南多(10)
 ​ ​
1,284,625
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
514,000
 ​ ​
7.5%
 ​ ​
1,284,625
 ​ ​
—
 ​ ​
514,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Jeff·帕特森(11)
 ​ ​
385,388
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
154,200
 ​ ​
2.3%
 ​ ​
385,388
 ​ ​
—
 ​ ​
154,200
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
马克·霍洛维茨(12)
 ​ ​
462,375
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
308,400
 ​ ​
4.5%
 ​ ​
462,375
 ​ ​
—
 ​ ​
308,400
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
吉雅美信托基金(2)
 ​ ​
306,157
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
306,157
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
David·A·罗斯伯格(2)
 ​ ​
1,097,581
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,097,581
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Glenview Offshore Opportunity Master Fund，Ltd.(6)
 ​ ​
1,886,131
 ​ ​
1.1%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
391,445
 ​ ​
5.7%
 ​ ​
1,144,874
 ​ ​
—
 ​ ​
391,445
 ​ ​
741,257
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
西莉亚·R·梅多(2)
 ​ ​
711,472
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
711,472
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
大流士沙希达(2)(13)
 ​ ​
959,915
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
959,915
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
UPMC(14)
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
先锋健康管理公司(15)
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
1997 JMR Trust Common，LLC(2)
 ​ ​
952,277
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
952,277
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
医学博士邦妮·E·古尔德·罗斯伯格(2)
 ​ ​
726,696
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
726,696
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
哈茨风险投资有限责任公司(16)
 ​ ​
100,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
100,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
FMR有限责任公司(17)
 ​ ​
231,121
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
231,064
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
57
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
斯蒂芬妮·菲尔丁(2)
 ​ ​
23,848
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
23,848
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
David·A·罗斯伯格和南·伯德威塞尔(2)
 ​ ​
435,228
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
435,228
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
杰弗里·S·桑伯格修改并重新签署了可撤销的信托契约(18)
 ​ ​
30,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
30,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
玛丽·米勒(2)(19)
 ​ ​
415,320
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
415,320
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
TBC 222有限责任公司(20)
 ​ ​
250,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
250,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
约瑟夫·D·桑贝里可撤销信托基金(21)
 ​ ​
30,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
30,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
亚历克斯·罗斯伯格(2)
 ​ ​
323,463
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
323,463
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
103

目录

 
 ​ ​
的股份
A类
普普通通
库存
有益的
拥有
在.之前
此产品**
 ​ ​
的股份
B类
普普通通
库存
有益的
拥有
在.之前
此产品
 ​ ​
私
安放
认股权证
有益的
之前拥有的
对此
供奉
 ​ ​
数量
的股份
A类
普普通通
股票存在
提供
 ​ ​
数量
的股份
B类
普普通通
库存
存在
提供*
 ​ ​
数量
私
安放
认股权证
存在
提供
 ​ ​
的股份
A类
普普通通
库存
有益的
拥有
在这之后
提供
股票
A类的
普普通通
库存
已售出
 ​ ​
的股份
B类
普普通通
库存
有益的
拥有
后
提供
股票
属于B类
普普通通
库存
已售出
 ​ ​
私
安放
认股权证
有益的
拥有
之后
所提供的
认股权证
已售出
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
朱迪思·费·莱金·罗斯伯格家族信托基金(2)
 ​ ​
244,862
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
244,862
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
奥尔巴尼私募股权控股信托基金(22)
 ​ ​
3,171,738
 ​ ​
1.8%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
220,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,951,738
 ​ ​
1.7%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
伊丽莎白·A·怀兰(2)
 ​ ​
271,320
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
114,946
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
156,374
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Glenview Capital Partners，L.P.(6)
 ​ ​
281,584
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
52,400
 ​ ​
*
 ​ ​
201,220
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
80,364
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
52,400
 ​ ​
*
米科·莫利纳里(2)
 ​ ​
51,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
51,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
安娜·弗洛雷斯(2)
 ​ ​
222,359
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
143,762
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
78,597
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Daniel B罗斯伯格2021年不可逆转的导演。托拉斯(2)
 ​ ​
132,343
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
132,343
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
杰森·B·罗斯伯格2021年不可撤销的导演。托拉斯(2)
 ​ ​
132,343
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
132,343
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
贾森·莫利纳里(2)
 ​ ​
124,960
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
124,960
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
凯旋风险投资有限公司(22)
 ​ ​
120,099
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
120,099
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Trate Ventures，LLC(23)
 ​ ​
129,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
129,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
西蒙·A·梅多信托基金(2)
 ​ ​
77,322
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
77,322
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Averill L.Meadow Trust(2)
 ​ ​
77,322
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
77,322
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Herschel Meadow信托基金(2)
 ​ ​
78,645
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
78,645
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
拥有2012年商品及服务税信托(2)
 ​ ​
77,322
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
77,322
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
萨曼莎·罗斯伯格(2)
 ​ ​
71,882
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
71,882
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
丽贝卡·T·罗斯伯格(2)
 ​ ​
71,882
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
71,882
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
希拉·班尼特·奥尔德曼(2)
 ​ ​
71,882
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
71,882
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
杰森·B·罗斯伯格2012信托基金(2)
 ​ ​
56,180
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
56,180
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Daniel·B·罗斯伯格2012信托基金(2)
 ​ ​
70,224
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
70,224
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Jason B.Rothberg 2012不可撤销信托(2)
 ​ ​
70,224
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
70,224
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Daniel·B·罗斯伯格2012不可撤销信托(2)
 ​ ​
63,202
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
63,202
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
贾森·伊曼纽尔·莫利纳里担任索菲亚·亚历山德拉的客户 Molinari UTMA GA(2)
 ​ ​
61,181
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
61,181
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Jason Molinari担任William Molinari UTMA GA的客户(2)
 ​ ​
61,181
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
61,181
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
H.G.Phanstiel LP(2)(24)
 ​ ​
60,049
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
60,049
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
铜山毛榉合作伙伴有限责任公司(25)
 ​ ​
35,109
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
10,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
25,109
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
安德鲁·罗斯伯格(2)
 ​ ​
17,500
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
17,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
迈克尔·J·罗斯伯格Cust Justin Rothberg UTMA FL(2)
 ​ ​
34,504
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
34,504
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
吉安卢卡·佩蒂蒂(2)(26)
 ​ ​
96,660
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
18,014
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
78,646
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
道恩·卡福拉(2)(27)
 ​ ​
90,655
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
12,009
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
78,646
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
韦斯特利·摩尔(28)
 ​ ​
25,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
25,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
德里克·克里布斯(29)
 ​ ​
25,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
25,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
兰迪·辛普森(30)
 ​ ​
25,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
25,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Ali·特索里罗·萨斯拉夫斯克(2)
 ​ ​
2,250
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,250
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
104

目录

 
 ​ ​
的股份
A类
普普通通
库存
有益的
拥有
在.之前
此产品**
 ​ ​
的股份
B类
普普通通
库存
有益的
拥有
在.之前
此产品
 ​ ​
私
安放
认股权证
有益的
之前拥有的
对此
供奉
 ​ ​
数量
的股份
A类
普普通通
股票存在
提供
 ​ ​
数量
的股份
B类
普普通通
库存
存在
提供*
 ​ ​
数量
私
安放
认股权证
存在
提供
 ​ ​
的股份
A类
普普通通
库存
有益的
拥有
在这之后
提供
股票
A类的
普普通通
库存
已售出
 ​ ​
的股份
B类
普普通通
库存
有益的
拥有
后
提供
股票
属于B类
普普通通
库存
已售出
 ​ ​
私
安放
认股权证
有益的
拥有
之后
所提供的
认股权证
已售出
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
 ​ ​
股票
 ​ ​
百分比
Eric S.Meadow和Jason Molinari作为CRM 2020 GST Trust B/O Simone Meadow的受托人(2)
 ​ ​
99,645
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
99,645
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Eric S.Meadow和Jason Molinari作为CRM 2020 GST Trust B/O Averill Meadow的受托人(2)
 ​ ​
103,644
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
103,644
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Eric S.Meadow和Jason Molinari作为CRM 2020 GST Trust B/O Herschel Meadow的受托人(2)
 ​ ​
101,645
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
101,645
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
AJR A不可撤销信托u/a/d 2021年11月1日，朱迪思 Fae Laikin Rothberg和Jason Molinari，受托人(2)
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
AJR J不可撤销信托u/a/d 2021年11月1日，Juith Fae Laikin Rothberg和Jason Molinari，受托人(2)
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
*
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
总计
 ​ ​
53,681,201
 ​ ​
30.2%
 ​ ​
26,426,937
 ​ ​
100%
 ​ ​
6,853,333
 ​ ​
100%
 ​ ​
45,986,567
 ​ ​
26,426,937
 ​ ​
6,800,933
 ​ ​
7,694,634
 ​ ​
4.3%
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
52,400
 ​ ​
*
*
表示低于1%。
**
某些出售证券持有人可能被视为实益拥有本文报告的其他股票。
***
B类普通股转换后可发行的A类普通股也包括在紧接其前的 A类普通股发行数量一栏中。
(1)
代表Longview Investors LLC(“Longview”)或其附属公司持有的A类普通股和私募认股权证。 Larry Robbins是Longview的管理成员。罗宾斯先生拥有对Longview所持股份的投票权和处分权，并可被视为实益拥有该等股份。根据Longview Investors LLC提交的附表13D第2号修正案的报告，于2022年3月11日，Longview Investors LLC基于其在Longview Investors LLC的所有权 免费按比例向其某些成员分配了3,159,563股A类普通股和2,107,400份私募认股权证。朗维尤公司主要业务办公室的地址是纽约第五大道767号44层，邮编：10153。
(2)
除非另有说明，这些持有者的营业地址均为C/o蝴蝶网络公司，地址为马萨诸塞州伯灵顿地区大道1600号，邮编：01803。
(3)
代表由4C Holdings I，LLC，4C Holdings II，LLC，4C Holdings III，LLC，4C Holdings IV，LLC，4C Holdings V，LLC持有的B类普通股，或在B类普通股转换后可发行的A类普通股(视情况而定)。乔纳森·M·罗斯伯格博士是蝴蝶公司的创始人、前临时首席执行官和董事会成员，他是4C控股有限责任公司的唯一经理，因此对这些股份拥有唯一的投票权和投资控制权。
(4)
基于复星国际实业有限公司(“复星国际实业”)和复星医药 (集团)有限公司(“复星国际医药”)于2023年2月14日提交的附表13G/A。代表复星国际实业持有的A类普通股股份。复星国际实业是复星国际医药的全资子公司。复星国际医药为上海复星国际高科技(集团)有限公司(“复星国际高科技”)之附属公司及由复星国际国际有限公司(“复星国际国际”)分别实益持有约35.82%及0.22%权益。复星国际高科技为复星国际国际的全资附属公司，而复星国际国际为复星国际控股有限公司(“复星国际控股”)的附属公司，并由其实益持有约73.53%的股份。复星国际控股是复星国际国际控股有限公司(“复星国际国际控股”)的全资子公司。复星国际国际控股由郭广昌及汪群斌分别实益持有约85.29%及14.71%。郭广昌控制着复星国际国际控股，因此可以被视为复星国际实业所持证券的 实益拥有人。复星国际医药的主要营业部地址是上海市复星国际科技园义山路1289号(复星国际科技园A座)，邮编：200233，邮编：Republic of China。复星国际实业主要业务办事处的地址为香港九龙观塘道348号宏利广场5楼。
(5)
代表(I)2,523,517股A类普通股(Ii)48,231股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内行使期权时发行，以及(Iii)21,645股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内归属限制性股票单位时发行，由Jonathan M.Rothberg博士持有。
105

目录

(6)
拉里·罗宾斯是Glenview Capital Management，LLC的创始人、投资组合经理兼首席执行官，该公司是Glenview Capital Master Fund，Ltd.，Glenview Capital Opportunity Fund，L.P.，Glenview Offshore Opportunity Master Fund，Ltd.和Glenview Capital Partners，L.P.(以下简称Glenview投资基金)的投资经理。罗宾斯先生拥有对Glenview投资基金所持股份的投票权及处分权，并可被视为实益拥有该等股份。Glenview投资基金的主要业务办事处的地址是纽约第五大道767第五大道44层，NY 10153。
(7)
代表1,580,802股A类普通股，在行使Laurent Faracci持有的期权后可发行。A类普通股1,580,802股可于2023年4月19日起60日内行使。法拉奇先生的营业地址是东77街170号，公寓。地址：纽约9A，邮编：10075。
(8)
代表1,541,550股A类普通股。还包括行使私募认股权证的616,800股 认股权证。该持有人的营业地址为纽约第五大道767号，44层，邮编：10153。
(9)
相当于A类普通股的770,625股。还包括行使私募认股权证时的514,000股。 该持有人的营业地址为纽约第五大道767 Five Avenue，44th Floor，NY 10153。
(10)
代表1,284,625股A类普通股。还包括514,000股因私募而行使的认股权证 。该持有人的营业地址为纽约第五大道767号，44层，邮编：10153。
(11)
代表385,388股A类普通股。还包括行使私募认股权证时的154,200股。 该持有人的营业地址为纽约第五大道767 Five Avenue，44th Floor，NY 10153。
(12)
代表462,375股A类普通股。还包括行使私募认股权证时的308,400股。 该持有人的营业地址为纽约第五大道767 Five Avenue，44th Floor，NY 10153。
(13)
代表(I)424,242股A类普通股，(Ii)519,150股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内行使期权时发行，以及(Iii)16,523股A类普通股，可在2023年4月19日限制性股票单位归属后发行，由Darius Shahida持有。
(14)
持有者的营业地址是宾夕法尼亚州匹兹堡15206号宾夕法尼亚大道6425号200室。
(15)
该持有人的营业地址为14201 Dallas Parkway，Dallas，TX 75254。
(16)
持有者的营业地址是新泽西州康杰斯07094号广场大道500号6楼。
(17)
这些账户由FMR LLC的直接或间接子公司管理。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员，也是FMR LLC的董事长、首席执行官和总裁。约翰逊家族成员，包括阿比盖尔·P·约翰逊，直接或通过信托是FMR LLC B系列有表决权普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49%。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东达成了一项股东投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据B系列有投票权普通股的多数票进行投票。因此，透过拥有有投票权的普通股及执行股东投票协议，Johnson家族成员可根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)被视为就FMR LLC组成控股集团。FMR LLC和Abigail P.Johnson都没有唯一的投票权或指示对根据《投资公司法》(“Fidelity Funds”)注册的各种投资公司(“Fidelity Funds”)直接拥有的股份的投票权，该投资公司由FMR LLC的全资子公司Fidelity Management&Research Company，LLC(“FMR Co”)提供咨询，该权力属于Fidelity Funds的董事会 受托人。Fidelity Management&Research Company，LLC根据Fidelity Funds董事会制定的书面指导方针对股票进行投票。FMR LLC的主要业务地址是马萨诸塞州波士顿萨默街245号，邮编：02210。
(18)
持有者的营业地址是纽约卡托纳贝德福德路77号，邮编：10536。
(19)
代表(I)259,575股A类普通股，可在行使期权时发行，以及(Ii)155,745股A类普通股，可在Mary Miller持有的限制性股票单位归属后发行。A类普通股81,113股可在2023年4月19日起60天内行使，A类普通股38,936股可在米勒女士持有的限制性股票单位归属后60天内发行。
(20)
该持有人的营业地址是马萨诸塞州波士顿纽伯里街8号5楼，邮编：02116。
(21)
该持有人的营业地址为澳大利亚维多利亚州南岸城市路158号1层，邮编：3006。
(22)
John Hammergren是Stoneyfield Group LLC的总裁，也是Triumph Ventures LP的普通合伙人，因此对该实体持有的股份拥有投票权和投资控制权。
(23)
该持有人的营业地址是南卡罗来纳州基瓦岛尤金尼亚大道17号，邮编：29455。
(24)
S.Louise Phanstiel是H.G.Phanstiel LP的管理成员，因此对该实体持有的股份 拥有投票权和投资控制权。
(25)
反映了铜山毛榉合伙人有限责任公司持有的35,109股A类普通股。Aryeh Davis是铜比奇合伙公司的管理成员，并放弃对该实体持有的股份的实益所有权。该持有人的营业地址是纽约州劳伦斯市铜山毛榉大道4号，邮编：11559。
(26)
代表(I)26,784股A类普通股和(Ii)21,645股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内行使期权时发行，(Iii)48,231股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内归属限制性股票单位时发行，由Darius Shahida持有。
(27)
代表(I)20,779股A类普通股和(Ii)21,645股A类普通股，可在2023年4月19日起60天内行使期权时发行，(Iii)48,231股A类普通股，可在2023年4月19日限制性股票单位归属后发行，由Dawn Carfora持有。
(28)
这样的持有人的地址是纽约第五大道767号，44层，NY 10153。
(29)
这样的持有人的地址是15 Central Park West，New York，NY 10023。
(30)
这样的持有人的地址是康涅狄格州格林威治斯坦威治路313号，邮编06830。
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管理
董事会和管理层
下表列出了截至2023年4月24日有关我们的高管和董事的某些信息：
姓名
 ​ ​
年龄
 ​ ​
职位
行政人员：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
约瑟夫·德维沃
 ​ ​
56
 ​ ​
首席执行官兼董事会主席总裁
希瑟·C·盖兹
 ​ ​
48
 ​ ​
首席财务官
劳伦斯·韦斯
 ​ ​
53
 ​ ​
首席法务官兼公司秘书
安德烈·G·斯托伊卡
 ​ ​
50
 ​ ​
首席技术官
非雇员董事：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
道恩·卡福拉
 ​ ​
51
 ​ ​
董事
Elazer Edelman，医学博士，博士。
 ​ ​
66
 ​ ​
董事
吉安卢卡·佩蒂蒂
 ​ ​
44
 ​ ​
董事
S.Louise Phanstiel
 ​ ​
64
 ​ ​
董事
拉里·罗宾斯
 ​ ​
53
 ​ ​
董事
Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.
 ​ ​
51
 ​ ​
董事
乔纳森·M·罗斯伯格博士。
 ​ ​
59
 ​ ​
创始人兼董事
行政人员
约瑟夫·德维沃自2023年4月以来一直担任我们的首席执行官和董事会主席。De DeVivo先生曾在2020年7月至2022年4月期间担任Teladoc Health，Inc.(Teladoc) (纽约证券交易所代码：TDOC)医院和卫生系统部总裁。2016年至2020年6月，InTouch Health被Teladoc收购，De DeVivo先生担任InTouch Health首席执行官兼董事首席执行官。在此之前，戴维沃先生于2011年至2016年担任AngioDynamic Inc.首席执行官兼董事总裁总裁。他目前也是圣犹大儿童医院董事会成员，HLTH.Me主席，美国远程医疗协会董事会财务主管，在Caption Health被GE Healthcare收购之前曾担任Caption Health董事会执行主席。De DeVivo先生在里士满大学获得了商业管理和市场营销与管理的理学学士学位。De DeVivo先生在我们董事会任职的资格包括他重要的执行和董事会领导经验。
希瑟·C·盖兹自2022年5月以来一直担任我们的首席财务官。盖茨女士自2022年8月以来一直担任VitalConnect(“VitalConnect”)董事会的薪酬委员会和审计委员会成员，并自2023年4月以来领导独立董事。此前，盖茨女士于2021年11月至2022年4月在私营医疗科技公司Health.io Ltd.担任北美首席财务官和总裁。在加入Healhy.io Ltd.之前，Getz女士于2009年5月至2021年11月在Biotelemeter，Inc.担任高级领导职务，Biotelemeter，Inc.是一家上市医疗技术公司，于2021年被Koninklijke Philps N.V.(纽约证券交易所代码：PHG)收购，包括于2010年1月至2021年7月担任首席财务官，2019年8月至2021年7月担任首席行政官，并于2009年5月至2010年1月担任副总裁，领导公司的财务、会计和行政职能。2008年4月至2009年5月，总裁女士在民营专业制药公司阿里塔制药公司担任财务副总裁，负责财务、会计和信息系统的所有领域 。在2002年3月至2008年4月加入Alita PharmPharmticals，Inc.之前，Getz女士在VIASYS Healthcare Inc.担任过多个财务领导职位，VIASYS Healthcare Inc.是一家医疗保健技术公司，于2007年7月被Cardinal Health，Inc.收购，包括指导公司的全球财务规划、预算和分析以及外部报告职能。1997年6月至2002年2月，Getz女士在Sunoco，Inc.(纽约证券交易所股票代码：SUN)开始了她的职业生涯，在那里她担任了各种责任越来越大的职位。Getz女士在维拉诺瓦大学获得会计学学士学位和工商管理硕士学位，是一名注册会计师。
劳伦斯·韦斯自2022年5月以来一直担任我们的首席法务官和公司秘书。刘伟思先生在医疗器械、生命科学和政府事务领域拥有20多年的法律、合规和政府事务管理经验
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科技行业。魏思先生曾在私人持股的下一代网络供应商Eimate，Inc.担任高级副总裁和首席法务官。体外培养模特，从2021年1月到2022年5月。在加入EMULE之前，刘伟思先生于2019年1月至2020年8月在全球上市半导体公司ADI公司(纳斯达克代码：ADI)担任总法律顾问兼公司秘书高级副总裁，负责管理法律、合规和政府事务职能。在他职业生涯的早期，魏斯先生曾在全球医疗器械公司美敦力(纽约证券交易所股票代码：MDT)、Covidien plc和Tyco Healthcare plc担任过各种高级职务。在加入泰科医疗之前，韦斯先生曾在Goodwin Procter &Hoar LLP的公司部门工作。魏斯先生在杜兰大学获得政治学学士学位，在波士顿大学法学院获得法学博士学位。
安德烈·斯托伊卡博士。自2021年7月以来一直担任我们的首席技术官。斯托伊卡博士从生物遥测公司加入我们，他在2020年4月至2021年7月期间担任该公司的首席技术官。在这一职位上，斯图伊卡博士负责硬件和软件产品开发、产品管理、企业、产品信息技术以及产品制造和分销。在生物遥测公司任职之前，斯托伊卡博士在2006年10月至2020年4月期间，在IQVIA Holdings，Inc.(纽约证券交易所股票代码：IQV)担任过多个负责增加职责的领导职务，最后一个职位是IT系统开发部高级副总裁。在担任这一职务期间，Stoica博士领导了IQVIA数据云平台的开发。斯托伊卡博士在布加勒斯特理工大学获得计算机科学学士学位，在南卡罗来纳大学获得计算机科学硕士学位。斯托伊卡博士拥有南卡罗来纳大学计算机科学博士学位。
非雇员董事
乔纳森·M·罗斯伯格博士。是Legacy蝴蝶的创始人，并于2022年12月至2023年4月担任临时首席执行官。Rothberg博士是我们的董事会成员，并在业务合并于2021年2月结束至2023年4月期间担任我们的董事会主席。罗斯伯格博士自2014年3月起担任Legacy蝴蝶的董事会主席。他曾于2014年3月至2020年4月担任传统蝴蝶的首席执行官，并于2014年3月至2014年4月担任传统蝴蝶的总裁。罗斯伯格博士是一名科学家和企业家，因发明了高速脱氧核糖核酸测序技术并将其商业化，被总裁·奥巴马授予国家技术与创新奖章，这是美国对技术成就的最高荣誉。罗斯伯格博士是4Catalyzer医疗技术孵化器的创始人，也是其公司的创始人：Legend 蝴蝶公司、AI治疗公司(前LAM治疗公司)、量子硅公司(纳斯达克代码：QSI)、超精细公司(纳斯达克代码：HYPR)，包括其全资子公司超精细操作公司(前超精细操作公司)。和Limina Sciences，Inc.，Tesseract Health，Inc.，Detect，Inc.(前身为Homodeus Inc.)和4仿生有限责任公司。这些公司专注于利用医学中的拐点，如深度学习、下一代测序和硅供应链， 应对全球医疗挑战。罗斯伯格博士担任量子硅公司(纳斯达克代码：QSI)的临时首席执行官兼董事会主席，以及纳斯达克公司(Temasek Holdings：HYPR)的副董事长。Rothberg博士之前在2007-2010年间创立并担任Ion Torrent Systems，Inc.的董事长、首席执行官和首席技术官，并在2004-2009年间创立并担任RainDance Technologies，Inc.的董事长兼首席执行官。1999年至2007年，罗斯伯格博士与他人共同创立了Clarifi，Inc.并担任该公司的董事长；1999年至2006年，他创立并担任了454生命科学公司的董事长、首席执行官和首席技术官。自1980年桑格和吉尔伯特因其方法获得诺贝尔奖以来，罗斯伯格博士凭借454生命科学将第一种新的基因组测序方法推向了市场。利用454的技术，罗斯伯格博士对第一个人的基因组进行了测序，并利用Svante Paabo启动了第一个大规模的古代DNA测序工作(尼安德特人基因组计划)。在加入454生命科学公司之前，罗斯伯格博士于1993至2004年间创立并担任CuraGen公司的董事长兼首席执行官。他对基因组测序领域的贡献包括第一个非细菌克隆方法(有限稀释克隆)和第一个大规模并行DNA测序方法(通过在单一底物上合成进行并行测序)，这些概念构成了所有后续下一代测序技术的基础。Rothberg博士是安永年度最佳青年企业家，是《华尔街日报》首个创新金奖、SXSW最佳展示奖、年度自然方法第一方法奖、康涅狄格州技术奖章、DGKL生化分析奖，以及西奈山荣誉科学博士学位。Rothberg博士是美国国家工程院、康涅狄格州科学与工程院的成员，也是卡内基梅隆大学的理事和耶鲁大学遗传学的兼职教授。Rothberg博士在耶鲁大学获得生物学博士、医学硕士和硕士学位，化学学士学位
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目录

卡内基梅隆大学工程学专业。Rothberg博士在我们董事会任职的资格包括他在技术行业的重要科学、执行和董事会领导经验，以及他作为Legacy Butterly创始人和前临时首席执行官对我们业务的了解。
拉里·罗宾斯自2021年2月以来一直在我们的董事会任职，并担任我们的独立董事的首席执行官。罗宾斯先生从Longview成立至2021年2月一直担任董事长。罗宾斯先生是Glenview的创始人、投资组合经理兼首席执行官。在2000年创立Glenview之前，罗宾斯先生在欧米茄顾问公司的美国股票多头/空头团队担任了六年的分析师和合伙人。在加入欧米茄之前，他在纽约的一家并购咨询公司Gleacher& Company工作了三年。通过他们的罗宾斯家庭基金会，罗宾斯先生和他的妻子萨拉梅在纽约市和国家一级都是教育改革的积极支持者。他是纽约阵列教育和知识是力量计划(KIPP)的董事会主席，也是接力教育研究生院、罗宾汉基金会和Zearn的董事会成员。此外，罗宾斯先生是UJA-Federation华尔街分部的 高级主席。罗宾斯先生于1992年以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院和摩尔学院，在那里他获得了经济学和工程学学士学位，主修会计、金融、营销和系统工程。罗宾斯先生在我们董事会任职的资格包括他丰富的财务会计知识和丰富的投资经验。
道恩·卡福拉自业务合并于2021年2月结束以来，一直担任我们的董事会成员。卡福拉女士现任Meta Platform，Inc.(前身为Facebook，Inc.)全球业务部业务规划和运营副总裁总裁。(《META》)(纳斯达克：META)自2019年9月起。在此之前，Carfora女士在Meta担任过各种高级领导职务，包括从2017年10月至2019年9月担任董事大中华区运营(全球销售运营) 以及从2014年3月至2017年10月担任董事北美销售运营。Carfora女士曾于2013年11月至2014年3月担任MagPlus Inc.首席财务官， 于2013年6月至2013年11月担任董事网络有限责任公司(“PDR”)运营总监，于2009年9月至2013年6月担任PDR首席财务官，并于2007年5月至2009年9月担任PDR销售运营高级董事。在加入PDR之前， Carfora女士于2005年4月至2007年5月担任Medizine Inc.副总经理总裁，1999年至2003年担任Primedia Inc.财务与运营部董事经理，于1999年担任二十世纪福克斯家庭娱乐公司财务规划与分析经理，于1998年担任安永会计师事务所资深内部审计服务主管，并于1993年至1997年担任贝塔斯曼SE&Co.公司财务经理。Carfora女士获得了莱德大学的工商管理学士学位和金融学学士学位。卡福拉女士在我们董事会任职的资格包括她在管理、业务规划和运营方面的丰富经验。
Elazer Edelman，医学博士，博士。自2021年3月以来一直担任我们的董事会成员，并担任我们的技术委员会主席。Edelman博士于1993年加入麻省理工学院，担任Edward J.Poitras医学工程和科学系教授，1989年加入哈佛医学院，并于1984年加入波士顿布里格姆妇女医院，担任该院的高级主治医师。他和他的实验室在血管生物学以及生物技术的开发和评估方面开创了基本发现。埃德尔曼博士曾领导麻省理工学院的医学工程和科学与临床研究中心以及哈佛-麻省理工学院生物医学工程中心，所有这些都致力于应用严谨的物理科学来阐明疾病的基本生物过程和机制。他是董事的创始人，自2019年以来一直担任奥特斯阀门技术公司的董事会成员，自2015年以来一直担任BioDevek公司的董事，自2014年以来一直担任黑豹治疗有限责任公司的董事。Edelman博士在布里格姆妇女医院完成了心血管医学的内部医学培训和临床研究奖学金，并在哈佛医学院病理学系获得了研究奖学金。Edelman博士在哈佛医学院获得医学博士学位，并在麻省理工学院获得医学工程和医学物理学博士学位、电气工程和计算机科学硕士学位以及生物电气工程和应用生物学学士学位。埃德尔曼博士在我们董事会任职的资格包括他的医学和生物医学工程背景，以及他丰富的科学咨询经验和多家技术公司的联合创立。
吉安卢卡·佩蒂蒂自业务合并于2021年2月结束以来，我一直在我们的董事会任职，并担任我们的薪酬委员会主席。佩蒂蒂先生自2022年1月以来一直担任赛默飞世尔(NSYE：TMO)执行副总裁总裁。此前，佩蒂蒂先生为高级副总裁、总裁，自2019年10月起担任Thermo Fisher专科诊断师。在此之前，佩蒂蒂先生从2018年1月起在Thermo Fisher担任过一系列其他高级领导职务，包括担任生物科学公司的总裁
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于2015年1月至2017年12月出任总裁、中国，于2013年4月至2014年12月出任中国生命科技部大中华区总裁，于2010年3月至2013年3月出任中国生命科技部副总裁兼首席执行官，于2009年1月至2010年3月出任董事金融部欧洲、中东及非洲地区生命科技部高级经理，并于2006年2月至2008年12月出任欧洲、中东及非洲地区财务规划与分析部高级经理。在加入Thermo Fisher之前，佩蒂蒂先生曾在 作为GE Money银行有限公司的FP&A经理。佩蒂蒂先生于2016年2月至2019年1月担任世界经济论坛全球未来健康与医疗保健理事会成员，并于2015年1月至2017年12月担任Enactus中国董事会成员。佩蒂蒂先生在都灵理工大学获得了工程、工程和工业管理理学硕士学位。佩蒂蒂先生在我们董事会任职的资格包括他在生命科学和诊断行业的丰富领导经验。
S.Louise Phanstiel自业务合并于2021年2月结束以来，一直担任我们的董事会成员，并担任我们的审计委员会主席。Panstiel女士自2020年3月以来一直担任Myriad Genetics，Inc.(纳斯达克代码：MYGN)或Myriad的董事会主席，并自2009年9月以来一直是Myriad的董事成员。Phanstiel女士曾在1996年至2007年期间在Elevance Health，Inc.(纽约证券交易所代码：ELV)(前身为Anhim，Inc.)以及在此之前的WellPoint，Inc.担任过多个高管职位。Panstiel女士是包括行为健康服务在内的专业产品部门的总裁；董事长办公室主任和企业规划部主任高级副总裁；以及WellPoint，Inc.所有子公司的首席会计官、主计长和首席财务官。在此之前，Panstiel女士是国际服务公司普华永道(Pricewaterhouse Coopers，LLP)的合伙人，前身为Coopers&Lybrand，LLP，在那里她专门从事保险业务。Panstiel女士的生命科学经验包括曾在上市公司Inveresk Research Group，Inc.和Verastem肿瘤学公司(纳斯达克股票代码：VSTM)的董事会和审计委员会担任主席。Phanstiel女士拥有金门大学会计学学士学位，是一名注册公共会计师，并拥有卡内基梅隆大学网络安全监管CERT认证。Phanstiel女士在我们董事会任职的资格包括她在医疗保健行业的丰富经验，她在财务会计、内部控制和上市公司报告方面的丰富知识，以及她在其他上市公司董事会任职的经验。
Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.自2021年9月以来一直在我们的董事会任职。自2021年10月以来，施瓦茨博士一直担任联合医疗保险解决方案公司的总裁。在此之前，施瓦茨博士在2019年3月至2021年4月期间担任美国卫生与公众服务部的副卫生部长，在那里她领导了国家的公共卫生部署，以应对新冠肺炎疫情。在担任副卫生局局长之前，施瓦茨博士在军装部门工作了24年，在此期间，她一路晋升为美国海岸警卫队少将，并在2015年至2019年期间担任首席医疗官和董事健康、安全和工作部门。此前，施瓦茨博士曾在2013年至2015年担任美国海岸警卫队卫生服务负责人，并于2005年至2013年担任预防医学负责人。自2021年5月以来，施瓦茨博士一直在Aveanna Healthcare Holdings Inc.(纳斯达克：AVA)的董事会任职，该公司提供广泛的儿科和成人医疗服务。施瓦茨博士接受过预防医学方面的培训，并获得了董事会认证。她拥有布朗大学生物医学工程理学学士学位、布朗大学医学院医学博士学位、健康科学统一服务大学公共卫生管理和职业与环境医学双专业硕士学位，以及马里兰大学法学院法学博士学位。Schwartz博士在我们董事会任职的资格包括她在医疗保健方面的丰富领导经验，以及她在医学、生物医学工程和法律方面的背景。
我们的任何董事或高管之间没有家族关系 。
董事会在风险监管中的作用
董事会广泛参与对与公司及其业务相关的风险管理的监督，并通过审计委员会定期向董事会报告来完成这一监督。审计委员会定期审查公司的会计、报告和财务做法，包括财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及对法律和法规要求的遵守。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审查和讨论我们业务的所有重要领域，并向董事会总结风险领域和适当的缓解因素。 此外，董事会还定期收到管理层的详细运营业绩评估。
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受管制公司豁免
乔纳森·M·罗斯伯格博士实益拥有公司普通股所有流通股的多数投票权。因此，我们是纽交所公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些公司治理标准，选举董事的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理标准，包括(1)董事会多数由独立董事组成的要求，(2)其董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程说明该委员会的宗旨和责任 和(3)其董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程说明该委员会的宗旨和责任。因此，我们可能会 使用其中一项或多项豁免，而您可能得不到为遵守所有这些公司治理要求的公司的股东提供的相同保护。例如，我们的提名和公司治理委员会 目前并不完全由独立董事组成。
如果我们不再是“受控公司”，而我们的股票继续在纽约证券交易所上市，我们将被要求遵守这些标准，并根据董事会对其现任董事的独立性决定，我们可能被要求增加董事会董事，以便在适用的过渡期内实现此类 合规。
董事会的组成
我们的业务和事务是在董事会的领导下管理的。 我们的董事会是解密的，董事每年选举一次。
董事会的独立性
纽约证券交易所的规则一般要求独立董事必须在上市公司董事会中占多数。作为一家受控公司，我们在很大程度上免除了这些要求。根据各董事要求及提供的有关其背景、工作及所属关系(包括家庭关系)的资料，吾等已确定代表本公司六名董事的Larry Robbins、Dawn Carfora、Elazer Edelman，M.D.，M.D.、Ph.D.、GianLuca Pettiti、S.Louise Phanstiel及Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.为 代表美国证券交易委员会适用规则及规定以及纽约证券交易所上市要求及规则所界定的“独立”人士。此外，我们确定，在2022财年担任董事会成员的约翰·哈默格伦也是“独立的”，因为该词是根据美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纽约证券交易所的上市要求和规则定义的。
董事会委员会
董事会常务委员会由审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和技术委员会组成。董事会可以不定期设立其他委员会。
我们的首席执行官和其他高管定期向非执行董事和审计、薪酬以及提名和公司治理委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和持续评估 管理控制。我们相信，鉴于乔纳森·M·罗斯伯格博士持有的控股权，董事会的领导结构将为我们的活动提供适当的风险监督。
会议出席率。在截至2022年12月31日的财政年度内，我们的董事会召开了6次会议，董事会各委员会共召开了21次会议。在截至2022年12月31日的财政年度内，没有任何董事出席的董事会和董事会委员会会议次数少于该董事所服务董事会和董事会委员会会议总数的75%。董事会已经通过了一项政策，根据这项政策，董事会的每一位成员都会尽一切努力，但不要求参加我们的股东的每一次年度会议。
审计委员会
我们的审计委员会在截至2022年12月31日的财年中召开了6次会议。自2023年1月25日以来，我们的审计委员会由担任主席的S.Louise Phanstiel、GianLuca Pettiti和Larry Robbins组成。2023年1月25日，John Hammergren辞去了我们审计委员会和董事会的职务
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目录

董事们。根据纽约证券交易所公司治理标准和1934年证券交易法(经修订)规则10A-3的独立性要求，审计委员会的每一名成员都有资格成为独立的董事 。董事会已确定，Phanstiel女士有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语在S-K规则第407(D)(5)项中定义，并具有纽约证券交易所规则定义的财务经验。
审计委员会的目的是准备美国证券交易委员会要求的审计委员会报告，包括在我们的委托书中，并协助董事会监督和监督(1)财务报表的质量和完整性，(2)法律和监管要求的合规性，(3)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，(4)我们内部审计职能的履行，以及(5)我们独立注册会计师事务所的业绩。
董事会已为审计委员会通过了一份书面章程，该章程可在公司网站www.Butterflynetwork.com的关于我们-投资者-治理-公司治理下查阅。
薪酬委员会
在截至2022年12月31日的财年中，我们的薪酬委员会召开了8次会议。 我们的薪酬委员会由担任主席的GianLuca Pettiti、Dawn Carfora、S.Louise Phanstiel和Larry Robbins组成。
薪酬委员会的目的是协助董事会 履行以下职责：(1)制定我们的薪酬计划和高管和董事的薪酬，(2)监督我们的激励性和基于股权的薪酬计划，(3)准备薪酬委员会 报告，根据美国证券交易委员会的规则和规定，必须包括在我们的委托书中，以及(4)监督与人力资本管理相关的事务，包括多样性和包容性以及内部薪酬公平。
每年，通常是在第一个日历季度，我们评估每位高管人员在前一年的表现。在年度审查周期中，首席执行官与我们的高管会面，讨论我们的成就以及个人在前一年的表现和贡献。首席执行官还根据公司目标评估公司业绩。在这一过程中，首席执行干事向薪酬委员会建议除他本人以外的每一名执行干事：
•
公司目标和个人业绩的实现；
•
对公司的一般管理和领导层的贡献程度；
•
加薪的适当性；
•
如有奖金，须支付的数额；及
•
是否应给予股票期权、限制性股票单位和/或其他股权奖励。
薪酬委员会将审查并考虑这些建议，以及薪酬委员会对首席执行干事的业绩和贡献的评价。然后，薪酬委员会批准我们首席执行官和董事会主席以外的高管的薪酬，并就我们的首席执行官和董事会主席的薪酬向全体董事会提出建议，然后董事会批准我们的首席执行官和董事会主席的薪酬。我们的首席执行官兼董事会主席德维沃先生在董事会讨论和决定他的 薪酬时并不在场。薪酬委员会向我们的高管授予股票期权、RSU和/或其他股权奖励。
薪酬委员会可以聘请薪酬顾问来评估高管薪酬，讨论一般薪酬趋势，提供有竞争力的市场实践数据，并协助设计和实施高管薪酬计划的某些要素。
FW Cook自2021年以来一直担任我们薪酬委员会的独立薪酬顾问 。FW库克直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会拥有聘用、解雇和指导FW库克工作的唯一权力。作为其参与的一部分，薪酬委员会 要求FW Cook更新我们的可比较同行小组，并执行与基本工资、目标年度现金激励和长期股权激励相关的高管薪酬分析。FW库克为公众提供建议
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公司高管薪酬是根据其审核委托书数据、调查数据、当前行业趋势、现有雇佣安排、适当摊薄和悬置以及其他与我们具体相关的因素、提高某些高管的基本工资水平、为年度业绩现金激励计划设定目标奖金 机会以及向某些高管提供股权奖励而制定的。董事会和薪酬委员会在决定这些薪酬变动时考虑了这些建议，以及公司和个人的整体表现和与任何个别高管相关的独特情况，以确保更好地与市场数据保持一致，并考虑到内部薪酬公平。
尽管我们的董事会和薪酬委员会会考虑FW Cook或薪酬委员会可能聘请的任何其他独立薪酬顾问就我们的高管或董事的薪酬提出的建议和建议，但我们的董事会和薪酬委员会最终会就这些问题做出自己的 决定。
FW库克没有向我们或我们的薪酬委员会提供任何与我们的高管和2022年董事薪酬相关的服务，尽管我们未来可能会聘请FW库克或其他顾问为我们提供与高管和董事薪酬相关的服务。薪酬委员会已根据美国证券交易委员会规则对FW库克的独立性进行了评估，并得出结论，FW库克为薪酬委员会所做的工作不会引发任何利益冲突。
董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程， 该章程可在公司网站https://ir.butterflynetwork.com/governance/corporate-governance/default.aspx.上查阅
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会在截至2022年12月31日的财年中举行了四(4)次会议。我们的提名和公司治理委员会由担任主席的乔纳森·M·罗斯伯格博士和Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.组成。作为一家受控公司，我们免除了提名和公司治理委员会仅由独立董事组成的要求。
提名和公司治理委员会的目的是协助董事会履行以下职责：(1)根据董事会批准的标准，确定有资格成为新董事会成员的个人；(2)审查现任董事的资格，以决定是否推荐他们连任和遴选或建议董事会挑选下一届年度股东大会的董事提名人。(3)确定董事会 有资格填补任何董事会委员会空缺的成员，并建议董事会任命确定的成员进入适用的委员会；(4)审查并向董事会推荐适用于本公司的公司治理原则；(5)监督董事会和管理层的评估；以及(6)处理董事会不定期明确授权给该委员会的其他事项。
一般来说，我们的提名和公司治理委员会考虑股东推荐的候选人以及其他来源，如其他董事或高管、第三方猎头公司或其他适当来源。一旦确定，提名和公司治理委员会将根据我们的公司治理指南评估候选人的资格 。门槛标准包括：经验、技能、专业知识、多样性、个人和专业操守、品格、商业判断力、时间可获得性以及其他承诺、敬业精神和利益冲突。我们的提名和公司治理委员会还没有就董事提名的审议或被提名者的选择采取正式的多元化政策。然而，提名和公司治理委员会将在确定和考虑董事的提名人选时考虑其成员之间的多样性问题，并在适当的情况下努力在我们的董事会及其委员会中实现背景、视角、 经验、年龄、性别、种族和公民国家的多元化平衡。
113

目录

如果股东希望推荐候选人作为董事会选举的候选人，则必须遵循我们的章程以及本招股说明书末尾的“董事的股东建议和提名”中所述的程序。任何此类推荐都应以书面形式提交给由我们主要执行办公室的公司秘书负责的提名和公司治理委员会，并应附上有关每个推荐股东和代表其作出提名的受益所有者(如果有)的以下信息：
•
要求在委托书中披露的与该人有关的所有信息；
•
关于股东和任何其他支持者的某些传记和股份所有权信息，包括对公司证券的任何衍生品交易的描述。
•
建议股东与任何实益拥有人及任何其他人士就该股东提名所达成的某些安排及谅解的描述；及
•
一份声明，不论该股东或实益所有人是否打算向持有足以支持要约的有表决权股份的持有者交付委托书和委托书格式。
该建议还必须附有关于被提名人的以下信息：
•
有关被提名人的某些个人资料；
•
在董事选举委托书征集中要求披露的有关被提名人的所有信息；
•
支持被提名人的公司其他证券持有人的某些信息；
•
被提名人与推荐股东或任何实益所有人之间的所有关系的说明，包括与提名有关的任何协议或谅解；以及
•
与股东提名的董事相关的其他披露，包括填写好的问卷和我们章程要求的披露 。
董事会已为提名和公司治理委员会通过了一份书面章程，该章程可在公司网站上的关于我们-投资者-治理-公司治理下查阅，网址为www.beatflynetwork.com。
技术委员会
我们的技术委员会成立于2021年9月，在截至2022年12月31日的财政年度内召开了4次会议。我们的技术委员会由Elazer Edelman，M.D.，Ph.D.担任主席，Jonathan M.Rothberg，Ph.D.和Erica Schwartz，M.D.，M.P.H.组成。技术委员会的目的是监督公司的科学和技术事务。
董事会已为技术委员会通过了一份书面章程， 该章程可在公司网站www.Butterflynetwork.com的关于我们-投资者-治理-公司治理下查阅。
企业管治指引
我们的董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则采纳了公司治理指南，作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资格 、董事职责、董事会议程、非管理董事会议、委员会职责和分配、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事迎新和继续教育，以及对首席执行官管理层继任计划的评估。关于我们-投资者-治理-公司治理，我们的公司治理准则的副本张贴在我们的网站上，网址为www.stephynetwork.com 。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们的薪酬委员会有四名成员，吉安卢卡·佩蒂蒂，他是 主席，道恩·卡福拉，S.路易斯·潘斯蒂尔和拉里·罗宾斯。2022年，我们的高管中没有一人在任何有一名或多名高管担任我们董事会成员的实体的董事会或薪酬委员会任职，或者
114

目录

薪酬委员会。我们的董事会成员或高管之间没有家族关系。涉及佩蒂蒂先生、卡福拉女士、潘斯提尔女士和罗宾斯先生的某些关联方交易将在本招股说明书题为“某些关系和关联人交易”的部分进行讨论。
董事会领导结构及其在风险监督中的作用
我们的董事会认可首席执行官在当前商业环境中必须投入的时间、精力和精力，以及担任我们董事长所需的承诺，特别是在董事会监督责任持续增长的情况下。此外，罗宾斯先生 目前担任董事会独立首席董事。我们的董事会认为，其对风险监督职能的管理并未影响其领导结构。
我们的董事会认为，这种结构得到了我们领先的独立董事提供的独立领导 的加强。首席独立董事的职责包括但不限于：(I)主持董事长缺席的所有董事会会议，包括非管理董事的执行会议；(Ii)担任董事长、首席执行官和非管理董事之间的桥梁，以提高效率和简化沟通，并向非管理董事汇报讨论的事项；(Iii)与董事长兼首席执行官协商，负责董事会的会议议程，并审查会议日程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；(Iv)在与非管理董事协商后，向董事董事会首席执行官提出信息需求的建议，有权在董事会例会之前批准应提交给董事的材料，并就这些材料的质量、数量和及时性提供反馈；(V)有权召集独立董事会议；(Vi)就非管理董事在执行会议或董事会会议之外作出的决定、建议和表达的意见与首席执行官进行沟通(但薪酬委员会主席领导对首席执行官业绩的讨论，并将董事会对该业绩的评价传达给首席执行官)；(Vii)如主要股东提出要求，可在适当情况下根据本公司的政策及程序进行谘询及直接沟通；及(Viii)履行独立董事要求的其他职责。
目前，我们的首席执行官也是我们的董事长。我们的董事会 认为，在这个时候，首席执行官和董事长的组合是公司合适的领导结构。在作出这一决定时，董事会除其他事项外，考虑了DeVivo先生对我们业务的日常管理以及他对我们业务运营的直接参与，并认为由于他的经验、 知识和个性，他非常有资格担任董事长兼首席执行官。董事会考虑的合并首席执行官/董事长的好处之一是，这种结构促进了公司更明确的领导和方向，并允许一个单一、专注的指挥系统来执行我们的战略举措和业务计划。
风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们的董事会积极参与对可能影响公司的风险的监督。这种监督主要由我们的全体董事会进行，董事会负责对风险进行一般 监督。作为监督的一部分，我们的董事会会收到每一位委员会主席关于委员会考虑和行动的报告。特别是，审计委员会负责与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们风险管理活动的充分性。审计委员会的主要重点是财务风险，包括我们对财务报告的内部控制，它还通过定期审查我们的投资政策和投资组合的分配，监督我们对某些财务风险敞口的管理。此外，薪酬委员会负责考虑我们的薪酬计划和做法是否合理地可能对我们产生实质性的不利影响。
在每次会议上，董事会都会收到来自管理层各成员的最新业务信息。这些更新可确定该管理成员职责范围内出现的涉及运营、财务、法律或监管风险的事项，在这些情况下，董事会为管理层提供指导。我们的董事会相信，管理层和董事会之间的充分和开放的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。
115

目录

禁止套期保值和质押
我们的内幕交易政策禁止董事会成员、近地天体和所有其他主体人员购买旨在对冲持有我们证券的经济风险的金融工具(或进行任何具有相同经济效果的交易)，并禁止包括 董事会成员和近地天体在内的某些人质押我们的证券。
《行为准则》和《道德规范》
我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括首席执行官(“PEO”)、首席财务官和首席会计官。商业行为和道德准则的文本张贴在我们的网站https://ir.butterflynetwork.com/governance/corporate-governance/default.aspx上，并将在股东提出要求时免费提供给蝴蝶网络公司的公司秘书，地址为01803马萨诸塞州伯灵顿地区大道1600号。关于对适用于我们董事、PEO和首席财务官的商业行为和道德准则条款的任何修订或豁免的披露，将在修订或豁免之日起四个工作日内以Form 8-K格式的当前报告 中包含，除非网站发布或发布此类修订或豁免的新闻稿是纽约证券交易所规则所允许的。
致董事会的股东通信
一般来说，股东和其他成员如有疑问或顾虑，请 联系我们的投资者关系部，电话：(203)689-5650，电子邮件：Investors@Butflynetwork.com。但是，任何希望直接向董事会或任何个人董事提出有关我们业务的问题的股东，都应该 将他或她的问题直接提交给马萨诸塞州01803伯灵顿地区大道1600区大道蝴蝶网络公司的董事会主席。通讯将根据通讯中概述的事实和情况酌情分发给董事会或任何 董事个人或董事。与董事会职责无关的项目可以排除在外，例如：垃圾邮件和群发邮件；简历和其他形式的工作查询；调查；以及征集或广告。此外，任何具有不适当敌意、威胁性或非法性质的材料都可以被排除，前提是任何被过滤掉的信息都将根据请求向任何外部董事提供。
116

目录

高管和董事薪酬
引言
本节中描述的证券数量和行权价格已根据需要进行调整，以反映业务合并后的证券数量和行权价格，但此处所述除外。
2022薪酬汇总表
下表显示了在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度内，我们每个近地天体获得、赚取和支付的补偿总额。
名称和主要职位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金
($)
 ​ ​
奖金
($)(1)
 ​ ​
库存
奖项
($)(2)
 ​ ​
选择权
奖项
($)(3)
 ​ ​
所有其他
补偿
($)
 ​ ​
总计
($)
乔纳森·M·罗斯伯格
前临时行政总裁(4)
 ​ ​
2022
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
217,498(5)
 ​ ​
217,498
托德·弗兰克特曼，
前首席执行官(6)
 ​ ​
2022
 ​ ​
780,000
 ​ ​
2,655,706(7)
 ​ ​
989,449(8)
 ​ ​
2,215,456(9)
 ​ ​
6,640,611
 ​ ​
 
​
2021
 ​ ​
687,500
 ​ ​
3,272,247
 ​ ​
17,025,602
 ​ ​
12,586,305
 ​ ​
1,244,510
 ​ ​
34,816,164
希瑟·盖兹
首席财务官(10)
 ​ ​
2022
 ​ ​
316,667
 ​ ​
255,464(11)
 ​ ​
2,249,998
 ​ ​
749,458
 ​ ​
401,897(12)
 ​ ​
3,973,484
安德烈·斯托伊卡，
首席技术官
 ​ ​
2022
 ​ ​
475,000
 ​ ​
199,500
 ​ ​
1,714,139
 ​ ​
—
 ​ ​
319,131(13)
 ​ ​
2,707,770
​
2021
 ​ ​
183,333
 ​ ​
749,452
 ​ ​
660,002
 ​ ​
662,844
 ​ ​
165,126
 ​ ​
2,420,757
(1)
本栏中2022年的金额反映了2022年赚取和2023年支付的现金奖金，以及在盖兹女士开始受雇于我们时支付给她的50,000美元签到奖金。
(2)
本栏中的金额分别反映了2022年和2021年期间授予的股票奖励的总公允价值， 根据会计准则编纂或ASC，主题718计算，薪酬--股票薪酬，或主题718。此类授予日期公允价值不考虑 任何预计没收。有关用于计算期权奖励公允价值的假设的详细信息，包括在我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告 中的综合审计财务报表的附注11“股权激励计划”中。每个基于时间的RSU奖励的公允价值是根据授予日我们A类普通股的收盘价来衡量的。根据根据主题718计算的当时可能的业绩状况结果，2022年3月4日和2022年3月22日授予Fruchterman博士的绩效股票单位或PSU奖励的价值分别为349,134美元和127,016美元 。假设将实现最高业绩水平，并假设我们的A类普通股在2022年3月4日和2022年3月22日的收盘价分别为4.05美元和5.10美元，则每个此类PSU奖励的价值分别为523,701美元和190,523美元。这些数额不一定与近地天体确认或可能确认的实际价值相对应。
(3)
本栏中的金额反映了分别在2022年和2021年期间授予的期权奖励的总授予日期公允价值， 按照主题718计算，使用Black-Scholes期权定价模型。这种授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收。有关用于计算期权奖励公允价值的假设的详细信息包括在我们的综合经审计财务报表的附注11“股权激励计划”中，该报表包括在我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。这些数额不一定与近地天体确认或可能确认的实际价值相对应。
(4)
罗斯伯格博士在2022年12月31日至2023年4月24日期间担任我们的临时首席执行官，没有获得任何额外的 薪酬。
(5)
本专栏中报告的金额包括67,500美元的董事费用和149,998美元，这些费用与授予Rothberg博士的2022年董事服务相关的RSU奖项有关。本栏中与Rothberg博士的RSU奖励相关的金额反映了根据主题 718计算的2022年期间授予的股票奖励的总授予日期公允价值。该授予日的公允价值不考虑任何估计的没收。与Rothberg博士的RSU奖励有关的报告金额不一定与他所确认或可能确认的实际价值相符。
(6)
Fruchterman博士于2021年2月1日开始在我们公司工作，2022年12月30日离职。
(7)
对于Fruchterman博士，包括为修改他于2021年7月12日授予的PSU奖励而确认的36,884美元的递增公允价值，根据主题718计算，截至修改日期。这一修改导致这一裁决被完全加速至2022年12月30日，即Fruchterman博士离职时授予。见下文“Fruchterman分居协议”下的讨论 。
(8)
对于Fruchterman博士，包括51,396美元的递增公允价值，根据专题 718计算，涉及Fruchterman博士的期权，这些期权截至2022年12月30日进行了修改，将此类期权的终止后行使期限从三个月延长至一年。见下文《Fruchterman分离协议》下的讨论。
(9)
这一栏中的金额包括960美元的手机报销，269,530美元的搬迁相关报销，221,048美元的税收总额和报销，以及1,723,918美元的遣散费，这笔遣散费是Fruchterman博士根据分居协议的条款在2022年12月29日有权获得的，并于2023年支付。
(10)
盖兹女士于2022年5月2日开始受雇于我们；她的基本工资相应地按比例计算。
(11)
包括21 290美元，这是按比例向Getz女士支付的与她为首席执行干事办公室提供服务有关的额外可自由支配奖金的按比例部分。
117

目录

(12)
此列中报告的金额包括640美元的手机报销、230,000美元的搬迁相关报销、169,861美元的税收总额和报销，以及401(K)计划雇主匹配捐款中的1,396美元。
(13)
此栏中报告的金额包括220,155美元与搬迁相关的报销，92,877美元的纳税总额和 报销，以及401(K)计划雇主匹配缴款的6,100美元。
2022年薪酬汇总说明表
补偿要素
基本工资
基本工资是支付给每个高管履行其正常职责和责任的固定金额。我们根据高管的整体表现、责任水平以及与市场数据的比较来确定金额。根据这些标准，我们的近地天体2022年的年度基本工资如下：
名字
 ​ ​
2022年基本工资
托德·M·弗兰克特曼医学博士
 ​ ​
$780,000
希瑟·盖兹(1)
 ​ ​
$475,000
安德烈·斯托伊卡博士。
 ​ ​
$475,000
乔纳森·M·罗斯伯格博士。(2)
 ​ ​
—
(1)
盖兹女士于2022年5月2日开始在我们公司工作。这一金额反映了她假设受雇于 全年的年度基本工资。她实际收到的基本工资是根据她的雇用日期按比例计算的。
(2)
罗斯伯格博士于2022年12月31日至2023年4月24日担任我们的临时首席执行官，没有因此获得任何额外薪酬。
2023年1月，公司和薪酬委员会批准了盖兹女士和斯托伊卡先生每人的加薪，分别为498,750美元和494,000美元。
年度奖金计划
我们2022年的年度奖金计划是一项现金计划，奖励实现关键业务和财务目标的员工，这些目标是持续运营业绩的关键指标，并支持我们持续的业务战略。薪酬委员会每年审查我们的目标年度奖金机会，以确保它们具有竞争力。2022年，我们每个近地天体的目标年度奖励机会(占年度基本工资的百分比)如下：
名字
 ​ ​
2022年目标奖金
(基本工资的百分比)
 ​ ​
2022年目标奖金
($)
托德·M·弗兰克特曼医学博士
 ​ ​
100%
 ​ ​
$780,000
希瑟·盖兹
 ​ ​
70%
 ​ ​
$332,500
安德烈·斯托伊卡博士。
 ​ ​
50%
 ​ ​
$237,500
乔纳森·M·罗斯伯格博士。(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
罗斯伯格博士在2022年没有奖金资格，他作为临时首席执行官的服务也没有获得任何奖金。
薪酬委员会在决定近地天体的最终奖金支出时，对业绩进行了严格和全面的审查 ，并考虑到公司在2022年实现关键目标的情况，行使了酌处权，将总支出减少到80%。考虑因素包括希望在动荡的商业和宏观经济环境下保留目前的管理团队，以及打算奖励管理层在2022年做出的重大努力，包括：
•
实现正式的收入目标。
•
实现非财务战略目标。
•
个人业绩乘数。
118

目录

根据上文概述的审查程序，薪酬委员会决定 将其年度目标奖金的0%奖励给Fruchterman先生，将其年度目标奖金的120%奖励给其余近地天体，但下文所述的例外情况除外。年度奖金按比例分配给2022年开始工作的近地天体。
名字
 ​ ​
目标奖金
机会
 ​ ​
年度现金
赚取的奖励
 ​ ​
目标的百分比
托德·M·弗兰克特曼医学博士(1)
 ​ ​
100%
 ​ ​
$0
 ​ ​
0%
希瑟·盖兹(2)
 ​ ​
70%
 ​ ​
$234,174
 ​ ​
96%
安德烈·斯托伊卡博士。(3)
 ​ ​
50%
 ​ ​
$199,500
 ​ ​
96%
乔纳森·M·罗斯伯格博士。(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
Fruchterman博士在我们公司的雇佣关系于2022年12月30日终止。Fruchterman先生获得的奖金相当于其Target 机会的80%，相当于149,696美元；不过，这笔钱是作为遣散费支付的，而不是奖金补偿。
(2)
如上所述，公司行使了消极酌情权，减少了支付给盖茨女士的奖金的整体支出。 因此，盖茨女士的奖金支付占其目标奖金的96%，或其2022年工资的84%。
(3)
如上所述，公司行使了消极酌情权，减少了支付给Stoica博士的奖金的总体支出。因此，斯托伊卡博士支付的奖金相当于他目标奖金的96%，也就是他2022年工资的84%。
(4)
罗斯伯格博士在2022年12月31日至2023年4月24日期间担任我们的临时首席执行官，没有获得任何额外的 薪酬。
股权激励计划
我们的2022年LTI计划包括股票期权、RSU和PSU：
奖项类型
 ​ ​
描述/目标
股票期权
 ​ ​
•
 ​ ​
从授予之日起的三年内授予
​
•
 ​ ​
已实现价值与授权日之后的股价升值密切相关
RSU
 ​ ​
•
 ​ ​
在授予之日起的三年或四年内授予
​
•
 ​ ​
与股价挂钩的已实现价值，同时在波动期间保持保持粘性
绩效股票单位
 ​ ​
•
 ​ ​
授予精选的高管以进一步激励业绩
​
•
 ​ ​
可以从基于1年GAAP有机收入目标授予的目标单位的0%-150%中赚取收入
​
•
 ​ ​
在授予日的三周年时授予赚取的单位
雇佣协议和离职福利
我们已经与包括我们的近地天体在内的每一位高管 签订了雇佣协议或聘书，其中规定了他们随意雇用的基本条款，并确定了个人的基本工资、参加年度奖金计划和获得股权奖励的资格，以及参加 标准员工福利的资格。此外，其中一些协议或邀请函还规定了符合条件的终止合同下的某些福利。这些协议中的每一项如下所述。
托德·M·弗兰克特曼医学博士
我们于2021年7月20日与前首席执行官Fruchterman博士签订了雇佣协议，2021年2月1日生效。《雇佣协议》规定，Fruchterman博士最初的年基本工资为75万美元。从2022年3月1日开始，Fruchterman博士的年度基本工资提高到78万美元。 Fruchterman博士有资格获得相当于其年度基本工资100%的目标金额的年度酌情奖金，或目标奖金，上限不超过其年度基本工资的200%。在招聘方面，Fruchterman博士获得了一次性补偿奖金，税后净额相当于1,583,000美元，用于偿还他对前雇主的法律义务，一次性签约奖金相当于1,000,000美元，首付款为500,000美元，其余500,000美元将在Fruchterman博士受雇一周年后，即2022年2月1日立即支付。根据Fruchterman博士的雇佣协议，他有资格获得年度股权奖励，但受时间和绩效归属的限制，该归属由我们的薪酬委员会在授予时确定。
Fruchterman博士有权获得合理的、惯常的搬迁费用和与其雇佣条款谈判有关的法律费用的补偿。Fruchterman博士还获得了高达20,000美元的年度补偿
119

目录

与2020和2021纳税年度的纳税准备和遗产规划有关的合理费用。Fruchterman博士过去和现在仍然遵守我们的竞业禁止、保密和知识产权协议，其中包括一年的离职后契约，不在美国超声波技术、设备和应用领域与我们竞争，两年的雇佣后契约，不向竞争企业招揽或服务我们的客户或潜在客户，以及两年的雇佣后契约，不招揽或雇用我们的员工或承包商。
《弗兰特曼分离协议》
关于Fruchterman博士与我们的离职事宜，我们签订了一份离职协议(《离职协议》，于2022年12月22日签署并于2022年12月29日生效)，根据该协议，Fruchterman博士有权获得一笔遣散费，金额为1,560,000美元，相当于离职时他的基本工资和他在我们正常工资周期内分12次平均每年支付的2022年目标奖金之和。(Ii)149,696美元，作为2022年业绩年度的奖金，一次性支付，(Iii)如果他及时选择COBRA下的延续保险，将支付相当于COBRA保费12个月的金额。此外，Fruchterman博士在其 离职时持有的以下未偿还股权奖励加速如下：截至2022年12月30日，他于2021年2月12日授予的未偿还RSU奖励100%获得加速归属，截至2022年12月30日，受其PSU奖励限制的92,147股股票获得归属。分离协议还修订了他的2022年3月4日和2022年3月22日期权奖励，将2022年3月4日期权奖励下150,862个期权和2022年3月22日期权奖励下51,767个既有期权的行权期从2023年3月30日延长至2023年12月31日(包括2023年12月31日)。《分居协议》要求Fruchterman博士赔偿214,801美元，作为我们支付的搬迁费用，我们代表他向联邦和州税务当局支付的预扣金额。
希瑟·盖兹
我们与Getz女士签订了聘书，担任执行副总裁总裁和首席财务官，于2022年5月2日开始工作。根据聘书条款，盖兹女士的初始年基本工资为475,000美元，截至2023年3月2日已增至498,750美元。盖茨女士将获得可自由支配的年度奖金，目标金额为基本工资的70%。与聘用有关的是，奥格茨女士获得了相当于50,000美元的一次性签约奖金，如果奥格茨女士在受雇一周年前自愿终止雇佣关系，可以偿还这笔奖金。Getz女士的聘书还规定了初步授予股票期权和RSU，但需得到我们董事会的批准，以及有资格参与我们的长期激励计划。 One Getz女士收到了一次性偿还搬迁费用的付款。Getz女士也有资格参加我们的高管离职计划。
安德烈·斯托伊卡
2021年6月3日，我们与首席技术官斯托伊卡博士和高级副总裁签订了聘书，将于2021年7月开始工作。根据聘书中的条款，斯托伊卡博士最初的基本年薪是44万美元。从2022年3月1日开始，斯托伊卡博士的年基本工资为475,000美元，从2023年3月2日开始，斯托伊卡博士的年基本工资增加到494,000美元。斯托伊卡博士的年度可自由支配奖金的目标是基本工资的50%。Stoica博士有资格参加我们的长期激励计划 。根据他的聘书条款，我们向Stoica博士报销了与这次搬迁有关的合理搬家费用，以便开始与我们合作。
斯托伊卡博士也有资格参加我们的高管离职计划。
乔纳森·M·罗斯伯格博士。
Rothberg博士在2022年12月31日至2023年4月24日期间担任我们的临时首席执行官，并继续担任我们的董事会成员、提名和公司治理委员会主席以及我们的技术委员会成员。Rothberg博士不会因担任我们的临时首席执行官而获得额外报酬。
高管离职计划
我们的高管离职计划确保与市场数据和同业公司提供的利益保持一致，并有助于吸引、留住和激励优秀的高管人才。高管离职计划规定继续支付基本工资乘以根据NEO的头衔或我们的角色确定的乘数，如果他或
120

目录

她被我们无故解雇或有正当理由辞职。此外，作为高管离职计划参与者的NEO持有的所有未归属股权奖励将在控制权变更后12个月内无缘无故或有充分理由终止时完全归属。如果控制权发生变化，我们没有向我们的任何近地天体提供任何消费税总额。
此外，作为雇用条件，我们的每个近地天体都签订了保密协议，规定官员有义务不披露在雇用期间收到的任何我们的专有信息。
2022财年年底的未偿还股权奖励
下表显示了在截至2022年12月31日的财政年度的最后一天授予的股票期权和未授予的股票奖励 ，包括受业绩条件限制的奖励和非绩效奖励，发放给汇总薪酬表中点名的每位高管。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
期权大奖
 ​ ​
股票大奖
名字
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练
 ​ ​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使
 ​ ​
选择权
锻炼
价格(美元)
 ​ ​
选择权
期满
日期(1)
 ​ ​
数量
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得利益(#)
 ​ ​
市场
的价值
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
($)(2)
 ​ ​
权益
激励
平面图
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
他们有
不
既得利益(#)
 ​ ​
权益
激励
平面图
奖项：
市场
或
派息
的价值
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
那
有
不
既得
($)
乔纳森·M·罗斯伯格
前临时行政总裁
 ​ ​
2/16/2021(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
8,772
 ​ ​
21,579
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
7/1/2021
 ​ ​
21,645
 ​ ​
—
 ​ ​
14.25
 ​ ​
6/30/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
6/17/2022(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
48,231
 ​ ​
118,648
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
托德·弗兰克特曼，
前首席执行官(5)
 ​ ​
2/1/2021
 ​ ​
1,135,640
 ​ ​
—
 ​ ​
15.29
 ​ ​
3/30/2023
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
7/12/2021
 ​ ​
176,604
 ​ ​
—
 ​ ​
12.48
 ​ ​
3/30/2023
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
3/4/2022
 ​ ​
150,862
 ​ ​
—
 ​ ​
4.05
 ​ ​
12/31/2023
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
3/22/2022
 ​ ​
51,767
 ​ ​
—
 ​ ​
5.10
 ​ ​
12/31/2023
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
希瑟·盖兹
首席财务官
 ​ ​
5/2/2022(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
314,915
 ​ ​
3.58
 ​ ​
5/1/2032
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
5/2/2022(7)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
628,491
 ​ ​
1,546,088
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
安德烈·斯托伊卡，
首席技术官
 ​ ​
7/19/2021(8)
 ​ ​
38,053
 ​ ​
83,718
 ​ ​
10.68
 ​ ​
7/18/2031
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
7/19/2021(9)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
42,487
 ​ ​
104,518
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
3/4/2022(10)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
310,344
 ​ ​
763,446
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
3/22/2022(11)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
89,656
 ​ ​
220,554
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
所有的期权奖励通常都有十年的期限，从授予之日起算。根据我们目前的股权计划，在与本公司分离后，未行使的期权将在离开日期后3个月到期。Fruchterman博士2022年3月4日和2022年3月22日的期权奖励在他离职时进行了修改，将其到期日从他2022年12月30日离职后的三个月延长到他离职后的一年。
(2)
股票奖励的市值是基于我们的A类普通股在2022年12月31日的收盘价每股2.46美元。
(3)
本RSU相关股份于2022年2月16日归属于33%的奖励，其余奖励归属于此后两个相等的年度分期付款，但须受Rothberg博士持续服务至适用归属日期的限制。
(4)
本RSU相关股份于2023年6月15日归属于100%的奖励，但受Rothberg博士持续服务至适用归属日期的限制。
(5)
Fruchterman博士的所有未归属期权奖励和股票奖励要么加速到他的离职日期 2022年12月30日，要么在他离职之日被没收。因此，截至2022年12月31日，Fruchterman博士的所有未偿还期权奖励都是可行使的，他没有未偿还的未归属股票奖励。
121

目录

(6)
此购股权相关股份于2023年5月2日归属于奖励的25%，其余奖励归属于此后按月平均分期付款的36期，但须受盖兹女士持续服务至适用归属日期的限制。
(7)
本RSU相关股份于2023年5月2日归属于奖励的25%，其余奖励归属于此后的3次相等的 年度分期付款，但须受盖兹女士持续服务至适用归属日期的限制。
(8)
此购股权相关股份于2022年9月30日归属于奖励的25%，其余奖励归属于 36等额的每月分期付款，但须受施托伊卡先生持续服务至适用归属日期的限制。
(9)
本RSU相关股份于2022年9月30日归属于奖励的25%，其余奖励归属于此后的12个等额季度分期付款，但须受T.Stoica先生持续服务至适用归属日期的限制。
(10)
本RSU相关股份于2023年3月4日归属于33%的奖励，其余奖励归属于此后8个等额的 季度分期付款，但须受A Stoica先生持续服务至适用归属日期的限制。
(11)
本RSU相关股份于2023年3月22日归属于33%的奖励，其余奖励归属于此后8个等额的 季度分期付款，但须受A Stoica先生持续服务至适用归属日期的限制。
其他叙述性披露
401(K)计划
我们维持一项符合税务条件的退休计划，为符合条件的美国员工(包括我们的近地天体)提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。所有参与者在其贡献中的权益在贡献时均为100%既得利益。捐款被分配到每个参与者的个人账户 ，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。退休计划的目的是符合《守则》第401(A)条的规定。我们100%匹配员工缴费，最高可匹配每个员工薪酬的2%(如计划中所定义)。
健康和福利福利
我们的所有全职员工，包括我们的高管，都有资格 参加我们提供的某些医疗、残疾和人寿保险福利计划。
其他好处
我们的近地天体(和其他一些员工)也有权获得额外的福利，包括报销搬迁费用。
非限定延期补偿
我们没有任何不合格的固定缴费计划或其他递延薪酬 计划。
遣散费计划
2021年5月3日，董事会薪酬委员会通过了经2021年11月10日修订的《蝴蝶网络公司高管离职计划》(简称《离职计划》)。离职计划的合资格参与者包括我们的高管(不包括我们的首席执行官、首席战略官和首席业务发展官)和直接向我们的首席执行官高级副总裁或执行副总裁总裁汇报的高管。
根据离职计划，如果我们无故终止参与者的雇佣关系(如离职计划中定义的 )，或参与者在控制权变更后的12个月期间(该术语在离职计划中定义)以外的任何时间出于正当理由(如离职计划中的定义)辞职( “控制权变更期间”)，则该参与者有资格获得以下福利：
•
以续发工资的形式支付的遣散费。遣散费金额等于参与者当时的基本工资 乘以根据参与者在我们的职位或角色确定的乘数。盖茨女士(常务副总裁)的乘数为1.0，斯托伊卡博士(高级副总裁)的乘数为0.75。
•
我们将支付公司在遣散期内根据修订后的1985年综合总括预算调节法(COBRA)继续承保的公司缴费。
根据离职计划，如果我们在控制期变更期间无故终止参与者的雇用或 参与者有充分理由辞职，则该参与者有资格获得以下福利：
•
一次性支付的遣散费。遣散费金额等于参与者当时的基本工资和 当时的目标年度奖金机会乘以根据参与者在我们的职位或角色确定的控制乘数的变化。盖茨女士和斯托伊卡博士的乘数为1.0。
122

目录

•
我们将支付公司在遣散期内根据COBRA继续承保的供款。
•
参与者根据我们当时的未偿还股权激励计划持有的任何未归属股权奖励将在该参与者的终止雇用生效之日 变为完全归属。
参与者获得离职计划下的任何遣散费福利的权利是以参与者签署有效的离职和全面解除索赔协议为条件的，该协议由我们提供的格式。
分期付款计划还包括修改后的280G削减，规定总付款(如分期付款计划中的定义)将在 范围内缴纳守则第499条规定的消费税，然后付款总额应减少(但不低于零)，从而使付款总额(减少后)的最大金额应比导致付款总额缴纳守则第4999条征收的消费税的金额少一美元。但只有在这种减额会导致参与者收到的税后净额超过参与者在总付款没有减少的情况下获得的税后净额，而是要缴纳守则第499节规定的消费税的情况下。
对于根据我们的离职计划支付的遣散费，“好的理由”被定义为参与者在发生下列事件之一后在未经参与者同意的情况下辞职：
•
参与者的基本工资在紧接减薪之前发生的实质性减薪；或
•
实质性地减少参与者的权力、职责或责任。
参赛者必须在合理理由事件发生后30天内向我们提供书面通知，我们在收到通知后30天内纠正该事件，参赛者必须在我们收到参赛者通知之日起60天内实际终止雇佣关系。
服务计划中的“原因”一词是指在发生下列事件之一后由我们终止的：
•
参加人在履行职责时故意失职或者重大过失的；
•
拒绝遵循首席执行官的合法指示，如果可以治愈，参与者在收到首席执行官的通知后30天内仍未得到纠正；
•
违反对我们承担的受托责任；
•
对我们的欺诈、挪用公款或其他重大欺诈行为；
•
违反适用于本公司业务的联邦、州或地方法律或法规；
•
基于欺诈、挪用公款或不诚实行为或重罪的犯罪行为、定罪、抗辩、认罪或供认；
•
习惯性滥用酒精或任何受控物质或在酒精或任何受控物质(受控药物除外)影响下工作；
•
参与者挪用(或企图挪用)我们或我们的任何子公司或附属公司的任何物质资产或商业机会；
•
重大不遵守我们的书面政策或规则，因为这些政策或规则可能在参与者任职期间不时生效，包括禁止歧视或骚扰的政策和规则，如果可以纠正，参与者在收到首席执行官的通知后30天内仍未得到纠正；
•
实质性违反参与者的雇佣协议或邀请函、竞业禁止、保密和 知识产权协议或我们或我们的子公司和参与者之间的任何其他书面协议，如果可以纠正，参与者在收到首席执行官的通知后30天内仍未得到纠正。
123

目录

Severance计划中的“控制变更”一词指的是：
(i)
任何个人或团体(我们或我们的关联公司除外)直接或间接成为我们证券的所有者 ，占我们当时未偿还有表决权证券(“杰出公司投票证券”)总投票权的50%以上(但不包括任何直接从我们购买证券的真正融资活动)；或
(Ii)
本公司完成与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外(I)： 导致紧接其之前的未偿还公司表决证券继续代表(通过仍未偿还或通过转换为尚存实体的有表决权证券)未偿还公司表决证券(或该未偿还实体或该尚存实体，或如果我们或在该合并中幸存的实体当时是子公司)至少50%的合并投票权。其最终母公司)在合并或合并后紧随其后的未清偿债务，或(Ii)紧随其后组成董事会的个人至少在该合并或合并后的实体的董事会中占多数 ，或者，如果我们或该合并后的实体当时是子公司，则为其最终母公司；或
(Iii)
我们出售或处置我们的所有或几乎所有资产，但(I)我们将我们的所有或几乎所有资产出售或处置给一个实体，至少50%的有投票权证券的合计投票权在交易完成后由我们的股东直接或间接拥有，其比例基本上与他们在紧接出售前对我们的所有权相同，或(Ii)出售或处置我们的全部或几乎所有资产，紧随其后组成董事会的个人构成该资产被出售或处置的实体的董事会至少多数成员，或如果该实体是子公司，它的最终母公司；
(Iv)
但就上述第(I)、(Ii)及(Iii)节而言，一项交易或一系列综合交易不会被视为控制权变更(A)，除非该交易符合《守则》第409A条所指的控制权变更，或(B)在交易或一系列综合交易达成后，紧接该等交易或一系列交易前持有我们B类普通股的 持有者在紧接该等交易或一系列交易后拥有我们全部或几乎所有资产的实体中继续拥有大致相同的比例投票权 。
124

目录

薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(A)节和S-K法规第(402)(V)款的要求，我们提供了有关实际支付给我们的PEO的高管薪酬与其他近地天体(根据S-K法规第402(V)款计算)和 某些财务业绩衡量标准之间的关系的信息。下表显示了《薪酬摘要表》中列出的过去两个财年我们近地天体的总薪酬，实际支付给我们第一个近地天体(乔纳森·罗斯伯格，2022年12月31日至2023年4月24日)、第二个近地天体(Todd Fruchterman，2021年2月1日至2022年12月30日的首席执行官)、第三个近地天体(首席执行官Laurent Faracci，至2021年1月23日)的薪酬，以及平均支付给我们的其他近地天体(在每个情况下，按美国证券交易委员会规则厘定)、我们的总股东回报(“TSR”)及净收入。
财政
年
(a)(1)
 ​ ​
SCT
对于PEO
罗斯伯格
(b)(2)
 ​ ​
帽子
对于PEO
罗斯伯格
(c)(3)
 ​ ​
SCT
对于PEO2
Fruchterman
(d)(2)
 ​ ​
帽子
对于PEO2
Fruchterman
(e)(3)
 ​ ​
SCT
对于PEO3
法拉奇
(f)(2)
 ​ ​
帽子
对于PEO3
法拉奇
(g)(3)
 ​ ​
平均值
SCT
对于其他
近地天体
(h)(4)
 ​ ​
平均值
帽子
对于其他
近地天体
(i)(3)
 ​ ​
TSR
(j)(5)
 ​ ​
网络
收入
($M)
(k)(6)
2022
 ​ ​
$217,498
 ​ ​
($1,412,374)
 ​ ​
$6,640,611
 ​ ​
($2,988,104)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$3,340,627
 ​ ​
$2,187,065
 ​ ​
$10.93
 ​ ​
($168.7)
2021
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$34,816,164
 ​ ​
$17,275,459
 ​ ​
$3,541,800
 ​ ​
($17,942,453)
 ​ ​
$2,875,233
 ​ ​
$2,441,247
 ​ ​
$29.73
 ​ ​
($32.4)
(1)
在2022年，Rothberg博士(“PEO 1”)和Fruchterman博士(“PEO 2”)分别在该年的部分时间担任我们的PEO，Getz女士和Stoica先生作为我们的其他非PEO近地天体。在2021年，Fruchterman博士和Faracci先生(“PEO 3”)在这一年的部分时间内分别担任我们的PEO，而Fiding女士、Pugh女士、Shahida先生和Stoica先生担任我们的其他非PEO近地天体。
(2)
(B)、(D)和(E)栏中报告的美元金额是Rothberg博士、Fruchterman博士和Faracci先生在薪酬汇总表“总额”栏中相应年度报告的总赔偿额。请参阅本招股说明书第117页所列的薪酬汇总表。
(3)
第(C)、(E)、(G)和(I)栏中报告的美元金额代表按照美国证券交易委员会规则计算的履约协助方案金额。上限不一定代表不受限制地转移到适用近地投资组织的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值。我们没有确定的福利计划，因此下表中不包括养老金福利的调整 。同样，由于股息计入了奖励的公允价值，因此不会对股息进行调整。下表详细说明了这些调整：
财政
年
 ​ ​
 
 ​ ​
SCT
(a)
 ​ ​
格兰特
日期
的价值
新的
奖项
(b)
 ​ ​
年
端部
的价值
新的
奖项
(i)
 ​ ​
变化
在……里面
的价值
之前
奖项
(Ii)
 ​ ​
变化
在……里面
的价值
既得
奖项
(Iii)
 ​ ​
变化
在……里面
的价值
取消
奖项
(Iv)
 ​ ​
共计
权益
帽子
(C)=(I)+(Ii)+(Iii)
 ​ ​
帽子
(D)=(A)-(B)+(C)
2022
 ​ ​
PEO1
 ​ ​
$217,498
 ​ ​
($149,998)
 ​ ​
$118,648
 ​ ​
($37,106)
 ​ ​
($1,561,416)
 ​ ​
—
 ​ ​
($1,479,874)
 ​ ​
($1,412,374)
​
PEO2
 ​ ​
$6,640,611
 ​ ​
($3,645,155)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
($4,873,998)
 ​ ​
($1,109,562)
 ​ ​
($5,983,560)
 ​ ​
($2,988,104)
​
PEO_3
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
非PEO
近地天体
 ​ ​
$3,340,627
 ​ ​
($2,356,798)
 ​ ​
$1,446,322
 ​ ​
($189,039)
 ​ ​
($54,046)
 ​ ​
—
 ​ ​
$1,203,236
 ​ ​
$2,187,065
2021
 ​ ​
PEO1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​
PEO2
 ​ ​
$34,816,164
 ​ ​
($29,611,907)
 ​ ​
$12,071,202
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$12,071,202
 ​ ​
$17,275,459
​
PEO_3
 ​ ​
$3,541,800
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
$6,021,275
 ​ ​
($27,505,528)
 ​ ​
($21,484,253)
 ​ ​
($17,942,453)
​
非PEO
近地天体
 ​ ​
$2,875,233
 ​ ​
($1,762,952)
 ​ ​
$692,140
 ​ ​
$145,508
 ​ ​
$491,318
 ​ ​
—
 ​ ​
$1,328,966
 ​ ​
$2,441,247
(a)
适用年度的“薪酬汇总表”中报告的美元金额。
(b)
授予日期股权奖励的公允价值代表适用年度在 薪酬摘要表的“股票奖励”栏中报告的总金额。
(c)
重新计算的每个适用年度的股权奖励价值包括以下各项的加法(或减法，视情况而定)：
(i)
适用年度授予的截至 年末未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；
(Ii)
适用年度结束时(与上一财政年度结束时相比)前几年授予的任何未完成和未归属的奖励的公允价值变动额；
(Iii)
对于归属于适用年度的奖励，指归属日期从 适用年度开始时的公允价值变化。
(Iv)
对于在适用年度取消的奖励，从适用年度开始计算奖励的公允价值。
用于重新计算公允价值的估值假设和程序与授予时披露的估值假设和程序并无重大差异。
125

目录

(4)
(H)栏中报告的美元金额是《补偿表摘要》中“总额”栏中报告的其他非太平洋海洋观测组织近地天体每一年相应年份的平均总补偿额。请参阅本招股说明书第117页所列的薪酬汇总表。
(5)
(J)栏中确定的TSR是基于截至2021年2月16日首次公开募股的初始固定投资100亿美元的价值。
(6)
本栏中的金额反映了公司在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中报告的净收益和综合运营报表中的全面亏损。
CAP与绩效考核的关系
下图说明了实际支付给近地天体的薪酬与公司业绩之间的一致性，这与我们的薪酬理念一致。具体地说，很大一部分近地天体的薪酬依赖于TSR，因此，PEO和其他非近地天体每年的CAP与我们的TSR 绩效保持一致，并在我们的TSR绩效提高时增加，但在我们的TSR绩效下降时下降。以下每个图表显示了CAP与(I)本公司的TSR和(Ii)本公司的净收入(视情况而定)的关系。
graphic
 
graphic
 
126

目录

董事薪酬
下表显示了在截至2022年12月31日的财年中支付或应计支付给我们每位非雇员董事的薪酬总额。除罗斯伯格博士外，受聘于我们董事会的董事不会因他们在我们董事会的服务而获得报酬，罗斯伯格博士从2022年12月31日起担任我们的前临时首席执行官，他不会因此类服务获得报酬，而是因为他在董事会的服务而获得报酬。尽管如此，Rothberg博士收到的薪酬列于本招股说明书标题为“高管薪酬-2022年薪酬摘要表”的 部分。
名字
 ​ ​
费用
已赚取或
已缴入
现金(美元)
 ​ ​
库存
奖项(1)(2)
($)
 ​ ​
选择权
奖项(2)(3)
($)
 ​ ​
所有其他
补偿
($)
 ​ ​
总计(美元)
道恩·卡福拉
 ​ ​
57,500
 ​ ​
149,998
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
207,498
Elazer Edelman，医学博士，博士。
 ​ ​
65,000
 ​ ​
149,998
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
214,998
约翰·哈默格伦
 ​ ​
65,000
 ​ ​
149,998
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
214,998
吉安卢卡·佩蒂蒂
 ​ ​
75,000
 ​ ​
149,998
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
224,998
S.Louise Phanstiel
 ​ ​
77,500
 ​ ​
149,998
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
227,498
拉里·罗宾斯
 ​ ​
62,500
 ​ ​
149,998
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
212,498
Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.
 ​ ​
62,500
 ​ ​
149,998
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
212,498
(1)
这些金额代表根据主题718计算的2022年授予每个董事的股票奖励的公允价值合计。这种授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收。有关用于计算股票奖励公允价值的假设的详细信息，包括在我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的综合审计财务报表的附注11“股权激励计划” 中。该等金额不一定与董事确认或可能确认的实际价值相符。
(2)
下表显示了截至2022年12月31日，除罗斯伯格博士外，每个非员工董事的未偿还和未行使期权以及未归属RSU，罗斯伯格博士的未偿还股本在2022财年年底的未偿还股权奖中报告。
名字
 ​ ​
选项总数
杰出的
 ​ ​
既得
选项
 ​ ​
未归属的RSU
道恩·卡福拉
 ​ ​
21,645
 ​ ​
21,645
 ​ ​
57,003
Elazer Edelman，医学博士，博士。
 ​ ​
21,645
 ​ ​
21,645
 ​ ​
58,297
约翰·哈默格伦
 ​ ​
21,645
 ​ ​
21,645
 ​ ​
57,003
吉安卢卡·佩蒂蒂
 ​ ​
21,645
 ​ ​
21,645
 ​ ​
57,003
S.Louise Phanstiel
 ​ ​
21,645
 ​ ​
21,645
 ​ ​
57,003
拉里·罗宾斯
 ​ ​
21,645
 ​ ​
21,645
 ​ ​
57,003
Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.
 ​ ​
21,645
 ​ ​
21,645
 ​ ​
64,167
下表显示了在截至2022年12月31日的财年中，根据财务会计准则委员会第718主题为授予每位非员工董事的股权奖励而计算的授予日期公允价值。
名字
 ​ ​
RSU
授与
(#)
 ​ ​
选项
获批(#)
 ​ ​
授予日期
 ​ ​
授予日期
公允价值
($)
道恩·卡福拉
 ​ ​
48,231
 ​ ​
—
 ​ ​
6/17/2022
 ​ ​
149,998
Elazer Edelman，医学博士，博士。
 ​ ​
48,231
 ​ ​
—
 ​ ​
6/17/2022
 ​ ​
149,998
约翰·哈默格伦
 ​ ​
48,231
 ​ ​
—
 ​ ​
6/17/2022
 ​ ​
149,998
吉安卢卡·佩蒂蒂
 ​ ​
48,231
 ​ ​
—
 ​ ​
6/17/2022
 ​ ​
149,998
S.Louise Phanstiel
 ​ ​
48,231
 ​ ​
—
 ​ ​
6/17/2022
 ​ ​
149,998
拉里·罗宾斯
 ​ ​
48,231
 ​ ​
—
 ​ ​
6/17/2022
 ​ ​
149,998
Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.
 ​ ​
48,231
 ​ ​
—
 ​ ​
6/17/2022
 ​ ​
149,998
127

目录

董事薪酬政策
根据我们的非雇员董事薪酬政策，非雇员董事的年度聘用金为50,000美元。委员会成员的年度聘用制如下：
职位
 ​ ​
固位器
审计委员会主席
 ​ ​
$20,000
审计委员会委员
 ​ ​
$10,000
薪酬委员会主席
 ​ ​
$15,000
薪酬委员会委员
 ​ ​
$7,500
提名及企业管治委员会主席
 ​ ​
$10,000
提名及企业管治委员会委员
 ​ ​
$5,000
技术委员会主席
 ​ ​
$15,000
技术委员会委员
 ​ ​
$7,500
这些费用将在每个会计季度的最后一个营业日之后在可行的情况下尽快按季度分期付款支付 ，前提是此类付款的金额将按比例分配给该季度中不在我们董事会任职的董事的任何部分，非雇员董事还可报销因出席董事会会议和他们所服务的任何董事会委员会的会议以及其他与董事会有关的事务而产生的合理的自付业务费用。根据我们可能不时生效的差旅和其他费用政策，董事还可以获得合理的自付业务费用的报销。
此外，我们在新的非雇员董事首次被选入我们的 董事会时，向他们授予一定数量的RSU(每个RSU与我们的A类普通股的一股相关)，总公平市值等于300,000美元，通过(A)300,000美元除以(B)我们的A类普通股在授予日在纽约证券交易所的收盘价(向下舍入到最接近的完整股票)，在非雇员董事首次被任命或被选入董事会之日后的第一个工作日。每笔赠款将在授予之日起三年内按年等额分期付款，条件是非员工董事在适用的归属日期继续作为董事提供服务。
此外，对于我们的每一次年度股东大会，每个 非员工董事自动获得购买我们A类普通股或RSU的选择权，总授予日期公允价值为150,000美元，根据主题718(向下舍入到最接近的完整股份)进行估值， 每年在我们年度股东大会后的第一个工作日(或如果到该日期尚未召开股东年度会议，则为该年度第三财季的第一个工作日)。期权的期限为自授予之日起10年 。奖励于自每次股东例会日期(或第三财季第一个工作日，视情况而定)起至 下一次股东例会日期止的期间结束时授予，但非雇员董事须继续作为董事服务至适用的归属日期为止。
128

目录

股权薪酬计划信息
下表提供了有关截至2022年12月31日生效的所有 股权薪酬计划的某些汇总信息。
 
 ​ ​
(a)
 ​ ​
(b)
 ​ ​
(c)
计划类别
 ​ ​
要发行的证券数量
在锻炼时发放
在未完成的选项中，
认股权证及权利
 ​ ​
加权平均
行权价格
未完成的选项，
认股权证及权利
 ​ ​
证券数量
保持可用时间
根据以下条款未来发行
股权补偿
图则(不包括
反映在中的证券
(A)栏)
证券持有人批准的股权补偿计划(1)
 ​ ​
22,533,203(2)
 ​ ​
$7.67(3)
 ​ ​
19,694,837(4)
未经证券持有人批准的股权补偿计划(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
总计
 ​ ​
22,533,203
 ​ ​
$7.67
 ​ ​
19,694,837(6)
(1)
这些计划包括我们的2012年员工、董事和顾问股权激励计划，或2012年计划，以及我们修订和重新修订的2020年股权激励计划，或2020年计划。
(2)
包括(I)7,967,561,000,000股股份，将于根据二零一二年计划行使已发行购股权及RSU时发行；及(Ii)14,565,642,000,000股股份，将于根据2020年计划行使已发行购股权及RSU时发行。
(3)
由2022年12月31日已发行的12,571，9.12亿份股票期权的加权平均行使价格组成， 不包括RSU的。
(4)
由截至2022年12月31日根据2020年计划仍可供未来发行的股票组成。截至2022年12月31日，根据2012年计划，没有剩余股份 可供未来发行。
(5)
我们没有任何未经股东批准的补偿计划，也没有授予任何诱因奖励。
(6)
2020财年计划有一项常青树条款，允许每年增加2020财年计划下可供发行的股票数量，从2021财年开始至2030财年第二天结束。长青规定自动增加可供发行的股票数量，等于(I)该日期普通股流通股数量的4%和(Ii)计划管理人确定的金额中的较小者。
129

目录

某些关系和关联方交易
除了 “高管及董事薪酬”一节中描述的补偿协议和其他安排以及下文描述的交易外，自2021年1月1日以来，没有也没有目前提议的任何交易或一系列类似交易，涉及金额超过或将超过120,000美元(如果低于2022年12月31日我们总资产金额的1%)，并且董事的任何高管、高管、持有本公司任何类别股本5%或以上的人，或任何上述人士的直系亲属或与任何上述人士有关联的实体的任何成员，已拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
在本节中使用的“传统蝴蝶”是指蝴蝶网络公司及其在业务合并结束前的直接和间接子公司，无论是单独还是集体。Longview指业务合并结束前的Longview收购公司。
朗维尤
与赞助商的关系
2021年1月11日，Longview向Longview的保荐人Longview Investors LLC发行了本金金额高达200万美元的无担保本票(“票据”)，本金金额可不时以不低于10,000美元的增量支取。Longview在Note上总共获得了200万美元。票据 的利息年利率为6.00%，按年复利，按360日年利率计算，并于结算时悉数偿还。
传统蝴蝶
向Glenview关联公司发行的遗留蝴蝶可转换票据
2021年1月15日，Glenview管理的投资基金分别与Dawn Carfora、John Hammergren、GianLuca Pettiti和S.Louise Phanstiel签订了证券购买协议。根据证券购买协议，Carfora女士同意以200,000美元的购买价向Glenview购买本金总额118,443美元的Legacy蝴蝶可转换票据，Hammergren先生同意以2,000,000美元的购买价从Glenview购买本金总额1,184,441美元的Legacy蝴蝶可转换票据，A Pettiti 先生同意以300,000美元的购买价从Glenview购买本金总额177,666美元的Legacy蝴蝶可转换票据，此外，Panstiel女士同意从Glenview购买本金总额为592,221美元的Legacy蝴蝶可转换票据，收购价为1,000,000美元。于生效时间兑换后，卡福拉女士、哈默格伦先生、佩蒂蒂先生及潘斯提尔女士购买的传统蝴蝶可换股票据分别兑换为12,009股、120,099股、18,014股及60,049股本公司A类普通股。
租约安排
我们之前占用了位于康涅狄格州吉尔福德Old Whitfield 街506号的办公和实验室空间，该空间由Ocean，LLC所有，其经理是Michael Rothberg，他是Legacy蝴蝶创始人兼我们董事会主席Jonathan M.Rothberg博士的兄弟姐妹，由 Rothberg博士的子女拥有。根据这一安排，我们为截至2022年12月31日的年度支付了154,000美元。根据业务合并，我们与Oceanco，LLC签订了这一空间的按月租赁。我们终止了本租约，自2022年10月31日起生效，不再占用该房产。
我们还在加利福尼亚州帕洛阿尔托的El Camino Real 3000 El Camino Real，Suite 130，以及之前在康涅狄格州吉尔福德的新惠特菲尔德街351号和康涅狄格州吉尔福德的老惠特菲尔德街485号占用的实验室和办公空间。交易结束后，位于康涅狄格州吉尔福德老惠特菲尔德街485号的办公空间由4Catalyzer Corporation或4Catalyzer从Oceanco，LLC租用，其唯一股东迈克尔·罗斯伯格是Legacy蝴蝶创始人、前临时首席执行官兼公司董事会成员乔纳森·M·罗斯伯格博士的兄弟姐妹。关于业务合并协议，4Catalyzer将其租赁权益3000 El Camino Real转让给我们。根据这些安排(以及截至3000 El Camino Real Lease的转让日期)，我们为截至2022年12月31日的年度支付了261,060美元。于截至2022年12月31日止年度内，本公司终止将办公室及实验室转租予4Catalyzer。
130

目录

技术和服务交换协议
Legacy蝴蝶公司已经与Legacy蝴蝶公司和罗斯伯格家族控制的其他参与公司签订了一项技术和服务交换协议(TSEA)，这些公司包括AI Treateutics，Inc.，Quantum-Si Inc.，Hyperfiny Operations，Inc.(F/k/a Hyperfiny，Inc.)，4Bionics LLC，Tesseract Health， Inc.，Limina Sciences，Inc.和Detect，Inc.(F/k/a Homodeus Inc.)。TSEA于2020年11月签署，于2021年2月12日企业合并结束时生效。根据《TSEA》，我们和其他参与公司可以酌情允许其他参与公司使用某些非核心技术，包括参与公司拥有或以其他方式控制的与参与者的核心业务领域 无关的任何技术、信息或设备，如软件、硬件、电子、制造和供应商信息、供应商名单和承包商名单。TSEA规定，我们或其他参与公司共享的每项非核心技术的所有权将保留在最初共享非核心技术的公司手中。此外，任何参与公司(包括我们)可酌情允许其人员受雇于另一参与公司 为该参与者提供专业、技术或咨询服务。除非我们和其他参与公司另有约定，在为参与公司提供服务的过程中，人员(员工、承包商或顾问)发明、制作、创造或开发的任何发明、原创作品、想法、数据或专有技术的所有权利、所有权和利益都将归参与公司所有，并且接受参与公司授予让其人员提供导致创建所创建知识产权的服务的一方免版税、永久有限的、全球范围的、非排他性的、可分许可的(就软件而言，仅在目标代码中可分许可)仅在发起参与者公司的核心业务领域中使用所创建的IP的许可，包括在发起参与者的核心业务领域中基于所创建的IP 创作和使用衍生作品的许可，受任何商定的限制。
与蝴蝶股东达成协议
投资者权利、投票权和优先购买权协议
关于Legacy蝴蝶的D系列优先股融资，Legacy蝴蝶与Legacy蝴蝶优先股持有人及其普通股的某些持有人签订了投资者权利、投票权和优先购买权以及包含登记权、信息权、投票权和优先购买权等内容的联售协议。
修订和重新签署的注册权协议
于业务合并完成时，吾等、保荐人、保荐人的若干联属公司及Legacy蝴蝶的若干股东订立经修订及重订的登记权协议，根据该协议(其中包括)，Legacy蝴蝶的该等股东于 处就各自持有的本公司普通股股份获授予若干登记权，并受协议条款及条件所规限。
与乔纳森·M·罗斯伯格博士签订的咨询协议。
关于业务合并的完成，吾等与Legacy Butterly创始人、前临时首席执行官兼董事会成员Rothberg博士签订了一份 咨询协议(“咨询协议”)，该协议于交易结束时生效，根据该协议，Rothberg博士就战略问题向我们的首席执行官和董事会提供建议，并就与我们当前、未来和潜在的科学和战略举措相关的事项提供咨询、业务发展和类似服务，以及其他不时合理要求的咨询服务。作为Rothberg博士根据咨询协议提供的服务的补偿，我们在咨询协议期限内每月向Rothberg博士支付16,667美元的咨询费。咨询协议的有效期将持续到我们或Rothberg博士终止为止。任何一方均可在提前30天发出终止通知后，以任何理由终止本咨询协议。如果发生此类终止， 我们唯一的义务将是向Rothberg博士支付自终止日期起已赚取但未支付的任何咨询费。2020年12月，Legacy蝴蝶董事会授予Rothberg博士100万个RSU。从2021年3月31日开始，RSU在两年内按季度等额分期付款，不考虑Rothberg博士是否继续为公司服务，如果Rothberg博士去世或残疾或公司控制权发生变化，RSU将全面加速授予。
131

目录

有限责任公司购买房地产
作为Fruchterman博士招聘过程的一部分，我们的前总裁和首席执行官Larry Robbins当时是Longview的董事长，也是我们在业务合并之前的前任，现在是我们的董事会成员，为Fruchterman博士的搬迁提供了财政支持，使其靠近公司总部。2022年2月2日，Fruchterman博士的配偶Fruchterman博士和之前由Robbins先生建立的一个不可撤销的信托基金成立了一家有限责任公司，并签订了一项经营协议，其中规定了有限责任公司的所有权和管理条款和条件，该有限责任公司购买了大约4,800,000美元的房地产。罗宾斯先生的信托基金向这家有限责任公司贡献了约1,500,000美元。
与高级管理人员和董事的赔偿协议和高级管理人员责任保险
我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议和我们重述的章程要求我们在特拉华州法律没有禁止的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。在受到某些限制的情况下，我们重述的章程还要求我们 预支我们董事和高级管理人员发生的费用。我们还维持一份一般责任保险单，承保我们的董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员的行为或不作为而提出索赔所产生的某些责任 。
关联方交易的政策和程序
我们通过了书面的关联人交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的 以下政策和程序。
“关联人交易”是指我们或我们的任何附属公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及的金额超过120,000美元，并且任何关联人曾经、现在或将来拥有直接或间接的重大利益。根据本政策，涉及对作为员工、顾问或董事向我们或我们的任何子公司提供的服务进行补偿的交易将不被视为关联人交易。“有关连人士”指：
•
自本公司上一财年开始以来的任何时候，现在或曾经是本公司高管、董事或董事被提名人的任何人；
•
自公司上一财年开始以来的任何时间，现在或曾经是董事高管、董事被提名人的直系亲属的人；
•
在交易发生或存在时，任何持有本公司任何 类有表决权证券的实益拥有人(“大股东”)超过5%的人；或
•
在交易发生或存在时是公司重要股东的直系亲属的任何人。
一个人的“直系亲属”是指此人的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，或与此人同住一室的任何其他人，但租客或雇员除外。
我们已实施政策和程序，旨在最大限度地减少我们与关联公司可能发生的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据其章程，审计委员会有责任审查关联方交易。
根据关连人士交易政策，有关关连人士或(如交易的实益持有人持有本公司超过5%的有表决权股份)知悉拟进行的交易的高级人员，须向 审计委员会(或另一独立董事会机构)提交有关拟进行的关连人士交易的资料，以供审核。为了提前识别关联人交易，我们预计将依靠我们的高管、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会应考虑可获得的相关事实和情况，这可能包括但不限于：
•
关联人在交易中的利益；
•
交易中涉及的金额的大约美元价值；
132

目录

•
关联人在交易中的权益金额的大约美元价值，而不考虑任何利润或亏损的金额。
•
该交易是否在本公司的正常业务过程中进行；
•
与关联人的交易是否拟以或曾经以不低于与无关第三方达成的条款对公司有利的条款进行；
•
交易的目的及对本公司的潜在利益；及
•
任何其他有关交易或拟议交易的相关人士的资料，而该等资料会因应特定交易的情况而对投资者构成重大影响。
审计委员会将只批准其认为对本公司公平且符合本公司最佳利益的交易。
133

目录

美国联邦所得税的考虑因素
以下是对收购、拥有和处置我们的蝴蝶A类普通股、蝴蝶B类普通股和认股权证(我们统称为我们的证券)的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅限于美国联邦所得税的某些考虑事项。 持有我们证券的受益所有人根据本次发行是我们证券的初始购买者，并将我们的证券作为资本资产持有，符合修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《准则》)第1221节的规定。本讨论假设我们对我们的证券进行的任何分配以及持有人因出售或以其他方式处置我们的证券而收到的任何对价都将以美元计价。
本摘要以截至本招股说明书日期的美国联邦所得税法为基础，可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本讨论仅为摘要，并不针对您的特定情况描述可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代最低税、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税、美国联邦赠与税和遗产税法律，以及如果您遵守适用于某些类型投资者的特殊规则 可能适用的不同后果，包括但不限于：
•
银行、金融机构或金融服务实体；
•
经纪自营商；
•
政府或机构或其工具；
•
受监管的投资公司；
•
房地产投资信托基金；
•
外籍人士、前美国公民或前美国长期居民；
•
实际或建设性地拥有我们证券5%或以上(投票或价值)的人(以下所述的有限范围除外)；
•
根据与员工股票激励计划相关的员工股票期权或其他方式作为补偿而获得我们证券的人员；
•
保险公司；
•
交易商或交易商对我们的证券采用按市值计价的会计方法(以下所述的有限范围除外)；
•
我们的证券构成守则第1202节所指的“合格小型企业股票”或守则第1244节所指的“第1244节股票”的人士；
•
持有我们证券股票的人，作为“跨境”、推定出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分；
•
功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；
•
分章S被归类为合伙或其他传递实体的公司、合伙企业或实体或安排
•
美国联邦所得税目的以及此类合伙企业或直通实体的任何受益所有者；
•
免税实体；
•
受控制的外国公司(包括“指明的外国公司”)；及
•
被动型外国投资公司。
如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排)持有我们的证券，则此类合伙企业中的合伙人、成员或其他实益所有人的税务待遇通常取决于合伙人、成员或其他实益所有人的地位、合伙企业的活动以及在合作伙伴、成员或其他实益所有人级别做出的某些决定。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人、成员或其他受益所有人，请您就收购、拥有和处置我们证券的税务后果咨询您的税务顾问。
134

目录

本讨论基于《准则》，以及截至招股说明书日期的行政声明、司法裁决和最终的、临时的和拟议的财务条例，这些可能会在追溯的基础上发生变化，并且在本招股说明书日期之后的任何变化都可能影响本文所述的税收 后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税。
我们没有也不打算寻求美国国税局(IRS)就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意本文的讨论，其决定可能得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、财政条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。建议您就美国联邦税法在您的特定情况下的应用以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。
本讨论仅是与我们证券的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。我们敦促我们证券的每个潜在投资者就收购、我们证券的所有权和处置对该投资者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法的适用性和效力。
美国持有者
如果您是“美国持有者”，则本节适用于您。对于美国联邦所得税而言，美国持有者是我们证券的受益 所有者：
•
为美国联邦所得税目的而确定为美国公民或居民的个人；
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)；
•
其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或
•
信托，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督 ，并且一名或多名美国人(如《守则》所定义)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据财政部条例，该信托具有被视为美国人的有效选择。
分派的课税。如果我们 向我们的蝴蝶A类普通股或蝴蝶B类普通股的美国持有者支付股息或进行推定分配(我们股票的某些分配或收购我们股票的权利除外)，此类分配 通常将构成美国联邦所得税目的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和 累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于并减少(但不低于零)美国持有者在其蝴蝶A类普通股或蝴蝶B类普通股中的调整税基。任何剩余的部分将被视为出售或以其他方式处置蝴蝶A类普通股或蝴蝶B类普通股(视情况而定)时实现的收益，并将按下述方式处理美国持有者-出售、应税交换或其他应税处置蝴蝶A类普通股或蝴蝶B类普通股的损益“下面。
如果满足必要的持有期，我们向作为应税公司的美国持有者支付的股息通常将符合 收到的股息扣除资格。除某些例外情况(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)和 如果满足某些持有期要求，我们向非公司美国持有人支付的股息可能构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。如果不满足持有 期间的要求，公司可能无法获得收到的股息扣除的资格，并将拥有等于整个股息金额的应纳税所得额，非公司美国持有者可能需要按常规的普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类 股息征税。
135

目录

蝴蝶A类普通股或蝴蝶B类普通股的出售、应税交换或其他应税处置损益 。在出售或以其他应税方式处置我们的蝴蝶A类普通股或蝴蝶B类普通股时，美国持有者 一般将确认资本收益或亏损的金额等于变现金额与美国持有人在其蝴蝶A类普通股或蝴蝶B类普通股中的调整税基之间的差额(视情况而定)。如果美国持有者持有如此处置的蝴蝶A类普通股或蝴蝶B类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本损益通常将是长期资本损益。非公司美国持有者认可的长期资本利得 可能有资格按较低税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
通常，美国持有人确认的损益金额等于(I)在此类处置中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和与(Ii)美国持有人在如此处置的蝴蝶A类普通股或蝴蝶B类普通股中的调整税基之间的差额 。美国持有人在其蝴蝶A类普通股或蝴蝶B类普通股中的调整后纳税基础通常等于美国持有人对该等普通股的收购成本(或，如果是蝴蝶A类普通股，则为美国持有人在行使认股权证时收到的普通股，如下所述)减去被视为资本回报的任何先前分配。
蝴蝶B类普通股可选转股和强制转股 。蝴蝶B类普通股的美国持有者不应根据美国联邦所得税法确认任何收入、收益或亏损，因为该美国持有者可选择将该美国持有者的B类蝴蝶普通股转换为蝴蝶A类普通股。预计选择将其蝴蝶B类普通股转换为蝴蝶A类普通股的美国持有人(I)在其蝴蝶 A类普通股中的基础将与该美国持有人在转换为蝴蝶A类普通股之前在其蝴蝶B类普通股中的基础相同，以及(Ii)此类美国持有人在蝴蝶A类普通股中的持有期将包括美国 持有人在如此转换的蝴蝶B类普通股中的持有期。强制将任何美国持有者的蝴蝶B类普通股转换为蝴蝶A类普通股，预计将被视为可选的 转换。
行使认股权证。除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外，美国持有者一般不会确认在行使现金认股权证时的应税收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的蝴蝶A类普通股的初始纳税基础通常等于美国持有人购买认股权证的成本减去该美国 持有人在收益中包括的任何推定分派的金额(如下所述)美国持有者--可能的建设性分配“)及该认股权证的行使价。目前尚不清楚美国持有人对在行使权证时收到的蝴蝶A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；然而，在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有权证的期间。
根据现行税法，无现金行使认股权证的税务后果尚不明确。无现金行使可能是免税的，要么是因为该行使不是实现事件，要么是因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下，美国持有人在蝴蝶A类普通股中的初始税基通常应等于持有人在权证中的调整税基。美国证券持有人在其认股权证中调整后的纳税基础通常等于美国持有人的收购成本增加了 该美国持有人在收入中包括的任何推定分配的金额(如下所述)美国债券持有人-可能的建设性分配“)如果无现金行使被视为不是变现事件，尚不清楚美国持有人对蝴蝶A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日起第二天开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有权证的期间。相反，如果将无现金行使视为资本重组，蝴蝶A类普通股的持有期通常将包括权证的持有期。
也可以将认股权证的无现金行使部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出部分正在行使的权证，其价值等于该等权证的行权价格，以满足该等行权价格。尽管并非没有疑问，但此类美国持有人一般应确认资本收益或亏损，其金额应等于为满足行使价而被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在此类权证中调整后的税基之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的蝴蝶A类普通股中的初始税基将等于行使价格和美国持有人调整后的税基的总和
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目录

在行使的逮捕令中。美国持股权证持有人在其权证中调整后的纳税基础通常等于美国持股权证的购置成本(减去在无现金操作中被视为已交换的权证可分配的任何购置成本)，再乘以该美国持股权证持有人在收益中包括的任何推定分派的金额(如下所述)美国持有者--可能的建设性分配“)。目前尚不清楚美国持有人对蝴蝶A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有权证的时间。
由于美国联邦所得税 对无现金操作的处理存在不确定性且缺乏权威，包括美国持有者对收到的蝴蝶A类普通股的持有期何时开始，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期 。因此，美国持有者被敦促就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。
权证的出售、交换、赎回或到期。在出售、交换(行使除外)、赎回(赎回蝴蝶A类普通股除外)或权证到期时，美国持有者将确认应纳税损益，其金额为(1)处置或到期时变现的金额与(2)美国持有者在权证中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人在其权证中调整后的纳税基础通常等于美国持有人的 收购成本，再加上该美国持有人在收入中包括的任何推定分配的金额(如下所述)。美国持有者--可能的建设性分配“)。如果权证在处置或到期时由美国持有人持有超过一年，则此类 损益一般将被视为长期资本损益。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人 通常会确认与权证持有人在权证中调整后的税基相等的资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。
赎回本招股说明书中所述的蝴蝶A类普通股认股权证“蝴蝶证券描述-认股权证-公众股东认股权证“应该被视为美国联邦所得税的”资本重组“。因此，您不应在赎回我们蝴蝶A类普通股的认股权证时确认任何损益。您在赎回中收到的蝴蝶A类普通股股份的初始税基总额应等于您在赎回权证中的调整后税基总额 ，以及您在赎回权证时收到的普通股的持有期应包括您已交出认股权证的持有期。然而，这种税务处理存在一些不确定性，这种赎回可能在一定程度上被视为应税交换，其中收益或损失将以类似于上文讨论的无现金行使认股权证的方式确认 或以其他方式表征。因此，敦促美国持有者就赎回蝴蝶A类普通股认股权证的税收后果咨询其税务顾问。
可能的构造性分布。每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的蝴蝶类普通股的股份数量或在某些情况下认股权证的行权价进行调整，如本招股说明书标题为蝴蝶证券描述-认股权证-公众股东认股权证“通常具有防止稀释效果的调整不应是应税事项。然而，美国权证持有人将被视为接受了我们的建设性分配，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(包括通过增加通过行使权证或通过降低权证行使价格获得的蝴蝶A类普通股的股票数量)，这是因为向我们蝴蝶A类普通股的持有人分配现金，作为分配对该等持有人征税。如上所述，这种建设性的分配将被课税。美国持有者-分配税以同样的方式，就好像这些美国持有者从我们那里获得了相当于这种增加的利息的公平市场价值的蝴蝶A类普通股的现金分配。出于某些信息报告的目的，我们需要确定任何此类推定分发的日期和金额。拟议的财政部条例规定了如何确定推定分配的日期和金额，我们可以在发布最终的财政部条例之前依赖这些条例。
信息报告和备份扣缴。一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有者的股息以及出售或以其他方式处置我们证券的收益，除非美国持有者是豁免接受者。 如果美国持有者未能提供纳税人识别号、豁免身份证明或已被美国国税局通知其需要备用扣缴(且此类通知 尚未撤回)，则备份预扣可能适用于此类付款。
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目录

备用预扣不是附加税。根据备份 预扣规则扣缴的任何金额将被允许抵扣美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
非美国持有者
如果您是“非美国持有者”，则本节适用于您。如本文所用，术语 “非美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的而持有我们证券的受益所有人：
•
非居民外籍个人(不包括某些前美国公民和作为侨民而需缴纳美国税的美国居民)；
•
外国公司；或
•
非美国持有者的财产或信托；
但一般不包括在资产处置的纳税年度内在美国停留超过183天的个人(因为此类天数是根据《守则》第7701(B)(3)条计算的)。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问有关购买、拥有或出售或以其他方式处置我们的证券所产生的美国联邦所得税的后果。
分派的课税。一般而言，我们向持有我们的蝴蝶A类普通股或蝴蝶B类普通股的非美国持有者进行的任何分配，只要从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付，将构成美国联邦所得税用途的股息，并且只要此类股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，我们 将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的证明 其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有者在其股票中的调整税基， 蝴蝶A类普通股或蝴蝶B类普通股(视适用情况而定)，如果此类分配超过非美国持有者的调整税基，将被视为出售或以其他方式处置我们的证券所实现的收益， 将被视为如下所述非美国持有者-出售、应税交换或其他应税处置蝴蝶A类普通股、蝴蝶B类普通股和认股权证的收益此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国不动产控股公司”(见非美国股东-出售、应税交换或其他应税处置蝴蝶A类普通股、蝴蝶B类普通股和认股权证的收益“，我们一般会扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。
预扣税一般不适用于支付给非美国持有者的股息， 非美国持有者提供W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样，但适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司持有人还可能需要缴纳30%(或较低的适用条约税率)的额外“分支机构利得税”。
出售、应税交换或其他应税处置蝴蝶A类普通股、蝴蝶B类普通股和认股权证的收益。非美国持有者一般不需要就出售、应税交换或我们证券股票的其他应税处置所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(并且，根据某些所得税条约，应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)；或
•
为了美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是“美国房地产控股公司”，在截至处置之日或非美国持有人持有我们证券的五年期间中较短的一个期间内的任何时间，并且，如果我们的蝴蝶A类普通股的股票在根据适用的财政部法规定义的既定证券市场定期交易，则非美国持有人直接或建设性地拥有：超过5%的我们的
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目录

蝴蝶A类普通股在处置前五年 期间或非美国持有人持有我们蝴蝶A类普通股股票的较短期间内的任何时间。不能保证我们的蝴蝶A类普通股将被视为在 为此目的而建立的证券市场上的常规交易。
除非适用条约另有规定，否则上文第一个项目符号 中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。非美国持有者在上述第一个要点中描述的任何收益，如果在美国联邦所得税中被视为外国 公司，还可能需要按30%的税率(或更低的条约税率)征收额外的“分支机构利得税”。
如果以上第二个要点适用于非美国持有人，则该 持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的蝴蝶A类普通股、蝴蝶B类普通股或认股权证时确认的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们的 蝴蝶A类普通股、蝴蝶B类普通股或该持有人的认股权证的买家可能被要求按此类处置所实现金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们的全球不动产权益的公平市价加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市价的50%，则我们将被归类为美国不动产控股公司 ，这是为美国联邦所得税目的而确定的。我们认为我们目前不是，也不打算成为一家美国房地产控股公司。然而，由于确定我们 是否为美国房地产控股公司取决于我们的美国房地产权益相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为美国房地产控股公司。
可能的构造性分布。每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的蝴蝶类普通股的股份数量或在某些情况下认股权证的行权价进行调整，如本招股说明书标题为蝴蝶证券描述-认股权证-公众股东认股权证“通常具有防止稀释效果的调整不应是应税事项。然而，非美国权证持有人将被视为接受了我们的建设性分配，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(包括通过增加通过行使权证或通过降低权证行使价格获得的蝴蝶A类普通股的股票数量)，而现金分配给我们的蝴蝶A类普通股持有人，作为分配对该等持有人征税。非美国持有者将被美国联邦所得税扣缴，如上所述非美国持有者- 分配税根据该条款，该非美国债券持有人就蝴蝶A类普通股从我们那里获得现金分配，相当于该增加的 利息的公平市场价值。
信息报告和备份扣缴。信息申报单将向美国国税局提交，涉及支付股息和出售或以其他方式处置我们证券的收益。非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免信息报告和备份扣留要求。根据一项条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许作为抵扣该持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，但前提是所需信息将及时提供给美国国税局。
FATCA预扣税通常称为“FATCA”的条款一般对由或通过某些“外国金融机构”(为此目的而广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体持有的证券的股息(包括建设性股息)的支付征收30%的预扣，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及在这些实体中拥有权益或在这些实体中拥有账户的美国人)，或者豁免适用于收款人(通常通过交付正确填写的美国国税局表格W-8BEN-E来证明)。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能遵守不同的规则。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要扣缴的决定。同样，投资者持有的我们证券的股息在某些例外情况下不符合条件的非金融非美国实体通常将按30%的比率扣缴股息，除非该实体(1)向我们或适用的扣缴代理人证明该实体在美国没有
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所有者“或(2)提供有关实体的”主要美国所有者“的某些信息，这些信息随后将提供给美国财政部。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，非美国持有人可能被要求 提交美国联邦所得税申报单以申请此类退税或抵免。
根据FATCA规定的30%预扣原计划适用于从2019年1月1日开始出售或以其他方式处置产生美国来源的利息或股息的财产所产生的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美国国税局发布了拟议的财政部法规，如果最终以其拟议的 形式敲定，将消除预扣毛收入的义务。此类拟议的财政部条例还推迟了对从其他外国金融机构收到的某些其他付款的扣缴，这些款项根据《财政部最终条例》的规定，可以分配给美国来源的股息和其他固定或可确定的年度或定期收入。虽然这些拟议的财政部法规不是最终的，但纳税人通常可以依赖它们，直到最终的财政部法规 发布。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在我们证券投资的影响。
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配送计划
我们正在登记本公司发行最多6,800,933股A类普通股 ，可根据私募认股权证发行，以及13,799,457股A类普通股，可根据公共认股权证发行。我们还登记了最多 6,800,933股私募认股权证、最多45,986,567股A类普通股和最多26,426,937股B类普通股的出售证券持有人的转售。
发售证券持有人可不时发售本招股说明书所涵盖的A类普通股、B类普通股及私募认股权证的股份。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。出售证券的证券持有人可以通过下列一种或多种方式出售其证券：
•
经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售；
•
普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；
•
大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能会以委托人的身份持有和转售大宗股票，以促进交易；
•
根据纽约证券交易所的规则进行场外分销；
•
通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录进行发售时已经实施，该等交易计划规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券；
•
卖空；
•
向销售证券持有人的员工、成员、有限合伙人或股东分配；
•
通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
•
质押担保债务和其他债务；
•
延迟交货安排；
•
向承销商或代理人或通过承销商或代理人；
•
在证券法第415条规定的“市场”发行中，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；
•
在私下协商的交易中；
•
在期权交易中；以及
•
通过以下任何上述销售方法的组合，或根据适用法律允许的任何其他方法。
此外，根据规则144有资格出售的任何证券都可以根据规则144而不是根据本招股说明书进行出售。
在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分销计划。出售证券的持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在对冲其与出售证券持有人的头寸的过程中进行卖空证券。卖出证券持有人也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓该等空头。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，而该等经纪-交易商或其他金融机构要求向该等经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。出售证券持有人也可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，并在
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违约，该经纪交易商或其他金融机构可能会根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押证券。
在进行销售时，销售证券持有人聘请的经纪-交易商或代理人可以安排其他经纪-交易商参与。经纪交易商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在紧接出售前协商。
在发售本招股说明书所涵盖的证券时，销售证券持有人和为销售证券持有人执行销售的任何经纪自营商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可被视为承保折扣和佣金。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券必须仅通过注册或持牌的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或者 可获得注册或资格要求的豁免并已得到遵守。
我们将此招股说明书的副本提供给出售证券的证券持有人，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
在提出特定的证券要约时，如果需要，将分发招股说明书 ，其中将列出发行的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金 和其他构成补偿的项目、允许或转租给任何交易商或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众建议的销售价格。
私募认股权证或公开认股权证的持有人可在认股权证或公开认股权证的到期日或之前，按照认股权证协议的规定行使其认股权证或公开认股权证，方法是在认股权证代理人、大陆股票转让及信托公司的办公室交出证明该等认股权证或公开认股权证的证书，证明该等认股权证或公开认股权证的形式已填妥并妥为签立，并须全数支付行使价及与行使私募认股权证或公开认股权证有关的任何及所有适用的 税款，根据认股权证协议，遵守与无现金行使有关的任何适用条款。
我们已同意赔偿某些出售证券持有人的某些责任，包括证券法、交易法或其他联邦或州法律规定的某些责任。
我们已根据下文所述经修订及重新修订的注册权协议与若干出售证券持有人达成协议，在本招股说明书所涵盖的所有证券均已售出或以其他方式不再是可注册证券之前，我们会尽商业上合理的努力，使本招股说明书所包含的注册声明继续有效。
我们还根据认购协议与管道投资者达成协议， 使注册声明有效，直至(I)注册声明生效日期起至少三年，(Ii)认购协议认购者的所有出售证券持有人停止持有注册声明涵盖的股票的日期，或(Iii)认购协议认购者的所有出售证券持有人可以根据《证券法》第144条不受限制地出售其所有股份的第一个日期，包括但不限于根据规则144适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制，且不要求公司遵守规则第144条下的当前公共信息要求。
修订和重新签署的注册权协议
于完成交易时，蝴蝶、初始股东(包括保荐人、Glenview Capital Management的若干联属公司、有限责任公司(“保荐人集团持有人”)及若干传统蝴蝶证券持有人(“蝴蝶持有人”)订立经修订及重述登记权协议(“经修订及重订登记权协议”))，据此(其中包括)保荐人集团持有人及蝴蝶持有人同意若干锁定限制，该等限制均已届满。
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目录

法律事务
Goodwin Procter LLP已放弃本招股说明书提供的蝴蝶A类普通股 和B类普通股的有效性以及与本招股说明书相关的某些其他法律事宜。
专家
本招股说明书中包括的蝴蝶网络公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日的三个年度中的每一年的财务报表，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如其报告中所述。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表包括在依赖该公司的报告中。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据《证券法》就本招股说明书提供的证券提交了S-1表格的注册声明，包括证物。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请 参考注册声明和我们的展品。
此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上向公众开放。我们还维护着一个网站，网址是：www.beatflynetwork.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供这些报告、委托书和其他信息后，在合理可行的范围内尽快免费提供 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们 网站上包含的或可能通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。
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目录

财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID号：34)
 ​ ​
F-2
合并资产负债表
 ​ ​
F-4
合并经营报表和全面亏损
 ​ ​
F-5
可转换优先股和股东权益(亏损)综合变动表
 ​ ​
F-6
合并现金流量表
 ​ ​
F-7
合并财务报表附注
 ​ ​
F-8
F-1

目录

独立注册会计师事务所报告
致蝴蝶网络公司及其子公司的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的蝴蝶网络公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营及全面亏损表、可转换优先股及股东权益(亏损)及 现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是舞弊，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行本期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
采购承付款--附注19承付款和或有事项
关键审计事项说明
本公司在正常业务过程中与第三方 制造商签订库存采购承诺，包括与某第三方制造供应商签订不可撤销的库存供应协议。该协议的条款允许，一旦公司在2021年第四季度达到一定的累计采购门槛，就可以使用之前支付给供应商的预付款来支付后续库存采购的一部分。截至2022年12月31日，最低库存采购承诺总额为5650万美元，扣除减记后，公司的供应商预付款资产为1710万美元，与协议相关的应计采购承诺负债为210万美元。预计在未来12个月内使用的余额部分 计入随附的综合资产负债表中的流动资产和流动负债。
F-2

目录

该协议要求公司每月购买库存，这 代表接受或支付产品的坚定承诺。该公司将最低承诺与其预计的未来产品销售额进行比较，确定他们是否能够在任何估计的报废期或技术变化之前以高于成本的价格销售产品，并为他们承诺购买的预计超额数量的任何损失建立准备金。对公司承诺承担的未来库存销售的预测基于多个因素，包括公司批准的计划和战略、公司有限的销售历史、特定于协议的条款、宏观经济因素以及市场和行业趋势，包括对技术和产品变化的估计。本公司于每个报告期结束时作出重大判断及估计，以评估预计销售额及就超量预期亏损确立应计采购承诺负债。
我们将供应商垫款和应计采购承诺负债的估值确定为一项关键审计事项，因为管理层需要作出判断和估计，以确定供应商垫款和应计采购承诺负债的潜在减值。在执行审计产品采购承诺预期损失的已记录准备金的程序时，评估用于预测销售的估计需要审计师高度的判断力和更大程度的审计努力。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及管理层对产品采购承诺预期损失准备金的估计，包括以下内容：
○
我们测试了建立产品采购承诺损失准备金的设计和实施，包括管理层对销售预测的控制。
○
对于已记录的与供应商的产品采购承诺损失准备金，我们执行了以下程序：
—
阅读相关合同，并将合同中的关键条款与公司的分析进行比较。
—
重新计算了公司对损失的分析，包括将固定最低购买量与合同进行比较。
—
通过执行以下操作，获得并评估公司与最低采购承诺相关的预计库存销售额：
•
将管理层对预期未来销售额的上一年度假设与本年度的实际销售额进行比较，以确定在确定准备金时可能存在的偏差。
•
将预测与最近的销售历史和相关趋势进行比较
•
将预测与行业信息、市场数据和同龄人组数据进行比较。
•
检查了董事会会议记录、监管和其他公开文件以及投资者通信，以确定任何可能与管理层的说法相矛盾的证据。
•
获得证据，包括管理层用来支持分析中反映的销售战略的已执行的第三方合同。
•
询问销售和运营人员有关预测和策略，以确定是否支持或 与管理层在分析中得出的结论相矛盾。
•
向运营人员询问预测的技术过时情况，以确定它是支持还是与管理层在分析中得出的结论相矛盾。
/s/德勤律师事务所
 
纽约，纽约
2023年3月23日
 
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-3

目录

蝴蝶网络公司。
 
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
 
 ​ ​
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
资产
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流动资产：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金和现金等价物
 ​ ​
$162,561
 ​ ​
$422,841
有价证券
 ​ ​
75,250
 ​ ​
—
应收账款净额
 ​ ​
14,685
 ​ ​
11,936
盘存
 ​ ​
59,970
 ​ ​
36,243
供应商预付款的当前部分
 ​ ​
35,182
 ​ ​
27,500
预付费用和其他流动资产
 ​ ​
9,489
 ​ ​
13,384
流动资产总额
 ​ ​
357,137
 ​ ​
511,904
财产和设备，净额
 ​ ​
31,331
 ​ ​
14,703
供应商预付款的非当期部分
 ​ ​
—
 ​ ​
12,782
经营性租赁资产
 ​ ​
21,567
 ​ ​
24,083
其他非流动资产
 ​ ​
7,535
 ​ ​
8,493
总资产
 ​ ​
$417,570
 ​ ​
$571,965
负债和股东权益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流动负债：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
应付帐款
 ​ ​
$7,211
 ​ ​
$5,798
递延收入，当期
 ​ ​
15,856
 ​ ​
13,071
应计采购承诺，当期
 ​ ​
2,146
 ​ ​
5,329
应计费用和其他流动负债
 ​ ​
26,116
 ​ ​
25,631
流动负债总额
 ​ ​
51,329
 ​ ​
49,829
递延收入，非流动
 ​ ​
4,957
 ​ ​
5,476
认股权证负债
 ​ ​
5,370
 ​ ​
26,229
应计采购承诺，非流动
 ​ ​
—
 ​ ​
14,200
经营租赁负债
 ​ ​
29,966
 ​ ​
27,690
其他非流动负债
 ​ ​
588
 ​ ​
850
总负债
 ​ ​
92,210
 ​ ​
124,274
承付款和或有事项(附注19)
 ​ ​ ​ ​
股东权益：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A类普通股$0.0001票面价值；600,000,000 2022年12月31日和2021年12月31日授权的股票；174,459,956和171,613,049分别于2022年12月31日和2021年12月31日发行和发行的股份
 ​ ​
17
 ​ ​
17
B类普通股$0.0001票面价值；27,000,000 2022年12月31日和2021年12月31日授权的股票；26,426,937于2022年及2021年12月31日发行及发行的股份
 ​ ​
3
 ​ ​
3
额外实收资本
 ​ ​
921,278
 ​ ​
874,886
累计赤字
 ​ ​
(595,938)
 ​ ​
(427,215)
股东权益总额
 ​ ​
325,360
 ​ ​
447,691
总负债和股东权益
 ​ ​
$417,570
 ​ ​
$571,965
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4

目录

蝴蝶网络公司。
 
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
收入：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
产品
 ​ ​
$50,263
 ​ ​
$47,868
 ​ ​
$38,347
软件和其他服务
 ​ ​
23,127
 ​ ​
14,697
 ​ ​
7,905
总收入
 ​ ​
73,390
 ​
62,565
 ​ ​
46,252
收入成本：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
产品
 ​ ​
26,804
 ​ ​
29,308
 ​ ​
46,294
软件和其他服务
 ​ ​
7,126
 ​ ​
2,238
 ​ ​
1,068
产品采购承诺损失
 ​ ​
—
 ​ ​
13,965
 ​ ​
60,113
收入总成本
 ​ ​
33,930
 ​ ​
45,511
 ​ ​
107,475
毛利(亏损)
 ​ ​
39,460
 ​ ​
17,054
 ​ ​
(61,223)
运营费用：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
研发
 ​ ​
89,121
 ​ ​
74,461
 ​ ​
49,738
销售和市场营销
 ​ ​
59,888
 ​ ​
49,604
 ​ ​
26,263
一般和行政
 ​ ​
83,471
 ​ ​
85,717
 ​ ​
24,395
总运营费用
 ​ ​
232,480
 ​ ​
209,782
 ​ ​
100,396
运营亏损
 ​ ​
(193,020)
 ​ ​
(192,728)
 ​ ​
(161,619)
利息收入
 ​ ​
3,384
 ​ ​
2,573
 ​ ​
285
利息支出
 ​ ​
(2)
 ​ ​
(651)
 ​ ​
(1,141)
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
20,859
 ​ ​
161,095
 ​ ​
—
其他收入(费用)，净额
 ​ ​
98
 ​ ​
(2,577)
 ​ ​
(231)
扣除所得税准备前的亏损
 ​ ​
(168,681)
 ​ ​
(32,288)
 ​ ​
(162,706)
所得税拨备
 ​ ​
42
 ​ ​
121
 ​ ​
39
净亏损和综合亏损
 ​ ​
$(168,723)
 ​ ​
$(32,409)
 ​ ​
$(162,745)
A和B类普通股股东应占普通股每股净亏损，基本和摊薄
 ​ ​
$(0.84)
 ​ ​
$(0.19)
 ​ ​
$(26.87)
加权-用于计算每股净亏损的加权平均股份 A和B类普通股股东，基本和稀释后每股净亏损
 ​ ​
199,848,386
 ​ ​
173,810,053
 ​ ​
6,056,574
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5

目录

蝴蝶网络公司。
 
可转换优先股和可转换优先股变动表
股东权益(亏损)
(单位为千，不包括份额)
 
 ​ ​
敞篷车
择优
库存
 ​ ​
A类
普普通通
库存
 ​ ​
B类
普普通通
库存
 ​ ​
其他内容
已缴费
资本
 ​ ​
累计
赤字
 ​ ​
总计
股东的
权益(赤字)
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金额
 ​ ​
股票
 ​ ​
金额
 ​ ​
股票
 ​ ​
金额
 ​
2019年12月31日
 ​ ​
107,197,118
 ​ ​
$360,937
 ​ ​
5,939,950
 ​ ​
$1
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$19,782
 ​ ​
$(232,061)
 ​
$(212,278)
净亏损
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(162,745)
​ ​
(162,745)
因行使股票期权而发行的普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
653,341
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,009
 ​ ​
—
 ​ ​
2,009
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
11,083
 ​ ​
—
 ​ ​
11,083
2020年12月31日
 ​ ​
107,197,118
 ​ ​
360,937
 ​ ​
6,593,291
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
32,874
 ​ ​
(394,806)
​ ​
(361,931)
净亏损
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(32,409)
​ ​
(32,409)
因行使股票期权和认股权证而发行的普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
8,886,801
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
21,708
 ​ ​
—
 ​ ​
21,709
限售股归属后发行的普通股 单位
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,018,828
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
可转换优先股的转换
 ​ ​
(107,197,118)
​ ​
(360,937)
​ ​
80,770,178
 ​ ​
8
 ​ ​
26,426,937
 ​ ​
3
 ​ ​
360,926
 ​ ​
—
 ​ ​
360,937
可转换债券的转换
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
5,115,140
 ​ ​
1
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
49,916
 ​ ​
—
 ​ ​
49,917
企业合并带来的净股本注入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
69,228,811
 ​ ​
6
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
361,281
 ​ ​
—
 ​ ​
361,287
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
48,181
 ​ ​
—
 ​ ​
48,181
2021年12月31日
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
171,613,049
 ​ ​
17
 ​ ​
26,426,937
 ​
3
 ​ ​
874,886
 ​ ​
(427,215)
​ ​
447,691
净亏损
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(168,723)
​
(168,723)
因行使股票期权和认股权证而发行的普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,081,313
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,982
 ​ ​
—
 ​ ​
2,982
限售股归属后发行的普通股 单位
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,765,594
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(106)
​ ​
—
 ​ ​
(106)
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
43,516
 ​ ​
—
 ​ ​
43,516
2022年12月31日
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
174,459,956
 ​ ​
$17
 ​ ​
26,426,937
 ​ ​
$3
 ​ ​
$921,278
 ​ ​
$(595,938)
 ​ ​
$325,360
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6

目录

蝴蝶网络公司。
 
合并现金流量表
(单位：千)
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
经营活动的现金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净亏损
 ​ ​
$(168,723)
 ​ ​
$(32,409)
 ​ ​
$(162,745)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
折旧及摊销
 ​ ​
5,935
 ​ ​
2,090
 ​ ​
1,316
供应商预付款的减记
 ​ ​
—
 ​ ​
2,300
 ​ ​
10,560
可转换债务的非现金利息支出
 ​ ​
—
 ​ ​
389
 ​ ​
1,047
存货减记
 ​ ​
783
 ​ ​
889
 ​ ​
7,123
基于股票的薪酬费用
 ​ ​
42,531
 ​ ​
47,798
 ​ ​
11,004
认股权证负债的公允价值变动
 ​ ​
(20,859)
 ​ ​
(161,095)
 ​ ​
—
其他
 ​ ​
615
 ​ ​
1,900
 ​ ​
1,966
经营性资产和负债变动情况：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
应收账款
 ​ ​
(3,063)
 ​ ​
(6,127)
 ​ ​
(4,377)
盘存
 ​ ​
(24,510)
 ​ ​
(11,285)
 ​ ​
(23,487)
预付费用和其他资产
 ​ ​
3,819
 ​ ​
(10,669)
 ​ ​
(20)
供应商预付款
 ​ ​
5,100
 ​ ​
(2,621)
 ​ ​
1,658
应付帐款
 ​ ​
1,216
 ​ ​
(10,521)
 ​ ​
11,175
递延收入
 ​ ​
2,266
 ​ ​
7,314
 ​ ​
7,446
应计采购承诺
 ​ ​
(17,383)
 ​ ​
(23,063)
 ​ ​
42,550
经营租赁资产和负债变动
 ​ ​
2,257
 ​ ​
1,901
 ​ ​
—
应计费用和其他负债
 ​ ​
901
 ​ ​
4,022
 ​ ​
13,084
用于经营活动的现金净额
 ​ ​
(169,115)
 ​ ​
(189,187)
 ​ ​
(81,700)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投资活动产生的现金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
购买有价证券
 ​ ​
(75,534)
​ ​
(1,019,003)
 ​ ​
—
有价证券的销售
 ​ ​
—
 ​ ​
1,017,010
 ​ ​
—
购置财产和设备，包括大写软件
 ​ ​
(18,302)
 ​ ​
(7,877)
 ​ ​
(2,376)
财产和设备的销售
 ​ ​
57
 ​ ​
—
 ​ ​
—
用于投资活动的现金净额
 ​ ​
(93,779)
 ​ ​
(9,870)
​ ​
(2,376)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
融资活动的现金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
行使股票期权及认股权证所得款项
 ​ ​
2,982
 ​ ​
21,707
 ​ ​
2,038
企业合并注入股权的净收益
 ​ ​
—
 ​ ​
548,403
 ​ ​
(657)
应付贷款收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,366
发行可转换债券所得款项
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
50,000
应付贷款的偿付
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,366)
 ​ ​
—
债务发行成本的支付
 ​ ​
—
 ​ ​
(52)
 ​ ​
(1,467)
其他融资活动
 ​ ​
(101)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
融资活动提供的现金净额
 ​ ​
2,881
 ​ ​
565,692
 ​ ​
54,280
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
 ​ ​
(260,013)
 ​ ​
366,635
 ​ ​
(29,796)
期初现金、现金等价物和限制性现金
 ​ ​
426,841
 ​ ​
60,206
 ​ ​
90,002
现金、现金等价物和受限现金，期末
 ​ ​
$166,828
 ​
$426,841
 ​ ​
$60,206
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
补充披露非现金投融资活动
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
购置财产和设备
 ​ ​
$4,501
 ​ ​
$1,841
 ​ ​
$564
递延发行成本和债务发行成本
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,106
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7

目录

蝴蝶网络公司。
 
合并财务报表附注
注1.业务组织机构及业务描述
蝴蝶网络公司于2020年2月4日在特拉华州注册成立，前身为Longview收购公司(“该公司”)。在企业合并后，公司的法定名称为蝴蝶网络公司。前期财务信息代表BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)的财务结果和状况。
该公司是一家创新的数字健康企业，通过手持式全身超声改变医疗保健 。该解决方案由其专有的片上超声™技术提供支持，能够从价格实惠、功能强大的设备中获取成像信息，该设备可放在医疗保健专业人员的口袋中，并结合了云连接软件和硬件技术。
该公司在澳大利亚、德国、荷兰、英国和台湾设有全资子公司。
尽管公司自成立以来每年都出现经常性亏损，但公司预计其现金和现金等价物以及有价证券将足以为至少未来12个月的运营提供资金。
附注2.主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的合并财务报表包括BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)的账户。本公司及其全资附属公司乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计披露规则及规定编制。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
新冠肺炎疫情爆发
始于2020年的新冠肺炎疫情造成了重大的全球经济不确定性，并对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生了影响。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响本公司的业务、运营业绩和财务状况将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息、新冠肺炎疫情的经济影响以及为遏制新冠肺炎疫情或应对其影响而采取的行动。
本公司并未因新冠肺炎疫情而导致其资产的账面价值出现任何重大减值损失，亦不知道有任何具体相关事件或情况需要本公司修订其财务报表中反映的估计数字。
功能货币
考虑到每个子公司对公司的严重依赖，公司的全球业务使用美元作为功能货币。子公司的运营资金来自本公司以美元计价的资金。对于以美元为本位币的外国实体，所有以外币计价的货币资产和负债均按期末汇率重新计量。因重新计量外币计价货币资产和负债而产生的汇兑损益计入 公司的经营业绩，计入综合经营报表和全面亏损。
信用风险集中
可能导致公司集中信贷的金融工具 风险主要包括现金和现金等价物、有价证券和应收账款。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司几乎所有的现金和现金等价物以及有价证券分别投资于货币市场账户和共同基金，由一家金融机构提供。该公司还在联邦保险限额以上的各种运营账户中保持余额。本公司并无在该等 账户上出现任何重大亏损，亦不相信本公司在现金及现金等价物及有价证券方面存在任何重大信用风险。
F-8

目录

截至2022年12月31日，没有任何客户的应收账款占公司应收账款的10%以上。截至2021年12月31日，一家客户占比超过10公司应收账款的%。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的 年度，没有任何客户的收入占公司总收入的10%以上。
细分市场信息
公司首席运营决策者兼首席执行官(“CEO”) 为分配资源和评估财务业绩的目的，审查综合基础上提供的财务信息。因此，本公司已确定其在一个单一的可报告部门运营。 本公司几乎所有长期资产都位于美国。由于公司在以下地区运营一操作 分部，所有需要的财务分部信息都可以在合并财务报表中找到。
预算的使用
根据美国公认会计原则 编制合并财务报表要求公司对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响合并财务报表和附注中报告的金额。未来的事件及其影响不能肯定地确定。管理层在持续的基础上评估这些估计和假设。重要的估计和假设包括：
•
收入确认，包括确定履行履约义务的时间和方式以及确定履约义务的独立售价；
•
保修责任计算的假设；
•
衡量购买承诺损失的假设；
•
计量和分配资本化成本、存货的可变现净值(销售价格以及完工、处置和运输的估计成本)以及存货的需求和未来用途；
•
增量借款利率计算所依据的假设；
•
权证负债计算所依据的假设；
•
递延税项资产的估值免税额；以及
•
股票薪酬费用计算中使用的公允价值所依据的假设。
本公司根据过往及预期的结果及趋势，以及本公司认为在当时情况下合理的其他各种假设(包括对未来事件的假设)作出此等估计。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对公司的合并财务报表产生重大影响。
收入确认
公司根据会计准则编码(“ASC”)主题606确认收入，与客户签订合同的收入(“主题606”)。收入在客户获得对承诺的商品和服务的控制权时确认。确认的收入金额 反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品和服务。为了实现这一核心原则，公司采取了以下5个步骤：
•
第1步：确定与客户的合同：公司通常通过签署付款期限为60天或更短时间的合同，通过直销与客户签订合同。多年期软件订阅通常需要在每个年度订阅期预付费用。
•
步骤2：确定绩效义务：公司与客户的合同 通常包含多项履约义务。公司在与客户签订的合同中确定了以下履约义务：
•
硬件设备和附件
F-9

目录

•
软件订阅，包括续订订阅，表示有义务在整个订阅期内为客户提供对公司云托管软件应用程序的持续访问权限
•
实施和整合服务
•
延长保修和客户服务
•
第3步：确定交易价格：本公司与客户签订的合同包括 产品退货和价格优惠的退款和积分形式的可变对价。该公司根据类似合同的一组数据，使用预期值法估计可变对价。
•
步骤4：将交易价格分配给履约义务：本公司在与客户签订的合同中，根据商品和服务的相对SSP将交易价格分配给履约义务。对于公司独立销售给客户的软件订阅和续订订阅，公司分别使用新订阅和续订订阅的可观察SSP。该公司的硬件设备和附件的销售代表单一的履约义务。
•
步骤5：将收入确认为履行业绩义务：硬件设备或附件的每一次销售都是在货物控制权从公司转移到客户的时间点上履行的履行义务。本公司的软件订阅、延长保修和客户服务是 随时可用的履约义务，通过为客户提供对本公司资源的持续访问，这些义务随着时间的推移而得到满足。公司使用经过时间(即直线)的进度指标来确认收入，因为 这些绩效义务在各自的服务期内都得到了平均履行。实施和集成服务是随着时间的推移而履行的绩效义务，公司使用发生的成本作为进度衡量标准的投入，以确认履行绩效义务时的收入。
递延收入
递延收入主要包括软件订阅和其他服务的收入确认之前收到的账单或付款，随着收入确认标准的满足，递延收入将减少。递延收入根据预期的收入确认时间在综合资产负债表上分类为当期或非当期收入。将在未来12个月内确认为收入的递延收入归类为当期收入，此后将确认的递延收入归类为非流动收入。
保修
该公司提供标准的产品保修，保证其产品在一段时间内按照标准规格运行且无重大缺陷一年从控制权转移到 客户开始。该公司评估了ASC主题606项下的保修责任，并确定它是保证型保修。确认产品收入时，对未来保修成本的估计将确认为产品收入成本和 应计费用。影响未来保修成本估计的因素包括历史和当前的产品故障率、纠正产品故障所产生的服务交付成本以及保修政策和商业实践。
现金和现金等价物
所有购买期限在三个月或以下的高流动性投资被视为现金等价物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，现金和现金等价物主要由现金和货币市场账户组成。
应收贸易账款和坏账准备
应收账款确认为开具发票的原始金额减去基于未来收款概率的坏账准备 。根据ASC主题326，金融工具--信贷损失，公司根据历史损失模式、
F-10

目录

账单是过期的、当前的市场状况以及对未来经济状况的合理和可支持的预测。应收账款在被认为无法收回时予以核销，不再积极催收应收账款。下表汇总了 坏账准备活动：
(单位：千)
 ​ ​
公允价值
截至2020年12月31日的坏账准备
 ​ ​
$576
添加(恢复)
 ​ ​
(54)
扣减--核销
 ​ ​
(82)
截至2021年12月31日的坏账准备
 ​ ​
$440
添加(恢复)
 ​ ​
315
扣减--核销
 ​ ​
(227)
截至2022年12月31日的坏账准备
 ​ ​
$528
盘存
库存主要包括由本公司的第三方合同制造商购买和持有的原材料、在制品和产成品 。存货以实际成本中的较低者为准，采用平均成本法或可变现净值确定。实际成本包括将材料转化为成品的所有直接和间接 生产成本。可变现净值是根据估计平均售价减去完工、处置和运输的估计成本计算的。可变现净值的确定涉及某些判断，包括估计平均售价。公司通过受影响的库存成本与可变现净值之间的差额，减少估计陈旧或缺乏适销性的库存价值。
存货的估价还要求公司估算过剩和过时的存货。本公司考虑新产品开发时间表、新产品可能对现有产品销售的影响、产品陈旧、产品适销性以及旧产品是否可以再制造为新产品等因素。
除非可以通过确定的销售合同或其他方式追回损失，否则将确认因未来购买库存而作出的不可撤销和未对冲的坚定承诺所产生的损失。
受限现金
受限现金包括根据 协议受限并用于获得租赁协议的金融机构的存款。本公司将根据协议限制的金额归类为预付费用和其他流动资产，因为公司预计押金将在未来 12个月内解除限制。本公司将用于在其他非流动资产内达成租赁协议的金额归类为长期租赁。在核对合并现金流量表中显示的期初和期末总额时，显示为限制性现金的金额与现金和现金等价物一起计入。
证券保证金
保证金是指支付给第三方的与不可取消的租约有关的金额。
供应商预付款
供应商预付款是指向第三方供应商支付的与公司库存生产相关的未来服务的金额。这些金额是在扣除注销后列报的。供应商预付款分类为当期或非当期是根据估计的库存交付时间确定的。
财产和设备，净额
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧费用在相关资产的预计使用年限内采用直线法计算。租赁改进按直线摊销，以剩余租赁期或相关改进的估计使用年限中较短者为准。
F-11

目录

财产和设备的使用年限如下：
财产和设备
 ​ ​
预计使用寿命
软件
 ​ ​
3年
机器和设备
 ​ ​
3 – 5年
家具和固定装置
 ​ ​
5 – 7年
租赁权改进
 ​ ​
估计使用年限或剩余租赁期中较短者
用于重大更新和改进的支出已资本化。 维修和维护支出在发生时计入。当资产被报废或以其他方式处置时，这些资产的成本以及相关的累计折旧和摊销将从资产负债表中剔除，由此产生的任何收益或亏损将计入处置期间的经营报表和全面亏损。
资本化的软件开发成本
开发或获取供内部使用的软件的成本在合并资产负债表中资本化并记为 软件开发成本，作为财产和设备的一个组成部分，净额。公司对应用程序开发阶段发生的与内部使用软件相关的鉴定成本进行资本化 如果具有相关权限的管理层批准了该项目，则该项目很可能会完成，该软件将用于执行预期的功能。在初步项目和实施后阶段发生的费用，包括培训和维护，计入已发生的费用。资本化成本使用直线法在软件的估计经济寿命内逐个项目摊销，即三年从软件基本准备好使用时开始。摊销费用根据软件的性质在 运营和综合损失的合并报表中进行分类。
租契
本公司主要签订写字楼租赁，归类为 经营租赁。公司确定协议在开始时是否为租赁或包含租赁。本公司根据ASC主题842对租赁进行会计处理，租契，通过确认使用权资产和租赁负债。本公司在合并资产负债表中将使用权资产归类为经营租赁资产。本公司将租赁负债的当前部分，即未来12个月内到期的租赁付款，归类为综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债。本公司将租赁负债的非流动部分归类为综合资产负债表上的经营租赁负债。租约条款包括租约的不可撤销期间，加上本公司合理地确定会行使的延长选择权所涵盖的任何额外期间。一般而言，如有需要，本公司可发出租赁协议所规定的通知，并在支付终止费用后终止其租赁。该公司的租赁不包括基于指数或费率的大量可变付款。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或限制性契诺。
该公司的租约没有提供易于确定的隐含贴现率。 公司的递增借款利率估计为在类似条款和付款和类似经济环境下的抵押基础上接近利率。经营租赁使用权资产及负债于开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。本公司在租赁期内按直线原则确认单一租赁成本，并将经营活动的现金流量中的所有现金支付计入综合现金流量表中的经营租赁资产和负债的变化。
本公司评估使用权资产的减值符合其 长期资产减值政策。有几个不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度使用权资产减值。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何融资或资本租赁。
长期资产减值准备
本公司至少每年或当 业务环境的事件或变化显示资产的账面金额可能无法完全收回时，审查其长期资产的减值。每项减值测试均以未贴现现金流量与资产记录价值的比较为基础。如果该资产的记录价值低于未贴现的现金流量，则该资产减记至其估计公允价值。不是减值
F-12

目录

截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止的年度。公司计入减值费用 $1.4在截至2020年12月31日的年度内，与向关联方支付收购资本资产的历史预付款有关的百万欧元。
认股权证法律责任
该公司的未清偿认股权证包括公开买卖的认股权证(“公开认股权证”)，其发行方式为三分之一于本公司于2020年5月26日首次公开发售期间每单位认股权证(“首次公开发售”)，以及以私募方式出售予Longview保荐人的认股权证(“私募认股权证”)。本公司在ASC子主题815-40项下评估其认股权证，衍生品和套期保值-实体自身权益中的合同 ，并得出结论，它们不符合归类为股东权益的标准。由于公有权证和私募权证符合ASC主题815下的衍生工具的定义，衍生品和套期保值于业务合并结束时，本公司将该等认股权证按公允价值计入综合资产负债表中的非流动负债，其后各认股权证的公允价值变动于综合经营报表中确认 ，并于各报告日期确认全面亏损。
收入成本
产品收入成本包括制造成本、人员成本和收益、入站运费、包装、保修更换成本、付款处理费用以及库存陈旧和注销。软件和其他服务收入的成本包括人员成本、云托管成本、摊销资本化软件开发成本和支付处理费用。
研究与开发
研发费用主要包括人员成本和福利、设施费用、咨询和专业费用、制造服务、软件和其他外包费用。该公司几乎所有的研发费用都与开发新产品和服务以及改进现有产品和服务有关。研发费用在发生时计入费用。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括人员成本和福利、第三方物流、履约和出境运输费用、设施费用、广告以及旅行和娱乐费用。广告费用在发生时计入费用。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，广告费用为 美元5.8百万，$8.3 百万美元和$4.7分别为100万美元。
一般和行政
一般和行政费用主要包括人员成本和福利、保险、专利费、软件成本、设施成本和外部服务。外部服务包括专业服务、律师费和其他专业费用。
每股普通股净亏损
我们使用两类 方法计算A类和B类普通股的每股净亏损。每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以本公司在此期间发行的每一类普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损的计算方法是将本公司所有已发行的潜在普通股及本公司普通股中所有已发行的潜在普通股，在潜在股份被摊薄的范围内予以实施。每股基本净亏损和摊薄后每股净亏损在 运营和全面亏损综合报表中列报的每个期间均相同，因为纳入本公司普通股的所有潜在股份将具有反摊薄作用。由于本公司在所有列报期间均处于净亏损状态，因此计算每股基本净亏损不包括本公司的可转换优先股，因为它不参与本公司的净亏损。请参阅附注12“每股净亏损”以作进一步讨论。
基于股票的薪酬费用
所有以股票为基础的薪酬 奖励，包括授予员工、董事和非员工的股票期权和限制性股票单位，其股票薪酬费用的计量以授予日奖励的估计公允价值为基础。
F-13

目录

本公司根据奖励的估计授予日期公允价值，在个人授予的必要服务期(通常为归属期间)内，按 直线基础确认奖励的股票补偿支出。一般来说，奖项完全属于三至四年从授予日期起，股票期权的合同期限为10年。本公司根据实际发生的没收 确认股票补偿费用中没收的影响。
本公司于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度授予以业绩为基础的限制性股票单位。本公司根据ASC主题718的相关规定对这些奖励进行了核算，薪酬--股票薪酬。对于基于绩效的奖励，公司 使用加速归因法确认费用。有关交易性质的进一步讨论，请参阅附注11“股权激励计划”。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求对已在合并财务报表或本公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。递延税项资产及 根据资产及负债的财务报表与税基之间的差额，按预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项的变动 资产和负债计入所得税准备。本公司评估其递延税项资产从未来应课税收入收回的可能性，并根据可得证据的份量，在其认为全部或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下，透过计入所得税开支而设立估值拨备。透过估计预期未来应课税溢利及考虑审慎及可行的税务筹划策略，评估收回递延税项资产的潜力。
本公司对合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理，采用两步法来确定应确认的税收优惠金额。首先，必须对税收状况进行评估，以确定税务当局在外部审查后维持这种状况的可能性。如果税务状况被认为更有可能持续，则对税务状况进行评估，以确定在合并财务报表中确认的利益金额。可确认的利益金额是最终和解时实现可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。
最近通过的会计公告
2021年11月，财务会计准则委员会发布了更新的会计准则2021-10，政府援助(话题832)：企业实体披露政府援助情况，其中对企业实体收到的政府援助的披露提出了新的指导方针，包括披露接受援助的类型、实体对援助的核算以及援助对实体财务报表的影响。本公司自2022年1月1日起前瞻性地采用了该指导意见。
F-14

目录

注3.收入确认
收入的分类
该公司按产品类型和地理市场对与客户签订的合同的收入进行分类。本公司认为，这些类别按其收入来源的性质、金额、时间和不确定性综合了付款人类型。下表汇总了该公司截至 12月31日的年度分类收入(以千计)：
 
 ​ ​
模式：
识别
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
按产品类型：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
设备和附件
 ​ ​
时间点
 ​ ​
$50,263
 ​ ​
$47,868
 ​ ​
$38,347
软件和其他服务
 ​ ​
随着时间的推移
 ​ ​
23,127
 ​ ​
14,697
 ​ ​
7,905
总收入
 ​ ​
 
 ​ ​
$73,390
 ​ ​
$62,565
 ​ ​
$46,252
按地理市场划分：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
美国
 ​ ​
 
 ​ ​
$51,072
 ​ ​
$42,993
 ​ ​
$33,237
国际
 ​ ​
 
 ​ ​
22,318
 ​ ​
19,572
 ​ ​
13,015
总收入
 ​ ​
 
 ​ ​
$73,390
 ​ ​
$62,565
 ​ ​
$46,252
合同余额
合同余额是指当公司已将货物或服务转让给客户或客户已根据合同向公司支付对价时，在合并资产负债表中列报的金额。这些合同余额包括应收贸易账款和递延收入。公司在拥有无条件付款权利的情况下确认应收账款，付款条件通常为60天对于产品和软件以及其他 服务的信用销售。2022年、2022年和2021年12月31日终了年度确认的、在期初列入递延收入余额的收入数额为#美元。13.0百万美元和美元8.4分别为100万美元。
分配给剩余履约义务的交易价格
截至2022年12月31日，该公司拥有23.9剩余的履约义务为百万美元。该公司预计将确认大约71将剩余业绩债务的%作为下一年的收入12个月 和大约29% 此后.
获得或履行合同的成本
公司因获得合同而产生的增量成本和履行与客户签订的合同的成本。获得合同的增量成本，包括因获得与客户的合同而支付给第三方的佣金和推荐费，按照公司期望收回此类成本的程度进行资本化。为公司产生资源并使公司能够履行与客户合同中的履约义务的活动而产生的履行合同的成本，特别与与客户的合同有关，在公司期望收回此类成本的范围内资本化。资本化成本的摊销方式与公司将相关商品和服务转移给客户的方式一致。 公司有$1.1百万美元和美元0.6 截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，获得或履行合同的资本化成本分别为百万美元。公司获得或履行合同的资本化成本的摊销成本为不是对于截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度而言，这一数字并不显著。
实践权宜之计与会计政策选择
在确定其与客户的合同的交易价格时，公司 使用类似合同的数据组合来估计可变对价。
作为一种实际的权宜之计，本公司不会针对合同中重要融资部分的影响调整交易价格，在该合同中，本公司将承诺的货物或服务转让给客户的时间与客户为该货物或服务付款的时间之间的时间不超过一年。
F-15

目录

该公司已作出会计政策选择，将所有销售税从其与客户签订的合同的交易价格中排除。因此，向客户征收并汇给政府当局的销售税不包括在收入中，并在汇给相应的政府当局之前作为负债入账。
附注4.金融工具的公允价值
金融工具的公允价值估计是在特定时间点根据有关金融市场和特定金融工具的相关信息进行的。由于这些估计具有主观性，涉及不确定因素和重大判断事项，因此无法准确确定。假设的变化 会显著影响估计公允价值。
本公司将公允价值计量为于报告日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。本公司采用三级层次结构，在计量公允价值时优先考虑评估方法中使用的投入：
•
1级-根据活跃市场对实体有能力获得的相同资产或负债的报价进行估值。
•
2级-基于类似资产或负债的报价、市场上不活跃的相同资产或负债的报价，或其他可观察到的或可由资产或负债的整个期限的可观察数据证实的其他投入的估值。
•
3级-根据很少或没有市场活动支持的投入进行估值，这些投入对资产或负债的公允价值具有重大意义。本公司没有对第三级投入进行估值的资产或负债。
现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支的账面价值因该等票据的短期或按需性质而接近其公允价值。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，公允价值计量水平之间并无转移。
本公司对有价证券的投资是共同基金的所有权权益。股权证券按公允价值列报，由报价的市场价格决定。由于证券具有易于确定的公允价值，未实现损益在合并经营报表和综合亏损中报告为其他收入(费用)、净额和全面亏损。在赎回或出售这些证券时实现的后续收益或损失也计入其他收入(费用)、综合经营报表和全面亏损净额。 本公司认为其对有价证券的所有投资均可用于当前业务，因此将这些证券归类为综合资产负债表上的流动资产。截至2022年12月31日止年度，本公司确认0.3截至2022年12月31日，与股权证券相关的未实现亏损仍有100万。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，本公司不是不确认截至2022年12月31日仍持有的与股权证券相关的任何未实现亏损 。
本公司将其公开认股权证的公允价值确定为1级金融工具，因为它们在活跃的市场交易。由于私募认股权证初始持有人的任何私募认股权证转让将导致私募认股权证具有与公开认股权证基本相同的条款， 管理层决定每份非公开认股权证的公允价值与公开认股权证的公允价值相同。因此，私募认股权证被归类为二级金融工具。
F-16

目录

下表汇总了公司在公允价值层次结构内按公允价值经常性、按级别计量的资产和负债(以千计)：
 
 ​ ​
 
 ​ ​
公允价值计量水平
 
 ​ ​
总计
 ​ ​
1级
 ​ ​
2级
 ​ ​
3级
2022年12月31日：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
有价证券：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
共同基金
 ​ ​
$75,250
 ​ ​
$75,250
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
按公允价值经常性计算的总资产
 ​ ​
$75,250
 ​ ​
$75,250
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
认股权证：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
公开认股权证
 ​ ​
$3,588
 ​ ​
$3,588
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
私人认股权证
 ​ ​
1,782
 ​ ​
—
 ​ ​
1,782
 ​ ​
—
经常性按公允价值计算的负债总额
 ​ ​
$5,370
 ​ ​
$3,588
 ​ ​
$1,782
 ​ ​
$—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2021年12月31日：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
认股权证：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
公开认股权证
 ​ ​
$17,525
 ​ ​
$17,525
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
私人认股权证
 ​ ​
8,704
 ​ ​
—
 ​ ​
8,704
 ​ ​
—
经常性按公允价值计算的负债总额
 ​ ​
$26,229
 ​ ​
$17,525
 ​ ​
$8,704
 ​ ​
$—
注5.库存
截至12月31日的库存摘要如下(单位：千)：
 
 ​ ​
12月31日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
原料
 ​ ​
$41,265
 ​ ​
19,853
正在进行的工作
 ​ ​
1,962
 ​ ​
1,122
成品
 ​ ​
16,743
 ​ ​
15,268
总库存
 ​ ​
$59,970
 ​ ​
$36,243
在制品是指 第三方制造商处于生产中间阶段的库存项目。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度，可变现净值存货调整及超额和过时存货费用为#美元0.8百万，$0.9百万美元和美元7.1百万美元，并在产品收入成本中确认。
注6.受限现金
综合资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合现金流量表的对账情况如下：
 
 ​ ​
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
现金和现金等价物
 ​ ​
$162,561
 ​ ​
$422,841
包括在预付费用和其他流动资产内的受限现金
 ​ ​
253
 ​ ​
—
包括在其他非流动资产内的受限现金
 ​ ​
4,014
 ​ ​
4,000
合并现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金
 ​ ​
$166,828
 ​ ​
$426,841
在2021年第二季度，该公司交付了4.0公司在马萨诸塞州伯灵顿租约的100万份信用证，由签发信用证的金融机构支付相同金额的保证金作为担保。这笔存款被归类为限制性现金，并计入综合资产负债表上的其他非流动资产。
F-17

目录

在截至2022年12月31日的年度内，本公司收到5.5来自比尔和梅林达·盖茨基金会(BMGF)的100万美元。由于与BMGF协议中的法律限制，这些资金被归类为受限现金，并包括在综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。截至2022年12月31日，公司已发布美元5.2由于本公司部分履行了协议项下的义务，BMGF从受限现金中获得了100万美元的资金。
附注7.其他非流动资产
截至12月31日，其他非流动资产包括以下内容(单位：千)：
 
 ​ ​
12月31日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
证券保证金
 ​ ​
$1,882
 ​ ​
$1,883
受限现金
 ​ ​
4,014
 ​ ​
4,000
其他长期资产
 ​ ​
1,639
 ​ ​
2,610
其他非流动资产合计
 ​ ​
$7,535
 ​ ​
$8,493
附注8.财产和设备，净额
财产和设备净额按历史成本入账，包括截至12月31日的下列 (以千计)：
 
 ​ ​
12月31日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
软件
 ​ ​
$14,746
 ​ ​
$3,831
租赁权改进
 ​ ​
13,793
 ​ ​
4,212
机器和设备
 ​ ​
9,663
 ​ ​
6,861
家具和固定装置
 ​ ​
2,121
 ​ ​
42
在建工程
 ​ ​
1,937
 ​ ​
5,086
其他
 ​ ​
125
 ​ ​
47
 
 ​ ​
42,385
 ​ ​
20,079
减去：累计折旧和摊销
 ​ ​
(11,054)
​ ​
(5,376)
财产和设备，净额
 ​ ​
$31,331
 ​ ​
$14,703
折旧和摊销费用总额为#美元。5.9百万，$2.1百万美元和美元1.3截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
对于公司的软件资产，累计摊销为#美元。3.9百万美元和美元0.7分别为2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。在这些软件资产上确认的摊销费用为#美元3.3百万美元和美元0.5在截至2022年和2021年12月31日的年度内分别为100万美元。截至12月31日的未来五年的估计摊销费用如下(单位：千)：
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2024
 ​ ​
2025
 ​ ​
2026
 ​ ​
2027
软件
 ​ ​
$4,812
 ​ ​
$4,377
 ​ ​
$1,600
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
附注9.应计费用和其他流动负债
截至12月31日，应计费用和其他流动负债构成如下(以千计)：
 
 ​ ​
12月31日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
员工薪酬
 ​ ​
$12,166
 ​ ​
$12,746
客户存款
 ​ ​
1,135
 ​ ​
1,850
应计保修责任
 ​ ​
287
 ​ ​
266
非所得税
 ​ ​
1,442
 ​ ​
2,477
专业费用
 ​ ​
3,450
 ​ ​
2,797
经营租赁负债的当期部分
​ ​
1,926
 ​ ​
1,391
其他
 ​ ​
5,710
 ​ ​
4,104
应计费用和其他流动负债总额
 ​ ​
$26,116
 ​ ​
$25,631
F-18

目录

截至12月31日的年度保修费用活动如下(单位：千)：
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
期初余额
 ​ ​
$1,116
 ​ ​
$1,826
 ​ ​
$876
计入运营费用的保修条款
 ​ ​
296
 ​ ​
58
 ​ ​
2,498
保修索赔
 ​ ​
(539)
 ​ ​
(768)
 ​ ​
(1,548)
期末余额
 ​ ​
$873
 ​ ​
$1,116
 ​ ​
$1,826
该公司根据预期保修活动的时间对其应计保修责任进行分类。超过一年的预期活动的未来成本计入合并资产负债表中的其他非流动负债。
附注10.股东权益(亏损)
普通股
 
分红
A类和B类普通股的持有者除非董事会宣布，否则无权获得股息 。任何此类股息将受当时未偿还优先股或任何其他具有优先权利的系列股票持有人的优先股息权的约束。如果宣布任何股息，A类和B类普通股的持有者将按比例从合法可用资金中分得一股。有过不是迄今宣布的股息 。
投票权
A类普通股的持有者有权1在股份有权投票的所有事项上按股投票。B类普通股的持有者有权20在股份有权投票的所有事项上的每股投票权。通常，所有类别普通股的持有者作为一个类别一起投票。
清算权
在公司清算、解散、资产分配或清盘时， B类普通股的每位持有人，以及A类普通股的每位持有人，将按每股比例享有公司所有可供分配给普通股持有人的任何类型的资产， 受指定、优先、限制、本公司当时已发行的任何其他类别或系列优先股的限制和相对权利，除非A类普通股和B类普通股的股份获得A类普通股和B类普通股的多数流通股持有人的赞成票批准，否则A类普通股和B类普通股的股份将作为一个类别分别投票。
其他事项
A类普通股持有者不享有认购、赎回或 转换权。
B类普通股的持有者有权将其B类普通股的股份转换为A类普通股的全额缴足和不可评估的股份。一-一对一，在书面通知本公司后，持有人可随时在 处选择。B类普通股持有者的B类普通股将在一-根据一对一原则，在发生下列任何事件时：
(1)
直接或间接出售、转让、质押或以其他方式转让或处置任何B类普通股或该等股份的任何法定或实益权益，不论是否有价值，亦不论是否自愿或非自愿或透过法律实施(包括合并、合并或其他方式)，包括但不限于 将B类普通股股份转让给经纪商或其他代名人，或透过代表或其他方式转让该等股份的表决控制权，或就该等股份的表决控制权订立具约束力的协议。但被允许的转让除外。
(2)
自Rothberg博士与所有其他合格股东集体停止实益拥有至少20B类普通股股数的百分比(该股数为
F-19

目录

在合并生效时，由Rothberg博士和B类普通股的获准受让人共同实益拥有的任何重新分类、股票股息、 B类普通股的拆分、合并或资本重组进行了公平调整。
(3)
在至少由持票人投赞成票指定的日期三分之二(2/3)B类普通股的流通股，作为一个单独的类别投票。
注11.股权激励计划
公司2012年员工、董事和顾问股权激励计划(“2012年计划”)已于2012年3月获得董事会和公司股东的批准。与完成业务合并有关，本公司并无授予亦不会授予2012年计划下的任何额外奖励。然而，2012年计划将继续管理以前根据该计划授予的尚未授予的奖励的条款和条件。截至2022年12月31日，根据《2012年中国发展计划》预留发行的普通股股数为8.0百万美元。
蝴蝶网络股份有限公司经修订及重订的2020年股权激励计划(“2020计划”，连同2012年计划，“计划”)已于2020年第四季度获董事会批准，并于2021年第一季度获股东批准。2020年计划由董事会管理。董事会可授予基于股票的奖励、 限制性股票和购买股票的期权，作为激励性股票期权或非限制性股票期权。限制性股票和期权授予受某些条款和条件、期权期限和条件、行使权和特权的约束，并在2020年计划中进行了全面讨论。各计划下的赠款列于下表。
截至2022年12月31日，《2020年计划》预留发行普通股股数为34.3百万美元和18.8根据2020计划，仍有100万股普通股可供发行。
股票期权活动
每份股票期权授予均附有不同的归属时间表，据此，只要参与者在适用的归属日期是本公司的雇员、董事或顾问，则可全权酌情行使该等期权。每个选项终止的时间不得超过十年从授予之日起。
下表汇总了这些计划下的股票期权活动：
 
 ​ ​
数量
选项
 ​ ​
加权
平均值
锻炼
价格
 ​ ​
加权
平均值
剩余
合同
术语
 ​ ​
集料
固有的
价值
(单位：千)
截至2020年12月31日未偿还
 ​ ​
26,708,329
 ​ ​
4.03
 ​ ​
7.06
 ​ ​
143,338
授与
 ​ ​
8,101,866
 ​ ​
12.98
 ​ ​
 
 ​ ​
 
已锻炼
 ​ ​
(8,911,435)
​ ​
2.46
 ​ ​
 
 ​ ​
 
被没收
 ​ ​
(9,655,228)
​ ​
6.12
 ​ ​
 
 ​ ​
 
截至2021年12月31日未偿还债务
 ​ ​
16,243,532
 ​ ​
8.11
 ​ ​
7.63
 ​ ​
24,398
授与
 ​ ​
869,778
 ​ ​
4.37
 ​ ​
 
 ​ ​
 
已锻炼
 ​ ​
(1,081,213)
​ ​
2.76
 ​ ​
 
 ​ ​
 
被没收
 ​ ​
(3,460,185)
​ ​
10.43
 ​ ​
 
 ​ ​
 
截至2022年12月31日未偿还债务
 ​ ​
12,571,912
 ​ ​
7.67
 ​ ​
5.62
 ​ ​
1,342
可于2021年12月31日行使的期权
 ​ ​
7,399,460
 ​ ​
4.34
 ​ ​
5.88
 ​ ​
21,300
可于2022年12月31日行使的期权
 ​ ​
9,478,419
 ​ ​
7.06
 ​ ​
4.75
 ​ ​
1,263
已归属，预计将于2021年12月31日归属
 ​ ​
12,943,351
 ​ ​
7.30
 ​ ​
7.26
 ​ ​
23,242
已归属，预计将于2022年12月31日归属
 ​ ​
11,341,764
 ​ ​
7.47
 ​ ​
5.33
 ​ ​
1,310
总内在价值不包括股票价格不超过期权行权价的期权。
F-20

目录

下表列出了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度内公司股票期权活动的其他信息：
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
行使股票期权的现金收益(百万美元)
 ​ ​
$3.0
 ​ ​
$21.7
 ​ ​
$2.0
行使的股票期权的总内在价值(单位：百万)
 ​ ​
3.6
 ​ ​
80.9
 ​ ​
3.6
已授予期权的加权平均授予日期公允价值
 ​ ​
2.79
 ​ ​
6.47
 ​ ​
3.27
已行使的股票期权的内在价值是指股票价格在行使之日超出期权行权价的金额。
股票期权的估值
根据ASC主题718，Compensation-Stock 薪酬，本公司估计并记录与上述赠款相关的补偿成本，并将其抵销至实收资本。如附注2“重要会计政策摘要”所述，该公司选择布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定服务的估计公允价值。布莱克-斯科尔斯模型要求使用确定股票奖励公允价值的主观假设。用于评估授予员工期权的假设如下：
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
无风险利率
 ​ ​
1.7% – 3.0%
 ​ ​
0.6% – 1.4%
 ​ ​
0.4% – 1.7%
预期股息收益率
 ​ ​
0%
 ​ ​
0%
 ​ ​
0%
预期期限
 ​ ​
5.8 年-6.5年份
 ​ ​
5.5 年-6.2年份
 ​ ​
5.9 年-6.3年份
预期波动率
 ​ ​
70% – 73%
 ​ ​
51% – 63%
 ​ ​
50%
用于评估向非雇员授予期权的假设如下：
 
 ​ ​
2020
无风险利率
 ​ ​
0.4% – 1.7%
预期股息收益率
 ​ ​
0%
预期期限
 ​ ​
1.1 年-6.1年份
预期波动率
 ​ ​
50%
《公司》做到了不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，不向非雇员授予任何选择权。
无风险利率
奖励预期期限内的无风险利率为 基于授予日生效的美国国债收益率曲线。
预期股息收益率
本公司从未宣布或支付任何现金股息，预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
预期期限
对于员工奖励，公司使用“简化”方法 计算预期期限，即授权期和合同期限的简单平均值。由于本公司没有足够的历史数据为估计预期期限提供合理的基础，故采用简化方法。 公司计算员工奖励的预期期限时，会考虑员工预期行使和离职后雇佣终止行为的影响。对于非员工奖励，预期期限由 奖励基础确定。
预期波动率
于业务合并结束前，由于本公司自成立至2021年业务合并结束为止为私人持股，故并无特定历史或隐含波动率资料可供参考。因此，本公司根据一组类似公司的历史股票波动率估计预期波动率，这些公司在相当于股票奖励预期期限的期间内公开交易。
F-21

目录

在业务合并完成后，本公司考虑了其同业公司的历史股票波动、本公司股价的历史波动以及由本公司股票的交易所交易期权价格衍生的隐含股价波动。由于缺乏本公司普通股在2021年大部分时间的历史和隐含波动率数据，本公司主要使用一组类似公司的历史股票波动率来估计预期波动率，这些公司的上市时间与基于股票的奖励的预期期限相同。在2022年期间，本公司使用了如上所述的自身股票和同行公司的历史和隐含波动率的综合。
行权价格
行权价格直接取自向员工和非员工发出的授予通知。
限制性股票单位活动
下表 汇总了计划下的限制性股票单位活动：
 
 ​ ​
数量
受限
股票单位
 ​ ​
加权
平均值
授予日期
公允价值
截至2020年12月31日未偿还
 ​ ​
1,894,897
 ​ ​
9.40
授与
 ​ ​
3,375,079
 ​ ​
14.77
既得
 ​ ​
(1,018,828)
​ ​
9.40
被没收
 ​ ​
(292,323)
​ ​
12.77
截至2021年12月31日未偿还债务
 ​ ​
3,958,825
 ​ ​
13.73
授与
 ​ ​
12,076,285
 ​ ​
3.98
既得
 ​ ​
(2,947,832)
​ ​
11.80
被没收
 ​ ​
(3,125,987)
​ ​
6.85
截至2022年12月31日未偿还债务
 ​ ​
9,961,291
 ​ ​
4.55
归属的限制性股票单位的总公允价值为#美元。10.7百万美元和美元10.4在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度内，分别为100万欧元。
上表包括基于绩效的限制性股票单位，该单位在奖励中包括 某些服务条件。2021年1月，公司授予1.0向某些 高管发放100万股限制性股票。2020年，公司授予1.9向某些员工和顾问发放100万股限制性股票，包括授予 1.0向蝴蝶的董事会主席和主要股东赠送百万股限制性股票。 这些奖励的服务条件是根据奖励协议规定的服务期限向公司提供服务。在发生奖励协议中定义的业务合并事件时，满足基于业绩的条件。业绩条件的实现被视为在2021年第一季度业务合并完成时被视为满足。于截至2021年12月31日止年度，本公司确认授予董事会主席及一名其他顾问的奖励的全部授予日期公允价值，因为自业务合并于2021年第一季度完成以来，本公司不再需要为本公司提供服务。对于剩余的奖励，仍需要继续服务，才能根据奖励协议继续授予奖励。业绩条件的实现不被视为满足，本公司不确认截至2020年12月31日的期间这些奖励的任何费用。
2021年第三季度，不包括上表，公司批准0.1某些高管的百万个基于业绩的限制性股票单位。这些奖励的服务条件是根据奖励协议规定的服务期限向公司提供服务 。基于绩效的条件是奖励协议中定义的客观和主观绩效指标。每份奖励协议均规定，董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)有权酌情决定将根据业绩指标授予的股份数量。在2023年第一季度，薪酬委员会将认证基于业绩的限制性股票单位奖励下授予的股票数量 。该公司得出结论认为，授予日期尚未发生，并且服务开始日期早于授予日期。对于管理层估计将授予的奖励， 费用在奖励协议中定义的必要服务期内使用加速归属法确认。这些奖励的公允价值在每个报告期结束时重新计量，直至出现赠与日期。在截至2022年12月31日的年度内，确认了这些奖项的微不足道的费用。
F-22

目录

2022年，公司授予0.2向某些高管提供100万个基于业绩的限制性股票单位。这些奖励的服务条件是根据奖励协议规定的服务期限向公司提供服务。基于绩效的条件是奖励协议中定义的客观绩效指标。在截至2022年12月31日的年度内，确认了用于这些奖励的微不足道的费用。
奖励加速和修改
2020年间，在员工离职方面，公司延长了以下方面的离职后行使期：0.7百万份股票期权。由于修改而产生的基于库存的增量薪酬支出并不显著。
2021年1月23日，Legacy蝴蝶前CEO辞职。 根据前CEO与Legacy蝴蝶的离职协议，他获得了股权薪酬，包括加速归属1.6100万个基于服务的选项。加速是根据最初的授标协议进行的。该公司确认了$2.6在截至2021年12月31日的一年中，与加速此期权奖励有关的基于股票的增量薪酬支出为100万英镑。
2022年12月30日，公司首席执行官辞去职务。根据首席执行官与本公司之间的离职协议，他获得了基于股权的薪酬，包括加速归属1.7 首席执行官基于服务的股票期权和基于服务的限制性股票单位。这一加速是根据最初的授标协议进行的。作为对原始授标协议的修改，0.1百万股业绩限售股加速归属，0.3数以百万计的基于服务的股票期权的离职后行权期延长。该公司确认的总额为$7.8在截至2022年12月31日的年度内，由于根据原始奖励协议和对原始奖励协议的修改加快了这些奖励的速度，因此增加了基于股票的薪酬支出。由于修改而产生的基于库存的增量薪酬支出并不显著。
基于股票的薪酬费用
本公司所列期间的股票薪酬支出如下： (单位：千)：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
收入成本--软件和其他服务
 ​ ​
$88
 ​ ​
$21
 ​ ​
$15
研发
 ​ ​
12,746
 ​ ​
9,060
 ​ ​
4,551
销售和市场营销
 ​ ​
5,974
 ​ ​
8,074
 ​ ​
2,591
一般和行政
 ​ ​
23,723
 ​ ​
30,643
 ​ ​
3,847
基于股票的薪酬总支出
 ​ ​
$42,531
 ​ ​
$47,798
 ​ ​
$11,004
不是股权薪酬支出的相关税收优惠已确认并不是 由于本公司的净营业亏损结转，已通过行使股票期权实现相关的税收优惠。该公司已将美元资本化1.0百万，$0.4百万美元和美元0.1分别在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，作为其软件资产成本的一部分，以股票为基础的薪酬支出为100万美元。
截至2022年和2021年12月31日，未确认的基于股票的薪酬支出总额为美元54.0百万美元和美元78.8将分别在剩余的加权平均归属期内确认2.5年和2.8分别是几年。
附注12.每股净亏损
我们使用两类 方法计算A类和B类普通股的每股净亏损。每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以本公司在此期间发行的每一类普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损的计算方法是将本公司普通股的所有潜在股份，包括下表所列的股份，按摊薄的程度计算。每股基本净亏损和摊薄后每股净亏损在列报的每个期间都是相同的，因为纳入 公司已发行普通股的所有潜在股份将是反稀释的。由于本公司在所有列报期间均处于净亏损状态，基本每股收益(“EPS”)计算不包括优先股，因为它不参与本公司的净亏损 。
F-23

目录

由于本公司采用的是具有多个 类普通股的公司所需的两类普通股，下表列出了公司每类已发行普通股的基本和稀释后每股净亏损的计算(以千为单位，不包括股票和每股金额)：
截至2022年12月31日的年度
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
A类
 ​ ​
B类
 ​ ​
总计
普通股
分子：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
未分配收益的分配
 ​ ​
$(146,412)
 ​ ​
$(22,311)
 ​ ​
$(168,723)
基本和稀释后每股净亏损的分子 -普通股股东的亏损
 ​ ​
$(146,412)
 ​ ​
$(22,311)
 ​ ​
$(168,723)
分母：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加权平均已发行普通股
 ​ ​
173,421,449
 ​ ​
26,426,937
 ​ ​
199,848,386
基本和稀释后净亏损的分母 加权平均普通股
 ​ ​
173,421,449
 ​ ​
26,426,937
 ​ ​
199,848,386
每股基本和摊薄净亏损
 ​ ​
$(0.84)
 ​ ​
$(0.84)
 ​ ​
$(0.84)
截至2021年12月31日的年度
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
 
 ​ ​
A类
 ​ ​
B类
 ​ ​
总计
普通股
分子：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
未分配收益的分配
 ​ ​
$(28,048)
 ​ ​
$(4,361)
 ​ ​
$(32,409)
基本和稀释后每股净亏损的分子 -普通股股东的亏损
 ​ ​
$(28,048)
 ​ ​
$(4,361)
 ​ ​
$(32,409)
分母：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
加权平均已发行普通股
 ​ ​
150,424,024
 ​ ​
23,386,029
 ​ ​
173,810,053
基本和稀释后净亏损的分母 加权平均普通股
 ​ ​
150,424,024
 ​ ​
23,386,029
 ​ ​
173,810,053
每股基本和摊薄净亏损
 ​ ​
$(0.19)
 ​ ​
$(0.19)
 ​ ​
$(0.19)
截至2020年12月31日的年度
 ​ ​
 
分子：
 ​ ​
 
未分配收益的分配
 ​ ​
$(162,745)
普通股股东每股基本净亏损和摊薄后净亏损的分子
 ​ ​
$(162,745)
分母：
 ​ ​
 
加权平均已发行普通股
 ​ ​
6,056,574
基本和稀释后每股净亏损的分母-加权平均普通股
 ​ ​
6,056,574
每股基本和摊薄净亏损
 ​ ​
$(26.87)
在上述期间，A类普通股和B类普通股的每股净亏损金额相同，因为根据公司的重发证书，每类普通股的持有人有权在清算时获得相等的每股股息或分配。每一年度的未分配收益是根据A类和B类普通股的合同参与权进行分配的，就像当年的收益已经分配一样。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配。在截至2020年12月31日的年度内，未分配收益仅分配给A类普通股不是 已发行的B类普通股。
F-24

目录

反稀释普通股等价股如下：
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
购买普通股的未偿还期权
 ​ ​
12,571,912
 ​ ​
16,243,532
 ​ ​
26,708,329
已发行的限制性股票单位
 ​ ​
9,961,291
 ​ ​
3,577,894
 ​ ​
1,894,897
未清偿认股权证
 ​ ​
20,652,690
 ​ ​
20,652,837
 ​ ​
—
已发行可转换优先股(A至D系列)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
107,197,118
总反稀释普通股等价股
 ​ ​
43,185,893
 ​ ​
40,474,263
 ​ ​
135,800,344
注13.所得税
扣除所得税准备金前的收入(亏损)包括以下内容(单位：千)：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
联邦制
 ​ ​
$(169,122)
 ​ ​
$(32,706)
 ​ ​
$(162,876)
外国
 ​ ​
441
 ​ ​
418
 ​ ​
170
扣除所得税准备前的亏损
 ​ ​
$(168,681)
 ​ ​
$(32,288)
 ​ ​
$(162,706)
该公司记录了一笔#美元的税款准备金。0.04百万，$0.12百万美元和美元0.04截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元，原因是外国收入和返回拨备调整。由于公司在国内的亏损状况，公司已经不是T在截至 12月31日、2022年、2021年和2020年的年度记录了大量的联邦税收拨备。
本公司法定所得税率与本公司实际所得税率的对账如下：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
按美国法定税率计算的收入
 ​ ​
21.00%
 ​ ​
21.00%
 ​ ​
21.00%
扣除联邦福利后的州税
 ​ ​
2.21%
 ​ ​
15.42%
 ​ ​
3.18%
股票薪酬
 ​ ​
(5.01)%
 ​ ​
(10.10)%
 ​ ​
0.00%
认股权证公允价值变动
 ​ ​
2.60%
 ​ ​
104.78%
 ​ ​
0.00%
税收抵免
 ​ ​
2.16%
 ​ ​
12.51%
 ​ ​
0.86%
外币利差
 ​ ​
0.00%
 ​ ​
0.01%
 ​ ​
0.00%
估值免税额
 ​ ​
(22.91)%
 ​ ​
(142.86)%
 ​ ​
(24.35)%
其他
 ​ ​
(0.08)%
 ​ ​
(1.14)%
 ​ ​
(0.71)%
 
 ​ ​
(0.03)%
 ​ ​
(0.38)%
 ​ ​
(0.02)%
截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项净资产包括以下内容(以 千为单位)：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
递延税项资产
 ​ ​
 
 ​ ​
 
净营业亏损结转
 ​ ​
$135,733
 ​ ​
$122,279
税收抵免
 ​ ​
14,047
 ​ ​
10,620
股票薪酬
 ​ ​
3,680
 ​ ​
4,752
应计项目和准备金
 ​ ​
2,747
 ​ ​
7,929
库存储备
 ​ ​
8,797
 ​ ​
289
租赁责任
 ​ ​
7,646
 ​ ​
7,063
折旧
 ​ ​
914
 ​ ​
102
资本化税制R&E
 ​ ​
15,127
 ​ ​
—
其他
 ​ ​
3,901
 ​ ​
1,600
递延税项资产总额
 ​ ​
$192,592
 ​ ​
$154,634
估值免税额
 ​ ​
(187,421)
​ ​
(148,785)
递延税项资产总额
 ​ ​
$5,171
 ​ ​
$5,849
递延税项负债
 ​ ​
 
 ​ ​
 
使用权资产
 ​ ​
(5,171)
​ ​
(5,849)
递延税项净资产
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
F-25

目录

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司的联邦净营业亏损(NOL)结转约为$552.2百万美元和美元494.8分别为100万美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司的国家NOL结转金额约为$352.9百万美元和美元323.8分别为100万美元。在美元中552.2联邦NOL结转百万美元，$73.7 百万美元将在2031年和#年的不同日期开始到期478.5百万美元可能会无限期结转。结转状态NOL 将于2031年开始失效。截至2022年12月31日，该公司还拥有联邦和州税收抵免$11.8 百万美元和$2.8100万美元，将分别于2032年和2022年开始到期。
减税和就业法案导致第174条对研究支出和试验性支出(“R&E”)的处理方式发生了重大变化。在2021年12月31日之后的纳税年度，公司必须将与其贸易或业务相关的所有已支付或发生的R&E支出资本化和摊销。具体地说，总部设在美国的研发活动的成本必须在五年内摊销。以前，这些费用可以在发生的当年扣除。由于我们的重大税前净亏损，这一条款的实施并没有增加我们2022年的现金所得税支付 。
未来实现现有暂时性差额和净营业亏损结转的税收优惠最终取决于结转期内是否存在足够的应税收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司进行了评估，以确定是否需要 估值津贴。该公司考虑了所有现有的证据，包括本年度和前几年的经营结果，包括积极和消极的证据。本公司确定无法合理量化未来应纳税所得额，并确定所有递延税项资产更有可能无法变现。因此，公司于2022年、2022年及2021年12月31日维持全额估值津贴。
该公司的估值津贴增加了#美元。38.7百万美元和美元47.0在截至2022年和2021年12月31日的 年度，分别为100万，主要是由于NOL的产生。
由于以前发生或未来可能发生的所有权变更，利用NOL和税收抵免结转来抵消未来应纳税所得额 可能受到年度限制。根据修订后的1986年《国内税法》(IRC)第382和383条，所有权变更的公司利用变更前的NOL和其他可用于抵消未来应税收入和/或纳税义务的其他税务属性的能力可能受到限制。所有权变更被定义为在滚动的三年期间内，某些股东的所有权状况累计变化50%或更多。根据截至2022年12月31日的公开信息，本公司根据IRC第382条进行了所有权分析，并确定自2021年2月12日上次所有权变更事件以来未发生所有权变更，这将限制本公司对其NOL和税收抵免的使用。
在计算我们的纳税义务时，涉及到在联邦税收和公司运营或业务所在的许多州适用复杂的税收法律法规时存在的不确定性。ASC 740-10规定，如果税收状况不确定的税收优惠更有可能在审查后维持，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案，则可根据技术案情确认该税收状况。
本公司根据ASC 740-10将不确定的税务状况记录为负债，并在公司的判断因评估先前无法获得的新信息而发生变化时对这些负债进行调整。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能导致支付与公司目前对未确认税收优惠负债的估计大不相同的 付款。这些差异将在可获得新信息的期间内反映为所得税费用的增加或减少。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，公司未在财务报表中记录任何不确定的税务状况。
本公司在综合经营报表和全面亏损的所得税拨备中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款 。截至2022年和2021年12月31日，有不是巨额应计利息或罚金。
该公司按照其运营的司法管辖区的税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，公司将接受联邦、州和外国司法管辖区的审查(如适用)。目前没有悬而未决的税务审查。根据法规，本公司的纳税年度自2018年12月31日至今仍开放 。联邦和州的净营业亏损在所使用的年度受到税务机关的审查。
F-26

目录

本公司不时根据符合各种资格标准，以非所得税可退还抵免的形式申请政府援助。在对营利性实体的GAAP指导有限的情况下，为了说明政府援助，本公司参照国际会计准则20， 政府赠款和政府援助披露的会计处理。根据该标准，只有在有合理保证其将遵守相关条件并且将获得援助的情况下，公司才会承认政府援助。于截至2022年12月31日止年度内，本公司收到一笔以现金支付的税项抵免$0.9根据马萨诸塞州生命科学税收激励计划，将收入记为其他收入(费用)、合并经营报表净额和全面亏损。如果 公司未能在奖励时间后的下一纳税年度达到某些目标，则政府拨款将被追回。
附注14.关联方交易
在业务合并结束之前，该公司从4Catalyzer转租了办公空间和实验室空间。此外，根据本公司、4催化公司(“4催化”)及由Rothberg博士控制的其他参与公司(以下简称“ARTSA”)之间订立的经修订及重订的技术服务协议，本公司、4催化及其他参与公司同意互相提供若干服务及分享若干非核心技术。这些支出记录在随附的运营和全面损失合并报表中，并根据服务的性质分配到适当的运营费用标题中。蝴蝶于紧接业务合并结束前终止其在ARTSA项下的参与，并于截至2021年12月31日止年度内停止使用4Catalyst及其他参与公司所提供的服务。于截至2022年12月31日止年度内，本公司终止将办公室及实验室转租予4Catalyzer。
与4Catalyzer的关联方交易和余额摘要如下(单位：千)：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
2020
已发生的运营费用总额
 ​ ​
$78
 ​ ​
$583
 ​ ​
$5,571
 
 ​ ​
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
关联方应缴款项
 ​ ​
$145
 ​ ​
$—
因关联方的原因
 ​ ​
—
 ​ ​
88

附注15.401(K)退休计划
该公司发起了一项涵盖所有符合条件的美国 员工的401(K)固定缴费计划。对401(K)计划的贡献是可自由支配的。自2022年1月1日起，公司开始为401(K)计划做出相应的贡献。与配对缴款有关的费用为#美元。1.3截至2022年12月31日的年度为百万美元。《公司》做到了不是我不会为截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的401(K)计划做出任何相应的贡献。
附注16.减少武力
2022年7月28日，董事会批准了一项旨在通过降低运营费用和扩大流动性来提高公司效率的计划。除了减少其他业务费用外，该计划还包括裁减兵力，大约10占公司员工总数的1%。在截至2022年12月31日的一年中，与裁员有关的员工遣散费和福利成本如下(以千计)：
 
 ​ ​
截至的年度
2022年12月31日
研发
 ​ ​
$1,035
销售和市场营销
 ​ ​
338
一般和行政
 ​ ​
417
员工遣散费和福利总成本
 ​ ​
$1,790
F-27

目录

该公司在2022年第三季度发生了几乎所有与员工 遣散费和福利成本相关的现金支付。截至2022年12月31日，与员工遣散费和福利成本相关的现金支付的剩余应计项目微不足道。
2023年1月，本公司实施了附注20所述的第二次裁员。后续事件”.
注17.手令
公开认股权证
本公司于截至2020年12月31日止年度就其首次公开招股发行公开认股权证及私募认股权证 。截至2022年12月31日，共有13,799,357已发行的公共认股权证，使持有人有权获得A类普通股。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度内，公募认股权证的行使量并不显著。在行使公开认股权证后重新分类为权益的金额并不显著。每份完整的认股权证使登记持有人有权购买一A类普通股，行权价为$11.50每股，可按下文讨论的调整，从2021年5月26日开始。认股权证将于赎回或清盘后于2026年2月12日或之前到期。

赎回
在可行使认股权证的任何时间，本公司可赎回不少于 所有未偿还的公共认股权证：
•
售价为$0.01 每份授权书；
•
在至少30天‘ 提前书面通知赎回(“30天赎回期“)给予每一认股权证持有人；
•
条件是A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$18.00每股(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行情况进行调整)20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日；及
•
只要有一份有效的登记说明书，说明在认股权证行使后发行A类可发行普通股的股份 ，以及与此相关的现行招股说明书，可通过30天赎回期或 本公司已选择要求以“无现金基础”(如下所述)行使认股权证。
如符合上述条件，而本公司发出赎回公募认股权证的通知，金额为$0.01根据每份认股权证，每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。
如果公司要求赎回公共认股权证，赎回金额为$0.01如上所述，董事会可选择要求任何希望行使其公共认股权证的持有人在“无现金 基础上”这样做。如果董事会作出这样的选择，所有公共认股权证持有人将支付行使价，交出所持A类普通股的认股权证，其数量等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量乘以“公平市价”超过认股权证行使价格的“公平市价”乘以(Y)“公平市价”所得的商数。就认股权证的赎回条款而言，“公平市价”是指A类普通股于10在向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的交易日。
开始90天在认股权证可予行使后，本公司可赎回不少于全部未偿还的公有权证及私募认股权证：
•
售价为$0.10根据 授权；
•
提前至少30天书面通知赎回；
F-28

目录

•
条件是A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$10.00在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日的前一个交易日的每股(按股票拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等调整后)；
•
但私募认股权证亦须同时以与已发行的公开认股权证相同的价格(相等于若干A类普通股)同时交换；及
•
只要有有效的登记说明书，说明在权证行使时发行A类可发行普通股 ，以及与此有关的现行招股说明书，可在整个30天赎回期。
如符合上述条件，而本公司发出赎回权证通知，赎回权证金额为$0.10根据每份认股权证，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前以无现金方式行使其认股权证，并根据认股权证协议所载表格，根据赎回日期及A类普通股的“公平市价”收取该数目的股份。
本公司根据ASC 815-40评估公开认股权证，衍生品和套期保值-实体自有权益的合同，联合美国证券交易委员会公司财务事业部2021年4月12日的公开声明，关于特殊目的收购公司(“SPAC”)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明，并得出结论，它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，权证的行使可以在收购要约或交换要约发生时 以现金结算，其中收购要约或交换要约的发起人在完成收购要约或交换要约后，实益拥有超过50公司A类普通股流通股的百分比，即使这不会导致公司控制权的变更。这一规定将排除认股权证被归类为股权，因此认股权证应被归类为负债。
私人认股权证
截至2022年12月31日，有6,853,333未偿还的私人认股权证。有过不是 私募认股权证的行使。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由Longview Investors LLC(“保荐人”)或其任何获准受让人持有，(I)私募认股权证及可根据私募认股权证行使而发行的A类普通股股份不得转让、转让或出售，直至30业务合并完成后，(Ii)私募认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，及(Iii)私募认股权证不受本公司赎回选择权的约束，价格为$。0.01根据搜查令。私募认股权证须受本公司的赎回选择权所规限，价格为$0.10如上所述，在满足赎回的其他条件的情况下，每个认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其任何获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证可由本公司在适用于公开认股权证的所有赎回情况下赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
本公司根据ASC 815-40对私募认股权证进行评估，衍生品和套期保值-实体自有权益的合同，联合美国证券交易委员会公司财务事业部2021年4月12日的公开声明，关于特殊目的收购公司(“SPAC”)发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明，并得出结论，它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，认股权证的条款根据认股权证持有人的特征规定了结算金额的可能变化，由于认股权证持有人不是股权股份固定换固定期权定价的投入，因此此类条款将排除认股权证被归类为股权，因此认股权证应被归类为负债。
该公司确认了#美元的收益20.9百万美元161.1在截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的综合经营报表及综合亏损中，按公允价值变动的 认股权证负债及全面亏损。

注18.租约
本公司主要签订写字楼租赁，归类为 经营租赁。大多数租约在到期前不能取消。于截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司按ASC主题842计提租赁，租契，通过记录使用权资产和租赁负债。于截至2020年12月31日止年度内，本公司于ASC科目840项下入账其租约，租契.
F-29

目录

2021年5月，本公司签订了马萨诸塞州伯灵顿办公空间的租赁协议，该协议将于2032年12月到期，租赁金额约为27.3几百万具有法律约束力的最低租赁金。正如租约中所述，公司和业主同意了一个付款时间表，其中包括从租赁开始之日起逐步增加租金支付。租约包含租户改善津贴#美元。5.2100万美元，这被确认为最低租赁付款的减少，并在租赁期内以直线方式确认。截至2022年12月31日，公司已全部使用租户改善津贴。租约还包括终端和续订可由本公司酌情行使的期权。这些选项不会反映在租赁期限中，因为不能合理地确定它们是否会被行使。该公司获得了办公空间，并于2021年第三季度开始确认租赁费用。租金费用包括在下面的经营租赁成本表中。
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的运营租赁成本构成(单位：千)：
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
经营租赁成本
 ​ ​
$4,300
 ​ ​
$2,927
短期租赁成本
 ​ ​
249
 ​ ​
287
可变租赁成本
 ​ ​
353
 ​ ​
100
经营租赁总成本
 ​ ​
$4,902
 ​ ​
$3,314
经营租赁的租金费用为#美元。2.1截至2020年12月31日的年度为百万美元。
截至2022年12月31日，本公司租赁的初始不可撤销租期超过一年的预期到期日如下：
截至2013年12月31日止的年度，
 ​ ​
经营租赁付款
2023
 ​ ​
$3,493
2024
 ​ ​
4,434
2025
 ​ ​
4,652
2026
 ​ ​
4,763
2027
 ​ ​
4,875
2027年及其后
 ​ ​
18,340
经营租赁支付总额
 ​ ​
40,557
减去：推定利息
 ​ ​
(8,665)
经营租赁负债总额，反映租赁付款净额的现值
 ​ ​
$31,892
与经营租赁有关的其他信息如下：
 
 ​ ​
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
加权平均剩余租赁年限(年)
 ​ ​
8.8
 ​ ​
9.4
加权平均贴现率
 ​ ​
5.5%
 ​ ​
5.5%
 
 ​ ​
截至2013年12月31日止的年度，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
包括在经营活动现金流中的经营租赁付款
 ​ ​
$2,042
 ​ ​
$1,012
对经营租赁资产的非现金增加
 ​ ​
$—
 ​ ​
$13,929
F-30

目录

附注19.承付款和或有事项
承付款
采购承诺：
本公司在正常业务过程中与第三方制造商签订库存采购承诺 ，包括与某第三方制造供应商签订的不可撤销库存供应协议。该协议的条款允许，一旦公司在2021年第四季度达到一定的累计购买量 门槛，就可以使用之前支付给供应商的预付款来支付后续库存购买的一部分。截至2022年12月31日，最低库存采购承诺总额为美元56.5百万美元，该公司的供应商预付款资产为$17.1减记后的净额为100万美元，应计购买承付款负债为#美元2.1 与协议相关的百万美元。预计在未来12个月使用的余额部分计入随附的综合资产负债表中的流动资产和流动负债。
公司应用ASC主题330中的指导，库存， 使用依赖于本公司有限的销售历史、协议特定条款、宏观经济因素以及市场和行业趋势的公司特定预测等因素评估购买承诺和相关损失。 截至2022年12月31日的年度内，购买承诺负债评估因素没有重大变化，因此不是 确认了采购承诺的应计和损失的相关变化。在截至2021年和2020年12月31日的年度内，由于采购承诺负债评估因素的变化，公司确认了净亏损、供应商垫款的减记和供应商采购承诺的额外应计负债。截至2021年12月31日止年度，本公司确认净亏损$14.0百万美元，其中包括$2.3供应商预付款减记百万美元和#美元11.7百万美元的额外应计采购承诺负债。截至2020年12月31日止年度，本公司确认净亏损$53.2百万美元，其中包括$10.6百万 减记供应商预付款和美元42.6百万美元的额外应计采购承诺负债。
该公司每季度审查其手头库存，包括根据采购承诺获得的库存，以确定是否存在过剩和过时(“E&O”)。以前作为采购承付款、应计负债或供应商预提减记入账的任何已购入的E&O库存都以零 值入账。在截至2022年12月31日的年度内，公司使用了17.4应计采购承诺负债的百万美元和#美元15.1之前为获得此类E&O库存而减记的供应商预付款的100万美元。在截至2021年12月31日的年度内，公司使用了$35.0应计购买承诺额中的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元；
其他购买承诺：
2020年9月，本公司与其他第三方制造供应商重新谈判了某些库存采购承诺 ，因此某些库存采购承诺已被取消。该公司记录了这些承付款的预期损失#美元。6.9在截至2020年12月31日的年度综合经营报表中，作为产品购买承诺的亏损。
或有事件
本公司不时涉及诉讼及法律事宜，包括在正常业务过程中出现的法律架构。虽然这些事项的最终结果目前无法确定，但管理层预计不会对本公司的简明综合资产负债表、营业及全面亏损表或现金流量表产生重大影响。
2022年2月16日，一起推定的集体诉讼，风格Rose诉蝴蝶网络公司等人案。(案件编号2：22-cv-00854)在美国新泽西州地区法院对该公司、其总裁和首席执行官、其 时任首席财务官、董事会主席以及Longview董事长(即公司的董事一员)、首席执行官、首席财务官和Longview在业务合并前的董事会成员提起诉讼，指控他们违反了交易法第10(B)、14(A)和20(A)条。规则10b-5和14a-9据此颁布。2022年8月8日，法院任命KNS Holdings LLC DBPP UA于2016年1月1日为首席原告，Levy&Korsinsky为首席律师。2022年11月1日，首席原告与原告卡尔·梅茨加一起提出了修改后的集体诉讼起诉书。除了指控违反《交易法》第10(B)、14(A)和20(A)条外，原告还声称
F-31

目录

违反经修订的1933年《证券法》第11和第15条。被指控的类别包括在2021年1月12日至2021年11月15日期间购买或以其他方式收购本公司股票的所有个人或实体，将Longview股票交换为本公司普通股的个人，以及根据2020年11月27日提交给美国证券交易委员会的委托/登记声明或其任何修正案购买Longview股票的或可追溯到该声明或其修正案的个人。这起诉讼的前提是指控被告对其业务后合并业务和财务前景做出了虚假和误导性的陈述和/或遗漏。该公司打算对这一行动进行有力的辩护。诉讼要求未指明的损害赔偿及其利息，以及诉讼费用和费用。不能保证公司将在诉讼辩护中获胜，也不能保证保险将可用或足以为任何潜在的和解或判决或诉讼费用提供资金。 该公司目前无法预测结果或合理估计可能的损失范围。
2022年3月9日，富士胶片对该公司提起诉讼，Fujifilm Sonosite公司诉蝴蝶网络公司。(案件编号1：22-cv-00309)，美国特拉华州地区法院。诉状称，IQ和IQ+超声波探头、硬手提箱和移动设备应用软件侵犯了据称由富士拥有的某些专利。该公司打算对这一行动进行有力的辩护。诉讼寻求未指明的损害赔偿，包括补偿性损害赔偿、损失的利润、合理的特许权使用费损害赔偿、初步和/或永久禁令、判决前和判决后的利息以及诉讼费用和费用。不能保证本公司将成功地为诉讼辩护，也不能保证保险将可用或足以为任何可能的和解或判决或诉讼的费用和费用提供资金。该公司目前无法预测结果或合理估计可能的损失范围。
2022年6月21日，股东派生诉讼，样式为Koenig诉Todd M.Fruchterman等人案。美国特拉华州地区法院对董事会和公司提起诉讼(案件编号：第1：22-cv-00825)，指控其违反经修订的《交易法》第14(A)节及其颁布的第14a-9条，并对违反受托责任、分担和赔偿、协助和教唆以及严重管理不善提出索赔。这起诉讼的前提是据称内部控制不足、据称对公司财务状况和业务前景的误导性陈述以及公司2021年11月的收益公告。该公司打算对此 行动进行有力的辩护。诉讼要求未指明的损害赔偿、归还和恢复原状及其利息，以及诉讼费用和费用。不能保证公司将成功地在诉讼中辩护，也不能保证保险将可用或足以为任何可能的和解或判决或诉讼的诉讼费用提供资金。公司目前无法预测结果或合理估计可能的损失范围 。
本公司在正常业务过程中与其他各方(包括业务合作伙伴、投资者、承包商、客户和公司高管、董事及某些员工)签订包含赔偿条款的协议。本公司已同意就因本公司的活动或不遵守本公司的某些陈述和保证而导致的实际或威胁的第三方索赔，对受赔方索赔及受赔方遭受或发生的相关损失进行赔偿和抗辩。由于本公司以往的赔偿要求历史有限，以及任何特定案件涉及的独特事实和情况，因此无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。到目前为止，公司简明综合经营报表中记录的亏损和与赔偿条款相关的全面亏损并不是实质性的。
注20.后续事件
2023年1月4日，董事会批准了一项旨在通过降低运营费用和扩大流动资金来提高公司效率的计划。除了减少其他业务费用外，该计划还包括裁减兵力，大约25占公司员工总数的1%。该公司估计，它将产生大约$5.0 与员工遣散费和福利成本相关的现金支付，公司预计几乎所有这些费用都将在2023年第一季度产生。
于二零二一年二月十二日，本公司(当时以Longview经营)召开股东特别大会(“特别大会”)，批准与Legacy蝴蝶合并业务有关的若干事宜，包括修订及重述本公司注册证书全文的建议，一如第二份经修订及重订的注册证书(“新注册证书”)所载。拟议的修订将使其A类普通股的授权股份总数从200百万股，将
F-32

目录

600百万股和B类普通股20百万股，将27百万股。新公司注册证书获得A类普通股和B类普通股的多数股份批准，作为一个类别一起投票 ，这些股票已发行并有权就其投票。特别会议后，企业合并结束，新的注册证书生效，公司更名为蝴蝶网络， 公司。
特拉华州衡平法院(“法院”)最近在#年的一项裁决加菲尔德诉BOXED，Inc.关于特拉华州公司法第242(B)(2)条是否会要求本公司寻求并获得A类普通股 多数股份的投票权以批准新的公司注册证书，存在不确定性。虽然本公司相信新公司注册证书(包括增加普通股的法定股份数目)已获有效批准，但鉴于法院的裁决，本公司于2023年2月21日根据《公司注册条例》第205条向法院提交呈请书，要求确认新公司注册证书的有效性，并宣布新公司注册证书的有效性及据此而采取的行动，包括发行股份。DGCL第205条允许法院在考虑各种因素后，酌情批准和确认可能存在缺陷的公司法案和股票。
2023年3月14日，法院批准了本公司的申请，并发布了一项命令 ，规定“1.新公司注册证书，包括其备案和效力，现予生效，并宣布自上午9：40起生效。(美国东部夏令时)2021年2月12日和2日。根据新公司注册证书的效力发行的公司所有股本，包括164,862,472A类普通股股份 和26,426,937本公司因合并或合并后发行的B类普通股股票，现予确认，并宣布自该等股票最初发行之日起生效。法院批准了该公司的请愿书，解决并消除了法院最近的裁决所造成的不确定性。
F-33

目录

蝴蝶网络公司。
 
最多45,986,567股A类普通股
最多26,426,937股B类普通股
多达6,800,933份认股权证
招股说明书
   , 2023
您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用合并的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中包含或引用的信息在 本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。

目录

第II部
招股说明书不需要的资料
第13项。
发行、发行的其他费用。
下表列出了登记人因发行和分配拟登记普通股而应承担的预计费用。
费用
 ​ ​
估计数
金额
美国证券交易委员会注册费
 ​ ​
$261,844.59
会计费用和费用
 ​ ​
*
律师费及开支
 ​ ​
*
财务印刷费和杂项费用
 ​ ​
*
总计
 ​ ​
$*
*
这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法确定。
第14项。
对董事和高级职员的赔偿。
特拉华州公司法第145条允许公司赔偿其董事和高级管理人员的费用，包括律师费、判决、罚款和他们因第三方提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地支付的和解金额。董事或高级管理人员必须本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有理由相信他们的行为是非法的。在衍生诉讼中，仅限于由公司提起或根据公司权利进行的诉讼，赔偿仅限于董事和高级管理人员因诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地发生的费用，包括律师费，以及仅就他们真诚行事并以他们合理地相信符合或不反对 公司最佳利益的方式行事的事项。如该人已被判决对法团负有法律责任，则不得作出弥偿，除非并仅限于提起诉讼或诉讼的法院应申请而裁定被告高级人员或董事有公平合理地有权获得弥偿以支付该等开支，尽管该等责任已被裁定。修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的注册人章程 规定，注册人可以在适用法律允许的最大限度内对其董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿。
《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其章程中规定，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知法律的行为或不作为。(三)支付非法股息、非法买入、赎回股票，或者(四)董事有不正当个人利益的交易。登记人的现行公司证书规定了这种责任限制。
我们已与我们的每位董事和 高管签订了赔偿协议，在适用法律允许的最大范围内，我们同意就被赔付人或 被赔付人现在或过去是或曾经是我公司或我们子公司的董事、高管、雇员或代理人而产生的所有费用、损失和责任进行赔偿和赔偿，并预支已发生的费用。
上述赔偿权利不应排除受保障人根据任何法规、我们修订和重述的公司证书、我们修订和重述的章程、任何协议、股东或无利害关系董事的任何投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
我们维持标准的保险单，为我们的董事和高级管理人员提供以下保险：(1)因失职或其他不当行为而引起的索赔损失；(2)我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿款项。
II-1

目录

第15项。
最近出售的未注册证券。
不适用。
第16项。
展品和财务报表明细表。
(a)
展品。
展品
数
 ​ ​
展品说明
 ​ ​
已归档
特此声明
 ​ ​
由以下公司合并
在此引用
从表格或
进度表
 ​ ​
提交日期
 ​ ​
美国证券交易委员会文件/
注册
数
2.1†
 ​ ​
业务合并协议，日期为2020年11月19日，由蝴蝶网络公司(前Longview收购公司)、Clay Merge Sub，Inc.和BFLY Operations，Inc.(前蝴蝶网络公司)签署。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K
(附件2.1)
 ​ ​
11/23/2020
 ​ ​
001-39292
3.1
 ​ ​
蝴蝶网络公司第二次修订和重新注册的注册证书。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K
(附件3.1)
 ​ ​
2/16/2021
 ​ ​
001-39292
3.2
 ​ ​
修订和重新制定蝴蝶网络公司的章程。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K
(附件3.2)
 ​ ​
2/16/2021
 ​ ​
001-39292
4.1
 ​ ​
A类普通股证书样本。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K
(附件4.1)
 ​ ​
2/16/2021
 ​ ​
001-39292
4.2
 ​ ​
B类普通股证书样本
 ​ ​
 
 ​ ​
POS AM
(附件4.2)
 ​ ​
4/19/2022
 ​ ​
333-254836
4.3
 ​ ​
认股权证协议，日期为2020年5月20日，由蝴蝶网络公司 Inc.(前身为Longview Acquisition Corp.)签署。和大陆股票转让信托公司。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K
(附件4.1)
 ​ ​
5/27/2020
 ​ ​
001-39292
5.1
 ​ ​
Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-1/A
(附件5.1)
 ​ ​
5/12/2021
 ​ ​
333-254836
10.1.1@
 ​ ​
BFLY运营公司(原蝴蝶网络公司)达成的独家(股权)协议以及利兰·斯坦福初级大学董事会，日期为2013年6月28日。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4
(附件10.13.1)
 ​ ​
11/27/2020
 ​ ​
333-250995
10.1.2@
 ​ ​
BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)于2013年6月28日签署的独家(股权) 协议的第1号修正案，于2019年4月23日生效。以及利兰·斯坦福初级大学董事会。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4
(附件10.13.2)
 ​ ​
11/27/2020
 ​ ​
333-250995
10.2.1@
 ​ ​
制造和供应协议，日期为2015年10月7日，由BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)和Benchmark Electronics，Inc.
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4
(附件10.14.1)
 ​ ​
11/27/2020
 ​ ​
333-250995
10.2.2@
 ​ ​
第1号修正案，自2019年8月2日起生效，以制造和供应 协议，日期为2015年10月7日，由BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)和Benchmark Electronics，Inc.
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4
(附件10.14.2)
 ​ ​
11/27/2020
 ​ ​
333-250995
II-2

目录

展品
数
 ​ ​
展品说明
 ​ ​
已归档
特此声明
 ​ ​
由以下公司合并
在此引用
从表格或
进度表
 ​ ​
提交日期
 ​ ​
美国证券交易委员会文件/
注册
数
10.2.3@
 ​ ​
自2021年2月26日起生效的第2号修正案，由BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)制造和供应协议，日期为2015年10月7日。和Benchmark Electronics，Inc.
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-K/A
(附件10.6.3)
 ​ ​
5/12/2021
 ​ ​
001-39292
10.3@
 ​ ​
经销协议，日期为2018年7月11日，由BFLY 运营公司(前身为蝴蝶网络公司)签署和红衣主教健康105，Inc.
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4
(附件10.15)
 ​ ​
11/27/2020
 ​ ​
333-250995
10.4.1@
 ​ ​
代工服务协议，日期为2019年3月31日，由BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络，Inc.)和台积电有限公司。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4/A
(附件10.17.1)
 ​ ​
1/6/2021
 ​ ​
333-250995
10.4.2@
 ​ ​
BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)于2019年3月31日签署的铸造服务协议的第1号修正案，自2020年10月1日起生效。和台积电有限公司。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4/A
(附件10.17.2)
 ​ ​
1/6/2021
 ​ ​
333-250995
10.5
 ​ ​
技术和服务交换协议，日期为2020年11月19日， BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)以及名单上提到的参与者。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-4/A
(附件10.18)
 ​ ​
1/6/2021
 ​ ​
333-250995
10.6
 ​ ​
办公大楼租赁协议，日期为2021年5月27日，由蝴蝶网络公司和NEP Investors Holdings LLC签订。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K/A
(附件10.1)
 ​ ​
3/28/2022
 ​ ​
001-39292
10.7+
 ​ ​
咨询协议，日期为2021年2月12日，由蝴蝶网络公司和乔纳森·罗斯伯格博士签署。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-K
(附件10.25)
 ​ ​
3/29/2021
 ​ ​
001-39292
10.8+
 ​ ​
聘书日期为2021年6月3日，由蝴蝶网络公司和安德烈·G·斯托伊卡提供。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-Q/A
(附件10.3)
 ​ ​
3/28/2022
 ​ ​
001-39292
10.9+
 ​ ​
邀请函，日期为2022年4月1日，由蝴蝶网络公司 和Heather C.Getz发出。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-Q
(附件10.1)
 ​ ​
5/6/2022
 ​ ​
001-39292
10.10+
 ​ ​
邀请函，日期为2022年5月14日，由蝴蝶网络公司 和劳伦斯·韦斯之间发出。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-Q
(附件10.2)
 ​ ​
8/3/2022
 ​ ​
001-39292
10.11+
 ​ ​
经修订的行政人员离职计划。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-Q/A
(附件10.3)
 ​ ​
3/28/2022
 ​ ​
001-39292
10.12.1+
 ​ ​
蝴蝶网络公司修订和重新修订了2020年股权激励计划。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-K
(附件10.19.1)
 ​ ​
3/29/2021
 ​ ​
001-39292
10.12.2+
 ​ ​
2020年股权激励计划下的股票期权协议格式。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K
(附件10.15.2)
 ​ ​
2/16/2021
 ​ ​
001-39292
10.12.3+
 ​ ​
2020年股权激励计划下的限制性股票单位协议格式。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格S-8
(证物99.3)
 ​ ​
5/12/2021
 ​ ​
333-256044
II-3

目录

展品
数
 ​ ​
展品说明
 ​ ​
已归档
特此声明
 ​ ​
由以下公司合并
在此引用
从表格或
进度表
 ​ ​
提交日期
 ​ ​
美国证券交易委员会文件/
注册
数
10.13.1+
 ​ ​
北京外滩运营有限公司2012年员工、董事和顾问股权激励计划，经修订。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-K
(附件10.20.1)
 ​ ​
3/29/2021
 ​ ​
001-39292
10.13.2+
 ​ ​
经修订的2012年员工、董事和顾问股权激励计划下的股票期权协议格式。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K
(附件10.16.2)
 ​ ​
2/16/2021
 ​ ​
001-39292
10.13.3+
 ​ ​
经修订的2012年员工、董事和顾问股权激励计划下的限制性股票单位协议格式。
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K
(附件10.16.3)
 ​ ​
2/16/2021
 ​ ​
001-39292
10.14+
 ​ ​
修改和重新设定非员工董事薪酬政策
 ​ ​
 
 ​ ​
表格10-Q
(附件10.4)
 ​ ​
8/3/2022
 ​ ​
001-39292
10.15+
 ​ ​
弥偿协议的格式
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K
(附件10.18)
 ​ ​
2/16/2021
 ​ ​
001-39292
10.16
 ​ ​
修订和重新签署的注册权协议，日期为2021年2月12日，由蝴蝶网络公司(前Longview收购公司)、BFLY运营公司(前蝴蝶网络公司)以及他们的某些证券持有人
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K
(附件10.19)
 ​ ​
2/16/2021
 ​ ​
001-39292
21.1
 ​ ​
附属公司名单
 ​ ​
 
 ​ ​
表格8-K
(附件21.1)
 ​ ​
2/16/2021
 ​ ​
001-39292
23.1
 ​ ​
独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意
​ ​
X
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
23.2
 ​ ​
Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.同意(包含在附件5.1中)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
24.1
 ​ ​
授权书(包括在初始注册声明的签名页上)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
101.INS
 ​ ​
XBRL实例文档
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
101.SCH
 ​ ​
XBRL分类扩展架构文档
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
101.CAL
 ​ ​
XBRL分类扩展计算链接库文档
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
101.DEF
 ​ ​
XBRL分类扩展定义Linkbase文档
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
101.LAB
 ​ ​
XBRL分类扩展标签Linkbase文档
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
101.PRE
 ​ ​
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
104
 ​ ​
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在 附件101中)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
107
 ​ ​
备案费表
 ​ ​
X
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
†
根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。
+
管理合同或补偿计划或安排。
@
本展品的某些保密部分已被省略，方法是用括号标记此类部分(“[***]“)因为(br}确定的保密部分(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露将对竞争有害。
II-4

目录

第17项。
承诺。
(a)
以下签署的登记人特此承诺：
(1)
在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修正案：
(i)
包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
(Ii)
在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的招股说明书的形式反映出来，条件是，数量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价20%的变化；和
(Iii)
将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明；然而，前提是本条第(A)(1)(I)款、(A)(1)(Ii)款和(A)(1)(3)款不适用，如果注册人根据经修订的1934年《证券和交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的报告中载有由这些款规定列入生效后修正案中的信息，以引用方式并入登记说明书，或载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书形式，该招股说明书是登记说明书的一部分。
(2)
就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为初始善意的它的供品。
(3)
通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何已登记证券从登记中删除。
(4)
为根据证券法确定对任何购买者的责任：
(i)
登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及
(Ii)
根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为与根据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的依赖第430B条的注册声明的一部分，(Vii)或(X)提供证券法第10(A)节所要求的信息，应被视为自招股说明书在招股说明书生效后或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效后首次使用该招股说明书之日起 登记说明书的一部分并包括在该注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚发售。然而，前提是作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在该生效日期之前签订了销售合同的买方而言，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前在登记声明或招股说明书中所作的任何声明 。
II-5

目录

(5)
为了确定《证券法》规定的注册人在证券的初始分销中对任何购买者的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人进行的首次证券发售中，无论用于向购买者出售证券的承销方式是什么，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给购买者的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：
(i)
任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据规则424规定必须提交的发行有关；
(Ii)
任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表准备的，或由签署的注册人使用或转介的；
(Iii)
任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及
(Iv)
以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将就此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并受该问题的最终裁决的管辖。
II-6

目录

签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人 证明其有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，并已于2023年5月2日在马萨诸塞州伯灵顿市正式授权签署本注册声明的生效后第2号修正案。
 
 ​ ​
蝴蝶网络公司。
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
发信人：
 ​ ​
/s/约瑟夫·德维沃
 
 ​ ​
 
 ​ ​
约瑟夫·德维沃
 
 ​ ​
 
 ​ ​
总裁，首席执行官兼董事会主席
授权委托书
以下签名的每一人组成并任命约瑟夫·德维沃和希瑟·C·盖兹，注册会计师，单独或与另一名事实律师一起，作为他或她的真正合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义取代和取代，以任何和所有的身份，签署对本注册声明的任何或所有进一步修订(包括生效后的修订)(以及根据《证券法》颁布的规则462(B)所允许的与本注册声明相关的任何附加注册声明(以及所有其他修订，包括生效后的修订))，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人，以及他们各自。完全有权作出及执行在有关处所内及周围所需及必须作出的每项作为及事情，尽其可能或可亲自作出的所有意图及目的而作出，并在此批准及确认上述事实受权人及代理人或其一名或多名代理人可根据本条例合法作出或安排作出的所有行为及事情。
根据证券法的要求，本注册声明已 由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名
 ​ ​
标题
 ​ ​
日期
/s/约瑟夫·德维沃
 ​ ​
首席执行官总裁和
董事会主席
(首席行政主任)
 ​ ​
2023年5月2日
约瑟夫·德维沃
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/s/Heather C.Getz
 ​ ​
首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
 ​ ​
2023年5月2日
Heather C.Getz，注册会计师
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/s/黎明·卡福拉
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年5月2日
道恩·卡福拉
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/s/埃拉泽·埃德尔曼
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年5月2日
Elazer Edelman，医学博士，博士。
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/s/GianLuca Pettiti
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年5月2日
吉安卢卡·佩蒂蒂
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
书名/作者：Louise Phanstiel
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年5月2日
S.Louise Phanstiel
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/s/拉里·罗宾斯
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年5月2日
拉里·罗宾斯
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/s/埃里卡·施瓦茨
 ​ ​
董事
 ​ ​
2023年5月2日
Erica Schwartz，M.D.，J.D.，M.P.H.
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
乔纳森·M·罗斯伯格
 ​ ​
董事
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2023年5月2日
乔纳森·M·罗斯伯格博士。
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II-7