美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

（第1号修正案）

（标记一号）

x 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告

截至2022年12月31日的财年

要么

§ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告

对于从 _______ 到 _________ 的过渡期

委员会文件编号：001-39788

SCOPUS BIOPHARMA INC

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

注册人的电话号码，包括 区号：(212) 479-2513

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

普通股，面值每股0.001美元

根据《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。§ 是 x没有

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，如果不要求注册人 提交报告，请用勾号指明是否需要 提交报告。 x没有

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求 。x 是的§ 没有

用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。x是的§ 没有

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

用勾号指明注册人 是否已就其管理层评估其对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条对财务 报告的内部控制的有效性提交了报告和证明。§

用勾号指明注册人 是否是空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。§ 是 x没有

截至2022年12月31日，即注册人 最近结束的财年的最后一天，注册人的非关联公司持有的普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”） 的总市值约为110万美元，根据OTCQB Venture Market公布的收盘价为每股 0.098美元”)。

截至2023年4月28日，注册人的已发行普通股共有39,784,264股 。

按引用合并的文档

没有。

解释性 注释

Scopus BioPharma Inc. （“我们”、“我们的”、“公司” 或 “Scopus”）正在提交本第 No. 修正案 1 在 10-K/A 表（“10-K/A”）上，用于修改我们最初于 2023 年 4 月 14 日（“原始 10-K”）提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告，仅包括表格 10-III 部分第 10 至 14 项所要求的信息 K。此前 在最初的 10-K 中省略了这些信息，这取决于表格 10-K 的一般指令 G (3)，该指示允许上述 引用项目中的信息以引用方式从我们的最终委托书中纳入原始的 10-K 表格，前提是此类委托书 是在我们的财政年终后的 120 天内提交的。我们提交这份 10-K/A 是为了在原始 表格 10-K 中包含第三部分信息，因为我们不会在原始 10-K 所涵盖的 财年结束后的 120 天内提交包含此类信息的最终委托书。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，本10-K/A还包含了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求由首席执行官和首席财务官签发的新认证。因此，对第四部分 第 15 项进行了修订，将目前注明日期的认证作为证物包括在内。

除非本 10-K/A 中明确指出 ，否则本 10-K/A 不反映可能在原始申报日期之后发生的事件，也不修改或 以其他方式更新原始 10-K 中包含的任何其他披露，包括但不限于财务报表。 因此，此 10-K/A 应与原版 10-K 一起阅读。此处使用但未定义的已定义术语具有原文 10-K 中赋予它们的 含义。

目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

下表包含 截至2023年4月28日我们的执行官和董事的姓名和年龄。

自我们成立以来，Joshua R. Lamstein 一直担任董事长兼董事。兰斯坦先生于 2020 年 10 月成为唯一董事长。自 2020 年 5 月以来，Lamstein 先生还担任 我们的首席执行官。自2014年以来，拉姆斯坦先生还担任HCFP副主席以及HCFP/Capital Partners的联席主席兼联席管理合伙人 。HCP/Capital Partners是Scopus的联合创始人。拉姆斯坦先生还是HCFP/Capital Partners其他投资组合公司的高级管理人员和/或 董事。他还担任一家种子期风险基金的风险合伙人，该基金管理着约1亿美元的资产。Lamstein先生在风险投资和私募股权领域工作超过20年，包括担任GF Capital Private Equital Fund（一家价值2.4亿美元的中间市场私募股权基金）的董事总经理 ，以及作为伦敦证券交易所富时250指数上市的投资信托基金LMS Capital的合伙人。Lamstein先生发起了该信托基金在旧金山和硅谷的业务 。他的私募股权职业生涯始于阿波罗顾问公司，这是一家全球另类投资 经理，现名为阿波罗环球管理公司。在此之前，他是纽约和伦敦雷曼兄弟的投资银行家。 Lamstein先生曾是许多私营和上市公司的董事会成员。我们认为 Lamstein 先生完全有资格成为我们的董事会成员，这要归因于他在私募股权、风险投资、投资和管理早期 企业方面的丰富经验，他在私募股权和风险投资界的广泛关系以及他对公共医疗保健的了解。 Lamstein 先生获得了学士学位，荣誉满怀，来自高尔盖特大学，他在麻省理工学院斯隆管理学院获得工商管理硕士学位。

自我们成立以来，CFA Robert J. Gibson 一直担任副董事长、秘书兼财务主管和董事。自2020年5月以来，吉布森先生还担任我们的首席会计官 和首席财务官。自2016年5月以来，吉布森还担任HCFP 的执行副总裁和中间市场投资银行HCFP/Capital Markets LLC的联席董事长。在加入HCFP之前，吉布森先生曾在中间 市场投资银行CRT Capital Group LLC担任投资 银行业务高级副总裁，专门从事生物技术、生物制药和专业制药公司。吉布森先生于2014年重新加入CRT，此前他曾在2003年至2008年期间在这家公司工作，其中大多数 最近担任投资银行副总裁，专门从事医疗保健。吉布森先生的职业生涯始于 Bear, Stearns & Co.的 医疗保健投资银行集团。从2009年到2014年，吉布森先生在中间市场私募股权基金Balance Partners, L.P. 担任高级副总裁， 负责监督医疗保健投资，该基金与相关基金 一起管理着约1.5亿美元的资产。我们认为吉布森先生完全有资格出任 的董事会成员，因为他在投资银行和私募股权方面拥有丰富的经验，包括提供咨询、筹集资金以及 投资生物技术、生物制药专业制药和其他医疗保健公司。Gibson 先生是特许金融分析师 ，简称 CFA。Gibson 先生获得了学士学位以优异的成绩获得好评，来自阿默斯特学院。

艾拉·斯科特 Greenspan 自我们成立以来一直担任高级顾问兼董事，自 2019 年 5 月起担任执行委员会主席。 格林斯潘先生是HCFP的董事长兼首席执行官，也是HCFP/Capital Partners、 和HCFP某些其他附属公司的联席董事长兼联合管理合伙人。HCFP和格林斯潘先生都是Scopus的联合创始人。超过25年来， 格林斯潘先生一直是HCFP及其前身和相关实体的高级管理人员、合伙人和/或董事，包括 曾担任HCFP/Brenner Equity Partners的董事长兼联合管理合伙人，HCFP/Brenner 证券有限责任公司是一家中间市场投资银行，最初由华尔街 公司的前高级管理人员和董事创立。在进入金融服务行业之前的五年多时间里，格林斯潘先生曾在纽约主要律师事务所担任公司和 证券律师，包括担任 Blank Rome 纽约前身的合伙人。他的法律 生涯始于盛德奥斯汀的纽约前身。格林斯潘先生曾担任多家上市和私营公司的董事长和/或董事会成员 ，最近包括：PavMed Inc.，一家上市的多产品医疗器械 公司（纳斯达克股票代码：“PAVM”），从 2014 年成立到 2018 年 10 月，他是该公司的联合创始人兼高级顾问和/或董事。格林斯潘先生在法学院期间曾在证券交易委员会纽约 地区办事处公司财务部小额问题处工作，就当时证券市场日益国际化， 监管和司法行动导致的美国证券法域外范围不断演变向家族办公室提供咨询。我们认为格林斯潘先生完全有资格成为我们的董事会成员，因为他既是金融服务高管，也是公司和证券律师 为创业成长型公司提供咨询的丰富经验，他在众多创新的企业融资产品和战略中扮演过开创性的 和上市公司的创始人或创始顾问，他在早期公司的投资经验 ，他担任导演的经历众多私营和上市公司，以及他在金融界的广泛关系 。格林斯潘先生获得了学士学位出类拔萃，来自哈普尔 学院/宾厄姆顿大学，在那里他当选为 Phi Beta Kappa 和 Pi Sigma Alpha 的成员，并获得了大学 基金会奖，这使他成为毕业班中排名最高的学生之一。格林斯潘先生在纽约大学法学院获得法学博士学位 ，他是纽约大学法学院的编辑委员会成员美国法律年度调查， 荣誉法律期刊。

David A. Buckel，CMA 于 2020 年 12 月加入 我们，担任董事，与我们的首次公开募股有关。从 2019 年 11 月起，他一直担任我们的高级顾问，直到被任命为 为董事。自2007年以来，Buckel先生一直担任英属维尔京群岛风险服务公司的总裁兼董事总经理，BVI Venture Services是一家为私营和小型上市公司提供财务、会计、管理和其他专业服务的外包提供商 。从2003年到2007年，巴克尔先生担任上市的IT基础设施服务公司Internap Network Services Corporation（纳斯达克股票代码：“INAP”）的首席财务官 。巴克尔先生之前曾担任其他多家私人和 纳斯达克上市公司的高管、首席财务官和/或董事，包括担任SharpSpring, Inc. 的董事、审计委员会主席以及 成员，该公司当时是一家基于云的上市营销技术 公司，于 2021 年被 Constant Contact 收购。我们认为 Buckel 先生完全有资格在董事会任职，因为他在众多私营和上市新兴成长型公司担任董事会 成员和首席财务官的丰富经验，对公共会计 和公司治理的深入了解，以及他在董事会委员会任职，尤其是担任上市公司审计 委员会成员和/或负责人的专业知识。Buckel 先生拥有卡尼修斯学院的会计学学士学位和雪城大学马丁 J. Whitman 管理学院的工商管理硕士学位。Buckel 先生是一名注册管理会计师。

拉斐尔（“拉菲”） Hofstein博士于2020年12月加入我们，担任与我们的首次公开募股（“IPO”）相关的董事 ，并担任董事至2022年1月。霍夫斯坦博士于 2022 年 4 月重新加入我们，担任董事。从2009年到2020年3月，霍夫斯坦博士 担任多伦多创新加速合作伙伴（TIAP）的总裁兼首席执行官。TIAP，前身为 marS Innovation， 是一个由顶尖大学、教学医院和其他机构和研究机构组成的联盟，其任务是从联盟内部确定 生命科学和其他技术研究，并投资于为推动和商业化科学突破而组织的新创建或其他早期企业。TIAP 的行业合作伙伴包括安进、百特、葛兰素史克莱因、强生和 Johnson、默克、辉瑞和武田。在 Hofstein 博士在 TIAP 任职期间，成立和/或资助了 50 多家新的生命科学和其他医疗保健相关公司。霍夫斯坦博士曾在多家TIAP生物制药、生物技术和其他医疗保健相关投资组合公司担任创始人、执行官和/或董事，包括Fibrocor Therapeutics， Inc.，一家针对纤维化疾病的私人生物技术公司；Ancycle Therapeutics Inc.，一家私人生物技术公司，在2019年被新西兰以高达约8000万美元的价格收购 上市的 生物技术公司A/S（纳斯达克股票代码：“ZEAL”）；私人公司 Notch Therapeutics Inc.生物技术公司专注于基因编辑的T细胞疗法，该公司与上市生物技术公司Allogene Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：“ALLO”）建立了 战略合作伙伴关系；Triphase Accelerator，一家总部位于多伦多的私人药物开发公司，与Celgene就早期 肿瘤资产建立了战略合作伙伴关系。从1990年到2009年，霍夫斯坦博士担任Hadasit Ltd.的总裁兼首席执行官，Hadasit Ltd.是希伯来大学教学医院哈达萨大学医院的技术转让公司 。霍夫斯坦博士还创立了Hadasit Bio-Holdings Ltd.，并在2006年至 期间担任其董事长。Hadasit Bio-Holdings Ltd.当时是生物制药和生物技术公司的上市控股公司 （TASE：“HDST”）。霍夫斯坦博士曾是哈达西特子公司 和关联公司的创始人、执行官和/或董事，包括担任董事长，包括：BioLinerX Ltd.（纳斯达克股票代码：“BLRX”）； 被 Meridian Bioscience, Inc.（纳斯达克股票代码：“VIVO”）收购的 TASE 上市公司 Exalenz Bioscience Ltd.；以及私营生物技术公司 KAHR Medical Ltd. 开发 免疫肿瘤疗法。在此期间，霍夫斯坦博士还是以色列领先的医疗 科技风险投资公司Medica Venture Partners的风险合伙人，也是纳斯达克（纳斯达克股票代码：“EVGN”）上市公司Evogene Ltd.、 和被C.R. Bard收购的LifeBond Ltd.的董事。此前，霍夫斯坦博士曾担任纳斯达克上市的农业生物技术公司Ecogen Inc. 的业务 开发副总裁，直到被孟山都收购，在此之前，他曾担任以色列Ecogen的科学总监。霍夫斯坦博士还曾担任过许多 非营利生命科学相关实体的官员、董事和/或顾问，包括：再生医学商业化中心（CCRM），一个支持基因和细胞疗法及再生医学发展的公共/私人 联盟；安大略省生命科学组织，一个寻求 推动安大略省生命科学领域的组织；以及为推动患者发展而成立的独立组织安大略省临床试验 care。此前，霍夫斯坦博士曾担任生物技术应用有限公司的科学总监、国际遗传科学伙伴关系的研发经理 和免疫化学负责人，这两个组织都是以色列 生物技术行业发展的关键组织。霍夫斯坦博士与他人共同创立了以色列生命科学产业组织（ILSI）和以色列科技转移 网络（ITTN），这两家私人组织都在寻求推动以色列生命科学领域的发展。我们认为霍夫斯坦博士完全有资格进入我们的董事会 ，因为他在多个公共和私营 生物制药、生物技术和制药公司的多个科学和医疗领域拥有丰富的经验；他是许多私营 和公共生物制药、生物技术和其他医疗技术公司的创始人或创始团队成员，包括担任董事长和/或总裁 和首席执行官的身份 TIAP 和 Hadasit 的官员；他在任职期间获得的公司治理经验作为众多董事会 的成员（包括董事会主席）和各种董事会委员会的成员，以及他在整个生物技术生态系统中的广泛关系， 包括全球范围内的企业家、经理人以及私募股权和风险投资者。Hofstein 博士获得希伯来大学化学和物理学学士学位以及魏茨曼科学研究所 生命科学和化学硕士和博士学位。霍夫斯坦博士在哈佛医学院神经生物学系完成博士后培训和研究时，获得了查伊姆·魏兹曼博士后奖学金和遗传病基金会奖学金 。

David Weild IV 于 2020 年 12 月加入我们，担任董事，参与我们的首次公开募股。从 2019 年 11 月 起，他一直担任我们的高级顾问，直到被任命为董事。15 年多来，Weild 先生一直担任 Weild & Co. 的董事长兼首席执行官 。（包括其前身），一家专注于新兴成长型公司的精品投资银行。 从 2008 年到 2013 年，Weild 先生还同时担任全球公共会计师事务所 Grant Thornton 的资本市场高级顾问。从 2000 年到 2003 年，Weild 先生担任纳斯达克副董事长，并担任 纳斯达克执行委员会的成员。在加入纳斯达克之前，韦尔德先生曾担任 保诚证券公司的高管超过13年，包括企业财务主管、全球股票交易集团负责人和 PrudentialSecurities.com 总裁。韦尔德先生是INX LTD的董事长兼BioSig Technologies Inc.（纳斯达克股票代码： “BSGM”）的董事，曾任PavMed Inc.（纳斯达克股票代码：“PAVM”）的董事，BioSig和PavMed都是医疗 科技公司。Weild先生是资本形成和资本市场结构方面的公认专家，他与他人共同撰写了多份 权威白皮书，这些白皮书是包括《就业法案》在内的新立法和监管改革的关键催化剂。我们 认为 Weild 先生完全有资格在我们的董事会任职，因为他在多家医疗技术公司 董事会任职的经验，包括他在审计委员会任职、在企业 财务方面的丰富专业知识、他在资本形成和资本市场结构方面的深厚知识和公认的领导能力，以及他在金融界广泛的 关系。Weild 先生拥有卫斯理大学的学士学位和纽约 大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位。韦尔德先生还曾就读于索邦大学、巴黎高等商业研究学院（HEC Paris） 和斯德哥尔摩经济学院。

以下是我们某些关键员工、高级管理人员和高级顾问的 个人简历摘要。

艾伦·霍萨格， 博士是我们的免疫肿瘤学总裁，也是我们的控股子公司Duet BioTherapeutics Inc. （“Duet”）的总裁兼首席执行官。在加入公司之前，霍萨格博士曾担任LA BioSpace的主任，LA BioSpace是一家生命科学孵化器，专注于开发和支持从加州理工学院、希望之城和南加州大学等区域研究中心 分拆出来的早期生物技术公司。在此期间，霍萨格博士还担任过Duet（前身为 Olimmune）的临时首席执行官兼董事，该公司于 2021 年 6 月被 Scopus 收购。在此之前，Horsager 博士是 Episona 的创始人、总裁兼首席执行官。该公司开发了一种基于表观遗传学的不孕症诊断测试，该测试在国际上销往生育诊所和 直接面向消费者。在加入 Episona 之前，Horsager 博士是 Eos 神经科学的联合创始人兼首席科学官。通过南加州大学、麻省理工学院和佛罗里达大学的合作，Eos开发了一种基于光遗传学的基因疗法，用于治疗色素性视网膜炎（“RP”）。霍萨格博士的博士论文侧重于开发 计算方法，以改善植入视网膜电假体的 RP 患者的视力。这项研究是与 Second Sight Medical Products（纳斯达克股票代码：“EYES”）合作进行的。Horsager 博士还曾在 L.E.K. Consulting 担任顾问，拥有大量科学出版物和专利。Horsager 博士拥有华盛顿大学 的心理学学士学位和南加州大学的神经科学博士学位。他凭借 的学术工作获得了许多奖项，包括巴勒斯惠康基金CASI奖。

Aharon Schwartz，博士 是我们的高级科学顾问，也是 Scopus BioPharma Israel Ltd（Scopus Israel）的执行董事长。自2004年以来，Schwartz 博士一直担任BioLinerX Ltd.（纳斯达克股票代码：“BLRX”）的董事会主席，以及Foamix Pharmicals Ltd.（纳斯达克股票代码： “FOMX”）和Protalix BioTherapeutics, Inc.（纽约证券交易所美国股票代码：“PLX”）的董事，这些都是上市的生物制药/专业 制药公司。从1975年到2011年，施瓦茨博士在梯瓦制药工业有限公司 （纽约证券交易所代码：“TEVA”）担任过各种管理职务，最近担任副总裁兼梯瓦创新风险投资负责人。Schwartz 博士在 Teva 的 之前的职位包括战略业务规划和新风险投资副总裁；全球 产品部副总裁；Copaxone 分部副总裁；业务发展副总裁； 和制药部门负责人。Schwartz 博士拥有希伯来大学的化学和物理学学士学位和理学硕士学位。 获得 Technion 有机化学专业，他在魏茨曼科学研究所获得博士学位。Schwartz 博士还拥有希伯来大学历史和科学哲学的额外 博士学位。

自 2018 年 10 月以来，大卫·西尔伯格 一直担任我们和 Scopus Israel 的高级顾问。自2000年以来，西尔伯格先生一直担任商业、财务和战略咨询公司 Mercator Research Ltd. 的董事总经理。在2009年之前，Mercator Research一直担任跨境私募股权和投资银行公司墨卡托资本在以色列的代表 。西尔伯格先生负责发展 Mercator在以色列的主要业务和投资银行活动，包括与以色列领先的科技 公司和风险投资公司的业务发展。在创立墨卡托之前的25年多时间里，西尔伯格先生在以色列总理办公室担任过各种职务 ，晋升为局长，这个职位相当于准将。 在总理办公室任职期间，西尔伯格先生负责高级法律、外交、财务 和国防任务，并在以色列各位总理与某些阿拉伯国家 国家元首之间的和平谈判中发挥了积极作用，最终达成了1994年的中东和平协议。由于这些突破性成就， 西尔伯格先生被以色列总理办公室授予荣誉奖。Silberg 先生拥有特拉维夫大学法学院的法学学士 学位和硕士学位，荣誉满怀，来自海法大学。西尔伯格先生还毕业于以色列国防军国防学院和位于法国枫丹白露的欧洲工商管理学院高级管理课程。

我们董事会的组成

自 2023 年 4 月 28 日起，我们的董事会由六名成员组成。根据我们的公司注册证书，我们的董事会分为 三个类别，任期错开三年。在每次年度股东大会上， 任期届满的董事的继任者将被选任至选举后三年的年会。A类、 B类和C类董事的任期分别在2024、2022年和2023年年度股东大会上到期。我们的董事分为 分为以下三类：

A 级：拉斐尔·霍夫斯坦，博士

B 级：约书亚 R. Lamstein 和 David A. Buckel

C 级：艾拉·斯科特·格林斯潘、 Robert J. Gibson 和 David Weild IV

我们的公司注册证书 规定，组成董事会的授权董事人数应由董事总人数的多数确定。 由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将尽可能在各阶层之间平均分配 。我们的董事任期至其继任者当选并获得资格，或者直到他们去世、辞职 或被免职（以较早者为准）。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事独立性 和董事会委员会

我们的董事会由三名独立董事组成，其定义或一般理解是 ，包括公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他有关系的个人， 公司董事会认为这将干扰董事在履行董事职责 时行使独立判断力。我们的董事会设有审计、薪酬和提名委员会，所有这些委员会仅由独立董事组成。我们的董事会还设有一个执行委员会。

审计委员会

我们的审计委员会目前由 组成，由 Buckel 和 Weild 先生以及霍夫斯坦博士组成，他们均为独立董事。Buckel 先生是审计 委员会的主席。我们的审计委员会章程中规定的审计委员会的职责包括但不限于：

• 与 管理层和独立审计师审查和讨论经审计的年度财务报表，并向董事会建议经审计的财务 报表是否应包含在我们的 10-K 表中；

• 与管理层和 独立审计师讨论与编制我们的财务 报表有关的重大财务报告问题和判断；

• 与管理主管 讨论风险评估和风险管理政策；

• 监督独立审计师的独立性 ；

• 根据法律要求，验证主要负责审计的 主管（或协调）审计伙伴和负责审查 审计的审计伙伴的轮换情况；

• 与 管理层询问和讨论我们遵守适用法律和法规的情况；

• 预先批准所有审计服务 并允许我们的独立审计师提供非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

• 任命或更换 独立审计师；

• 为了准备或发布审计报告或相关工作，确定独立审计师的薪酬 和对独立审计师工作的监督（包括解决管理层与独立审计师 之间在财务报告方面的分歧）；

• 制定程序，让 接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉， 对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；

• 监测 公司《商业行为和道德准则》（“准则”）的遵守情况，调查任何涉嫌违反或违反《准则》的行为，并执行 的条款；以及

• 根据公司政策和程序，持续审查、批准和监督 公司与任何关联人员（定义见第 S-K 条第 404 项）之间的任何交易以及任何其他潜在的利益冲突情况 ，并为审计委员会 批准关联方交易制定政策和程序。

审计委员会的财务专家

的审计委员会将始终完全由具有 “财务知识”（如该术语的定义或一般理解）的董事组成， 包括能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表 和现金流量表。审计委员会的所有成员都具有财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业 认证或其他可导致个人财务复杂程度的类似经验或背景。 根据美国证券交易委员会规则 和条例的定义，巴克尔先生和威尔德先生以及霍夫斯坦博士都有资格成为 “审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 目前由霍夫斯坦博士和巴克尔先生组成，他们都是独立董事。 霍夫斯坦博士是薪酬委员会主席。我们的薪酬 委员会章程中规定的薪酬委员会的职责包括但不限于：

• 每年审查和批准 与我们的执行官相关的公司目标和目的，并根据这些宗旨和目的评估我们的执行官的业绩 ；

• 审查和批准我们所有执行官的 薪酬（包括通过下述管理服务协议）；

• 审查我们的高管薪酬 政策和计划；

• 实施和管理 我们的基于股权的激励性薪酬计划；

• 协助管理层遵守 我们的委托书和年度报告披露要求；

• 批准我们的执行官和员工的所有特殊津贴、 特别现金补助和其他特殊薪酬和福利安排；

• 如果需要，编制一份关于高管薪酬的报告 ，将其包含在我们的年度委托书中；以及

• 酌情审查、评估和建议 对董事薪酬的修改。

提名委员会

我们的提名委员会由 由 Weild 先生和 Hofstein 博士组成，他们均为独立董事。Weild 先生是提名委员会主席。 提名委员会负责监督被提名担任董事会成员的甄选工作。提名 委员会对由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员进行审议。

提名委员会章程中规定的选择 被提名人的指导方针通常规定提名人选：

• 应在商业、教育或公共服务方面取得显著的 或重大成就；

• 应具备必要的 智力、教育和经验，以便为董事会做出重大贡献，并为董事会的审议带来各种技能、不同的视角、 和背景；以及

• 应具有最高的道德 标准、强烈的专业意识和为股东利益服务的强烈奉献精神。

提名委员会在评估某人 的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项 资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，例如财务或会计 经验，以满足不时出现的特定董事会需求，还将考虑其 成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的 候选人。

执行委员会

我们维持一个由格林斯潘先生、兰斯坦先生和吉布森先生组成的董事会 执行委员会。格林斯潘先生是执行委员会主席。 执行委员会的职责包括但不限于实施董事会的信托、战略和其他计划、 政策以及符合公司愿景、使命和指导原则的决策。执行委员会协助 公司在董事会会议之间或在董事会全体成员可能无法立即出勤的情况下做出决策， 并且任何此类决定都将在下一次定期或特别董事会会议上视情况进行审查。执行委员会 可以代表整个董事会行事，但 (1) 明确委托给 董事会其他委员会、(2) 由董事会或董事会其他委员会积极审查的任何事项除外，除非董事会特别授权此类行动， 或 (3) 根据特拉华州通用公司法、公司注册证书或修订和重述 董事会不能将法律（“章程”）委托给董事会委员会。

商业行为与道德守则

我们采用了 商业行为和道德准则，适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括那些负责财务 报告的官员。我们的守则可在我们的网站 www.scopusbiopharma.com 上查阅。我们预计，对《守则》的任何修订 或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

deliquent 第 16 (a) 节 报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权 证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交有关他们持有和交易我们发行的证券的各种报告。每个这样的 人都必须向我们提供提交的报告的副本。根据对提供给我们的此类表格副本的审查以及 其他信息，我们认为我们的现任高级管理人员和董事，包括关联公司（均不是我们任何类别注册证券的10％的所有者） 及时报告了此类证券的交易，但与先前披露并反映在本协议第 12 项中的认股权证交易所有关的交易除外。

项目 11。高管薪酬。

薪酬摘要表

下表分别列出了 在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的财年内向我们指定的 执行官支付或应计的薪酬。

从叙述到摘要薪酬表

雇佣协议、安排或计划

2021年和2022年，我们的董事长、副主席兼执行委员会主席约书亚·拉姆斯坦、罗伯特·吉布森和艾拉·斯科特·格林斯潘的服务 分别是根据与HCFP/Portfolio Services LLC（“投资组合服务 MSA”）签订的管理服务协议（“MSA”）提供的。根据Portfolio Services MSA，我们每月为行政管理、财务和会计 管理、一般咨询和行政及其他服务支付管理服务费。我们在2021年和2022年根据投资组合服务 MSA 支付或应计了管理服务费，金额分别为60万美元。

根据经修订和重述的雇佣协议，Ashish P. Sanghrajka 获得了 的补偿。根据此类协议，Sanghrajka 先生将获得上表所列的 薪酬，直至其于 2021 年 7 月终止工作。修订后的协议实际上维持了 初始雇佣协议中规定的保密和限制性条款。

财年末杰出股票奖

截至2022年12月31日，没有向任何执行官发放未兑现的 股权奖励。

董事薪酬

我们的每位独立董事 每年收取 40,000 美元的董事费。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会成员每人额外获得 5,000 美元的 年费。审计、薪酬和提名委员会的主席将额外获得5,000美元的年费。 我们还向董事报销出席董事会和委员会会议所产生的费用。下表汇总了截至2022年12月31日止年度因担任董事而支付的 和/或应计薪酬。

2018 年股权激励计划

2018 年 9 月 24 日， 我们的董事会和股东通过了我们的 2018 年股权激励计划或股票计划。股票计划旨在使我们能够 为过去、现在和/或潜在对我们的成功做出重要贡献的员工、高级职员、董事和顾问提供收购我们所有权权的机会。 可能根据股票计划提供的各种激励奖励旨在使我们能够应对薪酬惯例、税法、会计 法规以及业务规模和多样性的变化。经修订的股票计划授权根据股票计划的条款发行240万股 普通股。截至2023年4月28日，60万股普通股预留给股票计划下的 未偿还期权。由于授权股票数量不足， 目前没有预留任何与股票计划授权的额外1,800,000股股票相关的普通股。此类股份是使 公司能够进行某些融资交易所必需的。在增加普通股授权股票数量之前 获得公司股东的批准之前，我们发行普通股 的能力将受到限制，包括与股票计划有关的能力。

根据前述规定，根据股票计划， 我们的高管、董事、员工和顾问以及我们子公司的官员、董事、员工和顾问有资格获得股票计划下的 奖励。根据股票计划，激励性股票期权只能授予在授予时 是我们或我们子公司的雇员的人。所有奖项均须经董事会批准。

行政

股票计划由我们的董事会管理 。在不违反股票计划规定的前提下，董事会决定不时向哪些人发放奖励 time 奖励的人、授予的具体奖励类型、每项奖励的股票数量、股价、对奖励的任何 限制或限制，以及与以下条款相关的任何归属、交换、延期、退出、取消、加速、终止、行使 或没收条款奖项。

受计划约束的股票

受 其他奖励约束的被没收或终止的股票将可用于股票计划下的未来奖励补助。持有人交出或公司扣留的与股票计划下的任何奖励相关的全部或部分付款的普通股 ，以及持有人为履行与股票计划下任何奖励相关的税收 预扣义务而交出或扣留的任何普通股，不得用于股票计划下的后续奖励。

根据股票计划，在 由于以普通股支付的普通股分红、 普通股正向拆分或反向拆分或其他导致普通股 股票整体变化的特殊或不寻常事件导致普通股数量发生变化时，将按比例调整未偿奖励的条款。

资格

根据 股票计划，奖励可以授予被认为已经或能够向我们提供重大 服务，并被认为为我们的成功做出贡献或有潜力做出贡献的员工、高级职员、董事和顾问。

奖项的类型

选项。stock 计划既规定了《美国国税法》（“守则”）第 422 条定义的 “激励” 股票期权 ，也规定了不符合激励期权资格的期权，两者均可与股票计划下的任何其他股票奖励一起授予。 董事会决定根据激励性或非合格股票期权购买的每股普通股的行使价， 不得低于授予当日公允市场价值的100％，如果更高，则不得低于普通股面值的100％。 但是，授予拥有所有类别股票总投票权 10％以上的个人的激励性股票期权的行使价不得低于授予之日公允市场价值的110％。在授予之日计量，参与者在任何日历年内首次可以行使激励性股票期权的所有 股普通股的公允市场总价值不得超过100,000美元或随后在《守则》 或其相关法规中可能规定的其他金额。激励性股票期权只能在自2018年9月24日开始的十年内授予，并且只能在授予之日起十年内行使；如果激励性股票期权 授予在授予时拥有的普通股占我们所有 类别股票总投票权的10％以上，则只能在五年内行使。在遵守董事会可能施加的任何限制或条件的前提下，股票期权可以在股票期权期限内的任何时候全部或部分行使 ，方法是向我们发出书面行使通知，具体说明要购买的普通 股票的数量。通知必须附有收购价的全额付款，可以是现金，也可以是我们的证券（如果有 协议规定），也可以两者兼而有之。

通常，根据股票计划授予的股票期权 只能根据遗嘱或血统和分配定律进行转让，所有股票期权 在持有人有生之年均可行使，或者在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，持有人的监护人、 或法定代表人行使。如果持有人是员工，则持有人不得行使根据股票计划授予的任何股票期权，除非 他在行使时受雇于我们或我们的子公司，并且从授予 股票期权之时起一直受雇于我们。但是，如果持有人因残疾被解雇，则持有人仍可在 的期限内行使其既得股票期权 12 个月或董事会可能确定的其他更长或更短的期限， 从终止之日起或直到股票期权的规定期限到期，以较短的期限为准。同样， 如果持有人在受雇于我们或我们的子公司期间死亡，则他或她的法定代表人或遗嘱受让人可以 自其去世之日起 12 个月内行使已故持有人的既得股票期权，或董事会可能确定的其他 更长或更短的期限，或直到股票期权的规定期限到期，以期限为准 更短。如果持有人因正常退休而被解雇，则持有人仍可以在自终止之日起的12个月内行使其既得的 股票期权，或者直到股票期权的规定期限到期， 以较短的期限为准。如果持有人因死亡、残疾或正常退休以外的任何原因被解雇， 股票期权将自动终止，但如果持有人无故解雇，则任何股票期权在终止雇佣关系后的三个月内 或董事会可能确定的其他更长或更短的期限内行使，但不得超过剩余期限股票期权的 期限。

股票增值权。 根据股票计划，可以向已经或正在根据股票计划获得股票期权 的参与者授予股票增值权，以允许参与者在无需支付行使价 现金或不考虑期权的授予的情况下行使股票期权。股票增值权使持有人有权获得相当于普通股公允市场价值 的金额超过该奖励的授予价格，该金额不得低于授予时股票的公允市场价值 。

限制性股票。 根据股票计划，限制性股票可以单独发放，也可以与股票计划下授予的其他奖励一起发放。 董事会决定向哪些人发放限制性股票、授予的股票数量、从我们这里获得限制性股票的人向 支付的限制性股票的价格（如果有）、限制性股票奖励可能被没收的时间或时间、归属时间表和加速权以及限制性 股票奖励的所有其他条款和条件。

在适用的限制期内，除向 我们之外，不得出售、交换、分配、转让、质押、抵押或以其他方式处置 下授予的限制性股票。为了执行这些限制，股票计划规定，授予持有人的所有限制性 股票将由我们实际保管，直到限制性股票终止并且与 限制性股票的所有归属要求得到满足。除上述限制外，即使在限制期内，持有人也将拥有股东的所有权利，包括获得和保留我们可能指定、支付或分配限制性股票的所有定期现金分红和其他现金等价物 分配的权利以及对股票进行投票的权利。

其他股票奖项。 根据股票计划，可以授予其他股票奖励，但须遵守适用法律的限制，这些奖励以 计价或以其他方式计值，全部或部分估值参照普通股，或者以其他方式基于普通股或与普通股相关，这些奖励被认为与股票计划的目的一致。这些其他基于股票的奖励可能采取延期股票奖励和发行的股票代替 奖励的形式。这些其他基于股票的奖励可能包括绩效股票或期权，其奖励与特定的业绩标准挂钩。 这些其他股票奖励可以单独发放，也可以与股票计划下的任何其他奖励一起发放，也可以与股票计划下的任何其他奖励同时颁发。

其他限制。 董事会不得修改或修改任何未偿期权或股票增值权，以将此类期权或股票 增值权的行使价降至该期权或股票增值权授予之日的行使价以下。

第 12 项。某些受益 所有者和管理层的安全所有权。

截至2023年4月28日，根据下表脚注中列出的信息 以及此类脚注之后的额外披露，是有关 我们已知的每位或据我们所知是或声称是我们 5% 以上已发行股票的受益所有人的实益所有权的信息； 我们的每位执行官和董事；以及我们所有的执行官和董事作为一个整体。除非另有说明，否则表中反映的 实益所有权是根据根据《交易法》颁布的第13d-3条确定的。

* 表示 小于 1%。

正如 于 2022 年 4 月 15 日 2021 年 12 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 2021 年 12 月 31 日的 10-K 表中所述和描述的那样， hcfp/Capital Partners VIB LLC（“VIB”）是我们某些高管 和董事的关联公司，它提交了干预动议并附上了其干预申诉（“干预投诉”）， 除其他外声称已在2017年6月收购了我们的6,000,000股普通股，但Laster从未拥有或收购过这些股份，因为他没有签署或同意VIB的运营协议，这是他 获得此类股份的唯一途径。如果VIB在其干预投诉中胜诉，那么VIB将是我们所有此类600万股普通股的受益人和记录所有者。

项目 13。某些关系和相关 交易，以及董事独立性。

除薪酬安排外， 我们在下文描述了在最近完成的两个财政年度以及我们曾经或将要加入的当前 财年中的交易和一系列类似交易，其中：

• 所涉金额超过 或将超过过去两个已完成财年年底总资产的 1%，或12万美元中的较低值； 和

• 我们的任何董事、高管 高级管理人员或持有我们股本超过 5% 的持有人，或上述人员的任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的物质利益。

我们的主席、副主席和 执行委员会主席的服务是根据投资组合服务管理协议提供给我们的。这些高管将 的大部分工作时间都花在了我们身上。关于我们的执行官根据投资组合服务 MSA 提供的服务，我们的执行官 由与投资组合服务关联的实体的其他人员提供支持。经修订的 Portfolio Services MSA 规定 的月管理服务费为50,000美元，办公空间和设施的月费为3,000美元。2021年和2022年，根据投资组合服务管理协议支付或应计的管理 以及办公空间和设施费用总额为63.6万美元。我们还有 有义务报销合理且有据可查的自付费用。2021年7月，Portfolio Services在到期日 将本金加上总计约为223,278美元的应计和未付利息的可兑换 票据转换为认股权证，条款与非关联投资者相同。2021 年 11 月，我们某些高管和董事的关联公司向公司出资了 3,000,000 份认股权证。就此类出资而言，此类认股权证和应付给公司的相关票据均被取消 。此类认股权证出资是为了提供授权股份，使公司能够在 2021 年 11 月完成融资。此时，由于缺乏足够的授权 股，该公司发行普通股的能力受到阻碍。增加授权股份的数量需要股东的批准，而这无法及时获得，也无法完全获得 ，这将使公司无法筹集维持运营所需的资金。该公司在寻求执行2021年11月的融资时遭遇了代理 竞赛。2021 年 9 月 26 日，董事会批准了一项赔偿 协议（“赔偿协议”），根据该协议，公司同意赔偿每位行政 委员会董事、HCFP 的员工以及某些关联公司和相关实体（统称为 “受赔偿方”） 遭受或承担的任何损失、索赔、损害或责任，包括合理的律师费由受赔方 方就任何争议、诉讼或威胁诉讼（无论是在或之前存在的争议、诉讼或威胁诉讼）而提出自涉及公司某些现任或前任高管和董事的 （赔偿协议）生效之日之后开始，并由 任何受保方与公司的关联或参与而产生或产生，包括与提供投资组合服务管理服务协议最初设想的服务相关的额外服务 。赔偿协议还规定 ，公司将向任何受赔偿方预付费用，包括律师费，这些费用与受保方根据赔偿协议有权获得赔偿的 诉讼或诉讼有关。 该公司在2021年和2022年分别承担了与本赔偿协议相关的约462,929美元和32,934美元的法律费用， 。正如包括原始10-K在内的先前文件所披露的那样，2022年10月与交换认股权证有关的某些 高管、董事和/或关联公司以与独立第三方相同的条款 交换了购买公司普通股的认股权证，以购买公司普通股的合计 ，换取了此类交易之前公司的全资子公司Duet的总共117,250股普通股。

关于收购Bioscience Oncology Pty, Ltd.（“生物科学肿瘤学”）的里程碑 ，我们向保罗·霍珀及其关联实体共发行了706,333股 普通股，向阿什什·桑格拉伊卡发行了19万股，包括桑格拉杰卡先生 未成年子女获得的股份。Hopper和Sanghrajka先生是该公司的前高级管理人员和/或董事。

我们与 我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的交易现在或将按照我们认为对我们的有利条件不亚于来自非关联第三方的条款 。我们的审计委员会章程包含我们的关联方交易政策， 规定审计委员会持续审查、批准和监督公司与任何关联人员之间的任何交易以及任何其他 潜在利益冲突情况。

项目 14。首席会计师费用和服务。

下表列出了 2022 年向 Wolf & Company, P.C. 因提供与合并财务报表的审计和审查相关的审计 服务而应计和/或支付给 Wolf & Company, P.C. 的总费用。

审核和非审计服务的预先批准

在聘请 独立会计师事务所进行明年的审计之前，审计委员会负责预先批准 独立会计师事务所的聘用和审计服务的预计费用，以及预先批准我们的独立会计师事务所提供的任何审计相关服务和允许的 非审计服务，这些服务将由我们承担并与审计活动分开。批准的审计费用 金额和任何与审计相关的服务将在当年 期间的审计委员会会议上根据需要进行更新。在截至2022年12月31日的年度中，根据一项协议，没有向Wolf & Company, P.C. 支付任何费用 最低限度某些非审计服务免除预先批准的规则的例外情况。

第四部分

项目 15。附件，财务报表附表。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求 ，注册人已正式促成下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》 的要求，本10-K/A表年度报告由以下人员代表注册人 在规定的身份和日期签署：