2023年5月1日

亲爱的股东们：

诚邀您参加ProFrac Holding Corp.（“ProFrac” 或 “公司”）将于美国中部时间2023年6月1日上午9点举行的2023年年度股东大会（“年会”）。年会将仅通过纯音频格式的远程通信进行，通过互联网上的网络直播进行虚拟直播 www.proxydocs.com/acdc。年会将没有实际地点。您将能够在线参加和参加年会，并以电子方式对您的股票进行投票。此外，尽管网络直播仅在会议时向股东开放，但在年会结束后，网络直播重播将尽快发布到我们网站的 “投资者关系” 部分 https://ir.pfholdingscorp.com.

委托书（“委托书” 或 “委托书”）中描述了预计将在年会上采取行动的事项。年会材料包括委托书、我们的年度表格报告 10-K截至2022年12月31日的财年（“表格 10-K”)以及代理卡，每张都附在内（统称为 “代理材料”）。

请借此机会在年会之前对即将到来的业务进行投票。您将收到纸质形式的代理材料，这些材料将在 2023 年 5 月 5 日左右邮寄给您。只有在2023年4月6日营业结束时登记在册的股东才能在年会以及会议的任何延期或休会中投票。诚挚地邀请所有股东参加年会以及会议的任何延期或休会。但是，为了确保您在年会上的代表性，请按照代理材料中的指示，尽快使用互联网或电话进行投票。或者，您可以通过邮件提交纸质代理卡。退回纸质代理卡或进行电子投票并不剥夺您参与虚拟会议和就会议所处理事项对股份进行投票的权利。

你的投票很重要。无论您是否打算出席和参加年会，请通过互联网或电话以电子方式提交您的代理书，或者填写、签署纸质代理卡并注明日期，然后将其退回 预付费提供信封。

真诚地，

马修·D·威尔克斯

执行主席

PROFRAC 控股公司

商店大道 333 号，套房 301

德克萨斯州威洛帕克 76087

(254) 776-3722

关于将于2023年6月1日举行的2023年年度股东大会的通知

关于将于2023年6月1日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知：我们的2023年委托书和代理卡，以及我们的年度表格报告 10-K在截至2022年12月31日的财年中，可在以下网址免费获得 WWW.PROXYDOCS.COM/ACDC.

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PROFRAC 控股公司

目录

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关于会议的问题和答案

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理美国股票转让与信托公司有限责任公司注册，则您被视为这些股票的登记股东，这些代理材料将直接发送给您。

以街道名称持有的股份的受益所有人：以银行、经纪人或被提名人的名义注册的股份

如果您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的 “受益所有人”，这些代理材料由该组织转发给您。

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您可以在年会期间亲自在线投票，也可以按照代理卡中的说明通过互联网、邮件或电话投票。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

表决程序如下：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以按以下方式投票：

您必须注册才能投票，并且可以按照代理卡上的说明进行投票。在年会投票结束之前，通过电话或互联网投票的受益所有者可以提交投票。如果您决定以虚拟方式出席和参加会议，无论是通过电话、互联网还是通过邮件提交您的代理都不会影响您的亲自投票权。

受益所有人：以经纪人或其他被提名人的名义注册的股票

如果您以街道名称持有股份，请参考银行、经纪人或其他被提名人提供的投票说明对您的股票进行投票。通过电话或互联网投票的受益所有者可以在年会投票结束之前提交投票。如果您想在年会上亲自在线投票，则必须从经纪人、银行或其他被提名人那里获取您的合法代理号码，并使用合法代理上提供的信息来参加年会。

电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已正确记录。

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经纪人 不投票发生在股票的受益所有人未能向持有股票的银行、经纪人或其他被提名人提供如何对任何股票进行投票的具体指示时 “非常规”在股东大会上付诸表决的事项。在这种情况下，银行、经纪人或其他被提名人不会对以下内容进行投票 “非常规”事情。经纪人 不投票计算在内，以确定是否存在法定人数。

对于第1号提案，在董事选举和经纪人中扣留的选票 不投票不被视为 “赞成” 或 “反对” 该提案的票，因此不会对表决结果产生影响。对于第 2 号提案，弃权票和经纪人 不投票不被视为 “赞成” 或 “反对” 该提案的票，因此不会对表决结果产生影响。对于第 3 号提案，弃权票和经纪人 不投票就该提案而言, 被视为出席并有权参加表决的股份, 因此, 其效力与投反对票 “反对” 此类提案具有同等效力.

请注意，如果您是受益持有人，银行、经纪商和其他被提名人将有权在没有您的指示的情况下就 “常规” 事项对您的股票进行投票。在这种情况下，唯一被视为 “例行” 的提案是批准任命Grant Thornton LLP为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案（第3号提案）。银行、经纪人或其他被提名人将无权对任何股票进行投票 “非常规”很重要，没有你的指示。今年， “非常规”事项与董事选举（第1号提案）和关于执行官薪酬股东咨询投票频率的咨询投票（第2号提案）有关。因此，无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。

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您应根据收到的与我们的年会有关的所有代理卡和投票说明卡进行投票，以确保您的所有股票都经过投票和计票。

如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票：

但是，请注意，如果您的股票由银行、经纪人或其他被提名人记录在案，并且您希望撤销委托书，则必须联系该公司撤销先前的任何投票指示。

年会将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。会议网络直播将在中部时间上午 9:00 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。我们计划进行网络直播重播，该重播将在切实可行的情况下尽快发布到我们网站的 “投资者关系” 部分，该部分位于 https://ir.pfholdingscorp.com.

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如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，则明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和指向代理投票网站的链接。在您终止之前，您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效。

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关于考虑将股东提案纳入我们 2024 年年会的代理材料的要求:

我们的章程规定，股东可以通过向位于德克萨斯州 Willow Park 333 Shops Boulevard 301 套房的公司秘书提交书面提案以提交提案以纳入我们的委托书 76087。此外，股东提案必须符合以下要求 规则 14a-8根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》以及该规则下的相关美国证券交易委员会法规 14a-8关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案。要纳入我们的2024年年度股东大会的委托书，我们的公司秘书必须不迟于2024年3月1日收到股东提案，否则必须遵守规则的要求 14a-8《交易法》。

在我们的2024年年会上提交股东提案的要求:

此外，我们的章程规定，股东可以及时通知我们位于德克萨斯州 Willow Park 301 套房的 333 Shops Boulevard 的公司秘书，提出提案供年会审议。为了及时参加我们的2024年年会，我们的公司秘书必须通过上述地址收到书面通知：

如果我们在2024年6月1日之前三十（30）天或之后超过六十（60）天举行2024年年度股东大会（ 一年周年纪念日），则我们的公司秘书必须不迟于第十届（10）收到股东提案的通知^第四) 首次公开发布此类年会日期的第二天。

股东给公司秘书的通知必须就股东提议在年会之前提交的每项事项列出我们的章程所要求的信息。如果已通知公司该股东打算在年会上提出提案的股东似乎没有在年会上提出该股东的提案，则公司无需在该会议上提交该提案供表决。

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董事会和公司治理

我们坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，我们的董事会（“董事会”）、其委员会和管理层可以在该框架内实现我们的战略目标，从而促进股东的利益。

董事会领导结构

我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策。董事会认为，不时根据情况做出这样的决定符合我们的最大利益。

Johnathan L. Wilks 先生担任我们的首席执行官，Matthew D. Wilks 先生担任我们的董事会执行主席（我们的首席执行官或 “PEO”）。我们的董事会认为，这种将执行董事长和首席执行官职位分开的领导结构目前适合公司，因为它使Johnathan L. Wilks先生能够专注于 日常业务运营和运营领导力。同时，Matthew D. Wilks先生可以专注于公司的战略方向和董事会的领导层，包括召集和主持董事会会议，以及充当董事会与首席执行官之间的联络和补充沟通渠道。

董事会在风险监督中的作用

根据我们的《公司治理准则》，我们的董事会审查了评估我们面临的主要风险的流程及其缓解方案。我们的审计委员会（定义见下文）在很大程度上履行了这一责任，该委员会负责与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的主要风险敞口以及管理层为监测此类风险敞口而实施的政策，包括我们的财务风险敞口和风险管理政策。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了《公司治理准则》，规定了对董事的期望、董事资格标准、董事会委员会的结构和职能以及公司治理的其他政策。我们的公司治理准则可在我们网站的投资者关系部分免费查阅，该部分位于 https://ir.pfholdingscorp.com通过点击”治理文件” 下面”治理” 我们网站的部分。我们的董事会可根据其认为适当和符合公司及其股东的最大利益，或适用的法律法规的要求，不时修改我们的公司治理准则。

董事会和委员会

我们的董事会由六（6）名董事组成，其中三人符合《交易法》和纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市标准的独立性要求。我们的董事会已确定，根据目前生效的纳斯达克上市标准和规则，特蕾莎·格列博基、杰拉尔德·哈多克和史黛西·尼乌沃德是独立的 10A-3《交易法》。

我们第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）规定，董事的任期自当选之时起至下一次年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格。我们的公司注册证书规定，董事人数将不时完全由我们的董事会根据全体董事会大多数成员通过的决议确定。此外，我们的公司注册证书和章程规定，总的来说，董事会的空缺可以由大多数在职董事填补，尽管少于法定人数。我们的公司注册证书中与提名和任职董事有关的某些条款受ProFrac股东协议（定义见下文）的条款的约束，该协议如下所述”提名流程和董事资格——董事会提名.”

我们的常设委员会是我们的审计委员会和薪酬委员会，如下所述。根据我们的章程，我们的董事会可能会不时成立其他委员会，以促进我们的业务和运营的管理。

受控公司地位

因为丹·威尔克斯先生和法里斯·威尔克斯先生及其拥有或关联的实体（统称为 “威尔克斯双方”）实益拥有我们129,113,223股普通股，约占ProFrac投票权的81.3％

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2023 年 4 月 14 日（反映赎回），我们是 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“Sarbanes-Oxley”）和纳斯达克规则下的控股公司，就像我们自 2022 年 5 月首次公开募股以来一样。此外，根据ProFrac股东协议（定义见下文），就美国证券交易委员会的某些规章制度而言，威尔克斯双方目前被视为一个团体，我们预计他们将继续被视为一个团体。根据纳斯达克规则，超过50％的投票权由另一人或一群人共同持有的公司是受控公司，可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括以下要求：

只要我们仍然是受控公司，这些要求就不适用于我们。我们目前打算继续使用部分或全部豁免。例如，我们的董事会目前不由大多数独立董事组成，我们的董事提名人也不是由我们的独立董事选出或推荐董事会选出的。我们目前维持一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有书面章程，但只要我们仍然是受控公司，我们就无需这样做。因此，鉴于我们的受控公司地位，您可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。作为一家受控公司，我们受萨班斯-奥克斯利法案规则的约束，该规则要求我们有一个完全由独立董事组成的审计委员会。如果我们在任何时候不再是受控公司，我们将采取一切必要行动遵守萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克规则，包括任命董事会的大多数独立董事，并确保我们有一个由独立董事组成的薪酬委员会，但须经允许 “分阶段实施”时期。

审计委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会（“审计委员会”），其职能包括以下内容：

我们的审计委员会由Theresa Glebocki、Gerald Haddock和Stacy Nieuwoudt组成，格列博基女士担任主席，他们都符合《交易法》和纳斯达克上市标准的独立性要求，他们都有资格成为这些规则和上市标准所定义的 “审计委员会财务专家”，并且都符合《交易法》和纳斯达克上市标准规定的审计委员会成员的财务知识和复杂性标准。因此，我们的审计委员会由满足《交易法》和纳斯达克上市标准的独立性要求的三（3）名成员组成。我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，该章程可在我们的网站上查阅 https://ir.pfholdingscorp.com.

薪酬委员会

我们的董事会成立了一个薪酬委员会（“薪酬委员会”），由特蕾莎·格列博基、杰拉尔德·哈多克和史黛西·尼乌德特组成，尼乌沃德女士担任主席。该委员会确定工资,

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对执行官和董事的激励措施和其他形式的薪酬。薪酬委员会还管理我们的2022年长期激励计划（“2022 LTIP”）。委员会的每位成员都是 非员工导演，如规则所定义 16b-3根据《交易法》颁布。我们的薪酬委员会除其他外负责：

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，该章程可在我们的网站上查阅 https://ir.pfholdingscorp.com.

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会成员均未担任我们的执行官或员工，也未曾在我们的任何子公司任职。此外，我们的执行官均未担任雇用我们任何董事的公司的董事或薪酬委员会成员。

反套期保值和质押政策

根据我们的内幕交易政策，公司的董事、高级管理人员和员工以及其中提到的某些其他人员（统称为 “受保人”）不得通过公司证券交易或使用为此目的设计的金融工具进行套期保值或货币化交易。此类套期保值和货币化交易可能导致受保人在不承担所有权的全部风险和回报的情况下成为此类公司证券的受益所有者，因此，此类受保人的利益可能与公司股东的总体利益不一致。

董事会和委员会会议及出席情况

我们的董事会及其委员会全年定期开会，还会不时举行特别会议并经书面同意采取行动。从 2022 年 5 月 17 日到 2022 年 12 月 31 日，我们的董事会召开了十一 (11) 次会议；我们的审计委员会开了十一 (11) 次会议；我们的薪酬委员会开了九 (9) 次会议。

从 2022 年 5 月 17 日到 2022 年 12 月 31 日，董事会的每位成员都出席了该董事任职期间举行的董事会和委员会会议的 100%。

2022 年 5 月，我们的董事会任命了一个特别委员会，负责审查、评估和考虑一项涉及收购美国 Well Services, Inc. 的潜在交易。Theresa Glebocki、Gerald Haddock 和 Stacy Nieuwoudt 被任命为特别委员会成员。从2022年5月到2022年11月，特别委员会共举行了二十七 (27) 次会议。

董事会出席年度股东大会

我们的政策是邀请和鼓励董事会的每位成员出席我们的年度股东大会。2023 年年度股东大会将是我们的首次年度股东大会。

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与董事沟通

希望与我们的董事会、集团独立董事、董事会委员会或董事会特定成员（包括执行主席）进行沟通的股东可以通过致函我们的公司秘书进行沟通。

所有通信均由公司秘书审查，并酌情提供给我们的董事会成员、我们的独立董事、董事会委员会或董事会的特定成员（包括我们的执行主席）。未经请求的物品、销售材料、滥用、威胁或其他不当材料以及与董事会职责和责任无关的其他常规物品和物品，将不会提供给董事。

这些通信的地址是：

ProFrac 控股公司

商店大道 333 号，套房 301

德克萨斯州威洛公园 76087

收件人：公司秘书

《商业行为守则》

我们已经通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的《商业行为准则》，该准则可在我们的网站上查阅 ir.pfholdingscorp.com.

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提名程序和董事资格

提名进入我们的董事会

董事会提名候选人由我们的主要股东和董事会根据我们的公司注册证书和章程选出，并受公司、THRC Holdings, LP（与 THRC 集团的任何其他成员一起）于 2022 年 5 月 17 日的 ProFrac 股东协议（经2023年1月13日修订，即 “ProFrac 股东协议”）条款的约束（定义见其中的定义），即 “THRC 各方”）、Farris C. Wilks、FARJO Holdings、LP（“FARJO”）和 Farris and JoAnn Wilks 2022 Family Trust（连同法里斯·威尔克斯、FARJO 和执行合并协议的法里斯集团（定义见其中）的任何其他成员，即 “Farris Partys”）。在选择董事会提名候选人时，董事会还遵守公司的《公司治理准则》和批准的董事候选人资格标准。根据ProFrac股东协议的条款，公司董事会被提名人应包括（i）THRC各方指定的一名董事（“THRC指定人” 或 “THRC董事”）；（ii）由Farris各方指定的两名董事（每位为 “Farris指定人” 或 “Farris董事”，加上THRC指定人，“主要股东指定人”）；及 (iii) 公司指定的三名独立董事。

作为主要股东（“主要股东”），THRC各方和Farris Partys可以根据公司的公司注册证书、章程、纳斯达克的规章制度或适用法律，提名他们认为符合为公司董事会服务要求的任何主要股东指定人。一旦确定了主要股东指定人，董事会将立即真诚地考虑主要股东指定人的优点和资格。在被提名为董事会成员后以及此后不时地，如果主要股东提出合理要求，董事会还可以真诚地考虑是否有任何主要股东指定人有资格担任公司独立董事（定义见ProFrac股东协议）。有关正确向董事会提名候选人的股东提名流程的其他信息载于上文”关于考虑将股东提案纳入我们 2024 年年会的代理材料的要求” 和”在我们的2024年年会上提交股东提案的要求.”

董事资格

由于合格董事的识别、评估和甄选是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特殊需求的显著影响，因此除了满足美国法律、监管和纳斯达克上市要求以及公司注册证书和章程的规定所必需的最低资格、素质或技能外，我们的董事会没有通过被提名人必须具备的一套具体的最低资格、素质或技能，我们的公司治理准则和董事会委员会的章程。在考虑被提名人时，我们的董事会可能会考虑许多因素，包括候选人在公司管理方面的经验、与公司行业和战略计划相关的专业和学术经验、多样性、技能、财务和其他专业知识、经验广度、对我们的业务或行业的了解以及在董事会现有组成背景下投入足够时间和精力履行董事会职责的能力。我们的董事会没有关于多元化和包容性的正式政策；但是，它确认了我们公司内部对多元化的重视。每位导演的简短传记载于”提案编号1: 选举董事” 以下包括我们每位董事的主要个人经验、资格、素质和技能，这些经历使我们得出的结论是，每位董事此时都应担任董事会成员。

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提案1：选举董事

我们的董事会目前由六（6）名董事组成。我们所有现任董事都将支持 重新当选在年会上。我们的董事会提议，将下述每位被提名人当选为董事会董事 一年任期将在我们的2024年年度股东大会上届满，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。

除非另有指示，否则由代理人代表的股票将被投票赞成 “赞成” 下述每位被提名人的选举。如果任何被提名人因任何原因无法任职或出于正当理由不出任，则可以将代理人投票给代理持有人可能确定的替代被提名人。每位被提名人均同意在本委托书中被提名，并在当选后任职。投票选举的代理人不得超过六 (6) 名董事。股东不得累积选举董事的选票。

董事会提名人

截至2023年5月1日，被提名人及其在我们董事会的年龄、职业和任职年限见下表以及表格下方文本中列出的其他传记描述。

马修·D·威尔克斯 自 2022 年 5 月起担任董事会执行主席，自 2018 年 10 月起担任 ProFrac Services, LLC. 的总裁。此前，威尔克斯先生在2017年5月至2021年8月期间担任ProFrac Services, LLC的首席财务官，并在2022年1月至2022年3月期间重返ProFrac Services, LLC担任临时首席财务官。自2012年1月以来，威尔克斯先生还担任威尔克斯兄弟有限责任公司的投资副总裁。从2010年到2012年，威尔克斯先生担任FTS International, Inc.的物流副总裁。此外，威尔克斯先生还担任过Approach Resources, Inc. 的董事会成员，该公司是一家专注于美国非常规石油和天然气资源的勘探、开发和生产的勘探和生产公司。我们认为，威尔克斯先生担任过ProFrac特有的许多职位，以及他作为丹·威尔克斯的儿子和法里斯·威尔克斯的侄子与ProFrac创始人的家庭关系，使他能够以宝贵的见解和经验参与董事会讨论。

特蕾莎·格列博基自 2022 年 5 月起在我们的董事会任职，目前担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。2023 年 3 月，Glebocki 女士被任命为特拉华州公园赛车协会主席兼总经理。格莱博基女士曾在2019年12月至2021年10月期间担任海洋赌场的首席执行官。从2019年2月到2019年12月，格莱博基女士担任海洋赌场的首席财务官。在此之前，格列博基女士在2015年4月至2018年10月期间担任Tropicana Entertainment Inc.的执行副总裁、首席财务官兼财务主管。格列博基女士还曾在2007年6月至2015年4月期间担任Revel Entertainment Group LLC的财务副总裁兼首席财务官。Glebocki 女士拥有利哈伊大学的学士学位。我们相信，Glebocki女士的领导技能和经验，包括担任多家公司的执行官，将为我们的董事会带来宝贵的见解，并使她有资格担任董事。

杰拉尔德·哈多克自 2022 年 5 月起在我们的董事会任职，目前是每个审计委员会和薪酬委员会的成员。哈多克先生于 2000 年创立了 Haddock Enterprises, LLC，此后一直担任该公司的总裁。哈多克先生于 2000 年 6 月被任命为 Silver Star Properties Reit Inc. 的董事，目前担任该公司的提名和公司治理委员会主席，2022 年 10 月，他被任命为首席董事。自 2005 年 1 月起，他还担任 Meritage Homes Corporation 的董事，并于 2006 年 1 月被任命为该公司的提名和公司治理委员会主席，此前曾于 2009 年 1 月至 2009 年1月在审计委员会任职

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2018 年 12 月。此前，哈多克先生曾担任联合收购公司一号和联合收购公司二号的董事。从1986年到2020年，哈多克先生担任Valaris, Plc的董事。（前身为ESCO International, Plc.），他领导了该公司的许多并购并监督战略发展。哈多克先生曾在1994年至1999年期间担任Crescent Real Estate Equities Company的总裁兼首席运营官，包括在1996年至1999年期间担任该公司的首席执行官。哈多克先生是CEELI研究所的董事会成员，此前曾在休斯敦贝勒医学院的董事会任职，以及贝勒大学和贝勒医学院其他多个委员会的成员。这些委员会包括贝勒大学的行政投资委员会和贝勒医学院。哈多克先生此前还曾在医学博士安德森质子疗法教育与研究基金会董事会任职。Haddock 先生拥有贝勒大学的工商管理学士和法学博士学位。他还拥有纽约大学法学院的税务法学硕士学位和达拉斯浸会大学的工商管理硕士学位。我们相信，哈多克先生为各行各业的多家公司提供咨询的丰富经验，加上他在商业方面的理解和背景，将为董事会带来久经考验的领导能力以及商业和行业敏锐度，使他有资格担任董事。

谢尔盖 克雷洛夫 自 2022 年 5 月起在我们的董事会任职。克雷洛夫先生在能源行业工作了20多年，担任执行官、投资银行家和投资者。目前，克雷洛夫先生担任威尔克斯兄弟有限责任公司的投资合伙人兼首席财务官。在此之前，从2019年9月到2020年12月，克雷洛夫先生曾在纳斯达克上市的专注于二叠纪盆地（“Approach”）的勘探和生产公司Approach Resources Inc. 担任总裁兼首席执行官。他曾在2019年4月至2019年9月期间担任Aproach的首席执行官兼首席财务官。从2014年1月到2019年4月，克雷洛夫先生在Aproach担任执行副总裁兼首席财务官。从2000年到2013年，克雷洛夫先生在摩根大通证券有限责任公司纽约和休斯敦的能源投资银行集团工作，最近担任该集团的董事总经理。此外，他目前担任道森地球物理公司的董事会董事。在他的职业生涯中，克雷洛夫先生执行了许多兼并和收购、资本市场发行和金融重组。克雷洛夫先生拥有佩斯大学金融学学士学位。我们认为，克雷洛夫先生的技能和经验，尤其是他的金融专业知识和对资本市场的理解、对石油和天然气行业的了解以及上市公司高管的经验，使他有资格担任董事。

Stacy Nieuwoudt 自 2022 年 5 月起在我们的董事会任职，目前担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。从2017年11月到现在，Nieuwoudt女士一直是私人投资者。2017年11月至2019年11月，Nieuwoudt女士在城堡公司Aptigon Capital担任高级能源和工业分析师。在此之前，Nieuwoudt女士于2010年9月至2017年11月在城堡公司Surveyor Capital担任能源股票分析师。自2021年1月以来，Nieuwoudt女士一直担任独立合同钻探公司总监。Nieuwoudt 女士拥有莱斯大学的学士学位。我们认为，Nieuwoudt女士的技能和经验，尤其是她在能源行业的专业知识、背景和专业知识，加上她对资本市场的理解和在能源行业的长期职业经验，使她有资格在我们的董事会任职。

詹姆斯 C. “懦弱的”小兰德尔自 2023 年 1 月起在我们的董事会任职。兰德尔先生于2018年5月加入ProFrac，担任运营和维护高级副总裁，并于2018年10月被任命为首席运营官，并于2018年10月至2023年1月担任该职务。兰德尔先生在能源行业拥有超过41年的经验。在加入ProFrac之前，兰德尔先生为诺兰运输集团提供技术咨询服务。兰德尔先生在 2010 年 3 月至 2015 年 10 月期间担任 FTS International, Inc. 的总裁兼首席运营官，并于 2008 年 1 月至 2010 年 3 月担任运营高级副总裁。我们相信，兰德尔先生在能源行业的丰富经验，加上他在商业方面的理解和背景，将为董事会带来久经考验的领导能力以及商业和行业敏锐度，使他有资格担任董事。

家庭关系

Johnathan L. Wilks 和 Matthew D. Wilks 分别是我们的创始人和主要股东法里斯和丹·威尔克斯的表兄弟和儿子。

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截至 2023 年 5 月 1 日的董事会多元化矩阵

董事薪酬

我们采用了全面的董事薪酬计划，以吸引和留住合格的董事 非员工对我们未来的成功、增长和治理至关重要的董事。根据董事薪酬计划，在2022年期间，每人 非员工董事有权获得以下报酬：

除了上述年度股权奖励外，在我们于 2022 年 5 月 17 日完成首次公开募股（“IPO”）之后，我们的 非员工董事们收到了 一次性的基于股票的奖励，在适用的补助日公允市场总价值约为28.5万美元，将在我们完成首次公开募股的第一、二和三周年之际分期授予基本相等的分期付款。这两个奖项均以RSU奖项的形式颁发。

2022 年 5 月，我们的董事会任命了一个特别委员会，负责审查、评估和考虑一项涉及收购美国 Well Services, Inc. 的潜在交易。Theresa Glebocki、Gerald Haddock 和 Stacy Nieuwoudt 被任命为特别委员会成员。特别委员会出席每次会议有权额外获得1 500美元的现金费。

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2022 财年董事薪酬表

下表列出了我们的薪酬 非员工截至2022年12月31日的财年收到的董事会成员。

非员工董事薪酬安排

根据董事薪酬计划，同时也是雇员的董事会成员将不会因其担任董事而获得额外报酬。每位董事都有权获得报销参加董事会或其任何委员会的会议和活动所产生的合理和必要的差旅费和杂项费用。在特拉华州法律允许的最大范围内，我们还就与担任董事相关的行为向每位董事提供赔偿。

我们的董事会建议对 1 号提案的所有候选人投票 “赞成” 竞选董事候选人

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第 2 号提案：就未来批准指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询投票

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条的要求，公司还为股东提供了投票 不具约束力咨询投票，表示优先考虑未来为批准公司指定执行官薪酬而进行股东咨询投票的频率。在对该提案进行表决时，将要求您从以下四个选项中进行选择：咨询投票应每隔一年、两年或三年进行一次，还是对该提案投弃权票。出于下述原因，董事会建议您投赞成票 一年频率。

经过仔细考虑，董事会确定，每年举行咨询投票，批准公司指定执行官的薪酬，是目前对公司及其股东来说最合适的政策。董事会基于多种考虑因素提出这一建议，包括每年举行咨询投票将使股东能够对薪酬做法的新趋势做出迅速反应，并每年在股东与公司之间进行有意义的对话，从而使董事会能够更有效地及时实施此类建议。

每隔一年、两年或三年获得最多选票的选项将被视为公司股东选择的批准指定执行官薪酬的咨询投票频率。薪酬委员会和董事会在决定向公司股东申请批准指定执行官薪酬的咨询投票时将考虑股东投票。由于该投票是咨询性的，对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力，因此董事会可能会决定，举行咨询性投票，批准指定执行官薪酬的频率高于或低于公司股东选择的选项，符合公司及其股东的最大利益。

我们的董事会建议对第 2 号提案的 “为期一年” 的选项进行投票。

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第3号提案:批准任命

独立注册会计师事务所

批准我们的 2023 年注册会计师

审计委员会已任命独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）对我们截至2023年12月31日的财年的合并财务报表进行审计，董事会要求股东批准该选择。尽管现行法律、规章制度以及审计委员会的章程要求审计委员会聘请、保留和监督公司的独立注册会计师事务所，但董事会认为独立注册会计师事务所的选择是股东关注的重要问题，并将格兰特·桑顿的甄选作为良好企业惯例提交股东批准。

自 2018 年以来，Grant Thornton 一直担任我们的独立注册会计师事务所。如果Grant Thornton的代表愿意，可在会议期间发言。

独立注册会计师事务所费用和服务

以下是格兰特·桑顿就截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向我们收取的专业服务费用摘要。

审计委员会政策 预先批准的审计与许可 非审计独立注册会计师事务所的服务

我们的审计委员会的政策是 预先批准全部审核并允许 非审计我们的独立注册会计师事务所提供的服务，我们的独立注册会计师事务所提供的服务范围以及提供服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。 预先批准详细说明了特定的服务或服务类别，通常受特定预算的约束。我们的独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告我们的独立注册会计师事务所根据该规定提供的服务范围 预先批准，以及迄今为止提供的服务的费用.

我们的董事会建议投赞成票 “赞成” 批准第 3 号提案。

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审计委员会的报告

除非且仅限于我们以引用方式特别纳入的《交易法》或《1933年证券法》（“证券法”），否则审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“提交” 或以引用方式纳入我们过去或将来的任何文件中。

主要监督职责

管理层负责公司的财务报告流程，包括负责根据美国公认的会计原则（GAAP）编制合并财务报表。公司的独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表，并就其是否符合公认会计原则发表意见。审计委员会的职责是监督和审查这些流程。但是，审计委员会不从事会计或审计工作，也没有就此类财务报表是否符合法律、法规或公认会计原则，也没有就独立注册公共会计师事务所的独立性提供任何专家或其他特别保证。审计委员会未经独立核实，依赖向其提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所的陈述。书面章程中描述了审计委员会的职责。审计委员会现行章程的副本可在我们的网站上公开发布 https://ir.pfholdingscorp.com.

对独立审计师的监督

在评估、任命和保留独立注册会计师事务所方面，审计委员会至少每年审查和评估独立注册会计师事务所的独立性和质量控制程序及其向公司提供审计服务的高级人员的经验和资格。在本次评估中，除其他因素外，审计委员会可以考虑独立注册会计师事务所的以下因素：他们在我们的审计中的历史和近期业绩、他们与审计委员会和管理层沟通的质量和坦诚度、其审计团队的专业知识深度及其国家办事处提供的价值、他们收费的适当性、他们如何有效地保持独立性、他们作为独立审计师的任期、他们对我们的了解操作，会计政策和惯例以及与他们及其同行公司的审计质量和业绩有关的外部数据.根据这一总体评估，审计委员会保留了格兰特·桑顿作为我们2022年的独立注册会计师事务所。

2022 年经审计的财务报表

在履行截至2022年12月31日止年度的监督职责时，我们的审计委员会与管理层和Grant Thornton审查并讨论了截至2022年12月31日财年的经审计合并财务报表。我们的审计委员会还与格兰特·桑顿讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

我们的审计委员会已收到并审查了PCAOB的适用要求要求Grant Thornton就独立会计师与我们的审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与Grant Thornton讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，在遵守上述审计委员会作用和职责及其章程的限制的前提下，我们的审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们的年度表格报告 10-K在截至2022年12月31日的财年中，向美国证券交易委员会申报。

由审计委员会提交

Theresa Glebocki，主席

Stacy Nieuwoudt

杰拉尔德·哈多克

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执行官员

下表和叙述性描述列出了截至委托书发布之日有关我们执行官的某些信息：

马修·威尔克斯。有关威尔克斯先生的简短传记，请参阅”提案编号1: 选举董事.”

约翰娜森·威尔克斯自 2022 年 5 月起担任我们的首席执行官。威尔克斯先生与他人共同创立了ProFrac Services, LLC，并自2016年5月起担任其首席执行官。从2012年10月到2020年7月，威尔克斯先生担任布雷肯里奇地球物理公司的副总裁。威尔克斯先生拥有两家私营勘探和生产公司的控股权。威尔克斯先生目前是思科安全、思科娱乐基金会和13基金会的董事会成员。2008 年 3 月至 2011 年 7 月，威尔克斯先生担任 FTS International, Inc. 的物流副总裁。此外，威尔克斯先生是 Wilks Brothers, LLC 的执行官，在 ProFrac 拥有广泛的背景，这源于他作为法里斯·威尔克斯的儿子和丹·威尔克斯的侄子与 ProFrac 创始人的家庭关系。

兰斯·特纳自 2022 年 3 月起担任我们的首席财务官。从2015年10月到2022年3月，特纳先生担任FTS International, Inc.（“FTSI”）的首席财务官兼财务主管。特纳先生于2014年4月加入FTSI，担任财务总监，并于2015年1月晋升为FTSI财务副总裁。在此之前，Turner先生在安永会计师事务所工作了大约11年，大部分时间都在安永会计师事务所的交易服务小组就各个行业的买方和卖方交易为客户提供协调和建议。Turner 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理学士学位和专业会计硕士学位，并且是德克萨斯州的注册会计师。

菲利普 “布莱恩” 威尔班克斯 自 2023 年 1 月起担任我们的首席运营官，此前自 2019 年 1 月起担任我们的运营高级副总裁。威尔班克斯先生在2018年9月至2019年1月期间担任高级企业分析师，并在2018年8月至2018年9月期间担任现场技术顾问。在加入ProFrac之前，威尔班克斯先生在FTS International, Inc.工作了13年，在那里他担任的职务越来越多，包括FTSI在中国的合资企业SinoFTS的工程总监兼首席运营官。威尔班克斯先生拥有德克萨斯农工大学石油工程学士学位和宾夕法尼亚州立大学工商管理硕士学位。

马修格林伍德自 2022 年 3 月起担任我们的首席商务官。此前，格林伍德先生自2020年9月起担任销售高级副总裁，在此之前，他从2017年9月开始担任销售执行总监。格林伍德先生负责销售、营销、商业运营，并在ProFrac ESG董事会任职。格林伍德先生从2004年开始在一家以巴尼特页岩完井为基地的服务公司工作，为油田服务了17年。该公司专门从事水资源管理、发电、回流和完井化学品。格林伍德先生于2006年晋升为总经理，在巴尼特、海恩斯维尔、伊格尔·福特和马塞勒斯页岩的扩张中发挥了重要作用。2010 年，SCF Partners 收购了该公司，成立了 Rockwater 能源解决方案。

罗伯特·威莱特 自 2021 年 12 月起担任我们的首席法务官、首席合规官和秘书。此前，威利特先生在2020年10月至2021年12月期间担任威尔克斯兄弟有限责任公司的总法律顾问。2017 年 8 月至 2020 年 10 月，Willette 先生曾担任 Carbo Ceramics Inc. 的高级副总裁、总法律顾问、公司秘书、首席合规和ESG官。在此之前，Willette先生曾担任运输和销售原油、天然气和液化天然气的 Texon L.P. 的总法律顾问兼公司秘书。Willette 先生拥有堪萨斯大学的学士学位、工商管理硕士学位和法学博士学位。

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希瑟·克莱因 自 2022 年 3 月起担任我们的首席行政官。在此之前，克莱因女士自2021年12月起担任战略、整合和人事高级副总裁。她拥有14年的并购经验，领导ProFrac的整合和人力资源部门。克莱因女士在2017年1月至2019年1月期间担任威尔克斯兄弟有限责任公司的高级人力资源总监。她于 2019 年 1 月晋升为人力资源副总裁，一直担任该职务直到 2020 年 12 月她被任命为投资董事总经理。Klein 女士拥有塔尔顿州立大学的工商管理学士学位。此外，克莱因女士还是电动机公司Linear Labs的董事会成员。

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薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析提供了有关我们的薪酬理念和政策的信息，并代表我们的 “指定执行官” 描述了公司薪酬计划的实质性组成部分，这些执行官是在上一个已完成的财年末担任我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的官员。因此，我们在2022年的 “指定执行官”（也称为 “近地物体”）是：

2023 年 1 月，兰德尔先生被提升为公司董事会成员，填补了董事会于 2023 年 1 月批准的董事会规模扩大所产生的空缺。由于晋升，兰德尔先生辞去了首席运营官的职务，布莱恩·威尔班克斯先生被提升为首席运营官一职。威尔班克斯先生不是 2022 年的 NEO。

执行摘要

公司概述

ProFrac Holding Corp. 是一家以增长为导向、垂直整合和创新驱动的能源服务公司，向从事北美非常规石油和天然气资源勘探和生产（“E&P”）的领先上游石油和天然气公司提供水力压裂、完井服务和其他补充产品和服务。成立于 2016 年，是一家私人控股公司，旨在成为 去该公司是勘探和生产公司最苛刻的水力压裂需求的服务提供商，自2022年5月17日首次公开募股以来一直上市。

自首次公开募股以来，ProFrac已成功完成了一系列关键的并购，其中最大的合并和收购是 以股换股与美国威尔服务公司的合并，合并于 2022 年 11 月 1 日完成。这些战略交易帮助巩固了公司作为压力泵服务全球领导者的地位，并扩大了ProFrac在美国的业务规模。公司致力于通过核心重点领域实现丰厚的投资回报，包括但不限于创新、安全、卓越运营、环境管理和社会责任。ProFrac仍然是利用关键自然资源为压力泵服务创建更高效、更可持续和更具成本效益的方法的行业领先解决方案。

2022 年业绩亮点及对薪酬的影响

公司 2022 年业绩的亮点包括：

薪酬理念和目标

公司薪酬战略的成功基于 按绩效付费理念旨在激励短期和长期增长和财务成功，最终为股东创造价值。公司的薪酬委员会使用各种定量和定性衡量标准来评估业绩。ProFrac补偿其执行官的目标是：

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公司薪酬计划的主要组成部分包括基本工资、绩效奖金和基于股权的长期激励措施。个人薪酬目标水平将因绩效、专业知识、职责、附加值和经验而异，所有这些都与高管在公司内的角色有关。

ProFrac 薪酬惯例

主要的高管薪酬做法和政策包括：

主要的高管薪酬做法和政策不包括：

股东参与

ProFrac的薪酬委员会还致力于与公司股东持续直接接触 通过投资者会议、会议和其他论坛，鼓励股东 对任何薪酬理念、基础计划或 ProFrac 高管薪酬流程的其他组成部分的反馈。

薪酬设定流程

薪酬委员会的作用

董事会成立了薪酬委员会，该委员会完全由独立董事组成。除其他职责外，薪酬委员会章程（“章程”）规定，薪酬委员会负责审查和批准管理激励薪酬政策和计划，在管理此类计划时行使自由裁量权，以及审查和批准公司所有员工的股权薪酬计划。薪酬委员会每年审查和确定出现在本委托书薪酬表中的近地物体以及公司其他执行官的薪酬总额的各个要素。在针对执行官薪酬的特定部分发放奖励时，薪酬委员会会考虑该部分的授予将如何影响执行官的整体薪酬待遇。

《章程》全面描述了薪酬委员会的职责和权限，该章程可在我们的网站上查阅 https://ir.pfholdingscorp.com 通过点击”治理文件” 下面”治理” 我们网站的部分。

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管理层、董事会和大股东的作用

ProFrac的执行主席兼首席执行官（“首席执行官”）向薪酬委员会建议除执行主席和首席执行官以外的每位执行官（包括NEO）的基本工资、年度激励奖励和股权补助。执行主席和首席执行官与公司首席行政官合作，代表其执行官就ProFrac薪酬计划的特定设计和指标要素向薪酬委员会提供建议。在提出此类建议时，这些管理团队成员会考虑 Pearl Meyer 提供的当前薪酬同行群体信息和建议（定义如下）。公司的管理团队在提出建议时还考虑了某些因素，包括但不限于：

2022年，在执行主席和首席执行官（与首席行政官协商）向薪酬委员会提出薪酬建议后，薪酬委员会审查了建议并确定了包括NEO在内的每位执行官的最终薪酬金额。然后，薪酬委员会按照《章程》的要求向董事会提交了所有批准的薪酬金额，供其最终批准。董事会和控制公司80％以上股份的公司大股东威尔克斯双方一致批准了本文件所述的薪酬金额 薪酬讨论与分析.

独立薪酬顾问的角色

根据其章程，薪酬委员会可以选择和聘请独立的薪酬顾问，除其他外，就薪酬做法和奖励提出建议。薪酬委员会负责监督该顾问所做的任何工作。薪酬委员会聘请了知名的全国高管薪酬顾问Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”），负责审查ProFrac高管薪酬计划的各个方面并提供建议。Pearl Meyer 仅代表薪酬委员会提供服务，与公司或其执行官没有任何关联或关系。Pearl Meyer协助薪酬委员会确定其同行集团公司，以便为其高管薪酬计划以及同行集团内部的薪酬计划进行基准测试。Pearl Meyer还协助薪酬委员会制定适当的激励措施，将薪酬与绩效联系起来。

同行小组

2022 年 11 月，薪酬委员会根据 Pearl Meyer 的建议成立了一个同行小组，该小组反映了 ProFrac 的适当和相关的业务和人才竞争对手。同行群体由在我们行业中运营的上市公司组成。在选择同行群体中的公司时，薪酬委员会考虑了各种因素，包括公司上市时间、股价表现和预期增长。薪酬委员会批准了以下薪酬同行小组，用于在 2022 年做出薪酬决策时作为参考：

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补偿的主要要素

下表描述了我们的每个主要薪酬要素、每个要素的目的以及每个要素如何符合公司的薪酬理念和目标。

基本工资

每个 NEO 的基本工资是履行特定工作职责和职能的年度薪酬的固定部分。每个NEO的年基本工资标准是按照与历史薪酬相称的水平确定的，并进行了必要的调整，以吸引和留住具有与其专业知识和经验相称的卓越才华的人才。在大多数情况下，基本工资在NEO总薪酬中所占的比例将小于绩效奖金、短期和长期激励措施的总和。但是，ProFrac确实认识到，有竞争力的薪水对于吸引和留住至关重要 顶层高管，并在确定和批准 NEO 基本工资时考虑以下因素：

下表显示了薪酬委员会设定的2022年适用于每位近地天体的工资。

2022 年年度现金奖励大奖

ProFrac的NeoS可以获得年度和/或全权现金奖励，以奖励他们为实现薪酬委员会确定的年度财务和经营业绩所做的个人贡献，ProFrac历来使用现金激励奖励作为激励和奖励其NEO的一种方式。ProFrac 不维持正式的年度现金激励

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奖励计划；相反，此类奖励是酌情确定和/或基于 NEO 就业协议中规定的标准（如适用）。根据相应的NEO雇佣协议（进一步定义见下文），特纳先生、威莱特先生和兰德尔先生的全权奖金基于给定财政年度实现的特定收入和利润水平，目标奖金等于每个NEO各自基本工资的80％。根据NEO就业协议，如果确定部分或全部绩效目标已实现，薪酬委员会有权酌情批准超过目标金额的年度奖金。

此外，为了提供2022日历年度的年度奖金奖励，薪酬委员会批准了基于现金绩效的年度激励奖金（“2022 年人工智能奖”）。根据这些奖励的条款，NEO有权获得相当于每个NEO各自基本工资（“目标金额”）的80％的目标奖金，前提是他们在适用的付款日期和任何适用的NEO雇佣协议的相应条款之前继续工作。该目标金额是根据个人和公司的表现为每个 NEO 确定的，旨在奖励这些表现。根据公司在2022年的业绩，包括总收入和调整后的息税折旧摊销前利润，委员会决定授予2022年STI大奖，金额等于每个NEO目标金额的两倍。薪酬委员会批准的2022年人工智能奖的实际金额如下表所示。

短期激励奖

在2022年5月17日完成首次公开募股后，薪酬委员会批准向特纳先生、威莱特先生和兰德尔先生发放全权短期现金激励奖励（均为 “2022 年STI奖”）。参见标题为” 的专栏2022 年 STI 大奖” 下表列出了每个NEO的2022年STI奖金额。

股权补偿

在ProFrac完成IPO之前的所有时期，ProFrac都没有维持正式的股权薪酬计划，而是历来酌情使用长期股权激励奖励来激励和奖励ProFrac的某些高管。此外，任何NEO雇佣协议均不保证或承诺提供股权补偿奖励。

在ProFrac的首次公开募股方面，ProFrac在2022年5月采用了2022年LTIP，根据该计划，ProFrac的某些员工，包括ProFrac的Neo，有资格参与其中。有关 2022 年 LTIP 的更多信息，请参阅”2022 年长期激励计划” 下面。

在我们的首次公开募股完成后，我们的NEO获得了限制性股票单位（“RSU”）奖励形式的年度股权奖励，金额如下：马修·威尔克斯先生获得34,496个限制性股票单位，约翰娜森·威尔克斯、特纳和兰德尔先生各获得55555个限制性股票单位，威莱特先生获得41,666个限制性股票单位。根据这些RSU奖励的条款，100％的RSU将在首次公开募股完成一周年之际归属，前提是NEO从拨款之日起到该归属日为止，Neo继续受雇于公司。这些奖励的条款规定了额外的 “修正”2022年第三季度RSU的授予如下（受相同的归属条款约束）：马修·威尔克斯先生的29,580个限制性单位，约翰娜森·威尔克斯先生的7,335个限制性单位，威莱特先生的14,671个限制性单位，兰德尔先生的3,667个限制性单位。特纳先生没有收到 “修正”授予额外的限制性单位。

除了上述年度RSU奖项外，Willette先生还获得了额外的RSU奖项，以表彰他为完成首次公开募股所做的贡献。根据该奖励的条款，Willette先生获得了7,882份限制性股份，这些限制性股票将在首次公开募股完成一周年之际归属，前提是威莱特先生在该归属日期之前继续在公司工作。

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此外，除了上述年度RSU奖项外，特纳先生还获得了额外的RSU奖项，以表彰他为完成首次公开募股所做的贡献。根据该奖励的条款，特纳先生获得了77,777份限制性股份，这些限制性股票单位将在2023年5月17日、2024年5月17日和2025年5月17日分三分期归属，前提是特纳先生在该归属日期之前继续在公司工作。

下表汇总了薪酬委员会在 2022 年代表每个 NEO 批准的 RSU 奖励。

与认定捐款相关的股票薪酬

在ProFrac的首次公开募股中，ProFrac的主要股东威尔克斯各方（以及某些家族成员、家族信托或他们拥有或关联的实体）将代表ProFrac Holdings, LLC（“PFH Units”）中代表有限责任公司权益的单位出售给了由我们的首席执行官约翰娜森·威尔克斯先生和我们控制的实体分别为执行主席马修·威尔克斯先生。ProFrac Holdings, LLC的这些股权使Johnathan L. Wilks先生和Matthew D. Wilks先生每人有权获得ProFrac的1220,978股B类普通股。出售这些单位是为了换取期票。尽管与这些转让有关的一些文件尚待完成，但ProFrac得出结论，这两笔交易均与公司的首次公开募股有关，出于会计目的，应根据ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 视为威尔克斯双方对ProFrac的视同捐款（“认定捐款”）以及ProFrac向约翰纳森·威尔克斯先生和马修·威尔克斯先生发放的股票补偿 (类似于股票期权的会计处理).由于不需要未来的服务期，而且期票可以随时预付，因此所有相关的股票薪酬支出均在2022年第二季度得到确认。使用Black-Scholes-Merton期权定价模型，股票薪酬支出为3,370万美元，平均合同期限为16.5年，波动率为64％，股息收益率为0％。

此外，在ProFrac的首次公开募股中，法里斯·威尔克斯先生参与了遗产规划，在遵守其他条款和条件的前提下，如果ProFrac的总市值在未来五年内增加到一定的目标水平，这将导致ProFrac视为向约翰娜森·威尔克斯先生授予绩效奖励，但须遵守其他条款和条件。ProFrac得出结论，出于会计目的，根据ASC主题718 “薪酬——股票补偿”，应将这种安排视为关联方对ProFrac的认定捐款以及ProFrac向Johnathan L. Wilks先生发放的符合市场条件的股票补偿。该奖项的授予日期公允价值估计为4,520万美元，将在估计的约一年的衍生服务期内予以确认。该奖励的授予日期公允价值和衍生服务期是使用蒙特卡罗模拟方法确定的，该方法考虑了市值目标可能无法实现的可能性。蒙特卡罗模拟受到许多变量的影响，包括标的普通股的公允价值（授予日为18.00美元）、预期期限内的预期普通股价格波动率（79.2％）、预期期限内的普通股预期股息收益率（0.0％）、预期期限内的无风险利率（2.86％）以及奖励的绩效期（五年）。

该奖励的衍生服务期是根据达到归属障碍的模拟的平均归属时间确定的。与本奖励相关的股票薪酬支出将在 (i) 衍生服务期和 (ii) 市场条件得到满足之日中较早者予以确认。2022 年第二季度确认了 510 万美元的股票薪酬支出。截至2022年12月31日，与该奖项相关的未确认补偿成本总额为1,970万美元，预计将在0.6年的加权平均期内得到确认。

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其他薪酬惯例、政策和准则

Clawback

2022 年计划下的所有奖励均受基于绩效的薪酬补偿政策（“回扣政策”）的约束。ProFrac打算在修订后的Clawback政策生效后根据纳斯达克的最终规则通过该政策。

一般雇员福利

根据适用计划或政策的条款和条件，每个 NEO 都有权享受休假和带薪休假。在遵守任何适用计划、政策或计划的条款的前提下，每个NEO都有权获得此类员工福利，包括所有向员工提供的医疗、牙科、视力、人寿和意外死亡和残疾、短期和长期残疾以及自愿人寿和残疾福利，以及ProFrac可能不时为NeoS规定的其他福利。根据ProFrac的报销政策条款，ProFrac向每个NEO补偿在提供就业服务过程中产生的所有普通和合理费用。ProFrac目前维持一项退休计划，旨在根据经修订的1986年《美国国税法》（“401（k）计划”）第401（k）条提供福利，该计划允许包括NEO在内的员工缴纳部分基本薪酬 存入符合纳税条件的退休账户。

退休计划配套福利

ProFrac目前维持一项401（k）计划，根据该计划，包括近地物体在内的员工可以缴纳部分基本薪酬 存入符合纳税条件的退休账户。ProFrac向所有在ProFrac服务满一年的员工提供对等缴款，金额等于员工缴款的100％，最高为总薪酬的4％。

行政津贴

ProFrac为其NeO提供有限的津贴，薪酬委员会认为这些津贴是合理的，符合整体薪酬计划，可以更好地吸引和留住优秀员工担任关键职位。2022 年，公司向 Johnathan L. Wilks、Turner 和 Randle 先生提供了公司车辆的某些个人用途，公司向约翰娜森·威尔克斯先生、特纳先生和兰德尔先生提供了某些住房补助。这些好处在” 中有更详细的描述薪酬摘要表” 下面。

不合格的递延薪酬

我们没有任何不合格的固定缴款计划或其他递延薪酬计划。

雇佣协议

兰德尔先生于2018年5月22日与ProFrac Services, LLC签订了雇佣协议，兰德尔先生与公司之间于2022年6月7日签订的某些高管雇佣协议（“兰德尔协议”）对该协议进行了全面修改和重述。特纳先生和威利特先生分别于2022年6月7日与公司签订了雇佣协议（分别是 “特纳协议” 和 “威利特协议”，连同兰德尔协议一起称为 “NEO雇佣协议”）。NEO 就业协议每份规定初始期限为一年（均为 “初始期限”）。NEO 雇佣协议下的每项初始条款都会自动续订 此后连续一年（均为 “雇佣期”），除非终止方提前 90 天发出通知 不续期在初始任期或当时的雇佣期结束之前分配给另一方，直到根据其条款终止。ProFrac 尚未与 Johnathan L. Wilks 先生或 Matthew D. Wilks 先生签订就业协议。下文概述了每个 NEO 目前根据适用的《近地天体就业协议》每年有资格领取的报酬和福利。如果ProFrac与Johnathan L. Wilks先生或Matthew D. Wilks先生签订雇佣协议，则此类协议将根据美国证券交易委员会的披露规则提交和披露。

除了下文所述的付款和福利外，兰德尔先生、特纳先生和威利特先生都有权在终止雇佣关系或ProFrac完成某些交易的情况下根据各自的NEO雇佣协议获得额外付款和福利。下文题为 “” 的部分更全面地描述了这些付款。终止或控制权变更后的潜在收益。”2023 年 1 月 13 日，兰德尔先生被提升为

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在董事会任职并辞去公司首席运营官的职务，不再是 ProFrac 的员工。在晋升方面，兰德尔先生与公司签订了日期为2023年1月13日的咨询协议（“咨询协议”），该协议取代了兰德尔雇佣协议的条款。下文题为 “” 的部分更全面地描述了这种安排。兰德尔协议的终止和咨询协议的生效.”

终止或控制权变更后的潜在付款

以下讨论描述了截至2022年12月31日ProFrac终止雇佣关系或完成某些交易的情况下，根据相应的NEO雇佣协议本应向特纳先生、威莱特先生和兰德尔先生支付的金额和福利，以及特定于... 的重要条款。”补偿的主要要素” 如上所述。截至2022年12月31日，Johnathan L. Wilks先生和Matthew D. Wilks先生均无权在终止雇佣关系或ProFrac控制权变更后获得任何款项。

就业期是指 一年适用的 NEO 根据其各自的 NEO 雇佣协议在公司受雇的期限。特纳先生和威利特先生当前 NEO 雇用期的最后一天是 2023 年 6 月 7 日。

兰德尔协议的终止和咨询协议的生效

以下段落描述了根据2022年12月31日生效的各自NEO雇佣协议，特纳先生、威莱特先生和兰德尔先生在解雇或控制权变更后可能向他们支付的款项。如” 中所述雇佣协议” 上文中，兰德尔先生于 2023 年 1 月 13 日晋升为董事会成员，并辞去公司首席运营官的职务。在晋升方面，兰德尔先生签订了《咨询协议》，该协议完全取代了《兰德尔协议》的条款。截至2023年1月13日，兰德尔先生不再是ProFrac的员工。

尽管以下段落描述了兰德尔先生在2022年12月31日因各种情况终止在ProFrac的工作后本应获得的某些福利，但没有向兰德尔先生支付任何与晋升董事会和相应终止公司工作有关的此类福利。

不续约，自愿终止或因故终止

如果高管无正当理由、公司有理由终止（每个术语定义见下文）或在雇用期结束时终止了特纳先生或威利特先生的职务，则公司将在适用法律到期时支付任何未付的基本工资并由未报销的业务费用（“应计债务”）批准。如果兰德尔先生在没有正当理由的情况下解雇了兰德尔先生、公司有原因地解雇了兰德尔先生的雇佣关系，或者在2022年12月31日当天或之前的雇用期结束时，公司也将代表兰德尔先生支付应计债务。

非自愿解雇

根据NEO雇佣协议，如果ProFrac在各自雇用期的最后一天到期之前无故或由于有正当理由（每个术语定义见下文）辞职，则除了支付任何应计债务外，NEO就业协议还规定相应的NEO有权获得（i）等于其当时年度的金额基本工资；以及 (ii) 按比例分配的年度奖金上一财年，根据2022年NEO在公司工作的天数（以及 “遣散费”），根据ProFrac在终止雇佣关系后的12个月内的正常薪资惯例，分期支付基本相等的分期付款。特纳先生和威利特先生获得遣散费的条件是各自高管执行了有利于公司及其各自关联公司及其每位股东、成员、合伙人、高级管理人员、经理、董事、受托人、员工、代表、代理人和福利计划（以及此类计划的受托人）的全面索赔（“解除声明”）。

如果兰德尔先生在2022年12月31日或之前的雇佣期结束之前因有正当理由辞去公司职务或被公司无故辞职而被解雇，公司也将代表兰德尔先生支付遣散费（前提是他执行了免责声明）。如上所述，自本委托书发布之日起，兰德尔先生已不再受雇于公司，因此不再有权获得任何遣散费。

28

就NEO雇佣协议而言，原因和正当理由通常定义如下：

风险和整体薪酬

ProFrac认为，其薪酬计划结构合理，不太可能导致可能对公司产生重大不利影响的风险。除薪酬委员会外，ProFrac还采用各种治理和分析措施来识别和评估ProFrac薪酬计划的风险，并分别咨询主题专家，考虑此类风险是否对公司造成重大不利损害的可能性。ProFrac对每个NEO的绩效结果进行主观评估的方法有助于缓解激进的冒险行为，这种冒险行为可能会对公司的价值产生负面影响或激励高管做出错误的判断。ProFrac已将其薪酬计划分配给基本工资、短期和长期激励机会，以明确鼓励适当且有管理的冒险行为。代表近地物体设定薪酬的一个重要因素围绕着公司的整体业绩，这鼓励做出符合公司及其全体股东最大利益的决策。

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薪酬委员会的报告

本薪酬委员会报告中包含的信息不得被视为 “索取材料” 或 “向美国证券交易委员会提交”，也不得将此类信息以提及方式纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类申报中特别以提及方式纳入此类信息。

薪酬委员会已经审查和讨论了”薪酬讨论与分析” 公司向管理层提交的委托书部分，根据薪酬委员会的审查和与管理层的讨论，薪酬委员会向董事会建议”薪酬讨论与分析” 部分将包含在公司2022财年的委托书中。

由薪酬委员会提交

Stacy Nieuwoudt，主席

特蕾莎·格列博基

杰拉尔德·哈多克

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高管薪酬表

薪酬摘要表

下表汇总了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度向ProFrac的NeoS授予、赚取或支付的薪酬。

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基于计划的奖励的拨款

下表反映了截至2022年12月31日每个 NEO 持有的基于补助金的奖励的信息。

32

杰出股票奖 在财年年底

下表反映了截至2022年12月31日每个NEO持有的基于股票的杰出奖励的信息。

终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款

下表描述了截至2022年12月31日ProFrac终止雇佣关系或完成某些控制权变更交易的情况下，根据相应的NEO雇佣协议本应向兰德尔先生、特纳先生和威利特先生支付的金额和福利，以及上文所述薪酬要素的具体条款 “薪酬讨论与分析。” 截至2022年12月31日，Johnathan L. Wilks先生和Matthew D. Wilks先生均无权在终止雇佣关系或ProFrac控制权变更后获得任何款项。

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兰斯·特纳

如果我们无故解雇特纳先生或特纳先生有正当理由解雇特纳先生，则除了应计债务外，特纳先生还将获得相当于其当时年度基本工资一年的补助金和2022财年的按比例分配的奖金，前提是特纳先生全面发布有利于公司及其各自关联公司及其每位股东、成员、合伙人、高级管理人员、经理的索赔，董事、受托人、员工、代表、代理人和福利计划（以及此类计划的受托人）。

下表根据上述假设并假设此类事件发生在2022年12月31日，列出了特纳先生在此类解雇事件后的估计潜在付款。有关截至2022年12月31日可能向特纳先生支付的遣散费的更多详细信息，请参阅”薪酬讨论& 分析” 上面的部分。

罗伯特·威莱特

如果我们无故解雇威利特先生或威利特先生有正当理由解雇威利特先生，则除了应计债务外，威利特先生还将获得相当于其当时年基本工资一年的补助金，以及2022财年的按比例分配的奖金，前提是威利特先生全面发布有利于公司及其各自关联公司及其每位股东、成员、合伙人、高级管理人员的索赔，经理、董事、受托人、员工、代表、代理人和福利计划（以及此类计划的受托人）。

下表根据上述假设并假设此类事件发生在2022年12月31日，列出了Willette先生在解雇后的估计潜在付款。

Coy Randle

正如” 中所述薪酬讨论& 分析” 上文中，兰德尔先生于2023年1月13日生效的咨询协议取代了他各自的NEO雇佣协议的条款。下文各段和表格描述了估计数

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公司无故终止雇佣关系或兰德尔先生有正当理由终止雇佣关系后可能向兰德尔先生支付的款项，前提是此类终止雇佣关系发生在2022年12月31日或之前。

如果兰德尔先生被公司无故解雇或兰德尔先生有正当理由解雇，则兰德尔将获得相当于其当时年基本工资一年的补助金、与2021财年相比的按比例分配的奖金和应计债务，前提是兰德尔先生已全面发布有利于公司及其各自关联公司及其每位股东、成员、合伙人的索赔，、经理、董事、受托人、员工、代表、代理人和福利计划（以及此类计划的受托人）。

2022 年长期激励计划

关于ProFrac的首次公开募股，公司通过了一项综合股权激励计划（“2022 LTIP”），适用于为ProFrac提供服务的公司和关联公司的员工、顾问和董事。以下描述总结了 2022 LTIP 的材料特征，但并不是对 2022 LTIP 的所有材料特征的完整描述，而是参照 2022 LTIP 的全文对其进行了全面限定。

2022年LTIP规定可能授予以下资格：（i）符合美国联邦所得税法规定的激励性股票期权（“激励期权”）；（ii）不符合激励性股票期权的股票期权（“非法定期权”，以及激励期权为 “期权”）；（iii）股票增值权（“SAR”）；（iv）限制性股票奖励（“限制性股票奖励”）；（v）限制性股票奖励（“限制性股票奖励”）；（v）RSU；(vi) 红股（“红股奖励”）；（vii）股息等价物；（viii）其他股票奖励；（ix）现金奖励；以及（x）替代奖励（提及此处与其他奖项合称为 “奖项”）。奖励的授予、行使或结算可能取决于署长选择的一项或多项业绩标准（定义见下文）。

资格

ProFrac 的员工、顾问和 非员工董事和员工、顾问 和非雇员董事公司的关联公司有资格获得2022年LTIP下的奖励。

行政

薪酬委员会（“管理员”）根据其条款和所有适用的州、联邦或其他法规或法律管理 2022 年 LTIP。管理员有权决定向谁和何时发放奖励，确定奖励金额（以现金或普通股计量），禁止和解释每份奖励协议的条款和条款（条款可能有所不同），加快奖励的授予或行使，委派2022 LTIP规定的职责以及执行2022 LTIP允许或要求的所有其他职责。

拟发行的证券

截至本委托书发布之日，根据2022年LTIP的奖励，相当于3,120,708股的普通股可供交割，但须根据任何分配、资本重组、分割、合并、合并或类似的公司事件进行调整。如果2022 LTIP下的奖励被没收、以现金结算或在未实际交付股票的情况下到期，则任何受此类奖励约束的股票将再次可用于获得2022年LTIP下的新奖励。

35

奖项的类型

选项。ProFrac可以向符合条件的人授予期权，包括：（i）符合《守则》第422条的激励期权（仅限公司或其子公司的员工）； 以及 (ii) 非法定选项.根据2022年LTIP授予的每种期权的行使价将在期权协议中规定，并可能有所不同；但是，期权的行使价不得低于授予之日普通股每股公允市场价值（或某些激励期权公允市场价值的110％），也不得低于授予之日普通股的公允市场价值的110％），也不得低于每股普通股的公允市场价值 该选项在没有先行条件的情况下重新定价公司股东的批准。期权可由署长决定行使，但不得迟于授予之日起十年。管理人将决定期权行使价的支付方法和形式（包括管理人酌情支付普通股、其他奖励或其他财产）以及向参与者交付普通股的方法和形式。

SARS。特别行政区是获得一股普通股的权利，或等于行使当日一股普通股的公允市场价值超过特区授予价格的金额，由署长确定。受特别行政区约束的普通股的行使价应由署长确定，但在任何情况下，该行使价均不得低于授予之日普通股的公允市场价值。署长有权酌情决定特别行政区奖励的其他条款和条件。

限制性股票奖励。限制性股票奖励是授予普通股，但存在没收风险、业绩条件、可转让性限制以及署长自行决定施加的任何其他限制。在署长确定的时间和情况下，限制可能会失效。除非2022年LTIP或奖励协议的条款另有规定，否则限制性股票奖励的持有人将拥有作为股东的权利，包括对受限制性股票奖励的普通股进行投票或在限制期内获得受限制性股票奖励的普通股分红的权利。署长应在限制性股票奖励协议中规定限制性股票在某些解雇后是否会被没收。除非署长另有决定，否则与股票拆分或股票分红相关的普通股以及作为股息分配的其他财产将受到限制和没收风险，其程度与分配此类普通股或其他财产的限制性股票奖励相同。

限制性股票单位。限制性股票单位有权在指定期限结束时获得普通股、现金或两者兼而有之。署长可以对限制性股票单位施加限制（可能包括没收风险），这些限制可能在署长确定的时间失效。限制性股票可以通过交付普通股、等于限制性股票所涵盖特定数量的普通股的公允市场价值的现金或署长在授予之日或之后确定的任何组合进行结算。限制性股票单位涵盖的指定数量的普通股的股息等价物可以按当期、递延或或有的方式支付，具体由署长在授予之日或之后确定。

奖励股票奖励。管理员有权授予普通股作为奖励股票。管理员将确定适用于普通股授予的任何条款和条件，包括与奖励股票奖励相关的绩效标准（如果有）。

股息等价物。股息等价物使参与者有权获得现金、普通股、其他奖励或其他财产，其价值等于就特定数量的普通股支付的股息，或由管理人自行决定的其他定期付款。股息等价物可以独立发放，也可以与其他奖励（限制性股票奖励或红股奖励除外）一起发放。

其他股票类奖项。其他股票奖励是以普通股价值计价或支付的奖励，其全部或部分估值参照普通股的价值，或者以普通股的价值为基础或与普通股的价值相关。

现金奖励。现金奖励可以独立发放，作为任何其他奖励的组成部分或补充，也可以代替任何其他奖励。

替代奖励。奖励的授予可以取代或交换根据2022 LTIP或其他股权激励计划授予的任何其他奖励或符合条件的人获得ProFrac付款的任何其他权利。也可以根据2022年LTIP颁发奖励，以取代因ProFrac或ProFrac的关联公司合并、合并或收购其他实体或与之合并、合并或收购而成为参与者的个人颁发的类似奖励。

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某些交易

如果对ProFrac的市值进行任何更改，例如股票拆分、股票合并、股票分红、股票交换或其他资本重组、合并或其他方式，导致普通股已发行股票数量的增加或减少，则管理员将对根据2022年LTIP获得奖励的股票进行适当调整。如果控制权发生变化，署长有权酌情对奖励进行某些调整，例如加快奖励的授予或行使，要求交出有或无对价的奖励，或者根据此类交易，对奖励进行署长认为适当的任何其他调整或修改。

计划修改和终止

董事会可以随时修改或终止2022 LTIP；但是，在遵守适用法律或交易所上市标准的必要范围内，任何修改都需要股东批准。未经股东批准，署长无权修改任何未偿还的股票期权或股票增值权以降低其每股行使价。2022 年 LTIP 的有效期为十年（除非董事会提前终止）。

首席执行官薪酬比率

按照《多德-弗兰克法案》第 953 (b) 条和法规第 402 (u) 项的要求 S-K，我们提供以下信息，说明我们员工的年总薪酬与首席执行官约翰娜森·威尔克斯先生的年总薪酬之间的关系。

2022 年，我们最后一个已完成的财政年度：

根据这些信息，2022年，我们首席执行官的总薪酬与员工总薪酬中位数的比率被合理估计为31比1。

识别中位员工

我们根据以下标准确定了 2022 年的平均员工人数 W-2收入，对整个财政年度未工作的长期全职或兼职雇员按年计算的补偿。我们之所以选择这种薪酬方法，是因为我们相信它可以根据我们的薪酬实践、业务的地理分布以及 2022 年员工群的增长合理地确定我们的员工中位数。使用这种方法，我们确定我们的员工中位数是在普莱森顿区的ProFrac Services, LLC工作的全职小时工。

计算员工薪酬中位数

根据美国证券交易委员会的规定，在确定中位员工的年总薪酬约为76,253美元时，我们根据法规第402 (c) (2) (x) 项计算了员工的薪酬 S-K，与我们在2022财年确定首席执行官总薪酬的方式一致”薪酬摘要表.”

首席执行官薪酬比率的计算和使用

上面的首席执行官薪酬比率代表了我们的合理估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定和适用指导。美国证券交易委员会的规则和指导为公司识别员工中位数提供了极大的灵活性，每家公司可能使用不同的方法，针对该公司做出不同的假设。因此，正如美国证券交易委员会在通过这些规则时所解释的那样，在考虑薪酬比率披露时，股东应记住，该规则并不是为了便于比较不同公司之间的薪酬比率，即使是同一行业的公司，而是为了让股东更好地了解和评估每家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

目前，薪酬委员会和我们的管理层都没有使用上述首席执行官薪酬比率来做出薪酬决定。

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某些关系和关联方交易

关联方交易

除了上文” 下讨论的执行官和董事薪酬安排外薪酬讨论与分析” 和”提案编号1: 选举董事，” 以下分别描述了自2022年1月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易，其中：

在正常业务过程中，公司与关联方进行了交易，而Wilks双方持有控股财务权益。在截至2022、2021年和2020年12月31日的年度中，公司与以下关联方实体进行了关联方交易：

Automize, LLC（“Automatize”）是一家物流经纪人，代表包括公司在内的客户为支撑物的最后一英里交付提供便利。支付给Automize的金额包括转给第三方卡车运输公司的费用以及Automize保留的佣金。这些付款记入收入成本，不包括我们的合并运营报表中的折旧和损耗。

Cisco Logistics, LLC（“思科物流”）是一家物流公司，代表包括公司在内的客户运送沙子和设备。支付给 Cisco Logistics 的金额在我们的合并运营报表中记入收入成本，不包括折旧和损耗。此外，在2021年，公司承担了与翻新思科物流拥有的某些设备相关的费用，并记录了150万美元的应收账款，用于偿还这些支出。

Equify Risk Services, LLC（“Equify Risk”）是一家保险经纪人，代表包括公司在内的客户谈判和获得保险单。支付给Equify Risk的金额记录在我们的合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

Equify Financial, LLC（“Equify Financial”）是一家为包括公司在内的客户提供设备和其他融资的金融公司。支付给Equify Financial的金额在我们的合并运营报表中记录为利息支出，在我们的合并现金流量表中记录为长期债务的偿还额。

Wilks Brothers, LLC（“Wilks Brothers”）是一家管理公司，为其投资组合中的各种企业提供行政支持。Wilks Brothers及其控制下的某些实体有时会代表公司承担费用，按成本向公司收取这些费用以及某些管理费。支付给威尔克斯兄弟的金额通常记录在我们的合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

Interstate Explorations, LLC（“Interstate”）是一家勘探和开发公司，公司为其提供压力泵服务，公司从该公司获得某些办公空间的短期租约。

Flying A Pump Services, LLC（“Flying A”）是一家提供压力泵、酸碱和水泥服务的油田服务公司，该公司向该公司租赁和销售设备和压裂机组部件。

MC Estates, LLC、The Shops at Willo Park和FTSI Industrial, LLC（统称为 “关联出租人”）拥有公司租赁的各种工业园和办公空间。支付给关联出租人的金额记录在我们的合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。

Wilks Construction Company, LLC（“Wilks Construction”）是一家建筑公司，已为公司建造和翻新了几座建筑物，包括建造一座新的砂厂。支付给Wilks Construction的金额记录在我们的合并现金流量表中的资本支出中。

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3 Twehree, LLC（“3 二十三”）是一家薪资管理机构，代表包括公司在内的客户提供薪资服务。向3 233支付的款项记入收入成本，不包括折旧、损耗和销售、一般和管理费用，记入我们的合并运营报表。

Carbo Ceramics Inc.（“Carbo”）是一家陶瓷支撑剂供应商，该公司有时会从公司购买传统支撑剂，为其客户充当经纪人。此外，该公司有时会从Carbo购买用于刺激服务领域的制造支撑剂。

FHE USA LLC（“FHE”）是井场使用的生产和完井设备的提供商。是 rigLock^™FracLock 系统可以远程将地面设备连接到井口，从而使工作人员更安全，加快操作速度，同时减少高压铁的体积。支付给FHE的金额在我们的合并现金流量表中记录在资本支出中。

下表汇总了来自关联方的收入：（以百万为单位的金额)

下表汇总了与相关方的支出：（以百万为单位的金额)

下表汇总了关联方应收账款：（以百万为单位的金额)

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下表汇总了关联方应付账款：（以百万为单位的金额)

此外，在2021年1月和2月，ProFrac Holdings, LLC与ProFrac Holdings, LLC的一名成员签署了两份协议，出售某些批次的设备，以换取870万美元的现金，该金额近似于资产的净账面价值。根据这些协议，对于成员随后转售的任何资产，ProFrac Holdings, LLC将按协议中规定的费率向成员偿还一定比例的净亏损，或者相反，将有权获得一定比例的净收益。截至2022年12月31日，该成员已出售了几乎所有资产，无需调整已支付的对价。

2022年2月4日，THRC Holdings, LP与Encantor Properties LP签订了权利协议，Encantor Properties LP是公司向其购买西芒格房产的卖方之一，根据该协议，关联方获得了与收购西芒格相关的3,000万美元对价中的810万美元的权利。2022年5月，作为首次公开募股的一部分，西芒格的卖方发行了2,114,273股普通股，以换取与收购西芒格相关的3,000万美元对价。

2023 年 1 月 11 日，董事会批准任命当时的 ProFrac 首席运营官 Coy Randle 先生为 ProFrac 董事会成员。此外，兰德尔先生与ProFrac. 签订了一项自2023年1月13日起生效的咨询协议，根据该协议，兰德尔先生同意向ProFrac及其直接和间接运营子公司提供一般运营建议，年费为20万美元。根据咨询协议，ProFrac还将代表兰德尔先生支付医疗保险费，并允许兰德尔先生在咨询协议期限内使用公司车辆。咨询协议的有效期为一 (1) 年，除非任何一方在最初一 (1) 年终止日期之前至少六十 (60) 天以书面形式通知另一方，否则将自动续订一 (1) 年。

关联方债务协议

REV NOTE

在我们于2022年12月30日收购公司子公司REV Energy Holdings, LLC（“REV”）时，3,900万美元的收购价格是通过卖方融资的票据（“REV票据”）融资的。REV Note将于2025年6月30日到期，年利率为2.3％。REV Note要求在2023年4月3日支付2,000万美元的本金，此后每季度至少还款210万美元。公司可以选择全部或部分预付贷款，无需支付罚款或保费。REV票据由公司在REV的股权以及REV及其全资子公司的几乎所有资产担保。REV票据最初是按公允价值计量的，与购买REV100％的已发行和未偿会员权益有关，因此债务折扣为360万美元。在REV票据的期限内，公司使用实际利率法将此类折扣作为利息支出调整进行摊销。截至2022年12月31日，我们对REV票据的有效利率为11.8％。

Equify Brid

2022年3月4日，该公司的子公司ProFrac Holdings II LLC（“ProFrac II”）与作为贷款人（“Equify Financial”）的关联方Equify Financial, LLC签订了4,580万美元的次级本票，规定到期日为2027年3月4日（“Equify Bridge Note”）。Equify Bridge Note的年利率为1.0％，是无抵押的，次于2022年ABL信贷额度和2022年定期贷款信贷额度下所欠的债务。2022年4月，该公司根据Equify Bridge Note偿还了2500万美元的本金。2022年6月，Equify Bridge Note用首次公开募股的净收益全额支付。

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最佳流量信贷额度

2019年2月4日，该公司的子公司Best Pump and Flow, LLC（“Best Flow”）签订了循环贷款信贷协议（“Best Flow”），由Equify Financial担任贷款人。最佳流量信贷额度提供循环信贷额度，随时未偿还本金总额不超过900万美元，但须视借款基础可用性而定。最佳流量信贷额度的到期日为2026年2月4日。最佳流量信贷额度下的利率是（i）最优惠利率（定义见最佳流量信贷额度）加上适用的保证金（3.50％）和（ii）最高利率（定义见最佳流量信贷额度）中的较小者。未偿本金余额的所有应计但未付的利息均在每个日历月的第一天按月到期和支付。Best Flow信贷额度由Best Flow几乎所有资产的第一留置权担保。2022 年 3 月 4 日，Best Flow 信贷额度被取消，导致清偿债务损失达 30 万美元。

最佳流程笔记

2021 年 1 月 28 日，Best Flow 发行了期票（“最佳流量票据”），持有人 Equify Financial。Best Flow Note提供了定期贷款，初始本金总额等于1,300万美元。Best Flow Note的收益用于偿还Best Flow信贷额度的760万美元未清余额，并用于偿还540万美元的其他设备融资协议。Best Flow Note 于 2026 年 2 月 1 日到期，固定利率为 8.0%。本金和利息在到期前以等额的每月摊销金额支付。预付金额需缴纳 0.19% 的预付保费。2022 年 3 月 4 日，Best Flow Note 被注销，导致清偿债务损失达到 140 万美元。

Alpine 期票

2021年1月，该公司的子公司Alpine Silica, LLC（“Alpine”）与Equify Financial签订了2140万美元的期票（“Alpine Note”）。Alpine Note按月摊销，利率为8.0％，规定的到期日为2027年2月。2022 年 3 月 4 日，Alpine Note 被注销，造成了 180 万美元的债务清偿损失。

兑换

自公司首次公开募股以来，根据德克萨斯州有限责任公司ProFrac Holdings, LLC的第三次修订和重述的有限责任公司协议（“ProFrac LLC”）（“LLC协议”）和公司注册证书，ProFrac LLC的某些成员有权促使ProFrac LLC赎回每个此类成员的全部或部分单位在ProFrac LLC（“ProFrac LLC单位”）中，同时交出每位此类成员在公司B类普通股中相同数量的股份股票，等同数量的公司普通股，或者根据我们的审计委员会选择，按有限责任公司协议规定的现金。

根据根据有限责任公司协议发出的赎回通知，ProFrac LLC单位的所有合格持有人（“赎回成员”）行使了其所有ProFrac LLC单位的赎回权，共计104,195,938个ProFrac LLC单位（统称为 “赎回单位”），同时交出和交付相同数量的B类普通股（“赎回”）”)。赎回成员包括公司控股股东丹·威尔克斯和法里斯·威尔克斯拥有或关联的实体，以及公司执行董事长马修·威尔克斯（与公司首席执行官约翰娜森·威尔克斯有关联的实体）和公司董事会成员科伊·兰德尔。

2023年4月7日，根据有限责任公司协议，公司向ProFrac LLC和赎回成员发出书面通知，说明公司选择行使直接购买和收购赎回单位的权利（以及交出和交付相同数量的B类普通股）。

公司随后通过向赎回成员共发行104,195,938股普通股（“新A类股票”）收购了赎回单位。101,133,202股A类新股于2023年4月10日左右发行，其余3,062,736股A类新股于2023年4月13日左右发行。新的A类股票是根据证券法第4（a）（2）条规定的注册豁免而发行的，理由是此类发行不涉及公开发行。交出的B类普通股被取消，赎回生效后，没有B类普通股的已发行和流通股份。

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审查、批准或批准与关联人的交易

根据我们的《商业行为准则》及其书面章程，我们的审计委员会负责审查根据公司的关联方交易政策需要批准的所有关联方交易，除非根据纳斯达克（或其他适用的证券交易所）上市标准另行委托给仅由独立董事组成的董事会委员会，并批准或不批准公司参与此类交易。

公司的书面关联方交易政策将关联方交易定义为ProFrac过去或将要参与且所涉金额超过12万美元且任何关联人拥有或将拥有直接或间接实质性利益的任何交易或拟议交易。根据该政策，潜在的关联方交易必须事先得到审计委员会的批准。该政策还包含在我们的审计委员会认为适当的情况下批准关联方交易的程序。

2022 年第四季度，我们与 Wilks Partys 控制的关联方达成了两项安排（“关联方安排”），根据我们处理关联方交易的政策和程序，我们的审计委员会均未事先审查或批准这两项安排。审计委员会在审查其他拟议关联方交易的正常过程中得知了关联方安排。因此，审计委员会促使对关联方安排进行了重新谈判，以改善其中的某些安排 非金融有利于公司的条款。审计委员会还采取了其他行动，旨在改善我们的关联方交易程序，包括制定更强有力的流程和教育以支持及时识别潜在的关联方交易。

关联方安排之一是由我们的子公司阿尔派与州际土方工程有限责任公司（“Earthworks”）签订的，根据该安排，阿尔派聘请Earthworks在我们的拉梅萨沙矿为阿尔派提供某些采矿服务，包括采矿、干湿装载、运输和提供某些设备。此后，我们和Earthworks就这些服务谈判了一项新协议，该协议的有效期追溯至2022年12月1日。新的Earthworks协议由我们的审计委员会根据我们处理关联方交易的政策和程序进行了审查、批准和批准，其中考虑了对第三方矿山合同发票的分析、其他矿山的定价和范围界定，这些因素与新Earthworks协议下提供的服务类似。

另一项关联方安排是由我们的子公司ProFrac II与德克萨斯州威尔克斯牧场有限公司（“Wilks Ranch”）签订的，根据该安排，ProFrac II从Wilks Ranch租赁了一处办公设施，用于培训目的。此后，我们和威尔克斯牧场就该设施的新租赁协议进行了谈判，该协议的有效期追溯至2022年11月1日。新协议由我们的审计委员会根据我们处理关联方交易的政策和程序进行审查、批准和批准，同时考虑了对办公室租赁第三方比较信息的分析等因素。

截至2023年第一季度末，我们在关联方安排下共承担了约120万美元的费用。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月14日有关我们普通股实益所有权的某些信息，这反映了（i）我们已知拥有超过5％的已发行有表决权证券的个人或实体，（ii）我们的每位董事，（iii）我们的每位Neo以及（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体。

实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的法规报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享投票权，包括对此类证券进行投票或指导投票的权力，或投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益所有人”。此外，一个人被视为该人有权在六十天内收购的证券的受益所有人。就计算该人的所有权百分比而言，可以以这种方式收购的证券被视为未偿还的证券，但不能用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，可以将多个人视为相同证券的受益所有人，而一个人可以被视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。下表中列出的实益所有权百分比基于截至2023年4月14日已发行的158,996,801股普通股，这反映了赎回。与实益所有权有关的所有信息均由相应的股东、董事和执行官视情况提供。除非另有说明，否则 “5％股东” 和 “董事和执行官” 下的每位上市实益所有人的邮寄地址均为位于德克萨斯州威洛公园商店大道333号的proFrac Holding Corp. 76087。

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违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高管、董事和超过10％的普通股持有人向美国证券交易委员会提交普通股所有权初步报告和所有权变动报告。实际上，我们的行政人员协助我们的官员和董事编写所有权初步报告和所有权变更报告，并代表他们提交这些报告。根据我们对所提供信息的审查，我们认为截至2022年12月31日的财年符合所有必要的第16（a）条申报要求。

附加信息

根据书面要求，我们将免费邮寄表格年度报告的副本 10-K截至2022年12月31日的财年，包括财务报表和证物清单以及任何特别要求的附录。请求应发送至：

ProFrac 控股公司

商店大道 333 号，套房 301

德克萨斯州威洛公园 76087

收件人：投资者关系

我们的年度表格报告 10-K截至2022年12月31日的财年也可在以下网址查阅 https://ir.pfholdingscorp.com下”年度报告” 在”美国证券交易委员会文件” 我们网站的部分。

其他事项

我们的董事会目前不打算在年会之前开展任何其他业务，据董事会所知，除非《年度股东大会通知》中另有规定，否则不得向年会提交任何其他事项。但是，对于可能出现并应在年会之前出现的任何事务，其目的是根据投票此类代理人的判断，就所附表格中的代理人进行表决。

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PROFRAC 控股公司P.O. BOX 8016，北卡罗来纳州 CARY 27512-9903 c/o Mediant Communications 你的投票很重要！请通过以下方式进行投票：互联网前往：www.proxypush.com/acdc 在线投票准备好代理卡按照简单的说明记录你的投票电话 1-866-870-7492使用任何按键电话准备好代理卡按照简单的录制说明在代理卡封面上标记、签名并注明日期，然后将代理卡装在截至2023年4月6日Profrac Holding Corp. 登记在册的股东年会时间：2023 年 6 月 1 日星期四上午 9:00，中部时间上午 9:00：年会将通过互联网直播——请访问 www.proxydocs.com/acc DC 了解更多详情本代理人是代表董事会征求的。下列签署人特此任命罗伯特·威利特和兰斯·特纳为指定代理人（“指定代理人”），他们各自或其中任何一人作为下列签署人的真正合法律师，拥有完全的替代和撤销权，并授权他们和他们每个人对下列签署人有权在上述会议及其任何续会上就特定事项投票的ProFrac Holding Corp. A类普通股的所有股份进行投票并根据可能适当地提交会议或休会或延期的其他事项，准予撤销迄今为止，任何授权代理人根据给定的、真正合法的律师自行决定就可能在会议之前举行的其他事项进行投票，本代理人代表的股份将按照指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股票进行投票。本委托书在正确执行后，将按照本文指示的方式进行投票。指定代理人有权自行决定就可能提交会议或任何休会或延期的其他事项进行表决。鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（参见反面）。除非您签名（反面）并退还这张卡，否则指定代理人无法对您的股票进行投票。请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记

ProFrac Holding Corp. 年度股东大会请这样打分：X 董事会建议投票：对第 1 号提案中的所有被提名人进行为期一年的咨询性投票，就第 2 号提案中批准GRANT THORNTON, LLP 的未来咨询投票频率进行咨询性投票。第 3 号提案董事会提案 1.董事候选人选举：FOR FORHOLD 1.01 Theresa Glebocki FOR 1.02 Gerald Haddock 代表 1.03 谢尔盖·克雷洛夫代表 1.04 Stacy Nieuwoudt 代表 1.05 James C. Randle, Jr.适用于 1.06 Matthew D. Wilks 1YR 2YR 3YR ABSTAIN 2。要确定，在 不具约束力咨询投票，无论股东投票批准在1年内向我们指定的执行官支付薪酬都应每隔一次：一年；两年；还是三年；赞成反对弃权 3。批准任命Grant Thornton, LLP为公司在截至2023年12月31日的财年内独立的FOR注册会计师事务所。注：在会议或其任何休会之前可能适当处理的其他事项。您必须注册才能在线参加会议和/或参加 www.proxydocs.com/acdc 授权签名-必须完成才能执行您的指令。请完全按照您的账户上显示的姓名进行签名。如果是共同租赁，则所有人都应签名。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理/投票表格的授权人员的职称。签名（和标题（如果适用）日期签名（如果共同持有）日期