目录
根据规则424(B)(3) 提交的​
 注册号：333-271173​
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/857855/000110465923048914/lg_unitedcommunity-4clr.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/857855/000110465923048914/lg_firstmiami-4c.jpg]
 ​
拟议的合并 - 您的投票非常重要
致First Miami Bancorp，Inc.股东：
2023年2月13日，我们称为联合的联合社区银行，Inc.与我们称为第一迈阿密的First Miami Bancorp，Inc.达成了一项合并协议和计划，我们称为合并协议，其中规定了联合银行和第一迈阿密的合并。根据合并协议，美联航的全资子公司赞博尼合并子公司将与First Miami合并并并入First Miami，First Miami继续作为尚存的公司和美联航的全资子公司，我们称之为首次合并。在第一次合并之后，作为单一整合交易的一部分，第一迈阿密作为第一次合并中幸存的公司，将与联合航空合并并并入联合航空，美联航继续作为幸存的公司，这一交易我们称为第二次合并。我们把第一次合并和第二次合并一起称为合并。合并完成后，第一迈阿密国家银行，第一迈阿密银行的全资子公司，我们称为第一迈阿密银行，将与联合航空的全资子公司联合社区银行合并，联合社区银行作为幸存的银行，这一交易我们称为银行合并。这笔交易将使曼联能够扩张到第一迈阿密诱人的迈阿密市场。
根据合并协议规定的条款和条件，First Miami股东持有的First Miami普通股将获得美联航普通股(外加现金代替零碎股份)。在第一次合并生效时，第一迈阿密普通股的每一股流通股(库存股或第一迈阿密或联合航空拥有的股份除外，在每种情况下，除了受托或代理身份或先前签订的债务的结果，以及由适当行使评估权的股东持有的股份)将转换为获得40.2685股联合普通股的权利，我们称之为交换比率。合并中不会发行联合航空普通股的零碎股份，第一迈阿密普通股的持有者将有权获得现金代替零碎股份。虽然每个迈阿密第一股东将获得的联合普通股股份数量是固定的，但合并对价的市值将随着联合普通股的市场价格而波动，在第一迈阿密股东就合并协议进行投票时将不会知道。根据交换比率，以及联合航空普通股截至2023年4月18日的收盘价27.22美元，截至该日期，支付给第一迈阿密普通股持有人的每股合并对价价值约为1,096.11美元。此外，First Miami股东将获得一笔特别现金股息，金额相当于First Miami持有的公开交易股票和货币市场证券投资组合的清算所得净收益(扣除与此类出售和分销相关的费用和税收，以及偿还First Miami未偿债务所需资金净额)，我们将其称为First Miami股权投资组合。截至2023年4月18日，这将导致特别现金股息，基于截至2023年4月18日第一迈阿密普通股的87,132股流通股，总金额约为3,690万美元，或每股423.98美元。然而，第一次迈阿密股权投资组合清算的净收益金额要等到股权投资组合清算完成后才能知道，因为在此之前，投资组合中的股权和货币市场证券的市值将继续波动。
我们敦促您获取美联航(目前在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“UCBI”)的当前市场报价。First Miami普通股在场外交易市场(以前称为“Pink Sheet”)上市，交易代码为“FMIA”。
根据合并协议日期已发行的第一迈阿密普通股的当前数量，美联航预计在第一次合并完成后向第一迈阿密股东发行约350万股联合普通股，这将导致目前的第一迈阿密股东拥有联合普通股约3.0%的股份。然而，第一迈阿密普通股流通股数量的任何增加或减少在 之前因任何原因发生
目录
合并完成将导致合并完成时实际发行的联合普通股数量发生变化。
除非合并协议获得第一迈阿密普通股流通股持有人有权就合并协议投下的所有投票权的多数赞成票通过并批准，否则合并不能完成。
合并协议将在即将召开的第一迈阿密股东年会上表决，该年会将于美国东部时间2023年5月30日下午1：30在第一迈阿密银行总部举行，地址为佛罗里达州南迈阿密日落大道5750号，邮编：33143。在年度会议上，截至2023年4月14日，也就是年度会议的创纪录日期收盘时，第一迈阿密普通股的持有者有权通知年度会议并在年会上投票，以通过和批准本委托书/招股说明书中描述的合并协议。截至记录日期的First Miami股东还将被要求批准一项提议，如有必要或适当，推迟年度会议，以征集更多代理人，支持通过和批准合并协议的提议，如本委托书/招股说明书中所述。
First Miami的董事同时也是First Miami的股东，他们与美联航达成了一项投票和支持协议，根据该协议，他们同意根据投票和支持协议的条款，投票支持通过和批准合并协议。有关第一届迈阿密年会投票程序的更多信息包括在本委托书/招股说明书中。
第一迈阿密董事会已决定并宣布，合并协议、合并及合并协议中拟进行的交易是可取的，符合第一迈阿密及其股东的最佳利益，已一致授权、通过并批准合并协议、合并及合并协议中拟进行的交易，并一致建议第一迈阿密股东投票赞成批准合并协议的提案、两名董事被提名人中的每一位以及在必要或适当的情况下休会的提议，为通过和批准合并协议的提案征集更多的委托书。
本文件是第一迈阿密股东年会的委托书，也是将在合并中向第一迈阿密股东发行的联合普通股股票的招股说明书，介绍了第一迈阿密股东年会、合并、与合并有关的文件和其他相关事项。请仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括从第20页开始的“风险因素”部分，以讨论与拟议合并有关的风险。你还可以从美联航提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关美联航的信息。
如果您对合并有任何疑问，请联系南迈阿密第一国民银行执行副总裁总裁兼首席财务官巴勃罗·罗德里格斯，邮编：33143，邮编：(305)662-5473。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/857855/000110465923048914/sg_wrockwellwirtz-bw.jpg]
W.Rockwell Wirtz
董事长兼总裁
第一迈阿密银行股份有限公司
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准在合并中发行的证券，或以本委托书/招股说明书的充分性或准确性为依据。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
将在合并中发行的证券不是联合航空或第一迈阿密的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构承保。
本委托书/招股说明书的日期为2023年4月24日，并于2023年4月24日左右首次邮寄或以其他方式递送给第一迈阿密股东。
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/857855/000110465923048914/lg_firstmiami-4c.jpg]
股东周年大会通知
将于2023年5月30日举行
致First Miami Bancorp，Inc.股东：
兹通知，First Miami Bancorp，Inc.，即First Miami Bancorp，Inc.将于美国东部时间2023年5月30日下午1：30在First Miami银行总部举行股东年度大会，地址为佛罗里达州南迈阿密日落大道5750号，邮编：33143。
1.
审议并表决一项提案，以通过和批准联合社区银行公司(我们称为联合，第一迈阿密和赞博尼合并子公司，我们称为合并子公司)之间于2023年2月13日签署的合并协议和计划，根据该提议，合并子公司将与第一迈阿密合并并并入第一迈阿密，第一迈阿密继续作为联合航空的幸存公司和全资子公司，此后，第一迈阿密作为第一次合并中的幸存公司，将与联合航空合并并并入联合航空，联合航空继续作为幸存的公司，我们称之为合并提议；
​
2.
选举迈阿密第一届董事会的两名成员，任期三年；以及
​
3.
如有必要或适当，考虑将第一届迈阿密年会延期的提议并进行投票，以征集支持合并提议的更多代理人，我们将其称为休会提议。
​
年会不再办理其他业务。
我们的董事会将2023年4月14日的闭幕时间定为迈阿密首届年会的创纪录日期。只有截至记录日期收盘时第一迈阿密普通股的记录持有者才有权通知第一次迈阿密年度会议或其任何延期或延期并在其上投票。合并提议的批准需要有权投票的第一迈阿密普通股大多数流通股持有者的赞成票。如获第一迈阿密普通股持有人批准，股东周年大会可不时延期，而无须作出任何预告，但须在其延会的大会上作出宣布，而任何及所有在此发出通知的事务，均可在该延会上处理。First Miami的董事同时也是First Miami的股东，他们已经与美联航达成了一项投票和支持协议，根据该协议，他们同意根据投票和支持协议的条款投票通过和批准合并协议。选举迈阿密第一届董事会的董事需要第一迈阿密普通股的多数流通股持有者在年度会议上亲自出席或由代表出席的赞成票。
根据特拉华州法律，First Miami股东拥有评估权，有权以现金支付其持有的First Miami普通股的公允价值，前提是他们遵守特拉华州法律的每一项要求，包括不投票赞成合并提议和及时向First Miami发出通知。有关评估权的更多信息，请参阅第68页开始的“合并协议-评估权”。
您的投票非常重要。除非第一迈阿密股东批准合并提议，否则我们无法完成合并。
无论您是否计划亲自或委托代表出席年会，我们都敦促您现在投票，以确保年会有足够的法定人数。请尽快投票。如阁下以股东名义持有股份，请按委托卡上所述，填妥、签署、注明日期及寄回随附的已付邮资回执信封。委任代表并不影响阁下撤销委任或出席股东周年大会及亲自投票的权利。如果您持有 中的股票
 
目录
 
“街道名称”通过银行、经纪人或其他被提名者，请按照记录持有者提供的投票指导卡上的说明操作。
随附的委托书/招股说明书详细说明了股东周年大会、合并事项、与合并有关的文件(包括合并协议)及其他相关事宜。我们敦促您仔细阅读委托书/招股说明书，包括以参考方式并入委托书/招股说明书中的任何文件，以及其附件和附件。如果您对合并或委托书/招股说明书有任何疑问，想要其他委托书/招股说明书的副本，或者需要帮助投票您持有的第一迈阿密普通股，请联系巴勃罗·罗德里格斯，执行副总裁总裁，南迈阿密第一国民银行首席财务官，邮编：33143，邮编：(305)662-5473。
First Miami董事会已决定并宣布合并协议、合并及合并协议中拟进行的交易是可取的，且符合First Miami及其股东的最佳利益，已一致授权、通过及批准合并协议、合并及合并协议中拟进行的交易，并一致建议First Miami股东投票赞成通过及批准合并协议的建议、两名董事被提名人中的每一位以及在必要或适当时将第一迈阿密年度会议延期的建议，以征求支持合并建议的额外委托书。
根据董事会的命令，
W.Rockwell Wirtz
董事长兼总裁
第一迈阿密银行股份有限公司
佛罗里达州南迈阿密
2023年4月24日
 
目录
 
对其他信息的引用
本委托书/招股说明书包含有关美联航的重要业务和财务信息，这些信息来自提交给美国证券交易委员会(我们称为美国证券交易委员会)的文件，这些文件不包括在本委托书/招股书中，也不随本委托书/招股说明书一起交付。您可以免费从美国证券交易委员会网站获取美联航向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的任何文件，网址为：http://www.sec.gov.您也可以免费与美联航联系，索取这些文件的副本，包括通过引用并入本委托书/招股说明书中的文件，地址如下：
联合社区银行股份有限公司
东515骇维金属加工125号
乔治亚州布莱斯维尔，邮编：30512
注意：投资者关系
电话：(706)781-2265
您请求的任何这些文档都不会向您收费。为了及时交付这些文件，第一迈阿密股东必须在第一次迈阿密年会日期前五个工作日内提出要求。这意味着迈阿密第一股东必须在2023年5月23日之前要求提供文件。
您只应依赖本委托书/招股说明书中所载或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/​招股说明书的日期为2023年4月24日，您应假设本委托书/​招股说明书中的信息仅在该日期是准确的。你应假设在本委托书/招股说明书中通过参考另一份文件而并入的信息在该文件的日期是准确的。无论是向First Miami股东邮寄本委托书/招股说明书，还是联合航空发行与合并有关的联合普通股，都不会产生任何相反的影响。
本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。除非上下文另有说明，否则本委托书/招股说明书中包含的有关美联航的信息已由联合航空提供，本委托书/招股说明书中包含的有关第一迈阿密的信息已由第一迈阿密提供。
有关更多详细信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
有关合并的问答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
可比较的每股市场价格数据和股息
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示声明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
首届迈阿密年会信息
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
时间、日期和地点
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
会议将审议的事项
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
迈阿密第一董事会推荐
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
记录日期和法定人数
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
必投一票
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
如何投票给 - 记录的股东
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
代理投票；不完整的代理
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
吊销代理
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
受投票和支持协议约束的股份；董事和高管持有的股份
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
代理征集
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
问题和其他信息
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
迈阿密第一提案
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
1号提案 - 合并提案
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
第2号提案 - 董事选举
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
提案3 - 休会提案
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
有关联合社区银行公司的信息。
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
First Miami Bancorp，Inc.信息
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
合并
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
合并条款
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
合并背景
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
First Miami的合并理由；First Miami董事会的推荐
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
某些未经审计的预期财务信息
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
第一迈阿密财务顾问的意见
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
First Miami董事和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
合并后的美联航董事会和管理层
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
公开交易市场
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
合并需要监管部门的批准
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
合并后迈阿密第一股东的特别现金股息
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
合并协议
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
关于合并协议的说明
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
合并的结构
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
股权投资组合清算
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
合并的完成时间和生效时间
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
换股；换证
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
 
i
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
评价权
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
陈述和保修
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
契约和协议
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
第一次迈阿密股东大会
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
不征求其他报价的协议
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
不利的推荐更改
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
完成合并的条件
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
合并协议终止
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
终止的效果
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
终止费
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
费用和费用
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
合并协议的修订、豁免和延期
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
投票和支持协议
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
会计处理
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
合并对美国联邦所得税的重大影响
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
迈阿密第一批董事和高管在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
美联航股本说明
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
某些受益所有者的担保所有权和管理
第一迈阿密
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
股东和股东权利对比
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
考核权
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
提交书面需求
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
幸存公司的通知
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
提交评估申请
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
公允价值的确定
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
附件A - 协议和合并计划
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B - 投票和支持协议
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附件C - D.A.Davidson&Co.的意见
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
《特拉华州公司法》附件D - 第262条
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
 
II
目录​
 
有关合并的问答
以下是您可能对合并和第一次迈阿密年会有疑问的一些问题，以及对这些问题的简要回答。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供与合并或第一次迈阿密年会有关的对您可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在通过引用并入本委托书/​招股说明书的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
Q:
合并是什么？
​
A:
美联航和第一迈阿密已于2023年2月13日签订了合并协议和计划，我们称之为合并协议。根据合并协议，Zamboni Merge Sub，Inc.是联合航空的全资子公司，我们称为合并子公司，将与First Miami合并并并入First Miami，First Miami继续作为尚存的公司和联合航空的全资子公司，这笔交易我们称为首次合并。在第一次合并之后，作为单一整合交易的一部分，第一迈阿密作为第一次合并中幸存的公司，将与联合航空合并并并入联合航空，美联航继续作为幸存的公司，这一交易我们称为第二次合并。我们把第一次合并和第二次合并一起称为合并。合并协议的副本作为附件A包含在本委托书/​招股说明书中。
​
合并完成后，第一迈阿密国家银行，第一迈阿密银行的直接全资子公司，我们称为第一迈阿密银行，将与联合社区银行合并，并并入联合社区银行，联合社区银行是联合社区银行的直接全资子公司，我们称为联合社区银行，联合社区银行继续作为幸存银行，交易我们称为银行合并。
根据合并协议规定的条款和条件，First Miami股东持有的First Miami普通股将获得美联航普通股(外加现金代替零碎股份)。在第一次合并完成后，第一迈阿密股东将获得40.2685股联合普通股，换取紧接合并前他们持有的每一股第一迈阿密普通股(库存股或第一迈阿密或联合航空拥有的股份，在每种情况下，除了受托或代理身份，或由于先前签订的债务，以及由适当行使评估权的股东持有的股份)。合并中不会发行联合航空普通股的零碎股份，第一迈阿密普通股的持有者将有权获得现金代替零碎股份。根据40.2685的交换比率，以及美联航普通股截至2023年4月18日的收盘价27.22美元，截至该日期，支付给第一迈阿密普通股持有人的每股合并对价价值约为1,096.11美元。
由于上述原因，根据截至2023年2月13日(合并协议日期)的美联航普通股和第一迈阿密普通股的流通股数量，预计美联航股东将持有合并后公司流通股的约97.0%，第一迈阿密股东将持有合并后公司流通股的约3.0%，我们称之为生效时间。
此外，First Miami股东将获得特别现金股息，金额相当于First Miami持有的公开交易股票和货币市场证券投资组合清算所得净收益(扣除与此类出售和分销相关的费用和税收，以及偿还First Miami未偿债务所需资金净额)，我们将其称为First Miami股权投资组合。截至2023年4月18日，这将导致特别现金股息，基于截至2023年4月18日第一迈阿密普通股的87,132股流通股，总金额约为3,690万美元，或每股423.98美元。然而，第一次迈阿密股权投资组合清算的净收益金额要等到股权投资组合清算完成后才能知道，因为在此之前，投资组合中的股权和货币市场证券的市值将继续波动。
 
1
目录
 
除非第一迈阿密股东批准合并提议等，否则合并无法完成。
Q:
为什么我收到此委托书/招股说明书？
​
A:
我们之所以将本文件交付给您，是因为它是第一迈阿密董事会用来征集第一迈阿密股东在批准和通过合并协议及相关事宜方面的委托书。
​
合并提议将作为First Miami年度股东大会的一部分。本文件是第一届迈阿密年会的委托书，介绍了将在第一届迈阿密年会上提出的建议。
本文件也是一份招股说明书，正在交付给第一迈阿密股东，因为在合并方面，美联航将向第一迈阿密股东发行联合普通股作为合并对价。
本委托书/招股说明书包含有关合并协议、合并和迈阿密第一次年会上表决的其他提案的重要信息，以及与投资联合普通股有关的重要信息。你应该仔细地完整地阅读它。随函附上的材料允许您在不参加第一次迈阿密年会的情况下，通过代表投票表决您所持有的第一迈阿密普通股。您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交您的委托书，无论您是否打算参加第一届迈阿密年会。
Q:
在第一届迈阿密年会上，第一届迈阿密股东被要求就什么进行投票？
​
A:
First Miami正在就以下提议向其股东征集代理人：
​
•
采纳和批准合并协议的提案，我们称之为合并提案；
​
•
提议选举迈阿密第一届董事会的两名成员，任期三年；以及
​
•
在必要或适当的情况下将第一次迈阿密年会延期的提议，目的是为合并提议征集更多代理人，我们将其称为休会提议。
​
Q:
First Miami股东在合并中将获得什么？
​
A:
根据合并协议中规定的条款和条件，First Miami股东持有的First Miami普通股将获得联合航空普通股(外加现金代替零股)。合并完成后，第一迈阿密股东将获得40.2685股联合普通股，我们称之为交换比例，换取紧接合并前持有的第一迈阿密普通股。根据交换比率，以及联合航空普通股截至2023年4月18日的收盘价27.22美元，截至该日期，支付给第一迈阿密普通股持有人的每股合并对价价值约为1096.11美元。
​
美联航不会在合并中发行任何零碎的美联航普通股。本来有权在合并完成后获得联合航空普通股一小部分的第一迈阿密股东，将以该部分股份获得一笔现金(四舍五入到最接近的美分)的乘积：(I)纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上报道的联合普通股在紧接合并结束日期前五个完整交易日的平均收盘价，乘以(Ii)该迈阿密第一股东根据合并协议有权收取的美联航普通股股份分数(以十进制表示时四舍五入至最接近的千分之一)。
此外，First Miami股东将获得特别现金股息，数额相当于First Miami持有的公开交易股票和货币市场证券投资组合清算所得净收益(扣除与此类出售和分销相关的费用和税收，以及偿还First Miami未偿债务所需资金净额)。截至2023年4月18日，这
 
2
目录
 
将产生相当于总额约3,690万美元的特别现金股息，或每股423.98美元，基于截至该日期的87,132股第一迈阿密普通股的流通股。然而，股权投资组合清算的净收益数额要等到股权投资组合清算完成后才能知道，因为在此之前，投资组合中的股权和货币市场证券的市值将继续波动。
下表汇总了假设合并完成日期为2023年4月18日，第一迈阿密股东持有的每股第一迈阿密普通股将收到的大约税前合并对价和特别现金股息金额，以及合并后将收到的估计年度联合普通股股息总额。
​
第一迈阿密股份
​ ​ ​
​
1.0
 ​ ​ ​
(A)
​
​
兑换率
​ ​ ​ ​ 40.2685 ​ ​ ​
(B)
​
​
收到联合股票(1)
​ ​ ​ ​ 40.2685 ​ ​ ​
(A)*(B)x=(C)
​
​
联合航空每股价格(2)
​ ​ ​ $    27.22 ​ ​ ​
(D)
​
​
收到的美联航股票价值
​ ​ ​ $ 1,096.11 ​ ​ ​
(C)*(D)=(E)
​
​
特别现金股利(3)
​ ​ ​ $   423.98 ​ ​ ​
(F)
​
​
收到的美联航股票总额+特别现金股息
​ ​ ​ $ 1,520.09 ​ ​ ​
(E)+(F)
​
​
(1)
第一迈阿密股东将根据美联航普通股在紧接收盘前五个完整交易日的平均收盘价获得现金，以代替美联航普通股的零股。代替零碎股份的现金将不会超过一股联合普通股的价值。
​
(2)
纳斯达克全球精选市场报告的联合普通股截至2023年4月18日的收盘价。
​
(3)
基于First Miami股权投资组合中证券的收盘价，截至2023年4月18日。
​
联合普通股的交易价格将继续波动，直到合并完成之日。特别现金股息的数额要等到First Miami的股权投资组合清算完成后才能知道，因为在此之前，股权投资组合中的股权和货币市场证券的市值将继续波动。欲了解更多信息，请参阅第34页开始的“The Mergers - Terms of the Mergers”。
这些合并合在一起，符合修订后的1986年《国税法》第368(A)节的含义，我们称之为《国税法》，如下所述。欲了解更多信息，请参阅第81页开始的“合并的重大美国联邦所得税后果”。
Q:
在本委托书/招股说明书发布之日至合并完成之日，合并对价和特别现金股利的价值是否会发生变化？
​
A:
是。关于合并对价，虽然交换比率是固定的，但合并对价的价值将根据联合普通股的市值在本委托书/招股说明书发布之日至合并完成之日之间波动。联合公司普通股市场价格在本委托书/招股说明书发布之日后的任何波动都将改变第一迈阿密股东将获得的联合公司普通股的价值。
​
根据合并公告公布日期前最后一个交易日，即2023年2月10日，联合航空普通股在纳斯达克的每股收盘价，以及40.2685的交换比率，截至该日，支付给第一迈阿密普通股持有人的每股合并对价约为每股1,308.73美元。基于40.2685的兑换率，以及
 
3
目录
 
截至2023年4月18日，也就是本委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行的交易日，美联航普通股的收盘价为27.22美元，截至该日，应付给第一迈阿密普通股持有人的每股合并对价价值约为1,096.11美元。我们敦促您获取美联航(目前在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“UCBI”)的当前市场报价。First Miami普通股在场外交易市场(以前称为“Pink Sheet”)上市，交易代码为“FMIA”。
此外，关于第一迈阿密股权投资组合清算将支付的特别现金股息(扣除与此类出售和分销相关的费用和税收，以及偿还第一迈阿密未偿债务所需的资金净额)，净收益金额将在清算完成之前不得而知，因为在此之前，投资组合中的股票和货币市场证券的市值将继续波动。截至2023年4月18日，这将导致特别现金股息，基于截至2023年4月18日第一迈阿密普通股的87,132股流通股，总金额约为3,690万美元，或每股423.98美元。
Q:
美联航的普通股定期分红吗？
​
A:
是的，美联航对其普通股股票支付季度现金股息。美联航在2022年、2021年和2020年分别宣布了普通股的季度现金股息，分别为每股0.86美元、0.78美元和0.72美元。对美联航普通股股票支付的季度现金股息金额可能会根据美联航董事会批准的季度股息金额而发生变化。仅出于说明性目的，持有40.2685股联合普通股的人在2022年将获得约34.63美元的股息支付。相比之下，2022年，First Miami向其股东支付了每股3美元的总股息(相当于40.2685股联合普通股)。
​
Q:
合并对第一迈阿密股东的美国联邦所得税后果是什么？
​
A:
合并的目的是将合并归类为《守则》第368(A)节所指的“重组”。完成合并的一个条件是First Miami收到其税务律师的书面意见，大意是(I)合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”，以及(Ii)美联航和First Miami各自将是守则第368(B)节所指的此类重组的一方。如果合并符合条件，第一迈阿密普通股的美国持有者(定义见《合并的重大美国联邦所得税后果》)一般将确认收益，但不确认亏损，其金额等于(1)实现的收益金额(即，股权投资组合清算的税后收益净额和根据合并收到的联合公司普通股的公平市场价值超过该持有者在其已交出的迈阿密第一普通股的调整税基后收到的现金总额的差额)和(2)根据股权投资组合清算的税后收益净额分配而收到的现金数额。此外，第一迈阿密普通股的美国持有者通常将确认收到的现金的损益，而不是第一迈阿密普通股持有者本来有权获得的联合普通股的零碎股份。欲了解更多信息，请参阅第81页开始的“合并的重大美国联邦所得税后果”。
​
首先，迈阿密的股东应该咨询他们自己的税务顾问，以充分了解合并对他们的特殊税收后果。
Q:
如果我是迈阿密的第一个股东，我是否应该现在发送我的第一个迈阿密股票证书？
​
A:
否。请不要将您的第一张迈阿密股票证书与您的代理人一起发送。合并后，交易所代理商将向您发送指示，要求您兑换第一张迈阿密股票，以换取合并对价。见“合并协议 - 股份转换；证书交换”。
​
Q:
如果我以记账形式持有第一迈阿密普通股，我应该怎么做？
​
A:
如果您持有的第一迈阿密普通股是以簿记形式持有的，您不需要在转换您的第一迈阿密普通股时采取任何额外的行动
​
​
 
4
目录
 
在生效时间转换为美联航普通股。合并完成后，以入账形式持有的第一迈阿密普通股将自动交换为联合普通股的入账股票。
Q:
迈阿密第一届董事会如何建议我在第一届迈阿密年会上投票？
​
A:
迈阿密第一届董事会一致建议您投票支持合并提案，投票支持董事的两位提名人，并投票支持休会提案。
​
Q:
第一届迈阿密年会在何时何地举行？
​
A:
第一届迈阿密年会将于美国东部时间2023年5月30日下午1：30在第一迈阿密银行总部举行，地址为佛罗里达州南迈阿密日落大道5750号，邮编：33143。
​
Q:
我现在需要做什么？
​
A:
在您仔细阅读本委托书/招股说明书并决定如何投票您持有的第一迈阿密普通股后，请立即投票，以便您的股票在第一次迈阿密年会上获得代表和投票。如你以股东名义持有股份，你必须尽快将你的委托书填妥、签署、注明日期及寄回已付邮资的回执信封内。如你透过银行、经纪或其他代理人持有“街名”股份，你必须按照投票指示卡指示你的银行、经纪或其他代理人如何投票。
​
Q:
第一届迈阿密年会的法定人数是多少？
​
A:
出席第一次迈阿密年度会议时，亲自或委派代表出席有权投票的第一迈阿密普通股的大多数流通股，即构成交易的法定人数。为确定出席会议的法定人数，在确定出席会议的股数时将包括弃权。
​
Q:
在迈阿密首届年会上批准每项提案需要多少票数？
​
A:
合并提案
​
•
标准：合并提议的批准需要有权投票的第一迈阿密普通股多数流通股持有人的赞成票。
​
•
弃权票和经纪人否决票的效果：如果您没有投票，在您的委托卡上注明“弃权”，或没有就合并提案指示您的银行、经纪人或其他被提名人，则它将具有与投票“反对”提案相同的效果。
​
董事选举
•
标准：董事的每一位被提名人都需要持有多股第一迈阿密普通股流通股的持有者在年会上亲自出席或由其代表投赞成票。
​
•
弃权和经纪人不投票的效果：如果您没有投票，在您的委托卡上注明弃权，或没有就董事选举指示您的银行、经纪人或其他被提名人，您将被视为没有就选举投票。
​
休会提案
•
标准：延期提案的批准需要就该提案投下多数赞成票(即投票赞成该提案的第一迈阿密普通股的股份数量必须超过投票反对该提案的股份数量)。
​
•
弃权和经纪人不投票的效果：如果您没有投票，在您的委托卡上标出“弃权”，或没有就休会提案指示您的银行、经纪人或其他被提名人，您将被视为没有就该提案投票。
​
​
 
5
目录
 
Q:
是否已有First Miami股东承诺投票支持合并提议？
​
A:
同时也是First Miami股东的First Miami董事已与美联航达成投票和支持协议，根据该协议，他们同意投票赞成批准和通过合并协议，但须遵守投票和支持协议的条款。截至第一次迈阿密年度会议的记录日期，这些董事集体和实益拥有第一迈阿密普通股约20%的流通股。有关投票和支持协议以及第一迈阿密普通股的某些持有者的信息，请参阅“关于第一届迈阿密年会 - 受投票和支持协议约束的股份的信息；由董事和高管持有的股份。”
​
Q:
为什么我的投票很重要？
​
A:
如果您不投票，第一迈阿密将更难获得举办第一届迈阿密年会所需的法定人数。此外，您未能亲自提交委托书或投票，或未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，或投弃权票，将与投票反对合并提案具有相同的效果。
​
合并提议的批准需要第一迈阿密普通股大多数流通股持有人的赞成票。迈阿密第一董事会一致建议迈阿密第一股东投票支持合并提案，两名董事提名人中的每一位，休会提案。
Q:
我如何投票我的第一迈阿密普通股？
​
A:
您可以通过邮件或亲自投票，如下所示：
​
邮寄投票。如你以股东名义持有股份，你必须尽快将你的委托书填妥、签署、注明日期及寄回已付邮资的回执信封内。
在年会上。如果你以股东的名义持有你的股份，你也可以亲自出席年会并投票。
如果您通过银行、经纪人或其他被指定人持有您的股票，您必须根据投票指示卡指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票。
Q:
如果我的股票被我的银行或经纪人以“街名”持有，我的银行或经纪人会自动投票给我吗？
​
A:
否。没有您的指示，您的银行或经纪人不能为您的股票投票。如果您的股票是通过银行、经纪商或其他被提名者以“街道名称”持有的，您必须向您的第一迈阿密普通股的记录持有人提供如何投票的说明。请按照银行或经纪商提供的投票指示进行投票。您不能通过直接向First Miami退还委托卡或亲自在First Miami年会上投票来投票以街道名义持有的股票，除非您提供了必须从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得的“合法委托书”。此外，代表客户持有第一迈阿密普通股股票的经纪人、银行或其他被提名人在没有客户明确指示的情况下，不得委托第一迈阿密就任何提案投票，因为经纪人、银行和其他被提名人在这些问题上没有酌情投票权。不指示您的银行或经纪商如何投票，将产生与投票反对合并提案相同的效果。
​
Q:
如果我收到多套投票材料，该怎么办？
​
A:
第一迈阿密股东可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有第一迈阿密普通股，您将收到您持有此类股票的每个经纪账户的单独投票指导卡。如果您是第一迈阿密普通股的持有者，并且您的股票登记在多个名称中，您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回每份委托书。
​
​
 
6
目录
 
您收到的或以其他方式遵循本委托书/招股说明书中规定的投票说明的卡片和投票指导卡，以确保您投票您所拥有的第一迈阿密普通股的每一股。
Q:
即使第一迈阿密董事会已撤回、修改或限定其建议，是否也需要第一迈阿密向其股东提交合并提案？
​
A:
是。除非合并协议在第一次迈阿密年会之前终止，否则第一迈阿密必须向其股东提交合并建议，即使第一迈阿密董事会已撤回、修改或保留其建议，即第一迈阿密股东通过并批准合并协议。
​
Q:
迈阿密第一股东是否有权获得评估权？
​
A:
是的，根据特拉华州一般公司法第262节(我们称为DGCL)，在合并生效期间持有其股份的第一迈阿密股东(和受益所有人)，如果他们不投票赞成合并提议，并且严格遵守DGCL第262节规定的程序，并且不以其他方式撤回或失去根据特拉华州法律的评估权，有权寻求对特拉华州衡平法院裁定的第一迈阿密普通股的公允价值进行评估，如果第一次合并完成。特拉华州衡平法院所确定的第一迈阿密普通股股份的“公允价值”可能高于或低于或等于第一迈阿密股东根据合并协议的条款有权获得的对价价值。根据特拉华州法律行使评估权不会影响第一迈阿密股东在清算第一迈阿密股权投资组合时将获得的特别现金股息的金额。第一迈阿密普通股的持有者如果希望保留他们可能拥有的任何评估权，必须在投票前提交书面评估要求，以通过和批准合并协议并批准其预期的交易，并必须完全遵循DGCL第262节规定的程序。有关更多信息，请参阅“评估权”。如果不严格遵守这些规定，可能会导致失去评价权。
​
Q:
您预计何时完成合并？
​
A:
美联航和第一迈阿密预计在2023年第三季度完成合并。然而，无论是曼联还是第一迈阿密都不能向你保证合并将在何时或是否完成。第一迈阿密必须在第一次迈阿密年会上获得第一迈阿密股东对合并协议的批准，联合航空必须获得必要的监管批准。此外，每一方都被要求满足某些其他成交条件。
​
Q:
如果合并未完成会发生什么情况？
​
A:
如果合并未完成，First Miami股东将不会收到与合并相关的第一迈阿密普通股股份的任何代价。此外，First Miami股权投资组合将不会清算，First Miami股东将不会根据与此类清算相关的特别现金股息获得任何金额。相反，First Miami仍将是一家独立公司，您持有的First Miami普通股将保持流通股。此外，如果合并协议在某些情况下终止，第一迈阿密可能需要向美联航支付终止费。有关在何种情况下需要支付任何此类终止费的完整讨论，请参阅“合并协议 - 终止费”。
​
Q:
如果有问题，我应该给谁打电话？
​
A:
如果您对合并或本委托书/招股说明书有任何疑问，想要本委托书/招股说明书的其他副本，或需要帮助投票表决您的第一迈阿密普通股，请联系巴勃罗·罗德里格斯，执行副总裁总裁兼南迈阿密第一国民银行首席财务官，地址：佛罗里达州南迈阿密日落大道5750号，邮编：33143。
​
​
 
7
目录​
 
摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的精选信息。它可能不包含对您重要的所有信息。我们敦促您仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附件和证物，以及我们提到的其他文件，以全面了解合并。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。本摘要中的每一项都是指本委托书/招股说明书中更详细地讨论该主题的页面。
合并(第34页)
合并的条款和条件载于合并协议，该协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书中，并通过引用全文并入本文。本摘要和本委托书/招股说明书中对合并条款和条件的所有描述均以合并协议为准。请仔细阅读合并协议，以更全面地了解合并。
合并协议规定，除其他事项外，美联航将根据合并协议中的条款和条件，根据连续两次合并收购第一迈阿密。根据合并协议，合并子公司将与First Miami合并并并入First Miami，First Miami将继续作为尚存的公司和联合航空的全资子公司，我们称之为首次合并。在第一次合并之后，作为单一整合交易的一部分，第一迈阿密作为第一次合并中幸存的公司，将与联合航空合并并并入联合航空，美联航继续作为幸存的公司，这一交易我们称为第二次合并。我们把第一次合并和第二次合并一起称为合并。
根据合并协议中规定的条款和条件，First Miami股东持有的First Miami普通股将获得联合航空普通股(另加现金代替零碎股份，详情如下)。第一次合并完成后，第一迈阿密公司的股东在合并前持有的第一迈阿密公司普通股每股将获得40.2685股联合公司普通股。根据40.2685的交换比率，以及联合航空普通股截至2023年4月18日的收盘价27.22美元，截至该日期，支付给第一迈阿密普通股持有人的每股合并对价价值约为1,096.11美元。
美联航不会在合并中发行任何零碎的美联航普通股。原本有权在合并完成后获得零碎联合普通股的第一迈阿密股东将以零碎股份获得现金(四舍五入为最接近的仙)，其乘积为(I)纳斯达克上所述的联合普通股在紧接合并结束日期前五个完整交易日的平均收市价乘以(Ii)该第一迈阿密股东根据合并协议有权获得的联合普通股股份(以十进制表示时四舍五入为最接近的千分之一)。
此外，First Miami将在合并完成前全额清算First Miami持有的股权投资组合。清算First Miami股权投资组合所得款项将用于全额偿还First Miami的未偿债务，其余部分(扣除与此类出售和分配相关的费用和税收)将通过特别现金股息分配，按比例于交易结束前一个工作日支付给First Miami股东。截至2023年4月18日，这将导致特别现金股息，基于截至2023年4月18日第一迈阿密普通股的87,132股流通股，总金额约为3,690万美元，或每股423.98美元。然而，股权投资组合清算的净收益数额要等到股权投资组合清算完成后才能知道，因为在此之前，投资组合中的股权和货币市场证券的市值将继续波动。见“股权投资组合清算”。
假设合并的完成日期为2023年4月18日，下表汇总了第一迈阿密股东持有的每股第一迈阿密普通股将获得的大约税前合并对价和特别现金股息金额。
 
8
目录
 
​
第一迈阿密股份
​ ​ ​
​
1.0
 ​ ​ ​
(A)
​
​
兑换率
​ ​ ​ ​ 40.2685 ​ ​ ​
(B)
​
​
收到联合股票(1)
​ ​ ​ ​ 40.2685 ​ ​ ​
(A)*(B)x=(C)
​
​
联合航空每股价格(2)
​ ​ ​ $    27.22 ​ ​ ​
(D)
​
​
收到的美联航股票价值
​ ​ ​ $ 1,096.11 ​ ​ ​
(C)*(D)=(E)
​
​
特别现金股利(3)
​ ​ ​ $   423.98 ​ ​ ​
(F)
​
​
收到的美联航股票总额+特别现金股息
​ ​ ​ $ 1,520.09 ​ ​ ​
(E)+(F)
​
​
(1)
第一迈阿密股东将根据美联航普通股在紧接收盘前五个完整交易日的平均收盘价获得现金，以代替美联航普通股的零股。代替零碎股份的现金将不会超过一股联合普通股的价值。
​
(2)
纳斯达克全球精选市场报告的联合普通股截至2023年4月18日的收盘价。
​
(3)
基于First Miami股权投资组合中证券的收盘价，截至2023年4月18日。
​
联合普通股的交易价格将继续波动，直到合并完成之日。特别现金股息的数额要等到First Miami的股权投资组合清算完成后才能知道，因为在此之前，股权投资组合中的股权和货币市场证券的市值将继续波动。欲了解更多信息，请参阅第34页开始的“The Mergers - Terms of the Mergers”。
由于上述原因，根据截至2023年2月13日(合并协议日期)的美联航普通股和第一迈阿密普通股的流通股数量，预计美联航股东将持有合并后公司流通股的约97.0%，第一迈阿密股东将持有合并后公司流通股的约3.0%，我们称之为生效时间。

​ ​ ​
美联航
普通股
​ ​
第一迈阿密
普通股
​ ​
根据 隐含的
合并后的股票价值
考虑事项(1)
​
2023年1月27日
 ​ ​ ​ $ 31.94 ​ ​ ​ ​ $ 1,212 ​ ​ ​ ​ $ 1,286.18 ​ ​
2023年2月10日
 ​ ​ ​ $ 32.50 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,308.73 ​ ​
2023年3月31日
 ​ ​ ​ $ 28.12 ​ ​ ​ ​ $ 1,600 ​ ​ ​ ​ $ 1,132.35 ​ ​
2023年4月18日
 ​ ​ ​ $ 27.22 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,096.11 ​ ​
​
(1)
计算方法是将截至指定日期的联合普通股股价乘以40.2685的换股比率。
​
​
 
9
目录
 
股权投资组合清算
在交易结束前，First Miami将通过经纪交易按现行市场价格全额清算其股权投资组合，并在交易结束时或之前使用其收到的现金收益的一部分，用于(I)全额偿还First Miami及其子公司的所有未偿债务，(Ii)支付相当于对特别现金股息征收的消费税的50%的金额，以及(Iii)支付根据清算所实现的应税收入或收益、适用于First Miami的税率和任何费用的支付金额，与清算有关的手续费或佣金。First Miami将通过在交易结束前一个工作日按比例向First Miami普通股持有人支付的特别现金股息，分配股权投资组合清算的“税后净收益”，前提是如果特别现金股息的支付可以合理地预期导致合并不符合守则第368(A)节所指的“重组”资格，或会妨碍满足合并协议中的条件，即First Miami应已收到Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP就某些税务事项提出的税务意见，则美联航可根据其唯一和绝对酌情决定，将特别现金股息减去使合并符合“重组”资格所需的数额，并提高交换比率，以使作为合并对价发行的联合普通股的股份总数增加按合并协议规定计算的金额。“税后净收益”是指从这种清算中收到的现金收益净额(减去支付与清算有关的任何费用、费用或佣金、偿还First Miami的未偿债务所需的任何金额，以及为说明清算所实现的应税收入或收益而计算的金额、适用于First Miami的税率和对特别现金股息征收的消费税的50%)。关于最终金额的确定，合并协议中描述了一个惯常的争端解决程序。
截至2023年4月18日，股权投资组合的市值为53,050,282美元，未偿债务为6,000,000美元，估计费用和税费为10,108,384美元，根据截至该日期的87,132股第一迈阿密普通股的流通股计算，估计可分配给First Miami股东的净收益约为36,941,898美元，或每股423.98美元。然而，由于在此之前，投资组合中的股票和货币市场证券的市值将继续波动，因此在清算完成之前，净收益的数额将不得而知。
第一次迈阿密合并的理由；第一次迈阿密董事会的建议(第38页)

迈阿密第一财务顾问的意见(第43页和附件C)
在2023年2月9日的迈阿密第一董事会会议上，第一迈阿密董事会详细审议和讨论了合并协议和合并的条款，首先迈阿密的财务顾问D.A.Davidson&Co.，我们称为D.A.Davidson，向第一迈阿密董事会提交了口头意见，随后于2023年2月9日书面确认，大意是，截至合并日期，从财务角度来看，第一迈阿密股东在合并中收到的对价对该等股东是公平的。戴维森的意见全文作为附件C附在本委托书/​招股说明书之后。该意见概述了D.A.Davidson在提出其意见时所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及对审查工作的限制和限制。下文提出的意见的描述通过参考意见全文加以限定。首先，敦促迈阿密股东在考虑拟议的合并时仔细阅读整个意见书。
 
10
目录
 
有关更多信息，请参阅第43页开始的“第一迈阿密财务顾问的合并 - 意见”。
First Miami将于2023年5月30日举行年会(第27页)
年会将于美国东部时间2023年5月30日下午1：30在第一迈阿密银行总部举行，地址为佛罗里达州南迈阿密日落大道5750号，邮编：33143。在年会上，First Miami股东将被要求考虑和表决以下事项：
•
通过和批准第一迈阿密、联合航空和合并子公司之间的合并协议和计划的提案，日期为2023年2月13日，根据该提案，合并子公司将与第一迈阿密合并并并入第一迈阿密，第一迈阿密继续作为幸存的公司和联合航空的全资子公司，此后，第一迈阿密作为第一次合并中的幸存公司将与联合航空合并并并入联合航空，联合航空继续作为幸存的公司，我们称之为合并提案；
​
•
提议选举迈阿密第一届董事会的两名成员，任期三年；以及
​
•
如有必要或适当，批准第一届迈阿密年会的一次或多次休会的提案，包括休会，以允许进一步征求支持合并提案的委托书，我们将其称为休会提案。
​
First Miami董事会已将2023年4月14日的收盘日期定为确定First Miami普通股持有者有权收到年度会议通知并在年会上投票的创纪录日期。
截至第一次迈阿密记录日期，已发行的第一次迈阿密普通股共有87,132股，有权在由大约120名记录持有人举行的第一次迈阿密年度会议上投票。每一股第一迈阿密普通股使持有者有权在第一次迈阿密年度会议上就年度会议上审议的每一项提议投一票。First Miami的董事同时也是First Miami的股东，他们已经与美联航达成了一项投票和支持协议，根据该协议，他们同意投票赞成批准和通过合并协议，但须遵守投票和支持协议的条款。截至第一次迈阿密年度会议的记录日期，这些董事集体和实益拥有第一迈阿密普通股约20%的流通股。有关投票和支持协议以及第一迈阿密普通股的某些持有者的信息，请参阅第29页开始的“关于第一届迈阿密年会 - 受投票和支持协议约束的股票；董事和高管持有的股票的信息”。
有关更多信息，请参阅《关于第一届迈阿密年会的信息》，开始于
第 27页。
合并的重大美国联邦所得税后果(第81页)
合在一起的合并应符合《守则》第368(A)节所指的“重组”。完成合并的条件是First Miami收到其税务律师的书面意见，大意是(I)合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”，以及(Ii)美联航和First Miami各自将是守则第368(B)节所指的此类重组的一方。如果合并符合条件，第一迈阿密普通股的美国持有者(定义见《合并的重大美国联邦所得税后果》)一般将确认收益，但不确认亏损，其金额等于(1)实现的收益金额(即，股权投资组合清算的税后收益净额和根据合并收到的联合公司普通股的公平市场价值超过该持有者在其已交出的迈阿密第一普通股的调整税基后收到的现金总额的差额)和(2)根据股权投资组合清算的税后收益净额分配而收到的现金数额。此外，第一迈阿密普通股的美国持有者通常将确认收到的现金的损益，而不是第一迈阿密普通股持有者本来有权获得的联合普通股的零碎股份。欲了解更多信息，请参阅第81页开始的“合并的重大美国联邦所得税后果”。
 
11
目录
 
所有First Miami股东应咨询他们自己的税务顾问，以充分了解合并对他们的特殊税收后果。
First Miami董事和高管在合并中的利益(第59页)
在考虑第一迈阿密董事会关于合并的建议时，第一迈阿密股东应该意识到，第一迈阿密和第一迈阿密银行的董事和高管在合并中拥有可能不同于其他第一迈阿密股东的利益，或除了这些利益之外的利益。第一迈阿密董事会在审议合并的价值时意识到并考虑了这些利益，并决定建议第一迈阿密股东投票支持合并提议，从而批准合并协议所考虑的交易，包括合并。这些兴趣包括：
•
董事和第一迈阿密银行的高管有资格在合并完成后24个月内，根据她与第一迈阿密银行的雇佣协议，获得与无故终止雇佣关系或因“好的理由”​(在每种情况下，该术语在高管的雇佣协议中定义)而终止雇佣关系的付款。
​
•
美联航已同意就合并前发生的作为或不作为向第一迈阿密的董事和高管提供某些持续的赔偿和保险。
​
有关这些权益的更完整描述，请参阅第59页开始的题为“合并中的第一迈阿密董事和高管的合并 - 权益”一节。
合并中的评估权(第95页)
根据DGCL第262节，在合并生效期间持有其股份的第一迈阿密股东(和实益所有人)，如果在合并生效期间没有投票赞成合并建议，并且严格遵守DGCL第262节规定的程序，则有权要求评估其所持第一迈阿密股本的公允价值，这由特拉华州衡平法院裁定，如果第一次合并完成。特拉华州衡平法院确定的第一迈阿密股本股份的“公允价值”可能或多或少与第一迈阿密股东或受益所有人根据合并协议的条款有权获得的对价价值相同。根据特拉华州法律行使评估权不会影响迈阿密第一股东将获得的特别现金股息的金额。要行使评估权，First Miami股东(或寻求行使评估权的受益所有者)必须严格遵守特拉华州法律规定的程序。这些程序在题为“评估权”的一节中概述。DGCL的相关条文载于本委托书/​招股说明书的附件D。首先，鼓励迈阿密的股东和受益所有人仔细和完整地阅读这些条款。此外，由于行使和完善寻求评估权的程序复杂，鼓励正在考虑行使和完善这项权利的First Miami股东和受益所有人寻求法律顾问的建议。如果不严格遵守这些规定，可能会导致失去评价权。
有关更多信息，请参阅第95页开始的“评估权”。
合并需要监管审批(第61页)
根据合并协议的条款，美联航和第一迈阿密已同意尽其合理的最大努力并进行合作，以迅速准备和提交所有必要的文件，或安排准备和提交所有必要的文件，以尽快获得完成合并协议预期的交易所需或建议的所有监管批准。这些批准包括来自联邦储备系统理事会(我们称为联邦储备委员会)、联邦存款保险公司(我们称为FDIC)和南卡罗来纳州金融机构委员会(我们称为SCBFI)的批准。这些监管申请的首次备案发生在2023年3月15日。2023年4月5日，SCBFI有条件地批准了联合社区银行向SCBFI提出的允许联合社区银行与南迈阿密第一国民银行合并的申请。
 
12
目录
 
尽管美联航和第一迈阿密都不知道它无法及时获得这些监管批准的任何原因，但美联航和第一迈阿密无法确定何时或是否会获得这些监管批准，或者这些监管批准的授予不会涉及在完成合并或银行合并时施加条件。有关更多信息，请参阅第61页开始的“合并所需的合并 - 监管批准”。
完成合并的条件(第75页)
各方完成合并的义务取决于满足或放弃某些条件(在适用法律允许的范围内)，包括：(1)迈阿密第一股东以必要的投票通过并批准合并协议；(2)如上所述收到所有必需的监管批准以及与合并相关的所有法定等待期到期或终止，此类监管批准不应导致施加合并协议中定义的重大负担的监管条件；(3)合并中发行的联合普通股在纳斯达克上市的授权；(4)S-4表格中关于合并中发行的联合普通股的登记声明的有效性；(5)没有任何阻止合并完成或将合并完成定为非法的命令、强制令、法令或其他法律约束；(6)除某些例外情况外，另一方陈述和担保的准确性；(7)另一方在所有实质性方面履行其在合并协议下和关于联合航空的义务，First Miami履行其在涉及某些关联方交易的信函协议下的义务，并且该信函协议仍然完整、有效和有效；(8)First Miami收到其税务律师的意见，大意是合并将符合《守则》第368(A)节的含义，并且美联航和First Miami中的每一家都将是该法典第368(B)节意义上的此类重组的一方；(9)关于美联航，持有First Miami普通股总流通股不超过7.5%的持有人已适当通知First Miami他们行使评估权的意图；(10)自2023年2月13日以来，没有对任何一方产生或将合理预期对任何一方产生重大不利影响的任何变化、事实状态、事件、发展或影响；和(11)关于美联航，从第一迈阿密收到1980年外国投资和房地产税法(FIRPTA)的证明，声明第一迈阿密的股本股份不构成该法典下的“美国不动产权益”。
美联航和第一迈阿密都不能确定何时或是否会满足或放弃合并的条件，或者合并是否会完成。有关更多信息，请参阅第75页开始的“完成合并的合并协议 - 条件”。
终止合并协议(第76页)
在下列情况下，美联航或第一迈阿密可以在生效时间之前随时终止合并协议：
•
经美联航和第一迈阿密双方书面同意；
​
•
如果在2024年2月13日前仍未完成合并，除非在该日期前未能完成合并是由于寻求终止合并协议的一方实质性违反了合并协议；
​
•
如果完成合并所需的任何监管批准被最终的、不可上诉的行动拒绝，或者应政府当局的请求永久撤回任何此类监管批准的申请(如果任何一方未能(或其任何附属公司的失败)履行合并协议下的任何义务(不包括担保和陈述)是导致或导致本要点所述事件发生的原因或原因，则根据本要点终止合并协议的权利将不可用)；
​
•
如果第一迈阿密股东在第一次迈阿密年会或其任何延期或延期会议上未获得合并提议的通过和批准(如果第一迈阿密违反股东会议和非征集义务，则第一迈阿密不得根据本要点终止合并协议)；
​
​
 
13
目录
 
•
在治疗权的约束下，如果另一方违反任何契约或协议，或另一方的任何陈述或担保有任何不准确之处，以致终止方完成合并的义务的条件无法得到满足。
​
此外，如果在First Miami股东采纳和批准合并协议之前，(I)First Miami严重违反其召开、通知和召开第一次迈阿密股东大会的义务，(Ii)First Miami严重违反其非征集义务，或(Iii)First Miami董事会未能建议First Miami股东批准合并提议或做出不利的建议变更，则美联航可能终止合并协议。
有关更多信息，请参阅第76页开始的“The Merge协议 - Terminate of the Merge Agreement”。
终止费(第77页)
如果合并协议在某些情况下终止，包括涉及替代收购建议和改变迈阿密第一董事会的建议的情况，第一迈阿密可能需要向美联航支付相当于4,500,000美元的终止费。这笔终止费可能会阻止其他公司寻求收购或与第一迈阿密合并。有关更多信息，请参阅第77页开始的“合并协议 - 终止费”。
迈阿密第一股东的权利将因合并而改变(第89页)
由于美联航和第一迈阿密的管理文件不同，第一迈阿密股东的权利将因合并而改变。第一迈阿密股东的权利受特拉华州法律和第一迈阿密公司注册证书和章程的管辖。合并完成后，紧接生效时间之前的First Miami股东将成为联合股东，作为合并后的持续法人实体，因此，他们作为联合股东的权利将受佐治亚州法律和联合公司章程和细则的管辖。
有关更多信息，请参阅《股东和股东权利比较》，从 开始
第 89页，了解美联航和第一迈阿密管理文件规定的股东和股东权利方面的实质性差异。
公司信息(第32页、第33页)
联合社区银行股份有限公司
联合社区银行是佐治亚州的一家公司，成立于1987年，总部设在佐治亚州的布莱斯维尔。美联航也是一家银行控股公司、一家金融控股公司，也是联合社区银行的母公司。联合社区银行是一家南卡罗来纳州特许银行，成立于1950年。截至2022年12月31日，美联航的合并资产总额约为240亿美元，合并存款总额约为199亿美元，合并贷款总额约为153亿美元，合并股东权益总额约为27亿美元。美联航通过在佐治亚州、南卡罗来纳州、北卡罗来纳州、佛罗里达州和田纳西州市场的收购和战略增长相结合，以及在全国范围内通过其美国小企业管理局和美国农业部贷款和设备融资业务实现了增长。截至2023年4月4日，美联航拥有3024名全职员工。2023年1月3日，美联航通过收购总部位于阿拉巴马州亨茨维尔的银行Progress Financial Corporation进入阿拉巴马州市场。
美联航为商业、零售、政府、教育、能源、医疗保健和房地产行业提供广泛的金融产品和服务。这包括各种存款产品、担保和无担保贷款、抵押贷款、支付和商务解决方案、设备金融服务、财富管理、信托服务、私人银行、投资咨询服务、保险服务和其他相关金融服务。这些产品和服务通过各种渠道提供，包括联合航空的分支机构、其他办公室、互联网和移动应用程序。美联航的业务模式将当地银行对卓越客户服务的承诺与较大银行的产品和专业知识相结合
 
14
目录
 
机构。联合社区银行是一家专注于当地的社区银行，辅之以经验丰富的集中支持，向其规模更大、更复杂的客户提供产品和服务。美联航的组织结构反映了这些优势，每个市场的当地领导者和市场咨询委员会与其商业银行解决方案部门的产品专家建立了伙伴关系。美联航认为，这种服务和专业知识的结合使其脱颖而出，并有助于其建立长期关系的战略。
美联航的收入主要来自与美联航贷款相关的利息和手续费，以及投资证券和短期投资的利息和股息。美联航贷款活动的主要资金来源是客户存款、偿还贷款以及出售和到期投资证券。美联航的主要支出是存款和其他借款的利息，以及运营和一般行政费用。
美联航的主要办事处位于佐治亚州布莱尔斯维尔，邮编：30512，骇维金属加工东区125号，电话号码是(706781-2265)。美联航的股票在纳斯达克上交易，代码是“UCBI”。有关美联航及其子公司的更多信息包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
First Miami Bancorp，Inc.
First Miami Bancorp，Inc.是一家银行控股公司，也是一家总部位于佛罗里达州南迈阿密的特拉华州公司，也是根据美国法律成立的全国性银行南迈阿密第一国民银行的母公司，于1952年开始运营。第一迈阿密银行是一家全方位服务的商业银行，在其目标市场提供广泛的财富管理以及商业和消费金融服务。第一迈阿密银行在佛罗里达州南迈阿密地区经营着三个提供全方位服务的银行办事处。截至2022年12月31日，First Miami的合并资产总额约为10亿美元，合并存款总额约为8.67亿美元，合并贷款总额约为5.94亿美元。
第一迈阿密总部位于佛罗里达州南迈阿密日落大道5750号，邮编：33143，电话号码是(6056675511)。
风险因素(第20页)
在决定如何投票支持委托书/招股说明书中提出的建议时，您应考虑本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的所有信息。特别是，您应该考虑从第20页开始的“风险因素”中描述的因素。
 
15
目录​
 
可比较的每股市场价格数据和股息
市场价格

迈阿密第一股普通股在场外交易链接上报价，代码为“FMIA”。场外交易或场外交易市场是一个分散的市场，没有在主要交易所上市的证券由交易商网络直接交易。这些交易商不提供订单撮合服务，而是携带证券库存，以促进任何买卖订单。场外交易市场是通过场外交易市场集团开发的交易商间报价和交易系统OTC Link运行的。场外交易通在美国证券交易委员会注册为经纪-交易商，也是另类交易系统(ATS)。场外交易链接使经纪-交易商不仅可以发布和传播他们的报价，还可以通过该系统的电子报文功能进行交易谈判。第一迈阿密普通股的交易并不广泛，这种交易不能被描述为构成活跃的交易市场。截至2023年4月4日，已发行普通股有87,132股，由120名记录持有人持有。
下表列出了截至(1)美联航，即2023年2月10日，即公开宣布执行合并协议的前一个交易日；对于美联航，由于场外交易链接上的第一迈阿密普通股交易有限，在公开宣布合并协议之前，可在场外交易链接上获得此类信息的最晚日期，即2023年1月27日，以及(2)美联航在场外交易链接上报告的每股迈阿密第一股普通股的收盘价，以及(2)美联航在场外交易链接上公布的截至2023年2月10日的收盘价，以及(2)美联航在场外交易链接上交易受限而可在场外交易链接上获得此类信息的最晚日期，2023年，对于First Miami，2023年3月31日，由于First Miami普通股在场外交易链接上的交易有限，在本委托书/招股说明书日期之前获得此类信息的最后日期。该表还显示了截至同一两天，第一迈阿密普通股每股合并对价的估计隐含价值。这一隐含的每股价值是通过将联合普通股在这两个日期的每股收盘价乘以40.2685的兑换比率计算出来的。
​ ​ ​
美联航
普通股
​ ​
第一迈阿密
普通股
​ ​
隐含每股收益
合并价值
考虑事项(1)
​
2023年1月27日
 ​ ​ ​ $ 31.94 ​ ​ ​ ​ $ 1,212 ​ ​ ​ ​ $ 1,286.18 ​ ​
2023年2月10日
 ​ ​ ​ $ 32.50 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,308.73 ​ ​
2023年3月31日
 ​ ​ ​ $ 28.12 ​ ​ ​ ​ $ 1,600 ​ ​ ​ ​ $ 1,132.35 ​ ​
2023年4月18日
 ​ ​ ​ $ 27.22 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,096.11 ​ ​
​
(1)
计算方法是将截至指定日期的联合普通股股价乘以40.2685的换股比率。
​
联合航空普通股和第一迈阿密普通股的市场价格自合并协议宣布之日起一直波动，并将从本委托书/招股说明书发布之日起至迈阿密第一次年会和合并完成之日及以后继续波动。
第一迈阿密股东在合并中作为每股第一迈阿密普通股的对价获得的联合普通股股份数量是固定的，不会改变。
合并完成后，当第一迈阿密股东收到联合普通股换取第一迈阿密普通股每股时，联合普通股的价值可能大于、小于或等于上表所示。因此，建议First Miami股东在决定是否在第一次迈阿密年会上投票赞成这些提议时，获得联合航空普通股和First Miami普通股的当前市场报价。
 
16
目录
 
股利信息
2023年2月22日，美联航董事会批准了普通股每股0.23美元的定期季度现金股息和每股优先股429.6875美元的优先股股息(相当于每股存托股份0.4296875美元，或每股千分之一利息)。普通股股息将于2023年4月5日支付给2023年3月15日登记在册的普通股股东。优先股股息将于2023年3月15日支付给2023年2月28日登记在册的优先股东。
迈阿密第一届董事会批准了每股3.00美元的定期现金股息，于2023年3月1日支付给截至2023年2月10日登记在册的第一迈阿密股东。
 
17
目录​
 
有关前瞻性陈述的警示声明
本委托书/招股说明书包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是对历史事实的陈述，也不是对未来业绩的保证，一般可通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“项目”、“计划”、“目标”、“指标”、“潜在”、“估计”、“形式”、“寻求”、“打算”或“预期”等前瞻性术语加以识别。此类前瞻性陈述包括但不限于有关合并或银行合并的好处的陈述，包括美联航、第一迈阿密或合并后公司未来的财务和经营业绩、合并后公司的计划、目标、预期和意图、预期完成合并的时间、成功的可能性以及诉讼和其他非历史事实的陈述的潜在影响。这些声明只是基于曼联和第一迈阿密目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能会导致美联航和第一迈阿密的实际结果、活动水平、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、表现或成就大不相同。特别是，你应该考虑第20页开始的“风险因素”一节中描述的众多风险和不确定因素。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到已知和未知风险、不确定性、假设和环境变化的影响，其中许多风险不在美联航或第一迈阿密的控制之下，难以预测发生的时间、程度、可能性和程度，可能导致实际结果与陈述所暗示或预期的结果大不相同。这些前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间的推移而变化。除了此前在美联航提交给美国证券交易委员会的报告中披露的因素外，以下因素还可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同：
•
合并案、银行合并案不能及时结束的；
​
•
由于第一迈阿密股东未能批准合并提议而未能完成合并；
​
•
未获得监管部门要求的批准，并未满足合并的其他完成条件；
​
•
宣布或完成合并对与包括客户、员工和竞争对手在内的第三方关系的潜在影响；
​
•
合并后的业务中断；
​
•
整合美联航和第一迈阿密的业务或充分实现成本节约和其他好处的困难和延迟；
​
•
曼联对第一迈阿密未知或或有负债的潜在风险敞口；
​
•
整合、留住和聘用关键人员的挑战；
​
•
未能按预期方式吸引新客户并留住现有客户；
​
•
未决或威胁的诉讼的结果，或监管机构面临的事项的结果，无论是目前存在的还是将来开始的，包括与合并有关的诉讼；
​
•
任何安全中断或破坏，导致客户账户管理、总账、存款、贷款或其他系统出现故障或中断；
​
•
美联航收盘前股价变化，包括第一迈阿密收盘前的财务表现；
​
•
美联航和第一迈阿密高度依赖信息技术系统以适应行业变化的潜在需求引发的运营问题和/或资本支出；
​
•
通过司法、政府或立法行动改变立法、法规、政策或行政做法，包括但不限于《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(我们称为《多德-弗兰克法案》)，以及与银行、证券、税收、租金有关的其他变化
​
 
18
目录
 
法规和住房、财务会计和报告、环境保护和保险，以及及时适应此类变化的能力；
•
美国政府货币和财政政策的变化，包括美国财政部和联邦储备委员会的政策；
​
•
利率变化，可能影响美联航和第一迈阿密的净收入、提前还款罚金收入、抵押贷款银行收入和其他未来现金流，或美联航或第一迈阿密资产的市值，包括其投资证券；
​
•
经济或市场状况的变化影响美联航或第一迈阿密或更广泛的金融服务公司；
​
•
会计原则、政策、惯例或准则的变化；
​
•
美联航信用评级或美联航进入资本市场能力的变化；
​
•
自然灾害、流行病、战争或恐怖活动；以及
​
•
影响美联航或First迈阿密的运营、定价和服务的其他经济、竞争、政府、监管、技术和地缘政治因素。
​
此外，事件的时间和发生或不发生可能受到曼联或第一迈阿密控制之外的情况的影响。
本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述也会受到其他风险、不确定因素和因素的影响，包括美联航最新的10-K表格年度报告和美联航不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些风险、不确定因素和因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。对于本委托书/​招股说明书或通过引用并入本委托书/招股说明书中的任何文件中所作的任何前瞻性陈述，美联航和第一迈阿密声称受到《1995年私人证券诉讼改革法案》中前瞻性陈述的保护。告诫您不要过度依赖这些陈述，这些陈述仅说明本委托书/招股说明书的日期或通过引用并入本委托书/招股说明书的适用文件的日期。除非法律要求，美联航和第一迈阿密明确表示不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是书面还是口头的，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因。所有关于本委托书/招股说明书中涉及的合并或其他事项的书面和口头前瞻性陈述，以及属于联合航空、第一迈阿密公司或代表他们行事的任何人的所有前瞻性书面和口头陈述，均受本委托书/招股说明书中包含或提及的警示声明的明确限定。
 
19
目录​
 
风险因素
除了一般投资风险和本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其他信息，包括“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中涉及的事项外，在决定如何投票支持本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应仔细考虑以下风险因素。您还应阅读和考虑美联航的业务和美联航普通股所有权相关的风险因素，这些风险因素在美联航于2023年2月24日提交给 美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年报第I部分第11A项中描述，以及美联航提交给美国证券交易委员会的任何后续文件，这些文件通过引用并入本委托书/招股说明书中。请参阅第104页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
由于联合航空普通股的市场价格将会波动，第一迈阿密股东无法确定他们将收到的合并对价的市场价值。
合并完成后，First Miami普通股的每股流通股(库存股或First Miami、United或合并子公司持有的股份除外，在每种情况下，除受托或代理身份或由于先前签订的债务，以及由适当行使评估权的股东持有的股份外)将转换为40.2685股联合普通股。合并对价的市值将从美联航和迈阿密第一次宣布合并之日、本委托书/招股说明书邮寄给第一迈阿密股东之日、第一次迈阿密年会之日以及合并完成之日起变动。合并完成前联合普通股的市场价格的任何变化都将影响第一迈阿密股东在合并完成时收到的合并对价的市场价值，联合普通股的市场价格的变化不会对合并对价进行调整。
美联航普通股的市场价格可能会受到市场对美联航运营或业务前景的情绪变化的影响，包括对美联航签订合并协议的市场情绪的变化，以及一般市场和经济状况的变化，地缘政治条件的变化，以及金融服务类股的整体价值和看法的变化。最近银行和银行控股公司股票之间的市场波动已经并可能继续对美联航普通股的市场价格产生不利影响。可能影响我们股价的因素包括：
•
经营业绩与美联航管理层或证券分析师和投资者的预期不同；
​
•
美联航业务或整个金融服务部门的发展情况；
​
•
影响美联航行业或其业务和运营的监管、立法或会计方面的变化；
​
•
投资者认为可与美联航媲美的公司的经营业绩和证券价格表现；
​
•
证券分析师或评级机构对美联航或其他金融机构的估计或建议发生变化；
​
•
新闻界或投资界普遍或与美联航或金融服务业有关的猜测；
​
•
美联航竞争对手或整个金融服务业的股价和经营业绩波动；
​
•
股权或股权相关证券的未来销售；
​
•
美联航或其竞争对手的战略发展、收购、处置、融资和其他重大事件的公告；
​
•
涉及或影响美联航或其他金融机构的预期或未决调查、诉讼或诉讼；以及
​
 
20
目录
 
•
全球、国家、区域或地方金融市场和经济以及一般市场状况的变化，如通货膨胀、利率或汇率、股票、商品、信贷或资产估值或波动性。
​
因此，在第一次迈阿密年会召开时，您将不知道在生效时间您将收到的合并对价的确切市场价值。你应该获得联合航空普通股股票的当前市场报价。
由于First Miami普通股交易不频繁，并在场外交易环节上市，很难确定First Miami普通股的市值与合并对价的比较。
First迈阿密的普通股在场外交易市场上市，这是一个分散的市场，没有在主要交易所上市的证券由交易商网络直接交易。这些交易商不提供订单撮合服务，而是携带证券库存，以促进任何买卖订单。由于场外交易市场是一个成交清淡的市场，缺乏某些其他公开市场的流动性，一些投资者可能对这些市场有更多的经验，投资者可能难以确定First Miami的市值与合并对价的比较。
合并后美联航普通股的市场价格可能会受到与目前影响美联航和第一迈阿密独立业务的因素不同的因素的影响。
合并完成后，第一迈阿密普通股的持有者将成为联合普通股的持有者。美联航的业务与第一迈阿密的业务在重要方面不同，因此，合并后公司的运营结果和合并完成后联合普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响美联航和第一迈阿密各自运营独立结果的因素的影响。有关美联航和第一迈阿密的业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论，请参阅本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件，并在“您可以找到更多信息的地方”中引用。
由于First Miami股权投资组合的价值将随市场波动，First Miami股东无法确定当股权投资组合根据合并协议清算时，他们将获得多少特别现金股息。
在合并完成前，First Miami将通过经纪交易，按现行市场价格全额清算其股权投资组合。第一迈阿密股权投资组合清算的收益将用于全额偿还第一迈阿密的未偿债务，其余部分(扣除与此类出售和分配相关的费用和税收)将通过特别现金股息分配，按比例在交易结束前一个工作日支付给第一迈阿密普通股的持有者。
股票投资组合的市值可能会因一般市场和经济条件的变化、地缘政治条件的变化以及通常构成投资组合重要部分的金融服务股票的价值和看法的变化而受到重大波动的影响。在合并完成之前，第一迈阿密股权投资组合的市场价格的任何变化都将影响第一迈阿密股东根据合并协议获得的特别现金股息的数额。截至2023年4月18日，这将导致特别现金股息，基于截至2023年4月18日第一迈阿密普通股的87,132股流通股，总金额约为3,690万美元，或每股423.98美元。然而，由于在此之前，投资组合中的股票和货币市场证券的市值将继续波动，因此在清算完成之前，净收益的数额将不得而知。
监管审批可能不会收到，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前没有预料到的条件，或者可能会在合并后对合并后的公司产生不利影响。
在完成合并和银行合并之前，联合航空和第一迈阿密必须获得联邦储备委员会、FDIC、SCBFI和其他适当的州和联邦监管机构的所有必要批准或豁免。监管机构的其他批准、豁免或同意也可能是
 
21
目录
 
必填项。在决定是否批准这些批准时，监管机构会考虑各种因素，包括各方的监管地位，以及“合并所需的合并 - 监管批准”中描述的因素。任何一方的监管地位或这些因素的不利发展都可能导致无法获得批准或推迟收到它们。这些监管机构可以对合并或银行合并的完成施加条件，或要求更改合并或银行合并的条款。该等条件或改变可能会延迟或阻止合并或银行合并的完成，或在合并及银行合并后对合并后的公司造成额外成本或限制其收入，而上述任何一项均可能在合并后对合并后的公司造成不利影响。请参阅“合并所需的合并 - 监管审批”。
美联航和第一迈阿密的合并和银行合并的成功与否将取决于许多不确定因素。
合并和银行合并的成功将取决于多个因素，包括但不限于：
•
美联航在合并中将从第一迈阿密收购的分支机构，我们称为收购的分支机构，整合到美联航目前的业务中的能力；
​
•
美联航有能力限制其新客户在被收购分支机构持有的存款外流，并成功保留和管理在合并中获得的生息资产(即贷款)；
​
•
美联航有能力控制收购分支机构的增量非利息支出，使其能够保持良好的整体效率比率；
​
•
美联航有能力留住和吸引合适的人员到被收购的分支机构工作和管理；
​
•
美联航从被收购的分支机构中保留客户关系的能力；以及
​
•
美联航有能力从收购的分支机构获得可接受的利息和非利息收入，包括手续费收入。
​
整合被收购的分支机构将是一项规模巨大、费用高昂的业务，可能会受到一般市场和经济状况的影响，或政府行动对金融业的普遍影响。整合的努力也可能转移曼联管理层的注意力和资源。不能保证美联航将能够成功整合收购的分支机构，整合过程可能导致关键员工流失、正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策的不一致，从而对美联航维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并和银行合并的预期利益的能力产生不利影响。美联航在整合过程中也可能遇到意想不到的困难或成本，这可能会对其收益和财务状况产生不利影响，也许是实质性的。此外，不能保证被收购分支机构的运营不会对美联航现有的盈利能力产生不利影响，不能保证美联航未来能够实现与其现有银行业务类似的业绩，也不能保证美联航能够有效管理合并和银行合并带来的任何增长。
联合航空和第一迈阿密的合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，合并和银行合并的预期效益和成本节约可能无法实现。
美联航和第一迈阿密已经运营，并将继续独立运营，直到合并完成。合并和银行合并的成功，包括预期收益和成本节约，将在一定程度上取决于美联航能否成功地合并和整合美联航和第一迈阿密的业务，这种方式允许增长机会，并且不会对现有客户关系造成实质性破坏，也不会因客户流失而导致收入下降。整合过程可能会导致关键员工的流失、两家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策的不一致，从而对合并后的公司维持与客户、客户、储户和员工的关系或实现合并和银行合并的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。关键员工的流失可能会
 
22
目录
 
对美联航成功开展业务的能力产生不利影响，这可能对美联航的财务业绩和美联航普通股价值产生不利影响。如果美联航在整合过程中遇到困难，合并和银行合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。与任何金融机构的合并一样，业务中断也可能导致美联航和/或第一迈阿密失去客户，或导致客户从联合航空和/或第一迈阿密移除他们的账户，并将他们的业务转移到竞争对手的金融机构。两家公司之间的整合努力也将转移管理层的注意力和资源。这些整合事宜可能会在过渡期内对美联航和第一迈阿密产生不利影响，并在合并完成后的一段不确定的时间内对合并后的公司产生不利影响。此外，合并和银行合并实际节省的成本可能低于预期。
合并完成后，合并后的公司可能无法成功保留First Miami人员。
合并和银行合并的成功将在一定程度上取决于合并后的公司能否留住目前受雇于第一迈阿密的关键员工的人才和奉献精神。这些员工可能会在合并悬而未决时决定不留在第一迈阿密，或者在合并完成后决定不留在合并后的公司。如果关键员工终止雇佣，或者如果保留的员工数量不足以维持有效运营，合并后公司的业务活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合First Miami转移到招聘合适的继任者上，所有这些都可能导致合并后公司的业务受到影响。此外，美联航可能无法为离开合并后公司的任何关键员工找到合适的替代者，也无法以合理的条件为潜在的替代者提供就业机会。
First Miami的董事和高管在合并中的利益可能与First Miami股东的利益不同。
First Miami股东应该意识到，First Miami和First Miami银行的董事和高管在合并中的利益可能不同于其他First Miami股东的利益，或者不同于其他First Miami股东的利益。这些利益和安排可能会造成潜在的利益冲突。第一迈阿密董事会在作出批准合并协议的决定时，并在建议第一迈阿密股东投票赞成通过和批准合并协议时，意识到了这些利益，并在其他事项中考虑了这些利益。
有关这些权益的更完整描述，请参阅“合并中第一迈阿密董事和高管的合并 - 权益”。
某些First Miami股东签署了一项投票和支持协议，要求每个这样的股东投票赞成通过和批准合并协议。
同时也是第一迈阿密股东的第一迈阿密董事的每一位球员都与曼联达成了投票和支持协议。根据投票及支持协议(其中包括)，每名董事已同意投票其持有的第一迈阿密普通股股份，赞成批准及采纳合并协议，反对任何会阻止、实质阻碍或实质延迟完成合并协议所拟进行的交易的行动或协议，以及反对任何替代收购建议。截至第一次迈阿密年度会议的记录日期，这些董事集体和实益拥有第一迈阿密普通股约20%的流通股。请参阅“投票和支持协议”。
终止合并协议可能会对美联航或第一迈阿密产生负面影响。
如果合并协议终止，可能会产生各种后果。例如，美联航或第一迈阿密的业务可能因管理层将重点放在合并上而未能寻求其他有利机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期好处。此外，如果合并协议终止，联合航空普通股或第一迈阿密普通股的市场价格可能会下跌到目前市场的水平
 
23
目录
 
价格反映了市场对合并将完成的假设。如果合并协议在某些情况下终止，第一迈阿密可能需要向美联航支付450万美元的终止费。
首先，迈阿密和曼联在合并悬而未决期间将受到业务不确定性和合同限制的影响。
合并对员工和客户影响的不确定性可能会对第一迈阿密和联合航空产生不利影响，从而对合并后的公司产生不利影响。这些不确定性可能会削弱第一迈阿密和联合航空在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与第一迈阿密或联合航空打交道的公司分别寻求改变与第一迈阿密或联合航空的现有业务关系。在合并悬而未决的情况下，第一迈阿密保留某些员工可能是具有挑战性的，因为某些员工可能会面临未来在合并后公司的角色的不确定性。如果关键员工因为与整合的不确定性和难度有关的问题而离职，或者因为不想留在第一迈阿密，最终不想留在合并后的公司，合并后的公司的业务可能会受到损害。此外，除某些例外情况外，First Miami已同意按正常程序经营其业务，并在关闭前使用商业上合理的努力来保留其业务组织、员工和业务关系。有关适用于第一迈阿密的限制性公约的说明，请参阅“合并协议 - 公约和协议”。
如果合并没有完成，美联航和第一迈阿密将产生巨额费用，而没有实现合并的预期收益。
美联航和第一迈阿密各自已经并将各自产生与谈判和完成合并协议中预期的交易相关的巨额费用，以及提交、打印和邮寄本委托书/招股说明书的成本和开支，以及与合并相关向美国证券交易委员会支付的所有提交文件和其他费用。如果合并没有完成，美联航和第一迈阿密将不得不确认这些费用，而没有意识到合并的预期好处。
合并协议限制了First Miami寻求替代收购提议的能力，并要求First Miami在有限情况下支付450万美元的终止费，包括与收购提议有关的情况。
合并协议禁止First Miami发起、征求、故意鼓励或故意为某些替代第三方收购提议提供便利。见“合并协议--不征求其他要约的协议”。合并协议还规定，如果合并协议在某些情况下终止，包括第一迈阿密董事会做出不利的推荐变更，第一迈阿密将需要向美联航支付450万美元的终止费。见“合并协议 - 终止费”。这些条款可能会阻止可能有兴趣收购First Miami全部或很大一部分的潜在竞争性收购者考虑或提出这样的收购。
第一迈阿密股东因合并而获得的联合普通股股份将拥有与第一迈阿密普通股不同的权利。
合并完成后，First Miami股东将成为联合股东，他们作为股东的权利将受佐治亚州商业公司代码(我们称为GBCC)以及联合公司章程和章程的管辖。与第一迈阿密普通股相关的权利不同于与联合普通股相关的权利。有关与联合普通股相关的不同权利的讨论，请参阅“股东权利和股东权利的比较”。
合并后，First Miami股东在合并后的公司中的所有权和投票权权益将减少，与他们在First Miami的所有权和投票权权益相比，First Miami股东对管理层的影响力将较小。
第一迈阿密股东目前有权在董事会选举和影响第一迈阿密的其他事项上投票。合并完成后，每个迈阿密第一股东
 
24
目录
 
获得美联航普通股股份的人将成为美联航股东，其对美联航的持股比例远低于该股东目前对第一迈阿密的持股比例。根据在2023年2月13日，也就是合并协议的日期发行的第一迈阿密普通股的股份数量，以及预计在合并中发行的联合普通股的股份，第一迈阿密股东作为一个集团将在合并中获得股份，约占联合普通股已发行股份的3.0%。因此，合并后立即，联合航空现有股东作为一个集团将拥有合并后立即发行的联合普通股约97.0%的股份。正因为如此，First Miami的股东对合并后公司的管理层和政策的影响力可能比现在对First Miami的管理层和政策的影响力要小。
迈阿密第一届董事会从D.A.Davidson&Co.收到的公平意见没有更新，预计也不会更新，以反映自该意见发表之日以来可能发生的任何情况变化。
戴维森的公平意见于2023年2月9日提交给第一迈阿密董事会。第一迈阿密的经营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出第一迈阿密控制范围的因素的变化，可能已经改变了第一迈阿密的价值或第一迈阿密普通股在本委托书/招股说明书中的销售价格，或者可能在合并完成时改变了这些价值和销售价格。D.A.戴维森于2023年2月9日发表的意见，作为附件C附在本委托书/招股说明书中，除该意见发表日期外，并未提及任何其他日期。
First Miami股东在合并中拥有评估权。
如果合并协议由First Miami股东通过，First Miami股东如果不投票赞成通过合并协议，并适当要求支付其普通股股份的公允现金价值，将有权根据DGCL第262条获得与合并相关的评价权。此外，美联航完成合并的义务的条件是，持有First Miami普通股总流通股不超过7.5%的持有者适当地通知First Miami他们行使评估权的意图。无论是第一迈阿密还是美联航都无法预测会有多少第一迈阿密股东要求支付他们股票的公允现金价值。见“The Merge - 评估权”。
不能保证曼联或第一迈阿密将继续以目前的速度支付股息。
美联航董事会在支付季度现金股息时采用了现行的股息做法。虽然First Miami的董事会没有采用正式的派息做法，但它历来在每个日历年度的第一季度支付年度现金股息。这些做法可以随时由每家公司的董事会酌情改变，联合航空的普通股股东或第一迈阿密股东没有获得股息的合同或其他法律权利。此外，本节描述的其他风险因素可能会大幅减少美联航、First Miami和合并后实体业务的可用现金，这些结果可能导致在需要时无法获得足够支持联合航空或First Miami的股息做法的资金。每家公司可以分配的股息金额也将受到适用的州法律和适用的银行监管规定的限制。如果美联航董事会采取改变美联航目前的股息做法，导致股息额减少，这种变化可能会对美联航普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
最近影响金融服务业的事件可能会对美联航、第一迈阿密的业务及其普通股的市场价格产生不利影响。
金融服务业最近的发展和事件，包括硅谷银行和Signature Bank在短期内大规模提取存款，导致这些机构倒闭，导致储户、其他交易对手和投资者对银行的信心下降，以及严重的干扰、波动和股票估值下降
 
25
目录
 
银行在资本市场的其他证券。这些事件是在利率环境迅速上升的背景下发生的，除其他外，利率环境导致银行持有的较长期证券和贷款出现未实现亏损，对银行存款的竞争加剧，并可能增加潜在衰退的风险。这些事件和发展可能会对美联航和第一迈阿密的业务或财务状况产生实质性和不利的影响，包括潜在的流动性压力、净利差减少和潜在的信贷损失增加。最近发生的这些事件和事态发展已经并可能继续对美联航和第一迈阿密普通股的市场价格和波动性产生不利影响。最近发生的这些事件还可能导致监管银行和银行控股公司的法律或法规发生变化，或者导致通过监管或执法活动施加限制，包括更高的资本金要求，这可能会对联合航空和第一迈阿密的业务产生实质性影响。解决最近破产的费用可能会促使联邦存款保险公司将其保费提高到高于最近增加的水平，或者发布额外的特别摊款。美联航和第一迈阿密通常无法控制各自银行子公司可能需要为FDIC保险支付的保费或特别评估的金额。
与美联航业务相关的风险。
您应该阅读并考虑特定于美联航业务的风险因素，这些因素也将在合并后影响合并后的公司。这些风险在美联航于2023年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节以及通过引用并入本委托书/招股说明书的其他文件中进行了描述。有关通过引用并入本委托书/招股说明书的信息的位置，请参阅第104页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
 
26
目录​​​​​
 
首届迈阿密年会信息
本节包含有关First Miami召开的年度会议的信息，该会议旨在允许First Miami股东就合并协议的通过和批准以及其他事项进行投票。迈阿密第一董事会将于2023年4月24日左右将此委托书/招股说明书邮寄给您。除本委托书/招股说明书外，第一迈阿密董事会还将向您发送第一迈阿密股东年会的通知和一份委托书，供第一迈阿密董事会在年度会议以及年度会议的任何延期或延期时使用。
时间、日期和地点
年会定于2023年5月30日东部时间下午1：30在第一迈阿密银行总部举行，地址为佛罗里达州南迈阿密日落大道5750号，邮编33143。
会议将审议的事项
在年度会议上，First Miami股东将被要求考虑并投票：
•
采纳和批准合并协议的提案，我们称之为合并提案；
​
•
建议选举迈阿密第一届董事会的两名成员，任期三年；
​
•
迈阿密第一届董事会提议在必要或适当的情况下推迟或推迟年度会议，包括允许在年度会议期间票数不足以通过和批准合并协议的情况下进一步征集委托书，我们将其称为休会提议；以及
​
•
可在年会或年会的任何延期或延期之前适当提出的任何其他事项。
​
目前，迈阿密第一届董事会不知道可能会在年会上提交行动的任何其他事项。然而，如果任何其他事项已妥善呈交，而阁下已完成、签署及提交阁下的委托书，则被点名为委托书的人士将有权根据其对该等事项的判断，投票表决阁下的股份。合并协议的副本作为附件A包含在本委托书/招股说明书中，我们鼓励您仔细阅读全文。
迈阿密第一董事会推荐
迈阿密第一届董事会建议第一迈阿密股东投票支持合并提案，投票支持董事提名的两名候选人，投票支持休会提案。见“The Mergers - First迈阿密的合并理由；迈阿密第一董事会的建议。”
记录日期和法定人数
2023年4月14日已确定为第一迈阿密股东有权在年会及其任何延期或延期会议上通知并投票的记录日期。在记录日期的交易结束时，有87,132股第一迈阿密普通股已发行，并有权在由大约120名记录持有人举行的年度会议上投票。
在年会上办理业务需要达到法定人数。有权在会议上投票的第一迈阿密普通股大多数流通股的持有人亲自或委托代表出席会议是构成法定人数所必需的。代表参加年会但未投票的第一迈阿密普通股，包括股东放弃投票的股份，将计入确定法定人数的目的。一旦第一迈阿密普通股的一部分在年度会议上被代表，它将被计算以确定年度会议的法定人数，而且在年度会议的任何延期或延期时也将被计算在内。如果出席年会的人数不足法定人数，预计年会将休会或延期。
 
27
目录​​​​
 
必投一票
要使合并提议获得批准，必须获得有权就合并提议投票的第一迈阿密普通股的多数流通股的赞成票。如果你对合并建议投“弃权票”，或如果你对合并建议投“弃权票”，则与投票“反对”合并建议具有同等效力。
要想让两位董事被提名人进入迈阿密第一届董事会，他们都必须获得持有多股第一迈阿密普通股流通股的股东的赞成票，这些股东都必须亲自出席或由代表出席年会。如果你在董事选举中投了弃权票，你将被视为没有就该提案投下一票。
休会提案要获得批准，必须获得就该提案投下的多数赞成票。如阁下未能投票、在委托书上注明“弃权”，或未能就休会建议向您的银行、经纪或其他被提名人发出指示，阁下将被视为没有就该建议投票。
截至年度会议记录日期，您持有的每一股第一迈阿密普通股都有权在年度会议上就会议上适当提出的所有事项投一票。
如何投票给 - 记录的股东
邮寄投票
您的代理卡包含如何通过邮寄代理卡进行投票的说明。如果您选择邮寄投票，请标记您收到的每张代理卡，签名并注明日期，并迅速将其放入随代理卡附上的信封中退回。请不要将您的股票与您的代理卡一起发送。如果合并完成，您将收到一封单独的传送信和说明，说明如何在稍后的日期交出您的第一张迈阿密股票以供合并考虑。
年会上的投票。
您也可以亲自出席年会并投票。
您的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，请在随附的委托书上注明签名和日期，并立即将其装在已付邮资的信封中寄回。出席年会的股东可以在年会上投票撤销其委托书。
代理投票；不完整的代理
如果您在没有指示如何投票的情况下签署并退还了委托书，您的股票将被投票支持合并提案、两位董事被提名人和休会提案。
吊销代理
您可以在投票表决您的第一迈阿密普通股之前的任何时间撤销您的委托书。如果您是登记在案的股东，您可以通过以下方式撤销您的委托书：(1)签署并寄回另一份有效的委托书，日期较晚；(2)在年会之前，向佛罗里达州南迈阿密日落大道5750号南迈阿密第一国民银行执行副总裁总裁兼首席财务官巴勃罗·罗德里格斯递交书面撤销通知；或(3)出席年会并在会议期间亲自投票。如阁下提交载有较后日期或撤销通知的有效委托书，新委托书或撤销通知必须在年会开始前收到。如果您在银行、经纪商或其他被提名人处持有“街道名称”的股票，您必须按照您的银行、经纪商或其他被提名人的指示更改您的投票。你的最后一票将是计票的那一票。
 
28
目录​​​
 
受投票和支持协议约束的股份；董事和高管持有的股份
截至记录日期，同时为First Miami股东的First Miami董事实益拥有，并有权投票First Miami普通股17,536股，约占First Miami普通股在该日有权投票的流通股的20%。
第一迈阿密的每一位同时也是第一迈阿密的股东的董事都与美联航订立了一项投票和支持协议，根据该协议，每一位董事都同意出席第一迈阿密的任何股东会议(无论其名称如何)，或其任何延期或延期(但某些例外情况除外)，(亲自或通过委派代表)出席该会议，并：
•
投票(或安排投票)登记在册的或由该持有人实益拥有的第一迈阿密普通股的所有股份，赞成合并提案和休会提案；以及
​
•
投票(或导致投票)这样的董事股票：
​
•
任何相互竞争的交易；以及
​
•
任何可合理预期会阻止、重大阻碍或重大延迟完成合并的行动或建议。
​
根据投票和支持协议，每个此类董事均同意在未经美联航事先书面同意的情况下不出售或以其他方式转让第一迈阿密普通股的任何股份，但某些有限的例外情况除外。
有关每个5%或更大受益所有人、每个董事和高管以及董事和高管作为一个组对First Miami普通股的实益所有权的更多信息，请参阅“某些实益所有者的担保所有权和First Miami的管理”。
代理征集
代表迈阿密第一届董事会征集年度会议的委托书。首先，迈阿密将承担从你那里征求代理人的全部费用。委托书将主要通过邮件征集，但也可以由First Miami的董事、高级管理人员和其他员工亲自或通过电话、传真或其他电子通信手段征集。董事、高级职员和雇员在正常报酬之外，不会因这些活动获得报酬，但可以报销与这类招揽活动有关的自付费用。
问题和其他信息
如果您对合并或如何提交委托书或投票有更多问题，或者如果您需要此委托书/招股说明书或随附的代理卡或投票指示的其他副本，请联系First Miami：
First Miami Bancorp，Inc.
日落大道5750号
佛罗里达州南迈阿密33143
电话：(305)662-5473
收件人：巴勃罗·罗德里格斯
 
29
目录​​​
 
迈阿密第一提案
1号提案 - 合并提案
在第一届迈阿密年会上，First Miami股东将被要求通过并批准合并协议。第一迈阿密普通股的持有者应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件和附件，以了解有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/​招股说明书之后。
经过仔细考虑，第一迈阿密董事会一致通过了合并协议，授权并批准了合并协议和合并协议拟进行的交易，并认为合并协议和合并是可取的，符合第一迈阿密及其股东的最佳利益。有关第一迈阿密董事会建议的更详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的“The Mergers - First迈阿密的合并理由；第一迈阿密董事会的建议”。
迈阿密第一届董事会一致建议第一迈阿密股东投票支持合并提议。
第2号提案 - 董事选举
首先，迈阿密有一个交错的董事会，分为三个阶层。每年在第一迈阿密股东年会上选出一届，每一届董事的任期为三年。在第一届迈阿密年会上，第一迈阿密股东将被要求选举两名董事进入第一届迈阿密董事会，每名董事的任期为三年。
迈阿密第一届董事会以同样的方式评估所有潜在的选举被提名人，包括现任董事、董事会被提名人和任何正确提交的迈阿密第一股东被提名人。一般来说，第一迈阿密董事会认为，董事至少应该拥有最高的个人和职业道德和正直，足够的教育和专业背景，表现出领导技能，良好的判断力和对第一迈阿密所服务的社区的强烈服务意识。W.Rockwell Wirtz和Drew A.Dammeier目前分别担任第一迈阿密的董事，并已得到第一迈阿密董事会的一致提名。
本委托书/招股说明书为所有董事被提名人提供投票指示，或拒绝授权为一个或多个董事被提名人投票。除非有相反指示，在此征集的委托书下行事的人将投票支持下列被提名者。然而，如果任何被提名人无法任职(目前还没有考虑到这一点)，委托书持有人保留在第一迈阿密股东年会上投票选举替代被提名人的权利。
特拉华州法律和First Miami的章程对First Miami股东提名董事参选或由First Miami股东在年会上投票表决的方式做出了限制。一般来说，在第一迈阿密股东年会上处理的任何新业务都应在第一迈阿密股东年会日期前至少10天以书面形式说明并提交给第一迈阿密秘书。通知的具体要求，包括时间和信息要求，在第一迈阿密的章程中规定，可以从第一迈阿密的秘书那里获得。
董事提名者
W.Rockwell Wirtz现任First迈阿密董事长兼总裁，伊利诺伊州埃尔姆伍德公园第一证券信托储蓄银行董事长兼总裁，以及饮料、娱乐和房地产行业多家公司的高管。韦尔茨先生还担任第一迈阿密关联公司韦尔茨公司的董事长和总裁。
德鲁·A·达梅尔目前是第一迈阿密的财务主管。他还在迈阿密银行第一届董事会任职。丹迈尔先生兼任第一证券信托储蓄执行副总裁总裁
 
30
目录​
 
银行，埃尔姆伍德公园，伊利诺伊州。他在银行业担任审查员和高管超过20年，并曾在多个企业、公民和慈善委员会任职。
请注意，如果合并完成，合并生效时在任的迈阿密第一届董事会的所有成员将辞职，而紧接合并生效前的美联航董事将继续担任幸存公司的董事。
现任董事
布鲁斯·维尔茨·麦克阿瑟是第一迈阿密的副总裁和董事，现任第一迈阿密银行董事长兼首席执行官。麦克阿瑟先生以各种身份为First Miami服务了40多年，包括担任董事长和首席执行官，并积极参与包括南迈阿密医院基金会在内的各种慈善机构。他是房地产行业众多公司的高管和董事。
Daniel·R·维尔茨是百威英博饮料集团的副董事长。沃尔茨先生也是芝加哥黑鹰曲棍球队的首席执行官。Wirtz先生目前担任大北密歇根大道协会董事会成员、耶稣会国王高中崛起领袖委员会成员以及刚刚卸任的美国葡萄酒和烈酒批发商协会主席。韦尔茨先生毕业于波士顿学院。
阿瑟·M·维尔茨三世是突破饮料集团执行副总裁总裁 - 运营。在这一职位上，Wirtz先生负责管理和监督公司的运营和信息技术职能，是这一全国分销业务的整体业务执行的基础。Wirtz先生毕业于西北大学凯洛格管理学院MBA，毕业于德雷克大学工商管理科学学士学位。

提案3 - 休会提案
根据合并协议，如有必要或适当，第一次迈阿密年会可延期至另一时间举行，以允许在必要时进一步征集代理人，以获得支持合并提案的额外票数。
如果在第一届迈阿密年会上，出席或代表出席并投票赞成合并建议的First Miami普通股的股份数量不足以批准该提议，First Miami打算动议将第一届迈阿密年会休会，以便在合并协议允许的范围内征集额外的委托书，以通过和批准合并协议。批准休会提案需要对该提案投赞成票。
迈阿密第一届董事会一致建议第一迈阿密股东投票支持休会提议。
 
31
目录​
 
有关联合社区银行公司的信息。
联合社区银行是佐治亚州的一家公司，成立于1987年，总部设在佐治亚州的布莱斯维尔。美联航也是一家银行控股公司、一家金融控股公司，也是联合社区银行的母公司。联合社区银行是一家南卡罗来纳州特许银行，成立于1950年。截至2022年12月31日，美联航的合并资产总额约为240亿美元，合并存款总额约为199亿美元，合并贷款总额约为153亿美元，合并股东权益总额约为27亿美元。美联航通过在佐治亚州、南卡罗来纳州、北卡罗来纳州、佛罗里达州和田纳西州市场的收购和战略增长相结合，以及在全国范围内通过其美国小企业管理局和美国农业部贷款和设备融资业务实现了增长。截至2023年4月4日，美联航拥有3024名全职员工。2023年1月3日，美联航通过收购总部位于阿拉巴马州亨茨维尔的银行Progress Financial Corporation进入阿拉巴马州市场。
美联航为商业、零售、政府、教育、能源、医疗保健和房地产行业提供广泛的金融产品和服务。这包括各种存款产品、担保和无担保贷款、抵押贷款、支付和商务解决方案、设备金融服务、财富管理、信托服务、私人银行、投资咨询服务、保险服务和其他相关金融服务。这些产品和服务通过各种渠道提供，包括联合航空的分支机构、其他办公室、互联网和移动应用程序。美联航的商业模式将当地银行对卓越客户服务的承诺与较大机构的产品和专业知识结合在一起。联合社区银行是一家专注于当地的社区银行，辅之以经验丰富的集中支持，向其规模更大、更复杂的客户提供产品和服务。美联航的组织结构反映了这些优势，每个市场的当地领导者和市场咨询委员会与其商业银行解决方案部门的产品专家建立了伙伴关系。美联航认为，这种服务和专业知识的结合使其脱颖而出，并有助于其建立长期关系的战略。
美联航的收入主要来自与联合社区银行贷款相关的利息和手续费，以及投资证券和短期投资的利息和股息。联合社区银行贷款活动的主要资金来源是客户存款、偿还贷款以及出售和到期投资证券。联合社区银行的主要支出是为存款和其他借款支付的利息，以及运营和一般行政费用。
美联航的主要办事处位于佐治亚州布莱尔斯维尔，邮编：30512，骇维金属加工东区125号，电话号码是(706781-2265)。美联航的股票在纳斯达克上交易，代码是“UCBI”。有关美联航及其子公司的更多信息包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
 
32
目录​
 
First Miami Bancorp，Inc.信息
First Miami是一家注册为银行控股公司的特拉华州公司。首先，迈阿密没有选择成为一家金融控股公司。First Miami通过其全资子公司First National Bank of South Miami在佛罗里达州南迈阿密地区经营着三个银行中心。第一迈阿密银行是一家全方位服务的商业银行，向企业和消费者客户提供各种存款、贷款和抵押贷款产品和服务。截至2022年12月31日，第一迈阿密银行的总资产约为10亿美元，贷款约为5.94亿美元，存款约为8.67亿美元。
First Miami于1988年1月7日根据特拉华州法律注册成立，在First Miami于1988年8月1日完成向控股公司法人结构的重组后，First Miami成为First Miami Bank的控股公司和唯一股东。
第一迈阿密银行和第一迈阿密银行的主要执行办事处位于佛罗里达州迈阿密南部日落大道5750号，邮编：33143，电话号码是(6056675511)。
第一股迈阿密普通股在场外交易链接上报价，代码为“FMIA”。
 
33
目录​​
 
合并
以下讨论包含有关合并的某些信息。讨论以作为本委托书/​招股说明书附件A的合并协议为前提，并以引用方式并入本文。我们敦促您仔细阅读整个委托书/​招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议，以更全面地了解合并。
合并条款
美联航董事会和迈阿密第一董事会一致批准了合并协议。合并协议规定，除其他事项外，美联航将根据合并协议中的条款和条件，根据连续两次合并收购First Miami。根据合并协议，合并子公司将与First Miami合并并并入First Miami，First Miami将继续作为尚存的公司作为联合航空的全资子公司，我们称之为首次合并。在第一次合并之后，作为单一整合交易的一部分，第一迈阿密作为第一次合并中幸存的公司，将与联合航空合并并并入联合航空，美联航继续作为幸存的公司，这一交易我们称为第二次合并。我们把第一次合并和第二次合并一起称为合并。
合并完成后，第一迈阿密银行的全资子公司第一迈阿密银行将立即与联合航空的全资子公司联合社区银行合并，联合社区银行继续作为幸存银行，我们称之为银行合并。
如果合并完成，First Miami股东将获得所持First Miami普通股的联合普通股(外加现金代替零股)。在第一次合并完成后，第一迈阿密股东将获得40.2685股联合普通股，换取紧接第一次合并前他们持有的每一股第一迈阿密普通股(库存股或由第一迈阿密、联合航空或合并子公司拥有的股份，在每种情况下，除了受托或代理身份，或由于先前签订的债务，以及由适当行使评估权的股东持有的股份)。合并中不会发行联合航空普通股的零碎股份，第一迈阿密普通股的持有者将有权获得现金代替零碎股份。根据40.2685的交换比率，以及联合航空普通股截至2023年4月18日的收盘价27.22美元，截至该日期，支付给第一迈阿密普通股持有人的每股合并对价价值约为1,096.11美元。联合普通股的交易价格将继续波动，直到合并完成之日。
由于上述原因，根据截至2023年2月13日，即合并协议日期的美联航普通股和第一迈阿密普通股的流通股数量，预计美联航股东将持有合并后公司约97.0%的流通股，第一迈阿密股东将持有约3.0%的合并后公司流通股，我们称之为生效时间。
此外，First Miami股东将获得特别现金股息，数额相当于First Miami持有的公开交易股票和货币市场证券投资组合清算所得净收益(扣除与此类出售和分销相关的费用和税收，以及偿还First Miami未偿债务所需资金净额)。截至2023年4月18日，这将导致特别现金股息，基于截至2023年4月18日的87,132股第一迈阿密普通股的流通股，总额约为3,690万美元，或每股423.98美元。然而，股权投资组合清算的净收益数额要等到股权投资组合清算完成后才能知道，因为在此之前，投资组合中的股权和货币市场证券的市值将继续波动。
First Miami股东被要求批准并通过合并协议。有关管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，请参阅《合并协议》，包括关于完成合并的条件和条款的信息
 
34
目录​
 
终止或修改合并协议。美联航股东无权享有与合并相关的投票权。
合并背景
First Miami的管理层和董事会定期审查和讨论First Miami的业务战略、业绩、前景和运营，背景是佛罗里达州和东南部的经济环境、金融机构监管的发展和竞争格局。作为战略规划的一部分，First Miami董事会评估和评估各种使First Miami对股东的价值最大化的选择，包括保持独立或收购另一家金融机构、与First Miami规模大致相同的机构合并或与更大的机构合并，包括考虑First Miami作为一个独立实体继续取得成功的逆风，包括经济风险、银行面临的监管负担增加的可能性、限制收益增长的因素以及行业内激烈的竞争和正在进行的整合。
从2019年第四季度开始，一直持续到2020年第一季度，First Miami董事会代表与D.A.Davidson的代表会面，讨论First Miami目前的市场地位、潜在的战略选择和相关流程。当时，First Miami和D.A.Davidson的代表讨论了D.A.Davidson可能参与的条款，以更彻底地评估First Miami可用的潜在战略交易和交易合作伙伴。然而，在评估了2020年第一季度普遍不利的市场状况后，包括新冠肺炎疫情的结果，各方决定推迟更彻底的战略评估，同时继续监测市场波动。First迈阿密董事会在2020至2021年间继续定期评估银行业的发展和不断变化的市场状况，包括监测持续的新冠肺炎疫情导致的市场波动。
2021年10月，First Miami管理层成员收到一家较大机构提出的收购First Miami和First Miami Bank的主动要约，我们称之为机构A。First Miami董事会仔细考虑了机构A的主动要约，以及当时的市场状况和First Miami的财务和市场地位。First迈阿密董事会当时决定不与机构A进行交易，但决心重新审视和评估First Miami的战略选择，包括出售或与更大的金融机构结盟是否会提高股东价值。
在接下来的几个月里，First Miami的董事会在内部进行了工作，考虑和准备了First Miami对潜在战略合作伙伴的期望特征清单，并评估了潜在的交易条款和结构，以使First Miami股东的价值最大化。在结构方面，第一届迈阿密董事会特别关注第一迈阿密的股东获得足够的股票对价，以使交易结构成为免税重组。此外，董事会讨论了在First Miami持有的股权投资组合的独特性质，以及试图为其股东实现价值最大化的方法，包括清算投资组合并向股东支付净收益，或找到愿意购买并支付公平价值的股权证券的合作伙伴。
在这些内部战略规划讨论之后，First Miami董事会成员重新与D.A.Davidson接洽，并于2022年7月12日签署了一份聘书。D.A.Davidson的代表于2022年8月初与First Miami董事会成员会面，提出了交易流程的说明性大纲，对潜在战略交易类型的财务分析，以及评估潜在合作伙伴机构的选择指标概述。First Miami董事会的代表在整个2022年8月与D.A.Davidson的代表就First Miami关于理想战略收购特征和交易结构的结论进行了重要讨论。
在与D.A.Davidson协商后，迈阿密第一届董事会讨论并商定了潜在战略合作伙伴的以下期望特征：
•
一家大型上市公司，财务业绩强劲，有能力支付溢价购买First Miami的普通股；
​
 
35
目录
 
•
位于该国东南部的地区性银行或传统银行收购；
​
•
愿意提供具有吸引力的金融属性的流动资金股票对价的机构；以及
​
•
一家拥有证明的财务和监管资源的机构，能够在对First Miami、First Miami Bank及其客户造成最小业务中断的情况下完成交易和后续整合流程。
​
根据潜在战略合作伙伴的期望特征清单，D.A.戴维森的代表最初确定了一些可以联系的金融机构，以确定它们对收购First Miami的兴趣程度。首先，迈阿密董事会讨论并考虑了所确定的金融机构的优势和劣势。在考虑了各种因素，包括潜在的业务中断、保密风险、人员配备问题、对客户的负面影响以及收购流动性和市场状况后，First Miami董事会授权D.A.Davidson准备一份关于First Miami的机密信息备忘录，并在保密的基础上联系其中10家确定的金融机构。戴维森在2022年8月与这些机构进行了秘密联系，并邀请每家机构在2022年11月1日之前提交一份不具约束力的意向书。
在联系的10家机构中，有7家表示有兴趣进行可能的交易。与这七家机构的保密协议都是在2022年8月签署的。美联航是联系的10家金融机构之一，也是表示有兴趣和愿意签署保密协议的7家金融机构之一。美联航于2022年8月4日与第一迈阿密签署了相互保密协议。在与First Miami签订保密协议的七家机构中，有六家(包括联合航空)选择接收D.A.Davidson编写的机密信息备忘录，并获准进入一个在线数据库，其中包含有关First Miami和First Miami Bank的某些非公开信息。所有这六家金融机构还被邀请亲自会见First Miami的董事会成员。在提供这一机会的六家金融机构中，包括联合航空在内的三家机构随后于2022年9月至2022年9月的前两周在伊利诺伊州芝加哥会见了First Miami董事会成员，包括First Miami董事长和总裁W.Rockwell Wirtz。
在接下来的几周里，签署保密协议的六家机构对First Miami和First Miami Bank进行了初步尽职调查，以确定是否提交不具约束力的意向书，并就可能收购First Miami进行进一步谈判。在2022年9月期间，包括联合航空在内的三家机构的代表亲自会见了第一迈阿密的代表，这三家机构都在2022年11月1日的最后期限之前提交了一份不具约束力的书面意向书。在这些非约束性权益指示中建议的第一迈阿密普通股每股隐含价值，包括机构A 2021年10月至2021年10月的主动要约，基于建议收购者股本的当时价值，跨度约为每股1,147美元至1,500美元(美联航的提议为该范围的最高值)，并反映了关于第一迈阿密股权投资组合的不同选项。第一迈阿密的代表还联系了机构A，后者在接到第一迈阿密收到更多非约束性意向指示时，拒绝修改其2021年10月至2021年主动报价的条款。
First Miami董事会于2022年11月7日会见了D.A.Davidson的代表，以评估三个新的非约束性意向以及之前从机构A.D.A.收到的主动要约。Davidson准备了对每个非约束性意向的摘要和分析，包括来自机构A的主动要约，第一迈阿密董事会在2022年11月7日的会议期间对每个非约束性意向进行了更详细的讨论。在那次会议上，D.A.Davidson对每个潜在收购者的普通股进行了分析，包括价格、交易量、分析师估计和当前股息收益率。迈阿密第一届董事会审查了这一分析，并仔细评估了每项提议的相对优势和劣势。在2022年11月7日的会议上，第一迈阿密董事会讨论了每一份不具约束力的意向指示的各个方面，包括：
•
对价金额和类型；
​
•
每个潜在战略收购方成功执行收购交易的能力；
​
 
36
目录
 
•
每个潜在战略收购者股票的股票估值和未来前景；
​
•
每个潜在战略收购方股票的历史交易区间、流动性和股息收益率；
​
•
建议的汇率是固定的还是浮动的；
​
•
每笔潜在战略收购的管理实力；
​
•
First Miami和First Miami Bank员工在合并后的公司中的拟议角色及其对员工的潜在影响；
​
•
每项潜在战略收购的增长前景以及每项拟议合并特许经营权的吸引力；以及
​
•
与First迈阿密的文化和客户的文化和战略契合。
​
第一迈阿密的财务顾问与第一迈阿密董事会讨论了与一个潜在合作伙伴或两个或更多合作伙伴合作的潜在利弊，第一迈阿密现有的法律顾问与第一迈阿密董事会讨论了其受托责任。首先，迈阿密董事会讨论了寻求与美联航作为合作伙伴进行交易的优势，包括提出的对价、拟议交易的结构、与其他竞购者相比，美联航公开交易市场的强大流动性，以及美联航的文化将非常适合第一迈阿密客户和员工的信念。经过广泛讨论，First Miami董事会确定联合航空是最可取的战略合作伙伴，董事会授权First Miami‘s管理层在与D.A.Davidson协商后，与First Miami’s管理层敲定与其不具约束力的意向书一致的意向书，如果双方都能接受的意向书获得同意，则专门与联合航空谈判，以产生双方都能接受的合并协议，供First Miami董事会在以后的会议上考虑通过和批准。2022年11月8日，D.A.Davidson的代表联系了美联航，并通知它，第一迈阿密希望与美联航进行进一步谈判。D.A.Davidson的代表也联系了其他竞标者，以终止谈判。
在2022年11月8日至11月18日期间，D.A.Davidson和First Miami管理层的代表与美联航谈判了意向书条款，2022年11月18日，First Miami与美联航签署了一份不具约束力的意向书，规定First Miami和United合并，其中First Miami普通股每股有权获得40.2685股联合普通股，其中First Miami股东将使用第一迈阿密股票组合清算的净收益获得特别股息。2022年11月29日，First Miami聘请了Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP(我们称之为BFKN)作为与美联航潜在交易的特别外部法律顾问。在2022年11月18日至2023年2月10日期间，第一迈阿密银行和第一迈阿密银行管理层和董事会的代表以及他们的财务和法律顾问与美联航及其财务和法律顾问的代表进行了沟通，就合并协议进行了谈判，并进行了相互尽职调查。
2022年12月14日，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，我们称之为WLRK，向BFKN分发了合并协议初稿。代表第一迈阿密，BFKN于2022年12月30日向WLRK分发了拟议合并协议的第一套修订。首先，迈阿密和联合航空及其各自的代表和顾问在接下来的几周里继续谈判和交换合并协议草案。
此外，在此期间，各方编制、分发了一套披露明细表，列出了合并协议中所载陈述和担保的某些补充信息和例外情况，并编制和谈判了合并协议的附属协议条款，包括投票和支持协议的条款。美联航的代表向第一迈阿密及其顾问提供了有关美联航的某些非公开信息，包括关于美联航的战略计划和对美联航运营某些方面的有针对性的审查。第一迈阿密的管理层还审查了最近公开的有关美联航的信息，并就美联航作为战略交易合作伙伴的财务和监管地位进行了重要讨论。2023年1月27日，First Miami和First Miami Bank管理层成员，以及D.A.Davidson，BFKN和First Miami现有法律顾问Godzecki，Del Giudice，americus，Farkas& 的代表
 
37
目录​
 
Brocato LLP，我们称之为Godzecki，就其正在进行的反向尽职调查过程采访了美联航高级管理团队的成员。
迈阿密第一次董事会于2023年2月9日召开会议，审议拟议中的合并，并审查合并协议的实质最终版本。First Miami的每一位董事以及D.A.Davidson、BFKN和Godzecki的代表都出席了会议。在会议期间，D.A.Davidson的代表审查了其关于合并的财务分析，并口头发表了公平意见。BFKN的代表与迈阿密第一届董事会详细讨论了在考虑出售或合并公司时适用于董事的信托和法律义务。BFKN随后更详细地审查了与第一迈阿密董事会的合并协议和拟议的合并交易，以及投票和支持协议的条款。迈阿密第一届董事会对合并协议以及D.A.戴维森发表的财务分析和公平意见进行了详细和广泛的讨论。经过广泛的讨论和问答环节，包括考虑“第一迈阿密的合并理由；第一迈阿密董事会的建议”中描述的因素，第一迈阿密董事会一致认为合并协议和合并以及其他预期的交易最符合第一迈阿密及其股东的利益，并批准并通过了合并协议。董事会授权第一迈阿密的管理层执行和交付合并协议。
合并协议于2023年2月13日由第一迈阿密和联合航空签署，并在当天收盘后向公众公布。
First Miami的合并理由；First Miami董事会的推荐
第一迈阿密董事会在与第一迈阿密和第一迈阿密银行的高级管理层以及外部财务和法律顾问协商后，对合并和合并协议进行了评估。第一届迈阿密董事会考虑了第一迈阿密作为一家独立公司的未来前景及其战略选择，以及联合航空的未来前景。经过仔细考虑，2023年2月9日，第一迈阿密董事会一致认为合并协议、合并和合并协议中考虑的交易是可取的，并且符合第一迈阿密及其股东的最佳利益。
迈阿密第一董事会在决定采纳合并协议并批准合并协议中设想的合并和其他交易时，咨询了First Miami和First Miami Bank的管理层以及外部财务和法律顾问，并考虑了一些因素，包括但不限于以下重大因素，这些因素没有按优先顺序列出：
•
迈阿密的第一个目标是寻找一个更大的合作伙伴，具有相似的文化和对客户的承诺；
​
•
美联航作为交易合作伙伴的可取属性包括：
​
•
美联航上市股票具有吸引力的财务属性；
​
•
美联航是一家位于该国东南部的地区性银行，是一家传统的银行收购；以及
​
•
美联航收购其他银行的丰富经验；
​
•
第一迈阿密和美联航文化的互补性，第一迈阿密管理层认为这应有助于合并的整合和实施；
​
•
合并的替代方案，包括保持独立机构，以及在这种替代方案下第一迈阿密银行和第一迈阿密银行的业务前景；
​
•
一般金融机构的竞争和监管环境；
​
•
迈阿密第一股东将收到的对价金额和形式；
​
•
迈阿密第一股东参与曼联未来表现的能力；
​
 
38
目录
 
•
预期合并将被视为美国联邦所得税的“重组”；
​
•
美联航普通股在纳斯达克上市后交易市场的流动性，而第一迈阿密的普通股市场流动性相对较差；
​
•
作为更大组织的一部分运营对First Miami及其客户的好处，包括产品和服务的增强、更高的贷款限额和更多的财务资源；
​
•
运营规模和财务资源在保持效率和长期保持竞争力以及能够利用显著影响行业竞争条件的技术发展方面日益重要；
​
•
董事会对First Miami和United运营的当前和未来环境的理解，包括国家和地方经济状况、利率环境、监管举措和合规要求导致的运营成本增加以及银行业持续整合的竞争影响；
​
•
美联航从财务和监管角度完成合并的能力，这体现在它有能力成功完成之前的许多合并交易；
​
•
董事会与其独立法律顾问审查合并协议的重要条款，包括董事会在某些情况下是否有能力根据其受托责任改变对First Miami股东的建议，但前提是First Miami可能向美联航支付终止费，以及合并协议中的契诺、陈述、担保和终止条款的性质和范围；
​
•
美联航普通股的历史表现；
​
•
迈阿密管理层的长期接班计划；
​
•
第一迈阿密股权投资组合的合并结构处理；
​
•
提交给迈阿密第一届董事会的D.A.Davidson的财务分析和公平意见，其结论是，基于并受制于意见(作为本委托书/招股说明书附件C所载)中所述的因素和假设，从财务角度来看，关于第一迈阿密普通股的合并对价对迈阿密第一股东是公平的；
​
•
合并对First Miami和First Miami Bank管理人员和员工的影响，包括美联航同意向First Miami和First Miami Bank员工提供的续聘、遣散费和其他福利的前景；以及
​
•
双方完成合并的能力
​
First Miami董事会还考虑了与合并有关的潜在风险和负面因素，包括但不限于以下内容：
•
固定汇率结构，即如果美联航普通股在合并完成前的市场价格下跌，第一迈阿密股东在合并中收到的合并对价的合计价值也将减少；
​
•
合并协议要求，如果第一迈阿密改变了有利于合并的建议或严重违反了其非招标义务，或者合并协议在其他某些情况下终止，则第一迈阿密需要支付450万美元的终止费；
​
•
合并可能无法完成或交易被不当推迟的风险，包括由于任何一方无法控制的因素；
​
•
除非在某些情况下，第一迈阿密不能根据合并协议的条款征求相互竞争的收购建议；
​
•
合并协议包括对First Miami‘s和First Miami Bank在合并完成前开展各自业务的某些限制，这可能会推迟或阻止First Miami或First Miami Bank在合并完成前承担可能出现的商机；
​
 
39
目录​
 
•
First Miami‘s和First Miami Bank管理层的注意力和资源可能从日常业务运营转移到完成合并；
​
•
除了第一迈阿密股东的一般利益外，第一迈阿密银行和第一迈阿密银行的一些董事和高管在合并中也拥有权益，包括根据董事和第一迈阿密银行的雇佣协议可能向第一迈阿密银行的一名董事和高管支付款项，以及美联航同意就控制权变更向第一迈阿密银行的董事和高管赔偿某些索赔和责任，以及某些在终止时提供控制权变更遣散费的协议；
​
•
诉讼挑战合并的可能性；
​
•
整合美联航和第一迈阿密的运营和员工面临的挑战；
​
•
由于合并的宣布和悬而未决，可能导致员工流失或对客户和业务关系产生不利影响；以及
​
•
与合并相关的巨额费用的风险。
​
上述对迈阿密第一届董事会考虑的因素的讨论并不打算详尽无遗，但包括了第一届迈阿密董事会考虑的实质性因素。迈阿密第一董事会在一致通过和批准合并协议、合并和合并协议所考虑的其他交易的决定时，没有对所考虑的因素进行量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。第一迈阿密董事会将所有这些因素作为一个整体考虑，包括与第一迈阿密管理层、财务顾问和法律顾问的讨论和询问。
在考虑第一迈阿密董事会的建议时，您应该意识到，第一迈阿密的某些董事和高管在合并中可能与第一迈阿密股东的利益不同，或者不同于第一迈阿密股东的利益，并可能造成潜在的利益冲突。第一迈阿密董事会意识到了这些利益，并在评估和谈判合并协议、合并和合并协议考虑的其他交易时考虑了这些利益，并在向第一迈阿密股东建议他们投票赞成通过和批准合并协议的提案时考虑了这些利益。见“第一迈阿密董事和高管在合并中的利益”。
基于上述原因，迈阿密第一届董事会已通过并批准了合并协议和拟进行的交易，并一致建议您投票支持合并提议和休会提议。
此外，First Miami的董事也是First Miami的股东，他们已经与美联航达成了一项投票和支持协议，根据该协议，他们同意投票赞成批准和通过合并协议，但须遵守投票和支持协议的条款。投票和支持协议在题为“关于首届迈阿密年会 - 受投票和支持协议约束的股份；董事和执行人员持有的股份的信息”一节中进行了更详细的讨论。
某些未经审计的预期财务信息
美联航和第一迈阿密理所当然地不会公开披露对未来业绩、收入、收益、财务状况或其他结果的预测或内部预测，原因包括潜在假设和估计的内在不确定性。
然而，关于合并，美联航和第一迈阿密在这份委托书/​招股说明书中包括了美联航和第一迈阿密的一些未经审计的预期财务信息，如下所述。我们将这些信息统称为“预期财务信息”。本委托书/招股说明书中包含了这些信息的某些重要内容的摘要，目的只是为了让First Miami股东能够获得向联合航空和First Miami及其董事会以及First Miami的财务顾问提供的某些信息。
 
40
目录
 
美联航、第一迈阿密或D.A.戴维森都不支持预期的财务信息，认为这一定是对实际未来结果的预测。虽然以数字的特殊性呈现，但预期财务信息反映了许多关于经济、竞争、监管和金融市场状况和未来商业决策的估计和假设，这些估计和假设可能无法实现，固有地受到重大商业、经济、竞争和监管不确定性和意外事件的影响，包括但不限于影响联合航空和第一迈阿密航空运营所在行业的业务和经济条件的内在不确定性，以及从第20页开始的“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，从第18页开始的“关于前瞻性陈述的告诫声明”，以及美联航不时提交给美国证券交易委员会的报告中。所有这些都很难预测，其中许多都不在美联航和第一迈阿密的控制范围内，在合并完成后，也将超出合并后公司的控制范围。不能保证基本假设将被证明是准确的，或预测结果将会实现，而实际结果可能与预期财务信息中反映的结果大不相同，无论合并是否完成。此外，这些假设不包括美联航或第一迈阿密的高级管理层在这些时间段内可能或可能采取的所有潜在行动。此外，由于预期财务信息涵盖多个年度，此类信息的性质每一年都会受到更大的不确定性。纳入这些预期财务信息不应被视为美联航、First Miami、其各自的附属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表考虑或现在认为这些预期财务信息对任何股东来说是重要信息，特别是考虑到与此类预期财务信息相关的固有风险和不确定性，或者它应被解释为财务指导，并且不应被依赖。
预期财务信息不是事实，不应被认为一定代表未来的实际结果。预期财务信息还反映了编制时关于某些商业决策可能发生变化的许多变量、预期和假设，没有考虑准备日期之后发生的任何情况或事件，包括合并协议预期的交易或合并对美联航或第一迈阿密航空可能产生的财务和其他影响，或最近全球金融市场的不稳定和波动，并且不试图预测或建议合并公司的实际未来结果或实施合并，包括谈判或执行合并协议的影响，完成合并可能产生的成本，合并后的公司可能实现的潜在协同效应，合并协议已经或将会采取的任何业务或战略决策或行动对美联航或第一迈阿密的影响，或任何业务或战略决策或行动的影响，如果合并协议没有执行，但因预期合并而被更改、加速、推迟或没有采取的任何业务或战略决策或行动的影响。此外，预期财务信息没有考虑任何可能发生的合并失败的影响。不能保证，如果预期财务信息在本委托书/​招股说明书的日期已经准备好，将使用类似的假设。此外，预期的财务信息可能不反映合并后公司的运营方式。
本文中包含的预期财务信息由First Miami的财务顾问D.A.Davidson、曼联的财务顾问Stephens Inc.(我们称为Stephens)和First Miami的高级管理层准备并负责。普华永道会计师事务所(美联航的独立注册会计师事务所)和BDO USA，LLP(第一迈阿密的独立注册会计师事务所)并未对附带的预期财务信息进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，普华永道会计师事务所和BDO USA，LLP不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。在本委托书/招股说明书中引用的普华永道有限责任公司报告与联合航空以前发布的财务报表有关。该报告不包括预期的财务信息，也不应为此而阅读。
第一份迈阿密预期财务信息
以下预期财务信息经第一迈阿密高级管理层批准，供D.A.Davidson使用，与D.A.Davidson就 进行财务分析有关
 
41
目录
 
独立计算的First Miami：(I)第一迈阿密银行截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的估计“核心”净收入分别约为802万美元及988万美元；(Ii)截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的估计经调整有形普通股权益分别约为8,591万美元及100.75美元；及(Iii)截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的估计经调整总资产分别约为10亿美元及11亿美元。
联合预期财务信息
以下预期财务信息由D.A.Davidson从与D.A.Davidson独立执行对美联航的财务分析相关的公开平均分析师估计得出：(I)截至2023年12月31日和2024年12月31日的两个年度的每股收益分别为3.00美元和3.10美元，(Ii)截至2023年12月31日和2024年12月31日的两个年度的长期每股收益增长率，(Iii)截至2023年12月31日和2024年12月31日的两个年度的每股股息，截至2023年12月31日和2024年12月31日的总资产分别为0.89美元和0.91美元，以及(Iv)截至2023年12月31日和2024年12月31日的两个年度的总资产分别为263亿美元和273亿美元。
形式假设 - 合并和采购会计调整产生或派生的估计成本节约和费用
为了D.A.Davidson执行的形式交易分析，Stephens向D.A.Davidson提供了某些额外的预期财务信息，并与其进行了讨论。D.A.Davidson的备考分析反映了许多可能会发生变化的变量、预期和假设，没有考虑到在准备日期之后发生的任何情况或事件，可能与其他各方进行的任何备考交易分析不同，并反映：(I)预计在截至2023年12月31日和2024年12月31日的两个年度内，预计将导致或源于合并的运营成本节省的估计成本分别为140万美元和576万美元，以及(Ii)预计将在截至2023年12月31日的年度内导致或派生于合并的利息支出协同效应和2024年12月31日分别为105万美元和418万美元。
一般信息
美联航和第一迈阿密的独立预期财务信息是单独编制的，不同的估计不打算加在一起。将两家公司的预期财务信息加在一起并不是为了表示合并完成后合并公司将取得的结果，也不是为了表示合并完成后合并后公司的预测财务信息。
通过在本委托书/招股说明书中包含预期财务信息的摘要，美联航和第一迈阿密及其各自的任何代表均未就美联航或第一迈阿密的最终表现与预期财务信息中包含的信息进行任何陈述或向任何人作出任何陈述。无论是迈阿密联合航空，还是在合并完成后，合并后的公司都没有义务更新或以其他方式修改预期财务信息，以反映自准备以来存在的情况，或反映随后或意想不到的事件的发生，即使任何或所有潜在假设被证明不合适，或反映一般经济或行业条件的变化。美联航、第一迈阿密或他们各自的顾问或其他代表都没有、也没有被授权在未来向任何第一迈阿密股东或其他人就美联航或第一迈阿密的最终表现与预期财务信息中包含的信息进行比较，或者未来将实现预期财务信息中反映的结果。之所以提供上述预期财务信息，是因为与合并有关的第一迈阿密董事会和第一迈阿密顾问获得了这些信息并得到了他们的考虑。
有鉴于此，并考虑到第一次迈阿密年会将在未来财务信息准备好几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，谨告诫您不要过度依赖此类信息，并敦促您查看美联航最近提交的美国证券交易委员会文件，以了解对其报告的描述
 
42
目录​
 
联合航空的财务业绩及财务报表以参考方式并入本委托书/​招股说明书。请参阅第104页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。本部分概述的预期财务信息不包括在本委托书/招股说明书中，以诱导任何迈阿密第一股东投票赞成将在第一次迈阿密年会上投票表决的合并提议或休会提议。
第一迈阿密财务顾问的意见
2022年7月12日，First Miami与D.A.Davidson达成独家接洽协议，就First Miami对其财务和战略选择的审查，包括但不限于与其他个人、公司或商业实体的出售或合并，向First Miami提供财务咨询和投资银行服务。作为其参与的一部分，D.A.Davidson同意协助First Miami进行分析、组织、谈判，并在适当的情况下在First Miami与另一人、公司或商业实体之间进行交易。D.A.Davidson还同意向第一迈阿密董事会提供意见，从财务角度看，这类股东在拟议交易中将获得的交换比率对第一迈阿密股东是否公平。首先，迈阿密聘请Davidson是因为D.A.Davidson是一家全国公认的投资银行公司，在类似合并的交易方面拥有丰富的经验，并熟悉First Miami及其业务。作为其投资银行业务的一部分，D.A.Davidson继续从事与合并和收购以及其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值。
2023年2月9日，迈阿密第一届董事会召开会议，对合并协议和合并进行评估。在这次会议上，D.A.Davidson审查了合并的财务方面，并向迈阿密第一董事会提出了一项意见，即截至该日期，根据所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项和审查的限制，从财务角度来看，交换比率对合并中的第一批迈阿密股东是公平的。
D.A.Davidson于2023年2月9日发表的书面意见全文作为本委托书/招股说明书的附件C附在本委托书/招股说明书中，并以引用方式并入本文。本文中提出的意见的描述通过参考该意见的全文进行了限定。首先，迈阿密的股东被敦促完整地阅读这份意见。
戴维森的意见仅代表发表意见之日，戴维森不承担修改或更新其意见的义务。该意见针对迈阿密第一届董事会，仅从财务角度解决了在合并中支付给此类股东的交换比例对迈阿密第一批股东的公平性问题。该意见并不涉及，D.A.Davidson亦不就以下事项发表任何意见或意见：(I)第一迈阿密参与合并的基本业务决定；(Ii)与第一迈阿密或第一迈阿密董事会可能或可能已有或已考虑的任何替代业务交易或策略相比，合并的相对优点或影响；或(Iii)与第一迈阿密、第一迈阿密股东或与合并有关或产生的任何法律、监管、会计、税务或类似事宜。除交换比例外，本意见书对合并的任何条款或其他方面不发表任何看法或意见。首先，迈阿密和曼联通过谈判确定了交换比例。该意见并未就向第一迈阿密或美联航的任何高管、董事或雇员或任何类别的此类人士支付的补偿金额或性质，相对于交换比率，或任何此类补偿的公平性，表达任何观点。该意见已由D.A.Davidson的公平意见委员会根据金融行业监管局规则第35150条的要求制定的政策和程序进行审查和批准。
D.A.Davidson已审阅了本委托书/招股说明书所包含的S-4表格的注册说明书，并同意将其对迈阿密第一董事会的意见作为本委托书/招股说明书的附件C，以及提及D.A.Davidson及其在本文中的意见。戴维森的同意书副本作为附件99.1附在表格S-4的登记声明之后。
在发表意见时，戴维森除其他外，审查了以下内容：
 
43
目录
 
•
第一迈阿密、联合航空和合并子公司之间的合并协议和计划草案，日期为2023年2月8日；
​
•
有关第一迈阿密、曼联和银行业的某些公开的商业和财务信息；
​
•
由第一迈阿密管理层或在第一迈阿密管理层的指导下编制的关于第一迈阿密的业务、运营和前景的某些内部预测和其他财务和运营数据，经第一迈阿密批准供D.A.Davidson使用；
​
•
与某些战略、财务、税收和运营利益有关的信息，包括预计合并将产生的成本节约和相关费用及协同效应的估计金额和时间；
​
•
第一迈阿密过去和现在的业务、运营、财务状况和前景，合并预计将带来的战略、财务、税收和运营利益，以及D.A.Davidson认为相关的其他事项；
​
•
First Miami and United的财务和经营业绩，以及与D.A.Davidson认为相关的某些其他公司的公开信息；
​
•
合并的拟议财务条款与D.A.Davidson认为相关的某些其他交易的公开可用财务条款；
​
•
第一迈阿密普通股和联合普通股与D.A.Davidson认为相关的某些其他上市公司的当前和历史市场价格和交易活动；
​
•
合并的预计财务影响，考虑到交易成本的数额和时间、收益估计、潜在的成本节约以及与合并相关的其他财务和会计考虑；
​
•
根据First Miami的内部财务预测，按照D.A.Davidson认为合适的贴现率，对First Miami业务的未来现金流和终端价值进行贴现而得出的估值；
​
•
D.A.Davidson代表First Miami努力在First Miami董事会的指导下征求第三方对可能收购First Miami的意向和最终建议的结果；以及
​
•
戴维森认为相关的其他此类财务研究、分析、调查、经济和市场信息，包括与第一迈阿密的管理层及其他代表和顾问就第一迈阿密和联合航空的业务、财务状况、运营结果和前景进行的讨论。
​
在得出其意见时，经迈阿密同意，戴维森假定并依赖所有公开提供或提供给戴维森、与戴维森讨论或为戴维森审查的信息的准确性和完整性。D.A.Davidson没有独立核实(也没有承担独立核实的责任)此类信息或其准确性或完整性。戴维森依赖于第一迈阿密管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息、预测或估计不准确或具有误导性。D.A.Davidson没有承担或得到对First Miami的任何资产或负债(或有)的任何独立评估或评估。此外，D.A.Davidson没有承担任何义务，也没有对First Miami或United的财产或设施进行任何实物检查，也没有收到任何关于这种实物检查的报告。D.A.Davidson假设，自向D.A.Davidson提供最新财务报表以来，First Miami的业务、资产、财务状况、运营结果、现金流或前景没有实质性变化。
关于提供给D.A.Davidson或由D.A.Davidson以其他方式审查或与D.A.Davidson讨论的财务预测和估计(包括与合并成本的金额和时间、成本节约和收入增加有关的信息)，D.A.Davidson已由First Miami‘s
 
44
目录
 
在征得第一迈阿密管理层同意的情况下，该等预测和估计已在合理的基础上编制，以反映第一迈阿密管理层对第一迈阿密未来的财务表现及其所涵盖的其他事项的现有最佳估计和善意判断，并假设该等预测和估计所反映的财务结果将在预测的金额和时间实现。戴维森对这些预测和估计或这些预测和估计所依据的假设不承担任何责任，也不表示任何意见。戴维森依赖于第一迈阿密管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息、预测或估计不准确或具有误导性。
D.A.Davidson不专门评估贷款和租赁组合、分类贷款或拥有的其他房地产，也不专门评估与此相关的贷款损失拨备的充分性，也没有对第一迈阿密或联合航空或其各自子公司的担保资产或负债(或有或有或以其他方式)的抵押品、担保资产或负债(或有或有)进行独立评估或评估。戴维森还没有审查过任何与第一迈阿密或曼联有关的个人贷款或信用文件。D.A.Davidson在征得First Miami的同意后，假设First Miami和United各自的贷款和租赁损失拨备足以弥补此类损失，并将在预计基础上足够用于合并后的实体。D.A.Davidson没有对First Miami或United的存款基地的质量进行独立评估，也没有独立评估First Miami或United的潜在存款密度或存款构成。D.A.Davidson没有对First Miami或United的投资证券组合的质量进行独立评估，也没有独立评估First Miami或United的投资证券组合的潜在集中度。
戴维森已假设合并协议及所有相关协议所载的所有陈述及保证在各方面对其分析均属真实及正确，且合并将根据合并协议的条款完成，而不会放弃、修改或修订任何条款、条件或契诺，而该等条款、条件或契诺的影响在任何方面均对戴维森的分析有重大影响。D.A.Davidson还假设，完成合并所需的所有重大政府、监管或其他同意、批准和豁免都将获得，而不会对First Miami产生任何重大不利影响，也不会对合并的预期好处产生任何影响。此外，D.A.Davidson假设，签署的合并协议在任何实质性方面不会与D.A.Davidson审查的日期为2023年2月8日的合并协议草案有任何不同。
戴维森在其分析中假设，在与戴维森的分析相关的所有时期，第一迈阿密和曼联仍将是一家持续经营的公司。戴维森对第一迈阿密和联合航空或任何其他实体的清算价值不予置评。
戴维森的意见仅限于从财务角度来看，在拟议的合并中，第一迈阿密股东将获得的交换比例的公平性。D.A.Davidson对合并协议或合并的任何其他条款或方面(包括但不限于合并的形式或结构)或协议预期或与交易相关订立的任何其他协议或文书的任何条款或方面，或第一迈阿密参与合并的基本业务决定，不发表任何意见，D.A.Davidson的意见也不涉及。此外，D.A.Davidson对第一迈阿密或联合航空的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此类人士的任何薪酬的金额或性质，相对于第一迈阿密股东在合并中将获得的交换比例，或任何此类薪酬的公平性，不发表任何意见。
D.A.Davidson对合并与任何替代业务交易或战略相比的相对优点，或者此类替代交易或战略是否能够实现或可用，没有发表任何观点，也没有涉及这一观点。此外，地方检察官戴维森的意见不涉及任何法律、监管、税务或会计事项，因为地方检察官戴维森认为第一迈阿密从合格的专业人士那里获得了其认为必要的建议。
D.A.Davidson对合并中发行的联合普通股的实际价值或合并宣布后或未来任何时候联合普通股的交易价格不发表任何意见。
 
45
目录
 
D.A.Davidson没有根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律评估第一迈阿密或联合航空的偿付能力或公允价值。这一意见不是偿付能力的意见，也不以任何方式涉及第一迈阿密或联合航空的偿付能力或财务状况。戴维森没有就合并对第一迈阿密或联合航空的偿付能力或生存能力或第一迈阿密或联合航空到期时偿还各自债务的能力产生任何影响发表任何意见。
以下是D.A.Davidson为提出其意见而进行的重大财务分析的摘要。D.A.Davidson下文所述的分析摘要并不是对其意见所依据的分析的完整描述，下文描述这些分析的顺序并不表明D.A.Davidson给予这些分析的任何相对权重或重要性。以下财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。你应该将这些表格与财务分析摘要全文一起阅读，因为这些表格本身并不是对分析的完整描述。
除非另有说明，否则以下量化信息基于市场数据，基于截至2023年2月7日的定价和市场数据，并不一定指示该日期之后的市场状况。
合并对价、特别现金股利和合并财务摘要
戴维森审查了合并对价的摘要，包括第一迈阿密普通股股东的股票对价、交换比例、向第一迈阿密股东发行的股份以及第一迈阿密和联合航空的预计所有权金额。此外，戴维森还分析了特别现金股利的计算。使用2022年12月31日的财务数据，可分配给第一迈阿密股东的隐含净额约为4160万美元的特别现金股息。此外，作为补充分析，戴维森审查了First迈阿密在有和没有特别现金股息的情况下的综合财务状况。
基于交换比率的First Miami的隐含估值倍数
戴维森审查了拟议合并的财务条款。如合并协议中所述，第一迈阿密的每股普通股流通股，每股面值1美元，将转换为获得40.2685股联合普通股的权利。合并协议还包含与清算First Miami的股权投资组合和偿还First Miami的未偿债务有关的条款，税后净收益将作为特别现金股息支付给First Miami股东，我们对此不予置评。美联航已向First Miami建议，就美国联邦所得税而言，合并将符合免税重组的条件。合并的条款和条件在合并协议中有更充分的规定。根据截至2022年12月31日或截至2022年12月31日的12个月期间的财务信息以及下文描述的其他金融和市场信息，戴维森计算了以下交易比率：
交易比率
​
​ ​ ​
聚合
​ ​
每股
​
成交价/报告银行净收入(LTM)
​ ​ ​ ​ 24.1x ​ ​ ​ ​ ​ 24.1x ​ ​
成交价/“核心”银行净收入(2023E)(1)
​ ​ ​ ​ 14.8x ​ ​ ​ ​ ​ 14.8x ​ ​
成交价/调整账面价值(2022年12月31日)
​ ​ ​ ​ 165.1% ​ ​ ​ ​ ​ 165.1% ​ ​
成交价/调整有形账面价值(2022年12月31日)
​ ​ ​ ​ 165.1% ​ ​ ​ ​ ​ 165.1% ​ ​
调整核心存款溢价(2022年12月31日)
​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​
​
注意：“核心”银行净收入根据选定的员工成本和其他运营费用进行调整
(1)
基于2023年管理层预测的Adj.First Miami的财务预测
​
联合股价 - 合并对价敏感度分析
戴维森基于美联航普通股价格+/-20.00%与美联航收盘价33.74美元的变动分析了合并对价价值的敏感性。假设
 
46
目录
 
美联航的普通股价格为33.74美元，合并对价价值为每股1,358.66美元或118.4美元。假设美联航的普通股价格上涨20.00%，合并对价价值增加到每股1,630.39美元或142.1美元。相反，假设美联航的普通股价格下降20.00%，合并对价价值降至每股1,086.93美元或9,470万美元。此外，D.A.Davidson根据美联航52周的最高股价、52周的低点以及各种成交量加权平均价格分析了合并对价价值的敏感性。
TCE和AOCI定价敏感度分析
D.A.Davidson分析了合并对价对有形账面价值的敏感性，这是基于曼联普通股价格+/-10.00美元的变动，以及它对合并对价价值的影响，以及第一迈阿密累积的其他综合收益(AOCI)+/-100%的变动。假设美联航的普通股价格为33.74美元，第一迈阿密AOCI为-1,860万美元，合并对价与有形账面价值之比为165.1%。假设美联航的普通股价格增加10美元，第一迈阿密AOCI增加100%，合并对价对有形账面价值的比率增加到289.1%。相反，假设美联航的普通股价格下降10.00美元，第一迈阿密AOCI下降100%，合并对价与有形账面价值之比降至92.2%。
此外，D.A.Davidson还基于曼联股价+/-10.00美元的变动分析了曼联交易价格对有形账面价值的敏感度，以及它对曼联市值的影响，以及曼联AOCI+/-100%的变动。假设美联航的普通股价格为33.74美元，美联航AOCI为-329.5美元，那么美联航的交易价格与有形账面价值之比为212.6。假设美联航的普通股价格增加10美元，美联航AOCI增加100%，美联航的交易价格与有形账面价值之比增加到336.3%。相反，假设美联航的普通股价格下降10美元，美联航AOCI下降100%，美联航的交易价格与有形账面价值之比将降至126.7%。
隐含合并对价和特别现金股息
在过去的12个月里，戴维森根据美联航公布的交易股价和兑换率，分析了隐含的合并对价和特别现金股息。使用2022年12月31日的财务数据，隐含的可分配给第一迈阿密股东的净额为每股477.40美元，来自特别现金股息。此外，D.A.Davidson回顾了First迈阿密最近12个月的低股价和过去12个月的高股价。
美联航股价和销量表现
D.A.戴维森回顾了当前的市场状况，以及联合航空普通股和某些股票指数的报告交易价和交易量的历史，包括标准普尔500指数、标准普尔美国BMI银行指数和纳斯达克银行指数。D.A.戴维森将美联航的股价表现与标准普尔500指数、标准普尔美国BMI银行指数和纳斯达克银行指数的表现进行了比较，如下：
市场表现
​
​ ​ ​
开始
索引
值
​ ​
10天
1/25/2023
​ ​
年初至今
2022年12月30日
 ​ ​
30天
12/23/2022
​ ​
60天
11/10/2022
​ ​
90天
9/29/2022
​ ​
过去的
十二个
个月
上的
2/7/2022
​ ​
自2020年以来
选举日期：
11/3/2020
​
美联航
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6.10% ​ ​ ​
-0.18%
​ ​ ​ ​ 0.66% ​ ​ ​ ​ ​ -12.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.63% ​ ​ ​ ​ ​ -8.59% ​ ​ ​ ​ ​ 53.57% ​ ​
标准普尔500指数
 ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.68% ​ ​ ​
8.45%
​ ​ ​ ​ 8.30% ​ ​ ​ ​ ​ 5.25% ​ ​ ​ ​ ​ 14.38% ​ ​ ​ ​ ​ -7.13% ​ ​ ​ ​ ​ 23.60% ​ ​
标准普尔美国BMI银行(1)
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42% ​ ​ ​
9.17%
​ ​ ​ ​ 10.68% ​ ​ ​ ​ ​ 0.85% ​ ​ ​ ​ ​ 17.31% ​ ​ ​ ​ ​ -16.01% ​ ​ ​ ​ ​ 43.40% ​ ​
纳斯达克银行
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 6.56% ​ ​ ​
8.12%
​ ​ ​ ​ 8.71% ​ ​ ​ ​ ​ -0.65% ​ ​ ​ ​ ​ 8.85% ​ ​ ​ ​ ​ -13.91% ​ ​ ​ ​ ​ 45.80% ​ ​
​
(1)
标准普尔美国BMI银行指数(包括SNL覆盖范围内的所有主要交易所(纽约证交所、纽约证交所美国交易所、纳斯达克)银行和储蓄机构)
​
 
47
目录
 
市场表现 - 过去12个月
​
​ ​ ​
起始索引值
2022年2月7日
 ​ ​
结束索引值
2023年2月7日
 ​
美联航
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 91.4% ​ ​
标准普尔500指数
 ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 92.9% ​ ​
标普美国BMI银行(1)
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 84.0% ​ ​
纳斯达克银行
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 86.1% ​ ​
​
(1)
标准普尔美国BMI银行指数(包括所有主要交易所(纽约证交所、纽约证交所美国交易所、纳斯达克)银行和储蓄机构在SNL的覆盖范围内)截至2023年2/6的数据
​
过去5年的市场表现 - 
​
​ ​ ​
起始索引值
2018年2月17日
 ​ ​
结束索引值
2023年2月7日
 ​
美联航
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 109.2% ​ ​
标准普尔500指数
 ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 155.3% ​ ​
标普美国BMI银行(1)
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 104.2% ​ ​
纳斯达克银行
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 107.7% ​ ​
​
(1)
标准普尔美国BMI银行指数(包括所有主要交易所(纽约证交所、纽约证交所美国交易所、纳斯达克)银行和储蓄机构在SNL的覆盖范围内)截至2023年2/6的数据
​
过去10年的市场表现 - 
​
​ ​ ​
起始索引值
2013年1月31日
 ​ ​
结束索引值
2023年2月7日
 ​
美联航
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 321.6% ​ ​
标准普尔500指数
 ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 278.0% ​ ​
标普美国BMI银行(1)
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 218.2% ​ ​
纳斯达克银行
​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 221.4% ​ ​
​
(1)
标准普尔美国BMI银行指数(包括所有主要交易所(纽约证交所、纽约证交所美国交易所、纳斯达克)银行和储蓄机构在SNL的覆盖范围内)截至2023年2/6的数据
​
成交量 - 联合
​
​ ​ ​
个共享
​ ​
卷
​
一周
​ ​ ​ ​ 529,202 ​ ​ ​ ​ $ 17,855 ​ ​
一个月
​ ​ ​ ​ 595,464 ​ ​ ​ ​ $ 20,091 ​ ​
三个月
​ ​ ​ ​ 543,988 ​ ​ ​ ​ $ 18,354 ​ ​
一年
​ ​ ​ ​ 592,387 ​ ​ ​ ​ $ 19,987 ​ ​
联合分红
戴维森使用公开的分析师估计评估了美联航过去12个月的股息率、过去五个季度的股息支付率、过去五个季度的每股股息以及未来三个季度的每股股息。此外，D.A.Davidson使用交换比率分析了First Miami股东按季度和年度持有的First Miami普通股的每股当前股票将获得的预计每股股息。
联合可比公司分析
戴维森使用公开信息比较了美联航和戴维森挑选的19家金融机构的选定金融和市场交易信息：(I)它们是
 
48
目录
 
(br}总部位于阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、佐治亚州、密西西比州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、弗吉尼亚州和西弗吉尼亚州；(Ii)他们的普通股在纳斯达克、纽约证交所或场外交易市场上市；(Iii)他们的资产在100亿至500亿美元之间；(Iv)他们不是悬而未决的合并目标。这19家金融机构如下：
​ ameris Bancorp
大西洋联合银行股份有限公司
银行OZK
BankUnited，Inc.
Cadence Bank
FB金融公司
First Bancorp
汉考克·惠特尼公司
Home BancShares，Inc.(阿肯色州康威)
顶峰金融合作伙伴公司 		​ ​ Renasant Corporation
佛罗里达海岸银行公司
ServisFirst BancShares，Inc.
西蒙斯第一国家公司
南州公司
TowneBank
Trustmark公司
联合银行股份有限公司
WesBanco，Inc. 		​
该分析基于美联航和19家金融机构的公开金融和市场交易信息，比较了美联航和上述19家金融机构截至2022年12月31日的12个月或3个月期间的财务状况和市场表现。该分析还比较了美联航和上面提到的19家金融机构2023年和2024年的每股收益倍数，这是基于公开的分析师对美联航及其同行的收益估计得出的。该分析没有反映待完成的收购或在2022年12月31日之后完成的收购的影响。下表显示了此分析的结果。
财务状况和业绩
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可比公司
​
​ ​ ​
美联航
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​
总资产(百万)
​ ​ ​ $ 24,009 ​ ​ ​ ​ $ 22,884 ​ ​ ​ ​ $ 25,145 ​ ​ ​ ​ $ 10,625 ​ ​ ​ ​ $ 48,653 ​ ​
贷存比
​ ​ ​ ​ 77.2% ​ ​ ​ ​ ​ 83.1% ​ ​ ​ ​ ​ 85.2% ​ ​ ​ ​ ​ 71.6% ​ ​ ​ ​ ​ 102.0% ​ ​
不良资产/总资产(1)
​ ​ ​ ​ 0.18% ​ ​ ​ ​ ​ 0.23% ​ ​ ​ ​ ​ 0.31% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​
有形普通股权益比率
​ ​ ​ ​ 7.86% ​ ​ ​ ​ ​ 7.30% ​ ​ ​ ​ ​ 8.09% ​ ​ ​ ​ ​ 5.42% ​ ​ ​ ​ ​ 13.66% ​ ​
净息差(LTM)
​ ​ ​ ​ 3.38% ​ ​ ​ ​ ​ 3.30% ​ ​ ​ ​ ​ 3.41% ​ ​ ​ ​ ​ 2.68% ​ ​ ​ ​ ​ 4.82% ​ ​
存款成本(LTM)
​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 0.34% ​ ​ ​ ​ ​ 0.34% ​ ​ ​ ​ ​ 0.10% ​ ​ ​ ​ ​ 0.65% ​ ​
非利息收入/资产(LTM)
​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 0.69% ​ ​ ​ ​ ​ 0.76% ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ ​ 1.39% ​ ​
能效比(LTM)
​ ​ ​ ​ 49.5% ​ ​ ​ ​ ​ 52.9% ​ ​ ​ ​ ​ 52.9% ​ ​ ​ ​ ​ 30.2% ​ ​ ​ ​ ​ 70.2% ​ ​
平均股本回报率(LTM)
​ ​ ​ ​ 10.23% ​ ​ ​ ​ ​ 9.84% ​ ​ ​ ​ ​ 10.27% ​ ​ ​ ​ ​ 4.48% ​ ​ ​ ​ ​ 20.72% ​ ​
平均资产回报率(LTM)
​ ​ ​ ​ 1.15% ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​ ​ ​ ​ 1.21% ​ ​ ​ ​ ​ 0.41% ​ ​ ​ ​ ​ 2.14% ​ ​
市场表现倍数
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可比公司
​
​ ​ ​
美联航
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​
市值(百万)
​ ​ ​ $ 3,879.9 ​ ​ ​ ​ $ 2,988.1 ​ ​ ​ ​ $ 3,639.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,543.8 ​ ​ ​ ​ $ 6,329.6 ​ ​
价格变动(LTM)
​ ​ ​ ​ -8.6% ​ ​ ​ ​ ​ -3.2% ​ ​ ​ ​ ​ -4.4% ​ ​ ​ ​ ​ -18.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16.8% ​ ​
价格变动(YTD)
​ ​ ​ ​ -0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ -11.5% ​ ​ ​ ​ ​ 19.0% ​ ​
价格/EPS 2022A
​ ​ ​ ​ 12.2x ​ ​ ​ ​ ​ 11.6x ​ ​ ​ ​ ​ 12.0x ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​ ​ ​ ​ 16.4x ​ ​
价格/每股收益2023E
​ ​ ​ ​ 10.8x ​ ​ ​ ​ ​ 11.2x ​ ​ ​ ​ ​ 11.3x ​ ​ ​ ​ ​ 8.2x ​ ​ ​ ​ ​ 16.9x ​ ​
价格/每股收益2024E
​ ​ ​ ​ 10.9x ​ ​ ​ ​ ​ 11.0x ​ ​ ​ ​ ​ 11.1x ​ ​ ​ ​ ​ 8.1x ​ ​ ​ ​ ​ 15.3x ​ ​
价格/账面价值
​ ​ ​ ​ 143.7% ​ ​ ​ ​ ​ 125.4% ​ ​ ​ ​ ​ 134.3% ​ ​ ​ ​ ​ 91.4% ​ ​ ​ ​ ​ 304.5% ​ ​
价格/有形账面价值
​ ​ ​ ​ 212.6% ​ ​ ​ ​ ​ 191.0% ​ ​ ​ ​ ​ 195.8% ​ ​ ​ ​ ​ 108.8% ​ ​ ​ ​ ​ 307.7% ​ ​
有形账面溢价/核心存款(2)
​ ​ ​ ​ 9.35% ​ ​ ​ ​ ​ 8.61% ​ ​ ​ ​ ​ 9.72% ​ ​ ​ ​ ​ 0.91% ​ ​ ​ ​ ​ 24.66% ​ ​
 
49
目录
 
市场表现倍数
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可比公司
​
​ ​ ​
美联航
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​
股息率(最近一个季度)
​ ​ ​ ​ 2.64% ​ ​ ​ ​ ​ 2.58% ​ ​ ​ ​ ​ 2.40% ​ ​ ​ ​ ​ 1.06% ​ ​ ​ ​ ​ 3.60% ​ ​
日均成交量(千)
​ ​ ​ $ 18,354 ​ ​ ​ ​ $ 16,254 ​ ​ ​ ​ $ 18,148 ​ ​ ​ ​ $ 4,775 ​ ​ ​ ​ $ 38,816 ​ ​
​
(1)
不良资产/总资产包括进行问题债务重组(TDR)
​
(2)
有形账面溢价/核心存款的计算方法是将总交易价值与有形账面价值的差额除以核心存款
​
先例交易分析
戴维森审查了三组先例并购交易。并购项目包括：(1)“全国交易”、“​(2)”、“东南交易”和(3)“佛罗里达交易”。
“全国交易”包括25笔交易，其中：
•
销售公司是一家总部位于全国的银行；
​
•
这笔交易是从2022年初(最近)宣布的；
​
•
出售公司总资产在500.0至15亿美元之间；
​
•
该交易不是对等合并；
​
•
买方公司不是投资者团体；以及
​
•
交易的定价信息已公开。
​
“东南交易”包括9笔交易，其中：
•
销售公司是一家总部位于阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、佐治亚州、密西西比州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、弗吉尼亚州或西弗吉尼亚州的银行；
​
•
这笔交易于2020年3月宣布(新冠肺炎)；
​
•
出售公司总资产低于50亿美元；
​
•
销售公司贷存比低于75.0%；
​
•
出售公司过去12个月的平均资产回报率在0.0%至1.0%之间；
​
•
该交易不是对等合并；
​
•
买方公司不是投资者团体；以及
​
•
交易的定价信息已公开。
​
“佛罗里达交易”包括29笔交易，其中：
•
销售公司是一家总部位于佛罗里达州的银行；
​
•
该交易自2013年2月7日(最近十年)宣布；
​
•
该交易不是对等合并；
​
•
该交易不是全现金交易；
​
•
买方公司不是投资者团体；以及
​
•
交易的定价信息已公开。
​
下表列出了“全国交易”、“东南交易”和“佛罗里达交易”中包含的交易，并按公告日期排序：
 
50
目录
 
全国交易
公告日期
​ ​
收购方
​ ​
目标
​
12/14/2022* ​ ​ 第一银行 ​ ​ 马尔文银行股份有限公司 ​
12/12/2022* ​ ​ 顶峰金融集团股份有限公司 ​ ​ PSB Holding Corp. ​
11/30/2022* ​ ​ 署名Bancorp，Inc. ​ ​ Inland Bancorp，Inc. ​
10/25/2022* ​ ​ People Bancorp Inc. ​ ​ 石灰石银行股份有限公司 ​
10/11/2022* ​ ​ 繁荣银行股份有限公司 ​ ​ 孤星州立银行股份有限公司 ​
9/20/2022 ​ ​ 南密苏里州银行股份有限公司 ​ ​ 公民银行股份有限公司 ​
8/30/2022 ​ ​ 第一英联邦金融公司 ​ ​ 中心金融公司 ​
8/23/2022 ​ ​ HBT Financial，Inc. ​ ​
城乡金融公司
​
8/18/2022 ​ ​ TowneBank ​ ​ Farmers BankShares，Inc. ​
7/26/2022* ​ ​ Bank First Corporation ​ ​ 家乡班科普有限公司 ​
7/25/2022* ​ ​ 萨默塞特储蓄银行，SLA ​ ​ 富豪银行股份有限公司 ​
7/25/2022* ​ ​ HomeTrust BancShares，Inc. ​ ​ Quantum Capital Corp. ​
6/21/2022 ​ ​ First Bancorp ​ ​ 大南银行 ​
6/13/2022 ​ ​ CrossFirst BankShares，Inc. ​ ​ 农牧民银行 ​
6/01/2022 ​ ​ F.N.B.公司 ​ ​ UB Bancorp ​
5/12/2022 ​ ​ DFCU财务 ​ ​ 第一柑橘银行股份有限公司 ​
5/04/2022 ​ ​
佛罗里达海岸银行公司
​ ​ 德拉蒙德银行公司 ​
4/26/2022 ​ ​ 第一银行股份有限公司 ​ ​ 海滩银行股份有限公司 ​
4/18/2022 ​ ​ 国家银行控股公司 ​ ​ 社区银行 ​
3/30/2022 ​ ​ Nicolet BankShares，Inc. ​ ​ Charge BankShares，Inc. ​
3/29/2022 ​ ​
佛罗里达海岸银行公司
​ ​ 阿波罗银行股份有限公司 ​
3/24/2022 ​ ​ Farmers National Banc Corp. ​ ​ 安克莱尔金融公司 ​
3/10/2022 ​ ​ 亚利桑那州联邦信用合作社 ​ ​ Horizon社区银行 ​
2/02/2022* ​ ​ BAWAG Group AG ​ ​ Peak Bancorp Inc. ​
1/19/2022 ​ ​ Bank First Corporation ​ ​ 丹麦银行股份有限公司 ​
​
*
表示截至2023年2月7日交易挂起
​
东南交易
公告日期
​ ​
收购方
​ ​
目标
​
8/18/2022 ​ ​ TowneBank ​ ​ Farmers BankShares，Inc. ​
7/27/2022 ​ ​ 第一银行股份有限公司 ​ ​ 遗产东南银行股份有限公司 ​
3/29/2022 ​ ​
佛罗里达海岸银行公司
​ ​ 阿波罗银行股份有限公司 ​
10/14/2021 ​ ​ BankFirst Capital Corporation ​ ​ 费耶特公民银行 ​
8/25/2021 ​ ​ Southpoint BancShares，Inc. ​ ​ 招商金融服务公司 ​
7/06/2021 ​ ​ 顶峰金融公司 ​ ​ 自由第一银行 ​
6/03/2021 ​ ​ 第一基金会公司 ​ ​ TGR Financial，Inc. ​
4/14/2021 ​ ​ SmartFinancial，Inc. ​ ​ 塞维尔县银行股份有限公司 ​
1/13/2021 ​ ​ BancorpSouth Bank ​ ​ FNS BancShares，Inc. ​
 
51
目录
 
佛罗里达州交易
公告日期
​ ​
收购方
​ ​
目标
​
8/08/2022 ​ ​
佛罗里达海岸银行公司
​ ​ 专业控股公司 ​
5/04/2022 ​ ​
佛罗里达海岸银行公司
​ ​ 德拉蒙德银行公司 ​
4/26/2022 ​ ​ 第一银行股份有限公司 ​ ​ 海滩银行股份有限公司 ​
3/29/2022 ​ ​
佛罗里达海岸银行公司
​ ​ Apollo BancShares，Inc./Apollo Bank ​
8/23/2021 ​ ​
佛罗里达海岸银行公司
​ ​ Sabal Palm Bancorp，Inc. ​
8/23/2021 ​ ​
佛罗里达海岸银行公司
​ ​ 佛罗里达商业银行股份有限公司 ​
6/03/2021 ​ ​ 第一基金会公司 ​ ​ TGR Financial，Inc. ​
3/23/2021 ​ ​
佛罗里达海岸银行公司
​ ​ 佛罗里达遗产银行 ​
3/09/2020 ​ ​ 联合社区银行股份有限公司 ​ ​ 三岸银行股份有限公司 ​
1/23/2020 ​ ​
佛罗里达海岸银行公司
​ ​ 第四街银行公司 ​
11/19/2019 ​ ​
佛罗里达海岸银行公司
​ ​ 棕榈滩第一岸 ​
8/12/2019 ​ ​ 专业控股公司 ​ ​ Marquis Bancorp，Inc. ​
7/24/2018 ​ ​ Synovus Financial Corp. ​ ​ FCB金融控股公司 ​
6/11/2018 ​ ​
佛罗里达海岸银行公司
​ ​ first Green Bancorp，Inc. ​
11/27/2017 ​ ​ FCB金融控股公司 ​ ​ 佛罗里达社区控股公司 ​
7/26/2017 ​ ​ 山谷国家银行 ​ ​ 美国银行股份有限公司 ​
10/14/2016 ​ ​ 第一银行股份有限公司 ​ ​ 墨西哥湾沿岸社区银行 ​
8/24/2016 ​ ​ 石门银行 ​ ​ 徽章银行 ​
5/10/2016 ​ ​ 阳光银行股份有限公司 ​ ​ FBC Bancorp，Inc. ​
4/26/2016 ​ ​ 石门银行 ​ ​ Regent Bancorp，Inc. ​
11/23/2015 ​ ​ 海岸银行股份有限公司 ​ ​ 第一大道国家银行 ​
11/09/2015 ​ ​ 欧扎克银行股份有限公司 ​ ​ C1金融公司 ​
10/26/2015 ​ ​ 富达南方公司 ​ ​ 美国企业银行股份有限公司 ​
5/27/2015 ​ ​ 山谷国家银行 ​ ​ CNLBancShares，Inc. ​
10/27/2014 ​ ​ IBERIABANK COMPANCE ​ ​ 旧佛罗里达银行股份有限公司 ​
8/25/2014 ​ ​ 石门银行 ​ ​ 布罗沃德社区银行 ​
5/08/2014 ​ ​ 山谷国家银行 ​ ​ 第一联合银行股份有限公司 ​
4/24/2014 ​ ​
佛罗里达海岸银行公司
​ ​ BANKShares，Inc. ​
4/17/2014 ​ ​ Home BancShares，Inc. ​ ​ 佛罗里达传统银行 ​
对于上述每笔交易，戴维森除其他外，还比较了以下隐含比率：
•
交易价格与有形账面价值的比较，以交易宣布前目标公司的最新公开财务报表为基础；
​
•
过去12个月的交易价格与净收入的比较，以交易宣布前目标公司的最新公开财务报表为基础；以及
​
•
基于目标公司在交易宣布前的最新公开财务报表，对核心存款的有形账面溢价。
​
如下表所示，D.A.Davidson将拟议合并的倍数与可比交易集团的倍数以及相关的其他运营财务数据进行了比较。下表列出了截至交易公告前的最后12个月的可比交易组的数据，以及截至2022年12月31日的最后12个月的第一迈阿密数据。
 
52
目录
 
财务状况和业绩
​
​ ​ ​
第一个
迈阿密
​ ​
全国范围内
​ ​
东南部
​ ​
佛罗里达州
​
​ ​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​
总资产(单位：
百万美元)
​ ​ ​ $ 981.0 ​ ​ ​ ​ $ 876.2 ​ ​ ​ ​ $ 888.0 ​ ​ ​ ​ $ 539.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,493.7 ​ ​ ​ ​ $ 608.6 ​ ​ ​ ​ $ 850.5 ​ ​ ​ ​ $ 182.6 ​ ​ ​ ​ $ 2,273.9 ​ ​ ​ ​ $ 619.7 ​ ​ ​ ​ $ 1,335.2 ​ ​ ​ ​ $ 125.0 ​ ​ ​
$12,192.3
​
平均资产回报率
(Ltm)(1)
​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​ ​ ​ ​ 1.04% ​ ​ ​ ​ ​ 0.40% ​ ​ ​ ​ ​ 2.49% ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 0.59% ​ ​ ​ ​ ​ 0.99% ​ ​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 0.83% ​ ​ ​ ​ ​ -0.19% ​ ​ ​
1.72%
​
平均股本回报率(Ltm)(1)
​ ​ ​ ​ 6.46% ​ ​ ​ ​ ​ 10.90% ​ ​ ​ ​ ​ 11.08% ​ ​ ​ ​ ​ 3.01% ​ ​ ​ ​ ​ 24.76% ​ ​ ​ ​ ​ 9.01% ​ ​ ​ ​ ​ 8.30% ​ ​ ​ ​ ​ 3.40% ​ ​ ​ ​ ​ 10.58% ​ ​ ​ ​ ​ 8.11% ​ ​ ​ ​ ​ 8.50% ​ ​ ​ ​ ​ -4.55% ​ ​ ​
22.55%
​
有形普通股权益比率
​ ​ ​ ​ 10.99% ​ ​ ​ ​ ​ 8.36% ​ ​ ​ ​ ​ 8.60% ​ ​ ​ ​ ​ 4.78% ​ ​ ​ ​ ​ 14.02% ​ ​ ​ ​ ​ 7.79% ​ ​ ​ ​ ​ 8.89% ​ ​ ​ ​ ​ 4.78% ​ ​ ​ ​ ​ 20.57% ​ ​ ​ ​ ​ 9.26% ​ ​ ​ ​ ​ 9.21% ​ ​ ​ ​ ​ 4.27% ​ ​ ​
12.21%
​
核心存款/​
存款(1)
 ​ ​ ​ ​ 95.6% ​ ​ ​ ​ ​ 94.2% ​ ​ ​ ​ ​ 94.2% ​ ​ ​ ​ ​ 84.9% ​ ​ ​ ​ ​ 99.6% ​ ​ ​ ​ ​ 94.1% ​ ​ ​ ​ ​ 92.0% ​ ​ ​ ​ ​ 78.4% ​ ​ ​ ​ ​ 96.1% ​ ​ ​ ​ ​ 93.7% ​ ​ ​ ​ ​ 90.5% ​ ​ ​ ​ ​ 70.9% ​ ​ ​
99.1%
​
贷款/存款
​ ​ ​ ​ 68.5% ​ ​ ​ ​ ​ 78.0% ​ ​ ​ ​ ​ 77.3% ​ ​ ​ ​ ​ 53.3% ​ ​ ​ ​ ​ 105.0% ​ ​ ​ ​ ​ 60.9% ​ ​ ​ ​ ​ 56.9% ​ ​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​ ​ ​ ​ 74.8% ​ ​ ​ ​ ​ 87.5% ​ ​ ​ ​ ​ 86.8% ​ ​ ​ ​ ​ 58.2% ​ ​ ​
111.7%
​
非利息收入/​Assets(LTM)(1)
 ​ ​ ​ ​ 0.38% ​ ​ ​ ​ ​ 0.65% ​ ​ ​ ​ ​ 0.79% ​ ​ ​ ​ ​ 0.12% ​ ​ ​ ​ ​ 2.15% ​ ​ ​ ​ ​ 0.28% ​ ​ ​ ​ ​ 0.57% ​ ​ ​ ​ ​ 0.20% ​ ​ ​ ​ ​ 1.45% ​ ​ ​ ​ ​ 0.38% ​ ​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​ ​ ​ ​ -0.59% ​ ​ ​
1.40%
​
能效比(LTM)
​ ​ ​ ​ 70.7% ​ ​ ​ ​ ​ 63.2% ​ ​ ​ ​ ​ 64.5% ​ ​ ​ ​ ​ 42.5% ​ ​ ​ ​ ​ 84.7% ​ ​ ​ ​ ​ 64.8% ​ ​ ​ ​ ​ 67.7% ​ ​ ​ ​ ​ 50.5% ​ ​ ​ ​ ​ 93.4% ​ ​ ​ ​ ​ 63.3% ​ ​ ​ ​ ​ 68.3% ​ ​ ​ ​ ​ 40.8% ​ ​ ​
109.8%
​
不良资产/​
总资产(1)(2)
 ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.25% ​ ​ ​ ​ ​ 0.44% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​ ​ ​ ​ 0.60% ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 1.87% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
15.98%
​
贷款损失准备金/非
Performance Assets(1)
​ ​ ​ ​ 274.6% ​ ​ ​ ​ ​ 307.4% ​ ​ ​ ​ ​ 311.0% ​ ​ ​ ​ ​ 34.6% ​ ​ ​ ​ ​ 757.2% ​ ​ ​ ​ ​ 97.4% ​ ​ ​ ​ ​ 170.5% ​ ​ ​ ​ ​ 59.4% ​ ​ ​ ​ ​ 470.0% ​ ​ ​ ​ ​ 115.7% ​ ​ ​ ​ ​ 146.1% ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​ ​
447.7%
​
交易倍数
​
​ ​ ​
第一个
迈阿密
​ ​
全国范围内
​ ​
东南部
​ ​
佛罗里达州
​
​ ​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​
成交价/有形账面
Value(3)
​ ​ ​ ​ 165.1% ​ ​ ​ ​ ​ 165.4% ​ ​ ​ ​ ​ 164.9% ​ ​ ​ ​ ​ 102.4% ​ ​ ​ ​ ​ 210.9% ​ ​ ​ ​ ​ 149.7% ​ ​ ​ ​ ​ 152.1% ​ ​ ​ ​ ​ 56.9% ​ ​ ​ ​ ​ 205.7% ​ ​ ​ ​ ​ 168.8% ​ ​ ​ ​ ​ 163.9% ​ ​ ​ ​ ​ 39.0% ​ ​ ​
236.7%
​
成交价/LTM收益
​ ​ ​ ​ 24.1x ​ ​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​ ​ ​ ​ 15.0x ​ ​ ​ ​ ​ 4.2x ​ ​ ​ ​ ​ 27.0x ​ ​ ​ ​ ​ 16.0x ​ ​ ​ ​ ​ 15.9x ​ ​ ​ ​ ​ 11.4x ​ ​ ​ ​ ​ 20.0x ​ ​ ​ ​ ​ 18.6x ​ ​ ​ ​ ​ 19.0x ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​ ​
29.9x
​
有形账面溢价/核心存款(4)
​ ​ ​ ​ 5.63% ​ ​ ​ ​ ​ 6.22% ​ ​ ​ ​ ​ 6.75% ​ ​ ​ ​ ​ 0.48% ​ ​ ​ ​ ​ 12.06% ​ ​ ​ ​ ​ 5.52% ​ ​ ​ ​ ​ 3.52% ​ ​ ​ ​ ​ -14.59% ​ ​ ​ ​ ​ 9.65% ​ ​ ​ ​ ​ 9.50% ​ ​ ​ ​ ​ 8.89% ​ ​ ​ ​ ​ -3.61% ​ ​ ​
21.43%
​
​
(1)
无法使用GAAP的监管数据
​
(2)
不良资产/总资产包括进行问题债务重组(TDR)
​
(3)
调整后的第一个迈阿密数字包括特别现金股息
​
(4)
有形账面溢价/核心存款的计算方法是将总交易价值与有形账面价值的差额除以核心存款
​
Pay-to-Trade分析
戴维森审查了一组先例并购交易：“全美交易。”这些交易被用来推断交易支付倍数。
“全国事务”包括29个事务，其中：
•
销售公司是总部设在美国的银行或储蓄机构；
​
•
这笔交易是从2022年初宣布的；
​
•
这笔交易的交易价值在100.0至10亿美元之间，股票对价大于或等于50%；
​
•
该交易的定价信息公开；以及
​
•
买方公司不是投资者团体或私人投资者。
​
下表列出了“全国交易”中包含的交易，并按公告日期排序：
 
53
目录
 
全国交易
公告日期
​ ​
收购方
​ ​
目标
​
12/14/2022* ​ ​ Shore BancShares，Inc. ​ ​ 社区金融公司 ​
12/14/2022* ​ ​ 第一银行 ​ ​ 马尔文银行股份有限公司 ​
12/05/2022* ​ ​ NBT Bancorp Inc. ​ ​ 索尔兹伯里银行股份有限公司 ​
11/30/2022* ​ ​ 署名Bancorp，Inc. ​ ​ Inland Bancorp，Inc. ​
11/18/2022* ​ ​ 第一社区银行股份有限公司 ​ ​ 萨里·班科普 ​
11/13/2022* ​ ​ 华盛顿联邦公司 ​ ​ 路德·伯班克公司 ​
10/25/2022* ​ ​ People Bancorp Inc. ​ ​ 石灰石银行股份有限公司 ​
10/11/2022* ​ ​ 繁荣银行股份有限公司 ​ ​ 孤星州立银行股份有限公司 ​
10/11/2022* ​ ​ 繁荣银行股份有限公司 ​ ​ 德克萨斯第一银行股份有限公司 ​
9/20/2022 ​ ​ 南密苏里州银行股份有限公司 ​ ​ 公民银行股份有限公司 ​
8/30/2022 ​ ​ 第一英联邦金融公司 ​ ​ 中心金融公司 ​
8/23/2022 ​ ​ HBT Financial，Inc. ​ ​
城乡金融公司
​
8/8/2022 ​ ​
佛罗里达海岸银行公司
​ ​ 专业控股公司 ​
7/27/2022 ​ ​ 第一银行股份有限公司 ​ ​ 遗产东南银行股份有限公司 ​
7/26/2022* ​ ​ Bank First Corporation ​ ​ 家乡班科普有限公司 ​
6/21/2022 ​ ​ First Bancorp ​ ​ 大南银行 ​
6/1/2022 ​ ​ F.N.B.公司 ​ ​ UB Bancorp ​
5/24/2022 ​ ​ Brookline Bancorp，Inc. ​ ​ PCSB金融公司 ​
5/4/2022 ​ ​ 联合社区银行股份有限公司 ​ ​ 进步金融公司 ​
5/4/2022 ​ ​
佛罗里达海岸银行公司
​ ​ 德拉蒙德银行公司 ​
4/26/2022 ​ ​ 第一银行股份有限公司 ​ ​ 海滩银行股份有限公司 ​
4/18/2022 ​ ​ 国家银行控股公司 ​ ​ 社区银行 ​
4/1/2022 ​ ​ 国家银行控股公司 ​ ​
杰克逊霍尔银行股份有限公司
​
3/30/2022 ​ ​ Nicolet BankShares，Inc. ​ ​ Charge BankShares，Inc. ​
3/29/2022 ​ ​
佛罗里达海岸银行公司
​ ​ 阿波罗银行股份有限公司 ​
3/24/2022 ​ ​ Farmers National Banc Corp. ​ ​ 安克莱尔金融公司 ​
3/2/2022 ​ ​ 富尔顿金融公司 ​ ​ 保诚银行股份有限公司 ​
2/24/2022 ​ ​ Origin Bancorp，Inc. ​ ​ BT控股公司 ​
1/19/2022 ​ ​ Bank First Corporation ​ ​ 丹麦银行股份有限公司 ​
​
*
表示截至2023年2月7日交易挂起
​
对于上述每笔交易，戴维森除其他外，还比较了以下隐含比率：
•
交易价格与账面价值的比较，以交易宣布前目标公司最新公开的财务报表为基础；
​
•
交易价格与有形账面价值的比较，以交易宣布前目标公司的最新公开财务报表为基础；
​
•
过去12个月的交易价格与净收入的比较，以交易宣布前目标公司最新的公开财务报表为基础；
​
•
基于目标公司在交易宣布前的最新公开财务报表，对核心存款的有形账面溢价；
​
 
54
目录
 
•
买方股票相对于每股有形账面价值的价格，以买方公司在交易宣布前的最新公开财务报表为基础；
​
•
买方股票价格与过去12个月每股收益的比较，以买方公司在交易宣布前的最新公开财务报表为基础；
​
•
交易价格与有形账面价值之比，买方股票价格与每股有形账面价值之比，基于目标公司和买方公司在交易宣布前的最新公开财务报表；
​
•
过去12个月的交易价格与净收入之比与买方股票价格与过去12个月每股收益之比，基于目标公司和买方公司在交易宣布前的最新公开财务报表。
​
如下表所示，D.A.Davidson将拟议合并的倍数与可比交易集团的倍数以及相关的其他运营财务数据进行了比较。下表列出了截至交易公告前的最后12个月的可比交易组的数据，以及截至2022年12月31日的最后12个月的第一迈阿密数据。
财务状况和业绩
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全国范围内
​
​ ​ ​
第一迈阿密
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​
总资产(百万)
​ ​ ​ $ 981.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,169.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,547.2 ​ ​ ​ ​ $ 499.8 ​ ​ ​ ​ $ 7,921.6 ​ ​
平均资产回报率(LTM)(1)
​ ​ ​ ​ 0.47% ​ ​ ​ ​ ​ 1.14% ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.40% ​ ​ ​ ​ ​ 1.49% ​ ​
平均股本回报率(LTM)(1)
​ ​ ​ ​ 6.46% ​ ​ ​ ​ ​ 11.59% ​ ​ ​ ​ ​ 10.56% ​ ​ ​ ​ ​ 3.01% ​ ​ ​ ​ ​ 17.81% ​ ​
有形普通股权益比率
​ ​ ​ ​ 10.99% ​ ​ ​ ​ ​ 8.82% ​ ​ ​ ​ ​ 9.25% ​ ​ ​ ​ ​ 6.55% ​ ​ ​ ​ ​ 14.02% ​ ​
不良资产/总资产(1)(2)
​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.32% ​ ​ ​ ​ ​ 0.51% ​ ​ ​ ​ ​ 0.02% ​ ​ ​ ​ ​ 1.85% ​ ​
交易倍数
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全国范围内
​
​ ​ ​
第一迈阿密
​ ​
中位数
​ ​
平均
​ ​
低
​ ​
高
​
成交价/账面价值(3)
​ ​ ​ ​ 165.1% ​ ​ ​ ​ ​ 148.3% ​ ​ ​ ​ ​ 151.9% ​ ​ ​ ​ ​ 96.6% ​ ​ ​ ​ ​ 207.5% ​ ​
成交价/有形账面价值(3)
​ ​ ​ ​ 165.1% ​ ​ ​ ​ ​ 165.2% ​ ​ ​ ​ ​ 162.1% ​ ​ ​ ​ ​ 97.0% ​ ​ ​ ​ ​ 216.4% ​ ​
成交价/LTM收益
​ ​ ​ ​ 24.1x ​ ​ ​ ​ ​ 14.2x ​ ​ ​ ​ ​ 15.2x ​ ​ ​ ​ ​ 7.3x ​ ​ ​ ​ ​ 27.0x ​ ​
有形账面溢价/核心存款(4)
​ ​ ​ ​ 5.63% ​ ​ ​ ​ ​ 7.20% ​ ​ ​ ​ ​ 6.95% ​ ​ ​ ​ ​ -0.49% ​ ​ ​ ​ ​ 14.39% ​ ​
买方交易 - 价格/有形账面价值
​ ​ ​ ​ 212.6% ​ ​ ​ ​ ​ 167.2% ​ ​ ​ ​ ​ 176.1% ​ ​ ​ ​ ​ 114.0% ​ ​ ​ ​ ​ 239.2% ​ ​
买方交易 - 价格/LTM收益
​ ​ ​ ​ 12.2x ​ ​ ​ ​ ​ 11.3x ​ ​ ​ ​ ​ 12.2x ​ ​ ​ ​ ​ 8.5x ​ ​ ​ ​ ​ 19.5x ​ ​
Pay-to-Trade - 价格/有形账面价值
​ ​ ​ ​ 0.8x ​ ​ ​ ​ ​ 0.9x ​ ​ ​ ​ ​ 0.9x ​ ​ ​ ​ ​ 0.6x ​ ​ ​ ​ ​ 1.3x ​ ​
Pay-to-Trade - 价格/LTM收益
​ ​ ​ ​ 1.7x ​ ​ ​ ​ ​ 1.2x ​ ​ ​ ​ ​ 1.3x ​ ​ ​ ​ ​ 0.6x ​ ​ ​ ​ ​ 2.7x ​ ​
​
(1)
无法使用GAAP的监管数据
​
(2)
不良资产/总资产包括进行问题债务重组(TDR)
​
(3)
调整后的第一个迈阿密数字包括特别现金股息
​
(4)
有形账面溢价/核心存款的计算方法是将总交易价值与有形账面价值的差额除以核心存款
​
独立公司净现值分析
戴维森进行了一项分析，估计了第一迈阿密普通股在各种情况下的每股净现值。分析假设：(I)First Miami表现符合First Miami管理层对截至2023年12月31日和 两个年度的财务预测。
 
55
目录
 
(br}2024年12月31日；以及(Ii)First Miami在截至2025年12月31日、2026年12月31日、2027年12月31日和2028年12月31日的四个年度的表现符合D.A.Davidson投资银行假设，并得到First Miami高级管理层的讨论和确认。为了接近迈阿密第一股普通股在2028年12月31日的最终价值，D.A.戴维森将市盈率从13.5倍到19.5倍不等，有形账面价值的倍数从130.0%到190.0%不等。然后，使用9.17%至21.17%的不同贴现率将收入流和终端价值贴现为现值，以反映第一迈阿密普通股持有人或潜在买家所需回报率的不同假设。在评估贴现率时，D.A.Davidson使用了行业标准方法，将当前的无风险利率加上基于10年期美国国债收益率的当前无风险利率，加上公布的达夫·菲尔普斯行业股权风险溢价，再加上公布的达夫·菲尔普斯尺寸溢价。
在2023年2月9日举行的迈阿密第一次董事会会议上，D.A.戴维森指出，净现值分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的许多假设，其结果不一定指示实际价值或未来结果。
如下表所示，分析表明，当将市盈率用于财务预测时，第一迈阿密普通股的每股价值范围为638.57美元至1,725.00美元，当将有形账面价值的倍数应用于财务预测时，每股价值范围为732.76美元至2,002.87美元。
每股收益倍数
​ ​ ​
每股收益倍数
​
折扣率
​ ​
13.5x
​ ​
14.5x
​ ​
15.5x
​ ​
16.5x
​ ​
17.5x
​ ​
18.5x
​ ​
19.5x
​
9.17%
​ ​ ​ $ 1,194.20 ​ ​ ​ ​ $ 1,282.66 ​ ​ ​ ​ $ 1,371.12 ​ ​ ​ ​ $ 1,459.58 ​ ​ ​ ​ $ 1,548.04 ​ ​ ​ ​ $ 1,636.50 ​ ​ ​ ​ $ 1,724.96 ​ ​
11.17%
​ ​ ​ $ 1,070.90 ​ ​ ​ ​ $ 1,150.23 ​ ​ ​ ​ $ 1,229.55 ​ ​ ​ ​ $ 1,308.88 ​ ​ ​ ​ $ 1,388.20 ​ ​ ​ ​ $ 1,467.53 ​ ​ ​ ​ $ 1,546.86 ​ ​
13.17%
​ ​ ​ $ 962.20 ​ ​ ​ ​ $ 1,033.47 ​ ​ ​ ​ $ 1,104.75 ​ ​ ​ ​ $ 1,176.02 ​ ​ ​ ​ $ 1,247.29 ​ ​ ​ ​ $ 1,318.57 ​ ​ ​ ​ $ 1,389.84 ​ ​
15.17%
​ ​ ​ $ 866.15 ​ ​ ​ ​ $ 930.31 ​ ​ ​ ​ $ 994.47 ​ ​ ​ ​ $ 1,058.63 ​ ​ ​ ​ $ 1,122.79 ​ ​ ​ ​ $ 1,186.95 ​ ​ ​ ​ $ 1,251.11 ​ ​
17.17%
​ ​ ​ $ 781.11 ​ ​ ​ ​ $ 838.97 ​ ​ ​ ​ $ 896.83 ​ ​ ​ ​ $ 954.69 ​ ​ ​ ​ $ 1,012.55 ​ ​ ​ ​ $ 1,070.41 ​ ​ ​ ​ $ 1,128.27 ​ ​
19.17%
​ ​ ​ $ 705.64 ​ ​ ​ ​ $ 757.91 ​ ​ ​ ​ $ 810.18 ​ ​ ​ ​ $ 862.45 ​ ​ ​ ​ $ 914.72 ​ ​ ​ ​ $ 966.99 ​ ​ ​ ​ $ 1,019.26 ​ ​
21.17%
​ ​ ​ $ 638.55 ​ ​ ​ ​ $ 685.85 ​ ​ ​ ​ $ 733.15 ​ ​ ​ ​ $ 780.45 ​ ​ ​ ​ $ 827.75 ​ ​ ​ ​ $ 875.05 ​ ​ ​ ​ $ 922.35 ​ ​
有形账面价值倍数
​ ​ ​
每股有形账面价值倍数
​
折扣率
​ ​
130.0%
​ ​
140.0%
​ ​
150.0%
​ ​
160.0%
​ ​
170.0%
​ ​
180.0%
​ ​
190.0%
​
9.17%
​ ​ ​ $ 1,370.35 ​ ​ ​ ​ $ 1,475.76 ​ ​ ​ ​ $ 1,581.17 ​ ​ ​ ​ $ 1,686.58 ​ ​ ​ ​ $ 1,792.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,897.41 ​ ​ ​ ​ $ 2,002.82 ​ ​
11.17%
​ ​ ​ $ 1,228.86 ​ ​ ​ ​ $ 1,323.39 ​ ​ ​ ​ $ 1,417.92 ​ ​ ​ ​ $ 1,512.45 ​ ​ ​ ​ $ 1,606.97 ​ ​ ​ ​ $ 1,701.50 ​ ​ ​ ​ $ 1,796.03 ​ ​
13.17%
​ ​ ​ $ 1,104.13 ​ ​ ​ ​ $ 1,189.06 ​ ​ ​ ​ $ 1,273.99 ​ ​ ​ ​ $ 1,358.92 ​ ​ ​ ​ $ 1,443.86 ​ ​ ​ ​ $ 1,528.79 ​ ​ ​ ​ $ 1,613.72 ​ ​
15.17%
​ ​ ​ $ 993.91 ​ ​ ​ ​ $ 1,070.37 ​ ​ ​ ​ $ 1,146.82 ​ ​ ​ ​ $ 1,223.28 ​ ​ ​ ​ $ 1,299.73 ​ ​ ​ ​ $ 1,376.19 ​ ​ ​ ​ $ 1,452.64 ​ ​
17.17%
​ ​ ​ $ 896.32 ​ ​ ​ ​ $ 965.27 ​ ​ ​ ​ $ 1,034.22 ​ ​ ​ ​ $ 1,103.17 ​ ​ ​ ​ $ 1,172.11 ​ ​ ​ ​ $ 1,241.06 ​ ​ ​ ​ $ 1,310.01 ​ ​
19.17%
​ ​ ​ $ 809.73 ​ ​ ​ ​ $ 872.02 ​ ​ ​ ​ $ 934.30 ​ ​ ​ ​ $ 996.59 ​ ​ ​ ​ $ 1,058.88 ​ ​ ​ ​ $ 1,121.17 ​ ​ ​ ​ $ 1,183.45 ​ ​
21.17%
​ ​ ​ $ 732.74 ​ ​ ​ ​ $ 789.11 ​ ​ ​ ​ $ 845.47 ​ ​ ​ ​ $ 901.84 ​ ​ ​ ​ $ 958.20 ​ ​ ​ ​ $ 1,014.57 ​ ​ ​ ​ $ 1,070.93 ​ ​
戴维森还考虑并与迈阿密第一届董事会讨论了基本假设的变化将如何影响这一分析，包括关于净收益的变化。为了说明这一影响，D.A.戴维森进行了类似的分析，假设First Miami在2028年的预期每股收益从高于预期的20.00%到低于预期的20.00%不等。这一分析得出了以下迈阿密第一股普通股的每股价值范围，采用相同的市盈率13.5倍至19.5倍，折现率为15.17%。
 
56
目录
 
差异为
2028 EPS
​ ​
每股收益倍数
​
​
13.5x
​ ​
14.5x
​ ​
15.5x
​ ​
16.5x
​ ​
17.5x
​ ​
18.5x
​ ​
19.5x
​
20.00%
​ ​ ​ $ 1,039.38 ​ ​ ​ ​ $ 1,116.37 ​ ​ ​ ​ $ 1,193.36 ​ ​ ​ ​ $ 1,270.36 ​ ​ ​ ​ $ 1,347.35 ​ ​ ​ ​ $ 1,424.34 ​ ​ ​ ​ $ 1,501.33 ​ ​
15.00%
​ ​ ​ $ 996.07 ​ ​ ​ ​ $ 1,069.86 ​ ​ ​ ​ $ 1,143.64 ​ ​ ​ ​ $ 1,217.42 ​ ​ ​ ​ $ 1,291.21 ​ ​ ​ ​ $ 1,364.99 ​ ​ ​ ​ $ 1,438.77 ​ ​
10.00%
​ ​ ​ $ 952.77 ​ ​ ​ ​ $ 1,023.34 ​ ​ ​ ​ $ 1,093.92 ​ ​ ​ ​ $ 1,164.49 ​ ​ ​ ​ $ 1,235.07 ​ ​ ​ ​ $ 1,305.64 ​ ​ ​ ​ $ 1,376.22 ​ ​
5.00%
​ ​ ​ $ 909.46 ​ ​ ​ ​ $ 976.83 ​ ​ ​ ​ $ 1,044.19 ​ ​ ​ ​ $ 1,111.56 ​ ​ ​ ​ $ 1,178.93 ​ ​ ​ ​ $ 1,246.30 ​ ​ ​ ​ $ 1,313.66 ​ ​
0.00%
​ ​ ​ $ 866.15 ​ ​ ​ ​ $ 930.31 ​ ​ ​ ​ $ 994.47 ​ ​ ​ ​ $ 1,058.63 ​ ​ ​ ​ $ 1,122.79 ​ ​ ​ ​ $ 1,186.95 ​ ​ ​ ​ $ 1,251.11 ​ ​
-5.00%
​ ​ ​ $ 822.84 ​ ​ ​ ​ $ 883.80 ​ ​ ​ ​ $ 944.75 ​ ​ ​ ​ $ 1,005.70 ​ ​ ​ ​ $ 1,066.65 ​ ​ ​ ​ $ 1,127.60 ​ ​ ​ ​ $ 1,188.55 ​ ​
-10.00%
​ ​ ​ $ 779.54 ​ ​ ​ ​ $ 837.28 ​ ​ ​ ​ $ 895.02 ​ ​ ​ ​ $ 952.77 ​ ​ ​ ​ $ 1,010.51 ​ ​ ​ ​ $ 1,068.25 ​ ​ ​ ​ $ 1,126.00 ​ ​
-15.00%
​ ​ ​ $ 736.23 ​ ​ ​ ​ $ 790.76 ​ ​ ​ ​ $ 845.30 ​ ​ ​ ​ $ 899.84 ​ ​ ​ ​ $ 954.37 ​ ​ ​ ​ $ 1,008.91 ​ ​ ​ ​ $ 1,063.44 ​ ​
-20.00%
​ ​ ​ $ 692.92 ​ ​ ​ ​ $ 744.25 ​ ​ ​ ​ $ 795.58 ​ ​ ​ ​ $ 846.90 ​ ​ ​ ​ $ 898.23 ​ ​ ​ ​ $ 949.56 ​ ​ ​ ​ $ 1,000.89 ​ ​
贡献分析
戴维森分析了第一迈阿密和联合航空对形式上合并后的公司的某些财务和运营指标的相对贡献。这些财务和运营指标包括：(I)根据First Miami的管理层预测，First Miami报告的截至2022年12月31日的12个月的银行净收入和First Miami截至2023年12月31日的12个月的估计“核心”银行净收入；(Ii)截至2022年12月31日的12个月的净收入和基于公开的分析师收益估计的截至2023年12月31日的12个月的估计净收入；(Iii)总资产；(Iv)总投资证券；(V)贷款总额(包括持有以供出售的贷款)；(Vi)贷款损失准备金；(Vii)存款总额；(Viii)无息活期存款；(Ix)非到期存款；(X)经调整股东权益；(Xi)经调整股东权益(不包括累积的其他全面收益)；及(Xii)经调整有形普通股权益。相对贡献分析没有说明拟议合并所产生的任何协同效应的影响。下表汇总了这一分析的结果，并将这一分析的结果与基于交换比率的迈阿密第一股东或美联航股东在合并后公司中的隐含预计所有权和百分比进行了比较：
贡献分析
​
​ ​ ​
美联航
单机版
​ ​
美联航
占总数的%
​ ​
第一迈阿密
单机版
​ ​
第一迈阿密
占总数的%
​
损益表 - 历史 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
报告的银行净收入(LTM)(千)
​ ​ ​ $ 277,472 ​ ​ ​ ​ ​ 98.3% ​ ​ ​ ​ $ 4,916 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​
损益表 - 预测 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
“核心”银行净收入(2023E)(千)(1)(2)
​ ​ ​ $ 355,301 ​ ​ ​ ​ ​ 97.8% ​ ​ ​ ​ $ 8,015 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​
资产负债表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整总资产(千)
​ ​ ​ $ 24,008,884 ​ ​ ​ ​ ​ 96.1% ​ ​ ​ ​ $ 980,960 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
调整总投资证券(千)
​ ​ ​ $ 6,227,981 ​ ​ ​ ​ ​ 96.2% ​ ​ ​ ​ $ 243,073 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
总贷款，含贷款HF(以千为单位)
​ ​ ​ $ 15,348,227 ​ ​ ​ ​ ​ 96.3% ​ ​ ​ ​ $ 594,166 ​ ​ ​ ​ ​ 3.7% ​ ​
贷款损失准备金(单位：千)
​ ​ ​ $ 159,357 ​ ​ ​ ​ ​ 94.8% ​ ​ ​ ​ $ 8,739 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
总存款(千)
​ ​ ​ $ 19,876,507 ​ ​ ​ ​ ​ 95.8% ​ ​ ​ ​ $ 867,080 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
无息活期存款
(千)
​ ​ ​ $ 7,643,081 ​ ​ ​ ​ ​ 97.2% ​ ​ ​ ​ $ 223,284 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
非CD(单位：千)
​ ​ ​ $ 18,095,025 ​ ​ ​ ​ ​ 95.8% ​ ​ ​ ​ $ 801,459 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
调整股东权益(千)(3)
​ ​ ​ $ 2,700,674 ​ ​ ​ ​ ​ 97.4% ​ ​ ​ ​ $ 71,690 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
调整股东权益 - 不包括Aoci
(千)(3)
​ ​ ​ $ 3,030,162 ​ ​ ​ ​ ​ 97.1% ​ ​ ​ ​ $ 90,298 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
 
57
目录
 
贡献分析
​
​ ​ ​
美联航
单机版
​ ​
美联航
占总数的%
​ ​
第一迈阿密
单机版
​ ​
第一迈阿密
占总数的%
​
调整有形普通股权益(2022年12月31日)
(千)(3)
​ ​ ​ $ 1,825,004 ​ ​ ​ ​ ​ 96.2% ​ ​ ​ ​ $ 71,690 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
形式所有权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
形式上的所有权分割(按40.2685倍的交换比率)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96.8% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​
​
注意：
形式上的贡献不包括任何采购会计或合并调整
​
注意：
“核心”银行净收入根据选定的员工成本、其他运营费用和股权证券的未实现损益进行调整
​
(1)
根据管理层对2023年的估计，对First Miami的财务预测
​
(2)
基于对2023年的共识估计的统一财务预测
​
(3)
调整后的数字包括特别现金股利
​
财务影响分析
戴维森进行了形式上的合并分析，将第一迈阿密和联合航空的预计损益表和资产负债表信息结合在一起。有关会计处理、收购调整和成本节约的假设被用来计算合并将对联合航空某些预期财务业绩产生的财务影响。在此分析过程中，D.A.Davidson使用了D.A.Davidson编制的公开可用的分析师对美联航截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度，以及截至2025年12月31日、2026年12月31日、2027年12月31日和2028年12月31日的年度的分析师收益预期。First Miami财务报告基于截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度管理层预测，以及与First Miami高级管理层讨论并确认的截至2025年12月31日、2026年12月31日、2027年12月31日和2028年12月31日的四个年度的D.A.Davidson估计。这一分析表明，剔除非经常性交易相关费用后，合并预计将从2024年开始增加美联航的预期每股收益。分析还表明，合并预计将稀释美联航每股有形账面价值，美联航将保持高于根据现有法规被视为资本充足所需的资本充足率。对于上述所有分析，第一迈阿密和联合航空在合并前后取得的实际结果将与预期结果不同，差异可能是实质性的。
D.A.Davidson准备其分析的目的是向迈阿密第一董事会提供其关于从财务角度对迈阿密第一股东在拟议合并中将获得的交换比率的公平性的意见，并协助迈阿密第一董事会分析拟议合并。这些分析并不声称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的结果要好得多或少得多。由于这些分析本身就存在不确定性，基于双方及其各自顾问无法控制的许多因素或事件，如果未来结果与预测的结果大不相同，第一迈阿密、美联航或D.A.Davidson或任何其他人都不承担责任。
戴维森的意见是第一迈阿密董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定第一迈阿密董事会或第一迈阿密管理层对合并或交换比例的看法。
D.A.Davidson及其附属公司作为其投资银行业务的一部分，继续从事与合并和收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募和其他交易相关的企业及其证券的财务分析。戴维森担任 的财务顾问
 
58
目录​
 
首先与迈阿密有关，并参与了导致合并的谈判的某些部分。D.A.Davidson是一家提供全方位服务的证券公司，直接或通过其附属公司从事公司和个人的证券交易、投资管理、财务规划和福利咨询、融资和经纪活动。在这些活动的正常过程中，D.A.Davidson及其联属公司可向First Miami、United及其各自的联属公司提供此类服务，可积极交易First Miami和United的债务和股权证券(或相关衍生证券)，为自己和客户的账户，并可随时持有该等证券的多头和空头头寸。请注意，在本函日期之前的两年内，D.A.和Davidson及其关联公司与First Miami均未有任何其他重大的财务咨询或其他重大的商业或投资银行关系，但都没有向United提供投资银行和其他金融服务，我们因此获得了与United于2022年收购Relant Bancorp，Inc.相关的惯常补偿。
首先迈阿密选择D.A.Davidson作为其财务顾问，因为它是一家公认的投资银行公司，在类似合并的交易方面拥有丰富的经验。根据2022年7月12日签署的一项书面协议，First Miami聘请D.A.Davidson担任其与拟议合并有关的财务顾问。根据聘书的条款，First Miami同意在发表意见的同时向D.A.Davidson支付100 000美元的现金费用。首先，迈阿密将在合并完成时向D.A.Davidson支付相当于总对价1.00%的或有现金费用。First Miami还同意偿还D.A.Davidson所有合理的自付费用，包括律师费，并赔偿D.A.Davidson和某些相关人士与其签约有关或因其聘用而产生的特定责任，包括联邦证券法下的责任。D.A.Davidson未来可能为合并后的公司提供投资银行服务，并可能获得未来的补偿。
First Miami董事和高管在合并中的利益
在合并中，第一迈阿密的董事和高管将获得与其他第一迈阿密股东相同的合并对价。作为迈阿密第一股东的董事和高管也将获得与其他第一迈阿密股东相同比例的特别现金股息。在考虑第一迈阿密董事会关于您投票批准和通过合并协议的建议时，您应该知道，第一迈阿密的一些董事和高管在合并中拥有利益，如下所述，这些利益可能被认为不同于第一迈阿密股东的利益，或者被认为是第一迈阿密股东的利益之外的利益。第一迈阿密董事会意识到了这些利益，并在达成通过和批准合并协议的决定以及建议第一迈阿密股东投票赞成通过和批准合并协议时，除其他事项外，对这些利益进行了考虑。见“合并的 - 背景”和“合并的 - 第一迈阿密的理由；迈阿密第一届董事会的建议”。首先，迈阿密股东在决定如何投票支持合并提议时，应考虑这些利益。这些利益将在下文中更详细地描述。
赔偿和保险
如“合并协议 - 董事和高级管理人员赔偿和保险”所述，在生效后的六年内，美联航将在法律允许的最大范围内，就合并结束时或之前发生的事项向第一迈阿密及其子公司的现任和前任董事、高级管理人员和员工(以他们的身份)进行赔偿和辩护。美联航还同意，在合并生效后不少于六年的时间内，根据第一迈阿密现有董事和高级管理人员的责任保险，为第一迈阿密的现任和前任董事和高级管理人员提供保险。本保险单可以替代，但必须至少包含相同的承保范围和金额，并包含不低于第一迈阿密目前提供的承保范围的条款。在任何情况下，美联航都不需要为尾部保险支付超过第一迈阿密为此类保险支付的当前年度保费的250%的总保费。
投票和支持协议
作为美联航签订合并协议的诱因，第一迈阿密的董事同时也是第一迈阿密的股东已与美联航达成投票和支持协议，
 
59
目录​​
 
除其他事项外，他们同意在投票和支持协议中包含的条款和条件下，投票表决他们持有的第一迈阿密普通股股份，赞成通过和批准合并协议。截至记录日期，First Miami的董事同时也是First Miami的股东实益拥有，并有权投票First Miami普通股17,536股，约占有权在该日投票的First Miami普通股流通股的20%。投票和支持协议在题为“关于首届迈阿密年会 - 受投票和支持协议约束的股份；董事和执行人员持有的股份的信息”一节中进行了更详细的讨论。
Veronica Flores雇佣协议
First Miami Bank与Veronica Flores签订雇佣协议，Veronica Flores是First Miami Bank的董事，First Miami Bank的总裁兼首席运营官。如果Flores女士的雇用在合并完成后24个月内被无故终止，或Flores女士因“充分理由”(Flores女士的雇佣协议中对每个术语作了定义)而终止雇用，她有权从终止之日起至合并完成后24个月内继续领取基本工资，但条件是她及时执行豁免和解除索赔。Flores女士目前的基本工资为625 400美元，如果她的雇佣在合并完成后立即被无故终止或因“充分理由”终止，她将在合并完成后24个月内获得最高合计1 250 800美元的报酬。弗洛雷斯女士收到的与这种解雇有关的任何其他遣散费或赔偿金都将减少她继续支付的基本工资总额。此外，在终止合同后，如果弗洛雷斯女士及时选择接受《眼镜蛇法案》下的续保，并在她及时执行豁免和解除索赔的情况下，有权在终止合同后18个月内获得相当于其所有《眼镜蛇》健康保险费的付款，包括为符合条件的家庭成员支付的保险费，这类付款的总价值最高为9,800美元。在合并完成后因任何原因终止时，弗洛雷斯女士将有权获得她应计但未使用的假期的补偿，截至本文件提交之日，这些假期的价值约为77,000美元。雇佣协议还要求Flores女士在终止雇佣后的两年期间遵守竞业禁止和非招标契约。根据Flores女士的雇佣协议，在合并完成后24个月内，如果无“原因”或“有充分理由”终止，Flores女士可获得的最高总金额为1,337,600美元。
合并后的美联航董事会和管理层
紧接合并生效时间之前的美联航董事将是合并后公司的董事，并将根据美联航的章程任职，直至他们辞职、被免职或因其他原因不再是董事的较早者为止。紧接合并生效前的美联航高级职员将是合并后公司的高级职员，并将根据美联航的章程任职，直至他们辞职、免职或因其他原因不再担任高级职员中较早者为止。有关美联航现任高管和董事的信息包含在美联航提交给美国证券交易委员会的文件中，并通过引用纳入本委托书/招股说明书中，其中包括美联航于2023年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告，以及其于2023年4月5日提交给美国证券交易委员会的关于其2023年年会时间表14A的最终委托书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
公开交易市场
美联航普通股在纳斯达克挂牌交易，代码为“UCBI”，第一家迈阿密普通股在场外交易纽交所挂牌，交易代码为“FMIA”。合并后，联合航空普通股的股票将继续在纳斯达克交易。
根据合并协议，美联航将导致联合航空普通股在合并中发行或预留供发行，并在符合发行通知的情况下被批准在纳斯达克上市，合并协议规定，如果联合航空和第一迈阿密航空公司的普通股未获授权在纳斯达克上市，则不需要完成合并。
 
60
目录​
 
合并需要监管部门的批准
合并的完成取决于从适用的政府和监管机构收到完成合并协议预期的交易所需的所有批准、同意和豁免，以及任何适用的法定等待期届满，在每种情况下，都不会施加在合并生效后合理地预期会对尚存的公司及其附属公司整体产生重大不利影响的条件或要求。根据合并协议的条款和条件，美联航和第一迈阿密已同意尽其合理的最大努力并进行合作，以迅速准备和提交所有必要的文件，或促使准备和提交所有必要的文件，以尽快获得完成合并协议预期的交易所需或建议的所有监管批准，并遵守所有此类批准的条款和条件。
联邦储备委员会
合并协议中设想的交易需要联邦储备委员会根据修订后的1956年《银行控股公司法》第3节(我们称为BHC法案)批准，除非联邦储备委员会放弃这一要求。美联航并不打算要求这样的豁免。联邦储备委员会在根据《BHC法案》第3节(美国联邦法典第12编，第1842(C)节)和《条例》第225.13节(美国联邦法典第12编，第225.13节)对申请采取行动时，会考虑多个因素。这些因素包括所涉控股公司和银行的财务状况以及合并后组织的未来前景(包括考虑当前和预计的资本状况和负债水平)及其管理资源(包括高级管理人员、董事和主要股东的能力、经验和诚信，以及他们遵守法律和法规的记录)。联邦储备委员会还考虑申请者在打击洗钱方面的有效性、要服务的社区的便利性和需求，以及该提案将在多大程度上导致美国银行或金融体系的稳定面临更大或更集中的风险。联邦储备委员会可能不会批准一项会对竞争或任何银行市场的资源集中产生重大不利影响的提案。
在考虑根据BHC法案第3节提出的申请时，联邦储备委员会还根据社区再投资法案(简称CRA)审查相关受保托管机构的业绩记录，根据该法案，联邦储备委员会还必须考虑美联航和First Miami在满足整个社区(包括由其托管机构子公司服务的低收入和中等收入社区)信贷需求方面的业绩记录。在最近一次CRA绩效评估中，美联航的全资子公司联合社区银行和First Miami的全资子公司First Miami Bank的整体监管评级均为“满意”。
此外，对于州际合并交易，联邦储备委员会会考虑1994年《里格尔-尼尔州际银行和分行效率法》(我们称为《里格尔-尼尔法案》)下的某些额外因素，包括收购银行控股公司的资本状况、关于被收购银行的最低年龄的州法律、在全国和全州范围内的存款集中，以及是否遵守任何适用的州社区再投资和反垄断法。
首次提交给联邦储备委员会的申请发生在2023年3月15日。
联邦存款保险公司
根据银行合并法，第一迈阿密银行与联合社区银行合并或并入联合社区银行需要事先获得FDIC的批准。在评估根据《银行合并法》提出的申请时，联邦存款保险公司通常会考虑：(1)交易的竞争影响，(2)银行合并一方的财务和管理资源，(3)需要服务的社区的便利性和需求，以及CRA下银行的记录，包括它们的CRA评级，(4)银行在打击洗钱活动方面的有效性，以及(5)银行合并将在多大程度上对美国银行或金融体系的稳定造成更大或更集中的风险。
 
61
目录
 
此外，FDIC还会考虑合并后银行的资本水平、交易是否符合适用法律、合并的目的、合并对银行安全和稳健的影响以及对银行股东、储户、其他债权人和客户的影响。此外，对于州际银行合并交易，例如银行合并，联邦存款保险公司考虑《里格尔-尼尔法》规定的某些其他因素，包括收购银行的资本状况、关于被收购银行最低年龄的州法律、在全国和全州范围内集中存款的情况，以及是否遵守任何适用的州社区再投资和反垄断法律。根据Riegle-Neal法案，FDIC只有在向FDIC提交交易申请时，每家组成银行都有足够的资本，并且FDIC确定交易完成后所产生的银行将拥有良好的资本和管理，才能批准州际合并交易。
向FDIC提交申请的时间为2021年3月15日。
南卡罗来纳州金融机构委员会
要完成合并，联合社区银行需要向SCBFI提交申请并获得其批准。SCBFI将审查申请，以确定合并和银行合并是否符合南卡罗来纳州的法律。SCBFI考虑的标准与联邦储备委员会和FDIC考虑的标准相似。
首次向SCBFI提交申请是在2023年3月15日。2023年4月5日，SCBFI有条件地批准了联合社区银行向SCBFI提出的允许联合社区银行与南迈阿密第一国民银行合并的申请。
公示和评论
《BHC法案》、《银行合并法》、《SCBFI》和适用法规要求就这些申请发布公告并征求公众意见，并授权联邦储备委员会和联邦存款保险公司在任何一个机构确定举行听证会或会议的情况下举行公开听证会或会议。联邦储备委员会、联邦存款保险公司和SCBFI会考虑第三方的意见，特别是关于合并各方的CRA表现和对各自社区的服务记录的意见，而第三方提供的任何听证会、会议或意见都可能延长这些机构审查申请的期限。
等待期
根据《BHC法案》第3节或《银行合并法》批准的一般不属于公司重组的交易，只有在收到适用的联邦机构的批准后30天才能完成，在此期间，司法部(我们称为司法部)可能会以反垄断为由对交易提出质疑。
经适用的联邦机构批准并经美国司法部同意，等待期可缩短至不少于15天。除非法院另有特别命令，否则反垄断诉讼的启动将使此类批准的效力暂停。在审查合并时，美国司法部可以与联邦储备委员会或联邦存款保险公司不同的方式分析合并对竞争的影响，因此美国司法部可能会就合并对竞争的影响得出与联邦储备委员会或联邦存款保险公司不同的结论。美国司法部不反对合并的决定可能不会阻止私人或州总检察长提起反垄断诉讼。不能保证是否以及何时获得美国司法部的批准，也不能保证美国司法部的这种批准可能包含或施加的条件或限制。
其他监管审批和通知
有关银行合并的通知已提供给货币监理署和佛罗里达州金融监管部门。其他要求批准的通知和/或申请可提交给各种其他联邦和州监管机构、自律组织和某些州保险部门。
 
62
目录​
 
根据美联航和第一迈阿密截至目前掌握的信息，美联航和第一迈阿密认为，合并不会引发实质性的反垄断或其他重大监管担忧，美联航和第一迈阿密将能够获得所有必要的监管批准。然而，美联航和第一迈阿密都不能向您保证将获得上述所有监管批准，如果获得，我们不能向您保证任何此类批准的时间、美联航以令人满意的条款获得批准的能力，或是否没有任何挑战此类批准的诉讼。此外，不能保证该等批准不会对合并生效后尚存的法团及其附属公司的整体财务状况、营运结果、资产或业务产生重大不利影响的条件或要求。同样，也不能保证美国联邦或州监管机构不会以反垄断或其他原因，或如果提出这样的挑战，对这种挑战的结果不会试图挑战合并。
除了上述以外，美联航和第一迈阿密都不知道完成合并所需的任何实质性的政府批准或行动。目前的设想是，如果需要任何此类额外的政府批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。
自金融危机以来，银行合并，特别是大型机构的合并，获得监管部门批准的处理时间有所增加。具体地说，多德-弗兰克法案要求银行监管机构在评估拟议中的银行合并时考虑金融稳定方面的担忧。如果任何一方的监管地位出现不利发展，联合航空可能被要求撤回部分或全部批准拟议合并的申请，如果可能，在适用的监管担忧得到解决后重新提交。
合并后迈阿密第一股东的特别现金股息
除合并对价外，First Miami股东还将获得特别现金股息，金额相当于First Miami持有的公开交易股票和货币市场证券投资组合清算所得净收益(扣除与此类出售和分销相关的费用和税收，以及偿还First Miami未偿债务所需资金净额)。截至2023年4月18日，这将导致特别现金股息，基于截至2023年4月18日的87,132股第一迈阿密普通股的流通股，总额约为3,690万美元，或每股423.98美元。然而，股权投资组合清算的净收益数额要等到股权投资组合清算完成后才能知道，因为在此之前，投资组合中的股权和货币市场证券的市值将继续波动。
由于第一迈阿密股权投资组合中的股票和货币市场证券的市值在此之前将继续波动，因此在股权投资组合清算完成之前，特别现金股息的金额将无法得知。有关更多信息，请参阅第34页开始的《The Mergers - Terms of the Mergers》。
 
63
目录​​​
 
合并协议
以下介绍了合并的某些方面，包括合并协议中的某些重要条款。以下对合并协议的描述受本委托书/招股说明书附件A所附合并协议的制约，并受合并协议的限制，合并协议通过引用并入本委托书/招股说明书。我们敦促您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。
关于合并协议的说明
包括合并协议是为了向您提供有关其条款的信息。本节包括的合并协议及其重要条款摘要都不打算提供有关美联航或第一迈阿密的任何事实信息。本委托书/招股说明书和/或美联航向美国证券交易委员会提交的公开报告(如第104页标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述)中包含的有关美联航和第一迈阿密的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关美联航的披露。合并协议载有通常用于这类交易的各方的陈述、担保和契诺。合并协议所载的陈述及保证仅为合并协议截至该协议特定日期的目的而作出；仅为合并协议各方的利益而作出；可能受缔约各方同意的限制所规限，包括受为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露的限制，而非将该等事项确立为事实；并可能受适用于缔约各方的重大标准所规限，而该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖于陈述和担保或其任何描述作为对各方或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状况的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在美联航的公开披露中。因此，任何人都不应依赖合并协议中的陈述和保证作为对美联航或第一迈阿密发生时或其他情况的实际情况的描述。
合并的结构
美联航董事会和迈阿密第一董事会一致批准了合并协议。根据合并协议，合并子公司将与第一迈阿密合并并并入第一迈阿密，第一迈阿密继续作为幸存的公司和联合航空的全资子公司，我们将这笔交易称为第一次合并。在第一次合并之后，作为单一整合交易的一部分，第一迈阿密作为第一次合并中幸存的公司，将与联合航空合并并并入联合航空，美联航继续作为幸存的公司，这一交易我们称为第二次合并。我们把第一次合并和第二次合并一起称为合并。
合并完成后，根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会、第一迈阿密的直接全资子公司第一迈阿密银行将立即与南卡罗来纳州州立特许银行和联合航空的全资子公司联合社区银行合并，联合社区银行继续作为幸存实体。
合并考虑因素
在紧接生效时间之前发行并发行的每股第一迈阿密普通股将被转换为获得40.2685股联合普通股的权利，这一权利称为有效发行的、已缴足的和不可评估的联合普通股的交换比例(第一迈阿密作为库存股拥有的第一迈阿密普通股或第一迈阿密、合并子公司或联合拥有的股份除外，在每种情况下，除了受托或代理身份或由于先前签订的债务，以及由适当行使评估权的股东持有的股份除外)。基于40.2685的交换比率，以及美联航普通股截至2023年4月18日的收盘价27.22美元，支付给第一迈阿密普通股持有人的每股合并对价的价值为
 
64
目录​
 
截至该日期，约为1,096.11美元。联合普通股的交易价格将继续波动，直到合并完成之日。
如果联合普通股或迈阿密第一普通股的流通股数量因重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化而增加、减少、变更或交换不同数量或种类的股票或证券，或存在任何非常股息或分配，将对交换比例进行适当和比例的调整。
零碎股份
美联航不会在合并中发行任何零碎的美联航普通股。相反，原本会获得零碎的联合普通股的迈阿密第一股东将就该零碎股份获得现金金额(四舍五入为最接近的美分)，其乘积为(I)纳斯达克全球精选市场或纳斯达克公布的联合普通股在紧接合并结束日期前五个完整交易日的平均收市价乘以(Ii)该第一迈阿密股东根据合并协议有权获得的联合普通股股份分数(以小数表示时四舍五入至最接近的千分之一)的乘积。
股权投资组合清算
此外，First Miami将在合并完成前全额清算其股权投资组合。此次清算所得款项将用于全额偿还First Miami的未偿债务，其余部分(扣除与此类出售和分配相关的费用和税收)将通过特别现金股息分配，按比例于交易结束前一个工作日支付给First Miami股东。截至2023年4月18日，这将导致可分配给First Miami股东的估计净收益为36,941,898美元，如下所述。
管理文件；董事和高级管理人员；治理事项
于首次合并生效时，紧接首次合并生效时间前有效的合并附属公司细则及附例将为尚存法团的公司章程及附例，直至其后根据适用法律作出修订为止，而于紧接首次合并生效时间前的合并附属公司的董事及高级职员，将在首次合并生效后及之后继续担任首次合并完成后尚存实体的董事及高级职员。
于第二次合并生效时，在紧接第二次合并生效前有效的联合公司章程细则及附例将为尚存法团的公司章程及附例，直至其后根据适用法律作出修订为止，而于紧接第二次合并生效时间前的美联航董事及高级职员将自第二次合并生效时间起及之后继续担任第二次合并完成后尚存实体的董事及高级职员。
在银行合并生效时，在紧接银行合并生效日期前有效的联合社区银行章程及附例将成为尚存银行的章程及附例，直至其后根据适用法律作出修订为止，而自紧接银行合并生效时间前起，联合社区银行的董事及高级职员将在银行合并生效日期及之后继续担任尚存银行的董事及高级职员。
股权投资组合清算
在交易结束前至少五个工作日，First Miami将通过经纪交易按当前市场价格全额清算其股权投资组合，并在交易结束时或之前，使用其收到的现金收益的一部分，全额偿还First Miami的所有未偿债务。至少在关闭前五个工作日，First Miami将向曼联提供其诚意计算的
 
65
目录
 
股权投资组合清算的税后净收益，美联航将及时审查。美联航和第一迈阿密将真诚地进行讨论，并以书面形式就最终计算的“税后净收益”达成一致。First Miami然后将通过在交易结束前一个工作日按比例支付给First Miami股东的特别现金股息来分配“税后净收益”，前提是如果特别现金股息的支付可以合理地预期导致合并不符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格，或将排除满足合并协议中的条件，即First Miami应已收到BFKN关于某些税务事项的税务意见，则美联航可根据其唯一和绝对酌情决定权选择：将特别现金股息减去使合并符合“重组”资格所需的数额，并提高交换比率，以使作为合并对价发行的联合普通股的股份总数增加按合并协议规定计算的金额。“税后净收益”是指从这种清算中收到的现金收益净额(减去偿还First Miami未偿债务所需的任何金额，减去为说明因清算而实现的应税收入或收益而计算的金额，适用于First Miami的税率和对特别现金股息征收的消费税的50%，以及与此类出售和分配相关的费用和税收)。关于最终金额的确定，合并协议中描述了一个惯常的争端解决程序。
截至2023年4月18日，股权投资组合的市值为53,050,282美元，未偿债务为6,000,000美元，估计费用和税费为10,108,384美元，根据截至2023年4月18日的87,132股第一迈阿密普通股的流通股计算，估计可分配给First Miami股东的净收益约为36,941,898美元，或每股423.98美元。然而，由于在此之前，投资组合中的股票和货币市场证券的市值将继续波动，因此在清算完成之前，净收益的数额将不得而知。首先，迈阿密应采取或促使采取一切必要行动，以实施上述与股权投资组合清算有关的行动。
下表汇总了假设合并完成日期为2023年4月18日，第一迈阿密股东持有的第一迈阿密普通股每股将收到的大约税前合并对价。
​
第一迈阿密股份
​ ​ ​
​
1.0
 ​ ​ ​
(A)
​
​
兑换率
​ ​ ​ ​ 40.2685 ​ ​ ​
(B)
​
​
收到联合股票(1)
​ ​ ​ ​ 40.2685 ​ ​ ​
(A)*(B)x=(C)
​
​
联合航空每股价格(2)
​ ​ ​ $    27.22 ​ ​ ​
(D)
​
​
收到的美联航股票价值
​ ​ ​ $ 1,096.11 ​ ​ ​
(C)*(D)=(E)
​
​
特别现金股利(3)
​ ​ ​ $   423.98 ​ ​ ​
(F)
​
​
收到的美联航股票总额+特别现金股息
​ ​ ​ $ 1,520.09 ​ ​ ​
(E)+(F)
​
​
(1)
第一迈阿密股东将根据美联航普通股在紧接收盘前五个完整交易日的平均收盘价获得现金，以代替美联航普通股的零股。代替零碎股份的现金将不会超过一股联合普通股的价值。
​
(2)
纳斯达克全球精选市场公布的联合普通股截至2023年4月18日的收盘价。
​
(3)
基于First Miami股权投资组合中证券的收盘价，截至2023年4月18日。
​
联合普通股的交易价格将继续波动，直到合并完成之日。特别现金股息的数额要等到First Miami的股权投资组合清算完成后才能知道，因为在此之前，股权投资组合中的股权和货币市场证券的市值将继续波动。欲了解更多信息，请参阅第34页开始的“The Mergers - Terms of the Mergers”。
 
66
目录​​
 
合并的完成时间和生效时间
只有在符合或放弃本委托书/招股说明书中讨论并在合并协议中阐明的合并的所有条件(受适用法律约束)的情况下，合并才会完成。请参阅“-完成合并的条件”。
第一次合并将按照提交给特拉华州国务卿的合并证书中的规定生效，或在合并证书被特拉华州国务卿接受后生效。第一次合并将于上午9：00完成。除非双方以书面同意另一日期或地点，否则应于合并协议中最后一项条件获满足或豁免(受适用法律规限)后第一个历月的首个营业日(须受适用法律规限)为东部时间。目前预计合并将在2023年第三季度完成，条件是收到第一个迈阿密股东的批准、监管部门的批准和其他惯常的完成条件，但美联航和第一迈阿密都不能保证第一次合并将在何时或是否完成。
在第一次合并生效后，作为单一综合交易的一部分，为了实施第二次合并，美联航将立即向(1)佐治亚州州务卿提交与第二次合并有关的合并章程，(2)向特拉华州州务卿提交与第二次合并有关的合并证书。第二次合并将在向佐治亚州国务秘书和特拉华州国务秘书正式提交这种证书时生效，或在这种证书中规定的其他时间生效。
换股；换证
迈阿密第一股普通股转换为获得合并对价的权利将在第一次合并生效时自动进行。合并完成后，由美联航指定并被First Miami合理接受的交易所代理，我们称为交易所代理，将交换代表First Miami普通股股票的证书，以换取根据合并协议条款将收到的合并代价。
递送函
在生效时间之后，美联航将在实际可行的情况下，在任何情况下，在生效时间之后的五天内，促使交易所代理向每一位在生效时间之前登记在册的迈阿密第一股东邮寄一封关于如何交出第一迈阿密普通股股份以换取该股东根据合并协议有权获得的合并对价的指示。
如果第一迈阿密普通股股票的证书已丢失、被盗或被毁，交易所代理将在收到(1)索赔人关于这一事实的宣誓书和(2)如果美联航要求，按联合航空确定的金额张贴保证金作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的合理必要的赔偿后，发布合并对价。
合并生效时间后，在生效时间之前发行和发行的第一迈阿密普通股的股票将不会进一步转移到第一迈阿密的股票转让账簿上。
代扣代缴
美联航和外汇代理将有权从合并协议下支付的任何对价中扣除和扣留根据《守则》或任何州、地方或外国税法的任何条款要求他们扣除和扣缴的金额。如果任何此类金额被扣留并支付给适当的政府当局，则就合并协议的所有目的而言，这些金额将被视为已支付给被扣留的人。
股息和分配
不会向第一迈阿密普通股任何未交出股票的持有人支付任何与联合普通股有关的股息或其他分配，直到持有者交出这些股票为止
 
67
目录​​
 
符合合并协议的证书。在按照合并协议交出证书后，该证书的记录持有人将有权获得任何该等股息或其他分派，而不包括任何利息，该等股息或其他分派以前是就该证书所代表的第一迈阿密普通股的全部股份已转换为根据合并协议而收取的权利而须支付的。
评价权
[br}在第一迈阿密股东根据DGCL第262条有权获得评估权的范围内，异议股份将不会转换为接受合并对价的权利，但该等异议股份的持有人应有权获得将根据DGCL第262条确定的对价(应理解并承认，在合并生效时，该等异议股份将不再流通股，将自动取消，并将不复存在，该持有人将不再拥有任何与此有关的权利，但根据DGCL第(262)节确定的收取持不同意见股份的“公允价值”的权利除外。但如任何该等持有人未能履行或实际上已撤回或丧失其根据DGCL获得估值及付款的权利(不论是在合并生效之前、之时或之后发生)，则该持有人持有的第一迈阿密普通股股份将被视为于合并生效时已转换为收取合并代价的权利，而不会产生任何利息，而该等股份将不会被视为异议股份。
根据合并协议条款，如果First Miami普通股总流通股的7.5%以上已正式通知First Miami其根据适用法律行使评估权的意图，则美联航将没有义务完成合并。根据特拉华州法律行使评估权不会影响迈阿密第一股东就特别现金股息获得的金额。
见本委托书/招股说明书的“评估权”和附件D。
陈述和保修
合并协议包含美联航、合并子公司和第一迈阿密各自业务的惯例陈述和担保。美联航、合并子公司和第一迈阿密的陈述和保证完全是为了另一方的利益而作出的，任何其他人都不应依赖这些陈述和保证。此外，这些陈述和保证：
•
符合与签署合并协议相关的保密披露明细表中所列信息的资格，该信息对合并协议中的陈述和保证进行修改、限定和创建例外；
​
•
合并完成后将无法存活；
​
•
可能不是作为事实陈述，而是在合并协议的一方当事人被证明是不准确的情况下将风险分配给这些当事人的一种方式；
​
•
在某些情况下受合并协议中描述的重要性标准的约束，该标准可能与您可能认为的重要内容不同；以及
​
•
仅截至合并协议日期或合并协议中指定的其他日期。
​
合并协议包含美联航和第一迈阿密各自就若干事项作出的陈述和担保。关于First Miami，这些陈述和保证包括以下内容：
•
公司事务，包括应有的组织和资质以及子公司；
​
•
与执行和交付合并协议有关的权力，以及没有因合并而与组织文件或其他义务发生冲突或违反的情况；
​
•
大写；
​
 
68
目录
 
•
财务报表、内部控制、账簿和记录；
​
•
没有未披露的负债；
​
•
未发生某些更改或事件；
​
•
遵守适用法律；
​
•
法律诉讼；
​
•
合并需要政府和其他监管机构的备案以及同意和批准；
​
•
向监管部门报告；
​
•
税务事项；
​
•
员工和员工福利计划重要；
​
•
某些材料合同；
​
•
不动产和资产所有权；
​
•
环境问题；
​
•
知识产权；
​
•
关联方交易；
​
•
贷款事宜；
​
•
抵押贷款银行事务；
​
•
贷款损失准备；
​
•
利率风险管理工具；
​
•
存款；
​
•
投资证券；
​
•
符合BSA、AML、OFAC和CRA；
​
•
保险事务；
​
•
信托和投资咨询活动；
​
•
与合并和公平意见相关的应付经纪费；
​
•
收购法规不适用；
​
•
没有采取行动或出现可能会阻止合并符合《守则》第368(A)节规定的“重组”资格的情况；以及
​
•
本委托书/招股说明书及其他类似文件中提供的信息的准确性。
​
美联航和合并子公司在合并协议中的陈述和保证包括：
•
公司事务，包括应有的组织和资质以及子公司；
​
•
与执行和交付合并协议有关的权力，以及没有因合并而与组织文件或其他义务发生冲突或违反的情况；
​
•
大写；
​
•
合并需要政府和其他监管机构的备案以及同意和批准；
​
•
向监管部门报告；
​
•
法律诉讼；
​
 
69
目录​
 
•
财务报表、内部控制、账簿记录和美国证券交易委员会备案文件；
​
•
合并子业务活动；
​
•
与合并相关的应付经纪费；
​
•
遵守适用法律；
​
•
未发生某些更改或事件；以及
​
•
本委托书/招股说明书及其他类似文件中提供的信息的准确性。
​
美联航、合并子公司和第一迈阿密的某些声明和保证在知情、“重大”或“重大不利影响”方面是有保留的。就合并协议而言，指美联航或第一迈阿密时使用的“重大不利影响”，是指任何单独或合计对(I)该方及其子公司的业务、资产、负债、物业、经营结果或财务状况产生或将会产生重大不利影响的任何影响、改变、事件、情况、状况、发生或发展(如果就第(I)款而言，“重大不利影响”不包括(A)在本协议日期后的变动的影响，在美国普遍接受的会计原则或适用的监管会计要求中，(B)在合并协议日期后，对该一方及其子公司所在行业的公司具有普遍适用性的法律、规则或法规的变化，或法院或政府当局对其解释的变化；(C)在合并协议日期后，全球、国家或地区政治状况(包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济或市场(包括股权、信贷和债务市场)的变化，(D)公开披露合并协议预期的交易的执行情况、公开披露或完成合并协议预期的交易(包括对一方与其客户或雇员的关系的任何影响)(前提是这一例外不适用于就合并没有与组织文件或其他义务发生冲突或违反的情况作出的某些陈述或保证)或合并协议明确要求的考虑合并协议预期的交易的行动，(E)一方普通股交易价格下跌，或本身未能达到盈利预测或内部财务预测(有一项理解，即在确定是否发生重大不利影响时，可考虑这种下跌或失败的根本原因)或(F)发生任何自然灾害或人为灾难，或因任何疾病或其他公共卫生事件的爆发；除第(A)、(B)、(C)及(F)款所述外，该等变更的影响对该一方及其附属公司的整体业务、物业、资产、负债、经营结果或财务状况造成重大不成比例的不利影响(与该一方及其附属公司所在行业的其他公司相比)或(Ii)该一方于2024年2月13日前完成合并协议所拟进行的交易的能力。
契约和协议
在合并完成之前进行第一迈阿密业务
第一迈阿密同意，在合并协议生效前(或提前终止合并协议)，除特定的例外情况外，它将并将促使其每一家子公司：(A)根据适用法律维持其存在；(B)以符合先前惯例和适用法律的方式在日常和日常业务过程中开展业务和运营；(C)尽合理最大努力维持其业务组织、员工和业务关系的完整。
此外，First迈阿密还签署了更多的契约。在合并结束日期之前，除特定的例外情况外，第一迈阿密不得、第一迈阿密不得允许其任何子公司在未经美联航事先书面同意的情况下进行以下活动：
•
修改公司章程或子公司章程或类似的管理文件；
​
•
调整、拆分、合并或重新分类任何股本，或作出、宣布或支付任何股息，或对任何股份进行任何其他分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购任何股份
​
 
70
目录
 
除First Miami可向其股东支付截至2023年2月10日登记在册的First Miami普通股每股3.00美元的定期年度股息，以及合并协议及其附表和证物中规定的其他股息；
•
出售、租赁、转让、抵押、扣押或以其他方式处置其任何财产或资产或任何业务，而不是在正常业务过程中一致或按照合并协议的预期进行；
​
•
收购或宣布有意收购或签订任何协议，规定收购、直接或间接控制任何其他业务或实体，或以其他方式投资于正常业务过程以外的任何其他业务、实体或资产，但某些例外情况除外；
​
•
非在正常业务过程中因存款负债、联邦基金、从美联储借款和回购协议而产生的任何借款债务；
​
•
除合并协议预期外，做出或承诺的任何资本支出总额超过10万美元；
​
•
在正常业务过程之外启动或解决任何实质性的法律程序，或和解：(I)仅涉及金额不超过25,000美元或总计不超过50,000美元的金钱补救，(Ii)合理地不会禁止或限制First Miami或其子公司在正常过程中经营其各自的业务，以及(Iii)不涉及First Miami或其子公司承认任何不当行为；
​
•
除合并协议预期外的会计准则或法律要求外，对其会计方法、原则或做法进行任何变更；
​
•
除合并协议之日生效的任何员工福利计划另有规定外，(I)增加支付给任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或个人独立承包人的薪酬或福利，但在正常业务过程中按照以往做法进行的非实质性增长除外，具体包括但不限于，与开设新的分支机构或办事处有关，(Ii)支付或奖励，或承诺支付或奖励任何奖金或激励性薪酬，(Iii)建立，修订或终止任何员工福利计划或集体谈判协议(普通课程修订除外)或(Iv)采取任何行动加快任何员工的支付或福利，在每种情况下，合并协议所设想的除外；
​
•
雇用、调动或提拔第一迈阿密或其任何子公司的任何员工或其他服务提供者，已经或将有10万美元或以上的目标年薪机会，或终止第一迈阿密或其任何子公司的任何员工或其他服务提供者的雇佣，原因不在合并协议预期的范围内；
​
•
根据第一迈阿密普通股的价值授予任何股权或奖励，发行、出售、转让、扣押或以其他方式允许任何股本或有表决权的证券或股权或证券可转换为股本或其他股权或有表决权的证券，发行、转让或以其他方式处置第一迈阿密子公司的任何股本，或就其股本的出售或表决订立任何协议；
​
•
作出或更改与之前做法不同的重大纳税选择，结清或妥协任何重大纳税义务，或在到期时未提交任何纳税申报单，但有例外情况；
​
•
未能使用商业上合理的努力来维护现有保单或类似的替换保单；
​
•
在贷款、投资、承保、风险和资产负债管理、利率或费用定价方面与存托账户、套期保值和其他重大银行业务和经营政策或做法有关的任何新业务或任何重大方面的变化；
​
•
购买、出售或转让任何证券或投资资产，但合并协议规定的清算其股权投资组合或股权投资组合产生的股息和利息的正常过程再投资除外；
​
 
71
目录
 
•
收购或接受期限超过一年的中介存款，但在正常业务过程中除外；
​
•
申请设立、搬迁或终止任何银行办事处的业务；
​
•
在非正常业务过程中、与以往做法一致的情况下，对其投资证券组合或投资组合的分类或报告方式进行重大重组或改变；
​
•
其信用政策和抵押品资格要求和标准在任何重大方面的变化；
​
•
除某些例外情况外，作出、收购或发出以下承诺：(1)本金超过6,000,000美元的任何商业房地产贷款；(2)本金超过2,000,000美元的任何住宅贷款；或(3)本金超过3,000,000美元的商业和工业贷款；
​
•
除保护性垫款和最高500,000美元的信贷延期外，将额外资金提供给符合“批评”资格的贷款；
​
•
签订、修改或终止任何材料合同，但有某些例外；
​
•
采取全部或部分清算、解散或者进行重组、重组的方案；
​
•
按照过去的做法和政策，购买或以其他方式收购任何非正常业务过程中的资产或产生任何负债，此类行为受到某些其他限制；
​
•
采取或故意不采取任何行动，使合并合并不符合《守则》第368(A)(1)(A)节所指的“重组”的资格；
​
•
采取任何行动，意图或可能：(I)导致合并的任何结束条件失败或以其他方式推迟合并的完成，或(Ii)推迟或影响First Miami获得完成合并所需的任何监管批准的能力；
​
•
采取或不采取任何行动，导致第一迈阿密在合并协议中的陈述和担保在任何重要方面都不准确；或
​
•
同意采取、承诺采取或通过迈阿密第一董事会或股东支持合并协议禁止的任何行动的任何决议。
​
监管事项
美联航和第一迈阿密已同意合作，并尽各自合理的最大努力，迅速准备和提交或安排准备和提交所有必要的文件，以实施所有申请、通知、请愿书和备案，在可行的情况下尽快获得所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权，这些许可、同意、批准和授权对于完成合并协议预期的交易是必要的或可取的，并遵守所有此类政府实体的所有该等许可、同意、批准和授权的条款和条件。然而，在任何情况下，联合航空或第一迈阿密都不会被要求采取任何行动(第一迈阿密将不被允许采取任何行动)，或承诺采取任何行动或同意任何条件或限制，与获得政府实体所需的许可、同意、批准和授权有关，而这些许可、同意、批准和授权在合并生效后，合理地预期会对合并后的公司及其子公司整体产生重大不利影响(以相对于第一迈阿密及其子公司作为一个整体来衡量)。美联航和第一迈阿密还同意向对方提供与合并有关的任何政府实体的任何声明、备案、通知或申请的所有合理必要或适当的信息，并迅速向对方通报与完成合并协议预期的交易有关的事项的状况。
员工福利问题
截止日期后，美联航将尽商业上合理的努力：(I)放弃与任何员工的参与和保险要求有关的所有预先存在的条件和等待期
 
72
目录​
 
(Br)美联航或其子公司的福利计划在第一迈阿密福利计划曾经或将会涵盖的范围内，以及(Ii)在法律允许的范围内，确认第一迈阿密员工在包括美联航可比员工福利计划截止日期在内的年度内发生的任何医疗或其他福利支出。
美联航还同意为每一名在生效时间后12个月内被美联航终止雇佣的迈阿密员工提供相当于美联航遣散费计划下的遣散费的遣散费福利，条件是该员工执行一份全面的索赔文件。
董事和理赔保险
合并协议规定，合并完成后以及之后六年内，美联航和尚存的公司将在适用法律允许的最大限度内，赔偿第一迈阿密及其子公司的所有现任和前任董事或高级管理人员(以其身份)，使其不受任何费用和责任的损害，无论该费用和责任是在生效时间之前或之后产生的，该费用和责任是基于或曾经是第一迈阿密或其子公司的董事或其子公司的高管，以及与在生效时间或之前存在或发生的事项有关的，并将在适用法律允许的最大限度内向这些人垫付费用，前提是该人承诺在最终确定其无权获得赔偿的情况下偿还此类垫款。
合并协议要求尚存的公司在合并完成后六年内维持First Miami现有的董事和高级管理人员责任保险单，或提供不少于现有承保范围的保单，并具有不低于First Miami目前维持的董事和高级管理人员责任保险单对被保险人有利的其他条款，以生效时间之前发生的事项为限，最高可消耗额相当于First Miami支付的当前年度保费的250%，我们称为基本金额。作为前述条款的替代，尚存的公司可以获得与前述句子中描述的相同的条款、条件和保险范围的预付“尾部”保单，但第一迈阿密应在生效时间之前与美联航就此类“尾部”保单的采购进行善意合作，包括通过美联航指定的保险经纪人获取此类“尾部”保单，并且在未经美联航事先书面同意的情况下，不得获取任何“尾部”保单。如果在关闭之前，First Miami没有购买这样的“Tail”保单，美联航可能会为First Miami及其现任董事和高级管理人员购买一份“Tail”董事和高级管理人员责任保险单，这些董事和高级管理人员目前由First Miami的董事和高级管理人员责任保险覆盖。这种联合购买的“尾部”保险将提供不低于现有保险范围的保险金额，并具有不低于第一迈阿密目前维持的董事和高级管理人员责任保险单的对被保险人有利的其他条款，但在任何情况下，“尾部”保险单的费用不得超过基本金额。
某些附加公约
合并协议还包含其他契约，其中包括与提交本委托书/招股说明书、获得所需同意、将在合并中发行的联合普通股股票上市、获取信息和First Miami提交财务报表、关于合并协议预期交易的公告以及与合并协议相关的诉讼的契约。
第一次迈阿密股东大会
First Miami已同意在合理可行的情况下尽快召开股东年会，就合并协议的通过和批准、选举两名董事和其他相关事项进行投票。除非第一迈阿密董事会做出了不利的建议变更，否则第一迈阿密董事会必须根据适用法律和第一迈阿密的管理文件，尽合理最大努力从股东那里获得通过和批准合并协议所需的投票，包括通过与 进行沟通
 
73
目录​
 
其股东建议(并在本委托书/​招股说明书中包括此类建议)，他们采纳并批准合并协议和拟进行的交易。
尽管第一迈阿密的建议有任何变化，除非合并协议已根据其条款终止，否则第一迈阿密必须召开股东大会，并将合并协议提交该等股东投票表决。
不征求其他报价的协议
First Miami已同意，它不会也不会促使其董事、高级管理人员、员工、顾问、代表和关联公司不会，并将尽其合理最大努力促使其其他员工以及由其或其任何关联公司聘用的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表不直接或间接地(I)发起、征求、知情地鼓励或促进以下方面的查询或建议；(Ii)从事或参与关于以下事项的任何谈判、达成任何意向书、原则协议、谅解备忘录、合并、收购、期权、合营、合伙或其他协议或任何其他承诺或谅解，规定或以其他方式考虑或(Iii)向任何人士提供任何机密或非公开资料或数据，或与任何人士就任何收购建议进行或参与任何讨论(包括就任何收购建议进行任何查询或提出任何建议，而该等建议的完成将构成收购建议)。就合并协议而言，“收购建议”指，除合并协议预期的交易外，与任何(A)合并、合并、换股、要约收购、业务合并或涉及第一迈阿密的类似交易有关的任何真诚要约、建议或询价，或任何第三方表示在其中拥有权益的任何第三方，据此任何第三方收购或将直接或间接收购第一迈阿密或其任何子公司的资产或业务，这些资产或业务占第一迈阿密及其子公司整体收入、净收入或资产(在每个情况下均为综合基础)的15%或以上。(B)出售或以其他方式处置第一迈阿密及其附属公司作为整体的收入、净收入或资产的15%或以上(在每种情况下均为综合基础)；(C)关于第一迈阿密的任何资本重组、重组、清算、解散或其他类似交易；或(D)在形式、实质或目的上与上文(A) - (C)所列任何交易类似的交易。
然而，如果在第一迈阿密股东批准合并协议之前，第一迈阿密收到了一份未经请求的善意书面收购建议，而第一迈阿密董事会善意地得出结论认为，该收购建议构成或合理地很可能导致更好的提议，则它可能并可能允许其高级管理人员和代表，提供或安排提供非公开信息或数据，并参与谈判或讨论，前提是董事会真诚地(在收到外部律师的建议后)得出结论认为，如果不采取此类行动，将构成或很可能导致违反适用法律规定的受托责任，但前提是，在提供任何此类非公开信息之前，First Miami与该第三方签订的保密协议的条款不低于美联航与First Miami之间的保密协议。就合并协议而言，“高级建议”是指由第三方提出的任何真诚的书面收购建议，一旦被First Miami接受，将产生该第三方完成收购建议的具有法律约束力的义务(取决于监管部门的批准)，条件是First Miami董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，在其善意判断中确定：(A)如果完成，将导致收购First Miami普通股的全部已发行和流通股，或全部，或基本上全部，在合并基础上出售第一迈阿密及其子公司的资产，以及(B)这将导致以下交易：(1)从财务角度来看，涉及对第一迈阿密股东的对价，从财务角度来看，比根据合并协议支付给第一迈阿密股东的对价更有利，其中考虑到提出的对价的性质，以及除合并协议具体考虑的以外，与拟议交易的时间相关的任何重大监管批准或其他风险，(2)根据该提议的其他条款，对第一批迈阿密股东的有利程度高于合并协议所考虑的合并和其他交易，以及(3)在每种情况下，考虑到提案的所有法律、财务、监管和其他方面的因素，合并协议合理地有可能按照拟议的条款完成。
 
74
目录​​
 
第一迈阿密将立即停止并导致终止在合并协议日期之前与美联航及其子公司(包括合并子公司)以外的任何人就任何收购提案进行的任何活动、讨论或谈判，并将在合并协议执行后立即(无论如何在一个工作日内)：(A)终止第三方访问包含第一迈阿密及其子公司的任何信息或与之有关的任何数据室；以及(B)指示已签署与收购提案有关的保密协议的每一第三方立即返回第一迈阿密或销毁所有信息。第一迈阿密或其代表根据与第三方的保密协议条款提供的与该收购提案或第一迈阿密或其业务、运营或事务有关的文件和材料。First Miami将在收到有关任何收购提案的任何询价或提出任何提案后立即(无论如何在两个工作日内)通知美联航，并将向美联航提供任何此类收购提案的未经编辑的副本以及从提出该等查询或收购提案的人或其代表那里收到的任何协议草案、提案或其他材料，并将及时向美联航通报任何相关的发展、讨论和当前谈判。
不利的推荐更改
迈阿密第一董事会被要求不得(I)未能向迈阿密第一股东建议他们采纳和批准合并协议及其预期的交易，或未能在本委托书/招股说明书中包括此类建议，(Ii)以不利于美联航的方式更改、资格、扣留、撤回或修改，或公开提议更改、资格、扣留、撤回或修改此类建议，(Iii)未能在构成收购建议的收购要约或交换要约开始后十个工作日内建议反对接纳该收购建议，或(Iv)采纳、批准或推荐，或公开建议批准或向迈阿密第一股东推荐收购建议(第(I) - (Iv)所述的每项行动均称为迈阿密第一不利建议变更)。
尽管有上述规定，但如果迈阿密第一董事会出于善意(并在咨询外部法律顾问和财务顾问的基础上)得出结论认为，收购提议构成更高的提议，并且建议迈阿密第一股东采纳和批准合并协议和/或在委托书/​招股说明书中包括此类建议，将构成或合理地可能导致违反其对第一迈阿密股东的受信义务，迈阿密第一董事会可以在第一次迈阿密股东投票之前向迈阿密第一股东提交合并协议而无需推荐(尽管批准合并协议的决议可能不会被撤销或修改)，在这种情况下，董事会可以在委托书/​招股说明书中向第一迈阿密股东传达其没有推荐的依据，或在法律要求的范围内对其进行适当的修改或补充；但前提是，第一迈阿密董事会不得采取此类行动，除非(I)第一迈阿密履行了合并协议下的非征集义务，以及(Ii)第一迈阿密董事会善意地确定(在咨询其外部律师和财务顾问后)已经提出了这种更好的提议，并且没有撤回，并且在考虑到联合航空可能提出的对合并协议条款的所有调整后，仍然是一项更好的提议；(B)First Miami已向美联航发出至少五个工作日的事先书面通知，表示有意采取该等行动，包括与上级建议有关的资料及文件；及(C)在作出该等不利建议更改前，First Miami已进行谈判，并已安排其代表在通知期间与美联航进行真诚的谈判，以使美联航能够修订合并协议的条款，令该等上级建议不再构成上级建议，而该等条款First Miami及其董事会必须诚意考虑。如果对收购提议的任何重大修改可能对迈阿密第一董事会关于该提议是否为更好提议的决定或讨论产生影响、影响或其他效果，则首先迈阿密必须向美联航发出新的书面通知，美联航将再次拥有如上所述的五个工作日的匹配权利。
完成合并的条件
美联航、第一迈阿密和合并子公司各自完成合并的义务取决于满足或放弃以下条件：
 
75
目录​
 
•
第一迈阿密股东通过并批准合并协议；
​
•
合并完成后发行的联合普通股纳斯达克上市授权书；
​
•
合并协议预期的必要监管批准的收到和生效，以及与此相关的所有法定等待期届满时，不施加任何条件或限制，而这些条件或限制在合并生效后，合理地预期将对合并后的公司及其子公司整体产生重大不利影响；
​
•
本委托书/招股说明书所属登记声明的有效性，以及没有任何暂停该注册声明有效性的停止令(或美国证券交易委员会为此发起或威胁并未撤回的任何诉讼)；
​
•
任何有管辖权的法院或机构没有发布任何命令、禁令或法令，或没有其他法律限制或禁令阻止完成合并或合并协议中设想的任何其他交易，也没有任何禁止或非法完成合并的政府实体颁布、订立、颁布或执行的任何法规、规则、条例、命令、禁令或法令；
​
•
第一迈阿密收到其税务律师的书面意见，其截止日期为：(A)合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”，以及(B)第一迈阿密和联合航空各自将是守则第368(B)节所指的重组的一方；
​
•
截至合并协议日期和合并结束日期，合并协议中另一方的陈述和担保的准确性，但不影响合并协议中规定的关于重要性或实质性不利影响的任何限制(某些例外情况)(以及该方从另一方收到具有这种效果的高级人员证书)；
​
•
另一方在合并结束日期或之前在合并协议下必须履行的所有实质性义务(包括第一迈阿密及其某些关联公司在所有实质性方面履行涉及某些关联方交易的函件协议下的所有义务，以及该函件协议仍然完全有效和有效)(以及该当事人从另一方收到具有此种效力的高级人员证书)；和
​
•
自合并协议之日起，没有发生或合理预期对任何一方产生重大不利影响的任何变化、事实状态、事件、发展或影响。
​
美联航完成合并的义务进一步受制于：
•
不超过第一迈阿密股票总流通股的7.5%，并已根据适用法律适当地通知第一迈阿密行使评估权的意向；以及
​
•
从First Miami收到FIRPTA证书，说明First Miami的股本不构成《法典》规定的“美国不动产权益”。
​
美联航和第一迈阿密都不能保证何时或是否适当的一方可以或将满足或放弃合并的所有条件。截至本委托书/​招股说明书的日期，美联航和第一迈阿密都没有理由相信这些条件中的任何一项都不会得到满足。
合并协议终止
在下列情况下，合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止，无论是在合并的迈阿密第一股东通过和批准之前或之后：
•
经美联航和第一迈阿密双方书面同意；或
​
 
76
目录​​
 
•
美联航或第一迈阿密：
​
•
如果必须给予必要监管批准的任何政府实体拒绝批准合并或银行合并，并且这种否认已成为最终和不可上诉的，或者应政府机构的请求永久撤回任何此类监管批准的申请(前提是未能或其任何附属公司未能履行其在合并协议下的任何义务(不包括陈述和担保)是上述未能获得监管批准的原因或原因)的一方，则不具备终止的权利。
​
•
如果未获得第一迈阿密股东对合并提议的批准(前提是如果第一迈阿密违反其非要约或股东履行义务，则没有终止的权利)；
​
•
如果合并在2024年2月13日或之前仍未完成，我们称之为终止日，除非合并未能在终止日前完成是由于寻求终止的一方实质性违反了合并协议；
​
•
如果另一方违反了合并协议中规定的任何契诺或协议或任何陈述或保证，如果在合并完成之日发生或继续发生，则构成终止方终止条件的失败，并且在书面通知违反该违反的一方后30天内未得到补救，或由于其性质或时间不能在该期间(或终止日期之前的较短天数)内得到补救(只要终止方当时没有实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议)；或
​
•
美联航：
​
•
如果在收到第一迈阿密股东通过和批准合并协议之前，(I)第一迈阿密严重违反了其召开、通知和召开第一次迈阿密股东大会的义务，(Ii)第一迈阿密严重违反了其非征集义务，或(Iii)第一迈阿密董事会未能建议第一迈阿密股东通过和批准合并提议，或做出了不利的建议变更。
​
终止的效果
如果合并协议终止，则该协议将无效且不具有效力，但(1)第一迈阿密、联合航空和合并子公司将继续对其实质性违反合并协议任何条款而产生的任何责任或损害负责，以及(2)合并协议的指定条款将在终止后继续存在，包括与支付任何终止费和保密信息有关的条款。
终止费
如果合并协议在下列情况下终止，First Miami将以电汇立即可用资金的方式向美联航支付450万美元的终止费，我们称之为终止费：
•
如果(I)在合并协议日期之后，First Miami已知晓真诚的收购建议，或任何人已公开宣布(但未撤回)关于First Miami的收购建议，以及(Ii)此后，合并协议终止(A)由美联航或First Miami终止，原因是合并在终止日期之前尚未完成(First Miami尚未获得股东对合并建议的批准)，(B)因违反陈述、保证、第一迈阿密合并协议中的契约或其他协议，将构成关闭条件的失败，且在允许的期限内未被治愈，或因其性质而不能在该期限内治愈，或(C)美联航或第一迈阿密因合并提议未获第一迈阿密股东批准而被撤销，以及(Iii)在该日期后12个月之前
​
 
77
目录​​
 
终止，首先迈阿密就收购建议达成最终协议或完成交易；或
•
如果在收到第一位迈阿密股东通过和批准合并协议之前，(I)第一迈阿密严重违反了召开、通知和召开第一次迈阿密股东大会的义务，(Ii)第一迈阿密严重违反了其非征集义务，或(Iii)第一迈阿密董事会未能建议第一迈阿密股东通过和批准合并提议，或做出了不利的建议变更。
​
费用和费用
与合并协议和拟进行的交易相关的所有成本和费用将由产生该等费用的一方支付。
合并协议的修订、豁免和延期
在遵守适用法律的情况下，美联航和第一迈阿密可以在合并提议获得批准之前或之后的任何时间以书面形式修改合并协议，但在合并提议获得批准后，根据适用法律，可能不会对合并协议进行任何需要第一迈阿密股东进一步批准的修改。
在生效时间之前的任何时间，联合航空或第一迈阿密可以在法律允许的范围内延长履行另一方任何义务或其他行为的时间，放弃合并协议或根据合并协议交付的任何文件中包含的陈述和担保中的任何不准确之处，并放弃遵守任何协议或满足合并协议中包含的任何条件。
 
78
目录​
 
投票和支持协议
下面介绍投票和支持协议中的某些重要条款。以下对投票和支持协议的描述受投票和支持协议的制约，并通过引用完全受投票和支持协议的限制，该协议作为附件B附在本委托书/招股说明书中，并通过引用并入本委托书/招股说明书。我们敦促你仔细阅读投票和支持协议的全文。
在执行合并协议的同时，First Miami和United于2023年2月13日与First Miami董事订立了投票和支持协议，First Miami董事也是First Miami股东，他们分别以First Miami股东的身份而不是First Miami董事的身份。截至第一次迈阿密年度会议的记录日期，这些董事集体和实益拥有第一迈阿密普通股约20%的流通股。
根据投票及支持协议，各有关董事同意(其中包括)在就合并进行表决的任何第一迈阿密股东大会上，投票赞成批准及通过合并协议，反对任何会妨碍、重大阻碍或实质延迟完成合并协议的交易的行动或协议，以及反对任何替代收购建议。每一家董事还同意在合并生效或合并协议终止之前不转让其股份，但包括慈善捐赠在内的惯例例外情况除外。
 
79
目录​
 
会计处理
出于财务报告和会计目的，合并将按照美国公认的会计原则作为企业合并入账。合并后，第一迈阿密的运营结果将计入美联航的合并财务报表。合并对价将根据收购资产的公允价值和承担的负债进行分配。收购的美联航有形和已确认无形资产净值的任何成本超出公允价值的部分将计入商誉。根据美国公认的会计原则，任何已确认的无形资产都可以通过计入运营费用来摊销。
 
80
目录​
 
合并对美国联邦所得税的重大影响
以下是关于合并对第一迈阿密普通股美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论，这些持有者将其第一迈阿密普通股的股票交换为合并中的联合普通股股票。以下讨论基于守则、根据守则颁布的美国财政部条例以及司法和行政当局、裁决和决定，所有这些都在本委托书/招股说明书的日期生效。这些机构可能会发生变化，可能具有追溯力，任何这种变化都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。本讨论不涉及根据2010年《医疗保健和教育调节法》征收的非劳动所得联邦医疗保险缴费税产生的任何税收后果，也不涉及根据2010年《外国账户税收合规法》(包括根据该法案发布的美国财政部法规和依据该法规或与之签订的政府间协议)下的任何预扣考虑因素产生的任何税收后果，也不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或除与所得税有关的法律以外的任何美国联邦法律产生的任何税收后果。此外，本讨论不涉及合并的任何替代最低税收后果。
以下讨论仅适用于持有第一迈阿密普通股的美国持有者，他们持有该等股票作为《守则》第(1221)节所指的资本资产(一般指为投资而持有的财产)。此外，本讨论的目的并不是考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有人的特殊情况有关，不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(例如，证券、商品或外汇的交易商或经纪人；选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商；银行和某些其他金融机构；保险公司；共同基金；免税组织；遵守《守则》备选最低税额规定的持有人；被要求在不迟于上述收入或收益确认合并收入或收益的个人，应根据《准则》第451(B)节在适用的财务报表上报告；合伙企业、S公司或其他直通实体(或其中的投资者)；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；受控外国公司；被动外国投资公司；前美国公民或居民；美国侨民；功能货币不是美元的美国持有者；持有第一迈阿密普通股股票作为对冲、跨境、建设性出售或转换交易或其他综合投资的一部分的持有者；退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的持有者；根据员工股票期权的行使、通过符合税务条件的退休计划或其他方式作为补偿购买第一迈阿密普通股的持有者；行使评估权的持有者；或实际或建设性拥有第一迈阿密普通股超过5%的持有者)。
在本讨论中，术语“美国持有者”是指第一迈阿密普通股的实益所有人，即：(1)为美国联邦所得税的目的，(1)美国的个人公民或居民，(2)为美国联邦所得税的目的而被视为公司的公司或实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下组织，(3)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)该信托具有有效的选择，可被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税，或(4)其收入应缴纳美国联邦所得税，而不考虑其来源。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排是第一迈阿密普通股的持有者，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。为了美国联邦所得税的目的，任何被视为合伙企业的实体是第一迈阿密普通股的持有者，以及这种合伙企业的任何合伙人，都应该就合并的税收后果咨询他们自己的税务顾问，以了解他们的具体情况。
第一迈阿密普通股的所有持有者应根据其特定的事实和情况，就合并对他们的具体税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括替代最低税和任何州、地方、外国和其他税法的适用性和影响，以及这些法律的变化。
 
81
目录
 
大体
First Miami完成合并的义务的一个条件是，First Miami收到First Miami的律师Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP(或First Miami和United可能合理接受的其他律师)的意见，其大意是合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”。这一意见将基于美联航和第一迈阿密的惯常假设和陈述，以及美联航和第一迈阿密的某些契约和承诺。如果该意见所依据的任何陈述、假设、契诺或承诺是不正确、不完整、不准确或被违反的，该意见的有效性可能会受到影响，合并的税务后果可能与本委托书/招股说明书中所描述的不同。
上述意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。美联航和第一迈阿密没有也不会寻求美国国税局就与合并有关的任何事项做出任何裁决，因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何结论相反的立场。
合并对第一迈阿密普通股美国持有者的重大美国联邦所得税后果
合并对第一迈阿密普通股美国持有者的美国联邦所得税后果一般如下：
•
第一迈阿密普通股的美国持有者通常将确认收益，但不会确认亏损，金额等于(1)实现的收益金额(即，由于股权投资组合清算的税后净收益和根据合并而收到的联合普通股的公平市场价值超过该持有者在其已交出的迈阿密第一普通股股票中的调整税基而收到的现金的总和，以及(2)根据股权投资组合清算的税后净收益的分配而收到的现金金额，一般将确认第一迈阿密普通股股东本来有权获得的作为联合普通股零碎股份的现金的收益或损失；
​
•
第一迈阿密普通股的美国持有者在合并中收到的联合普通股(包括如下所述的任何收到并赎回的联合普通股的零碎股份)的总税基，等于在合并中交出的第一迈阿密普通股的股票的调整后的总税基，减去收到的现金金额(不包括作为联合普通股零碎股份收到的任何现金)，再加上收益金额，如果有的话，在交易所确认的(不包括与收到的代替联合普通股零星份额的现金有关的任何确认的收益)；和
​
•
第一迈阿密普通股的美国持有者在合并中收到的美联航普通股股份(包括被视为收到并赎回为现金的任何零碎的美联航普通股，如下所述)将有一段持有期，其中包括在合并中交出的第一迈阿密普通股股份的持有期。
​
如果美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了不同的第一迈阿密普通股，该持有者收到的联合普通股将按比例分配给每一块第一迈阿密普通股，收到的每一块联合普通股的基础和持有期将根据用该联合普通股交换的第一迈阿密普通股的基础和持有期确定。
第一迈阿密普通股的美国持有者如果收到现金代替联合航空普通股的零碎股份，通常将被视为根据合并获得了该零碎股份的联合航空普通股，然后被视为收到了赎回该零碎股份的联合航空普通股的现金。任何这样的持有者通常将确认等于收到的现金金额与联合普通股(如上所述)零碎份额中调整后的税基之间的差额的收益或亏损。此类收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果在合并生效之日，该零碎股份的持有期(包括 )为长期资本收益或亏损
 
82
目录
 
(Br)为其交出的第一迈阿密普通股的持有期超过一年。第一迈阿密普通股的某些非公司持有者(包括个人)的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
信息报告和备份扣留
根据合并向第一迈阿密普通股的美国持有者支付的现金通常将受到信息报告的约束，并可能受到美国联邦支持扣缴的影响(目前的费率为24%)。
为防止备用扣留，第一迈阿密普通股的美国持有者应向交易所代理提供一份正确填写的IRS表格W-9。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都可以退还或记入美国持有者的美国联邦所得税义务中。
由于收到了与合并相关的联合普通股，第一迈阿密普通股的美国持有者将被要求保留与合并有关的记录。此外，根据财政部条例第1.368-3(B)节的规定，每个持有第一迈阿密普通股的美国“重要股东”将被要求提交一份声明，提交该持有者的美国联邦所得税申报单，列出某些信息，包括合并的各方、合并的日期以及放弃的第一迈阿密普通股的持有者基础。“重大持有者”是指在紧接合并前，持有First Miami普通股的持有者，拥有First Miami已发行股本或First Miami证券至少1%的投票权或价值，且联邦所得税基数至少为100万美元。
关于美国联邦所得税的某些重大后果的讨论不打算也不应被解释为税务建议。所有第一迈阿密普通股持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则、或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的任何税收后果咨询其独立的税务顾问。
 
83
目录​
 
迈阿密第一批董事和高管在合并中的利益
在合并中，第一迈阿密的董事和高管将获得与其他第一迈阿密股东相同的合并对价。作为迈阿密第一股东的董事和高管也将获得与其他第一迈阿密股东相同比例的特别现金股息。在考虑第一迈阿密董事会关于您投票通过和批准合并协议的建议时，您应该知道，第一迈阿密的一些董事和高管在合并中拥有利益，如下所述，这些利益可能被认为不同于第一迈阿密股东的利益，或者被认为是第一迈阿密股东的利益之外的利益。第一迈阿密董事会意识到了这些利益，并在决定通过和批准合并协议以及建议第一迈阿密股东投票赞成批准合并协议时，除其他事项外，对这些利益进行了考虑。见“合并的 - 背景”和“合并的 - 第一迈阿密的理由；迈阿密第一届董事会的建议”。首先，迈阿密股东在决定如何投票支持合并提议时，应考虑这些利益。这些利益将在下文中更详细地描述。
赔偿和保险
如“合并协议 - 董事和高级管理人员赔偿和保险”所述，在生效后的六年内，美联航将在法律允许的最大范围内，就合并结束时或之前发生的事项向第一迈阿密及其子公司的现任和前任董事、高级管理人员和员工(以他们的身份)进行赔偿和辩护。美联航还同意，在合并生效后不少于六年的时间内，根据第一迈阿密现有董事和高级管理人员的责任保险，为第一迈阿密的现任和前任董事和高级管理人员提供保险。本保险单可以替代，但必须至少包含相同的承保范围和金额，并包含不低于第一迈阿密目前提供的承保范围的条款。在任何情况下，美联航都不需要为尾部保险支付超过第一迈阿密为此类保险支付的当前年度保费的250%的总保费。
投票和支持协议
为鼓励美联航订立合并协议，身兼First Miami股东的First Miami董事已与美联航订立投票及支持协议，据此，除其他事项外，并在投票及支持协议所载条款及条件的规限下，他们已同意投票表决其持有的First Miami普通股股份，赞成采纳及批准合并协议。截至记录日期，First Miami的董事同时也是First Miami的股东实益拥有，并有权投票First Miami普通股17,536股，约占有权在该日投票的First Miami普通股流通股的20%。投票和支持协议在题为“关于首届迈阿密年会 - 受投票和支持协议约束的股份；董事和执行人员持有的股份的信息”一节中进行了更详细的讨论。
Veronica Flores雇佣协议
第一迈阿密银行与维罗妮卡·弗洛雷斯签订了雇佣协议，弗洛雷斯是第一迈阿密银行的董事，第一迈阿密银行的总裁兼首席运营官。如果在合并完成后24个月内，Flores女士的雇佣被无故终止，或者Flores女士因“好的理由”​(Flores女士的雇佣协议中定义了每个术语)而终止雇佣，她有权获得从她终止之日起至合并完成后24个月期间继续支付的基本工资，但前提是她及时执行豁免和解除索赔。Flores女士目前的基本工资为625 400美元，如果她的雇佣在合并完成后立即被无故终止或因“充分理由”终止，她将在合并完成后24个月内获得最高合计1 250 800美元的报酬。弗洛雷斯女士收到的与这种解雇有关的任何其他遣散费或赔偿金都将减少她继续支付的基本工资总额。此外，在终止时，如果弗洛雷斯女士适时选择接受 项下的续保，她有权
 
84
目录
 
眼镜蛇，并在她及时执行豁免和解除索赔的情况下，在她被解雇后18个月内获得相当于她的所有眼镜蛇健康保险费的付款，包括符合条件的家庭成员的保险费，这些付款的总价值最高为9,800美元。在合并完成后因任何原因终止时，弗洛雷斯女士将有权获得她应计但未使用的假期的补偿，截至本文件提交之日，这些假期的价值约为77,000美元。雇佣协议还要求Flores女士在终止雇佣后的两年期间遵守竞业禁止和非招标契约。根据Flores女士的雇佣协议，在合并完成后24个月内，如果无“原因”或“有充分理由”终止，Flores女士可获得的最高总金额为1,337,600美元。
 
85
目录​
 
美联航股本说明
作为合并的结果，在合并中获得联合普通股股份的First Miami股东将成为联合航空的股东。您作为美联航股东的权利将受GBCC、美联航公司章程和美联航章程的管辖。以下简要概述将与合并相关发行的联合普通股的主要条款。我们敦促您阅读GBCC、联合公司章程和联合公司章程的适用条款。美联航的公司章程和章程在此引用作为参考，并将应要求发送给美联航和第一迈阿密股东。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
美联航的公司章程授权发行200,000,000股普通股、30,000,000股无投票权普通股和10,000,000股优先股，所有这些股票的面值均为每股1.00美元。
投票权
除任何优先股的投票权(如有)外，所有投票权均归属联合普通股持有人。每名美联航普通股持有者有权在任何会议上就任何需要表决的问题每股一票。董事选举不设累计投票权。
抢占
美联航任何类别股本的持有者均无权或将有权认购或向美联航购买未来可能发行或出售的任何类别美联航股本的任何股份。
分红
根据任何可能发行的无投票权普通股或优先股的优先股息权(如有)，美联航普通股的持有者将有权平等分享美联航董事会可能宣布的来自合法来源的美联航普通股的股息。股息的确定和宣布是美联航董事会的自由裁量权。
分发
在向任何可能发行的无投票权普通股或优先股的持有人全额分配任何优先金额后，在美联航自愿或非自愿清算、解散、资产分配或清盘的情况下，美联航普通股持有人将有权在支付或拨备支付美联航所有债务和负债后，按他们持有的美联航普通股股份数量按比例获得美联航所有剩余资产，无论何种资产可供分配给美联航股东。
分类板
美联航董事会不是保密的，每个成员每年选举一次。美联航的公司章程规定，只有在有权就该事项投票的已发行和流通股三分之二的持有者投赞成票的情况下，董事才能被免职。
评估和其他规定
美联航普通股的流通股是，在支付为此支付的对价后，美联航未来发行的任何普通股都将得到全额支付和免税。美联航的普通股没有任何转换权，也不受任何赎回条款的约束。任何类别的美联航股本股票均不受任何偿债基金条款的约束，也不受美联航的催缴、评估或债务的约束。
发行无投票权普通股
美联航的无投票权普通股可随时发行，并可随时享有美联航董事会可能享有的股息、转换、清算和其他权利和优惠
 
86
目录
 
确定。没有投票权的普通股可以为任何合法的公司目的而发行，而不需要联合航空的股东采取进一步行动。发行任何具有转换权的无投票权普通股都可能产生稀释其他股东利益的效果。没有投票权的普通股也可以发行，其权利、特权和优惠将阻止收购或交换要约，或阻止收购美联航的控制权。
优先股发行
美联航的优先股可随时、不时地发行，发行金额和系列由美联航董事会决定，并具有投票权、股息、转换、清算和其他权利和优惠。优先股可以用于任何合法的公司目的，而不需要美联航股东采取进一步行动。发行任何具有转换权的优先股都可能产生稀释其他股东利益的效果。优先股的发行也可以带有这样的权利、特权和优惠，以阻止收购或交换要约，或阻止收购美联航的控制权。
美联航公司章程中的条款
美联航的公司章程包含可能阻碍或推迟美联航控制权变更的某些其他条款，包括：
•
这一条款允许董事在履行受托责任时，除了考虑对美联航或其股东的任何行动的影响外，还可以在考虑收购提议时考虑美联航员工、客户、供应商和债权人以及美联航办事处或其他机构所在社区的利益；
​
•
除法律规定的任何赞成票外，除法律规定的任何赞成票外，在符合当时可能尚未发行的任何一系列优先股的规定的情况下，持有不少于75%的美联航普通股流通股的持有者必须投赞成票，但有利害关系的股东(如美联航的公司章程定义)实益拥有的普通股除外。但通常是拥有美联航普通股10%或以上股份的人)，以批准或授权美联航与该利益相关股东的任何业务合并(定义见美联航公司章程，但包括合并或其他收购等交易)；前提是，如果企业合并获得美联航董事会全体成员四分之三的批准，75%的投票权要求不适用；
​
•
规定，对美联航公司章程的修订和美联航章程中的某些规定，必须得到有投票权的美联航股本流通股的多数批准；
​
•
规定，任何年度股东大会只能由美联航董事长、首席执行官、首席财务官总裁、董事会或有权投票的美联航股本25%的流通股持有人召集；以及
​
•
为美联航年度股东大会审议的事项制定一定的提前通知程序的规定。
​
 
87
目录​
 
某些受益所有者的担保所有权和管理
第一迈阿密
以下陈述了以下人士于2023年4月14日实益拥有第一迈阿密已发行普通股的实益拥有权：(I)每名董事及第一迈阿密高管，(Ii)第一迈阿密作为一个整体的所有董事及高管，及(Iii)每名为第一迈阿密所知实益拥有第一迈阿密已发行普通股超过5%的个人或实体。
按类别划分的受益所有权的百分比是根据第一迈阿密普通股的87,132股流通股计算的。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人，包括根据行使股票期权可发行的股票，这些股票可在2023年4月14日起60天内行使。除另有说明外，据迈阿密所知，下表所列个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。
​ ​ ​
普通股
​
个人姓名
​ ​
金额和
性质
有益的
所有权
​ ​
百分比
班级的
​
导演 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
W.Rockwell Wirtz
​ ​ ​ ​ 6,000(1) ​ ​ ​
6.89%
​
德鲁·A·达梅尔
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​
0.02%
​
布鲁斯·W·麦克阿瑟
​ ​ ​ ​ 8,015(2) ​ ​ ​
9.20%
​
Daniel·R·维尔茨
​ ​ ​ ​ 3,501(3) ​ ​ ​
4.02%
​
全体董事和高管(4人)
​ ​ ​ ​ 17,536 ​ ​ ​
20.13%
​
非董事5%持有者 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
盖尔·维尔茨·科斯特洛
​ ​ ​ ​ 5,155.50 ​ ​ ​
5.92%
​
Karen W.Fix
​ ​ ​ ​ 5,375(4) ​ ​ ​
6.17%
​
弗吉尼亚·M·詹纳
​ ​ ​ ​ 6,015(5) ​ ​ ​
6.90%
​
Peter R.Wirtz
​ ​ ​ ​ 10,749(6) ​ ​ ​
12.34%
​
艾莉森·M·维尔茨
​ ​ ​ ​ 5,374(7) ​ ​ ​
6.17%
​
​
(1)
包括一个信托持有的6,000股，沃茨先生是该信托的受托人。
​
(2)
包括由麦克阿瑟先生为受托人的信托持有的8,015股。
​
(3)
包括由沃茨先生担任受托人的信托基金持有的2,008股，以及由沃茨先生担任受托人的另一家信托基金持有的1,123股。
​
(4)
包括一家信托公司持有的5,375股，费克斯女士是该信托公司的受托人。
​
(5)
包括一个信托持有的6,015股，詹纳女士是该信托的受托人。
​
(6)
包括由Wirtz先生为受托人的一个信托基金持有的5,375股，以及由Wirtz先生为共同受托人的另一个信托基金持有的5,374股。
​
(7)
包括一个信托持有的5,374股，沃茨是该信托的联合受托人。
​
 
88
目录​
 
股东和股东权利对比
如果合并完成，First Miami股东将在合并中获得联合普通股。美联航是根据佐治亚州的法律组建的，第一迈阿密是根据特拉华州的法律组建的。以下是(1)First Miami股东根据经修订及重述的第一迈阿密公司注册证书及附例的现行权利与(2)United股东根据经修订及重述的联合公司章程及附例的现行权利之间的重大差异摘要。
联合航空和第一迈阿密认为，本摘要描述了美联航股东在本委托书/招股说明书日期的权利与第一迈阿密股东在本委托书/招股说明书日期的权利之间的重大差异；然而，它并不是对这些差异的完整描述。曼联的管理文件副本已经提交给美国证券交易委员会。若要了解在哪里可以获得这些文档的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
​
第一迈阿密
​ ​
美联航
​
​
法定股本
​
​ 第一迈阿密被授权发行最多10万股普通股，每股票面价值0.01美元。截至2023年2月13日，已发行的第一迈阿密普通股有87,132股。 ​ ​ 联合航空有权发行最多(I)200,000,000股普通股，每股面值1.00美元，(Ii)30,000,000股无投票权普通股，每股面值1.00美元，以及(Iii)10,000,000股优先股，每股面值1.00美元。截至2023年2月13日，联合航空已发行普通股115,031,872股，联合无投票权普通股已发行，联合优先股已发行4,000股。 ​
​
投票限制
​
​ 除法律另有规定外，每股第一迈阿密普通股有权就第一迈阿密股东会议表决的每一事项投一票。 ​ ​ 美联航普通股每股有权就美联航股东大会表决的每一事项投一票。 ​
​
优先股权益
​
​ First Miami没有任何授权优先股。 ​ ​ 美联航的公司章程细则规定，美联航董事会可发行一个或多个系列的优先股，而无需股东进一步投票或采取任何行动，并就每个该系列确定组成该系列的股份数量和该系列的名称、该系列股份的投票权(如有)以及该系列股份的权力、优先权和亲属、参与、可选和其他特别权利(如有)，以及任何资格、限制或限制。 ​
​ ​ ​ ​ 截至本文发布之日，已发行的联合优先股共有4,000股。美联航的公司章程规定了此类优先股的名称、权力、优先股、限制、限制和相对权利。 ​
 
89
目录
 
​
第一迈阿密
​ ​
美联航
​
​
董事会规模
​
​ 第一迈阿密的公司注册证书规定，第一迈阿密董事会的董事人数可以从5人到15人不等。董事会可以决议不时增加或减少董事的人数，但减少不具有缩短现任董事的任期的效果。首先，迈阿密的董事会目前由5名董事组成。 ​ ​ 美联航的章程规定，美联航董事会的董事人数可以从8人到14人不等。董事会可以通过决议不时增加或减少董事的人数，但减少并不具有缩短现任董事的任期的效果。美联航董事会目前由11名董事组成。 ​
​
董事级别
​
​ 第一迈阿密的公司证书和章程规定，第一届迈阿密董事会分为3个级别，每个级别的人数尽可能相等。在第一迈阿密股东首次特别会议之后的每一次年度股东大会上，选出接替任期即将届满的董事的董事，任期应在随后的第三次股东年会上选出，并在选出他们各自的继任者并获得资格时届满。 ​ ​ 美联航董事会由一个级别组成。所有董事的任期为一年，在下一次年度股东大会或其各自的继任者被正式选举并获得资格之前届满。 ​
​
删除董事
​
​ First Miami的公司注册证书规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，然后只有在First Miami股东有资格在正式组成的股东会议上以至少75%的总票数投赞成票的情况下才能罢免董事。 ​ ​ 美联航的公司章程规定，只有在有权投票罢免董事的已发行和已发行股份三分之二的持有者投赞成票的情况下，才能基于原因罢免董事。 ​
​
填补董事会空缺
​
​ First Miami的公司注册证书和章程规定，First Miami董事会出现的空缺(无论是什么原因)，应由当时在任的董事(无论是否有法定人数)的多数票填补，而如此选出的任何董事的任期应在First Miami股东年会上届满，即该董事被选中的类别的任期届满时，以及该董事的继任者当选并符合资格时。 ​ ​ 美联航的章程规定，董事会因任何原因出现的空缺可在未满任期内填补，除非股东已经其余董事的过半数赞成票选出继任者，无论其余董事是否构成法定人数。 ​
​
股东和股东特别会议
​
​ First Miami的公司注册证书和章程规定，除非法律另有规定，否则First Miami股东为任何目的可以随时由董事会主席、总裁或当时在任的大多数董事召开特别会议。 ​ ​ 联航的章程规定，特别会议可由董事会、董事长、首席执行官、总裁或首席财务官以及持有至少25%股份的有权就该事项投票的股东召开，以供特别会议审议。 ​
 
90
目录
 
​
第一迈阿密
​ ​
美联航
​
​
法定人数
​
​ First Miami的公司注册证书和章程规定，除非法律另有规定，否则持有美联航已发行和已发行股本的多数股份的记录持有人有权在会议上投票，亲自出席或委托代表出席应构成股东大会的法定人数。 ​ ​ 根据美联航的章程，除法律或美联航公司章程另有规定外，持有美联航已发行及已发行股本过半数股份、有权在大会上投票、亲自出席或委派代表出席的股东大会法定人数为法定人数。 ​
​
股东大会通知
​
​ First Miami的章程规定，First Miami股东每次年度和特别会议的地点、日期和时间将在会议日期前不少于20天至不超过50天的时间向有权在会议上投票的每一位第一迈阿密股东发出书面通知。 ​ ​ 美联航的章程规定，每一次美联航股东年会和特别大会的日期、时间和地点的书面通知将在会议日期前不少于10天至不超过60天发给有权在会议上投票的每一名登记在册的股东。 ​
​
提前通知股东提案
​
​ 《迈阿密第一股东章程》规定，任何迈阿密第一股东均可在迈阿密第一股东年度会议上提出建议，并可对其进行讨论和考虑，但除非以书面形式说明并在会议前至少五天向第一迈阿密秘书提交，否则该建议应在会议后30天或更长时间举行的第一迈阿密股东休会、特别会议或年度会议上搁置以采取行动。 ​ ​ 美联航的章程规定，股东必须及时以书面形式将业务通知秘书，才能在年度股东大会上适当地提出业务。为及时作出通知，通知必须于(I)股东周年大会前14天或(Ii)股东大会通知向股东发出后5天或之前交付或邮寄至美联航主要办事处并于该日或之前送达或邮寄至联航主要办事处。股东通知必须列明(I)股东拟在大会上提出的每项业务事项的简要说明及在会上进行业务的理由；(Ii)联航账簿上显示的名称及提出业务的股东的地址；(Iii)股东实益拥有的美联航股本的系列或类别及数目；及(Iv)股东在拟议业务中的任何重大权益。 ​
​
高级管理人员和董事的个人责任限制
​
​ [br}第一迈阿密的公司注册证书规定，第一迈阿密的任何董事不会因董事作为董事的相关人员违反受托责任而对第一迈阿密或其股东承担个人责任，但仅在特拉华州公司法不时允许的范围内。 ​ ​ 联合航空的公司章程规定，联合航空的任何董事都不会因联合航空或其股东违反其作为董事的注意义务或其他义务而对其承担个人责任，但仅限于佐治亚州商业公司守则不时允许的范围内。 ​
​
董事和高级管理人员的赔偿和保险
​
​ First Miami的公司注册证书规定，在特拉华州公司法不时允许的范围内，First Miami应赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为各种 ​ ​ 美联航的章程要求它赔偿其董事、高级管理人员、员工和代理人因各种法律行动或诉讼而产生的判决、罚款、罚款、和解金额和费用，包括律师费 ​
 
91
目录
 
​
第一迈阿密
​ ​
美联航
​
​ 由第三方提起的法律诉讼或诉讼的类型，原因是该人是或曾经是第一迈阿密的董事、高级管理人员、员工或代理人，或正在或曾经应第一迈阿密的要求作为另一业务实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人提供服务，以对抗与此类法律行动实际和合理地产生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额，但该人必须本着善意行事，并以他们合理地相信符合或不符合第一迈阿密的最佳利益的方式行事，并且，关于任何刑事诉讼或程序，没有合理的理由相信他们的行为是非法的。对于由First Miami提出或根据First Miami提起的诉讼，不得就该人被判决对First Miami负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅在以下范围内，特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管有法律责任的裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得弥偿，以支付法院认为适当的开支。在第一迈阿密公司注册证书允许的范围内，第一迈阿密的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人都可以向特拉华州的任何有管辖权的法院申请赔偿。 ​ ​ 如果被赔付的董事、官员、员工或代理人的行为符合其中规定的行为标准，则由第三方提起。 ​
​ First Miami的章程规定，在特拉华州公司法不时允许的范围内，凡现在或过去是First Miami或其子公司的董事、高级管理人员或员工，或正在或曾经应First Miami的请求或指示，为另一商业实体担任此类职务的人，应由First Miami赔偿在任何实际、威胁或潜在的诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查诉讼，包括任何上诉、审查、重审或相关诉讼)中产生的任何及所有责任、判决、罚款和合理和解、费用、费用和律师费。但此类赔偿受《特拉华州公司法》限制的范围除外。此外，第一迈阿密的公司注册证书和章程规定，在特拉华州公司法不时允许的范围内，在诉讼的最终处置之前，第一迈阿密应迅速赔偿现在或曾经是第一迈阿密或其 的董事、高管或员工的人。 ​ ​ 此外，美联航的章程要求，如果被弥偿的董事、高级职员、雇员或代理人的行为符合其中规定的行为标准，则其应赔偿其董事、高级职员、雇员和代理人因联合航空提起的或根据其权利提起的法律诉讼或诉讼而实际和合理地发生的费用，以促成对其有利的判决。然而，除非提起法律诉讼或诉讼的法院下令，否则如果董事、高管、员工或代理人被判定对美联航负有责任，美联航将不会赔偿该等费用。 ​
 
92
目录
 
​
第一迈阿密
​ ​
美联航
​
​ 在First Miami的要求或指示下，First Miami的子公司，或正在或曾经在First Miami担任此类角色的另一企业实体，为与上述类型的诉讼相关的费用支付费用，前提是该人提出书面赔偿请求，并同意在根据特拉华州一般公司法违法的情况下偿还此类款项。 ​ ​ ​ ​
​ 根据公司注册证书或章程向第一迈阿密寻求赔偿的人是否符合适用的行为标准的决定必须由(1)第一迈阿密董事会以由不参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事组成的法定人数的多数票作出，或(2)如果无法获得该法定人数，或者即使可以获得法定人数，也必须由独立法律顾问在书面意见中或(3)由第一迈阿密股东提出。任何人不得就其自愿发起的任何诉讼、诉讼或法律程序获得赔偿，除非该诉讼、诉讼或法律程序获得迈阿密第一届董事会多数成员的授权。 ​ ​ 关于寻求赔偿的董事、高级管理人员、员工或代理人是否符合适用的行为标准的决定必须由(1)董事会公正的多数成员，(2)美联航的法律顾问，如果无法获得公正董事的法定人数，或者公正的董事下令，或(3)股东持有的多数股份投赞成票。不得因董事、高级职员、雇员或代理人因其个人利益被不当收受而被判定负有责任的任何其他诉讼向其或其代表作出赔偿。 ​
​ First Miami的董事和高级管理人员为因不当行为或不作为而向他们提出的任何索赔而产生的损失投保，但受某些限制。 ​ ​ 根据佐治亚州法律，董事的责任不得免除或限制(1)违反其职责侵占美联航任何商机，(2)涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(3)非法公司分销，或(4)董事从其获得不正当利益的任何交易。 ​
​ ​ ​ ​ [br}如果根据上述条款，美联航的董事、高级管理人员和控制人可以对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，联合航空已被告知，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不可执行。 ​
​ ​ ​ ​ 美联航的董事和高级管理人员为因不当行为或不作为而向他们提出的任何索赔而产生的损失投保，但受某些限制。 ​
​
修改证书或公司章程和章程
​
​ 第一迈阿密公司的公司证书规定，任何对第一迈阿密公司公司证书任何条款的修改、增加、更改、更改或废除都必须首先得到第一迈阿密公司董事会至少三分之二的批准。 ​ ​ 联合航空的公司章程明确规定，公司章程或章程第二条(股东大会)或第三条(董事会)的任何条款的任何修改或废除都需要 ​
 
93
目录
 
​
第一迈阿密
​ ​
美联航
​
​
然后由有权就此投票的股本的大多数流通股持有人批准。尽管如上所述，有权对其进行投票的至少75%已发行股本的持有者必须批准对第一迈阿密公司注册证书第6、8、9、11和12节的任何修订、添加、更改、更改或废除，并且第一迈阿密公司注册证书第10节只能按照其中的规定进行修订、添加、更改、更改或废除。
First Miami《章程》规定，此类章程可全部或部分修改、修订或废除，或可由(I)持有至少75%已发行股本并有权就此投票的股东或(Ii)至少三分之二的First Miami董事会成员通过新的章程。有关更改、修订、废除或采纳新章程的通知应包含在迈阿密第一股东会议或第一迈阿密董事会会议的通知中(视情况而定)。
​ ​
持有美联航当时已发行和已发行的大部分股本的持有者投赞成票，并有权就此类事项投票。
美联航的章程规定，美联航董事会可以更改、修改或废除美联航的章程或采用新的章程，但须遵守美联航公司章程中包含的投票要求。美联航董事会通过的任何章程可由美联航股东更改、修订或废除，并可采用新的章程。
​
​
经股东和股东书面同意采取行动
​
​ First Miami的公司注册证书和章程规定，First Miami股东要求或允许采取的所有行动应在First Miami股东的年度或特别会议上进行表决，而不是以书面同意代替会议。 ​ ​ 美联航的章程规定，任何要求或允许在股东大会上采取的行动，如果已发行的美联航股本的持有者签署了书面同意(或同意)，且在所有有权就此投票的股份都出席并投票的会议上授权或采取行动所需的最低票数，则可以在没有会议的情况下采取任何行动。未经书面同意而未经会议采取公司行动的股东，必须立即向其发出通知。 ​
 
94
目录​
 
考核权
如果合并完成，在合并生效期间持续持有第一迈阿密普通股股票的第一迈阿密股东和第一迈阿密普通股的实益拥有人，如果他们没有投票赞成通过和批准合并协议，根据DGCL适当地要求对其股份进行评估，以及在其他方面遵守DGCL第262节的法定要求，将有权根据第262节就合并寻求对其股份的评估。根据特拉华州法律行使评估权不会对迈阿密第一股东就特别现金股息获得的金额产生任何实际影响。以下讨论并不是关于DGCL项下评估权的法律的完整陈述，而是由第262节全文限定的，该节作为附件D附在本委托书/​招股说明书之后，并通过引用并入本文。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议First Miami股东或First Miami普通股的实益所有人根据第2962节行使其评估权。第262节和本摘要中对“股东”、“迈阿密第一普通股股份持有人”或“迈阿密第一股东”的所有提及均指第一迈阿密普通股股份的记录持有人，除非本文另有明确说明，否则所有该等提及的“实益拥有人”指以有表决权信托或由代名人代表该人持有的股份的实益拥有人，除非本摘要另有明文规定(而“个人”一词指任何个人、公司、合伙企业、未注册团体或其他实体)，而本节中所有提及的“尚存公司”指联合。
根据第262节，如果合并完成，第一迈阿密普通股的持有者和实益所有人：(1)提交其股票评估的书面要求，并且不撤回他们的要求，未能完善或以其他方式失去他们的评估权，在每种情况下，根据第262节；(Ii)不投票赞成通过和批准合并协议；(Iii)在合并生效期间，该等股票的记录持有者；(Iv)根据第(262)节和第(V)节有权要求评估权的人，如严格遵循第(262)节规定的程序，可有权获得特拉华州衡平法院对其股票的评估，并有权以现金支付第一迈阿密普通股的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及支付法院确定为公允价值的金额(如果有)的利息。然而，在提交评估请愿书后，第262条规定，特拉华州衡平法院将驳回针对所有声称拥有评估权的迈阿密第一股东和第一迈阿密普通股的实益拥有人的评估程序，除非(A)已寻求和完善评估权的股票总数超过根据第262节(G)节衡量的第一迈阿密普通股已发行股票总数的1%；或(B)已寻求和完善评估权的第一迈阿密普通股股票的合并对价总额超过100万美元或“所有权门槛”。除非特拉华州衡平法院酌情在有充分理由的情况下另有决定，否则评估裁决的利息将从合并生效之日起至判决支付之日起按季度计算并复利，利率为美联储在此期间不时确定的贴现率(包括任何附加费)的5%。然而，在特拉华州衡平法院对评估程序作出判决之前的任何时候，尚存的公司可以根据第262节(H)款的规定，自愿向有权获得评估的第一迈阿密股东和第一迈阿密普通股的实益所有人支付一笔现金，在这种情况下，除非在这种自愿现金支付时间之前应计的任何利息之外，在支付该金额与特拉华衡平法院所确定的股份的“公允价值”之间的差额(如果有)的基础上，在这种支付时间之后应计的利息才能应计。在作出判决之前，尚存的公司没有义务支付这种自愿现金付款。
根据第262条，如果合并要在第一迈阿密股东会议上提交批准，如第一迈阿密年度会议，第一迈阿密，必须在第一迈阿密股东会议不少于20天前通知每一位在该会议的记录日期通知有评估权的股份的第一迈阿密股东，并在通知中包括一份第262条的副本或将第一迈阿密股东引导到可访问第First Miami 262条的公开电子资源的信息
 
95
目录​
 
无需订阅或费用。本委托书/招股说明书是迈阿密向其股东发出的第一份通知，即与合并相关的评估权可用，本委托书/招股说明书第262节全文作为附件D附在本委托书/招股说明书之后。关于合并，任何第一迈阿密普通股的股份持有人或第一迈阿密普通股的实益所有人如果希望行使评估权，或希望保留该持有者或实益所有人的权利，应仔细审查本讨论和附件D。如果不能及时、适当地严格遵守第262节的要求，可能会导致失去DGCL项下的评估权。第一迈阿密股东或第一迈阿密普通股的实益所有人失去他或她或其评估权的，将有权获得合并协议中描述的合并对价。此外，异议和行使评估权的过程需要遵守技术先决条件，而且由于行使寻求评估第一迈阿密普通股股份的权利的程序复杂，如果第一迈阿密股东或第一迈阿密普通股的实益所有人考虑行使此类权利，该第一迈阿密股东或第一迈阿密普通股的实益所有人应寻求法律顾问的建议。
第一迈阿密普通股的第一股东或第一迈阿密普通股的受益所有人如果希望行使对其所持第一迈阿密普通股的股份进行评估的权利，必须完成以下所有操作：
•
在迈阿密第一股东的情况下，该人不得投票赞成通过和批准合并协议的提案。对于第一迈阿密普通股的实益所有人，该人不得指示该人的经纪人、银行或其他被指定人投票表决该人的股份，或放弃投票赞成通过和批准合并协议的提议；
​
•
第一迈阿密股东或第一迈阿密普通股受益所有人必须在第一迈阿密年度会议对合并协议进行表决前向第一迈阿密提交评估书面要求，该书面要求必须合理地告知第一迈阿密第一迈阿密普通股股东或受益所有人的身份，以及第一迈阿密股东或第一迈阿密普通股受益所有人打算要求对其股份进行评估。此书面评估要求必须是对合并协议的通过和批准投弃权票或反对票的补充和独立于任何委托书或投票。投票反对或没有投票赞成通过合并协议本身并不构成第262节所指的评估要求；
​
•
第一迈阿密普通股股东或第一迈阿密普通股实益所有人必须从提出要求之日起至合并生效日期(如果第一迈阿密普通股第一股东或第一迈阿密普通股实益所有人在合并生效时间之前转让普通股，则迈阿密第一股东或第一迈阿密普通股实益所有人将失去评估权)持续持有或实益拥有普通股；以及
​
•
第一迈阿密普通股的第一股东或受益所有人必须在其他方面遵守第262节的程序，包括向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求在合并生效后120天内确定该股东或受益所有人拥有的股份的公允价值。尚存的公司没有义务提交任何请愿书，也无意这样做。
​
此外，必须达到第262(G)节中阐明的所有权门槛之一。
提交书面需求
任何希望行使评估权的第一迈阿密普通股股份持有人或第一迈阿密普通股实益所有人必须在第一迈阿密年度会议就通过和批准合并协议进行表决之前，向第一迈阿密股东提交书面要求，要求对第一迈阿密股东或第一迈阿密普通股实益所有人进行评估。
在迈阿密第一股东的情况下，该第一迈阿密股东不得投票或提交委托书支持通过和批准合并协议。已提交并执行的代理
 
96
目录
 
不包含投票指示，除非被撤销，否则将投票赞成通过和批准合并协议，这将构成放弃迈阿密第一股东的评估权。因此，提交委托书并希望行使评估权的迈阿密第一股东必须提交一份委托书，其中包含投票反对通过和批准合并协议的指示，或者在通过和批准合并协议时弃权或不投票。
如果是First Miami普通股的实益所有人，在没有实益所有人就批准和通过合并协议的提案投票的情况下，经纪商、银行和其他被提名人没有自由裁量权就批准和通过合并协议的提案投票，但如果实益所有人提供了这样的指示，这些经纪、银行或其他被提名人将按照指示投票。如果以“街头名义”持有的第一迈阿密普通股的实益拥有人指示该人的经纪人、银行或其他被提名人投票赞成批准和通过合并协议的提议，而在批准和通过合并协议的提议投票之前没有撤销该指示，则该等股份将被投票赞成批准和通过合并协议，这将构成放弃该实益拥有人的评估权，并将使之前提交的任何书面评估请求无效。因此，希望行使评估权的第一迈阿密普通股的实益所有人必须要么不向该人的经纪人、银行或其他被提名人提供任何如何就批准和通过合并协议的提案进行投票的指示，要么必须指示该经纪人、银行或其他被提名人投票反对批准和通过合并协议或对该提案投弃权票。
投票反对通过合并协议或放弃投票或未能就通过合并协议的提案投票，本身均不构成满足第262节要求的书面评估要求。评估的书面要求必须是对通过合并协议的任何委托书或投票权的补充和分开。反对采纳合并协议的委托书或投票将不构成要求。如果第一迈阿密股东或第一迈阿密普通股的实益所有人未能在迈阿密第一次年度会议就通过和批准合并协议进行投票之前提出书面要求，将构成放弃评估权。
第一迈阿密股东或第一迈阿密普通股受益所有人提出的评估要求必须由记录持有人或受益所有人(视情况而定)或其代表执行，并必须合理地将该持有人或受益所有人的身份告知第一迈阿密。此外，如第一迈阿密普通股的实益拥有人提出估价要求，则该要求亦必须合理地识别该要求所针对的股份的纪录持有人，并附同有关该第一迈阿密普通股的实益拥有人的文件证据(例如载有该等资料的经纪或证券账户结单，或由该等股份的经纪或其他纪录持有人发出的确认该等资料的信件)，以及该等文件证据是该等文件证据所声称的真实而准确的副本的陈述，并提供该实益拥有人同意接收由尚存的公司根据第262节发出的通知的地址，并在第262节第(F)款所要求的核实名单上列出。无论是由迈阿密第一股东或第一迈阿密普通股的实益所有人提出，书面评估要求必须说明该人打算因此要求评估与合并有关的该人的股票。
根据第262节提出的所有评估要求应以书面形式提出，并应邮寄或发送至：
First Miami Bancorp，Inc.
日落大道5750号
佛罗里达州南迈阿密33143
注意：巴勃罗·罗德里格斯
在合并生效后60天内的任何时间，任何已向第一迈阿密递交书面要求的第一迈阿密普通股股份持有人或实益所有人，如果尚未启动评估程序或作为指定当事人加入该程序，可撤回其评估要求，并通过向第一迈阿密提交书面撤回评估要求来接受根据合并协议提出的合并对价。然而，任何此类尝试都会
 
97
目录​​
 
撤回在合并生效时间超过60天后提出的要求将需要尚存的公司的书面批准。未经特拉华州衡平法院批准，任何迈阿密第一股东或第一迈阿密普通股实益所有人的评估程序不得被驳回，此类批准可以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件；然而，如果该条款不影响尚未启动评估程序或作为指名方加入该程序的任何迈阿密第一股东或第一迈阿密普通股实益拥有人在合并生效后60天内撤回该迈阿密第一股东或实益所有人的评估要求并接受合并对价的权利。
幸存公司的通知
如果合并完成，在合并生效后10天内，尚存的公司应通知已根据第262节适当提出书面评估要求且未投票赞成通过合并协议的每一名第一迈阿密普通股股份持有人或第一迈阿密普通股实益所有人，合并已生效及其生效日期。
提交评估申请
在合并生效后120天内，但不是在此之后，尚存的公司或第一迈阿密普通股股份的任何持有人或受益所有人，如已遵守第262节并有权根据第262节寻求评估，可通过向特拉华州法院提交请愿书开始评估程序，如果请愿书是由迈阿密第一股东或第一迈阿密普通股的实益所有人提交的，则将副本送达尚存的公司，要求确定所有持不同意见的First Miami股东或有权享有评估权的First Miami普通股受益所有者持有的股票的公允价值，这些股东没有投票支持合并，并适当要求对此类股票进行评估。幸存的公司没有义务，也没有目前的意图，提交请愿书，第一迈阿密股东和第一迈阿密普通股的受益所有者不应假设幸存的公司将提交请愿书或启动任何关于第一迈阿密普通股的公允价值的谈判。因此，任何希望对其股票进行评估的第一迈阿密普通股股票持有人或受益所有人应在第262节规定的时间内采取一切必要行动，完善他们对第一迈阿密普通股股票的评估权。如果第一迈阿密普通股的持有人或受益所有人未能在第262节规定的期限内提交此类请愿书，可能会使第一迈阿密股东或受益所有人之前的书面评估要求无效。
在合并生效后120天内，任何符合第262节规定并根据该条款有权享有评价权的人，应书面请求，有权从尚存的公司收到一份声明，说明未投票赞成通过和批准合并协议的第一迈阿密普通股的股份总数，以及持有或拥有该等股份的该等股份的持有人或实益所有人的总人数(但如果是实益所有人以该人的名义提出的要求，该等股份的登记持有人将不会被视为持有该等股份的独立股东(就该总数而言)。尚存的公司必须在收到此类声明的书面请求后10个月内，或在提交评估要求的期限届满后10个月内，将该声明邮寄给提出请求的第一迈阿密股东或第一迈阿密普通股的实益拥有人，两者以较迟的日期为准。
如果第一迈阿密普通股的股份持有人或实益所有人正式提交了评估请愿书，并将其副本送达尚存的公司，则尚存的公司有义务在送达后20个月内向特拉华州衡平登记处提交一份正式核实的名单，其中包含所有要求为其股票付款且尚未与其就其股份价值达成协议的第一迈阿密普通股股份的第一迈阿密股东或实益所有人的姓名和地址。在提交任何此类请愿书后，特拉华州法院
 
98
目录​
 
大法官可命令将有关就请愿书举行听证会的时间和地点的通知邮寄给尚存的公司和该核实名单上所列第一迈阿密普通股的所有第一迈阿密股东或实益所有人，地址为名单上所列地址。此类通知也将在听证会前至少一(1)周在特拉华州威尔明顿市出版的一份发行量较大的报纸或特拉华州衡平法院决定的另一份出版物上发布。这些通知的费用由尚存的公司承担。在按照法院的要求通知第一迈阿密股东或第一迈阿密普通股的实益拥有人后，特拉华州衡平法院有权就请愿书举行听证会，以确定哪些迈阿密第一股东或第一迈阿密普通股的实益拥有人遵守了第262条，并根据该条款有权获得评估权。特拉华州衡平法院可要求要求评估其股票的第一迈阿密股东或第一迈阿密普通股的受益所有人向衡平法院的登记册提交其股票证书(如果有)，以记录评估程序的悬而未决，如果任何第一迈阿密股东或第一迈阿密普通股的实益拥有人不遵守这一指示，特拉华州法院可将该第一迈阿密股东或第一迈阿密普通股的实益拥有人从诉讼程序中解职。特拉华州衡平法院将驳回对所有声称拥有评估权的迈阿密第一股东和第一迈阿密普通股的受益所有者的评估程序，除非达到其中一个所有权门槛。
公允价值的确定
在确定有权获得评估的第一迈阿密普通股股票的持有者和实益所有人，以及第一迈阿密普通股股票的至少一个所有权门槛已满足寻求评估权的第一迈阿密普通股股东或实益所有人后，评估程序将按照特拉华州衡平法院的规则进行，包括任何专门管理评估程序的规则。通过这一程序，特拉华州衡平法院将确定第一迈阿密普通股的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及根据被确定为公允价值的金额支付的利息(如果是利息支付，则受制于尚存的公司根据第262条第(H)款支付的任何自愿现金支付，其效果是限制应计利息金额，如下所述)。在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。除非特拉华州衡平法院在有充分理由的情况下酌情另有决定，否则从合并生效之日起至判决支付之日止的利息将按季度复利计算，并将在合并生效之日至判决支付之日期间按5%的利率递增美联储贴现率(包括任何附加费)。然而，在特拉华州衡平法院在评估程序中作出判决之前的任何时间，尚存的公司可向每一位有权获得评估的第一迈阿密股东和第一迈阿密普通股的实益拥有人支付一笔现金，在这种情况下，除非在这种自愿支付时间之前应计的任何利息之外，在支付该金额与特拉华州衡平法院所确定的股份的“公平价值”之间的差额(如有的话)的数额之外，该笔利息才会在支付后应计。
在Weinberger诉UOP，Inc.案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受并以其他方式在法庭上被接受的任何技术或方法来证明价值”，并且[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院指出，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实可能有助于了解合并后公司的未来前景。第262条规定，公允价值应“排除因完成合并或预期合并而产生的任何价值要素”。特拉华州最高法院在Ccede&Co.诉Technicolor，Inc.案中指出，这种排除是一种“狭隘的排除[那]不包括已知的价值要素“，而是只适用于这种成就或期望产生的投机性价值要素。
 
99
目录
 
在温伯格，特拉华州最高法院还表示，“可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。”
考虑寻求评估的第一迈阿密第一股东和第一迈阿密普通股的实益拥有人应该意识到，特拉华州衡平法院如此确定的他们股票的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并收到的合并对价，如果他们不寻求对其股份的评估，投资银行公司从财务角度对合并中应支付的对价的公平性的意见不是对第262节规定的公允价值的意见，也不是以任何方式解决。对于特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果，未作任何陈述，第一迈阿密股东和第一迈阿密普通股的实益所有人应认识到，这种评估可能导致确定的价值高于或低于合并对价，或与合并对价相同。First Miami和United都不预期向行使评估权的任何第一迈阿密股东或第一迈阿密普通股的实益拥有人提供超过合并对价的报价，并且First Miami和United均保留根据第262节(H)款自愿支付现金的权利，并在任何评估程序中声称，就第262节的目的而言，第一迈阿密普通股的“公允价值”低于合并对价。如果没有及时提交评估申请，或者如果First Miami股东或First Miami普通股的实益所有人都没有满足上述所有权门槛，寻求评估权，则获得评估权将终止。评估程序的费用(不包括律师费或专家的费用和开支)可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在此情况下公平的原则向当事各方收取。在迈阿密第一股东或第一迈阿密普通股的实益所有人提出申请后，特拉华州衡平法院还可以命令，第一迈阿密股东或第一迈阿密普通股的实益所有人与评估程序有关的全部或部分费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，按所有有权接受评估的股票的价值按比例收取。在缺乏这种确定或评估的情况下，每一方当事人各自承担费用。
如果任何第一迈阿密股东或第一迈阿密普通股的实益所有人根据第262条要求对其第一迈阿密普通股的股份进行评估，但未能完善、撤回或以其他方式丧失该持有人的鉴定权，则第一迈阿密股东或第一迈阿密普通股的实益所有人将被视为在合并生效时已被转换为获得合并对价的权利，不计利息，在上述持有人向第一迈阿密或交易所代理人递交一份填妥并正式签署的转让书，并转让第一迈阿密普通股股票时。如果在合并生效后120天内没有提交评估申请，如果没有达到上述所有权门槛，或者如果迈阿密第一股东或第一迈阿密普通股的实益所有人根据第262条向幸存的公司适当地提交了书面撤回持有人或实益所有人的评估要求并接受合并对价，则第一迈阿密股东或第一迈阿密普通股的实益所有人将无法完善、或实际上失去或撤销持有人的评估权利。
从合并生效时间起及之后，任何要求评估权的迈阿密第一股东或第一迈阿密普通股的实益所有人都无权为任何目的投票表决该等第一迈阿密普通股股份，或收取股息或股票的其他分派，但在合并生效前向第一迈阿密股东支付的第一迈阿密普通股持有者股份(如有)的股息或其他分派除外。如果没有提交评估申请，如果上述所有权门槛都没有达到，或者如果第一迈阿密股东或第一迈阿密普通股受益所有人在合并生效后60个月内或在获得幸存公司书面批准后向幸存公司提交了书面撤回评估要求和接受合并的要求，则该迈阿密第一股东或第一迈阿密普通股受益所有人获得评估的权利将终止。然而，一旦向特拉华州衡平法院提交了评估申请，未经法院批准，不得驳回对任何第一迈阿密股东或第一迈阿密普通股受益所有人的评估程序，并且此类批准可能以此类条款为条件
 
100
目录
 
如法院认为公正，但上述规定不影响尚未启动评估程序或作为指定当事人加入该程序的任何迈阿密第一股东或第一迈阿密普通股实益所有人在合并生效后60天内撤回该迈阿密第一股东或第一迈阿密普通股实益所有人的评估要求并接受合并所提供的条款的权利。
投票赞成通过和批准合并协议的第一迈阿密股东和指示这些人的经纪人、银行或其他被提名人投票赞成通过和批准合并协议的第一迈阿密普通股的受益所有者将无权对其行使评价权，而将获得合并对价。
如果不严格遵守第262节规定的所有程序，可能会导致迈阿密第一股东失去法定的评估权。因此，任何希望行使评估权的迈阿密第一股东或第一迈阿密普通股的受益所有人都被鼓励在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。
 
101
目录​
 
法律事务
与合并相关而发行的联合普通股的有效性将由Squire Patton Boggs(US)LLP为联合航空传递。
与合并相关的某些美国联邦所得税后果将由Wachtell，Lipton，Rosen&Katz转嫁给联合航空，由Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP转嫁给First Miami。
 
102
目录​
 
专家
本招股说明书中包含的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，参考了美联航于2023年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告，并依赖于独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告，授权该公司作为审计和会计专家。
 
103
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
美联航已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记了与合并相关的联合普通股的发行。这份委托书/招股说明书是注册说明书的一部分，是美联航的招股说明书和第一迈阿密股东的委托书。注册声明，包括本委托书/招股说明书及所附附件、证物和时间表，包含有关美联航和美联航普通股的其他相关信息。
美联航还根据1934年《证券交易法》(我们称为《交易法》)向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，例如以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的联合航空。该网站的地址是http://www.sec.gov.美联航向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可以在美联航网站www.ucbi.com上获得。美国证券交易委员会和美联航的网址仅作为非活跃的文本参考包括在内。除非在本委托书/招股说明书中特别引用，否则这些网站上的信息不是本委托书/招股说明书的一部分。
First Miami不受《交易法》的信息报告要求的约束。因此，First Miami不会也不需要根据交易所法案向美国证券交易委员会或联邦存款保险公司提交报告、委托书和其他信息性声明。First Miami Bank是First Miami的全资子公司，它确实向FDIC提交了未经审计的定期收入和状况报告，或电话报告。First Miami Bank的通话报告可通过联邦金融机构审查委员会或FFIEC的网站(https://cdr.ffiec.gov/public/).)获取对拜访报告的引用仅供参考，此类拜访报告未通过引用并入本委托书/​招股说明书中。
美国证券交易委员会允许美联航在本委托书/招股说明书中引用信息。这意味着美联航可以通过让你参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向你披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本委托书/招股说明书的一部分，但被直接包含在本委托书/招股说明书中的信息所取代的任何信息除外。
本委托书/招股说明书参考并入下列美联航之前向美国证券交易委员会提交的文件(在每一种情况下，视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或资料除外)。它们包含有关美联航及其财务状况的重要信息。
​
联合美国证券交易委员会备案文件
​ ​
期间或日期字段
​
​ Form 10-K年度报告 ​ ​ 截至2022年12月31日的年度 ​
​ Form 8-K当前报告 ​ ​ 提交日期：2023年1月4日、2023年2月13日、2023年2月14日、2023年2月15日(这些文件中未被视为提交的部分除外) ​
​ 如期发布最终委托书：14A ​ ​ 于2023年4月5日提交 ​
美联航还通过引用将对美联航普通股的说明纳入美联航于2023年2月24日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中附件4.1所载的美联航普通股说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。
此外，美联航通过引用并入了在本委托书/招股说明书之日至第一次迈阿密年会之日之间根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)节向美国证券交易委员会提交的额外文件，前提是美联航并未通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给美国证券交易委员会的任何信息。
除上下文另有说明外，美联航提供了本委托书/招股说明书中包含或合并的与美联航有关的所有信息，First Miami提供了本委托书/招股说明书中包含的与First Miami有关的所有信息。
 
104
目录
 
通过引用纳入的文件可从美联航免费获得，不包括该文件的任何证物，除非该证物通过引用明确纳入本委托书/招股说明书中作为证物。您可以通过书面或电话向美联航索取本委托书/招股说明书中引用的文件，地址和电话如下：
联合社区银行股份有限公司
东515骇维金属加工125号
乔治亚州布莱斯维尔，邮编：30512
注意：投资者关系
电话：(706)781-2265
第一迈阿密股东必须在2023年5月23日之前要求提供文件，才能在第一次迈阿密年会之前收到文件。首先，迈阿密的股东不会因为你要求的任何这些文件而被收取费用。如果您向美联航索要任何公司文件，美联航将在收到您的请求后一个工作日内通过头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。
联合航空和第一迈阿密均未授权任何人提供与本委托书/​招股说明书或已并入本委托书/招股说明书中的任何材料不同或不同的关于合并或公司的任何信息或陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本委托书/招股说明书或征求委托书提供的证券是非法的，或者如果您是向其指示这些类型的活动是非法的，则本委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。
 
105
目录​
 
附件A - 合并协议
 
目录
 
执行版本​
合并协议和计划
之前和之间
联合社区银行，Inc.
第一迈阿密银行股份有限公司
和
赞博尼合并子公司。
截止日期：2023年2月13日
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
第1条合并
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.1
首次合并
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.2
关闭
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.3
生效时间
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.4
第一次合并的影响
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.5
公司普通股折算
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.6
母公司普通股
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.7
合并子普通股
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.8
首次合并存续公司注册章程
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.9
首次合并存续公司章程
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.10
第一合并幸存公司董事和高级管理人员
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.11
第二次合并
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.12
银行合并
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
第二条换股
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
2.1
母公司将提供合并考虑
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
2.2
换股
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
第三条公司的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.1
组织、地位和权力
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.2
公司权威；无冲突；同意
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
3.3
股本
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
3.4
财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
3.5
没有未披露的负债
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.6
未发生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.7
遵纪守法
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
3.8
法律诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.9
监管事项
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
3.10
税务问题
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
3.11
劳动关系
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
3.12
员工福利计划
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
3.13
材料合同
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
3.14
资产所有权；不动产
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
3.15
环境问题
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
3.16
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
3.17
关联方交易
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
3.18
贷款
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
3.19
抵押银行业务
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
3.20
贷款损失准备
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
3.21
利率风险管理工具
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
3.22
存款
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
3.23
投资组合
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
3.24
《银行保密法》、反洗钱和OFAC以及客户信息
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
3.25
CRA合规性
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
3.26
保险
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
3.27
受托活动
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
 
A-I
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
3.28
投资咨询、保险和经纪交易商事务
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
3.29
经纪人；公平意见
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
3.30
国家收购法
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
3.31
信息准确性
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
3.32
没有其他声明或担保
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
第4条母公司和合并子公司的陈述和担保
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
4.1
组织、地位和权力
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
4.2
家长权威；无冲突；同意
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
4.3
大写
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
4.4
报表
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.5
诉讼；订单
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.6
美国证券交易委员会备案文件；财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
4.7
合并子活动
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.8
经纪人和猎头
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.9
公司普通股所有权
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.10
遵纪守法
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
4.11
未发生某些更改或事件
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.12
没有其他声明或担保
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
第五条待完成的业务处理
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
5.1
公司的业务行为
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
5.2
商业上合理的努力
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
第六条附加协议
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
6.1
公司股东大会
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
6.2
代理和注册声明
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
6.3
请勿征集
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
6.4
监管审批和备案
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
6.5
纳斯达克增发上市
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
6.6
访问；系统集成；机密性
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
6.7
公司无控制权
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
6.8
新闻稿
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
6.9
员工福利
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
6.10
赔偿；董事和高级职员保险
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
6.11
董事和警官辞职
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
6.12
努力关闭；进一步保证
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
6.13
财务报表
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
6.14
[已保留]
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
6.15
某些事项的通知
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
6.16
诉讼和索赔
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.17
更改方法
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.18
收购法规
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.19
公司证券清算和公司债务偿还
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
6.20
重组
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
第7条的先决条件
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
7.1
各方履行合并义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
7.2
母公司和兼并子公司义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
7.3
公司义务的条件
​
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
 
A-II
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
第八条终止
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
8.1
终止
​
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
8.2
终止影响
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
8.3
终止费
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
第九条其他
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
9.1
解读
​
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
9.2
费用
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
9.3
完整协议
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
9.4
修改
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
9.5
弃权
​
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
9.6
作业
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
9.7
通知
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
9.8
管辖法律；管辖
​
​ ​ ​ ​ A-50 ​ ​
9.9
放弃陪审团审判
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
9.10
对应对象
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
9.11
禁令救济；具体执行
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
9.12
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
9.13
机密监控信息
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
9.14
陈述和保修不继续有效
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
展品
附件A
投票和支持协议
​
附件B
银行合并协议格式
​
 
A-III
目录
 
已定义术语的索引
术语
​ ​
第 节
 ​
401(K)计划
​ ​
6.9(a)
​
会计师
​ ​
6.19(d)
​
收购方案
​ ​
6.3(c)
​
不利的推荐更改
​ ​
6.1
​
分支机构
​ ​
9.1(B)(I)
​
代理
​ ​
3.19(c)
​
协议
​ ​
前言
​
评估法规
​ ​
1.5(c)
​
经审计的财务报表
​ ​
3.4(a)
​
资产负债表日期
​ ​
3.4(a)
​
银行合并
​ ​
1.12
​
银行合并协议
​ ​
1.12
​
基本金额
​ ​
6.10(b)
​
BHC法案
​ ​
3.1(a)
​
工作日
​ ​
9.1(B)(Ii)
​
通话报告
​ ​
3.4(a)
​
章程文件
​ ​
3.7(d)
​
选定的法院
​ ​
9.8
​
关闭
​ ​
1.2
​
截止日期
​ ​
1.2
​
代码
​ ​
独奏会
​
公司
​ ​
前言
​
公司银行
​ ​
1.12
​
公司福利计划
​ ​
3.12(a)
​
公司董事会
​ ​
独奏会
​
公司普通股
​ ​
1.5(a)
​
公司披露备忘录
​ ​
第3条
 ​
公司财务顾问
​ ​
3.29(a)
​
公司推荐
​ ​
6.1
​
公司管理协议
​ ​
3.9
​
公司关联方
​ ​
3.17
​
公司股东
​ ​
独奏会
​
公司子公司
​ ​
3.1(b)
​
公司的知识
​ ​
9.1(B)(三)
​
公司股东大会
​ ​
6.1
​
合同
​ ​
3.2(b)
​
CRA
​ ​
3.25
​
数据机房
​ ​
9.1(a)
​
特拉华州合并证书
​ ​
1.3
​
DGCL
​ ​
1.1
​
持不同意见的股份
​ ​
1.5(c)
​
 
A-IV
目录
 
术语
​ ​
第 节
 ​
DOL
​ ​
3.12(a)
​
有效时间
​ ​
1.3
​
员工福利计划
​ ​
3.12(a)
​
可执行性例外情况
​ ​
3.2(a)
​
订婚日期
​ ​
6.19(d)
​
ERISA分支机构
​ ​
3.12(l)
​
Exchange代理
​ ​
2.1
​
外汇基金
​ ​
2.1
​
兑换率
​ ​
1.5(a)
​
最终确定
​ ​
6.19(d)
​
最终税后净额
​ ​
6.19(d)
​
财务报表
​ ​
3.4(a)
​
FIRPTA
​ ​
7.2(f)
​
首次合并
​ ​
独奏会
​
第一家合并幸存公司
​ ​
独奏会
​
公认会计原则
​ ​
9.1(B)(Vi)
​
GBCC
​ ​
1.11(a)
​
佐治亚州合并证书
​ ​
1.11(a)
​
政府权威机构
​ ​
9.1(B)(Iv)
​
有害物质
​ ​
3.15(e)
​
赔偿对象
​ ​
6.10(a)
​
保险公司
​ ​
3.19(c)
​
知识产权
​ ​
3.16
​
法律
​ ​
9.1(B)(V)
​
租赁物业
​ ​
3.14(c)
​
租约
​ ​
3.14(c)
​
留置权
​ ​
3.3(b)
​
贷款投资者
​ ​
3.19(c)
​
贷款
​ ​
3.18(a)
​
重大不良影响
​ ​
9.1(B)(Vi)
​
材料合同
​ ​
3.13
​
非常繁重的监管条件
​ ​
6.4(a)
​
合并考虑因素
​ ​
1.5(a)
​
合并子公司
​ ​
前言
​
合并子普通股
​ ​
1.7
​
合并
​ ​
独奏会
​
税后净收益
​ ​
6.19(d)
​
新证书
​ ​
2.1
​
保密协议
​ ​
6.6(b)
​
反对通知
​ ​
6.19(d)
​
旧证书
​ ​
1.5(b)
​
订单
​ ​
3.2(b)
​
OREO
​ ​
3.14(b)
​
 
A-V
目录
 
术语
​ ​
第 节
 ​
其他实体福利计划
​ ​
3.12(a)
​
外部日期
​ ​
8.1(e)
​
拥有不动产
​ ​
3.14(b)
​
家长
​ ​
前言
​
母行
​ ​
1.12
​
母公司普通股
​ ​
1.5(a)
​
家长披露备忘录
​ ​
第4条
 ​
母公司美国证券交易委员会备案文件
​ ​
4.6(a)
​
家长的知识
​ ​
9.1(B)(Vii)
​
还款金额
​ ​
6.19(b)
​
支付单据
​ ​
6.19(b)
​
许可
​ ​
3.2(b)
​
允许的保留款
​ ​
3.14(b)
​
人
​ ​
9.1(B)(Viii)
​
个人数据
​ ​
3.7(f)
​
继续
​ ​
3.8(a)
​
委托书/招股说明书
​ ​
3.31
​
不动产
​ ​
3.14(c)
​
注册声明
​ ​
3.31
​
监管机构
​ ​
3.9
​
监管审批
​ ​
3.2(c)
​
关联方协议
​ ​
3.17
​
必需的公司股东投票
​ ​
3.2(a)
​
第二份特拉华州合并证书
​ ​
1.11(a)
​
第二有效时间
​ ​
1.11(a)
​
第二次合并
​ ​
独奏会
​
证券投资组合
​ ​
6.19(a)
​
证券组合清算
​ ​
6.19(a)
​
安全漏洞
​ ​
3.7(f)
​
特别现金分红
​ ​
6.19(e)
​
子公司
​ ​
9.1(B)(Ix)
​
上级提案
​ ​
6.3(c)
​
幸存的公司
​ ​
独奏会
​
收购法规
​ ​
3.30
​
纳税申报表
​ ​
3.10(x)
​
个税
​ ​
3.10(x)
​
税务选项选择
​ ​
6.19(e)
​
终止费
​ ​
7.2(f)
​
第三方
​ ​
6.3(a)
​
交易记录
​ ​
独奏会
​
未经审计的财务报表
​ ​
3.4(a)
​
投票和支持协议
​ ​
独奏会
​
 
A-VI
目录​​​
 
合并协议和计划
本协议和合并计划日期为2023年2月13日，由联合社区银行公司、佐治亚州一家公司(母公司)、First Miami Bancorp，Inc.、特拉华州一家公司(“公司”)和赞博尼合并子公司(一家特拉华州公司和母公司的直接全资子公司)签订。
证人：
鉴于双方打算根据本协议规定的条款和条件，(A)合并子公司与本公司合并并并入本公司(“第一合并”)，本公司在第一次合并后作为母公司的直接全资子公司(以下有时称为“第一合并尚存公司”)继续存在，并在紧随第一次合并之后作为单一综合交易的一部分，(B)第一合并尚存公司与母公司合并并并入母公司(“第二合并”)，与第一次合并一起，“合并”)，母公司在第二次合并中幸存下来，成为尚存的公司(以下有时称为“尚存的公司”)；
鉴于本公司董事会(“本公司董事会”)已一致(A)根据本协议所列条款并在符合本协议所述条件的前提下，一致(A)批准并宣布本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，(B)确定本协议和包括合并在内的交易对本公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，(C)已批准本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，(D)建议公司股东(“公司股东”)按照本协议规定的条款和条件通过本协议，并(E)指示将本协议提交公司股东批准；
鉴于双方打算合并在一起，符合经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第368(A)节所指的“重组”，本协议应作为并通过本协议作为该法典第354节和第361节的重组计划；
鉴于在签署和交付本协议的同时，公司董事以股东身份和某些其他股东与母公司签订了投票和支持协议，自本协议之日起生效，协议以附件A的形式(每个协议均为“投票和支持协议”)统称为“投票和支持协议”；和
鉴于双方希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并规定各种条件。
因此，考虑到上述情况以及本协议所述的相互陈述、保证、契诺和协议，以及其他已确认收到并充分履行的善意和有价值的对价，双方拟受法律约束，同意如下：
第一条
合并
1.1第一次合并。在本协议条款及条件的规限下，于生效时，合并子公司将根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的规定与本公司合并及并入本公司。本公司应为首次合并后尚存的第一间合并公司，并根据特拉华州法律继续其公司存在。第一次合并完成后，合并子公司的独立法人地位即告终止。
1.2正在关闭。第一次合并的结束(“结束”)将于上午9：00通过电子文件交换进行。东部时间，在满足或豁免(如果法律允许的情况下)第7条所列条件的最后一个月后的第一个日历月的第一个工作日(根据其性质只能在关闭时才能满足的条件除外)，但
 
目录​​​
 
除非双方以书面形式约定另一个日期或地点(“截止日期”)，否则在结束时满足或放弃所有条件)。
1.3有效时间。在交易结束时，双方应促使正式签立合并证书(“特拉华州合并证书”)，并按照DGCL的规定向特拉华州州务卿提交合并证书(“特拉华州合并证书”)，合并证书的格式应由双方在完成交易前真诚地商定，并根据DGCL的规定，制作本公司或合并子公司必须就第一次合并提交的任何其他备案、记录或发布。第一次合并应在合并证书被特拉华州州务卿接受时生效，或在公司和母公司商定并在特拉华州合并证书中规定的其他时间生效。“生效时间”是指特拉华州合并证书中规定的首次合并生效的日期和时间。
1.4第一次合并的影响。在生效时间及之后，首次合并应具有本公司有关规定所列的效力。
1.5公司普通股折算。在生效时，由于第一次合并，母公司、本公司、合并子公司或以下任何证券的持有人没有采取任何行动：
(A)除第2.2(E)节另有规定外，在紧接生效日期前发行及发行的每股普通股(“公司普通股”)，每股面值0.01美元，但由本公司作为库存股或由本公司、合并子公司或母公司拥有的公司普通股除外(在每种情况下，并非以受托或代理身份或作为先前签订的债务的结果)，并且除异议股份外，应转换为获得有效发行、足额支付、以及母公司普通股(“母公司普通股”)的不可评估股份(“合并对价”)，每股面值1.00美元。
(B)根据第(1)条转换为接受母公司普通股权利的所有公司普通股将不再流通，并应自动注销，自生效时间起不复存在，而每张证书(每张，旧证书，“不言而喻，本文中对”旧股票“的任何提及应被视为包括对与公司普通股的股份所有权有关的账簿记账报表的引用)，此后，代表任何此类公司普通股的凭证应仅代表以下权利：(I)代表这些公司普通股的股份已被转换为接受权的母公司普通股的整股股数的证书，(Ii)该旧股票所代表的公司普通股股份已根据第1.5节及第2.2(E)节转换为有权收取的现金以代替零碎股份，而不收取任何利息，及(Iii)持有者根据第2.2节有权收取的任何股息或分派。以前代表公司普通股的旧股票在根据第2.2节交出该等旧股票时，应交换为代表母公司普通股的全部股份的股票，或在母公司的选择下，以账面记账形式的股份证据(连同任何与此有关的股息或分派以及代替零碎股份的现金)，而不产生任何利息。如果在生效时间之前，母公司普通股或公司普通股的流通股由于重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化而增加、减少、改变为或交换不同数量或种类的股票或证券，或将出现任何非常股息或分配，则应对交换比例进行适当和比例的调整；但本句中的任何内容不得解释为允许公司或母公司就其证券或本协议条款禁止的其他方面采取任何行动。
(C)尽管本协议有任何相反规定，公司普通股在紧接生效时间之前发行和发行，并由已适当行使持不同政见者对该等股份的权利的持有人持有(该等股份统称为“持不同政见者股份”，直至该持有人未能完善、撤回或以其他方式丧失该持不同政见者在适用法律下对该等股份的权利)，根据DGCL第262条(“评估规程”)，不得将其转换为接受合并代价的权利，而应
 
A-2
目录​​​​​​
 
有权获得根据评估规程确定应支付的对价；然而，如果在生效时间后，该持有人未能完善、撤回或以其他方式丧失该持有人根据评估规程提出异议的权利，或如具司法管辖权的法院裁定该持有人无权享有评估法规所提供的救济，则该等公司普通股应被视为自生效时间起已转换为根据上文第(1.5)(A)节的权利，于该等公司普通股交出时收取合并对价，不计利息。本公司应将本公司从公司普通股记录或实益持有人收到的任何评估要求、该等要求的任何撤回以及本公司收到的与上述有关的任何其他文件或文书迅速通知母公司，母公司应指导与该等要求有关的所有谈判和诉讼程序。在生效时间之前，未经母公司事先书面同意，公司不得就任何此类要求支付任何款项，或就任何此类要求达成和解或妥协，或提出和解或妥协，或同意任何此类评估要求。
(D)尽管本协议有任何相反规定，于生效时间，本公司、母公司或合并附属公司拥有的所有公司普通股股份(在每种情况下，不包括由本公司作为库存股拥有或由本公司、合并附属公司或母公司拥有(在每种情况下，并非以受托或代理身份或由于先前签订的债务而拥有的公司普通股股份))将被注销，并将不复存在，合并代价或任何其他代价不得作为交换。
1.6母公司普通股。在生效时间及之后，在紧接生效时间之前发行和发行的每股母公司普通股仍将是尚存公司的已发行和已发行普通股，不受第一次合并的影响。
1.7合并子公司普通股。在生效时间及之后，在紧接生效时间前发行及发行的每股合并附属公司无面值普通股(“合并附属普通股”)须转换为第一间合并尚存公司的一股无面值普通股。

《第一次合并存续公司附例》1.9。在生效时间，在紧接生效时间之前有效的合并附属公司章程应为第一家合并尚存公司的章程，直至其后根据适用法律进行修订。

1.11第二次合并。
(A)在本协议条款及条件的规限下，紧随生效时间后，作为单一综合交易的一部分，本公司应根据DGCL和佐治亚州商业公司守则(“GBCC”)的规定并按照其规定的效力与母公司合并并并入母公司。母公司应是第二次合并产生的幸存公司，并应根据佐治亚州的法律继续其公司存在。第二次合并完成后，公司的独立法人地位即告终止。为进一步执行上述规定，母公司应安排向(A)佐治亚州州务卿提交与第二次合并有关的合并细则(“佐治亚州合并证书”)，以及(B)根据DGCL向特拉华州州务卿提交与第二次合并有关的合并证书(“第二份特拉华州合并证书”)，并根据DGCL或GBCC向本公司或母公司提交与第二次合并有关的任何其他文件、记录或出版物。第二次合并应在向国务大臣正式提交证书后生效
 
A-3
目录​​​​
 
特拉华州和佐治亚州州务卿或佐治亚州合并证书和第二份特拉华州合并证书中规定的其他时间(以下称为“第二生效时间”)。
(B)在第二个生效时间，在母公司或第一个合并尚存公司没有采取任何行动的情况下，第一个合并尚存公司的每股无面值普通股将被注销并不复存在，并且不会为此支付任何代价。
(C)在第二个生效时间及之后，在紧接第二个生效时间之前发行和发行的每股母公司普通股仍将是母公司普通股的已发行和流通股，不受第二次合并的影响；有一项谅解，在第二个生效时间，母公司普通股，包括向前公司普通股持有人发行的股份，应为尚存公司的普通股。
(D)在第二个生效时间，在紧接第二个生效时间之前生效的母公司公司章程应为尚存公司的公司章程，直至此后根据适用法律进行修订。
(E)在第二个生效时间，在紧接第二个生效时间之前有效的母公司章程应为尚存公司的章程，直至此后根据适用法律进行修订。
(F)在紧接第二个生效时间之前的母公司董事及高级职员，自第二个生效时间起及之后继续担任尚存法团的董事及高级职员。
1.12银行合并。在第二次合并后，根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会、公司的直接全资子公司(“公司银行”)南迈阿密第一国民银行将立即与母公司(“母行”)的全资子公司、南卡罗来纳州州立特许银行联合社区银行合并(“银行合并”)。母行为银行合并中尚存的实体，合并后，公司银行的独立法人地位即告终止。双方同意，银行合并应在第二次生效后立即生效。银行合并应按照本合同附件B(“银行合并协议”)所附的协议和合并计划实施。公司应促使公司银行，母公司应促使母公司银行签署合并章程或合并声明以及其他必要的文件和证书，以使银行合并在生效时间后立即生效。
第二条
换股
2.1母公司提供合并考虑。在生效时间或生效日期之前，母公司应为旧股票持有人的利益，将代表母公司普通股持有者发行给公司普通股持有人的母公司普通股股份和代替零碎股份的现金(代表母公司普通股股份的现金和新股票)存入或安排存放在母公司指定的、本公司合理接受的交易所代理机构(以下简称“交易所代理”)，以便根据本条第二条的规定进行交换，或由母公司选择以簿记形式的股票(以下统称为“新证书”)进行交换。连同任何有关的股息或分派(以下称为“外汇基金”)，将根据第1.5节发行，并根据第2.2(A)节支付，以换取公司普通股的流通股。
2.2股份交换。
(A)在生效时间后尽可能迅速，但在任何情况下不得超过生效时间后五(5)天，母公司应促使交易所代理向每个记录持有人邮寄一份或多份代表公司普通股的旧证书的记录持有人，这些证书在生效时间之前已转换为根据第1条规定的接受合并对价的权利，一封传送函(应规定交付应完成，以及遗失风险和旧股票的所有权)
 
A-4
目录
 
(Br)只有在将旧股票适当地交付给交易所代理之后，股票才能通过(其形式应在交易结束前由各方真诚同意)以及用于交出旧股票以换取代表母公司普通股整体股份的新股票的使用说明，以及任何现金代替零碎股份，该等旧股票或旧股票所代表的公司普通股股份应已根据本协议转换为收受权利，以及根据第2.2(B)节支付的任何股息或分派。在将一张或多张旧证书适当地交回交易所代理以供交换和注销后，连同该份妥为填写并妥为签立的传送书，该等旧证书或旧证书的持有人有权以适用的方式换取：(I)发出一张代表有关公司普通股持有人根据细则第1条的规定有权持有的母公司普通股整体股份数目的新股票，及(Ii)发出一张支票，代表(A)该持有人有权就根据本条第2条的规定交回的旧股票或旧股票而收取的任何现金以代替零碎股份的款额，及(B)其持有人根据本条第2.2条有权收取的任何股息或分派，而如此交回的旧股票或旧股票应随即注销。不得就任何现金支付或累算利息，以代替应付予旧股票持有人的零碎股份。在第2.2节所设想的交出之前，每张旧股票在生效时间后的任何时间应被视为仅代表在交出时收取该旧股票所代表的公司普通股股份已转换为收受权利的母公司普通股的全部股份的权利，以及代替零碎股份的任何现金或与第2.2节所预期的股息或分派有关的现金。
(br}(B)不得向任何未交回旧股票持有人支付任何未交回旧股票的股息或其他分派，直至该持有人按照本细则第二条交出该旧股票为止。在按照本条款第二条交回旧股票后，其记录持有人有权收取任何该等股息或其他分派，而该等股息或其他分派在此之前已就该旧股票所代表的母公司普通股股份已转换为收取权利的母公司普通股全部股份支付。
(C)如任何代表母公司普通股股份的新股票的发行名称并非为换取该股票而交回的旧股票或旧股票的登记名称，则发行该新股票的一项条件是，如此交回的旧股票或旧股票须妥为批注(或附有适当的转让文书)或以其他适当形式转让，而要求换股的人须预先向交易所代理商缴付因发出代表母公司普通股股份的新股票而需要的任何转让或其他类似税款，而该新股票并非以旧股票或旧股票的登记持有人的名义交回，或因任何其他原因而需要，或须令交易所代理商信纳该等税款已经缴付或无须缴付。
(D)生效时间后，在生效时间之前发行和发行的公司普通股不得在本公司的股票过户账簿上进行转让。如果在生效时间之后，代表此类股份的旧股票被出示以转让给交易所代理，则这些股票应被注销，并交换为代表母公司普通股和现金的新证书，以代替本条第2条规定的零碎股份。
(E)尽管本协议有任何相反规定，在交出旧股票以换取旧股票时，不得发行代表母公司普通股零碎股份的新股票或股息，不得就任何零碎股份支付任何与母公司普通股有关的股息或分派，而该等零碎股份权益并不赋予该股份的拥有人投票权或母公司股东的任何其他权利。代替发行任何该等零碎股份，母公司应向每名本来有权收取该零碎股份的本公司前股东支付现金(四舍五入至最接近的仙)，数额相当于(I)除以紧接截止日期前五(5)个完整交易日在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)公布的母公司普通股平均收市价乘以(Ii)该持有人根据第1.5节有权收取的母公司普通股股份(以十进制表示时四舍五入至最接近的千分之一)的乘积。双方承认支付此类现金
 
A-5
目录​​
 
代替发行零碎股份的对价不是单独讨价还价的-用于对价，而只是为了避免发行零碎股份所造成的费用和不便而进行的机械舍入。
(F)外汇基金的任何部分，如在生效日期后十二(12)个月内仍未被公司股东认领，则须支付予尚存的公司。本公司任何前股东如至今仍未遵守本细则第2条，则其后只可向尚存公司要求支付母公司普通股股份、代替零碎股份的现金，以及就公司每股前普通股可交付的母公司普通股的任何未付股息及分派，该等前股东根据本协议厘定，在每种情况下均不收取任何利息。尽管有上述规定，母公司、本公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向公司普通股的任何前持有人承担根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律真诚交付给公职人员的任何款项。
(G)根据本协议，母公司和外汇代理均有权扣除和扣留根据《守则》或国家、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项所需扣除和扣缴的金额。在母公司或交易所代理商(视属何情况而定)如此扣留并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，扣留的金额应被视为已支付给被扣除和扣留的人；但如果需要扣除或扣缴，母公司或交易所代理应尽合理最大努力在任何此类扣缴前至少五(5)个工作日向公司提供母公司或交易所代理扣缴意向的书面通知，母公司和交易所代理应尽商业上合理的努力将任何此类税款降至最低。
(H)如任何旧股票已遗失、被盗或销毁，声称该旧股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章，并在父母要求下，由该人投寄一份债券，款额由家长厘定为合理所需，以补偿就该旧股票而向其提出的任何申索，则交易所代理商将发出母公司普通股股份，以换取该等已遗失、被盗或销毁的旧股票。以及根据本协议可交付的代替零碎股份的任何现金。
第三条
公司的陈述和保修
除本公司在紧接签署本协议前向母公司提交的披露备忘录的适用部分(“公司披露备忘录”)(应理解为，公司披露备忘录的一个部分所载的任何信息应被视为适用于本协议中所述的与其在数量上相对应的陈述和保证并对其进行限定，无论是否有明确的引用或交叉引用，均应被视为适用于本协议第三条所述的、表面上合理地明显与该另一节相关的陈述和保证)。本公司现向母公司及合并子公司作出声明及保证如下：
3.1组织、地位和权力。
(br}(A)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并且是根据1956年《银行控股公司法》(“BHC法案”)正式注册的银行控股公司。公司银行是根据美利坚合众国法律正式组织、有效存在和信誉良好的全国性银行协会。本公司及本公司银行均有法人权力及授权经营其目前经营的业务，并拥有、租赁及营运其物业。本公司及本公司银行均获正式资格或许可，在其所拥有物业的性质或其业务的性质或行为需要具备上述资格或许可的美国及外国司法管辖区内，作为信誉良好的外国公司处理业务，除非该等司法管辖区未能取得上述资格或许可不会合理地个别或整体对本公司造成重大不利影响。
 
A-6
目录​
 
公司银行是《联邦存款保险法》所定义的“受保存款机构”，公司银行的存款在法律允许的最大范围内由联邦存款保险公司承保，与此相关而需支付的所有保费和评估在所有实质性方面都已到期支付，据公司所知，没有任何终止此类保险的诉讼悬而未决或受到威胁。公司先前已向母公司提供真实、正确和完整的公司注册证书和公司章程的副本，每份副本均在本协议日期生效。除公司披露备忘录第6.19(A)节所述外，本公司并不拥有任何证券或其他投资资产，自2022年12月31日以来亦未拥有任何证券或其他投资资产。除本公司披露备忘录第6.19(B)节所述外，本公司及其附属公司并无任何未偿还的借款债务，自2022年12月31日以来，除根据第6.19(B)节的规定外，并无偿还任何借款债务。
(B)本公司的每一附属公司(“公司附属公司”)(I)经正式组织并根据其组织管辖区的法律有效存在，(Ii)经正式许可或有资格开展业务，且在适用法律承认这一概念的情况下，在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要其获得如此许可或资格或良好信誉的所有司法管辖区(无论联邦、州、地方或外国)均具有良好的信誉，但不具备上述资格或许可的司法管辖区除外，(I)个别或合共对本公司造成重大不利影响；及(Iii)本公司拥有拥有或租赁其物业及资产以及经营其现时所经营业务所需的一切必要公司权力及授权。本公司任何附属公司派发股息或分派的能力并无限制，但如附属公司为受监管实体，则对股息或分派的限制一般适用于所有类似受监管实体。公司披露备忘录第3.1(B)节列出了本公司的所有子公司，以及每一家公司子公司的成立管辖权。
3.2公司权威；无冲突；同意。
(A)本公司拥有签署和交付本协议所需的所有公司权力和授权，并在收到必要的公司股东投票、所有必需的同意和监管部门的批准后，完成交易。本协议的签署和交付以及合并和银行合并的完成已得到公司董事会的正式和有效批准，公司董事会已通过本协议。本公司董事会认为，根据本协议规定的条款和条件，合并符合本公司及其股东的最佳利益，并已指示根据本协议的条款将本协议和交易提交本公司股东会议通过和批准，并已就此通过了一项决议。除(I)本公司普通股大部分已发行股份持有人(“必要的公司股东投票”)通过及批准本协议及(Ii)本公司作为本公司银行的唯一股东采纳及批准银行合并协议外，本公司无需进行其他公司程序以批准本协议或完成拟进行的交易。本协议已由本公司妥为及有效地签署及交付，并(假设母公司妥为授权、签立及交付)构成本公司一项有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行(但在所有情况下，该等强制执行可能受影响债权人权利及衡平法补救的类似法律所限制(“可强制执行例外情况”))。
(br}(B)公司签署和交付本协议，或公司完成交易，或公司遵守本协议的任何规定，都不会(I)与公司章程文件的任何规定或公司董事会、公司股东或公司任何子公司通过的任何决议相冲突或导致违反，或(Ii)除公司披露备忘录第3.2(B)节所述者外，违反、冲突、构成或导致违约、损失任何利益。导致终止本公司或其任何附属公司的任何资产或财产，或根据本公司或其任何附属公司的任何协议、合同、文书、安排或谅解(无论是口头或书面的)终止或终止或取消权利，加速履行本公司或其任何子公司的任何资产或财产所需的任何同意，或产生任何留置权，该协议、合同、文书、安排或谅解具有法律约束力(每一份“合同”)或本公司或其任何子公司的许可，或(Iii)在收到
 
A-7
目录​
 
根据适用于本公司或其任何附属公司或其各自财产或资产的任何法律或命令，监管批准构成或导致违约，或要求获得任何同意。如本协议所用，(A)“许可证”一词是指由任何有管辖权的政府当局或根据任何法律授予、豁免、声明、登记、备案、命令、授权、批准、同意、例外、认证、证书、许可证、许可或特许，或由任何有管辖权的政府当局或根据任何法律要求作出的任何授予、豁免、声明、登记、备案、命令、授权、批准、同意、例外、认证、证书、许可证、许可或特许，以及(B)“命令”一词是指由任何有管辖权的政府当局或与任何有管辖权的政府当局发布、公布或作出的任何裁决、强制令、判决、法令、裁定、令状、规定、和解、命令、裁决或裁决或其他类似决定。
(C)除监管批准外，本公司完成本协议预期的合并和其他交易，不需要任何政府当局的同意或批准，也不需要向任何政府当局备案或登记。在本协议中使用的术语“监管批准”应指(I)母公司向纳斯达克提交申请、备案和通知(视情况而定)，(Ii)母公司向美国证券交易委员会提交登记声明(其中将包括委托书/​招股说明书)和美国证券交易委员会宣布登记声明的有效性，(Iii)提交特拉华州合并证书和佐治亚州合并章程，(Iv)美联储、联邦存款保险公司、南卡罗来纳州金融机构董事会和任何其他需要完成交易(包括银行合并)的监管机构，以及(V)根据各州证券或“蓝天”法律，就根据本协议发行母公司普通股和批准该母公司普通股在纳斯达克上市所需提交或获得的文件和批准。
3.3股本。
(A)本公司的法定股本由100,000股公司普通股组成，其中(1)87,132股已发行并已发行，(2)约12,868股以国库形式持有。公司普通股的所有已发行和已发行股票均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付、无需评估且不存在优先购买权。没有债券、债权证、票据或其他债务对公司股东可以投票表决的任何事项有投票权。本公司并无发行或发行信托优先或次级债务证券。本公司并无(A)任何限制性股份、股票增值权、履约单位、或有价值权、“影子”股票或类似证券或权利，而该等证券或权利是本公司普通股或本公司或其任何附属公司的任何股本或有投票权证券或本公司或其任何附属公司的任何其他股本或有投票权证券的价值或价格衍生或参考其估值或提供经济利益的，或(B)未偿还认购、期权、认股权证、优先购买权或类似权利、认沽、催缴、权利、可交换或可转换证券或任何性质的其他承诺或协议，使本公司有义务发行，转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购任何此类证券。除表决及支持协议外，本公司并不是投票信托、股东协议、委托书或其他与投票或转让本公司普通股或其他股权有关的有效协议，且据本公司所知，本公司并无参与、亦无任何其他有效协议。本公司并无任何附属公司拥有任何本公司普通股或本公司的其他股权。
(br}(B)除公司披露备忘录第3.3(B)节所述外，本公司直接或间接拥有其各附属公司的所有已发行及流通股股本或其他股权所有权权益，且不受任何许可、再许可、契诺、条件、限制、选择权、优先购买权或要约权(或其他第三方权利)、留置权、质押、押记、产权负担及担保权益(“留置权”))的影响，且所有该等股份或股权已获正式授权及有效发行，并已悉数支付。不可评估且没有优先购买权，其所有权不附带个人责任。本公司任何附属公司并无或不受任何未偿还认购事项、期权、认股权证、优先购买权或类似权利、认沽、催缴、权利、可交换或可换股证券或任何性质的其他承诺或协议所约束，该等承诺或协议须购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券，或代表有权购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本或任何其他股本证券的任何证券。
 
A-8
目录​
 
3.4财务报表。
(A)本公司截至2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2019年12月(三)公司截至2022年12月31日(“资产负债表日”)的未经审计综合资产负债表及截至该日止12个月期间的相关全面收益(亏损)表(“未经审计财务报表”)]((I)、(Ii)及(Iii)统称为“财务报表”)以前已向母公司提供。
(B)在符合其中所载假设和限制的情况下，财务报表在一并阅读时，(I)在各重大方面公平地列报本公司及其附属公司在其日期的财务状况以及本公司在所指期间的经营业绩和股东权益变动，(Ii)已按照本公司及其附属公司的账簿及记录编制，(Iii)已根据在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制，以及(Iv)遵守，自各自向美国证券交易委员会提交备案之日起，在所有实质性方面均符合适用的会计要求以及已公布的美国证券交易委员会相关规章制度。截至各自的提交日期，通话报告在所有重要方面都符合任何适用的政府机构或机构的所有法规和适用的规则和条例(视情况而定)。本公司及其附属公司的账簿及记录在各重大方面一直并正在根据公认会计原则及任何其他适用的法律及会计规定保存，仅反映实际交易。自2021年1月1日以来，本公司并无任何独立会计师事务所因与本公司在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞任(或通知本公司拟辞职)或被辞退本公司独立会计师职务。
(C)除财务报表或其任何附表所载者外，本公司或其任何附属公司概无责任或就任何人士的任何债务、义务或股息(本公司或其附属公司的债务或义务除外)提供资金，或以任何其他方式担保或承担该等债务、义务或股息。本公司及其任何附属公司目前均无责任或义务支付因收购某人的股权或资产而产生的任何递延收购价款。
(D)本公司及其附属公司的记录、系统、控制、数据及资料均以本公司或其附属公司或会计师独家拥有及控制的方式(包括任何电子、机械或摄影程序，不论是否电脑化)记录、储存、维持及操作，但不包括任何非独家所有权及非直接控制，该等非独家所有权及非直接控制不会合理地个别或整体对本公司造成重大不利影响。本公司及其附属公司已建立及维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保(I)所有交易均按照管理层的一般或特别授权进行，及(Ii)所有交易均按公认会计原则及适用法律记录。本公司、其附属公司或据本公司所知，董事或其任何附属公司的任何高级管理人员、雇员、代理人或其他代表本公司或其任何附属公司行事的人士，均未在本公司或其任何附属公司的账簿或记录中作出任何欺诈记项。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何董事、高级管理人员或核数师独立会计师均未收到书面通知或以其他方式实际知悉本公司或其任何附属公司的会计或审计实务、程序或方法或其各自的内部会计控制方面存在任何重大弱点。
(E)本公司及其子公司已(I)实施并始终保持披露控制和程序，以确保与本公司及其子公司有关的重大信息及时由本公司行政总裁和财务总监知晓，(Ii)根据本协议签订前的最新评估，向本公司外部审计师和本公司董事会审计委员会披露。
 
A-9
目录​​​
 
(A)在财务报告内部控制的设计或运作方面存在任何重大缺陷和重大弱点，可能会对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；及(B)任何涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中具有重要角色的其他员工的欺诈行为，无论是否重大。
3.5没有未披露的负债。本公司或其任何附属公司概无任何重大责任或义务(不论是绝对、应计、或有或有或其他)，但(A)财务报表(包括任何附注)所反映或预留的负债除外；(B)自资产负债表日起至本协议日期为止，在正常业务过程中产生的与过往惯例一致的负债；(C)与本协议及交易有关的负债；及(D)公司披露备忘录第3.5节所载的负债及义务(如有)。
3.6未发生某些变更或事件。自资产负债表之日起至本协议签订之日止，除本公司披露备忘录第3.6节相关分节所载者外，(A)本公司及其附属公司在正常业务过程中的运作符合过往惯例，(B)本公司或其附属公司并未对本公司或其附属公司产生任何重大不利影响，及(C)本公司或其任何附属公司并无采取任何行动，假若本公司受第5.1(B)条(B) - 5.1(F)节的规限，本公司或其任何附属公司并无采取任何须经母公司同意的行动，5.1(H) - 5.1(K)、5.1(M)、5.1(N)、5.1(P) - 5.1(T)或5.1(V)。
3.7遵守法律。
(A)本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守并一直遵守所有适用的法律和命令，包括《美国爱国者法》、《银行保密法》、《平等信贷机会法》和《B号法规》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《贷款真实性法》和《Z号法规》、《住房抵押贷款披露法》、《公平收债行为法》、《电子资金转移法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《消费者金融保护局颁布的任何法规》，关于非存款投资产品零售的机构间政策声明，2008年的安全抵押许可法，房地产结算程序法和第X条，以及任何其他与银行保密、公平贷款、融资或租赁做法、洗钱预防有关的法律，联邦储备法第23A和23B节，与抵押贷款和消费贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求，以及冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法和Paycheck保护计划的所有要求。
(B)本公司及其各附属公司持有并自2020年1月1日以来一直持有合法开展各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可和授权，以及根据每个许可证、特许经营权、许可和授权拥有各自的财产、权利和资产(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估)，据本公司所知，不存在暂停或取消任何必要的许可证、特许经营权、许可或授权的威胁。
(B)(C)本公司、本公司的任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事或高级职员、雇员、代理人或其他根据本公司或本公司的附属公司的指示行事的人均未：(I)直接或间接使用任何公司资金，用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)从公司资金中直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；(Iii)违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何规定；或(Iv)向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何其他非法贿赂、回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他重大非法付款。
(D)本公司或其任何附属公司并无根据或违反(I)其成立证书、公司注册证书、组织章程、公司章程、章程、营运协议、有限责任公司协议或其他类似组织文件(统称为“宪章文件”)、(Ii)任何重大合约或(Iii)其持有的任何重大许可的任何条款或规定，在任何重大方面并无失责。
 
A-10
目录​​
 
(E)公司实施了一项或多项政策，涉及道德、个人交易政策、利益冲突政策、客户隐私政策、反洗钱政策、公平贷款政策、供应商风险管理政策、与遵守1977年《反海外腐败法》有关的政策以及任何适用法律可能要求其自身及其子公司的其他重大政策，并已向母公司提供了每一项此类政策的完整和正确的副本。这些政策在所有实质性方面都符合适用于该政策的任何法律的要求。
(F)本公司维持书面信息隐私和安全计划，采取合理措施保护根据适用法律构成个人数据或个人信息(“个人数据”)的所有数据或信息的隐私、机密性和安全性，使其免受任何(I)个人数据的丢失或滥用、(Ii)对个人数据进行的未经授权或非法操作或(Iii)危及个人数据安全或机密性的其他行为或不作为(第(I)至(Iii)条，“违反安全条例”)。据本公司所知，本公司并无发生任何个别或整体上可合理预期会对本公司造成重大不利影响的保安违规事件。据本公司所知，本公司的资讯科技系统或网络并无资料安全或其他技术漏洞，而个别或整体而言，有理由预期该等漏洞会对本公司造成重大不利影响。
3.8法律诉讼。
(A)除本公司披露备忘录第3.8(A)节所载者外，并无任何性质的法律、行政、仲裁或其他法律程序、申索、行动或政府或监管机构的调查(每项“法律程序”)待决或据本公司所知受到以下威胁：(I)针对本公司或其任何附属公司，或任何该等附属公司的任何资产、权益或权利可能受到影响，或(Ii)寻求阻止、重大改变或延迟任何交易。
(B)除本公司披露备忘录第3.8(B)节所载者外，并无(I)针对本公司或其任何附属公司的未清偿款项，或彼等的任何资产、权益或权利可能受其影响，或(Ii)寻求阻止、重大改变或延迟本协议拟进行的任何交易。
(C)据本公司所知，并无任何事件或情况可合理预期导致或作为对本公司或其任何附属公司展开任何重大法律程序的依据。
3.9监管事项。本公司及其各附属公司已及时提交(或提交)自2020年1月1日起须向(A)OCC、(B)美联储、(C)联邦存款保险公司、(D)任何州监管机构、(E)任何自律组织和(F)任何其他适用的银行监管机构((A) - (F)，统称为“监管机构”)提交的所有报告、登记和声明，以及需要对其进行修改的所有报告、登记和报表，并已支付所有适用的费用。应付及应付的保费及评税。自2020年1月1日以来，每一份此类报告、登记和报表，包括财务报表、证物及其附表，在所有重要方面均符合适用法律。本公司或其任何附属公司均不受任何停止或其他正式或非正式命令或执行行动的约束，亦不是任何书面协议、同意协议、经营协议或谅解备忘录的一方，或与任何承诺书、监管指令或类似承诺的一方，或自2020年1月1日或自2020年1月1日起被勒令支付任何民事罚款，收到任何监管信，或应以下要求通过任何董事会决议，自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未接到任何监管机构或其他政府机构的通知，表示其正在考虑发布、发起、订购或请求任何该等公司监管协议。任何监管机构或其他政府机构对本公司或其任何子公司均无重大未解决的书面违规、批评、评论或例外情况。据本公司所知，自2020年1月1日以来，并无任何监管机构或其他政府当局就本公司或其任何附属公司的业务或营运展开或等待任何诉讼或调查，而自2020年1月1日以来，任何监管机构或其他政府当局并无就本公司或其任何附属公司的业务、营运、政策或程序进行任何正式或非正式的调查，或与任何监管机构或其他政府当局就本公司或其任何附属公司的业务、营运、政策或程序进行任何正式或非正式的调查。
 
A-11
目录​
 
公司不知道与其相关的任何事实或情况会严重阻碍或延迟收到任何所需的监管审批。尽管有上述规定，在任何情况下，第3.9节均不得要求本协议任何一方披露(或采取的其他行动)涉及本协议任何一方披露政府当局的机密监督信息(包括12 C.F.R.261.2(C)和12 C.F.R.309.5(G)(8)所确定的机密监督信息)的任何信息，而这种披露是被适用法律禁止的。
3.10税务事项。
(B)(A)(I)本公司或其子公司在截止日期或之前提交的所有联邦和州所得税报税表以及所有其他重要纳税申报表已经或将在截止日期或之前及时提交，并且所有该等纳税申报单在所有重大方面都是或将是真实、正确和完整的，并且基本上符合所有适用法律的规定；(Ii)本公司或其附属公司应缴及欠缴的所有税款(不论是否显示在第(I)款所指的报税表上)是否已或将于截止日期或之前按时缴足；。(Iii)有关税务机关就第(I)款所述任何报税表所指的所有不足之处或作出的书面评估，已于或将于截止日期或之前及时缴足；。及(Iv)有关税务机关就第(I)款所述任何报税表提出的问题，于本协议日期并无悬而未决或悬而未决，或(如悬而未决或悬而未决)已由本公司向母公司特别确定并已在财务报表中充分预留。本公司或其任何附属公司目前均未受惠于任何延长提交报税表的期限，但在正常业务过程中批准的延期除外。
(B)对于本公司或其任何子公司，没有任何联邦、州、地方或非美国税务审计或行政或司法税务程序待决或正在进行。本公司或其任何附属公司均未从任何联邦、州、地方或非美国税务机关(包括本公司或其附属公司尚未提交纳税申报单的司法管辖区)收到(I)表明有意展开审计或其他覆核的通知；(Ii)要求提供与税务事宜有关的资料；或(Iii)任何税务当局对本公司或其任何附属公司提出、声称或评估的任何税额的欠税通知或拟议调整通知。公司披露备忘录第3.10(B)节列出了本公司及其子公司在截至2018年12月31日或之后的应课税期内提交的所有州和联邦纳税申报表，指明了已审计的州和联邦纳税申报单，并指明了目前正在审计的州和联邦纳税申报单。母公司已收到本公司就截至2020年1月1日或之后的应纳税期间提交的所有重要的联邦和州纳税申报单的真实、正确和完整的副本，或获得本公司提交的所有该等纳税申报单的正确和完整副本，并已收到所有与本公司就该等纳税期间评估或同意的联邦和州所得税相关的审查报告和缺陷声明。
(C)本公司或其任何附属公司的资产并无因未能(或指称未能)缴交任何税款而产生留置权，但就尚未到期及应付的税款保留留置权，或该等税款的有效性正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并已根据财务报表内的公认会计原则为其设立足够的应计项目或储备。
(D)本公司或其任何附属公司均未放弃任何有关所得税的诉讼时效，或同意就现行有效的所得税评估或差额延长任何期限。
(B)(E)据本公司所知，本公司及其附属公司已就任何已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项预扣及支付所有所需预扣及支付的税款。
(F)除本公司披露备忘录第3.10(F)节所述外，本公司及其任何附属公司均不是(或曾经不是)任何税务分配、税务分担或税务弥偿协议的一方。本公司及其任何附属公司(I)从未是提交合并联邦纳税申报表的关联集团(其共同母公司为本公司的集团除外)的成员；或(Ii)根据《财务条例》第1.1502-6节(或任何类似规定)，本公司或其任何附属公司对任何个人(本公司或其任何附属公司除外)负有任何纳税责任
 
A-12
目录
 
(br}州、当地或非美国法律)作为受让人、继承人、合同或其他方式。任何列于公司披露备忘录第3.10(F)节的税务分配、税务分担或税务弥偿协议将于生效日期起终止，并对任何课税年度(不论是本年度、未来年度或过去年度)不再有任何效力。于截止日期，除本公司披露备忘录第3.10(F)节所载者外，本公司及其附属公司不再根据该等税项分配、分税或税务弥偿协议承担任何责任或申索。
(G)除公司披露备忘录第3.10(G)节所述外，并无任何合营企业、合伙企业、有限责任公司或本公司或本公司任何附属公司为一方的其他安排或合同可被视为合伙企业，以缴纳联邦所得税。
[br}(H)本公司或本公司的任何子公司都没有，也从来没有在任何外国设立过“常设机构”，这一术语在美国和该外国之间的任何适用的税收条约或公约中都有定义，也没有以其他方式采取任何步骤，使其暴露于或将使其暴露在外国的征税管辖权之下。
(I)在过去五(5)年内，本公司或本公司任何附属公司未提交纳税申报表的司法管辖区的税务当局并无以书面申索本公司(或该附属公司)须受或可能受该司法管辖区征税，亦无任何该等申索的事实或法律依据。
(J)本公司或本公司的任何附属公司均未在声称或拟全部或部分受守则第355或361节规管的交易中分销另一法团的股票，或由另一法团分销其股票。
(K)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节指定的适用期间内，本公司或本公司的任何附属公司均不是或曾经是美国房地产控股公司(定义见守则第897(C)(2)节)。
(L)本公司或本公司的任何附属公司并无参与或配合(或于任何时间曾参与或配合)守则第(999)节所指的国际抵制。
(M)本公司或本公司的任何附属公司均未从事任何交易，而该交易截至本协议日期为止，均不属于财务条例第1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”。
(N)除本公司披露备忘录第3.10(N)节所载外，本公司或其任何附属公司均未从美国国税局(或任何其他税务机关的任何类似裁定)取得私人函件裁定或终止协议。
(O)本公司或本公司的任何附属公司并非或于任何时间被定义为(I)守则第957节所界定的“受控外国法团”；(Ii)守则第542节所界定的“个人控股公司”；(Iii)本公司或任何附属公司于任何时间并无直接、间接或建设性地持有该词在守则第1296或1297节所界定的任何“被动外国投资公司”的股份。
(P)公司及其各子公司完全遵守外国或州政府的任何免税或其他减税协议或命令的所有条款和条件，本协议预期的交易的完成不会对任何该等免税或其他减税协议或命令的持续有效性产生任何不利影响。
(Q)除公司披露备忘录第3.10(Q)节所述外，本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成(无论单独或与任何其他事件一起)均不会导致支付因第280G节(无需考虑第280G(B)(4)节)(或州、当地或非美国税法的任何相应规定)、162节(除第162(A)节以外)或第404节而不允许扣除的任何金额。
 
A-13
目录​
 
(R)由于合并前采用的交易、事件或会计方法，本公司或本公司的任何附属公司从来没有，也不会被要求在(I)根据守则第481或263a节或国家或外国税法的任何类似规定，在生效时间(I)日之后结束的任何纳税期间(或其部分)的应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目，或排除任何项目扣除项目，(Ii)由于在合并日或之前进行的任何分期付款出售或公开交易处置，或(3)由于在生效时间当日或之前收到的任何预付金额；(Iv)根据守则第108(I)节进行的选举的结果；或(V)根据守则第1502节(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的公司间交易或超额亏损账户。
公司及其子公司在所有实质性方面均遵守所有适用的无人认领财产法。公司和每个子公司的记录足以让政府当局或其他外部审计师确认前述陈述。
(T)本公司及各附属公司的未缴税款(I)截至资产负债表日期未超过资产负债表(而非任何附注)所载的税项责任准备金(为反映账面与税务收入的时间差异而设立的递延税项准备金除外)，及(Ii)不会超过根据本公司及其各附属公司过往提交报税表的习惯及惯例而按截止日期所调整的该准备金。自资产负债表日起，本公司或本公司任何附属公司并无因任何特别交易而产生任何税项责任，而该等交易并非在正常业务过程中与过往习惯及惯例一致。
(U)本公司至少经营一条重要的历史业务线，或至少拥有其历史业务资产的相当大一部分，每种情况下都符合财政部条例的含义。
第1.368-1(D)节。
(br}(V)本公司已作出合理努力，向母公司提供或提供本公司及其附属公司与本公司或其附属公司有关的税务事宜的所有账簿及纪录，包括与本公司或其附属公司的审计档案有关及在本公司或其附属公司的审计档案内的所有税务意见。
(W)本公司或其任何附属公司并无采取任何行动，亦不知悉任何可合理预期会阻止合并合共成为守则第368(A)节所指的“重组”的任何事实或情况。
本协议中使用的“税”或“税”一词是指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、从价计价、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可证、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、扣缴、关税、消费税、暴利、无形资产、特许经营权、备份预扣、增值、替代或附加最低、估计和其他税项、收费、征税或类似评估，以及所有罚款和税收附加及利息，和(Ii)“纳税申报表”一词是指向政府主管部门提供或要求提供的与税收有关的任何报税表、报告、退款要求、资料报税表或报表，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。
3.11劳动关系。
(A)没有任何罢工、纠纷、减速、停工或停工待决，或据本公司所知，威胁或影响本公司或其子公司。本公司或本公司的任何子公司均不是任何集体谈判协议或类似劳动协议的一方。在过去三(3)年中，本公司及其子公司在所有实质性方面都遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇用条款和条件、平等机会、非歧视、移民、劳工、工资、工作时间和职业安全与健康的所有适用法律，并且没有从事《国家劳动关系法》或其他适用法律所界定的任何不公平劳动行为。本公司及其附属公司并无收到任何书面通知，表示任何负责执行劳工或雇佣法律、规则或规例的政府当局有意就本公司或其附属公司或与本公司或其附属公司有关的事宜进行调查，而据本公司所知，该等调查并无进行中。
 
A-14
目录​
 
(B)自资产负债表日起，本公司或其任何子公司均未实施《警告法案》所界定的影响本公司或其子公司的任何雇用地点或设施的“大规模裁员”。
(C)除本公司披露备忘录第3.11(C)节所载者外，本公司或其附属公司并无订立任何有关聘用任何高级人员、董事、雇员或顾问的合约，而该等合约不可随意终止，且无须支付任何罚款或其他遣散费或义务。
(D)公司披露备忘录第3.11(D)节列出了本公司及其子公司所有员工及其基本就业数据的完整清单(包括但不限于关于每个该等员工的当前工资或工资、2022年总薪酬、当前目标奖金机会、聘用日期、全职或兼职状态、在职或休假状态(以及休假类型)以及免税或非免税和办公地点)。
(E)本公司及其附属公司并无在其正常业务范围外承担任何工伤赔偿责任。本公司及其各附属公司已根据劳工补偿法例支付或累算所有现行评税，而本公司或其任何附属公司均未根据该等法例接受任何尚未支付的特别或惩罚性评税。
(F)除本公司披露备忘录第3.11(F)节所载外，本公司或本公司附属公司并无订立任何雇佣协议、遣散费协议或类似安排。
(G)除本公司披露备忘录第3.11(G)节所载者外，本公司或本公司附属公司与本公司任何现任或前任雇员或本公司附属公司之间并无不征求意见、不竞争、不披露、不干预协议。
(H)除本公司披露备忘录第3.11(H)节所述外，据本公司所知，本公司或其附属公司的任何现任雇员与任何第三方之间并无不征求意见、不竞争、不披露、不干预的协议。
3.12员工福利计划。
(A)公司披露备忘录第3.12(A)节载明本公司或其任何联属公司负有或可能负有任何责任，或本公司及其任何联属公司据此向公司或公司附属公司的任何现任或前任高级人员、董事、雇员或其他个人提供任何利益或有义务提供任何利益的每项计划、政策、协议或安排(包括但不限于《雇员权益计划》第3(3)节所界定的任何“员工福利计划”，不论是否受《雇员权益保障计划》规限)的真实而完整的清单。任何利润分享、“黄金降落伞”、递延薪酬、激励性薪酬、佣金、股票期权或其他基于股权的薪酬、股票购买、法典第125条自助餐厅计划或灵活的福利安排、拉比信托、遣散费、留任、补充收入、控制权的变更、附带福利、额外福利、假期、带薪休假或病假、养老金、退休、健康或保险计划、保单、协议或安排(每个，均为“员工福利计划”)。本公司披露备忘录第3.12(A)节分别列出由本公司或本公司附属公司发起或维持的员工福利计划(各为“公司福利计划”)及由本公司或本公司附属公司以外的实体发起或维持的员工福利计划(各为“其他实体福利计划”)。本公司尚未接到任何员工福利计划正在接受审计或受到美国国税局、美国劳工部(DOL)或其他政府当局调查的通知。
(B)对于每个公司福利计划，已向母公司提供了以下文件的完整和正确的副本：(I)与每个此类公司福利计划相关的最新计划文件或其书面协议及其所有修订和所有相关信托或其他筹资工具(包括但不限于与服务提供商和保险公司的合同)，以及(如果是任何非书面形式的公司福利计划)对该计划的所有实质性方面的描述；(2)最新的简要计划说明，以及所有相关的重大修改摘要(如适用)；(3)表格5500(包括附表和附件)、财务报表和
 
A-15
目录
 
(Br)过去三年的精算报告(如果适用)；(Iv)2017、2018、2019、2020和2021年的表格1094和1095；(V)美国国税局最新的决定函或意见信以及与每个此类公司福利计划有关的任何未决申请，这些申请意在符合准则第401(A)节的资格；(Vi)现有的ERISA债券；以及(Vii)在过去三(3)年内与美国国税局、美国司法部或任何其他政府当局之间与任何此类公司福利计划有关的所有非例行通信(为免生疑问，上述第(Iii)款和第(V)款中提供的文件除外)。对于每个其他实体福利计划，已向母公司提供了汇总计划说明及其任何实质性修改的完整且正确的副本。
(br}(C)除《公司披露备忘录》第3.12(C)节所述外，对于每个员工福利计划：(I)该员工福利计划在所有实质性方面的管理均符合其条款和所有适用法律，包括ERISA、《守则》、《健康保险可携带性和责任法案》、《患者保护和平价医疗法案》以及根据其颁布的任何法规或规则；(Ii)没有任何诉讼待决，或据本公司所知，没有受到威胁；(Iii)截至截止日期，根据适用法律或任何此类雇员福利计划或与之相关的任何合同的条款，规定必须支付的所有保费、缴费或其他付款是否已经支付；(Iv)要求向任何政府当局提交或分发给任何计划参与者的所有重要报告、申报表和类似文件是否已正式提交或分发；(V)任何政府当局没有就任何此类雇员福利计划评估或合理预期评估任何处罚；及(Vi)据本公司所知，并无发生ERISA或守则适用条文所指的非豁免“被禁止交易”或“须报告事件”。
(D)就根据守则第401(A)节拟符合资格的每个员工福利计划，国税局已发出根据国税局公告本公司有权依赖的有利厘定函件或意见函件或咨询函件，该等函件、意见函件或咨询函件并未被撤销或威胁撤销，据本公司所知，并无任何情况或事件会对任何该等雇员福利计划或相关信托的合格状况造成不利影响。
(E)根据或与每个员工福利计划的条款相关的条款，本公司及一家公司附属公司所需及应付的所有供款(包括但不限于所有雇主供款及雇员减薪供款)、保费及福利已于各该等员工福利计划、雇员退休保障计划及守则所规定的期间内作出。
(F)除公司披露备忘录第3.12(F)节所述外，本公司可全权酌情修订、终止或以其他方式修改每项公司福利计划，包括取消其下的任何及所有未来应计福利，而不会对公司造成任何不利后果，但向任何该等属于团体健康计划的该等公司福利计划的合资格受益人提供眼镜蛇福利除外。任何该等公司福利计划的通讯或条款均未能有效保留本公司如此修订、终止或以其他方式修改该等公司福利计划的权利。除公司披露备忘录第3.11(F)节的规定外，本公司或任何公司附属公司均未宣布有意修改或终止任何公司福利计划，或采取任何安排或计划，而该等安排或计划一经制定即属员工福利计划的定义。除公司披露备忘录第3.11(F)节所述外，根据每项雇员福利计划持有的每项资产均可被清算或终止，而无须收取任何赎回费、退回费用、可比负债或任何人士(本公司或该计划的受托人除外)的同意。
(G)在任何部分构成守则第(409a)节所指的无保留递延补偿计划的每项雇员福利计划，均已根据守则第(409a)节及其下所有重要方面的适用指引运作及维持。根据任何雇员福利计划支付的款项不会或将会受到守则第409a(A)(1)节的惩罚。本公司或本公司任何附属公司对任何雇员或其他服务提供者均无义务就根据守则第409A节征收的任何税项作出任何补偿或其他付款。
(H)任何公司福利计划都不受美国以外任何司法管辖区法律的约束。
 
A-16
目录
 
(I)除《公司披露备忘录》第3.12(I)节所述外，本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成不会单独或与任何其他事件相结合：(I)将导致任何付款(包括但不限于任何离职、遣散费、终止、留任、失业补偿、超额降落伞付款、​(本守则第280G节的含义)、债务减免或类似付款或福利)到期，或增加应支付的赔偿额，向本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或其他个人；(Ii)增加根据任何雇员福利计划应支付的任何福利；或(Iii)会导致任何该等补偿或福利的支付或归属时间加快。
(br}(J)除公司披露备忘录第3.12(J)节所述外，本公司或本公司任何附属公司均未宣布任何类型的计划或具约束力的承诺，以创建任何额外的员工福利计划，与任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个人订立任何协议，或修订或修改任何现有的雇员福利计划或与任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个人的协议。
(K)除公司披露备忘录第3.12(K)节所述外，本公司、本公司任何附属公司或任何雇员福利计划均不向一名或多名前雇员、高级管理人员、董事或其他个人(包括上述任何人士的家属)提供(或将会提供)健康或其他福利，但根据COBRA适用规定须提供的福利除外。本公司及其子公司以及员工福利计划的发起人和管理人在任何时候都在所有重要方面遵守COBRA，并保持足够的记录来证明这种遵守。
(L)本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA联属公司均无员工福利计划，本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA联属公司在任何时间均无维持或参与该计划，或曾维持或参与该计划，或根据该计划承担任何实际或或有责任，而该计划须受《雇员福利计划》第302节或第IV章或《守则》第第412节所规限。任何员工福利计划在任何时候都不是或在任何时候都是ERISA第3(37)节所定义的多雇主计划，本公司、任何公司子公司或任何ERISA关联公司从未向任何多雇主计划缴费，也没有义务向任何多雇主计划缴费，或就任何多雇主计划招致任何责任。任何雇员福利计划都不是或在任何时候都不是多雇主福利安排的一部分，这一术语在ERISA第3(40)节中有定义。任何员工福利计划在任何时候都不是或在任何时候都是多雇主计划，如守则第413(C)节或ERISA第4063或4064节所述，本公司、任何公司子公司或任何ERISA附属公司从未向任何此类计划缴费，也没有义务向此类计划缴费。就本协议而言，“ERISA联属公司”指，就本公司或本公司任何附属公司而言，任何其他实体、行业或业务，包括或包括本公司或本公司任何附属公司，或根据ERISA第4001(A)(14)条与本公司或任何公司附属公司属同一“受控集团”的任何其他实体、行业或业务，而该等实体、行业或业务于有关时间是或曾经是守则第(414)、(C)、(M)或(O)节或第(4001)(B)(1)节所述集团的成员。
(M)公司披露备忘录第3.12(M)节列出了本公司或本公司任何附属公司根据任何员工福利计划或其他雇佣协议、遣散费协议、计划、惯例或安排而负有或将承担任何责任的所有遣散费和解雇福利的完整清单。
(N)本协议预期的交易的完成将不需要为任何员工福利计划下的福利提供资金(无论是在正式或非正式的基础上，通过设保人信托或其他方式)，而为该计划提供资金的公司、任何公司子公司或在交易完成后，母公司可能有任何责任或义务。
(O)根据集体谈判协议的条款，本公司、本公司任何附属公司或任何ERISA关联公司的现任或前任员工不得参与或参与任何员工福利计划。
(P)除公司披露备忘录第3.12(P)节所述外，401(K)计划的资金来源不包括公司或任何公司子公司的任何雇主证券(包括ERISA第407(D)(1)节所界定的雇主证券)，或ERISA第407(D)(2)节所界定的雇主不动产。
 
A-17
目录​
 
(Q)除公司披露备忘录第3.12(Q)节所述外，本公司、任何公司子公司、ERISA联属公司或在关闭后的母公司可能对其负有任何责任的任何员工福利计划，均未发生ERISA第4043节所指的非豁免须报告事件，以及ERISA第4062或4063节所述的任何事件，且本公司、任何公司子公司或任何ERISA联属公司从未参与或是从事ERISA第(4069)或(4212)(C)节所述的交易。
(R)雇员福利计划是ERISA第3(1)节下的雇员福利计划，不受信托基金资助，也不受守则第419或419A节的约束。
(S)本公司或其任何附属公司并无参与或在任何计划、政策、协议或安排下承担根据守则第409A或4999节(或任何与税务有关的州或地方法律的任何相应条文)征收的税款总额或退还税款的责任。
(T)覆盖本公司或公司任何子公司现任或前任员工(包括租赁员工)的每个员工福利计划都符合《患者保护和平价医疗法案》(包括任何后续法律)的要求以及根据该法案发布的条例和指导意见，因此不存在根据与该团体健康计划相关的法律征收任何税收或处罚的合理预期。并无任何情况会导致本公司或其任何附属公司或其各自的ERISA联属公司就守则第(4980H)节下的任何应评税付款承担任何责任。本公司或其任何附属公司或其各自的ERISA联属公司并无发生或存在任何事件或情况，以致本公司或其任何附属公司或其各自的ERISA联属公司因违反ERISA第一标题第(6)或第(7)部分或守则第(4980B)节或第(4980D)节的医疗保健要求而承担任何责任。本公司及其各附属公司在截至截止日期及截至截止日期为止的所有期间内，在所需的范围内保存的记录足以满足守则第6055及6056节的报告要求。本公司或其任何附属公司或ERISA关联公司均未修改任何员工或服务提供商的雇佣或服务条款，以便根据患者保护和平价医疗法案将该员工或服务提供商排除在全职身份之外。
被公司或任何附属公司归类为独立承包商的每个人都已被适当归类，以便参与每个员工福利计划，并根据每个员工福利计划累算福利。
(V)本公司或本公司任何附属公司均无就任何其他实体福利计划承担任何截至本协议日期尚未清偿的债务或未清偿债务。
3.13份材料合同。《公司披露备忘录》第3.13节列出了本公司的以下每一份合同(每一份合同为一份材料合同)：
(A)任何不动产租赁；
(B)任何购买、销售、许可或租赁有形或无形财产或服务(包括材料、供应品、货物、服务、设备或其他资产)的合同(本定义中另有指明者除外)，并规定每年支付总额为200,000美元或以上的债务；
(C)与董事或公司或其子公司的任何高管签订的任何雇佣协议、遣散费协议、留任协议、控制权变更协议、咨询协议或类似合同；
(D)任何合伙、合资或其他类似合同；
(E)与收购或处置任何一项或多项业务或任何资产或负债(在正常业务过程以外)有关的任何合同(不论是通过合并、出售股票、出售资产、外包或其他方式)；
(F)公司或其附属公司为借款或物业或其附属公司的递延收购价而订立的任何契据、按揭、本票、贷款协议、担保、售卖及回租协议、资本化租赁或其他协议或承诺(不论是已发生或假定的)
 
A-18
目录​
 
任何资产担保或担保)，但未偿还本金总额不超过200,000美元的任何此类协议或承诺除外；
(G)产生总计超过200,000美元的未来年度付款或债务的任何合同，并且根据其条款，只要提前六十(60)天或更短时间通知，该合同不会终止或不能在没有罚款或付款的情况下终止；
(H)任何冠名权、许可证、特许经营权或类似合同，但授予本公司或其任何子公司使用商用现成软件或信息技术服务的非独家许可证除外；
(I)包含公司或其任何子公司的任何持续实质性义务的任何和解、同意或类似合同(包括与政府当局的合同)；
(J)任何关联方协议；
(K)任何排他性交易或第三方推荐协议，或佣金分享安排或联合营销安排，包括强加于公司或其子公司的任何发起人协议，或任何包含限制或旨在限制公司或其子公司在任何行业或与任何人或任何领域竞争的自由的合同；以及
(L)就本公司或其附属公司的任何资产、权利或财产授予任何优先购买权、第一要约权、最惠国或类似权利，或规定本公司或其任何附属公司成为任何产品或服务义务的独家或优先提供者或接受者的任何合同。
所有重大合同均为本公司或其附属公司(视情况而定)的有效和具有约束力的协议，并且完全有效，并可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到下列因素的限制：指定管理人或接管人、破产、重组、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行、重组或影响债权人权利和补救的类似法律，以及一般衡平法原则，无论此类可强制执行性是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中被考虑。本公司或其任何附属公司并无在任何重大方面违反、违反或违约任何重大合约。据本公司所知，并无任何第三方在任何重大方面违反或违反或违约任何重大合约，亦未发生任何因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等违约或违约的事件。任何材料合同的第三方对手方均未行使或以书面形式威胁行使任何不可抗力(或类似)条款，以此作为任何材料合同不履行或延迟履行的借口。
3.14资产所有权；不动产。
(A)除《公司披露备忘录》第3.14(A)节所述外，截至本协议之日，本公司或其一家子公司拥有并在成交时对其所有资产和财产(包括资产负债表上反映为拥有或租赁的资产和财产)拥有良好和可出售的所有权或有效的租赁权益、地役权或使用权(在正常业务过程中出售或以其他方式处置的资产或自资产负债表日起已到期的租赁除外)，除允许留置权外，此类财产或资产均不受任何留置权的约束。除本公司披露备忘录第3.14(A)节所披露者外，所有该等物业及资产均处于良好营运状况及维修状况，预计会有正常损耗，并在所有重大方面均适合其用途。
(B)本公司披露备忘录第3.14(B)节载列一份真实、正确及完整的清单，列明本公司或其一间附属公司(“拥有的房地产”除外)所拥有的所有不动产，该等不动产是因本公司或其一间附属公司先前订立的债务契约或根据本公司或其一间附属公司持有的贷款而行使补救而取得的，而该等不动产并不用于本公司的营运(连同其上的任何建筑物、构筑物、固定装置或其他改善，称为“拥有的不动产”)。本公司或其一间附属公司对所有拥有的不动产拥有，且于成交时将拥有良好、可销售及可投保费的简单所有权权益，且无任何留置权，但(I)法定留置权除外。
 
A-19
目录​
 
(Br)尚未到期的付款，(Ii)尚未到期和应付的房地产税的留置权，(Iii)地役权、通行权和其他类似的产权负担，该等留置权不会对受其影响或受其影响的财产或资产的价值或用途产生实质性影响，或以其他方式对该等财产的业务运营造成实质性损害，以及(Iv)所有权或留置权的缺陷或不规范之处不会对受其影响或受其影响的财产或资产的价值或用途造成重大影响，或以其他方式对该等物业的业务运营造成重大损害(第(I)至(Iv)条)，“准许的产权负担”)。
(C)公司披露备忘录第3.14(C)节载列本公司或其一间附属公司作为任何不动产(连同其上的任何建筑物、构筑物、固定装置或其他改善的任何建筑物、构筑物、固定装置或其他改善，以及连同所拥有的不动产，即“不动产”)的承租人或出租人(“租赁”)的所有租约的真实、正确及完整的清单。所有此类租赁均有效、具有法律约束力、完全有效，并可根据其条款强制执行，但须遵守指定的管理人或接管人、破产、重组、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行、重组或影响债权人权利和救济的类似法律，以及一般衡平法原则，无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法中考虑的。除本公司披露备忘录第3.14(C)节所载者外，任何租约并无：(I)本公司或其附属公司的任何重大失责行为，或任何情况，而在发出通知或时间流逝时，或两者兼而有之，将构成失责；或(Ii)据本公司所知，本公司或其附属公司的出租人或承租人的任何失责行为或索偿，或任何失责事件或事件，如发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成任何该等出租人或承租人的失责。交易的完成将不会导致任何租约的违约或违约，除公司披露备忘录第3.14(C)节所载并明确指出外，交易完成后不需征得任何第三方的同意或通知。本公司已向母公司提供真实、正确及完整的租约副本，自提供租约之日起，租约并未在任何方面作出任何修改。除本公司披露备忘录第3.14(C)节所载者外，任何受租赁规限的物业均不受授予任何人士任何权利使用、占用或享用该等物业或其任何部分的任何分租、特许或其他协议所规限。本公司或其任何附属公司均无接获书面通知，表示任何房地产租约的业主将拒绝按大致相同的条款在租期届满时续订该租约，但根据过往经验或市值租金而增加的租金除外。据本公司所知，没有针对Real Property的待决或威胁谴责程序。
3.15环境问题。
(br}(A)除《公司披露备忘录》第3.15(A)节所述外，(I)本公司或其任何附属公司均未收到任何通知、通知、要求、要求提供资料、传票或命令，亦未对本公司或其任何附属公司提出投诉，亦未对本公司或其任何附属公司作出任何惩罚，亦无任何政府调查、私人调查、诉讼、索偿或诉讼待决，或据本公司所知，任何政府当局或其他人士对本公司或其任何附属公司构成威胁，在每种情况下均与任何环境法有关或因任何环境法而引起；(Ii)据本公司所知，上文第(I)款所述的任何通知、通知、要求、要求、传票、传票、命令、投诉、处罚、调查、行动、索赔或诉讼均无合理依据；(Iii)本公司、其每一附属公司、不动产及据本公司所知，所有OREO在所有重大方面均遵守所有环境法及与环境法事宜有关的所有许可证；(Iv)本公司或其任何附属公司并无在任何地点根据任何环境法进行或支付任何回应或纠正行动；及(V)本公司或其任何附属公司并无订立任何协议、命令、函件协议、和解协议或协议备忘录，以施加任何环境法下的任何责任。本公司及其附属公司均已制定并纳入其保单，并正就其贷款的发放及服务采取商业上合理的风险管理程序，包括在借款人违约时行使任何权利，以尽量减少根据任何环境法对本公司或其任何附属公司的任何潜在责任。
(B)除本公司披露备忘录第3.15(B)节所述外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司并未以任何方式排放任何有害物质，以致根据适用的环境法，已产生或将会产生任何补救义务、纠正行动要求或责任，包括对第三方的责任。
 
A-20
目录​​
 
(br}(C)除本公司披露备忘录第3.15(C)节所述外，本公司或其任何子公司拥有或运营的任何现有或以前的财产或设施，或公司或其任何子公司在任何地点的任何经营或活动，均未违反任何适用的环境法，或以已引起或可合理预期产生任何环境法下的任何责任的方式，处置、安排处置、释放或运输任何有害物质。且本公司或其任何附属公司或任何该等物业或设施并不存在或发生任何其他情况或事件，以致在发出通知或时间流逝后合理地可能导致根据环境法承担责任，而危险物质并不以其他方式存在于任何该等物业或设施或其周围，以致已导致或可合理预期导致根据任何环境法对本公司或其任何附属公司承担责任。
(D)本公司已向母公司交付了由本公司拥有、保管或控制的有关不动产有害物质的任何报告、研究、分析、测试、通信或其他监测文件的真实、正确和完整的副本和结果，据本公司所知，这些文件涉及本公司或其任何子公司遵守环境法的情况。
本协定中使用的“危险物质”是指(I)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是自然发生的还是人为的，在每种情况下都是危险的、极端危险的、有毒的、或根据环境法具有类似进口或监管效果的词语，以及(Ii)任何石油或石油衍生产品、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、环境法规定的浓度或形态的氡和多氯联苯。
3.16知识产权。《公司披露备忘录》第3.16节规定，截至本协议日期，对本公司目前开展的业务具有重大意义的所有知识产权清单。本公司及其各附属公司拥有或获授权使用(在每种情况下，均无任何重大留置权)开展其业务所需的所有知识产权。(A)据本公司所知，本公司及其附属公司对任何知识产权的使用并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，并符合本公司或任何本公司附属公司取得任何知识产权使用权所依据的任何适用许可，及(Ii)如无任何人以书面向本公司声称本公司或其任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯该人的知识产权，(B)据本公司所知，并无任何人提出质疑，侵犯或以其他方式侵犯本公司或其任何附属公司就本公司或其附属公司所拥有及/或获授权使用的任何知识产权而享有的任何权利；及(C)本公司或任何本公司附属公司概无收到任何有关本公司或本公司任何附属公司所拥有的任何知识产权的未决申索的书面通知，且本公司及其附属公司已采取商业合理行动，以避免本公司及其附属公司分别拥有或许可的所有知识产权被放弃、注销或不可强制执行，一如目前所进行的一样。就本协议而言，“知识产权”系指商标、服务标记、品牌名称、互联网域名、徽标、符号、认证标记、商业外观和其他原产地指示、与前述有关的商誉、在任何司法管辖区的注册和在任何司法管辖区注册的申请，包括任何此类注册或申请的任何延长、修改或续展；在任何司法管辖区的发明和发现，不论是否可申请专利；在任何司法管辖区的专利、专利申请(包括分割、续展、部分续展和续展申请)、对其的所有改进，以及在任何司法管辖区的任何续展、延长或重新发布；非公开信息、商业秘密和技术诀窍，包括流程、技术、协议、配方、原型和机密信息，以及任何司法管辖区限制任何人使用或披露这些信息的权利；任何司法管辖区的著作和其他作品，无论是否可版权，也无论是已出版还是未出版的作品；任何司法管辖区的版权注册或注册申请，以及版权的任何续展或扩展；以及任何类似的知识产权或专有权利。
3.17关联方交易。除公司披露备忘录第3.17节所述外，自2021年12月31日以来，公司与其任何 之间没有任何交易、安排或合同，目前也没有任何交易、安排或合同建议
 
A-21
目录​
 
一方面是子公司及其任何关联公司(本公司及其全资子公司除外)、董事或本公司或其任何子公司的高管、或本公司或其任何子公司的股权持有人(或前述人士的任何直系亲属或关联公司(本公司及其子公司除外))，另一方面是本公司或其任何子公司的任何保险单，由本公司或其附属公司(本公司及其全资附属公司除外)的任何联属公司或其全资附属公司(任何有关人士称为“公司关联方”及任何该等安排、保单或合约，即“关联方协议”)共享或维持。
3.18笔贷款。
(A)本公司及其附属公司发起或取得的每笔贷款、循环信贷安排、信用证或其他信贷延伸(包括担保)或提供信贷的承诺(统称为“贷款”)(I)在所有重要方面均符合所有适用法律，(Ii)本公司或其附属公司根据本公司董事会批准的惯常贷款政策作出、订立或收购的贷款，(Iii)本票或其他债务证据均属真实，(V)(V)据本公司所知，不受适用借款人的任何抵销、补偿、调整或任何其他有效或可认知的索赔或抗辩的约束；但上述第(三)款和第(五)款的强制执行可受到指定管理人或接管人、破产、重组、破产、欺诈性转让、暂缓执行、重组或影响债权人权利和救济的类似法律以及一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑的。本公司或其附属公司并未修订、修改、放弃、从属或以其他方式更改文件所载与该等贷款有关的任何权利或补救办法，除非本公司或其附属公司在正常业务过程中真诚地订立有关该等贷款的书面文件，而该文件是该等贷款文件的一部分，并由本公司或其附属公司在正常业务过程中订立。就本节第3.18(A)节而言，“可根据其条款强制执行”一词与贷款有关，并不意味着借款人有偿还贷款的财政能力，或任何抵押品足以支付由此担保的贷款。
(B)本公司及其附属公司先前已披露一份完整而正确的清单，列明截至资产负债表日(I)在支付本金及/或利息方面已逾期九十(90)天或以上、(Ii)处于非应计项目或(Iii)被列为“观察名单”、“特别说明”、“不合格”、“可疑”或“损失”的所有贷款。“​(或类似含义的词语)以及每笔此类贷款的本金金额和该贷款项下债务人的身份。公司披露备忘录第3.18(B)节载列于资产负债表日由本公司或其附属公司拥有的、以止赎或代赎契据拥有及由本公司或其附属公司拥有的其他房地产的完整清单，包括其账面价值。本公司及其子公司的现行有效贷款政策和做法的真实、正确和完整的副本已提供给母公司。
(C)每笔未偿还贷款(包括为转售或以前出售给投资者而持有的贷款)已被征集、发起、管理和服务，并在适用的情况下，根据所有实质性方面的相关贷款文件、公司在所有实质性方面的承销和服务标准(如果是为转售或以前出售给投资者而持有的贷款，则符合适用投资者的承销标准)以及所有实质性方面的所有适用法律和任何政府支持的企业计划的所有实质性方面的适用要求保存相关文件。本公司及其附属公司已在所有重大方面妥善履行其作为牵头贷款人或服务商的任何贷款的合约责任及责任，并已在所有重大方面遵守适用监管规定所要求的职责。
(D)除本公司披露备忘录第3.18(D)节所载外，本公司或其任何附属公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池的任何协议均不包含任何回购该等贷款或其中权益的义务，但因违反本公司或其附属公司的陈述及保证、契诺及其他义务(视何者适用而定)而产生的回购义务除外。
 
A-22
目录​
 
(E)公司已应母公司的书面要求，向母公司提供与贷款有关的真实和正确的贷款文件副本。这些档案在所有实质性方面都载有与这类贷款有关的所有文件和文书。
(F)贷款的所有付款均已适当地记入相应贷款的贷方。
(G)除公司披露备忘录第3.18(G)节所述外，就由美国小企业管理局或任何其他政府当局担保的每笔贷款(不论是全部或部分担保)而言，该等担保具有十足效力及作用，且在成交日期后仍将保持十足效力及效力，在任何情况下，本公司或其附属公司不会采取任何进一步行动，惟本公司须履行本公司于本公告日期后根据《小企业管理协议》承担的责任。
(H)本公司披露备忘录第3.18(H)节列出本公司及其附属公司向本公司或其任何附属公司的任何董事、高管及主要股东(该等条款定义见美联储条例(12 C.F.R.Part第215))提供的所有贷款的清单。本公司并无向任何雇员、高级管理人员、董事或其他联属公司提供贷款，而借款人所支付的利率并非票据或相关信贷协议所反映的利率。所有此类贷款在所有实质性方面都符合所有适用法律。根据公司披露备忘录第3.18(H)节披露的每笔贷款均于正常业务过程中发放，并按与当时有关可比公平交易的相同条款(包括利率及抵押品)作出，并不涉及高于正常收款风险或呈现其他不利因素。
3.19抵押银行业务。除公司披露备忘录第3.19节规定外：
(A)本公司及其子公司已在所有实质性方面遵守本公司及其子公司发起、购买或提供服务的任何抵押贷款的发放、处理、承保和信用审批的所有实质性方面的所有文件，并在所有实质性方面满足以下要求：(I)遵守与抵押贷款的发起、保险、购买、销售、汇集、服务、再服务或提交索赔有关的所有适用的联邦、州和地方法律、规则和法规，包括与房地产结算程序、消费者信用保护、贷款法真实性、高利贷限制、公平住房、(Ii)本公司及其附属公司与任何机构、贷款投资者或保险人之间的任何协议所载有关按揭贷款的责任及义务，(Iii)任何机构、贷款投资者或保险人的适用规则、规例、指引、手册及其他要求，及(Iv)任何按揭或其他抵押品文件及其他贷款文件中有关每笔按揭贷款的条款及规定。
(br}(B)任何机构、贷款投资者或保险人均未(I)就公司或其附属公司出售给贷款投资者机构的按揭贷款，或向贷款投资者出售按揭偿还权的事宜，以书面形式声称本公司或其附属公司违反或没有遵守适用的承保标准，(Ii)对本公司或其附属公司的活动施加书面限制(包括承诺权)，或(Iii)向本公司或其附属公司发出书面指示，表示已终止或有意终止与本公司或其附属公司的关系，原因是业绩欠佳、贷款质素欠佳或担心本公司或其附属公司遵守法律。
(C)本协议中使用的“机构”是指联邦住房管理局、联邦住房贷款抵押公司、农民家庭管理局(现称为农村住房和社区发展服务机构)、联邦国家抵押贷款协会、美国退伍军人事务部、美国农业部农村住房服务机构或任何其他联邦或州机构，该机构有权(X)确定与本公司或其任何子公司或(Y)发起、购买或服务的抵押贷款有关的任何投资、发放、贷款或服务要求，购买或服务抵押贷款，或以其他方式促进抵押贷款，包括州和地方住房金融当局，(Ii)贷款投资者是指在公司发起、购买或提供服务的任何抵押贷款中拥有实益权益的任何人(包括机构)
 
A-23
目录​​​​​
 
本公司或其任何子公司，包括联邦住房管理局、美国退伍军人事务部、美国农业部农村住房服务部和任何私营抵押保险公司，以及风险提供人，在借款人违约时，为抵押权人的利益承保或担保所有或部分损失风险的人。该抵押贷款或相关抵押品的所有权或其他保险。
3.20贷款损失准备。财务报表所载的贷款及租赁损失准备及信贷损失准备，以及根据第6.12节呈交的任何财务报表所列的贷款及租赁损失及信贷损失准备(视属何情况而定)，乃根据本公司及其附属公司的惯例及经验而厘定，过去及将来均符合公认会计原则的要求。
3.21利率风险管理工具。除本公司披露备忘录第3.21节所载者外，本公司或其任何附属公司概无参与任何利率掉期、上限、下限、衍生工具、对冲、外汇或货币买卖协议、期权协议、期货及远期合约或其他类似衍生工具交易及风险管理安排或协议。本公司披露备忘录第3.21节所载的所有文书、协议及安排乃于正常业务过程中按照过往惯例及任何监管机构及当时被认为负有财务责任的交易对手的适用规则、规例及政策而订立，且为本公司或其附属公司可根据其规定强制执行的法律、有效及具约束力的义务，并具有十足效力及作用。本公司及其各附属公司已在所有重大方面妥为履行其在该等条款下的所有重大责任，惟该等履行责任已产生，且据本公司所知，任何一方并无重大违反、违反或违约或该等指控或主张。
3.22个存款。公司银行的存款账户由联邦存款保险公司在适用法律允许的最大范围内提供保险，并已按时足额支付所有与此相关的保费和分摊费用。所有利息都已在公司银行的存款账户上适当地应计，公司银行的记录准确地反映了这种应计利息。除公司披露备忘录第3.22节所披露者外，公司银行的存款账户乃根据有关管治文件的条款及符合所有适用法律而创设。本公司或本公司银行均未收到与本公司银行存款账户有关的任何重大业务或客户的任何损失或潜在损失的书面通知。联邦存款保险公司没有采取行动终止Company Bank的存款保险，Company Bank也没有收到任何书面索赔或威胁采取行动的通知，声称存在上述任何一种情况。除公司披露备忘录第3.22节所述外，公司银行的任何存款均不属于“经纪存款”一词，如第12 C.F.R.337.6(A)(2)条所界定。
3.23投资组合。本公司或其附属公司持有的所有投资证券，如财务报表所反映，均按照公认会计原则及适用的银行监管机构发出的适用指引列账。本公司及其附属公司对其持有的所有证券均拥有良好、有效及可出售的所有权，但根据回购协议出售的证券或以任何受信或代理身份持有的证券除外，且无任何留置权，但财务报表或公司披露备忘录第3.23节所载者除外，且除非任何该等证券是在正常业务过程中按审慎银行惯例质押，以担保本公司或其附属公司的责任。
3.24《银行保密法》、《反洗钱和OFAC》以及《客户信息》。本公司不知道、未被告知、也没有理由相信存在任何事实或情况，这些事实或情况会导致本公司或其任何子公司被视为(A)在任何实质性方面违反《银行保密法》、《爱国者法》、美国财政部外国资产控制办公室发布的关于反洗钱的任何命令或任何其他适用的反洗钱法规、规则或法规；或(B)不能在任何实质性方面令人满意地遵守任何联邦和州隐私法律和法规中包含的适用隐私和客户信息要求，包括但不限于1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》第五章和
 
A-24
目录​​​
 
根据本条例颁布的法规，以及本公司或本公司银行根据第12 C.F.R.第364部分通过的信息安全计划的规定。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信由本公司及其附属公司的业务运作所控制的任何非公开客户资料或资讯科技网络，或对本公司及其附属公司的业务运作有重大影响的任何非公开客户资料或资讯科技网络，已向未经授权的第三方披露或被未经授权的第三方获取，以致本公司或其任何附属公司采取任何重大补救行动。本公司董事会(或在适当情况下，本公司任何子公司的董事会(或类似管理机构))已通过并实施反洗钱计划，该计划包含充分和适当的客户身份验证程序，符合爱国者法案第326节，该反洗钱计划在所有实质性方面都符合爱国者法案第352节及其下的法规的要求，并且本公司(或其其他子公司)已在所有实质性方面遵守爱国者法案及其下的法规要求提交报告和其他必要文件的要求。
3.25 CRA合规性。公司银行是资本充足的​(该术语的定义见
12 C.F.R.325.103)，根据修订后的《社区再投资法》(“社区再投资法”)，其最近的审查评级为“满意”或更好。据本公司所知，在任何事实或情况或一系列事实或情况下，本公司并无合理预期(X)本公司银行会收到任何有关不遵守CRA规定的通知，或(Y)本公司银行的CRA评级将降至“令人满意”水平以下。据本公司所知，本公司的CRA评级没有理由导致监管批准被拒绝或推迟。
3.26保险。本公司及其附属公司均获承保人就其业务、财产及资产投保，投保金额及金额均属足够，且本公司管理层合理地决定对其业务、财产及资产采取审慎及惯常的做法，而承保人须承担公认的财务责任。本公司承保董事及高级职员责任保险及受托责任保险。公司披露备忘录第3.26节列明(A)就本公司及其附属公司的业务及资产而维持的所有保单的清单，(B)与该等保单有关的所有承保限额、保费及成本，及(C)自2020年1月1日以来根据该等保单提出的所有索偿、该等索偿的相关事件及日期、就该等索偿追回的保险收益、与该等索偿有关的留存及免赔额。本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，亦无任何理由相信本公司将无法在该等保险范围届满时续期现有保险范围，或无法从类似的保险公司取得类似的保险范围，以继续其业务所需的成本大幅高于现有保险范围。与本公司及其附属公司的业务及资产有关的所有保单均属完全有效，保单有效期内并无任何承保失误，其到期及应付的所有保费均已支付，本公司及其联属公司并无收到任何该等保单所指的违约通知，而所有索偿均已及时提出。根据任何该等保单，本公司或其任何附属公司并无就该等保单的承保人拒绝承保或提出争议的索赔待决。
3.27信托活动。
(A)除本公司披露备忘录第3.27(A)节所载外，本公司及其各附属公司已根据管治文件及适用法律的条款，在所有重大方面妥善管理其作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户。自2020年1月1日以来，本公司、其任何附属公司、或其中任何一家公司的任何高管或雇员均未就任何该等受信账户作出任何重大违反信托或受信责任的行为，而每个该等受信账户的所有会计均真实、正确及准确地反映该等受信账户的资产，在每一情况下均在所有重大方面。所有主要与公司及其子公司的信托或财富管理业务有关的账簿和记录都包括由每个客户签署的书面风险简介。自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司并无，目前亦无因任何信托或财富管理客户违反受信责任或与任何该等账户有关而与任何信托或财富管理客户发生任何纠纷或提出任何申索。自2020年1月1日以来，本公司及其任何子公司均未收到任何
 
A-25
目录​​​
 
未解决的书面客户要求、投诉或其他通信，其声称的事实或情况如果属实，将构成对任何受托账户的违反信任。
(br}(B)本公司或其任何附属公司的每个信托或财富管理客户在所有重要方面均已(A)符合本公司及其附属公司的适用政策，(B)根据任何适用于与该等客户的关系的适用合同的条款，(C)根据从该等客户及其授权代表和授权签署人处收到的条款，(D)符合该等客户的风险状况，及(E)符合所有适用法律及本公司及其附属公司的组织文件，包括在此基础上采取的任何政策和程序。管理本公司或其任何附属公司的信托或财富管理客户关系的每份合同，均已由本公司及/或各该等附属公司及/或据本公司所知的该等附属公司及/或该等附属公司的另一方妥为及有效地签署及交付，每份该等合同构成缔约各方的有效及具约束力的义务(可强制执行的例外情况除外)，而本公司、其附属公司及该等合同的另一方已在所有重大方面妥为履行其各自的义务，而本公司及其附属公司及据本公司所知，这些其他缔约方均遵守其中的每一项条款。
(C)管限与本公司或其任何附属公司的信托或财富管理客户的关系的任何合约，并无规定因本协议或完成本协议预期的合并或其他交易而向本公司或其任何附属公司收取的费用(或应付予本公司或其任何附属公司的补偿)大幅减少。
3.28投资咨询、保险和经纪交易商事宜。
(A)本公司的任何子公司均未向任何要求其根据1940年《投资顾问法案》在美国证券交易委员会注册为投资顾问的个人提供投资管理、投资咨询或分咨询服务(包括向单独账户提供的管理和咨询以及参与一揽子费用计划)。
(B)本公司的任何子公司均不从事要求其在任何国家保险监管机构登记的保险业务。
(C)本公司的任何附属公司均不从事任何经纪-交易商活动，要求其根据《交易所法案》的规定注册为“经纪商”或“交易商”。
3.29经纪人；公平意见。
(A)除D.A.Davidson&Co.(“公司财务顾问”)的聘用外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据本公司或公司银行或代表本公司或公司银行作出的安排，获得与本协议或银行合并协议所拟进行的交易有关的任何经纪、寻找人或其他费用或佣金。与聘用本公司财务顾问进行合并及本协议项下拟进行的其他交易(包括银行合并)有关的费用总额已向母公司披露或载于公司披露备忘录第3.29节。
(B)本公司董事会已收到本公司财务顾问的意见，大意是，截至本协议日期，基于并受制于其中所载的因素和假设，合并对价或交换比例(视属何情况而定)从财务角度而言对公司普通股持有人是公平的。
3.30州收购法。本公司及其附属公司已采取其所需采取的一切行动，以豁免本协议及交易不受适用于本协议拟进行的交易的任何州的任何“暂停”、“控制股份”、“公平价格”、“关联交易”、“股东保护”、“反绿信”、“企业合并”或其他反收购法律(任何前述“收购法规”)的要求。本公司及其附属公司已采取其或其附属公司必须采取的一切行动，以使本协议及拟进行的交易符合，而交易亦确实符合
 
A-26
目录​​​
 
其各自宪章文件中有关“企业合并”、“公平价格”、“投票要求”、“选区要求”或其他相关规定的任何规定的要求。
3.31信息的准确性。根据本协议的规定向母公司提供的任何陈述或保证，以及任何证书、清单或其他书面文件(包括公司披露备忘录)中的任何陈述，均不包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。在根据本协议发行母公司普通股的招股说明书以及与本公司股东大会有关的本公司委托书(包括其任何修订或补充)中，本公司提供或将提供的任何资料(“委托书/招股说明书”)，在首次邮寄给本公司股东之日或本公司股东大会时，均不包含或将以参考方式纳入或纳入。(B)采用表格S-4格式以登记将根据本协议发行的母公司普通股的登记声明(包括其任何修订或补充，即“登记声明”)，在提交美国证券交易委员会时，以及当该注册声明或其任何修订根据证券法生效时，或。(C)以引用方式并入委托书/招股章程、注册声明或其任何修订或补充中的本公司的文件及财务报表，将包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏为作出在其中所作的陈述而须在其内述明或所需述明的任何关键性事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。尽管如上所述，本公司不会就根据母公司或其代表提供的资料以引用方式作出或纳入的陈述作出陈述或作出保证，以纳入委托书/招股章程或注册陈述书。
3.32没有其他陈述或担保。
(A)除本公司在本条第3款中作出的陈述及保证外，本公司或任何其他人士均不会就本公司及其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，本公司特此不作任何其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，本公司或任何其他人士均不会或已就(I)与本公司或其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期资料，或(Ii)在对本公司进行尽职调查期间向母公司、合并附属公司或其任何联营公司或代表提交的任何口头或书面资料，向母公司、合并附属公司或其任何联营公司或代表作出任何陈述或保证，或(Ii)除本公司在本条第3条作出的陈述及保证外，本协议的谈判或交易过程中的谈判。
(B)本公司承认并同意，母公司、合并子公司或任何其他人士均未或正在作出任何明示或默示的陈述或保证，但第4条所载者除外。
第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保
除(A)项披露外，母公司在紧接本协议签署前向公司提交的披露备忘录的适用部分(“母公司披露备忘录”)(不言而喻，母公司披露备忘录的一节中所载的任何信息应被视为适用于本协议中所述的陈述和保证，并对其在数量上相对应的内容进行限定，无论是否进行了明确的引用或交叉引用，第(4)条所述的每一项其他陈述和担保(表面上合理地认为此类信息与该其他条款相关)或(B)自2020年1月1日以来由母公司向美国证券交易委员会提交或提供并在本条款之日之前公开的任何最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终委托书(但不考虑标题为“风险因素”下包含的风险因素披露，或对任何“前瞻性声明”免责声明中陈述的风险的披露，或类似的非具体或警示性、预测性或前瞻性的任何其他声明)，母公司和合并子公司特此声明并向公司保证如下：
 
A-27
目录​​​
 
4.1组织、地位和权力。母公司是根据佐治亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，是根据BHC法案正式注册的银行控股公司。合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。母银行是根据南卡罗来纳州法律正式组织、有效存在和信誉良好的南卡罗来纳州特许银行。母公司及合并子公司均有公司权力及授权经营其现时经营的业务，并拥有、租赁及经营其物业。母公司及合并子公司均有正式资格或许可在其所拥有物业的性质或其业务性质或行为需要其具备上述资格或许可的其他司法管辖区内，作为信誉良好的外国公司处理业务，但未能取得上述资格或许可并不合理地个别或整体对母公司造成重大不利影响的司法管辖区除外。母银行是《联邦存款保险法》所界定的“有保险的存款机构”，母银行的存款在法律允许的最大范围内由联邦存款保险公司承保。
4.2家长权威；无冲突；同意。
(A)母公司和合并子公司均拥有签署和交付本协议并完成交易的全部公司权力和授权。本协议的签署和交付以及交易(包括合并和银行合并)的完成均已母公司董事会和合并子公司董事会及时有效批准，母公司董事会和合并子公司董事会均已通过本协议。除母行作为母行唯一股东通过并批准《银行合并协议》，以及母行董事会通过并批准《银行合并协议》外，母行或合并子银行无需进行任何其他公司程序即可批准本协议或完成交易。本协议已由母公司及合并附属公司妥为及有效地签署及交付，并(假设本公司妥为授权、签署及交付)构成母公司及合并附属公司的有效及具约束力的责任，可根据其条款对母公司及合并附属公司强制执行(除非在所有情况下，可执行性可能受可执行性例外情况所限制)。
(B)母公司或合并子公司签署和交付本协议，母公司或合并子公司完成交易，母公司或合并子公司遵守本协议的任何规定，都不会(I)与母公司或合并子公司的任何宪章文件发生冲突或导致违反，或(Ii)违反、冲突、构成或导致违约，根据母公司或其任何子公司的任何合同或许可，要求母公司或其任何子公司的任何资产或财产产生任何留置权，或(Iii)在收到监管批准后，根据适用于母公司或其任何附属公司或其各自财产或资产的任何法律或命令，构成或导致失责，或根据该等法律或命令要求任何同意，但第(Ii)及(Iii)条的情况除外，而该等失责行为或失责行为不会合理地预期对母公司或合并附属公司造成个别或整体的重大不利影响。
(C)除监管批准外，母公司和合并子公司完成交易(包括合并)不需要任何政府当局的同意或批准，也不需要向任何政府当局备案或登记。
4.3大写。
(A)截至本协议日期，母公司的法定股本包括(A)约200,000,000股母公司普通股，其中(1)约115,031,872股已发行和已发行，(2)约557,168股预留供母公司递延补偿计划延期期间结束时发行，(3)约681,429股预留供母公司行使已发行认股权时发行，(4)约981927股预留供在归属已发行限制性股票和绩效股单位时发行。(B)约30,000,000股无投票权普通股，每股面值1.00美元，截至本协议日期，尚未发行；及(C)约10,000,000股优先股，每股面值1.00美元，其中，截至本协议日期，(I)约4,000股已发行及流通股，及(Ii)约0股以库房形式持有。母公司普通股的所有已发行及已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、免评税及无优先认购权，其所有权并无个人责任。根据本协议条款发行的母公司普通股，用于交换公司普通股。
 
A-28
目录​​​
 
协议将根据证券法注册，并将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受任何优先购买权的约束。所有已发行和已发行的母公司普通股符合任何适用的联邦或州证券法，而不是违反任何适用的联邦或州证券法。截至本协议日期，且截至生效时间，有足够的授权和未发行的母公司普通股，使母公司能够发行本协议所设想的合并对价。母公司股本的持有者对本协议所考虑的任何交易都没有异议的权利。
(B)母公司直接或间接拥有每个母公司的所有已发行和流通股股本或其他股权所有权权益，且没有任何留置权，且所有此类股份或股权所有权权益均经正式授权和有效发行且已足额支付、不可评税(根据美国法典第12编第55节或适用州法律的任何类似规定，作为受保存管机构的母子公司除外)，且没有优先购买权，其所有权没有任何个人责任。
(Br)(C)合并附属公司的法定股本仅由1,000股合并附属公司普通股组成。所有已发行及已发行的合并附属股份均由母公司或母公司的直接或间接全资附属公司拥有，并将于生效时由母公司拥有。
4.4个报告。母公司已及时向任何监管机构提交自2020年1月1日起被要求向任何监管机构提交的所有重要报告、登记和声明，以及需要对其进行的任何修订，并已支付所有应支付和到期的适用费用、保费和评估，除非未能单独或整体提交该报告、注册或声明或支付该等费用、保费和评估，不会合理地对母公司产生重大不利影响。除普通课程考试外，(A)自2020年1月1日以来，没有任何监管机构或其他政府当局发起或等待就母公司的业务、披露或运营采取任何公开正式或公开非正式命令或执法行动，(B)自2020年1月1日以来，或自2020年1月1日以来，母公司及其任何子公司均不受任何监管机构发出的任何停止或其他公开正式或公开非正式命令或公共行动的约束，也不是与任何监管机构发布的任何公开书面协议、公共同意协议、公共运营协议或公共谅解备忘录的一方，已被任何监管机构责令支付任何民事罚款，以及(C)任何监管机构或其他政府当局对于与对父母的任何检查或检查有关的任何报告或声明没有悬而未决的书面违规、批评、评论或例外，在(A)至(C)条的每一种情况下，这些都有可能对父母产生重大的不利影响，无论是个别的还是总体的。
4.5诉讼；命令。
(A)除非无法合理预期个别或整体对母公司造成重大不利影响，否则并无任何法律程序待决，或据母公司所知，并无(I)针对母公司或其任何附属公司的法律程序，或当中任何资产、权益或权利可能受到的威胁，或(Ii)寻求阻止、重大改变或延迟任何交易。
(B)并无(I)针对母公司或其任何附属公司的未清偿命令，或(Ii)寻求阻止、重大改变或延迟任何合理预期对母公司及其附属公司整体而言属重大的交易的命令。
4.6.美国证券交易委员会备案；财务报表。
(A)母公司已及时(或酌情提供)根据证券法或交易法(视情况而定)自2020年1月1日起及之后向美国证券交易委员会提交(或提供适用)的所有登记声明、招股说明书、表格、报告、最终委托书、附表和文件(统称为“母公司美国证券交易委员会备案文件”)。每一份经修订或补充(如适用)的母公司美国证券交易委员会备案文件，(I)截至其日期，或如经修订或补充，截至其最近一次修订或补充之日，在所有实质性方面均符合《证券法》或《交易法》(视属何情况而定)的要求，以及(Ii)在其提交之时(或在登记声明的情况下生效)，或(如经修订或补充)截至其最近一次修正案或补充之日，根据情况，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述需要在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需的重要事实
 
A-29
目录​​​​
 
它们是在什么情况下制作的，不是误导性的。截至本协议日期，美国证券交易委员会没有就任何母公司美国证券交易委员会备案文件提出任何未决评论或重大悬而未决的问题。
(B)经修订、补充或重述(如适用)的母公司美国证券交易委员会备案文件中所载的每份综合财务报表(包括其任何附注)，是在所述期间内按照所适用的公认会计原则(除附注中可能指明的以及未经审计的季度财务报表，如属未经审计的季度财务报表，则为《交易法》允许的表格10-Q所允许的)一致编制的，且经修订、补充或重述(如适用)的每份该等综合财务报表在所有重要方面公平地列报了母公司在其日期的综合财务状况和经营业绩，母公司的现金流量及股东权益变动，以及母公司及其附属公司于所述期间的综合财务状况，在所有重大方面均根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制。
(C)母公司对财务报告建立内部控制制度(定义见
(br}《交易法》第13a-15(F)和15d-15f条规则)足以为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。母公司根据《交易法》的要求，维持有效的信息披露控制和程序(由《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)。
(D)自2020年1月1日以来，(I)母公司或其任何子公司，或在母公司不知情的情况下，任何董事、母公司或其任何子公司的任何高管、审计师、会计师或代表，从未收到或以其他方式知晓或获得关于会计或审计做法、程序、方法或方法(包括关于贷款损失准备金、冲销、冲销)的任何实质性合规、指控、主张或索赔，无论是书面的还是口头的，对于母公司或其任何附属公司或其各自的内部会计控制，包括任何重大投诉、指控、指称或审计行为，(Ii)没有代表母公司或其子公司的律师向母公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人，向母公司或其任何委员会，或据母公司所知，向母公司、董事或母公司的任何高级职员报告有重大违反证券法、违反受信责任或类似违法行为的证据。
(E)母公司或其任何附属公司均未采取任何行动，亦不知悉任何可合理预期会阻止合并合为守则第368(A)节所指的“重组”的任何事实或情况。
4.7合并子活动。自成立之日起，除与本协议及交易有关外，合并子公司并无从事任何其他活动。
4.8名经纪人和猎头。除斯蒂芬斯股份有限公司和摩根士丹利有限责任公司的合约外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权获得与本协议有关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金，或根据母公司或其子公司或代表母公司或其子公司作出的安排，本协议拟进行的其他交易。
4.9公司普通股所有权。在过去三(3)个历年中的任何时候，母公司或其任何子公司都没有持有超过10%(10%)的公司普通股流通股。
4.10遵守法律。
(A)除个别或总体上合理预期不会对母公司、母公司及其每一家子公司产生重大不利影响的情况外，母公司及其每一家子公司在所有实质性方面都遵守并一直遵守所有适用的法律和命令，包括美国《爱国者法》、《银行保密法》、《平等信贷机会法》和《B号法规》、《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《贷款真实性法》和《Z号法规》、《住房抵押贷款披露法》、《公平收债行为法》、《电子基金转移法》，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、消费者金融保护局颁布的任何法规、关于非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008年安全抵押许可法、房地产结算程序法和第X条，以及任何其他与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁有关的法律
 
A-30
目录​​​​
 
做法，防止洗钱，联邦储备法第23A和23B条，以及与抵押贷款和消费贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求。
(B)母公司及其每家子公司自2020年1月1日以来一直持有合法开展各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可证和授权，以及根据每个许可证、特许经营权、许可证和资产拥有各自财产、权利和资产所需的所有许可证、特许经营权、许可证和授权(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估)，但如果不持有此类许可证、特许经营权、许可证和授权(或未支付任何费用或评估)，则有理由预计这些许可证、特许经营权、许可证和授权将对母公司和，据母公司所知，不会威胁暂停或取消任何此类必要的许可证、特许经营权、许可证或授权。
(B)(C)除个别或整体不会合理地预期不会对母公司造成重大不利影响外，母公司、母公司的任何附属公司，或据父母所知，其各自的董事、高级人员、雇员、代理人或其他按母公司或其附属公司的指示行事的人：(I)直接或间接地将任何公司资金用于与国外或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；(Iii)违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何规定；或(Iv)向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何其他非法贿赂、回扣、回扣或其他重大非法款项。
4.11未发生某些变更或事件。自2021年12月31日以来，尚未发生任何已经或合理地可能对母公司产生重大不利影响的事件或事件。
4.12没有其他陈述或担保。
(A)除母公司和合并子公司在本节第4.12节中作出的陈述和担保外，母公司、合并子公司或任何其他人均不对母公司、其子公司、合并子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陈述或担保，母公司和合并子公司特此不作任何其他陈述或担保。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，母公司、合并子公司或任何其他人士均未就以下事项向本公司或其任何联属公司或代表作出任何陈述或担保：(I)与母公司、合并子公司或其各自子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息；或(Ii)除母公司及合并子公司在本节第4.12节中作出的陈述和担保外，在对母公司进行尽职调查的过程中向公司或其任何关联公司或代表提供的任何口头或书面信息。本协议的谈判或交易过程中的谈判。
(B)母公司和合并子公司承认并同意本公司或任何其他人没有或正在作出第3条所述以外的任何明示或默示的陈述或保证。
第五条
待完成的业务处理
5.1公司的业务行为。自本协议之日起至本协议生效之日或更早终止为止的一段时间内，除非(A)本协议另有明确规定或允许，(B)公司披露备忘录第5.1节所述，(C)经母公司书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)或(D)适用法律要求，公司应并应促使其每一子公司：(I)根据适用法律维持其存在，(Ii)在日常及日常业务过程中以符合先前惯例及适用法律的方式进行其业务及营运，及(Iii)尽合理最大努力保持其现有高级职员及雇员的服务，并维护其客户、客户及与其有业务关系的其他人士的权利、特许经营权、商誉及关系。在不限制上述一般性的情况下，本公司约定并同意
 
A-31
目录
 
在本协议日期至截止日期之间，未经母公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，或如本协议明确预期或允许的，或按适用法律的要求，或如公司披露备忘录第5.1节所述，公司不得，也不得促使其子公司直接或间接：
(A)修改其章程文件；
(B)调整、拆分、合并或重新分类其股本或其他股权，或就其股本或股权作出或支付任何股息或其他分派(不论以现金、股份、股权或财产或其任何组合)，或赎回、回购或以其他方式收购或要约赎回、回购或以其他方式收购其任何证券；
(C)出售、租赁、续订或终止租赁、转让、抵押、扣押或以其他方式处置其任何财产或资产，但不包括(I)本协议所设想的或(Ii)在正常业务过程中；
(B)(D)(I)收购或宣布有意如此收购，或订立任何协议，规定以股份购买、合并、合并或其他方式取得对任何业务或个人的直接或间接控制权；或(Ii)以购买本公司投资证券或衍生工具组合中持有的证券以外的证券、向资本出资、财产转让或购买任何其他人士的任何财产或资产的方式进行任何其他投资，但在上述任何一种情况下，与抵押品的止赎或将该等抵押品的转让以代替在正常业务过程中按照以往惯例收取贷款有关的抵押品的转让，以及就向非本公司联属公司的第三方发放的贷款而言，均属例外；
(E)为借款招致任何债务，发行或出售任何债务证券或认股权证或其他权利以获取任何债务证券，担保或以其他方式对任何该等债务或另一人的任何债务证券负责，或订立任何“保全”协议或其他协议以维持另一人的任何财务报表状况，但在每种情况下，就存款负债、联邦基金、从美联储借款及回购协议而招致的债务除外；
(F)进行或承诺进行总计超过100,000美元的资本支出；
(G)展开任何重大法律程序或和解任何申索或诉讼，不论该等申索或诉讼是由本公司或其任何高级人员及董事以本公司或其任何高级人员及董事身分展开、待决或威胁提出的，但在通常业务运作中展开或了结的法律程序及和解，在任何情况下(I)只涉及金钱上的补救，个别或合共不得超过$25,000或$50,000，(Ii)合理地预期不会禁止或限制本公司或其附属公司在正常过程中经营其各自的业务；及(Iii)不涉及本公司或其附属公司承认任何不当行为；
(H)除公认会计原则或适用法律要求外，对其会计方法、原则或惯例作出任何改变；
(br}(I)除生效的任何雇员福利计划另有规定外，(I)增加支付给现任或前任高级职员、雇员或董事的薪酬、遣散费、福利、控制权变更或任何其他款项，但非执行雇员在正常业务过程中按照过去的做法增加的薪酬或福利除外，包括特别但不限于与开设新分行或办事处有关；(Ii)支付或奖励、或承诺支付或奖励任何奖金或激励性补偿；(Iii)设立、采用、订立、修订或终止任何集体谈判协议或员工福利计划，但在正常业务过程中根据以往惯例作出的任何修订不会大幅增加本公司维持该等员工福利计划的总成本，或(Iv)采取任何行动以加速向任何该等个人支付或支付任何付款或福利或任何付款或福利的资金；
(J)(I)雇用、调动或提拔本公司或其任何子公司的任何员工或其他服务提供者(或在招聘方面，将成为本公司的员工或其他服务提供者)
 
A-32
目录
 
(br}或其任何子公司)，具有(或在招聘方面)目标年薪机会(基本工资或工资和目标激励薪酬机会)为100,000美元或更多，或(Ii)以非原因终止公司或其子公司的任何员工或其他服务提供者的雇用；
(K)(I)授予任何股票增值权、期权、限制性股票、限制性股票单位、基于公司普通股或公司其他股权价值的奖励或其他基于股权的补偿，包括任何影子奖励或权益，或授予任何人收购其股本的任何股份的权利，(Ii)发行、出售、转让、抵押或以其他方式允许发行任何股本或有表决权的证券或股权或可转换证券(无论是当前可转换或仅在某些事件发生后才可转换)或可交换为，(Iii)发行、出售、租赁、转让、按揭、抵押或以其他方式处置本公司任何附属公司的任何股本，或(Iv)就其股本或其他股本或有投票权的证券(包括本公司或母公司或其各自附属公司的任何证券)订立任何购股权、认股权证或任何种类的其他权利，或(Iii)发行、出售、租赁、转让、按揭、抵押、抵押或以其他方式处置本公司任何附属公司的任何股本，或(Iv)就出售或表决其股本订立任何协议、谅解或安排；或(Iv)订立任何购股权、认股权证或其他任何类别的权利，以收购任何股本或其他股本或投票权证券，包括本公司或母公司或其各自附属公司的任何证券；或(Iii)发行、出售、租赁、转让、按揭、抵押或以其他方式处置本公司任何附属公司的任何股本，或(Iv)就出售或表决其股本订立任何协议、谅解或安排；作出或更改任何与以前的做法不同的实质性纳税选择，结清或妥协任何实质性纳税义务，到期未提交任何实质性纳税申报单(考虑延期)，签订任何关于税收的成交协议，提交任何修订的纳税申报单(关于员工留用税收抵免除外)，或放弃任何要求实质性纳税义务退还、抵销或其他减少的权利；
(L)未能采取商业上合理的努力，以合理的成本维持现有保单或可比较的替代保单；
(M)在贷款、投资、承保、风险和资产负债管理、利率或费用定价方面与存托账户、套期保值和其他重大银行业务和经营政策或做法有关的任何新业务或任何重大方面的变化；
(N)购买、出售或转让本公司拥有的任何证券或其他投资资产，但不包括(I)证券组合清算和(Ii)证券组合产生的股息和利息的正常过程再投资；
(O)在正常业务过程之外，收购或接受期限超过一年的任何经纪存款；
(P)申请设立、搬迁或终止任何银行办事处的业务；
(Q)通过购买、出售或其他方式或投资组合的分类或报告方式，对其投资证券组合进行重大重组或重大改变，而不是在正常业务过程中并与过去的做法一致；
(R)其信贷政策和抵押品资格要求和标准方面的任何重大变化；
(Br)除在本合同生效日期前已获本公司批准的贷款或贷款承诺(或其续期或延期)外，就(I)原始本金超过6,000,000美元的任何商业房地产贷款作出或收购或发出承诺，(Ii)任何为保留在贷款组合中而产生的住宅贷款，其原始本金超过2,000,000美元，或其贷款与价值比率超过本公司在本协议日期生效的内部政策；或(Iii)任何原始本金超过3,000,000美元的商业和工业贷款；
(T)为分类为“批评”的贷款提供额外资金，但保护性垫款和延长最多500,000美元的额外信贷除外(就本段而言，“批评”贷款是指任何被归类为不合标准、非应计、可疑或有问题的债务重组的贷款(或类似含义的词语)；但就本段而言，除非母公司在收到公司通知后的下一个营业日(或晚于24小时)以书面形式表示反对，否则应视为已收到母公司的同意；
 
A-33
目录​​​
 
(U)订立、续签、修改或终止任何材料合同，但(A)在正常业务过程中续签或终止任何材料合同，或(B)签订一份要求每年支付总额不超过20万美元且可在六十(60)天或更短时间内通知终止且不支付任何终止费或罚款的材料合同；
(V)采取全部或部分清算、解散方案，或者进行重组、重组；
(W)购买或以其他方式获得除在正常业务过程中以外的任何资产或产生任何负债，符合过去的做法和政策，并受本节第5.1节规定的任何其他限制；
(X)采取任何行动或故意不采取任何行动，而任何行动或不采取行动可合理地预期会阻止或阻碍合并，使其符合《守则》第368(A)节所指的“重组”的资格；
(Y)采取或未能采取任何可合理预期的行动，导致第3条中作出的陈述和保证在结案时在任何重大方面不准确，或阻止公司在结案时作出此类陈述和保证；
(Z)采取任何行动，意图或合理地很可能导致不符合第7条所列任何条件，或阻止或实质性推迟本协议所述交易的完成；
(Aa)采取任何旨在或合理地预期将对公司或其子公司获得交易所需的任何政府当局的任何必要批准或履行本协议和交易项下的契诺和协议的能力产生不利影响或实质性拖延的行动；或
(Bb)同意采取、作出任何承诺，或通过董事会的任何决议，以支持本第5.1条禁止的任何行动。
5.2商业上合理的努力。在本协议条款及条件的规限下，缔约双方同意真诚地作出商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律作出或促使作出一切必要、适当或适宜的事情，以在实际可行的情况下尽快完成拟进行的交易，包括满足条款6所载的条件，并应为此与另一方进行合理合作。
第六条
其他协议
6.1公司股东大会。本公司应根据适用法律及本公司章程文件采取一切必要行动，在美国证券交易委员会根据证券法宣布注册声明生效后，立即正式向其股东发出通知、召开及举行股东大会(“本公司股东大会”)，以取得所需的公司股东投票。公司董事会已决定建议公司股东批准本协议，公司应通过董事会采取行动，(I)建议公司股东批准本协议(“公司推荐”)，(Ii)在委托书/招股说明书中包括公司推荐，(Iii)尽最大努力向公司股东征集有利于批准本协议的委托书，包括向公司股东传达公司董事会关于批准本协议的建议，及(Iv)采取一切必要或适宜的其他行动，以取得适用法律所要求的公司股东的投票或同意，以取得该等批准。除非第6.3(B)节明确允许，否则公司董事会不得(A)未能提出公司建议或未在委托书/招股说明书中纳入此类建议，(B)以不利于母公司的方式更改、限定、保留、撤回或修改，或公开提议更改、限定、保留、撤回或修改此类建议，(C)未在投标或交换要约开始后十(10)个工作日内建议不接受构成收购要约的要约或交换要约，或(D)采纳，批准、推荐或公开推荐
 
A-34
目录​​
 
批准或向本公司股东推荐收购建议(这些(A) - (D)款所述的每项行动称为“不利推荐变更”)。尽管本协议有任何相反规定，除非本协议已根据第8条终止，否则本公司股东大会应召开，本协议应在公司股东大会上提交给本公司股东大会，以便就本协议和交易的批准进行表决，本协议中的任何内容均不得被视为解除本公司的该等义务。本公司须将本公司股东大会延期或延期两(2)次，条件是截至原定召开股东大会的时间，代表(亲身或受委代表)的公司普通股不足以构成进行该会议业务所需的法定人数，或假若于该会议日期，本公司尚未收到代表足够股份数目以取得本公司股东投票所需的委托书，则本公司只可在未经母公司事先书面同意的情况下，将本公司股东大会延期或推迟两(2)次，合计延期或延期不超过原定股东大会六十(60)个历日。
6.2代理和注册声明。
(A)在本协议签订之日起，母公司和公司应在合理可行的范围内尽快编制注册说明书，母公司应向美国证券交易委员会提交该说明书，并将包括委托书/招股说明书。母公司及本公司均应尽合理最大努力，在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法宣布注册声明有效，并在完成本协议所拟进行的合并及其他交易所需的期间内保持注册声明有效。本公司将在根据证券法宣布注册声明生效后，在合理可行的情况下尽快安排将委托书/招股说明书邮寄给公司股东。母公司及本公司均须就任何该等诉讼及编制、提交或分发(视乎情况而定)注册说明书及委托书/招股章程(视何者适用而定)提供对方可能合理要求的所有资料。母公司不得提交或修订或补充注册说明书，本公司亦不会提交、修订或补充委托书/招股说明书，在任何情况下，除非向另一方提供合理机会在合理可行的情况下审阅及评论(该等评论应由适用一方真诚地考虑)，否则本公司不会提交、修订或补充注册说明书；惟在不限制本节第6.2节的情况下，此项审阅及评论的权利不适用于注册说明书或委托书/招股章程中以参考方式并入的资料或文件。母公司将在收到口头或书面通知后立即通知公司，说明登记声明生效或任何补充或修订的时间、任何停止令的发布、暂停与任何司法管辖区内可供发售或出售的合并相关的母公司普通股的资格、或美国证券交易委员会修改委托书/招股说明书或注册说明书或对其提出意见的任何口头或书面请求以及美国证券交易委员会对此的回应或要求提供更多信息的时间，并将迅速向对方提供美国证券交易委员会或任何州证券委员会的任何书面通信的副本。如果在生效时间之前的任何时间，母公司或公司发现与母公司或其各自的任何关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息，而该信息应在任何登记声明或委托书/招股说明书的修正案或补充中列出，以便任何该等文件不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，而不具有误导性，发现此类信息的一方应迅速通知本协议其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修订或补充文件，并在法律要求的范围内向公司股东传播。
(br}(B)本公司及母公司应于本协议生效日期后，在切实可行范围内尽快准备及提交与交易有关的适用国家证券或“蓝天”法律所要求的文件，而本公司应协助母公司遵守该等国家证券或“蓝天”法律所需的资料。
6.3请勿征集。
(A)公司同意不会也将不会促使其董事、高级管理人员、员工、顾问、代表和关联公司，并应尽合理最大努力促使其其他员工和任何
 
A-35
目录
 
投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其任何关联公司聘请的其他代表不得直接或间接(I)直接或间接地(I)发起、征求、或故意鼓励或便利关于以下事项的询问或建议；(Ii)参与或参与关于以下事项的任何谈判、订立任何意向书、原则协议、谅解备忘录、合并、收购、期权、合资企业、合伙企业或其他协议；或任何其他承诺、安排或谅解(无论是书面或口头的、具有约束力或不具约束力的)，以规定或以其他方式考虑，或(3)向任何人(或一群人)提供任何机密或非公开的信息或数据，或与任何人(或一群人)进行或参与有关任何收购建议的任何讨论，或以任何方式与之合作(包括关于任何有关其完成即构成收购建议的任何建议的任何查询或提出)；如果公司在本协议获得必要的公司股东投票批准之前的任何时间收到一份不违反上述(I)至(Iii)项的主动善意收购建议，并且公司董事会真诚地得出结论认为，该收购建议构成或合理地很可能导致更高的提议，则公司可，并可允许其高级管理人员和代表：提供或促使提供非公开信息或数据，并参与此类谈判或讨论，前提是公司董事会真诚地(在收到其外部律师的意见后)得出结论认为，不采取此类行动将构成或很可能导致违反其根据适用法律对公司股东承担的受信义务；此外，本公司在提供根据前述但书获准提供的任何非公开资料之前，应已与该第三方订立保密协议，其条款不应低于保密协议。本公司将立即停止并导致终止在本协议日期前与除母公司和任何母公司子公司(包括合并子公司)以外的任何人(除母公司和任何母公司子公司以外的任何此等人士)进行的任何活动、讨论或谈判。A)终止任何第三方对包含本公司或本公司子公司的任何信息的任何数据室(虚拟或实际的)的访问，以及(B)指示迄今已签署与收购建议有关的保密协议的每个该第三方立即向本公司返回或销毁与该收购建议或本公司或其业务有关的所有信息、文件和材料；本公司或其任何代表根据与该第三方签订的保密协议条款向该第三方或其任何代表提供的业务或事务。本公司应于接获有关任何收购建议之任何查询或通知后，迅速(无论如何于两(2)个营业日内)以书面通知母公司，而完成任何建议将构成收购建议，并将向母公司提供任何该等收购建议之未经编辑副本，以及从作出该等查询或收购建议之人士或其代表所收到与该等查询或收购建议有关之任何协议、建议或其他材料草案，其后将及时向母公司通报任何相关发展、讨论及谈判。为免生疑问，本公司自本协议生效之日起不得与任何人订立任何保密协议，禁止本公司履行上述义务。
(br}(B)尽管有上述规定，但如果公司董事会真诚地(并基于与外部法律顾问和财务顾问的咨询)得出结论认为收购建议构成更高的建议，并且提出公司建议和/或在委托书/招股说明书中包含该建议将构成或合理地可能导致违反其根据适用法律对公司股东所承担的受信义务，公司董事会可在必要的公司股东投票前将本协议提交给公司股东而无需推荐(尽管截至本协议之日批准本协议的决议不得被撤销或修改)，在这种情况下，公司董事会可在委托书/​招股说明书或法律要求的范围内的适当修订或补充中向公司股东传达其缺乏推荐的依据；但是，公司董事会不得采取此类行动，除非(A)公司在任何方面不应违反本条款第6.3条，以及(B)公司董事会真诚地(在与外部法律顾问和财务顾问协商后)确定该上级提议已经提出且未被撤回，在考虑到母公司根据本协议条款可能提出的所有调整后，该提议仍为上级提议
 
A-36
目录​
 
第6.3(B)节；(2)公司已提前至少五(5)个工作日向母公司发出书面通知，表示有意采取上述行动，并同时提供了与提出该更高建议的人达成的相关拟议交易协议的实质性条款摘要；及(3)在作出该等不利建议变更前，本公司已与母公司磋商，并已安排其代表在通知期间与母公司进行真诚的磋商，以使母公司能够修订本协议的条款，使该等较优建议不再构成较优建议，本公司及其董事会应真诚考虑该等条款。如该优先建议的条款有任何重大更改，本公司在任何情况下均须向母公司递交一份新的书面通知，通知期应已重新开始，并须要求本公司履行本条第6.3节就该新的书面通知所承担的义务。为免生疑问，在任何情况下，公司董事会根据本节6.3(B)(I)条采取的任何此类行动均不会影响本协议或投票和支持协议的有效性和可执行性，或(Ii)不会导致任何收购法规或其他类似法规适用于本协议拟进行的合并或其他交易。
(B)(C)如本协议所述，(I)“收购建议”一词是指任何涉及本公司的合并、合并、股份交换、要约收购、业务合并或类似交易，据此任何第三方直接或间接收购或将直接或间接收购本公司或本公司任何附属公司占收入15%或以上的资产或业务的任何诚意建议或要约，或任何第三方表示对涉及本公司的合并、合并、股份交换、要约收购、业务合并或业务的任何第三方表示利益的任何第三方表示的兴趣。(B)直接或间接以合并、合并、股份交换、业务合并或任何类似交易方式出售或其他处置，据此，任何第三方直接或间接收购或将直接或间接收购本公司或本公司任何附属公司的资产或业务，相当于本公司及本公司附属公司的整体收入、净收入或资产(在合并基础上均为15%或以上)的15%或以上，(C)资本重组、重组、清算、与本公司有关的解散或其他类似类型的交易，或(D)在形式、实质或目的上与前述任何交易相似的交易，及(Ii)“高级建议”一词是指由第三方提出的任何真诚的书面收购建议(根据其最近修订或修改的条款，如经修订或修改)，该建议一经公司接受，将产生该第三方具有法律约束力的义务(须经监管部门批准)，以完成收购建议，条款由公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，根据其善意判断确定，(A)交易一旦完成，将导致在合并的基础上收购公司普通股的全部已发行和流通股，或本公司及其子公司的全部或基本上全部资产，以及(B)将导致以下交易：(1)从财务角度来看，比根据本协议向公司股东支付的对价更有利的交易，(2)根据该等建议的其他条款，(2)就该等建议的其他条款而言，本公司股东较本协议拟进行的合并及其他交易更为有利；及(3)该等建议的条款合理地有可能按建议的条款完成，而每项建议均会考虑建议的所有法律、财务、监管及其他方面。
6.4监管审批和备案。
(A)根据本协议规定的条款和条件，本公司和母公司同意尽其合理最大努力采取或促使采取一切行动和作出或促使作出一切行动，并协助和配合另一方采取一切必要、适当或适宜的行动，以满足根据本协议适用于该方的所有条件，并以最迅速可行的方式完成和有效交易，包括(I)获得所有监管批准和所有其他必要、适当或明智的行动或不行动，政府当局的豁免、同意、限制和批准，并进行一切必要、适当或可取的登记、备案和通知，并采取一切必要步骤，以获得任何政府当局的批准、豁免或豁免；但不得视为要求母公司或要求或允许公司采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以获得许可、同意、批准和
 
A-37
目录​​
 
(Br)在实施合并(以本公司及其子公司的整体规模衡量)(“重大负担监管条件”)后，合理预期会对尚存公司及其子公司产生重大不利影响的任何政府当局的授权；(Ii)从非政府组织获得所有必要、适当或可取的同意、资格、批准、豁免或豁免；以及(Iii)签署和交付任何必要、适当或适宜的额外文件或文书，以完成本协议预期的交易，并充分实现本协议的目的。
(B)在不限制上述一般性的原则下，母公司和公司应在本协议签订之日后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得晚于本协议签署之日起三十(30)天内)准备和提交获得监管部门批准所需的任何申请、通知和备案文件。母公司和公司均应尽合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快获得批准。双方应在此方面相互合作(包括提供任何信息以及获得监管批准可能需要的任何合理承诺或承诺)。
(C)母公司及本公司有权事先审阅，并在合理可行的范围内，各自就与母公司及本公司(视属何情况而定)及其任何附属公司有关的所有资料(在提交予任何第三方或任何政府当局的任何文件或提交予任何第三方或任何政府当局的书面材料中出现)进行磋商，但须遵守与交换资料有关的适用法律。在行使前述权利时，每一方应在合理可行的情况下采取合理和迅速的行动。
6.5纳斯达克增发上市。母公司应在可行范围内尽快提交所有文件(包括额外股份上市通知)，采取一切合理必要的行动，并以其他方式尽其合理最大努力：(A)如根据纳斯达克上市规则该上市规则须于生效时间之前上市，将作为与合并相关的合并代价的一部分而发行的母公司普通股上市，或(B)根据纳斯达克适用规则的规定在交易结束后向纳斯达克提交有关文件。
6.6访问；系统集成；机密性。
(A)为了促进交易的完成以及公司业务和运营的整合，在符合第6.3(C)节和有关保密和信息交换的适用法律的情况下，公司应允许母公司和母公司的子公司及其高级管理人员、员工、律师、会计师和其他授权代表在截止日期前的整个期间内自费进入公司及其子公司的账簿、文件、记录、员工、代理人、合同、财产和办公室，费用由母公司承担；但是，如果这种访问或披露将导致公司放弃保护其与其任何律师之间通信的特权，并且这种访问或披露将违反在本协议日期之前签订的任何适用法律或命令或具有约束力的协议，或涉及与本协议的谈判、讨论或准备有关的信息，则公司不应被要求采取任何将提供信息访问或披露信息的行动；此外，订约方应尝试作出适当的替代披露安排，及(Ii)于正常营业时间内及在取得所需的本公司股东投票后，向本公司及其附属公司的电讯及电子数据处理系统、设施及人员，以及母公司要求的与交易合理相关的资料，在每种情况下，为进行与数据处理整合及整体整合规划有关的转换活动，而本公司及其附属公司应及应促使其雇员合作及协助母公司策划及准备该等电子化及系统化转换及整合。母公司应尽商业上合理的努力，尽量减少对公司正常业务运营以及人员、电信和电子数据处理系统、设施和人员在任何此类访问期间对公司财产、账簿和记录的干扰。
(B)母公司和公司各自确认并同意，母公司与作为公司代理人的D.A.Davidson&Co.之间于2022年8月4日签订的保密协议(“保密协议”)仍然完全有效，此外，还有契诺并同意遵守
 
A-38
目录​​​
 
根据保密协议的规定，根据本协议向他们提供的信息是保密的。
6.7本公司无控制权。本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予母公司在截止日期前控制或指导公司及其子公司的运营的权利。在生效时间之前，每一方应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。
6.8新闻稿。公司和母公司在就本协议或交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明或文件之前应相互协商，不得在未经另一方事先书面同意(不得无理扣留或推迟同意)的情况下发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，且不得允许其任何子公司在未经另一方事先书面同意的情况下发布任何此类新闻稿或发表此类公开声明(同意不得被无理扣留或推迟)；然而，如果一方当事人在与外部律师协商后确定适用法律或命令、或与国家证券交易所或自动报价系统的任何上市协议要求这样做，则一方当事人可以在没有另一方事先书面同意的情况下发布该新闻稿或发表此类公开声明或备案；然而，此外，该当事一方应事先向另一方提供合理的时间来审查该新闻稿、声明或备案。
6.9员工福利。
(A)本公司应采取(或安排采取)一切必要或适当的行动以终止该计划，终止日期不得迟于紧接截止日期前一天、公司银行401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)根据美国国税局和适用法律的要求以及适用法律的要求，除非母公司或母公司的一家关联公司以其唯一及绝对酌情决定权同意发起和维持该401(K)计划，至少在截止日期前三十(30)天向本公司发出关于该选择的书面通知。除非母公司或其一间联属公司向本公司发出该等通知，否则母公司应于截止日期前收到本公司的证据，证明本公司董事会已通过终止401(K)计划的决议(决议的形式及实质须经母公司审阅及批准)，并不迟于紧接截止日期前一天生效。如果公司在交易结束前意识到，401(K)计划信托基金的资产分配被合理预期将触发清算费用、退还费用或其他费用，这些费用将由该终止计划的任何参与者或受益人或公司或其他计划发起人承担，则公司应采取(或促使采取)必要的行动，以合理估计该等费用和/或费用的金额，并在交易结束前以书面形式向母公司提供此类估计。公司应采取(或促使采取)母公司可能合理要求的商业上合理的其他行动，以进一步终止401(K)计划。如果母公司在截止日期前30天以其唯一和绝对的酌情决定权通知本公司，母公司同意发起和维持401(K)计划，公司应在其条款和适用法律允许的范围内修订自结束之日起生效的401(K)计划，以限制本公司及其子公司的员工参与，并排除母公司及其关联公司(本公司及其子公司除外)的所有员工参与该计划。如果母公司在其唯一和绝对的酌情权下不同意发起和维持401(K)计划，母公司应采取(或促使采取)必要的行动(包括根据需要修改母公司的401(K)计划)，以允许在生效时间当日或之后立即受雇于母公司或其子公司的公司银行员工将其401(K)计划账户(包括任何未偿还贷款余额)转至母公司的401(K)计划，符合母公司401(K)计划的条款和适用法律的要求。
(B)第6.9条中的任何明示或暗示，均无意授予任何其他人根据或因第6.9条而享有的任何性质的任何权利或补救。在不限制前述规定的情况下，本节第6.9节的任何规定都不会在任何现任或前任员工、董事或公司银行顾问中就继续受雇(或恢复受雇)或任何其他事项产生任何第三方受益人权利。第6.9节的任何规定均无意(I)修订任何员工福利计划或任何母银行福利计划；(Ii)自截止日期起及之后干扰母银行或母银行修改或终止任何在生效日期前未终止的员工福利计划的权利；或(Iii)修订或终止任何母银行福利计划；(Iii)干扰母银行或母银行在生效时间起及之后终止雇用或提供 的权利
 
A-39
目录​
 
任何董事、员工、独立承包商、顾问或其他服务提供商提供的服务，或(Iv)干扰家长在第6.10节中规定的赔偿义务。
(C)关于母公司或母公司银行的任何员工福利计划，而该计划是任何公司银行员工在截止日期后有资格参加的健康、牙科、视力或其他福利计划，母公司或其适用的子公司应采取必要或适当的商业合理努力，以(I)促使免除针对该公司银行员工及其受保险家属的任何预先存在的条件限制或资格等待期，只要这些条件在生效时间之前该公司银行员工参加的员工福利计划中已经或本应包括在内；以及(Ii)在适用法律允许的范围内，承认任何健康、牙科、上述公司银行雇员或其受保家属在包括截止日期在内的年度内发生的视力或其他福利开支，以符合任何该等健康、牙科、视力或其他福利计划下任何适用的自付、可扣除或年度自付开支要求。
(D)如果在紧接生效时间之后和生效时间一周年之前的一段时间内，母公司或其子公司在可能使任何公司银行员工有资格根据母公司不时生效的基础广泛的遣散费计划(“母公司离职计划”)获得遣散费的情况下，终止对任何公司银行员工的雇用，则母公司应根据其条款向该公司银行员工提供母公司离职计划下的遣散费福利，包括以母公司满意的形式执行和不撤销全面索赔。
(E)在生效时间之前，公司或其子公司向其员工或其他服务提供商发出的关于本协议所述的雇佣、补偿或福利事宜或与此后的交易或雇佣或补偿或福利直接或间接相关的任何通知或通讯材料(包括网站张贴)应事先经母公司审查、评论和批准。
6.10赔偿；董事和高级职员保险。
(A)自生效时间起及之后，在此后六(6)年内，尚存的公司应(I)在生效时间或生效时间之前的任何时间就与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的所有索赔、债务、损失、损害、判决、罚款、罚款、费用和开支(包括合理的法律费用)，对在生效时间或生效时间之前是董事或公司或其任何附属公司的高级人员(“受弥偿人”)的每一名个人进行赔偿并使其不受损害，基于或由于受弥偿人是本公司或其任何附属公司的高级人员或董事的事实，或因受弥偿人以该身份或应本公司或其任何附属公司的要求而作出的作为或不作为，在生效时间(包括与交易有关的任何申索、诉讼、法律程序或调查)或之前的任何时间，在法律许可的最大范围内及(Ii)承担本公司及其附属公司就本公司章程文件及本公司附属公司章程文件所规定的生效时间或之前发生的作为或不作为的赔偿或不作为责任而对受弥偿人承担的所有责任。此外，自生效时间起及生效后，尚存的公司应在适用法律允许的最大限度内垫付本条款第6.10款下任何受赔人发生的任何费用(包括法律费用)，前提是被垫付费用的受赔方承诺在确定该受赔人无权根据本条款第6.10条获得赔偿的情况下偿还垫款。
(B)尚存公司须在生效日期后六(6)年内，就生效日期前发生的事项，维持由本公司维持的现行董事及高级人员责任保险单(但尚存公司可代之以提供不少于现有承保范围的保额及不低于本公司目前维持的董事及高级人员责任保险单的其他条款的保单)；但在任何情况下，尚存公司不得根据本节第6.10(B)款的规定支付超过公司为此类保险支付的当前年度保费的250%(250%)的金额，如果此类保险的成本超过基本金额，则尚存公司
 
A-40
目录​​​​​
 
只能为该基本金额购买合理可行的承保范围。如果尚存的公司已为本节第6.10节的目的获得具有上述相同条款、条件和覆盖范围的预付“尾部”保单，则应视为已满足本节第6.10节的规定。公司应在生效时间之前与母公司真诚合作，购买此类“尾部”保单，包括通过母公司指定的保险经纪人获取此类“尾部”保单，未经母公司事先书面同意，不得获取任何“尾部”保单。如在收市前本公司尚未购买该“尾部”保单，母公司可为本公司及其现任董事及高级职员购买“尾部”董事及高级职员责任保险单，而该等董事及高级职员现正由本公司维持或为本公司的利益而维持董事及高级职员责任保险单。对于在生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔，该母公司购买的“尾部”将提供不低于现有保险范围的保险金额，并具有不低于被保险人的其他条款，其优惠程度不低于本公司目前维持的董事和高级管理人员责任保险单；但在任何情况下，任何此类尾部保险单的费用不得超过基本金额。尚存的公司应保持该等保单的全部效力，并继续履行其规定的义务。
(br}(C)本节第6.10节的规定旨在使每一受赔人、其继承人和其代理人受益，并可由其强制执行，并且是对任何受赔人根据公司章程文件通过合同或其他方式可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利的补充，而不是替代。如果尚存的公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不应是该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产及资产转让予任何人士，则在每种情况下，均须作出适当的拨备，使尚存公司的继承人及受让人或其资产及财产的购买人承担本节第6.10节所载的义务。本条款第6.10条在有效期内继续有效。
6.11董事和警官辞职。在母公司的要求下，本公司应尽最大努力安排向母公司递交由本公司及本公司子公司的该等董事及高级管理人员签署的辞呈，每份辞呈均由母公司在截止日期前至少三(3)个工作日指定，并于生效时间生效。
6.12努力完成；进一步保证。如在生效时间后的任何时间，为履行本协议的目的(包括母公司的附属公司与本公司的附属公司之间的任何合并)或授予尚存的公司对合并任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免及特许经营权的全部所有权而需要或适宜采取任何进一步行动，本协议各方及其各自子公司的适当高级管理人员和董事应采取母公司可能合理要求的一切必要行动。
6.13财务报表自本协议日期起至截止日期(或根据本协议第8条终止本协议)为止，本公司将在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于相关历月结束后20日)向本公司管理层提供截至本协议日期后每个历月的本公司每月未经审核财务报表(包括任何相关附注及附表)。
6.14 [已保留].
6.15某些事项的通知。一方面，公司和母公司应迅速(无论如何，在意识到任何此类违规行为后三(3)个工作日内)以书面形式通知另一方或其他各方：(A)如果公司认为这一方或各方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)如果公司认为发生的任何事件可能会个别地或总体地导致第7条所述条件的失败(如果在截止日期继续)；但任何未能按照前述规定就任何违约行为发出通知的行为，均不应被视为构成违反第6.15节或未能满足第7.2节或第7.3节中规定的任何条件，或未发出此类通知的一方违反本协议，除非潜在的违反行为将单独导致未能满足第7.2节或第7.3节中规定的条件；并进一步规定，根据第6.15节交付的任何通知不应纠正任何违反或不遵守本协议任何其他规定的行为，或限制收到该通知的一方可获得的补救措施。
 
A-41
目录​​​​
 
6.16诉讼和索赔。本公司应在任何情况下于两(2)个营业日内，以书面通知母公司任何诉讼，或任何合理预期会成为针对本公司或其任何附属公司的诉讼的标的之任何索偿、争议或或有负债，如该诉讼或潜在诉讼合理地可能对本公司造成重大不利影响。本公司应立即以书面形式通知母公司任何未决的或据本公司所知威胁本公司或其任何附属公司的任何程序：(A)对本协议或拟订立的其他协议的有效性或母公司或其附属公司就本协议或其附属公司采取或将采取的任何行动提出质疑或可合理预期的质疑，或(B)寻求禁止或以其他方式限制交易。公司应与母公司协商，公司应允许母公司自费参与与交易有关的针对公司和/或其董事或关联公司的任何股东诉讼的抗辩或和解，未经母公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，不得同意此类和解。
6.17更改方法。经双方同意，双方有权在生效时间之前的任何时间改变实现母公司与公司合并的方法或结构(包括第1条的规定)，如果双方都认为这种改变是必要的、适当的或可取的；但该等变动不得(A)改变或改变公司普通股持有人以每股公司普通股换取母公司普通股的交换比率或数目，(B)对公司普通股或母公司普通股持有人根据本协议的税务处理造成不利影响，(C)对公司或母公司根据本协议的税务处理产生不利影响，或(D)对及时完成交易造成重大阻碍或延迟。双方同意在双方根据第9.4节签署的对本协议的适当修正案中反映任何此类变化。
6.18收购法规。母公司、本公司、合并附属公司或其各自董事会不得采取任何行动，导致任何收购法规适用于本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易，且各自应采取一切必要步骤豁免(或确保继续豁免)本协议拟进行的合并和其他交易，使其不受现在或今后有效的任何适用收购法规的约束。如果任何收购法规可能成为或可能声称适用于本协议拟进行的交易，各方及其董事会成员将给予必要的批准并采取必要的行动，以使交易可在切实可行的情况下尽快完成，并以其他方式消除或最大限度地减少任何收购法规对任何交易的影响，包括(如有必要)对任何该等收购法规的有效性或适用性提出质疑。
6.19公司证券的清算和公司债务的偿还。
(A)本公司应采取或安排采取一切必要行动，以实施下述行动，该行动涉及本公司拥有的上市证券及其他投资资产，并载于本公司披露备忘录(“证券组合”)第6.19(A)节，以及本公司及其附属公司所有未清偿的借款债务。公司披露备忘录第6.19(A)节规定，对于证券组合中的每一块上市交易证券和其他投资资产，该等证券或投资资产的收购日期以及该等证券和投资资产的调整基准。在截止日期前至少五(5)个营业日，本公司应通过经纪交易以当时的市场价格出售构成证券组合的证券和其他投资资产，从而全额清算证券组合以换取现金(“证券组合清算”)。
(B)在截止日期或之前，公司从证券组合清算中收到的现金收益的一部分应用于全额偿还公司及其子公司借入资金的所有未偿债务，包括公司披露备忘录第6.19(B)节所列的债务(全额偿还此类债务所需的金额，即“偿付金额”)，公司应以母公司合理接受的形式和实质向母公司提供还款信函和其他习惯释放文件(“偿付文件”)。由这类债务的持有人签署并在所有相关的备案办公室和司法管辖区备案，其偿还文件应表明所有此类借入资金的债务已全部偿还， 的任何和所有义务
 
A-42
目录
 
公司及其子公司已经解除并终止，公司及其子公司的资产留置权(如果有)已经解除，哪些偿付文件将生效、证明和记录此类解除。
(br}(C)在证券组合清算后(以及在向母公司提供税后净收益的善意计算之前或与之相关)，公司应立即向母公司提供一份明细表，说明构成证券组合的每一块证券和投资资产出售所实现的金额，以及与此相关的任何费用、费用或佣金，以及母公司合理要求的其他文件。
(D)在截止日期前至少五(5)个工作日，公司应向母公司提供按本协议计算的税后净收益。母公司应及时审查该计算，母公司和公司应真诚讨论并相互书面商定最终的税后收益净额(该商定金额，即“最终税后收益净额”)。若在向母公司交付计算结果后第二(2)个营业日营业时间结束前，母公司并未就计算结果向本公司发出反对通知(该通知应以书面形式发出，并合理详细地述明母公司反对的依据及其建议的调整(“反对通知”))，则本公司编制的计算结果将为最终的、对双方具有约束力和决定性的计算结果。如母公司及时向本公司发出反对通知，而本公司及母公司未能在母公司向本公司递交反对通知后第二(2)个营业日的营业时间结束前解决反对通知中提出的问题，则计算结果及所有相关事宜应提交毕马威会计师事务所，或如毕马威会计师事务所不愿意或不能接受该等转让，则由本公司及母公司(“会计师”)双方均可接受的、在审计金融机构方面具有丰富经验的认可全国性或地区性独立会计师事务所(“会计师”)作出具约束力的计算决定(“最终决定”)。会计师须获本公司及母公司指示尽其最大努力于其聘用日期(“聘任日期”)后五(5)天内尽快作出最终决定，但在任何情况下不得迟于聘用日期后三十(30)天，而有关该等事宜的最终决定将为最终决定，并对母公司及本公司具有约束力。公司和母公司应各自承担会计师费用和成本的50%(50%)。即使本协议载有任何相反规定，如反对通知由母公司递交，则截止日期应延后，并应于母公司与本公司以书面协议或向各方提交最终决定(视何者适用而定)就反对通知的基准作出决定后的第五(5)个营业日进行。本协议所使用的“税后收益净额”是指本公司从证券组合清算中实际收到的现金收益减去与该证券组合清算有关的任何费用、手续费或佣金后的金额，减去(X)减去收益金额(Y)，等于(I)证券组合清算所实现的应纳税所得额乘以(Ii)最高边际联邦、适用于本公司该课税年度的州和地方税率，包括证券组合清算减去(Z)相当于守则第4501节对特别现金股息征收的消费税50%(50%)的金额(计算假设特别现金股息是守则第4501(C)节所指的“回购”)。税后收益净额的说明性计算载于公司披露备忘录第6.19(D)节。
(E)在确定最终税后收益净额后，公司应宣布按比例向公司普通股持有人支付的特别现金股息(“特别现金股息”)，总额相当于最终税后收益净额，公司应在交易结束前的营业日向公司普通股持有人支付特别现金股息；然而，如果可以合理地预期宣布和支付特别现金股息(X)将导致合并不符合准则第368(A)节所指的“重组”，或(Y)将排除满足本准则第7.1(F)节规定的条件，则母公司可凭其唯一和绝对酌情决定权选择：(“税务意见选举”)：(I)将特别现金股息减少一笔必要的金额(“税务意见削减金额”)，以使交易符合本协议第368(A)节所指的“重组”的资格，并满足本协议第7.1(F)节所述的条件，包括在考虑本条款第(Ii)款的效力后；以及(Ii)提高交换比率，以使作为合并对价发行的母公司普通股的股份总数增加相当于税务意见减少金额的金额
 
A-43
目录​​​​
 
除以母公司交易价格(对税收意见减免金额的任何分歧，应比照本合同第6.19(D)节的争议解决条款)。
6.20重组。双方打算将合并界定为《守则》第368(A)节所指的“重组”，并将本协议构成并作为“财务条例”第1.368-2(G)节和《守则》第354和第361节所指的“重组计划”予以通过。自本协议之日起至生效之日止，母公司、本公司及合并子公司应尽其商业上合理的努力，使合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格，并且不会故意采取任何行动、导致采取任何行动、不采取任何行动或导致未能采取任何行动，而这些行动或不采取行动可合理地阻止合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格；然而，尽管本协议有任何相反规定，本公司应被允许根据第6.19节支付特别现金股息，且母公司不应被要求作出税务意见选择。在生效时间后，母公司、合并子公司、母公司或合并子公司的任何附属公司均不得故意采取任何行动、导致采取任何行动、未能采取任何行动或导致未能采取任何行动，而任何行动或未能采取行动可合理地预期阻止该等合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格。
第七条
前提条件
7.1各方实施合并的义务的条件。双方实施合并的各自义务应在下列条件生效时或之前得到满足：
(A)公司股东批准。本协议和交易，包括合并，应由公司股东通过必要的公司股东投票批准。
(B)登记声明的有效性。《登记声明》应已根据《证券法》生效，且不应发布暂停《登记声明》效力的停止令(美国证券交易委员会也不应为此发起或威胁提起任何诉讼，也不应撤回)；如果交易受任何州的证券法约束，则《登记声明》不应受制于任何州证券事务专员的停止令。
(C)纳斯达克上市。根据本协议发行的母公司普通股应已获授权在纳斯达克上市。
(D)监管审批。所有监管批准均已取得，并将保持十足效力及效力，有关的所有法定等待期均已届满，且该等监管批准不会导致施加重大负担的监管条件。
(E)没有禁令或限制；非法性。任何有管辖权的法院或机构发布的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁止不得生效，不得阻止合并或任何其他交易的完成。任何禁止或非法完成合并的政府当局不得制定、订立、公布或执行任何法规、规则、规章、命令、禁令或法令。
(F)税务意见。本公司应已收到本公司税务律师Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP(或本公司及母公司可能合理接受的其他律师)于截止日期以令本公司及母公司合理满意的形式及实质提出的书面意见，意见书大意为：(A)该等合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”资格，及(B)本公司及母公司将成为守则第368(B)节所指的重组的一方。
7.2母公司和合并子公司义务的条件母公司和合并子公司实施合并的义务还须在生效时间或生效时间之前满足(或母公司书面放弃)以下条件：
 
A-44
目录​
 
(A)陈述和保证。第3.1(A)、3.2和3.3、3.6(B)、3.29(A)节所载的公司陈述和保证(在任何情况下，均不影响其中包含的关于重要性或重大不利影响的任何限制)在本协议日期和截止日期时应在各方面真实和正确，就好像在截止日期和截止日期所作的陈述和保证一样(但按其条款明确表示截至本协议日期或其他日期的陈述和保证仅在该日期是真实和正确的)。第3.17节所载本公司的陈述及保证(在任何情况下，均不影响其中所载有关重要性或公司重大不利影响的任何资格)于本协议日期及截止日期在各重大方面均属真实及正确，犹如在截止日期及截止日期作出的一样(但按其条款明确说明截至本协议日期或另一日期的陈述及保证应仅于该日期真实及正确)。本协议中包含的公司的所有其他陈述和保证(在任何情况下，均不影响其中包含的关于重要性或公司实质性不利影响的任何限制)在本协议日期和截止日期时应在各方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所作的一样(但按其条款明确说明截至本协议日期或另一日期的陈述和保证仅在该日期时才是真实和正确的)，除非该等陈述未能如此真实和正确地没有或导致，也不会合理地被期望具有或导致，个别或合计对本公司造成重大不利影响。
(B)协议的履行。本公司应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在成交时或之前必须履行的义务，本公司和各公司关联方应已在所有重大方面履行了其在成交时或之前根据函件协议应履行的义务，该函件协议将保持全面、有效和有效。
(C)无实质性不良影响。自本协议之日起，不应发生任何已经或合理地预期对公司产生重大不利影响的变更、事实状态、事件、发展或效果。
(B)(D)高级船员证书。母公司应已收到一份由本公司首席执行官或首席财务官签署并在其他方面令母公司合理满意的形式和实质的证书，表明已满足第7.2(A)、7.2(B)和7.2(C)节规定的条件。
(E)不同政见者权利。持有公司普通股总流通股不超过千分之七(7.5%)的持有人应已根据评估法规适当通知本公司，他们打算行使持不同政见者的权利。
(F)FIRPTA证书。母公司应已收到公司正式签署的1980年外国投资和房地产税法(“FIRPTA”)通知函，其中应说明公司的股本股份不构成该准则第(897)(C)节规定的“美国不动产权益”，以履行母公司根据财务管理条例第(1.1445-2(C)(3)节)规定的义务。此外，在递交该通知函的同时，本公司应已根据财务条例第1.897-2(H)(2)节的要求，向作为本公司代理人的母公司提供了一份向国税局提交的通知表，并附上书面授权，允许母公司在交易结束时代表公司向国税局递交该通知表。
7.3公司义务的条件。公司实施合并的义务还须在生效时间或生效时间之前满足(或公司书面豁免)以下条件：
(A)陈述和保证。第4.1、4.2和4.8节中包含的母公司的陈述和保证(在每种情况下，均不影响其中包含的关于重要性或重大不利影响的任何限制)在本协议日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，就像在截止日期和截止日期所作的陈述和保证一样(但按其条款明确说明截至本协议日期或另一日期的陈述和保证仅在该日期时真实和正确)。第4.3(A)节中包含的母公司的陈述和保证(在每种情况下，均不影响所包含的关于重要性或重大不利影响的任何资格)
 
A-45
目录​​
 
(br})应在本协议日期和截止日期时在各方面真实和正确(金额或效果上的不准确除外)，如同在截止日期和截止日期作出的一样(但按其条款明确说明截至本协议日期或另一日期的陈述和保证仅在该日期真实和正确)。母公司在本协议日期和截止日期的所有其他陈述和保证应在各方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期时所做的一样(但根据其条款在本协议日期或另一个日期明确说明的陈述和保证仅在该日期时才真实和正确)，除非该等陈述未能如此真实和正确地对母公司造成或导致，且合理地预期不会对母公司产生或导致个别或整体的重大不利影响。
(B)协议的履行。母公司应在截止日期或之前，在所有实质性方面履行本协议要求其履行的义务。
(C)无实质性不良影响。自本协议之日起，不应发生任何已单独或总体上对母公司造成重大不利影响的变化、事实状态、事件、发展或效果。
(B)(D)高级船员证书。本公司应已收到一份由母公司的行政总裁或首席财务官签署并在其他方面令本公司合理地满意的形式和内容的证书，日期为截止日期，表明第7.3(A)和7.3(B)节所载的条件已得到满足。
第八条
终止
8.1终止。本协议可以终止，交易可以在生效时间之前的任何时间被放弃，无论是在获得必要的公司股东投票之前或之后(除非另有说明)(母公司的任何终止也是合并子公司的有效终止)：
(A)经母公司和公司双方书面同意；
(B)母公司或公司，如果任何监管批准被适用的政府当局采取的最终、不可上诉的行动拒绝，并且该拒绝的副本已提供给另一方，或应政府当局的书面请求永久撤回申请，并已将该请求的副本提供给另一方(但如果一方未能(或其任何附属公司未能履行本协议项下的任何义务(不包括保证和陈述)是导致或导致发生本协议第(8.1)(B)节所述事件的原因或结果)，则根据本节第(8.1(B)款)终止本协议的权利不可用。
(C)母公司或公司在公司股东大会或其任何延期或延期会议上未获得必要的公司股东表决权的情况下(前提是，如果本协议违反了第6.1或6.3节规定的义务，公司不得根据本款终止本协议)；
(D)母公司或公司的任何一方(只要终止方当时没有实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议)违反了本协议中规定的任何契诺或协议或任何陈述或保证(或任何该等陈述或保证应不再属实)，如果是母公司或母公司终止，或在公司终止的情况下，违反或不属实，如果在截止日期发生或继续发生第7.2节(母公司终止的情况下)或第7.3节(公司终止的情况下)中所述的条件，且在书面通知公司后三十(30)天内未得到纠正(如果是母公司终止的情况下)，或在公司终止的情况下向母公司发出书面通知后三十(30)天内未纠正的情况，则单独或合计与该方的所有其他违规行为(或此类陈述或保证的失败)将构成第7.2节所述条件的失败或第7.3节所述条件的失败。或因其性质或时间不能在该期间(或终止日期前的较短天数)内治愈；
 
A-46
目录​​​​
 
(E)如果合并未于2024年2月13日(“外部日期”)或之前完成，则母公司或本公司任何一方不得进行合并，除非未能在该日期前完成合并是由于寻求终止本协议的一方实质上违反了本协议；
(F)母公司，如果在收到必要的公司股东投票之前的任何时间，(I)公司严重违反了第6.1节或第6.3节规定的义务，或(Ii)公司董事会没有做出有利于合并的建议或做出了不利的建议变更；以及
8.2终止的效力。如果根据第8.1节终止和放弃本协议，则本协议无效且没有效力，但下列情况除外：(A)根据第6.6(B)节、第6.8节、第8.2节、第8.3节和第9条的规定，本协议在任何此类终止和放弃中继续有效，并且(B)尽管本协议中有任何相反规定，公司、母公司和合并子公司均不得免除或免除因其实质性违反本协议任何条款而产生的任何责任或损害。
8.3终止费。
(A)承认母公司在进行合并过程中放弃的努力、费用和其他机会，如果发生：
(I)本协议由母公司根据第8.1(F)节终止；或
(B)(2)(A)关于本公司的收购建议应已传达给或以其他方式告知公司的股东、高级管理人员或董事会，或任何个人或团体应已公开宣布有意(无论是否有条件)在本协议日期后就本公司提出收购建议，(B)(1)此后，母公司或公司根据第(8.1)(E)条终止本协议(如果到目前为止尚未获得必要的公司股东投票)，(2)母公司根据第(8.1)(D)或(3)款或根据第(8.1)(C)和(C)款由母公司或公司根据第(8.1)(C)和(C)款进行的交易，在终止日期后十二(12)个月前，公司完成“收购建议”定义中所述类型的交易或与“收购建议”定义中所述类型交易有关的任何最终协议；或
因此，本公司应在终止后两(2)个工作日内以电汇方式向母公司支付相当于4,500,000美元(“终止费”)的终止费；但根据第8.3(A)(Ii)节应支付的任何终止费应于交易完成或最终协议签订之日较早的日期支付。
(B)母公司和本公司均同意，第8.3节中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，母公司将不会签订本协议。因此，如果公司未能及时支付根据第8.3节规定到期的任何款项，并且为了获得该款项，母公司提起诉讼，导致对公司就该款项作出判决，公司应从该款项的支付之日起至实际付款之日起支付该款项的利息，利率等于(I)在《华尔街日报》(或任何合理类似的后续出版物)上不时公布的利率之和，该利率在该款项到期之日被指定为“最优惠利率”，外加(Ii)100个基点，连同父母与该诉讼有关的费用及开支(包括合理的法律费用及开支)。
第九条
其他
9.1解释。
(A)本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。只要在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语，应被视为后跟“但不限于”等词语，除非另有明确规定，否则此类词语不应以列举或举例的方式加以限制。本协议中对法律的任何提及均应指任何此类
 
A-47
目录
 
(Br)经修订、修改、编纂或重新制定的、全部或部分并不时生效的法律，包括根据该法律颁布的所有规则和条例。除非本协议的上下文另有规定，否则提及的法规应指经修订、修改、编纂或重新颁布的、全部或部分并不时生效的任何此类法律，包括根据这些法律颁布的所有规则和条例。本协议中对任何合同的任何提及均指在不违反本协议条款的情况下，根据其条款修改、补充或以其他方式修改的任何此类合同。本协议中提及的任何“美元”或美元均指美元。仅当公司在本协议日期前至少三(3)个工作日向母公司提供了一份真实、正确和完整的此类文件副本(连同对该文件的所有修订、补充或其他修改或豁免)，并在Firmex运营的名为“​”的项目下向母公司提供该文件的真实、正确和完整的副本，买方及其代表有权访问(“数据室”)时，该项目才应被视为向母公司“提供”、“交付”或“提供”Zamboni(或类似进口条款)；
(B)本协议中使用的下列术语具有以下各自的含义：
(I)“附属公司”是指就某一特定人员而言，直接或间接控制、受该指定人员控制或与其共同控制的任何人；
(二)“营业日”是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权纽约的银行关闭的日子外的任何一天；
(三)“公司知情”是指公司披露备忘录第9.1节所述的任何高级管理人员的实际知识，以及该等高级管理人员在适当调查后将会知道的知识；
[br}(四)“政府机关”是指任何政府、监管或行政机构、机构、委员会、董事会或机关，包括任何监管机构，或任何法院或司法机关，其活动的性质使一方当事人受到国际、国家、联邦、州或地方的制约；
(br}(V)“法律”是指适用于被推荐人的任何政府当局的任何联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、规则、条例、判决、命令、禁令、法令、仲裁裁决、机关要求、许可证或许可。
[br}(Vi)“函件协议”是指母公司、本公司、公司银行、Wirtz公司和南迈阿密公司之间签订的日期为本协议日期的特定协议。
(br}(Vii)“重大不利影响”是指对公司或母公司(视属何情况而定)个别或合计对(I)该方及其子公司的业务、资产、负债、财产、经营结果或财务状况产生或将会产生重大不利影响的任何影响、改变、事件、情况、状况、发生或发展(如就本条第(I)款而言，“实质性不利影响”不应被视为包括以下影响：(A)在此日期之后，美国公认会计原则(“GAAP”)或适用的监管会计要求的变化；(B)在此日期之后，对该当事人及其子公司所在行业的公司具有普遍适用性的法律、规则或法规的变化，或法院或政府当局对其解释的影响；(C)在此日期之后，全球、国家或地区政治状况(包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济或市场(包括股权、(D)公开披露本协议的执行情况、公开披露或完成交易(包括对一方与其客户或员工的关系的任何影响)(但本例外不适用于第3.2(B)或4.2(B)节中的陈述和保证)或本协议在考虑交易时明确要求采取的行动，(E)一方普通股交易价格下跌，或本身未能达到盈利预测或内部财务预测(有一项理解，即在确定是否发生重大不利影响时，可考虑这种下跌或失败的根本原因)，或(F)发生任何自然灾害或人为灾难，或因任何疾病或其他公共卫生事件的爆发；除了，关于
 
A-48
目录​​​​
 
第(A)、(B)、(C)、和(F)款，只要该变更的影响对该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况作为一个整体与该方及其子公司所在行业的其他公司相比是极不成比例的不利的)或(Ii)该方在外部日期前完成交易的能力；
(Viii)“家长知情”是指家长披露备忘录第9.1节所述的任何官员的实际知识，以及这些官员在适当调查后将会知道的知识；
(Ix)“母公司交易价”是指彭博社报道的，在截止日期前的第二个工作日结束的十(10)个交易日内，母公司普通股的成交量加权平均价，从该期间第一个交易日开盘开始，到该期间最后一个交易日收盘为止(如果彭博社没有报告此类信息，则指双方真诚同意的第三方服务)；
(X)“个人”是指任何个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府当局或任何种类或性质的其他实体；和
(Xi)“附属公司”应具有BHC法案第2.2(D)节赋予该词的含义。
9.2费用。每一方应承担并支付由其或代表其与交易有关的所有直接成本和支出，包括提交、注册和申请费、印刷费以及其自身财务或其他顾问、投资银行家、会计师和律师的费用和支出，就本公司而言，应在交易结束时和生效时间之前支付。
9.3整个协议。除本协议另有明确规定外，本协议(包括本协议所指的文件和文书)连同投票和支持协议以及根据本协议条款在成交时交付的其他文件和协议，构成双方之间关于交易的完整协议，并取代所有先前的书面或口头安排或谅解。除第6.10节所规定的以外，本协议中任何明示或暗示的内容均不打算授予除双方或其各自继承人以外的任何人在本协议项下或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。
9.4修正案。本协议只有在获得必要的公司股东投票之前或之后，由母公司和公司各自签署的后续书面文件才可修订；但在公司股东批准任何此类批准后，不得根据适用法律进行任何需要公司股东进一步批准的修订。
9.5豁免。
(A)在生效时间之前或生效时，母公司有权放弃公司履行本协议任何条款时的任何过失，放弃或延长公司遵守或履行本协议项下的任何和所有义务的时间，并放弃母公司根据本协议承担义务的任何或所有先决条件，但如果不满足将导致违反任何法律的任何条件除外。除非由父母的妥为授权的人员以书面签署，否则该项豁免无效。
(B)在生效时间之前或生效时，公司有权放弃母公司履行本协议任何条款时的任何过失，放弃或延长母公司遵守或履行本协议项下任何和所有义务的时间，并放弃本协议项下公司义务的任何或所有先决条件，但如果不满足将导致违反任何法律的任何条件除外。除非该等豁免由本公司正式授权的高级职员以书面签署，否则不会生效。
任何一方在任何时间或任何时间未能要求履行本协议的任何规定，不得以任何方式影响该方在以后执行本协议相同或任何其他规定的权利。不放弃本协议中包含的任何条件或违反任何条款
 
A-49
目录​​​
 
更多情况应被视为或解释为进一步或持续放弃此类条件或违反，或放弃任何其他条件或违反本协议的任何其他条款。
9.6作业。除本协议明确规定外，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务转让给本协议的任何一方(无论是通过法律实施，包括合并或合并或其他方式)。在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其执行。任何违反第9.6节规定的直接或间接转让从一开始就是无效的。
9.7条通知。本协议规定或允许的所有通知或其他通信，如果以专人、挂号信或挂号信、预付邮资、快递或隔夜邮递员或电子邮件(如果是电子邮件，则由发送设备确认日期和时间)递送到下列地址(或本协议可能提供的其他地址)的人员，则应以书面形式充分，并应视为在如此递送或拒绝的日期已递送：
​ 家长： ​ ​ 联合社区银行股份有限公司
Greenville One，700套房
华盛顿西街2号
南卡罗来纳州格林维尔，邮编：29601
注意：H.Lynn Harton
邮箱：lynn_harton@ucbi.com 		​
​
副本发送至：
​ ​ 联合社区银行股份有限公司
Greenville One，700套房
华盛顿西街2号
南卡罗来纳州格林维尔，邮编：29601
注意：梅琳达·戴维斯·勒克斯
邮箱：Melinda_davislux@ucbi.com 		​
​ ​ ​ ​ Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，纽约10001
注意：Brandon C.Price
邮箱：bcprice@wlrk.com 		​
​ 公司： ​ ​ Wirtz Corporation
湖滨大道北680号，套房1900
伊利诺伊州芝加哥60611
注意：W.Rockwell Wirtz
电子邮件： RWirtz@WirtzCorp.com
       ghoch@fstsb.com 		​
​
副本发送至：
​ ​ 巴拉克·费拉扎诺·基施鲍姆和
Nagelberg，LLP
麦迪逊西街200号，3900套房
伊利诺伊州芝加哥60606
注意：约瑟夫·T·塞萨姆
邮箱：joseph.ceithaml@bfnu.com 		​
​ ​ ​ ​ Gozdecki，Del Giudice，americus，Farkas&
Brocato LLP
One East Wacker 1700套房
伊利诺伊州芝加哥60601
注意：里克·德尔·朱迪斯
邮箱：r.delgiudice@gozdel.com 		​
9.8适用法律；管辖权。无论可能适用的任何法律冲突或法律选择原则，双方同意本协议应受各方面的管辖和解释
 
A-50
目录​​​​​
 
根据特拉华州法律。每一方同意，其将专门就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何索赔向位于特拉华州的任何联邦法院或州法院(“选定法院”)提起任何诉讼或程序，并且仅就本协议项下产生的索赔或作为本协议标的的交易，(A)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(B)放弃在选定法院提起任何此类诉讼或程序的任何反对意见。(C)放弃所选择的法院是不便的法院或对任何一方没有管辖权的任何反对意见，以及(D)同意在任何此类诉讼或法律程序中向该当事一方送达法律程序文件将在根据第9.7节发出通知的情况下生效。
9.9放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在提起适用诉讼时，在法律允许的范围内，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其可能就因本协议或交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认：(A)如果没有任何其他一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)如果每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方自愿作出本放弃，以及(D)除其他外，相互放弃和 引诱每一方订立本协议。
9.10对应值。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为一份正本，但所有副本应构成一份相同的文书。本协议和与本协议相关的任何其他协议或文书，以及对本协议、本协议项下或本协议项下的任何修订、修改、补充或豁免，如果通过传真机或通过电子邮件交付的“.pdf”格式数据文件签署和交付，在任何情况下都应被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力和效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。
9.11禁令救济；具体履行。双方承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害，也不是足够的补救措施。因此，双方同意，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在选定的法院强制执行本协议条款和条款的具体履行，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。
9.12可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款和条款无效或无法执行，或影响本协议的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本协定的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应解释为仅适用于可执行的宽泛条款。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近适用法律所允许的最大程度地实现双方的初衷，从而在可能的范围内实现本协议所设想的交易。
9.13保密监管信息。尽管本协议有任何其他规定，如果本协议的任何一方涉及披露政府当局的机密监督信息(包括12 C.F.R.261.2(C)和12 C.F.R.309.5(G)(8)所确定的机密监督信息)，则不应根据本协定作出任何披露、陈述或担保(或采取其他行动)，但此类披露、陈述或担保是适用的 禁止的。
 
A-51
目录​
 
法律。在法律允许的范围内，适当的替代披露、陈述、担保或行动应在适用前一句限制的情况下作出或采取。
9.14陈述和保修不再有效。本协议或根据本协议交付的任何明细表或其他文件中的任何陈述和保证均在有效期内失效。第9.14节不应限制各方根据其条款预期在本协议生效时间后或在本协议终止后履行的任何契约或协议。
[以下页面上的签名]
 
A-52
目录
 
本协议由双方正式授权的人员于上述日期起签署，特此为证。
联合社区银行公司
发信人：
/s/H.林恩·哈顿
​
​
 名称：
H.林恩·哈顿
​
 标题：
总裁首席执行官兼董事长
​
第一迈阿密银行股份有限公司
发信人：
/s/W.罗克韦尔·沃茨
​
​
 名称：
W.Rockwell Wirtz
​
 标题：
董事长总裁
​
赞博尼合并子公司。
发信人：
/s/H.林恩·哈顿
​
​
 名称：
H.林恩·哈顿
​
 标题：
总裁
​
[协议和合并计划的签字页]
 
A-53
目录​
 
附件B - 投票和支持协议
 
B-1
目录
 
执行版本​
投票和支持协议格式
本投票和支持协议(本《协议》)日期为2023年2月13日(以下简称《协议日期》)，由以下各方签订：(I)First Miami Bancorp，Inc.，一家特拉华州的公司(以下简称“本公司”)；(Ii)United Community Banks，Inc.，一家佐治亚州的一家公司(“母公司”)；及(Iii)签署本协议的每个个人或实体，或作为本公司的股东与本协议对应的个人或实体，并在本协议的附件A中列出(统称为“股东”及各自的“股东”)。
证人：
鉴于根据本协议和合并计划(或经修订或补充的《合并协议》)的条款，本公司、母公司和赞博尼合并子公司(Zamboni Merge Sub，Inc.)、母公司和母公司的全资子公司赞博尼合并子公司(Zamboni Merge Sub，Inc.)将于本协议双方签署本协议的同时签署，(A)合并子公司将与本公司合并并并入公司(“第一次合并”)，本公司作为母公司的直接全资子公司在第一次合并中幸存，并且在紧随第一次合并之后，作为单一综合交易的一部分，(B)本公司将与母公司合并并并入母公司(“第二次合并”，与第一次合并一起，“合并”)，母公司在第二次合并中幸存下来，作为尚存的公司；
鉴于作为母公司签订合并协议的诱因，母公司要求每个股东签订本协议，每个股东都希望签订本协议，以诱使母公司签订合并协议；
因此，现在，考虑到订立合并协议并继续进行合并协议拟进行的交易，并考虑到与此相关的费用，以及作为对订立合并协议并继续进行交易的实质性诱因，双方同意如下：
1.定义。本协议中未定义的大写术语与合并协议中赋予它们的含义相同。
2.有效性。本协议的效力应以协议各方签署和交付合并协议为条件。如果合并协议因任何原因按照其条款终止，本协议将自动终止，无效和无效。
3.投票协议
(A)自本协议生效之日起至(X)生效时间及(Y)合并协议根据其条款终止(“支持期”)之日起，各股东不可撤销及无条件地同意出席本公司为批准合并协议或其任何延期或延期而召开的任何股东大会，该股东应(亲自或委派代表)出席，并将表决(或安排表决)所有普通股，每股面值0.01美元，记录在案或由该股东于本协议日期实益拥有的公司(“普通股”)，连同该股东在本协议日期后可不时取得实益拥有权的所有普通股，每种情况下均有权在该会议上表决的所有普通股(统称为“已有股份”)，详情如下：
(I)赞成(A)批准及通过合并协议及交易(包括经本公司董事会批准并根据合并协议条款通过的任何修订或修改条款)，及(B)如没有足够票数批准合并协议，而该等延期或延期符合合并协议，则批准任何将该等会议延期或延期的建议；及
(br}(Ii)反对(A)任何将阻止、实质性阻碍或实质性拖延交易完成的行动或协议，以及(B)除交易外，与收购提案有关的任何提案，而不考虑该提案的条款。
 
B-2
目录
 
(br}(B)各股东进一步同意不以任何方式投票撤销或修订作为本公司股东批准或采纳合并协议的任何事先表决，除非本协议已根据其条款终止。
(br}(C)每名股东代表及认股权证及契诺，并同意除本协议外，该等股东(I)并未及在支持期间内不会就所拥有的股份订立任何投票协议或有表决权信托，及(Ii)尚未或在支持期间内不会就所拥有的股份授予委托书、同意或授权书，但任何执行本协议意图的委托书除外。
4.授予不可撤销的委托书；指定委托书。在支持期间，各股东根据本协议第(3)款的规定，在此不可撤销地无条件地授予并任命母公司及其任何指定人为该股东的代理人和事实代理人(具有完全的替代权)，以股东的名义、地点和代理的名义，投票或安排表决(包括委托或书面同意，如果适用)该股东在适用记录日期所拥有的股份，并保留就所有其他事项进行表决的权力；然而，倘每名股东根据本协议第(4)节拟授予的委托书，在且仅当该股东于将审议第(3)节所述任何事项的会议前并未向本公司交付正式签立的不可撤销的委托卡，指示该股东所拥有的股份根据本协议第(3)节进行表决时，该授权书方为有效。各股东谨此确认，本条第(4)款所载不可撤回委托书如生效，将附带权益，并与执行合并协议有关，而该不可撤回委托书乃为确保该股东履行本协议项下的职责而给予。双方在此进一步确认，不可撤销的委托书如果生效，将在支持期结束之前不可撤销，届时它将自动终止。如果由于任何原因，本协议授予的任何委托书在生效后不是不可撤销的，则授予该委托书的股东同意在支持期结束之前，根据本协议第(3)节的规定投票表决所拥有的股份。双方同意，上述协议是一项投票协议。尽管本协议有任何相反规定，本委托书应根据本协议的条款在本协议终止时自动终止和撤销。
5.合并前的转让限制各股东同意，未经母公司事先书面同意，在支持期结束前，不会自愿或非自愿地在任何投标或交换要约中出售、转让、转让、投标、质押、质押或以类似方式处置(通过合并、遗嘱处置、法律实施或其他方式)，订立任何将所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的互换或其他安排，将所有权的任何经济后果全部或部分转移到有表决权的信托中，并就下列事项达成表决协议或安排(本协议除外)，或授予任何委托书或授权书(本协议除外)，就出售、转让、转让、质押、留置权、质押或其他处置(通过合并、遗嘱处置、法律实施或其他方式)或以其他方式转让或处置任何该等股东拥有的股份或其中的任何权益，包括投票权(视情况而定)订立任何合同、选择权或其他安排或谅解(“转让”)；但是，该股东可以：(I)用于遗产规划；(Ii)捐赠给慈善机构用于慈善目的；(Iii)根据该股东的任何信托或遗嘱，或根据无遗嘱继承法；或(Iv)根据有限制的国内命令或离婚协议的要求，转让所拥有的股份；然而，本句第(I)款至第(Iv)款所指的转让仅在(视情况适用)(X)本协议中关于股东的所有陈述和担保在转让时在所有重要方面均为真实和正确的情况下才被允许，且(Y)在转让日期之前，受让人以签署的书面形式和实质上对母公司合理满意的方式同意受制于并遵守关于该等已拥有股份的本协议的规定。股东根据本节第(5)款转让所有股份后，就本协议而言，该转让的所有股份不再构成该转让股东的所有股份。在本协议期限内，公司不得登记或以其他方式确认任何自有股份或代表任何自有股份的任何证书或无证书权益的转让(记账或其他方式)，除非得到本节的允许并符合第5节的规定。
 
B-3
目录
 
6.合作。每名股东特此：(I)授权本公司及母公司在任何公告中发布及披露美国证券交易委员会或适用法律规定或委托书/招股章程(及如适用，还包括登记说明书)所要求的披露、该股东的身份及所拥有股份的所有权、该股东在本协议项下义务的性质，以及公司或母公司合理地认为美国证券交易委员会或适用法律规定须披露的任何其他资料；(Ii)同意迅速向本公司及母公司提供本公司或母公司为编制任何该等披露文件而可能合理要求的任何资料；及(Iii)如该等资料在任何重大方面变得虚假或误导性，同意就该股东提供的任何资料迅速通知本公司及母公司任何所需的更正。
股东陈述和保证。每位股东代表并向母公司和公司保证：
(A)该股东具有订立和履行本协议项下义务的所有必要能力和授权；如果该股东是法人实体或信托，则该股东是按照其成立管辖区适用的法律正式组织、有效存在和信誉良好的，并且任何属于信托的股东的受托人都是该信托的正式委任和代理受托人，并有权代表该信托行事；
(br}(B)(I)本协议已由作为自然人或法人的股东正式有效地签署和交付，并假定公司和母公司适当授权、签署和交付本协议，构成该股东的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对该股东强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，并受股权一般原则的约束。且无需采取任何其他行动来授权该股东签署和交付或履行其在本协议项下的义务(“破产和股权例外”)和(Ii)本协议已由任何一个或多个信托股东的受托人正式和有效地签署和交付，并且假设公司和母公司适当授权、签署和交付本协议，构成该股东的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，但受破产和股权例外限制的除外；
(br}(C)该股东(或该股东的受托人)对本协议的签署和交付，以及该股东履行其在本协议项下的义务和完成本协议所拟进行的交易，不会违反、违反、冲突或构成该股东作为当事一方或受其约束的任何命令、仲裁裁决、判决或法令项下的任何协议、文书、合同或其他义务或任何命令、仲裁裁决、判决或法令项下的违约，或如果该股东是公司、合伙企业、信托或其他实体，该股东的任何章程、章程或其他组织文件；
(A)截至本合同日期所拥有的股份数量等于本合同附件A中该股东名称旁边所列的股份数量；
(D)除本协议附件A所述外，在本协议有效期内，该股东对所拥有的股份(以本协议允许的方式转让的任何此类股份除外)拥有实益所有权、良好和有效的所有权以及完全和排他性的投票权，不受任何和所有留置权、债权、代理人、投票信托或协议、期权、权利、谅解或安排或股东对所有权、转让、表决或行使任何权利的任何其他产权负担或限制；
(E)截至协议日期，并无针对该股东的法律行动待决，或据该股东所知，并无威胁或影响该股东的法律行动会合理地预期会削弱该股东履行本协议项下义务的能力，质疑本协议的有效性或该股东就本协议所采取或将采取的任何行动，或质疑本协议的有效性或及时完成预期的交易；及
 
B-4
目录
 
(F)除合并协议所载外，该股东与本公司或任何其他人士并无任何协议、安排或谅解(A)有关转让或表决拥有股份或拟进行的交易，或(B)会抵触、限制、限制、违反或干扰本协议项下任何股东契诺及义务的履行。
8.公司陈述和保证。公司特此向母公司和每位股东声明并保证：
(A)本公司拥有订立和履行本协议项下义务的所有必要能力和授权。根据特拉华州的法律，本公司是正式成立、有效存在和信誉良好的。本公司签署和交付本协议并不违反或违反本协议项下的任何协议、文书、合同或其他义务，或本公司作为当事一方或受本公司约束的任何命令、仲裁裁决、判决或法令，或本公司受其约束的任何法规、规则或法规，或(如本公司为公司、合伙企业、信托或其他实体)本公司的任何章程、章程或其他组织文件，本公司履行本协议项下的义务以及完成本协议项下的交易将不会、违反或与本公司作为一方或约束本公司的任何命令、仲裁裁决、判决或法令下的任何协议、文书、合同或其他义务或构成违约。
9.完整协议。除本协议另有明文规定外，本协议(包括本协议所指的文件及文书)连同合并协议及根据合并协议条文于成交时交付的其他文件及协议，构成双方就交易达成的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议安排或谅解。除合并协议第6.10节所规定的外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予任何人(双方或其各自的继承人除外)在本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任。
10.作业。除本协议明确规定外，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务转让给本协议的任何一方(无论是通过法律实施，包括合并或合并或其他方式)。在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其执行。任何违反第10条规定的直接或间接转让从一开始就是无效的。
11.禁令救济；具体履行。双方承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害，也不是足够的补救措施。因此，双方同意，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在位于特拉华州的任何联邦或州法院(“选定法院”)强制执行本协议条款和条款的具体履行，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。
12.适用法律；管辖权。无论可能适用的任何法律冲突或法律选择原则，双方同意本协议应受特拉华州法律管辖，并在所有方面根据特拉华州法律进行解释。每一方同意将仅在选定的法院就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何索赔提起任何诉讼或程序，并仅就根据本协议产生的索赔或作为本协议标的的交易提出任何诉讼或程序，并且(A)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(B)放弃对在选定法院提起任何此类诉讼或程序的任何反对，(C)放弃对选定法院是一个不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，及(D)同意如根据合并协议第9.7节发出通知，在任何该等诉讼或法律程序中向该当事一方送达法律程序文件将会生效。
13.放弃陪审团审判。双方承认并同意本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及
 
B-5
目录
 
复杂和困难的问题，因此，在提起适用诉讼时，在法律允许的范围内，每一方当事人在此不可撤销且无条件地放弃就任何直接或间接引起或与本协议或交易有关的诉讼由陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认：(A)如果没有任何其他一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)如果每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方自愿作出这一放弃，以及(D)除其他外，每一方都是通过本条款第13条的相互放弃和证明而被引诱订立本协议的。
14.个人义务。本协议对签署本协议的每个股东具有约束力，无论是否有其他股东也签署了本协议。本协议项下各股东的责任为数项而非连带责任，凡提及本协议下股东将采取的行动或作出的陈述及保证，指的是股东将采取的行动或将由个别而非共同行动的股东作出的陈述及保证。
15.修订；豁免。本协议的任何条文可予修订或放弃，但有关修订或放弃须以书面形式作出，并须(A)如属修订，则由本公司、母公司及适用的股东签署；及(B)如属放弃，则须由豁免对其有效的一方签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
16.释义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。只要在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语，应被视为后跟“但不限于”等词语，除非另有明确规定，否则此类词语不应以列举或举例的方式加以限制。本协议中对法律的任何提及，应指经修订、修改、编纂或重新颁布的、全部或部分并不时生效的任何此类法律，包括根据其颁布的所有规则和条例。除非本协议的上下文另有规定，否则提及的法规应指经修订、修改、编纂或重新颁布的、全部或部分并不时生效的任何此类法律，包括根据这些法律颁布的所有规则和条例。本协议中对任何合同的任何提及均指在不违反本协议条款的情况下，根据其条款修改、补充或以其他方式修改的任何此类合同。本协议中提及的任何“美元”或美元均指美元。
17.股东身份。本协议适用于仅以股东身份作为本公司股东的每位股东，而不以任何方式适用于以董事或本公司或其附属公司高管或任何其他身份的任何股东(且不得限制或影响任何股东以董事或本公司或其附属公司高管的身份采取的任何行动，而该股东以董事或本公司或其附属公司高管的身份采取的任何行动不得被视为违反本协议)。
18.标题。本协议中的标题只是为了方便和识别，并不打算描述、解释、定义或限制本协议或本协议任何条款的范围、范围或意图。
19.对应关系。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为一份正本，但所有副本应构成一份相同的文书。本协议和与本协议相关的任何其他协议或文书，以及对本协议、本协议项下或本协议项下的任何修订、修改、补充或豁免，如果通过传真机或通过电子邮件交付的“.pdf”格式数据文件签署和交付，在任何情况下都应被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力和效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。
[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后。]
 
B-6
目录
 
双方已于上述日期签署本投票和支持协议，特此为证。
第一迈阿密银行股份有限公司
发信人：
/s/W.罗克韦尔·沃茨
​
​
姓名： W.Rockwell Wirtz
职务：董事长、总裁
[投票和支持协议的签名页面]
B-7
目录
 
联合社区银行公司
发信人：
/s/H.林恩·哈顿
​
​
名称：
H.林恩·哈顿
​
标题：
总裁首席执行官兼董事长
​
[投票和支持协议的签名页面]
B-8
目录
 
股东：
弗吉尼亚·W·沃尔茨1937信托公司联邦调查局局长伊丽莎白·V·维尔茨
​
打印或打字的股东姓名
签名/发件人：
/s/W.罗克韦尔·沃茨
​
​
姓名： W.Rockwell Wirtz
头衔：受托人
(如果以非个人股东的代表身份签字，请提供姓名和头衔)
地址：
*****
​
​
​
​
电子邮件：
*****
​
​
[投票和支持协议的签名页面]
B-9
目录
 
股东：
德鲁·A·达梅尔
​
打印或打字的股东姓名
签名/发件人：
/s/Drew A.Dammeier
​
​
名称：
不适用
​
​
标题：
不适用
​
​
(如果以非个人股东的代表身份签字，请提供姓名和头衔)
地址：
*****
​
​
​
​
电子邮件：
*****
​
​
[投票和支持协议的签名页面]
B-10
目录
 
股东：
布鲁斯·W·麦克阿瑟信托基金日期：1995年1月5日
​
打印或打字的股东姓名
签名/发件人：
/s/Bruce W.MacArthur
​
​
姓名： 布鲁斯·W·麦克阿瑟
头衔：受托人
(如果以非个人股东的代表身份签字，请提供姓名和头衔)
地址：
*****
​
​
​
​
电子邮件：
*****
​
​
[投票和支持协议的签名页面]
B-11
目录
 
股东：
Wirtz婚姻和解信托基金
​
打印或打字的股东姓名
签名/发件人：
/s/Daniel罗克韦尔·沃茨
​
​
姓名： Daniel罗克韦尔·维尔茨
头衔：受托人
(如果以非个人股东的代表身份签字，请提供姓名和头衔)
地址：
*****
​
​
​
​
电子邮件：
*****
​
​
[投票和支持协议的签名页面]
B-12
目录
 
股东：
Daniel·罗克韦尔·沃茨
​
打印或打字的股东姓名
签名/发件人：
/s/Daniel罗克韦尔·沃茨
​
​
名称：
不适用
​
​
标题：
不适用
​
​
(如果以非个人股东的代表身份签字，请提供姓名和头衔)
地址：
*****
​
​
​
​
电子邮件：
*****
​
​
[投票和支持协议的签名页面]
B-13
目录
 
股东：
2012年12月20日DRW免税礼品信托
​
打印或打字的股东姓名
签名/发件人：
/s/Daniel罗克韦尔·沃茨
​
​
姓名： Daniel罗克韦尔·维尔茨
头衔：受托人
(如果以非个人股东的代表身份签字，请提供姓名和头衔)
地址：
*****
​
​
​
​
电子邮件：
*****
​
​
[投票和支持协议的签名页面]
B-14
目录
 
附件A
股东
​ ​
共享所在的名称
已注册
​ ​
拥有量
个共享
​
弗吉尼亚·W·沃尔茨1937信托联邦调查局局长伊丽莎白五世
Wirtz
​ ​
W.Rockwell Wirtz担任受托人
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​
德鲁·A·达梅尔
​ ​
德鲁·A·达梅尔
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
布鲁斯·W·麦克阿瑟信托基金日期：1995年1月5日
 ​ ​
布鲁斯·W·麦克阿瑟担任受托人
​ ​ ​ ​ 8,015 ​ ​
Wirtz婚姻和解信托基金
​ ​
Daniel·罗克韦尔·维茨担任受托人
​ ​ ​ ​ 2,008 ​ ​
Daniel·罗克韦尔·沃茨
​ ​
Daniel·罗克韦尔·沃茨
​ ​ ​ ​ 370 ​ ​
2012年12月20日DRW免税礼品信托
 ​ ​
Daniel·R·维尔茨担任受托人
​ ​ ​ ​ 1,123 ​ ​
 
B-15
目录​
 
附件C - D.A.Davidson&Co.的意见
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/857855/000110465923048914/lg_dadavidsoninvestbank-4c.jpg]
2023年2月9日
董事会
第一迈阿密银行股份有限公司
日落大道5750号
佛罗里达州南迈阿密，邮编33143
董事会成员：
我们了解到，特拉华州的First Miami Bancorp，Inc.(以下简称“公司”)提议与佐治亚州的联合社区银行公司(“母公司”)和母公司的全资子公司赞博尼合并子公司(“合并子公司”)订立合并协议和合并计划(“协议”)，根据该协议，除其他事项外，合并子公司将与公司合并并并入公司(“第一次合并”)(导致“第一次合并尚存公司”)，并紧随第一次合并之后，作为单一综合交易的一部分，第一次合并尚存公司将与母公司合并并并入母公司(“第二次合并”)(统称“交易”)。该协议亦载有与清算本公司证券及偿还本公司债务有关的条文，税后收益净额将支付予本公司普通股持有人(“特别现金股息”)，吾等对此并无意见。本公司每股面值$0.01的普通股(“公司普通股”)将转换为获得40.2685股(“交换比例”)母公司普通股(“母公司普通股”)的权利。您告诉我们，就美国联邦所得税而言，这些交易将符合免税重组的条件。交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。
此处使用的大写术语没有定义，其含义与本协议中赋予它们的含义相同。
您要求我们从财务角度对公司普通股持有人在建议交易中收取的换股比例是否公平发表意见。
在准备我们的意见时，除其他事项外，我们还审查了：
(i)
本协议草案，日期为2023年2月8日；
​
(Ii)
关于公司、母公司和银行业的某些公开的业务和财务信息；
​
(Iii)
由公司管理层或在公司管理层指导下编制的有关公司业务、运营和前景的某些内部预测和其他财务和运营数据，经公司批准使用；
​
(Iv)
与某些战略、财务、税收和运营利益有关的信息，包括预计从交易中节省的成本以及相关费用和协同效应的估计金额和时间；
​
(v)
公司过去和现在的业务、运营、财务状况和前景，交易预期产生的战略、财务、税收和运营利益，以及我们认为相关的其他事项；
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/857855/000110465923048914/ft_investment-4c.jpg]
 
C-1
目录
 
(Vi)
公司和母公司的财务和经营业绩，以及我们认为相关的某些其他公司的公开信息；
​
(Vii)
交易的拟议财务条款与我们认为相关的某些其他交易的公开财务条款；
​
(Viii)
本公司普通股和母公司普通股与我们认为相关的某些其他上市公司的当前和历史市场价格和交易活动；
​
(Ix)
交易的预计财务影响，考虑到交易成本的数额和时间、收益估计、潜在的成本节约以及与交易相关的其他财务和会计考虑；
​
(x)
根据公司内部财务预测，按我们认为适当的贴现率对未来现金流和公司业务的最终价值进行贴现而得出的估值；
​
(Xi)
我们代表公司在公司董事会的指示下，就可能收购公司向第三方征求意向和最终建议的努力的结果；
​
(十二)
我们认为相关的其他财务研究、分析、调查、经济和市场信息，包括与管理层及本公司的其他代表和顾问就本公司和母公司的业务、财务状况、经营结果和前景进行讨论。
​
在得出我们的意见时，经您同意，我们假定并依赖所有公开提供、提供或以其他方式提供给我们、与我们讨论或为我们审查的信息的准确性和完整性。我们没有独立核实(也没有承担独立核实的责任)此类信息或其准确性或完整性。我们一直依赖本公司管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何该等资料、预测或估计不准确或具误导性。吾等并未承担或获提供对本公司任何资产或负债(或有或有或其他)的任何独立评估或评估。此外，吾等并无承担任何义务对本公司的物业或设施进行任何实地视察，亦未获提供任何有关实地视察的报告。我们假设，自向我们提供最新财务报表之日起，公司的业务、资产、财务状况、运营结果、现金流或前景没有发生重大变化。
关于提供给吾等或由吾等以其他方式审阅或与吾等讨论的财务预测及估计(包括有关合并成本、成本节省及收入增加的金额及时间的资料)，吾等已获本公司管理层告知，并假设经阁下同意，该等预测及估计乃基于反映本公司管理层对本公司未来财务表现及所涵盖其他事项的最佳估计及善意判断而合理编制，而该等预测及估计所反映的财务结果将于预计金额及时间内实现。我们对这些预测和估计或它们所依据的假设不承担任何责任，也不表达任何意见。我们一直依赖本公司管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使任何该等资料、预测或估计不准确或具误导性。
吾等并非评估贷款及租赁组合、分类贷款或拥有的其他房地产或评估有关贷款损失拨备的充分性的专家，亦无对本公司或母公司或其任何附属公司担保资产或负债(或有或有)的抵押品或任何其他特定资产、抵押品作出独立评估或评估。我们没有审查任何与公司或母公司有关的个人贷款或信用档案。经阁下同意，我们假设本公司和母公司各自的贷款和租赁损失准备足以弥补此类损失，并将在预计基础上足够用于
 
C-2
目录
 
合并实体。吾等并无对本公司或母公司存款基础的质素作出独立评估，亦未独立评估本公司或母公司的潜在存款集中度或存款构成。吾等并无对本公司或母公司的投资证券组合的质素作出独立评估，亦未独立评估本公司或母公司的投资证券组合的潜在集中度。
我们假设协议和所有相关协议中包含的所有陈述和保证在所有方面对我们的分析都是真实和正确的，并且交易将根据协议的条款完成，而不会放弃、修改或修改其任何条款、条件或契约，其影响在任何方面对我们的分析都是重要的。我们还假设，完成交易所需的所有重大政府、监管或其他同意、批准和豁免将在不会对公司或交易预期利益产生任何重大不利影响的情况下获得。此外，我们假设签署的协议在任何实质性方面不会与我们审查的2023年2月8日的协议草案有任何不同。
我们已在所有方面对我们的分析作出重大假设，即在与我们的分析相关的所有时期内，公司和母公司仍将是一家持续经营的公司。我们对公司和母公司或任何其他实体的清算价值不发表任何意见。
我们的意见仅限于从财务角度来看，公司普通股持有者在拟议交易中将获得的交换比率的公平性。吾等不会就协议或交易的任何其他条款或方面(包括但不限于交易的形式或结构)或协议预期或与交易有关而订立的任何其他协议或文书的任何条款或方面，或就本公司进行交易的基本业务决定，发表任何意见，亦不会发表意见。此外，吾等并不就向本公司或母公司的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此等人士支付的任何薪酬相对于本公司普通股持有人在交易中将收取的兑换比率的金额或性质，或任何该等薪酬的公平性发表意见。
对于交易相对于任何替代业务交易或策略的相对优点，或此类替代交易或策略是否能够实现或可用，我们不发表任何观点，我们的观点也不涉及这些交易或策略的相对优点。此外，吾等的意见并不涉及任何法律、法规、税务或会计事宜，而就吾等所知，本公司已从合资格的专业人士处取得其认为必要的意见。
对于母公司普通股在交易中发行时的实际价值，或母公司普通股在交易公告后或未来任何时候的交易价格，我们不发表任何意见。
我们没有根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律评估公司或母公司的偿付能力或公允价值。本意见不是偿付能力意见，不以任何方式涉及公司或母公司的偿付能力或财务状况。吾等并无就该等交易对本公司或母公司的偿债能力或生存能力或本公司或母公司于到期时支付其各自债务的能力有何影响发表任何意见。
我们担任公司与交易相关的财务顾问，并将收取我们的服务费，其中一部分在提出本意见时支付，很大一部分取决于交易的完成。此外，公司已同意偿还我们的合理费用，并赔偿我们因参与而产生的某些责任。
请注意，在本函件发出日期前两年内，吾等或吾等联属公司与本公司并无任何其他重大财务咨询或其他重大商业或投资银行业务关系，但向母公司提供投资银行及其他金融服务，而吾等亦因此获得惯常补偿。
 
C-3
目录
 
在我们的正常业务过程中，D.A.Davidson&Co.及其关联公司可以为我们自己的账户或我们客户的账户积极交易或持有本公司或母公司的证券，因此，可以随时持有该等证券的多头或空头头寸。我们可能会寻求在未来为公司或母公司提供投资银行或其他金融服务，我们预计会因此获得补偿。
本公平意见由D.A.Davidson&Co.公平意见委员会审查和批准。
本意见仅供本公司董事会(仅以董事会身份)就其考虑合并事宜提供参考，任何其他方不得依赖或披露、提及、发表或以其他方式(全部或部分)使用本意见，未经我们事先书面同意，也不得公开提及我们。本意见无意亦不构成有关本公司普通股持有人就有关交易或任何相关事宜(包括但不限于本公司普通股持有人批准)如何投票或采取行动的建议。
我们的意见必须基于自本协议之日起生效的经济、市场和其他条件，以及截至本协议之日向我们提供的信息。在此日期之后发生的事件可能会影响本意见以及在编制本意见时使用的假设，我们不承担任何更新、修改或重申本意见的义务。
基于并受制于上述规定，吾等认为，截至本协议日期，本公司普通股持有人于交易中收取的兑换比率，从财务角度而言对该等持有人是公平的。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/857855/000110465923048914/sg_dadavidson-bw.jpg]
D.A.Davidson&Co.
 
C-4
目录​
 
《特拉华州公司法》附件D - 第262节
(A)在依据本条第(D)款就该等股份提出要求之日持有该等股份的本州公司的任何股东，并在合并、合并或转换的生效日期内持续持有该等股份，而在其他情况下已遵守本条第(D)款的规定，但并无投票赞成该项合并，在本节第(B)款和第(C)款所述情况下，合并或转换或转换或未经书面同意的合并或转换，应有权获得衡平法院对股东股票公允价值的评估。如本节所用，“股东”一词系指公司的股票记录持有人；“股票”和“股份”一词系指并包括通常所指的含义；“存托凭证”一词系指由存托人签发的收据或其他票据，该收据或其他票据仅代表一家公司的一股或一股以上的股份的权益，并将该股份存入存管人处；“受益所有人”一词系指以有表决权信托形式或由代名人代表该人持有的股份的实益所有人；“个人”一词是指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。
(B)在根据本标题第251(G)款实施的合并、合并或转换中，组成公司或转换公司的任何类别或系列股票的股票应享有评估权(依照本标题第251(G)款实施的合并除外)、第252条、第254条、第255条、第256条、第257条、第258条、第263条、第264条或第266条(在每种情况下且仅就本地化公司、合并、合并、根据并依照本标题第(388)款的规定授权的合并或转换：
但条件是，在确定有权接收股东会议通知的股东的记录日期，或在确定根据本所有权第(228)款有权同意的股东的记录日期，或在根据本所有权第(251)(H)条规定的合并或合并协议或规定转换的决议采取行动的记录日期，任何类别或系列股票的股票或与其有关的存托凭证不得享有本条规定的评估权。截至紧接签署合并协议之前)，它们要么：(1)在国家证券交易所上市，要么(2)由2,000多名持有人登记在案；并进一步规定，如果合并不需要按照本标题第251(F)节的规定获得幸存公司股东的表决，则不得对合并后幸存的组成公司的任何股票享有任何评估权。
(2)尽管有本条(B)(1)段的规定，如果合并或合并协议的条款或规定转换的决议的条款要求组成或转换公司的任何类别或系列股票的持有人接受本标题第(251)、(252)、(254)、(255)、(256)、(257)、(258)、(263)、(264)或(266)项以外的任何内容，则可获得本条规定的评估权。
(Br)a.在合并或合并中幸存的公司的股票，或者转换后的实体的股票，如果转换后的实体是一家公司，则为其存托凭证；
其他公司的股票或与其有关的存托凭证，在合并、合并或转换生效日将在全国证券交易所上市或由2,000多名持有人登记的股票(或与其有关的存托凭证)或存托凭证；
C.以现金代替本节前述(B)(2)a和b段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或
股票、存托凭证和现金的任何组合，以代替本节前款(B)(2)a.、b.和c.所述的零碎股份或零碎存托凭证。
(3)如果根据第(253)款或第(267)款进行的合并当事人的子公司特拉华州公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司拥有，则子公司特拉华州公司的股票应具有评估权。
 
D-1
目录
 
(4) [已废除。]
(C)任何公司可在其公司注册证书中规定，因其公司注册证书的修订、该公司为组成公司的任何合并或合并、出售该公司的所有或几乎所有资产或根据本所有权第266条进行的转换，应可获得本条规定的任何类别或系列股票的股票的评估权。如果公司注册证书包含这样的规定，则本节的规定，包括本条(D)、(E)和(G)款所列的规定，应尽可能适用。
(D)评估权完善如下：
(1)如建议的合并、合并或转换建议须提交股东会议批准，而该合并、合并或转换的评估权是根据本条规定的，则法团须在该会议举行前不少于20个月内，对于依据本条第(B)款或第(C)款可获得评价权的股份，应通知其在会议通知记录日期的每位股东(或根据本标题第255(C)条收到通知的该等成员)，成份法团或转换法团的任何或全部股份均可享有评价权，并应在该通知中包括一份本条的副本(如成份法团或转换法团中的一个为非股份法团，第(114)节的副本或指导股东访问公开可用的电子资源的信息，在该电子资源处(以及，本标题的第114节，如果适用)可以免费订阅或付费访问。每名选择要求评估该等股东股份的股东，应在就合并、合并或转换进行表决前，向公司提交一份评估该等股东股份的书面要求；但如该要求是向该通知中明确指定的信息处理系统(如有的话)发出的，则该要求可通过电子传输方式提交给公司。如果这种要求合理地将股东的身份告知公司，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则这种要求就足够了。代表或投票反对合并、合并或转换不应构成此类要求。选择采取这种行动的股东必须按照本条款的规定以单独的书面要求这样做。在上述合并、合并或转换的生效日期后10天内，尚存的、产生的或转换的实体应将合并、合并或转换的生效日期通知已遵守本款规定但未投票赞成或同意合并、合并或转换的每个组成或转换公司的每名股东，以及根据本条(D)(3)款要求评估的任何实益拥有人合并、合并或转换的生效日期；或
(2)如果合并、合并或转换是根据本标题第228条、第251(H)条、第253条或第267条批准的，则合并、合并或转换生效日期前的组成公司或转换公司，或在该生效日期后10天内尚存的、产生的或转换的实体，应通知有权获得批准合并的评估权的该组成公司或转换公司的任何类别或系列股票的每一股东，合并或转换，并且评估权可用于该组成或转换公司的任何或所有该类别或系列股票，并应在通知中包括本节(如果其中一个组成公司或转换公司，则为非股份制公司，则为该标题的第114节)的副本，或将股东引导至可免费获取本节(以及该标题的第114节，如果适用)的公开可用电子资源的信息。该等通知可于合并、合并或转换生效日期或之后发出，并须将合并、合并或转换的生效日期通知有关股东。有权获得评价权的任何股东可在发出通知之日起20天内，或如合并是根据本所有权第251(H)条批准的合并，则在完成本所有权第251(H)条所述要约后较晚的时间内和发出通知之日后20天内，以书面要求幸存或由此产生的实体对该持有者的股份进行评估；条件是，要求可通过电子传输向该实体交付，如指示该通知中明确为此目的指定的信息处理系统(如有)。如果这种要求合理地将股东的身份告知该实体，并且该股东打算借此要求对该股东的股份进行评估，则这种要求就足够了。如果该通知没有通知股东合并、合并或转换的生效日期，则：(I)各自
 
D-2
目录
 
(Br)上述组成公司或转换公司应在合并、合并或转换生效日期前发出第二份通知，通知有权享有合并、合并或转换生效日期评估权的该组成公司或转换公司的任何类别或系列股票的每一持有人，或(Ii)尚存、产生或转换的实体应在该生效日期后10天内或在该生效日期后10天内向所有该等持有人发出第二份通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知发出后20天以上发出的，或者如果是根据本所有权第251(H)条批准的合并，则晚于本所有权第251(H)条规定的要约完成后和第一份通知发出后20天发出，则该第二份通知只需发送给有权享有评估权并已按照本款要求对该股东的股份进行评估的每名股东以及根据本条(D)(3)款要求评估的任何实益所有人。如该法团或实体的秘书或助理秘书或转让代理人须发出通知，表示该通知已发出，则在没有欺诈的情况下，该誓章即为其内所述事实的表面证据。为确定有权收到通知的股东，每个组成公司或转换公司可提前确定一个不超过通知发出日期前10天的记录日期，但如果通知是在合并、合并或转换生效日期或之后发出的，则记录日期应为该生效日期。如果没有确定备案日期，并且通知是在生效日期之前发出的，则备案日期应为发出通知之日的前一天的营业结束。
(Br)(3)尽管有本条(A)款的规定(但在符合(D)(3)款的规定下)，实益拥有人可以其名义按照本条(D)(1)或(2)款(视何者适用而定)以书面方式要求对该实益拥有人的股份进行评估；但如(I)该实益拥有人在合并、合并或转换的生效日期期间持续拥有该等股份，并在其他方面符合根据本条(A)款第一句适用于贮存商的规定；及(Ii)该实益拥有人提出的要求合理地识别该要求所针对的股份的纪录持有人，并附有该实益拥有人对证券的实益拥有权的书面证据，以及该等书面证据是其看来是真实而正确的副本的陈述，并提供该实益拥有人同意接收该尚存股份所发出的通知的地址，根据本条款产生或转换的实体，并在本节第(F)款所要求的核实清单中列出。
(E)在合并、合并或转换生效日期后120天内，尚存、产生或转换的实体或任何已遵守本条第(A)款和第(D)款并以其他方式有权享有评估权的人，可通过向衡平法院提交请愿书，要求确定所有此类股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并或转换生效日期后60天内的任何时间，任何有权获得评估权的人如果没有启动评估程序或作为指名方加入该程序，则有权撤回该人的评估要求并接受合并、合并或转换时提出的条款。在合并、合并或转换生效日期后120天内，任何已遵守本条第(A)款和第(D)款规定的任何人，在提出书面请求后(或通过向评估通知中明确指定的信息处理系统(如果有)的电子传输)，有权从尚存的、产生的或转换的实体收到一份声明，列出未投票赞成合并、合并或转换的股份总数(如果合并是根据本标题第251(H)款批准的合并，属于本标题第251(H)(2)节所述要约的标的且未被投标并接受购买或交换的股份总数(本标题第251(H)(6)节所界定的任何除外股票除外))，以及在任何一种情况下，已收到评估要求的股份总数以及持有或拥有此类股份的股东或实益所有人的总数(但如果实益所有人根据本条第(D)(3)款提出要求，该等股份的登记持有人不应被视为持有该等股份的独立股东(就该总数而言)。该陈述书应在尚存、产生或转换的实体收到该人的陈述请求后10天内或在根据本条第(D)款提出的评估要求期限届满后10天内提供给该人，两者以较迟的时间为准。
 
D-3
目录
 
(F)于任何人士(尚存、产生或转换的实体除外)提交任何该等呈请书后，须向该实体送达该等呈请书的副本，而该实体须于送达后20个月内，将一份经正式核实的名单送交提交呈请书的衡平法院的登记册办事处，该名单须载有所有要求评估其股份而该实体尚未与其就其股份价值达成协议的人士的姓名及地址。如果请愿书应由幸存的、产生的或已转换的实体提交，请愿书应附有经适当核实的名单。衡平法院注册纪录册如有此命令，须以挂号或挂号邮递方式，将编定为聆讯该呈请的时间及地点通知尚存的、产生的或已转换的实体，以及按名单上所述的地址通知名单上所示的人。邮寄和公布通知的形式应经法院核准，其费用应由尚存、产生或转换的实体承担。
(Br)(G)在聆讯该项呈请时，法院须裁定哪些人已遵从本条的规定并有权享有评价权。法院可规定要求对其股份作出评估并持有以证书代表的证券的人，将其股票证书呈交衡平法院注册纪录册，以在其上注明评估法律程序的待决日期；如任何人没有遵从该指示，则法院可撤销有关该人的法律程序。如在紧接合并、合并或转换前，组成或转换法团的任何类别或系列股份中的可获得评价权的股份已在全国证券交易所上市，则法院应驳回涉及所有以其他方式有权享有评价权的该等股份持有人的法律程序，除非(1)有权获得评估的股份总数超过该类别或系列中有资格进行评估的已发行股份总数的1%，(2)合并、合并或转换所规定的代价价值超过100万美元，或(3)根据本标题第(253)或(267)款批准合并。
(br}(H)在法院裁定有权获得评估的人后，评估程序须按照衡平法院的规则进行，包括任何具体管限评估程序的规则。通过该程序，法院应确定股份的公允价值，但不包括因完成或预期合并、合并或转换而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的数额支付的利息(如有)。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除本款另有规定外，除非法庭酌情决定有好的因由提出，否则由合并、合并或转换的生效日期起至判决的付款日期止的利息须按季支付，并须在合并、合并或转换的生效日期与判决的付款日期之间的期间内，按不时厘定的联邦储备局贴现率(包括任何附加费)按5%计算应累算的利息。在法律程序中作出判决前的任何时间，尚存、产生或转换的实体可向每名有权获得评估的人士支付一笔现金，在此情况下，此后只应按本文规定的金额计算利息，金额为(1)支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额(如有)，及(2)此前应计的利息，除非在当时支付。应尚存的、产生的或转换的实体或任何有权参加评估程序的人的申请，法院可酌情在有权获得评估的人作出最后裁定之前，就评估进行审判。任何人的名字出现在尚存的、产生的或转换的实体根据本条第(F)款提交的名单上，可全面参加所有诉讼程序，直到最终确定该人无权享有本条规定的评估权为止。
(Br)(I)法院应指示尚存、产生或转换的实体将股份的公允价值连同利息(如有)支付给有权享有该股份的人。付款须按法庭所命令的条款及条件支付予每名该等人士。法院的法令可以像大法官法院的其他法令一样强制执行，无论这种幸存的、产生的或转换的实体是本州的实体还是任何州的实体。
(br}(J)法律程序的费用可由法院裁定，并按法院认为在有关情况下公平的原则向当事各方评定。如任何人的姓名列于尚存、产生或转换的实体根据本条(F)款提交的名单上，而该人参与诉讼并招致与诉讼有关的开支，则法院可命令支付全部或部分该等开支，包括但不限于合理的律师费及专家的费用及开支，
 
D-4
目录
 
根据本条第(K)款有权获得评估的所有股份的价值，或根据本条第(K)款的司法管辖权保留而受该裁决规限的所有股份的价值，按比例收取。
(K)自合并、合并或转换生效日期起及之后，根据本条(D)款的规定要求对该人的部分或全部股份享有评价权的任何人，均无权为任何目的投票表决该等股份或就该等股份收取股息或其他分派(在合并、合并或转换生效日期之前向登记在册的股东支付的股息或其他分派除外)；但如在本条(E)款所规定的时间内没有提交评估呈请，或任何已按照本条提出评估要求的人，须按照本条(E)款将该人就其部分或全部股份作出评估的要求的书面撤回交付尚存、所产生或经转换的实体，则该人对受撤回规限的股份进行评估的权利即告终止。尽管有上述规定，未经衡平法院批准，不得驳回在衡平法院就任何人进行的评估程序，而该项批准可附加法院认为公正的条款，包括但不限于保留对根据本条第(J)款向法院提出的任何申请的司法管辖权；但本规定不影响任何未启动评估程序或作为指定当事人加入该程序的人在合并、合并或转换生效日期后60个月内撤回其评估要求和接受合并、合并或转换时提出的条款的权利，如本条(E)款所述。
(L)尚存实体的股份或其他权益，如非因按照本条提出的评估要求，根据本条须予评估的股票的股份本会转换为该尚存实体的股份或其他权益，则该等股份或其他权益的地位须为该尚存实体的认可但非流通股或其他股权，除非与直至要求评估的人不再有权依据本条获得评估。
 
D-5