美国
证券交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
时间表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第 1 号修正案)*
Pear Therapeutics
(发行人名称)
A 类 普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别的标题)
704723105
(CUSIP 号码)
约翰·哈里斯
JAZZ 风险投资伙伴
市场街 548 号,#27799
加利福尼亚州旧金山 94104
(206) 550-3838
(获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码)
2023 年 4 月 11 日
(需要提交本声明的事件日期)
如果 申报人此前曾在附表13G中提交声明以报告本附表 13D 所涉收购,并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表,请选中以下复选框。 ¨
注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方,请参阅规则 13d-7。
* 本封面页的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件,以及随后包含会改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”) 第18条而言,本封面 页面的其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任约束(但是, 见注释)。
CUSIP 编号 704723105 | |||||
1. | 举报人姓名 JAZZ 人类绩效机会基金,L.P. | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x (1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 资金来源(见说明) WC | ||||
5. | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序¨ | ||||
6. | 国籍或组织地点 特拉华州 | ||||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 0 | |||
8. | 共享投票权 0 股 A 类普通股 | ||||
9. | 唯一的处置力 0 | ||||
10. | 共享处置权 0 股 A 类普通股 | ||||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 0 股 A 类普通股 | ||||
12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) | ||||
13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 0.0% | ||||
14. | 举报人类型(见说明) PN | ||||
(1) | 本附表 13D 由 JAZZ Human Performance Fund, L.P.(“Opportunity LP”)、JAZZ Human Performance GP, LLC(“Opportunity LP”)、JAZZ Human Performance Technology Fund, L.P.(“Technology LP”)和 JAZZ Human Performance Technology GP, LLC(“Technology Technology Fund, LLC”)提交,与 O”)。出于本附表 13D 中 的目的,申报人明确表示不具有 “团体” 地位。 |
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CUSIP 编号 704723105 | |||||
1. | 举报人姓名 JAZZ 人类表演机会 GP, LLC | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x (1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 资金来源(见说明) AF | ||||
5. | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序¨ | ||||
6. | 国籍或组织地点 特拉华州 | ||||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 0 | |||
8. | 共享投票权 0 股 A 类普通股 | ||||
9. | 唯一的处置力 0 | ||||
10. | 共享处置权 0 股 A 类普通股 | ||||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 0 股 A 类普通股 | ||||
12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) | ||||
13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 0.0% | ||||
14. | 举报人类型(见说明) OO | ||||
(1) | 本附表 13D 由申报人提交。出于本附表 13D 的 目的,申报人明确表示不具有 “团体” 地位。 |
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CUSIP 编号 704723105 | |||||
1. | 举报人姓名 JAZZ 人类表演技术基金,L.P. | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x (1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 资金来源(见说明) WC | ||||
5. | 检查 是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序 | ||||
6. | 国籍或组织地点 特拉华州 | ||||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 0 | |||
8. | 共享投票权 0 股 A 类普通股 | ||||
9. | 唯一的处置力 0 | ||||
10. | 共享处置权 0 股 A 类普通股 | ||||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 0 股 A 类普通股 | ||||
12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) | ||||
13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 0.0% | ||||
14. | 举报人类型(见说明) PN | ||||
(1) | 本附表 13D 由申报人提交。出于本附表 13D 的 目的,申报人明确表示不具有 “团体” 地位。 |
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CUSIP 编号 704723105 | |||||
1. | 举报人姓名 JAZZ 人类表演技术 GP, LLC | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x (1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 资金来源(见说明) AF | ||||
5. | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ¨ | ||||
6. | 国籍或组织地点 特拉华州 | ||||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 0 | |||
8. | 共享投票权 0 股 A 类普通股 | ||||
9. | 唯一的处置力 0 | ||||
10. | 共享处置权 0 股 A 类普通股 | ||||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 0 股 A 类普通股 | ||||
12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份(参见说明) ¨ | ||||
13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 0.0% | ||||
14. | 举报人类型(见说明) OO | ||||
(1) | 本附表 13D 由申报人提交。出于本附表 13D 的 目的,申报人明确表示不具有 “团体” 地位。 |
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解释性说明
本第 1 号修正案(“第 1 号修正案”), 修订了 2021 年 12 月 13 日代表 JAZZ Human Performance 机会基金、L.P.、JAZZ Human Performance Oppormance Oppormance GP, LLC(“Omportunity GP”)、JAZZ Human Performance Oppormance Oppormance GP, LLC 于 2021 年 12 月 13 日向美国证券交易委员会 (“SEC”) 提交的附表 13D( “原始附表 13D”)P.(“Technology LP”) 和 JAZZ Human Performance Technology GP, LLC(“Technology GP”,Opportunity LP 和 Technology LP, 统称为 “举报人”)涉及特拉华州一家公司Pear Therapeutics, Inc. 的A类普通股,面值0.0001美元(“A类普通股 股”)。本修正案由申报人提交,旨在报告 2023年4月11日和2023年4月12日A类普通股的公开市场销售情况。因此,如下文第 4 项和第 5 项所述,申报人实益拥有的 证券数量有所减少。
特此在下文明确规定的范围内对原始附表 13D 第 4 项和第 5 项进行修订和补充,除非特此修改和补充,否则最初的 附表 13D 仍然完全有效。本修正案中使用但未在此定义的所有大写术语应具有原始附表 13D 中赋予的 含义。
第 4 项。交易的目的
特此对原附表 13D 第 4 项进行修订和补充,在第 4 项末尾添加以下段落:
2023年4月11日,Opportunity LP出售了214,193股A类普通股,Technology LP在公开市场交易中以每股0.11美元的价格出售了1,927,736股A类普通股 。
2023年4月12日,Opportunity LP出售了870,721股A类普通股,Technology LP在公开市场交易中出售了7,753,937股A类普通股 ,价格从每股0.11美元到0.14美元不等(加权平均价格为每股0.12美元)。
第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
特此对原始附表 13D 第 5 项 进行修订和全面重述,如下所示:
(a) — (b) 截至2023年4月12日,提供了有关在附表13D中提交本 声明的人对发行人A类普通股所有权的以下信息:
举报人 | 直接持有的股份 | 独家投票 权力 | 已共享 投票 权力 | 唯一 决定性的 权力 | 已共享 决定性的 权力 | 有益的 所有权 | 百分比 一流的 | |||||||||||||||||||||
机会唱片 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
机会大奖赛 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
科技唱片 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
科技大奖赛 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0 | % |
(c) | 除非本文另有规定,否则在过去的60天中,没有一个申报人进行过 发行人A类普通股的任何交易。 |
(d) | 据了解,没有其他人有权或有权指示从任何申报人实益拥有的A类普通股中获得股息 或出售这些股票所得的任何收益。 |
(e) | 2023 年 4 月 12 日,申报人不再是超过 5% 的普通股的受益所有者。 |
第 7 项。 | 作为证物提交的材料 |
A. | 联合申报协议,日期为2021年12月13日(参照2021年12月13日提交的原附表13D纳入其中)。 |
6
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我 保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 4 月 28 日
JAZZ 人类表演机会基金,L.P.
来自: | JAZZ 人类表演机会 GP, LLC | |
它的 | 普通合伙人 | |
来自: | /s/约翰·F·哈里斯 | |
姓名:约翰·哈里斯 | ||
职务:董事总经理 | ||
JAZZ 人类表演机会 GP, LLC | ||
来自: | /s/约翰·F·哈里斯 | |
姓名:约翰·哈里斯 | ||
职务:董事总经理 | ||
JAZZ 人类表演技术基金,L.P. | ||
来自: | JAZZ 人类表演科技 GP, LLC | |
它的 | 普通合伙人 | |
来自: | /s/约翰·F·哈里斯 | |
姓名:约翰·哈里斯 | ||
职务:董事总经理 | ||
JAZZ 人类表演科技 GP, LLC | ||
来自: | /s/约翰·F·哈里斯 | |
姓名:约翰·哈里斯 | ||
职务:董事总经理 |
注意 | ||
故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为(参见 18 U.S.C. 1001)。 |
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