附录 1.1
执行版本
HCA INC.
1,000,000,000 美元 2028 年到期 5.200% 优先票据
1250,000,000 美元 2033 年到期 5.500% 的优先票据
1,000,000,000 美元 2053 年到期 5.900% 优先票据
承保协议
2023年5月1日
美国银行证券有限公司
花旗集团环球市场公司
摩根大通证券有限责任公司
富国银行证券有限责任公司
作为承销商的代表
c/o 美国银行证券有限公司
One Bryant Park
纽约州纽约 10036
c/o 花旗集团环球市场 Inc.
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
c/o 摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道 383 号
纽约，纽约 10179
c/o 富国银行证券有限责任公司
南特赖恩街 550 号，5 楼
北卡罗来纳州夏洛特 28202
女士们、先生们：
特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）HCA Inc. 提议向附表一中提到的几方（每方均为承销商，统称承销商）发行和出售您（ 代表）作为代表的附表一中规定的相应金额（i）2028年到期的5.200％优先票据（2028年票据和 2028年票据）的本金总额为1,000,000,000美元，连同2028年担保（定义见下文）、2028年证券），（ii）其5.500％优先票据的本金总额为12.5亿美元2033年到期（2033年票据以及 连同2033年担保（定义见下文）的2033年证券）和（iii）2053年到期的5.900％优先票据（2053年票据以及与2053年担保（定义见下文 ）一起为2053年证券）的本金总额为1,000,000,000美元。2028年票据、2033票据和2053票据统称为票据，2028年证券、2033证券和2053证券 在下文统称为证券。
这些票据将根据公司、特拉华州的一家公司HCA Healthcare, Inc. 和公司的母公司（母公司担保人）、作为 受托人的特拉华信托公司（作为纽约州债券信托公司的继任者）和德意志银行美洲信托公司之间的基本契约（Base 契约）发行，即注册商、付款代理人和过户代理人（注册商），由（i）关于2028年票据的补充， 第三十四份补充契约与2028 年票据，日期为 2023 年 5 月 4 日，由公司、母公司担保人、受托人和注册商签署（经补充的基本契约，第三十四份补充契约 契约），(ii) 与2033 票据相关的第三十五份补充契约，日期为 2023 年 5 月 4 日，由公司、母公司担保人、受托人和注册商签署（经补充的基本契约 ，第三十五份补充契约）以及（iii）关于2053年票据，为第三十六份补充契约与公司、 母公司担保人、受托人和注册商之间定于2023年5月4日签订的2053票据有关（经补充的基本契约、第三十六份补充契约，以及第三十四份补充契约和第三十五份补充 契约，各为契约，合为契约）。
2028 年票据将由母公司担保人在 优先无抵押基础上无条件担保（2028 年担保）。2033票据将由母公司担保人以优先无抵押为基础进行无条件担保（2033年担保）。2053票据 将由母公司担保人在优先无抵押基础上无条件担保（2053担保以及与2028年担保和2033年担保一起为担保）。
关于证券的发行和出售，公司和母担保人已准备并向美国证券交易所 委员会（委员会）提交了S-3表格（文件编号333-271537）的注册声明，该注册声明包含与公司将不时发布的包括证券在内的债务证券有关的基本招股说明书 （基本招股说明书）。根据该法案 第424条，公司还向委员会提交了专门与证券有关的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）。此类注册声明，包括根据该法第 430A、430B 或 430C 条在生效时被视为其一部分的任何必要信息（规则430信息），称为注册声明。招股说明书一词是指经招股说明书 补充文件补充的与证券有关的基本招股说明书，具体形式为首次使用（或根据规则应买方要求提供）173（根据该法）与证券的确认和出售有关， 初步招股说明书是指专门与证券以及基本招股说明书相关的初步招股说明书补充文件。此处提及注册声明、初步招股说明书或 招股说明书的任何内容均应视为指并包括在注册声明生效之日或此类初步招股说明书或招股说明书 生效之日（视情况而定）根据该法第 S-3 表格第 12 项以提及方式纳入的文件；对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何修正或补充的提及均应视为视为指并包括在日期之后提交的任何文件 此类注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定），根据经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例（统称为 交易法），任何初步招股说明书或招股说明书，视情况而定，以提及方式纳入此类注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书。披露一揽子计划一词是指 (i) 2023年5月1日的初步招股说明书 （定价招股说明书）和（ii）本协议附件A中确定的该法第405条所定义的任何自由书面招股说明书，其中应包括根据本协议第 第 5 节（定价条款表）编制的条款表，这些条款表在适用时间（定义见本文定义）之前提供给证券的购买者）。就本协议而言，所有提及注册 声明、任何初步招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统 (EDGAR) 或其交互式数据电子应用系统向委员会提交的副本。
2
就本协议而言，交易一词统称为 证券的发行以及本文以及披露一揽子计划和招股说明书中所述的证券收益的使用。
1。陈述和保证。截至本文发布之日和截止日期（定义见下文），公司 和母公司担保人共同和单独向每位承销商陈述和保证如下（除非上下文另有说明，否则本第 1 节中提及的招股说明书是 (x) 披露 一揽子计划以及 (y) 披露一揽子计划和招股说明书我们（如果是截至截止日期作出的陈述和保证）：
(a) 委员会尚未发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，在提交初步招股说明书时，初步招股说明书在所有重大方面都符合该法，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有根据当时的情况，没有陈述其中必须陈述的重大事实或 在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实作出，不具有误导性；前提是公司和母担保人不作任何陈述或保证关于该承销商通过代表以书面形式向公司或母担保人提供的、明确用于任何 初步招股说明书的承销商的任何 陈述或遗漏，这些陈述或遗漏均与此类承销商或母公司担保人有关。
(b) 在适用时间，披露一揽子计划没有，在当时修订或补充的 截止日期，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏发表其中陈述所必需的任何重要事实， 根据作出这些陈述的情况，不会产生误导；但是，前提是公司和母担保人对 披露中包含或遗漏的信息不作任何陈述或保证根据承销商或由承销商通过代表以书面形式向公司或母担保人提供的信息进行包装，专门包含在这些信息中。
(c) 公司（包括其代理人和代表，不包括以其身份 的承销商）没有编写、编写、使用、授权、批准或提及也不会编写、发出、使用、授权、批准或提及任何构成出售 要约或征求证券购买要约的书面通信（定义见该法第 405 条）或其代理人和代表（下文第 (i) (ii) 和 (iii) 条中提及的通信除外），发行人免费撰写 招股说明书）除外（i）根据该法第 2 (a) (10) (a) 条或该法第 134 条不构成招股说明书的任何文件、(ii) 初步招股说明书、(iii) 招股说明书、(iv) 附件 A（包括定价条款表）中确定的文件 以及（v）任何电子路演或其他书面通信，均以书面形式获得批准事先由代表作出。每份此类发行人自由写作招股说明书 在所有重大方面都符合该法，已经或将会（在第 433 条规定的期限内）根据该法（在该法要求的范围内）提交，在适用时间，与定价 招股说明书合在一起时，均未提交，在截止日期，经修订或补充，也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或鉴于 的情况，省略陈述在其中发表声明所必需的重大事实作出，不具有误导性；前提是公司和母担保人对每份此类发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证，这些陈述或遗漏是 由该承销商通过代表以书面形式向公司或母公司担保人提供的明确用于任何发行人自由写作招股说明书的 。
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(d) 注册声明是该法第405条所定义的自动 货架注册声明，已在本声明发布之日前三年内提交给委员会；公司尚未收到委员会根据该法第401 (g) (2) 条对使用此类注册 声明或其任何生效后修正案的异议通知。委员会没有发布任何暂停注册声明生效的命令，也没有针对该法第 8A 条针对公司提起或威胁提起的 诉讼或与证券发行有关的诉讼；截至注册声明生效之日，注册 声明在所有重大方面均符合该法和《信托契约法》，并且不包含任何不真实的声明重要事实或省略陈述必须陈述的重大事实其中或为了使其中的 陈述不产生误导性所必需的；截至招股说明书及其任何修正或补充之日，截至截止日期，根据当时的情况，经修订或补充的招股说明书将不包含任何关于重要事实的不真实陈述，或者 遗漏陈述在招股说明书中必须陈述或作出陈述所必需的重大事实制作，不具有误导性；前提是公司和母担保人 不作任何陈述或对 (i) 注册声明中构成《信托 契约法》规定的受托人资格和资格声明（表格 T-1）的部分或（ii）该承销商通过代表以书面形式向公司或母公司担保人提供的与任何承销商有关的任何陈述或遗漏的担保 明确用于注册声明和招股说明书以及其任何修正或补充。
(e) 公司、母公司担保人或其他重要子公司（定义见下文）均不是 ，或者，在证券的发行和出售以及每份注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述的证券收益的使用生效后，将成为《投资公司法》中定义的投资公司 ，但不考虑因公司持有人人数而产生的任何豁免证券。
(f) 公司、母担保人或其任何子公司或其任何关联公司 均未采取或将直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致 公司或其任何子公司任何证券价格的行动，以稳定或操纵 公司或其任何子公司的任何证券的价格，为证券的出售或转售提供便利。
(g) 除非另有说明，否则自注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司、母公司担保人或其 子公司的状况（财务或其他方面）、业务或经营业绩总体上没有发生重大不利变化。
(h) 公司、母担保人及其重要 子公司（定义见下文）均已按规定组建并作为一个信誉良好的实体有效存在，根据其特许或组建所在司法管辖区的法律，拥有全部的公司或其他组织权力和权力， 拥有或租赁（视情况而定），经营其财产和开展业务，如注册声明、披露一揽子计划和招股说明书，并且具有作为外国公司或其他公司开展业务的正式资格 实体且根据每个司法管辖区的法律，其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要此类资格，除非没有这样的组织或资格、拥有此类权力 或权限或信誉良好，不会对公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、业务或经营业绩产生重大不利影响，无论从整体上看，还是之后 使交易生效（重大不利影响）。
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(i) 公司不直接或 拥有或控制该法第 S-X 条例第 1-02 (w) 条定义的任何重要子公司，但附件 C 所列子公司（均为重要子公司）除外。
(j) 截至2023年3月31日，经调整后，在交易完成生效后，公司、母担保人及其子公司将拥有标题为 “资本化” 的每份注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中规定的已发行和未偿资本以及母担保人公司所有未偿成员权益或股本（如适用）每个限制性子公司（例如 ）术语均在标题下定义每份披露一揽子计划的票据（和招股说明书）的说明均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可征税，并且发行时未违反任何先发制人或类似权利，除非注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则截至截止日期，除非注册声明、披露一揽子公司和招股说明书中另有规定公司或母担保人直接或间接拥有，且不受任何限制与公司 优先担保信贷额度（信贷额度）有关的任何担保权益、索赔、留置权或抵押权（留置权、抵押权和限制除外）、注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中列明的 资本化标题下规定的其他有担保债务，或信贷额度和契约以及该法和州证券法或蓝天法允许的任何担保权益、索赔、留置权或抵押权（留置权、抵押权和限制除外）某些司法管辖区）。除非在注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中披露，否则在截止日期和交易完成生效后，将没有 (i) 未偿还的期权、认股权证或其他购买权，(ii) 发行 或 (iii) 将任何债务转换为公司股本或所有权权益的协议或其他义务，母担保人或其任何子公司。
(k) (i) 本协议已由公司和母公司 担保人正式授权、执行和交付；(ii) 在截止日期，每份契约都将由公司和母公司担保人正式授权、执行和交付，假设受托人和 注册商获得适当授权、执行和交付，将构成对公司强制执行的具有法律效力和约束力的文书，以及家长担保人根据其条款（在每种情况下，在补救措施的执行方面，均受(x) 破产、 重组、破产、欺诈性转让、延期或其他不时生效的法律的影响，(y) 一般衡平原则（无论是在衡平法程序还是法律程序中考虑）和 (z) 诚信和公平交易的默示契约（统称为可执行性限制））的影响；(iii) 证券将在截止日期获得正式授权由公司执行，并由受托人或由公司指定的认证代理人执行并且 进行身份验证时受托人根据适用契约的规定，交付给承销商并由承销商付款，将由承销商正式签署和交付，将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可对公司强制执行，有权享受适用契约的好处（受强制性限制约束）；以及（iv）在截止日期 的担保将构成合法，父母担保人的有效且具有约束力的义务，可对父母担保人强制执行根据各自的条款，有权享受适用的 Indenture 的权益（受强制性限制约束）。
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(l) 交易文件 一词是指本协议、证券和契约（包括其中包含的担保）。在注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书所述的范围内，每份交易文件在所有重大方面均符合其中描述。
(m) 在执行、交付和履行交易文件（包括但不限于证券发行）方面，无需向任何美国（或其任何政治分支机构）法院或政府机构或团体提交同意、批准、 授权、申报或命令，据本公司、任何非美国法院或 政府机构或团体所知，除非有必要 (i) 根据发行和出售相关证券的任何司法管辖区的蓝色 sky 法律包括本文件所设想的交易或 (ii) 在截止日期之前获得或进行的交易。
(n) 交易文件的执行和交付、 证券的发行和出售、担保的发行或其中所设想的任何其他交易的完成，或本协议条款的履行，均不会与违反或违反或施加 对公司或母担保人任何财产或资产的任何留置权、押记或抵押权发生冲突至 (i) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款的条款协议或其他协议、 公司或母担保人加入或受其财产约束的 义务、条件、契约或文书；或 (ii) 任何法院、 监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或母担保人或其任何财产具有管辖权的法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，第 (i) 和 (ii) 条的情况除外，此类 违约、违规行为、留置权、指控或不合理地预计不会对个别或整体产生重大不利影响；或导致违反公司或母公司担保人的章程、章程或任何同等的治理文件 的抵押品。
(o) 注册声明、披露一揽子公司和招股说明书中包含或以提及方式纳入的母公司 担保人及其合并子公司的合并财务报表在所有重大方面均符合该法和《交易所 法》的适用要求，并在所有重大方面公允地列报了母公司担保人及其合并子公司截至指定日期和期间的合并财务状况、经营业绩和现金流而且 已经是按照在所涉期间一贯适用的美国公认会计原则编制 (除非其中另有说明).注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的Extensible Business Reporting Language中的交互式数据公平地提供了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会规则和适用于该规则的 指导方针编制的。
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(p) 除非 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定或设想的情况（在每种情况下，不包括其任何修正案或补充），否则任何法院或政府机构、当局或团体 或任何涉及公司、母公司担保人或其任何子公司或各自财产的仲裁员均未提起诉讼、诉讼、诉讼、调查或审计，或据所知公司威胁或设想 (i) 有理由预期 会有材料可以合理地预计，对交易文件的履行或其中所设想的任何交易的完成产生不利影响或 (ii) 将产生重大不利影响。
(q) 公司、母公司担保人及其各自的子公司均拥有或租赁开展各自目前业务所必需的所有 不动产，除非合理预期不会产生重大不利影响。
(r) 除每份注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书（在每种情况下，不包括其任何修正或补充）中规定或设想的情况外，公司、母公司担保人或其任何相应子公司均未违反或违反 (i) 其章程、章程或任何 等效治理文件的任何条款；(ii) 任何契约、合同的条款、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约或文书它是其财产所管辖的 的当事方或受其约束；或 (iii) 适用于公司、母担保人或任何法院、监管机构、行政机构、 政府机构、仲裁员或其他对公司、母担保人、其各自子公司或任何各自财产拥有管辖权的机构（如适用）的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，其他而不是第 (i) 条的情况（如果该实体 不是公司、母公司担保人或另一家重要子公司）、（ii）和（iii），此类违规和违约行为不合理地预计不会产生重大不利影响。
(s) 安永会计师事务所审计了母公司 担保人及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，并在注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书中以引用方式纳入每份注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书中，安永会计师事务所是母担保人及其子公司的独立注册会计师上市公司会计监督委员会的规则。
(t) 除每份注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书（在每种情况下，不包括其任何修正或补充）中规定或设想的情况外，公司、母公司担保人及其子公司 (i) 已经提交了所有需要提交或要求延期的非美国、美国联邦、州和地方税 申报表，除非未提交申报表不合理地预计不会产生重大不利影响，并且（ii）已经缴纳了 他们需要缴纳的所有税款以及对他们征收的任何其他税收评估、罚款或罚款，前提是上述任何一项到期应付的税收、税收评估、罚款或罚款，但目前存在真诚争议的税收、税收评估、罚款或罚款除外，或者有理由预计不会 产生重大不利影响。
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(u) 在 交易生效后，母担保人的任何子公司（包括为避免疑问起见，公司）不得直接或间接地向公司、母担保人或任何其他子公司支付任何股息（除非因为 可能受到适用的州或外国公司、有限责任公司、有限合伙企业、合伙企业、保险或其他适用的监管法律的限制），不得在此类子公司的股本或 成员权益（以下情况除外可能受到适用的州或外国公司、有限责任公司、有限合伙企业、合伙企业、保险或其他适用的监管法律）的限制，不得向公司或母公司 担保人或任何其他子公司偿还公司或母公司担保人或任何其他子公司向此类子公司提供的任何贷款或预付款，或将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或母公司担保人 或公司的任何其他子公司，或父母担保人，但每项担保人中所述的情况除外注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（在每种情况下，均不包括其任何修正或补充）或根据（i）信贷额度、（ii）管理公司现有优先票据的契约和（iii）管理母公司担保人优先票据的契约而考虑的 ，每种情况均如披露 一揽子计划和招股说明书所述。
(v) 除非每份注册 声明、披露一揽子计划和招股说明书（在每种情况下，不包括其任何修正或补充）中规定或设想的除外，（i）公司、母公司担保人及其各自的子公司拥有相应的美国联邦、州或非美国监管机构签发的开展各自业务所必需的所有许可证、证书、许可证和其他 授权，除非未能这样做拥有此类许可证、 证书、许可证和其他授权不合理地预计不会产生重大不利影响，而且 (ii) 公司、母担保人或其各自的任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类证书、授权或许可有关的诉讼通知 ，如果这些证书、授权或许可受到不利的决定、裁决或裁决，则有理由预期这些证书、授权或许可会产生重大不利影响 。
(w) 公司、母公司担保人及其子公司维持对财务报告的内部控制 （定义见《交易法》条例第13a-15条和第15d-15条）和内部会计控制体系，足以提供 合理的保证，即 (A) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(B) 交易在必要时予以记录，以允许编制总体上符合 美国的财务报表公认的会计原则并维护资产问责；(C) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；(D) 以合理的时间间隔将记录在案的 资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(E) 包括在可扩展商业报告语言中的互动数据或以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中的 公平地提供了所有材料中要求的信息尊重并且一直如此根据委员会规则及其适用的 准则编写。除披露一揽子计划和招股说明书中所述外，自母公司担保人最近一个经审计的财年结束以来，(1) 母公司担保人没有意识到母公司担保人对财务报告的内部控制存在任何实质性弱点；(2) 母公司担保人对财务报告的内部控制没有变化，就第 (1) 和 (2) 条而言，这些变化受到重大影响， 或者有理由可能对母公司担保人对财务报告的内部控制产生重大影响。
(x) 母公司担保人或母公司 担保人的任何董事或高级管理人员在所有重大方面都没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及与之相关的规则和条例（ Sarbanes-Oxley法案）的任何条款，包括与贷款有关的第402条以及第302和906条与认证有关。
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(y) 除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（在每种情况下，不包括其任何修正案或补充文件）中规定或设想的情况外，公司、母公司担保人及其各自的子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全有关的所有适用 非美国、美国联邦、州和地方法律和法规（例如受其影响）危险或有毒物质或废物（包括但不限于医疗废物）、污染物或污染物)、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（环境法）；（ii）已收到并遵守适用环境法要求他们开展各自业务的所有许可证、 许可证或其他批准；（iii）未收到关于任何环境法规定的任何实际或潜在责任的通知；（iv）未将 列为综合环境应对措施补偿规定的潜在责任方，以及经修订的1980年《责任法》，除了如果这种不遵守 环境法、未能获得或遵守所需的许可、许可证或其他批准、责任或作为潜在责任方的地位，不论是单独还是总体而言，都不会产生实质性的 不利影响。
(z) 任何前瞻性陈述（根据该法 第27A条和《交易法》第21E条的含义）或任何注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的与市场相关的或统计数据的陈述，也未在没有合理依据的情况下作出或重申过 ，也未出于善意披露过 。
(aa) 除 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（在每种情况下，不包括其任何修正或补充）中规定或设想的情况除外，(i) 公司、母公司担保人及其各自的子公司拥有所有必需的许可证、许可证、 提供商编号、证书、批准（包括但不限于需求批准证书）、同意、命令、认证（包括但不限于需求批准证书），根据医疗保险、医疗补助、TRICARE 计划和其他 政府提供的认证他们参与的医疗保健计划）、认证（包括但不限于联合委员会、DNV 或门诊医疗保健认证协会的认证）以及由 开展其目前经营的业务所必需的联邦、州、地方或外国监管机构或机构和认证组织签发的其他授权 （统称为 “政府许可证”），并已向其提交了所有必要的声明和备案政府许可证原样要求 (a) 根据适用于公司、母公司担保人及其各自的 子公司的联邦和州医疗保健法；(b) 对于由公司、母担保人或参与医疗保险、医疗补助和/或 TRICARE 计划的任何相应子公司运营的设施，必须获得报销（下称 ），除非未能持有此类政府许可证或未作出此类申报和申报有理由预期会造成重大不利影响；(ii)公司、母公司担保人和 其各自的子公司遵守了所有此类政府许可证的条款和条件，除非不遵守这些条款和条件，无论是单独还是总体而言，都不会造成重大的 不利影响；(iii) 所有政府许可证均有效且完全有效，除非此类政府许可证无效或此类政府许可证未能完全生效合理地预计 不会导致 重大不利影响；(iv) 本公司、母公司担保人或其各自的任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何 此类政府许可证有关的诉讼通知，如果作出不利的决定、裁决或裁决，则有理由预计，这些许可证单独或总体上会造成重大不利影响。公司、母担保人或其任何相应子公司运营的所有急诊医院、精神 医院和住院康复机构均为提供者（定义见《社会保障法》及其颁布的法规 （统称为 SSA）），所有门诊外科中心、诊断和成像中心、放射和肿瘤中心以及其他由公司、母担保人或其各自运营的医疗保健机构 根据SSA的定义，子公司是供应商，所有此类服务提供商和供应商都有资格参与医疗保险以及（在注册声明、披露一揽子计划和 招股说明书中披露的范围内）医疗补助和TRICARE计划。就本协议而言，医疗补助是指根据SSA第十九章向各州提供联邦医疗援助补助的任何州政府运营的根据特定资格标准向各州提供医疗援助补助的福利计划 ，Medicare是指根据SSA第十八章政府赞助的为符合条件的老年人和残疾人（包括 符合条件的终末期肾病患者）和TRICARE提供健康保险体系的福利计划是指美国国防部制定的医疗保健计划在标题下10，副标题 A，第二部分，第 55 章（《美国法典》第 10 篇第 1071 节及其后各节），适用于军人、退伍军人及其受抚养人，包括以下健康计划选项：TRICARE Prime、TRICARE Select 和 TRICARE for Life。
9
(bb) 公司、 母公司担保人及其各自子公司的应收账款已进行调整，以反映医疗保险、医疗补助、TRICARE、私人保险公司、健康维护组织、 首选提供者组织、管理式医疗系统和其他第三方付款人（包括但不限于蓝十字计划）等第三方付款人报销政策的重大变化。与此类第三方付款人相关的应收账款在实质上不超过公司、 母公司担保人及其各自子公司有权收到的金额，除非注册声明、披露一揽子计划或招股说明书（在每种情况下，不包括其任何修正或补充 ）中规定或设想。
(cc) 除非每份注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书（在每种情况下，均不包括其任何修正或补充）中规定或设想的情况，否则公司、母公司担保人或公司所知的任何高管、董事、股东、成员、员工或其他 代理人、母公司担保人或其他 代理人或其他 代理人、母公司担保人或其他 代理人或其他 代理人他们经营的医院从事了联邦医疗保险和医疗补助法规禁止的任何活动，包括但不限于 到《美国法典》第 42 条 1320a-7（计划例外）、第 1320a-7a 条（民事罚款）、1320a-7b（ 反回扣法规）、第 1395nn 和 1396b 条（禁止某些自我推荐的斯塔克法）、联邦 TRICARE 法规、10 U.S.C. 第 1071 条及其后各条、联邦民事虚假索赔法案，《美国法典》第 31 条 3729-32、《联邦刑事虚假索赔法》、《美国法典》第 18 篇第 287 条、与医疗保健事项有关的虚假陈述、《美国法典》第 18 章第 1035 条、医疗保健欺诈、《美国法典》第 18 章第 1347 条、 隐私，1996 年《健康保险便携性和问责法》（第 104-191 号公法）或《联邦食品、药品和化妆品法》、21 U.S.C. 第 360aaa 条的安全和交易条款，或根据此类法规、相关的州或地方法规或任何职业行为规则颁布的任何法规，包括但不限于以下内容： (i) 故意和自愿制定或导致在任何利益申请中对重要事实作出虚假陈述或陈述；或根据医疗保险或医疗补助计划或其他联邦或州医疗保健计划支付的款项 或来自任何第三方（如果适用的联邦或州法律禁止向第三方支付此类款项）；（ii）故意或导致作出任何虚假陈述或陈述重要事实，用于确定 在医疗保险或医疗补助计划或其他联邦或州医疗保健计划下获得任何福利或付款的权利，或来自任何第三方（其中适用的联邦或州法律禁止向第三方支付此类款项）；（iii）未能代表自己或代表他人披露 知道发生了任何影响医疗保险或医疗补助计划或其他联邦或州医疗保健计划下或从任何第三方（如适用 联邦或州法律禁止向第三方支付此类款项）下获得任何福利或付款的初始或持续权利的事件，意图以欺诈手段获得此类福利或付款；(iv) 故意和自愿提供，支付、索取或接受任何 报酬（包括任何回扣、贿赂或返利），直接或间接，公开或秘密，现金或实物 (a)，以换取将个人推荐给他人提供或安排提供任何其他物品 或服务，而医疗保险或医疗补助计划或其他联邦或州医疗保健计划或任何第三方（如果适用的联邦或州法律禁止向第三方支付此类款项），或 (b) 在 购买、租赁或订购或安排或推荐购买、租赁或订购任何商品的退货，Medicare、Medicaid、其他联邦或 州医疗保健计划或任何第三方（在适用的联邦或州法律禁止向第三方支付此类款项）的全部或部分付款的设施、服务或项目；(v) 将个人推荐给其拥有所有权的人或某些其他财务安排或账单 Medicare 或 Medicaid 或此类计划的任何受益人或其他人，用于任何指定医疗服务或其他项目或服务（如果适用的联邦法律禁止此类转介）；（vi）故意和故意提出或促使 就未按索赔提供的医疗或其他物品或服务提出索赔，或者针对医疗或其他物品或服务提出索赔，且该人知道或应该知道该索赔是虚假或欺诈性的；(vii) 违反任何公司 诚信协议或其他与任何政府机构（包括但不限于美国司法部（DOJ）和检察官办公室达成的其他协议美国卫生部和 公共服务部（OIG）总干事；以及（viii）违反任何政府机构（包括但不限于监察主任办公室和司法部）发起的任何执法举措，除非在本段所述的每种情况下， 有理由预计不会单独或总体上造成重大不利影响的此类活动。）
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(dd) 公司不是不符合资格的发行人， 母担保人是一家经验丰富的知名发行人，根据该法第405条的定义，在每种情况下，均在该法规定的证券发行时间内。
由公司、母担保人或其各自子公司的任何高级管理人员签署并交付给承销商代表或法律顾问 的任何与证券发行和担保签发时的证明均应被视为公司、母公司担保人及其各自子公司 就所涵盖事项向每位承销商作出的连带陈述和保证。
2。购买和出售。在遵守条款和 条件的前提下，并依照此处规定的陈述和保证，公司同意向每位承销商发行和出售，每位承销商同意单独而不是共同从公司 (i) 以99.236％的收购价购买对面的2028年票据的本金，外加2023年5月4日至截止日的应计利息（如果有）此类承销商在本协议附表一 (ii) 中注明，收购价为 99.282%，外加从 2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 4 日的应计利息（如果有）截止日期，即本文件附表一和 (iii) 中与此类承销商名称对面的2033年票据本金的截止日期，收购价为95.843％，加上从2023年5月4日至截止日止本金中列出的2053年票据本金的 应计利息（如果有）。
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3。交货和付款。 证券的交付和付款应于 2023 年 5 月 4 日在纽约自由广场 One Liberty Plaza 的 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 的办公室进行，或者在代表指定的上述日期之后不超过三个工作日 个工作日的较晚日期进行，代表与公司之间的协议可以推迟该日期和时间，或者在本协议第 10 节中规定（此类证券的交付和付款日期和时间 在此称为截止日期）。证券应交付给几家承销商各自账户的代表，由几位承销商通过 代表向公司支付或根据公司的命令通过电汇向公司以书面形式向代表指定的账户支付的购买价格。 除非代表另有指示，否则证券的交付应通过存托信托公司（DTC）的设施进行。
4。承销商发行。每位承销商都承认：
(a) 除了 (i) 本法第405条所定义的任何免费书面招股说明书（该术语包括使用公司向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明和公司发布的任何 新闻稿），除了（i）自由写作招股说明书外，它没有也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用 仅由于该承销商的使用，并不构成向承销商提交此类免费书面招股说明书的义务根据该法第433条设立的佣金，（ii）附件B中列出的或根据上文第1（c）节或下文第5（d）条编制的任何发行人免费写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何免费书面招股说明书。尽管如此，承销商仍可使用本协议附件A形式的定价条款表；以及
(b) 根据该法第8A条，它不受任何与发行有关的诉讼 （如果在招股说明书交付期（定义见下文）期间对其提起任何此类诉讼，它将立即通知公司）。
5。协议。在每种情况下，公司和母担保人与每位 承销商共同和单独达成以下协议：
(a) 公司将在该法第 424 (b) 条和第 430A、430B 或 430C 条规定的期限内 向委员会提交最终招股说明书，将在 法案第 433 条要求的范围内提交任何发行人免费书面招股说明书（包括本文件附件A形式的定价条款表）；并将提交所有报告和任何最终委托书或信息在招股说明书发布之日之后，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条，公司必须向委员会提交声明 只要该法案要求交付与证券有关的招股说明书（或者，如果没有第172条规定的例外情况，则必须交付）（该期限为招股说明书交付期）；公司将在接下来的第二个工作日向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人免费书面招股说明书的副本（如果此前未以电子方式或其他方式交付）本协议的日期 ，单位为代表可能合理要求的数量。公司将在该法第 456 (b) (1) (i) 条规定的期限内（不使其中附带条件生效）以及截止日期之前的任何 事件中支付本次发行的注册费。
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(b) (i) 公司已经或将免费向 承销商的代表和法律顾问提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括随之提交的证物）以及专家所有同意书和证书的签名副本 ，还将免费向代表提供最初提交的注册声明的合规副本及其每项修正案（不含证物）每位承销商。除非在第 S-T 法规允许的范围内，否则向承销商提供的注册 声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。公司已免费向每位承销商交付了承销商合理要求的每份初步招股说明书的副本，公司特此同意将此类副本 用于该法允许的目的，(ii) 公司将在招股说明书交付期内免费向每位承销商提供该承销商可能合理数量的招股说明书（经修订或补充）的副本 请求。除非在S-T法规允许的范围内 ，否则招股说明书及其向承销商提供的任何修正或补编将与根据EDGAR向委员会提交的招股说明书的电子传输副本相同。
(c) 在截止 日期或招股说明书交付期结束之前，在制定、准备、使用、授权、批准、提及或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明（与公司、母公司担保人及其子公司其他类别证券注册有关的 以外的修正案或补充文件）或招股说明书之前，公司将向承销商的代表和法律顾问 提供 a拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充说明书的副本供审查，不得制定、编写、使用、授权、批准、参考或提交代表合理反对的任何此类发行人自由写作招股说明书 。
(d) 公司将立即通知代表，并以书面形式确认此类建议，(i) 何时提交注册声明的任何修正案（与公司、母公司担保人及其子公司的 其他类别证券的注册有关的修正案或补充文件除外）；（ii）招股说明书的任何补充文件或任何发行人自由写作招股说明书的修正案已提交时；(iii) 委员会对注册声明进行任何修改的请求 或对招股说明书的任何修正或补充，或收到委员会就注册声明或委员会要求提供 任何其他信息的任何其他请求提出的任何评论意见；(iv) 委员会发布的任何暂停注册声明有效性或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或启动或 威胁为此目的或根据第 8A 条提起任何诉讼的命令法案；（v）招股说明书中发生的任何事件根据向买方交付此类发行人免费 书面招股说明书的现有情况，在此期间，任何经修订或 补充的发行人自由写作招股说明书都将包括任何关于重要事实的不真实陈述，或者省略陈述在招股说明书中必须陈述或必要的重大事实，而不是误导性；(vi) 公司收到任何异议通知的情况委员会对注册声明或其任何生效后修正案的使用根据该法第 401 (g) (2) 条；以及 (vii) 公司收到任何关于在任何司法管辖区暂停证券发行和出售资格或为 此类目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；公司将尽一切合理努力防止发布任何暂停注册声明效力的此类命令，阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或 暂停证券的任何此类资格而且，如果发布任何此类命令，则将在必要时尽快撤回该命令，以允许承销商要约和出售证券。
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(e) 如果在截止日期之前的任何时候 (i) 发生任何事件或存在任何情况，承销商或公司的法律顾问认为，经修订或补充的披露一揽子计划将包括任何关于重大事实的不真实陈述 或省略陈述作出其中陈述所必需的任何重要事实，但不具误导性或者 (ii)) 为了遵守法律有必要修改或补充披露一揽子计划，公司将 立即通知其代表立即起草披露一揽子计划的必要修正案或补充，并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会申报（在需要的情况下）向承销商和代表可能指定的交易商提供 必要的修正案或补充，这样，根据情况，经修订或补充的披露一揽子计划中的陈述不会产生误导性或使披露一揽子计划符合规定 法律。
(f) 如果在招股说明书交付期 (i) 发生任何事件 或存在任何条件，根据招股说明书交付给买方时的情况，经修订或补充的招股说明书将包含任何不真实的重大事实陈述，或者省略在招股说明书交付期内作出 陈述所必需或必需的任何重大事实，不得具有误导性或 (ii) 为了遵守法律有必要修改或补充招股说明书，公司将立即通知 其代表立即起草 招股说明书的必要修正案或补充，并在不违反上文 (c) 段的前提下，向委员会提交并向承销商和代表可能指定的交易商提供，这样，根据向买方交付招股说明书时存在的情况，经修订或补充的招股说明书中的陈述不会产生误导性或导致招股说明书 会遵守法律吗。
(g) 如有必要，公司将尽最大努力协助承销商 根据代表可能指定的美国司法管辖区的适用证券法，安排承销商出售证券的资格，并将保持这些资格 在出售证券所需的时间内有效；前提是公司或母担保人无论如何都没有义务有资格开展业务在任何现在不具备这种资格的司法管辖区或采取任何措施 的诉讼有理由预计，该诉讼将使其在任何司法管辖区接受诉讼送达诉讼程序，但因证券的发行或出售而产生的诉讼除外，也可能使自己被征收超过名义金额的 税款。公司将立即告知代表，公司已收到任何有关暂停证券资格或 在任何司法管辖区出售的证券资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知。
(h) 公司将与代表合作，尽其商业上合理的努力 允许证券有资格通过DTC进行清算和结算。
(i) 在招股说明书发布之日起至截止日期的一段时间内，未经代表事先书面同意，公司 不会提议出售、质押或签订合同，以出售、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或合理预期会导致母公司处置（无论是通过实际处置还是现金结算或其他导致的有效经济处置）的交易担保人或其各自的任何关联公司或与公司有亲密关系的任何 个人，母公司担保人（或其各自的任何关联公司），直接或间接，或宣布发行由公司或母公司担保人 （证券和担保除外）发行或担保的任何资本市场债务证券。
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(j) 公司和母担保人共同和 分别同意支付以下事项的相关费用和开支：（i）受托人（及其律师）的费用；（ii）编写、印刷（或复制）、交付（包括邮费、空运费和计数和包装费用 ）以及根据该法提交注册声明、披露一揽子计划副本以及发行人的此类副本在每个 情况下，自由写作招股说明书和招股说明书，以及对其中任何一项的所有修正或补充，都是合理的要求用于证券的发行和出售；(iii) 与证券原始发行和出售有关的任何印花税或转让税；(iv) 印刷（或复制） 和向投资者交付与证券发行有关的任何蓝天备忘录；（v）根据多个州的证券法或蓝天法对证券进行任何注册或发售资格以及 根据第 5 (g) 节（包括申请费和合理的）指定的司法管辖区承销商律师与此类注册和资格有关的费用和开支）；（vii）证券公司批准DTC进行 账面记账转账；（viii）公司代表或代表公司代表在向潜在证券购买者陈述证券时产生的交通和其他费用；（viii）公司和母公司担保人的费用和 开支以及律师会计师的费用和开支（包括当地和特别顾问）对公司的证券的评级；（ix）公司对证券的评级评级机构；以及 (x) 与公司履行本协议义务有关的所有其他 成本和开支；但是，除非本段 (j)、第 8 节和第 9 节特别规定，否则承销商 应自行支付与证券潜在买家陈述有关的费用和开支。
(k) 公司将按照 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中标题为 “收益的使用” 中所述的方式使用出售证券的收益。
(l) 公司和母公司担保人共同承认并同意， 承销商仅以本公司和母公司担保人的正常合同对手的身份行事（包括与确定发行条款 有关的证券），而不是作为公司、母公司担保人的财务顾问或信托人或代理人的身份行事担保人或任何其他人。此外，没有承销商就任何司法管辖区的任何 法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司、母担保人或任何其他人提供建议。公司和母担保人应就此类事项咨询自己的顾问，并应负责对本协议所设想的交易进行自己的独立调查 和评估，承销商对此不承担任何责任或义务。公司承销商和母公司 担保人的任何审查、本协议设想的交易或其他与此类交易有关的事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司或母公司担保人。
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(m) 公司将根据真诚制定的合理 程序，保留未根据该法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
6。承销商义务的条件。承销商购买 证券的义务应受适用时间本公司和母公司担保人陈述和担保在所有重大方面的准确性（除非已按重要性限定，在这种情况下，此类义务应以所有方面的准确性为准）、所有重大方面的准确性（除非已通过重要性限定，在这种情况下，此类义务应以所有方面的准确性为准）义务应视所有 方面的准确性而定）此处包含的公司和母担保人在截止日期对公司或母公司担保人根据本协议 条款在任何证书中作出的陈述的准确性、对公司履行本协议义务的陈述和保证，以及对以下附加条件的陈述和保证：
(a) 任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，根据第 401 (g) (2) 条或根据该法第 8A 条为此目的提起的 诉讼也不得等待委员会审理或受到威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应已根据该法及时提交给委员会（如果是发行人自由写作招股说明书）在该法第 433 条所要求的范围内）以及本法第 5 (a) 条所要求的范围；以及委员会提出的所有额外请求 的遵守情况应使代表合理满意。
(b) 公司 应要求并促使公司法律顾问 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 向承销商提供一份意见书和一份否定保证信，每封信的日期均为截止日期，基本上分别采用 附录 A 和附录 B 的形式，以及公司特别监管顾问 Bass、Berry & Sims PLC 在截止日期和基本上是本文件附录C的形式。 公司应要求并促使公司首席法务官就代表合理要求的事项向承销商提供截止日期的意见书。
(c) 承销商应从 Cahill Gordon & Reindel 那里收到 法律师事务所， 承销商法律顾问，此类意见信和建议信，均注明截止日期，写给承销商，内容涉及证券、契约、披露一揽子计划和招股说明书 （在截止日期经修订或补充）以及承销商可能合理要求的其他相关事项；公司应向此类律师提供他们为此目的合理要求的文件就是让他们能够 传递这些事情。
(d) 公司应向承销商提供 公司证书，由 (x) 公司董事长、首席执行官、总裁或副总裁以及 (y) 公司首席财务官、财务主管或首席财务官或首席财务官或会计官签署，日期为截止日期，大意是 该证书的签署人已仔细审查了披露一揽子计划和招股说明书、披露一揽子计划的任何修正或补充或者招股说明书和本协议，而且：
(i) 在适用时间和截止日期，公司和母担保人在本协议中的陈述和保证 在所有重大方面均真实正确（除非已受实质性限制，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均真实正确），并且公司 和母担保人在所有重大方面遵守了所有协议并满足了协议的所有条件在截止日期当天或之前应根据本协议履行或履行的部分；以及
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(ii) 自每份披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的最新财务 报表之日起，公司及其子公司的状况（财务或其他方面）、业务 或经营业绩总体上没有发生重大不利变化（不包括其任何修正或补充）。
(e) 在适用时间和截止日期，母公司担保人应要求并促使 Ernst & Young LLP向承销商提供截至适用时间的安慰信和截至截止日期的安慰信 ，其形式和实质内容均令代表满意，确认他们是《交易法》所指的独立注册公共会计师；根据上市公司会计监督委员会规则的含义并确认 与注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中包含的经审计和未经审计的财务报表以及其他财务和会计信息有关的某些事项，包括适用信函发布之日其任何修正或补充 。
(f) 在适用时间之后或 披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的截止日期（不包括其任何修正或补充）之后，母公司担保人及其子公司的状况（财务或其他方面）、业务或 经营业绩（总体而言）在交易生效后不会发生任何变化或发展，除非中另有规定或在披露一揽子计划和招股说明书（不包括任何修正案或 补充文件）中考虑的其中），根据代表的判断，其影响是重大且不利的，以至于按照注册声明、披露一揽子计划和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中设想的条款和方式发行、出售或交付 证券是不切实际或不明智的。
(g) 在截止日期，公司、母担保人和受托人应签订 适用的契约，代表人应收到符合已签署的契约。
(h) 在适用时间之后，任何国家认可的统计评级机构均不得下调 证券的评级，如《交易法》第3 (a) (62) 条所定义，也不得就任何此类评级的预期或可能降低或任何此类评级可能发生 变更发出但未表明可能变更方向的通知。
(i) 在 截止日期之前，公司应向代表提供与发行 证券有关的闭幕备忘录中规定的代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件。
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(j) 在截止日期之前，公司 应采取一切合理要求的行动，宣布证券有资格通过DTC进行清算和结算。
只有在承销商的代表和法律顾问合理满意的情况下，上述或本协议其他地方提及的所有意见、 信函、证据和证书才应被视为符合本协议的规定。
本第 6 节要求交付的文件将在截止日期前的工作日存放在位于纽约自由广场一号的 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 办公室供查阅。
7. [已保留].
8。费用报销。如果由于本协议第 6 节规定的承销商义务的任何 条件未得到满足，或者由于公司或 母担保人拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议中的任何条款，除非因任何承销商违约而拒绝、无法或未能履行本协议中的任何条款，因此本协议规定的证券的出售未完成作家，包括本协议第 10 节所述的公司和母担保人，共同和 个别地，将通过代表代表承销商按要求向承销商补偿所有合理费用（包括Cahill Gordon & Reindel的合理费用和支出） 法律师事务所) 应是他们因拟议购买和出售证券而产生的。
9。赔偿和缴款。
(a) 公司和母担保人共同和个别同意赔偿每位承销商、 每位承销商的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司以及控制该法或《交易法》所指任何承销商的任何和所有损失、索赔、损害或责任，包括共同或 责任，并使其免受损害，《交易法》或其他美国联邦或州成文法或法规，无论是普通法还是其他法规，在此范围内损失、索赔、损害或责任（或 相关的诉讼）产生于或基于以下理由：(i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述，或任何遗漏或涉嫌遗漏，其中必须陈述 或其中陈述所必需的，不得具有误导性，或 (ii) 任何不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述招股说明书（或其任何修正案或补充）、 披露一揽子中包含的重大事实，任何发行人自由写作招股说明书或任何构成出售要约或招揽公司或母公司担保人违反 本协议条款使用的证券的要约或招揽任何购买要约的书面通信，或根据作出本协议的情况，在招股说明书中遗漏或涉嫌遗漏陈述陈述所必需的重要事实，不具有误导性，并同意（受到 中规定的限制）本句的附带条件）向每位受赔偿方偿还所发生的费用，用于支付其在调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动时合理产生的任何法律或其他费用； 但是，在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于此类不真实陈述或所谓的不真实 陈述、遗漏或所谓的遗漏，则公司和母担保人不承担任何责任注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、披露一揽子计划或任何发行人免费写作招股说明书，依据并符合任何承销商或由承销商通过代表向公司或母担保人提供的 书面信息，专门包含在招股说明书中。本赔偿协议将是公司和 母担保人可能承担的任何责任的补充。根据本第 9 节，对于任何未决或 威胁索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔偿方是否是此类索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非此类和解、 妥协或同意，否则各赔偿方均不对任何受赔偿方承担任何责任，除非此类和解、 妥协或同意由该赔偿方承担，不得无理拒绝其同意。
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(b) 每位承销商单独而不是共同同意赔偿 并使其免受损害 (i) 公司和母担保人，(ii) 控制公司或母公司担保人（如果有）的人（如果有），以及（iii）公司和母担保人 的董事和高级职员，程度与前述赔偿相同公司和母担保人向每位承销商提供的信息，但仅限于向公司提供的与此类承销商有关的书面信息 或由该承销商提供或通过代表代表代表提供母公司担保人，专门用于纳入注册声明、招股说明书（或其任何修正案或补充）、披露一揽子计划或任何发行人免费 写作招股说明书。本赔偿协议将是任何承销商可能承担的任何责任的补充。公司和母公司担保人承认，披露一揽子计划和招股说明书中承保（利益冲突）标题下 第七段的第五、第十和第十一段以及第二句构成承销商或代表承销商提供的唯一书面信息，可包含在 注册声明、招股说明书（或其任何修正或补充）、披露一揽子计划或任何发行人自由写作招股说明书中。
(c) 在受赔偿方根据本第 9 条收到任何 诉讼开始通知后，如果要根据本第 9 条对赔偿方提出索赔，则该受赔偿方将立即以书面形式通知赔偿方；但未通知赔偿方 (i) 并不能免除其根据第 (1) 款承担的责任 (上文 a) 或 (b) 项，除非并未以其他方式得知此类行动且此类失败导致被没收赔偿 重大权利或抗辩方以及 (ii) 在任何情况下都不会解除赔偿方对任何受赔偿方承担的除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务以外的任何义务，下文 (d) 段中规定的 除外。赔偿方有权指定赔偿方选择的律师（包括当地律师），费用由赔偿方承担，在任何寻求赔偿的 诉讼中代表受赔偿方（在这种情况下，赔偿方此后不承担任何单独律师的费用和开支，除非由赔偿方指定，否则由赔偿方聘请的当地律师除外）受赔偿的一方或多方（下文所述除外）；但是，前提是此类律师是理应令受赔偿方满意。尽管赔偿方选择指定律师 （包括当地律师）在诉讼中代表受赔偿方，但受赔偿方应有权聘请独立律师（包括当地律师），如果（i）使用赔偿方选择的律师代表受赔方，则赔偿方应承担此类独立律师的合理费用、费用和开支 此类有利益冲突的律师（基于律师向受赔偿人提供的建议）； (ii)此类诉讼既包括受赔偿方，也包括赔偿方，受赔偿方应合理地得出结论（根据受赔偿人律师的建议）， 它和/或其他受赔偿方可用的法律辩护与赔偿方可用的辩护不同，或不包括赔偿方可用的法律辩护；(iii) 赔偿方不得聘请令受赔偿方合理满意的律师在收到机构通知后的合理时间内代表 受赔偿方此类诉讼；或 (iv) 赔偿方应授权受赔偿方聘请独立律师，费用由赔偿方承担。 理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不应为所有受保人承担多个独立律师事务所（除任何当地 律师外）的合理费用和开支。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员的任何此类独立公司以及该承销商的任何控制人员均应由代表以书面形式指定，公司或母担保人的任何此类独立公司 以及公司或母担保人的任何控制人员、高级管理人员或董事均应视情况由公司或母担保人以书面形式指定。如果任何 承销商、其关联公司、董事和高级职员、雇员或该承销商的任何控制人员获得赔偿，则根据本第 9 (c) 条在单一司法管辖区的诉讼中，个人集体有权获得 的费用和开支，而该承销商的任何此类承销商、其关联公司、董事和高级职员、雇员或该承销商的任何控制人员无法相互同意可以接受的独立律师事务所担任其法律顾问 ，然后由该独立律师事务所担任所有这些律师受补偿人应由代表以书面形式指定。未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就根据本协议可能寻求赔偿或分担的任何悬而未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔偿方是否是此类索赔、诉讼、诉讼或程序的实际或潜在当事方 ）达成和解、妥协或同意 ，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每方因以下原因产生的所有责任此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼，不包括对任何受赔偿方或代表任何受赔偿方过失、责任或不作为的任何 陈述或承认。
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(d) 如果本第 9 节 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿因任何原因（受赔偿方未能根据上文 (a) 或 (b) 小节通知赔偿方其获得赔偿的权利 除外）无法获得或不足以使受赔偿方免受损害，前提是这种失败对受赔偿方造成了实质性损害一方面赔偿一方（通过没收实质性权利或辩护），一方面是公司和母担保人，另一方面是承销商 ，分别同意按反映公司和 母公司担保人可能承担的总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括调查或辩护任何损失、索赔、损害、责任或 诉讼）（统称损失）的总损失、索赔、损害赔偿和责任（包括与调查或辩护任何损失、索赔、损害、责任或 诉讼相关的合理法律或其他费用）（统称为 “损失”）缴款，另一方面，承销商则从发行中获得证券。如果前一句中规定的分配因任何原因无法使用或适用法律不允许， 一方面，公司和母担保人以及承销商应分别按适当的比例缴款，以反映这些相对利益，而且反映公司和 一方面是母公司担保人的相对过失，另一方面是承销商的相对过失，与导致此类损失的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的公平考虑。公司和 母担保人获得的福利应被视为等于他们从发行中获得的总净收益（扣除费用前），承销商获得的福利应被视为等于他们获得的承保折扣和 佣金总额。相对过错应参照以下因素来确定：任何关于重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者遗漏或涉嫌的遗漏或遗漏是否与公司或母公司担保人提供的 信息或承销商提供的 信息有关，双方的意图及其相对知识、信息获取权限以及纠正或防止此类不真实事实的机会有关 声明或遗漏以及与情况相适应的任何其他公平考虑.公司、母公司担保人和承销商同意，如果此类供款的金额是通过按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑因素的分配方法来确定的 ，那将是不公正和公平的。尽管有本 (d) 款的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据该法第11（f）条的含义）均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。尽管有本第 9 节的规定，但在任何情况下，根据本 第 9 (d) 节，任何承销商均不承担任何超过该承销商因发行证券而获得的承销折扣和佣金总额超过 因此类不真实或涉嫌的重大事实或遗漏陈述而被要求支付的任何损害赔偿金的金额据称未陈述重要事实。根据本第 9 节，承销商缴款 的义务与各自在本协议下的购买义务成正比，而不是共同承担的义务。就本第 9 条而言，控制该法或 《交易法》所指承销商的每个人（如果有）以及承销商的每位董事、高级职员、员工、关联公司和代理人应拥有与该承销商相同的缴款权，以及控制该法案或《交易法》所指的公司或母公司担保人的每位人员以及公司相应的高级管理人员和董事，以及母担保人应拥有与公司和母担保人相同的供款权利，在每种情况下均须遵守本款 (d) 的适用条款和 条件。
20
10。由承销商默认。(a) 如果任何一家或多家 承销商未能购买和支付该承销商在本协议下同意购买的证券，并且这种未能购买将构成其履行本协议义务的违约，则 剩余承销商应分别承担和支付本协议附表一中与其名称相反的证券本金金额（相应比例）由证券名称对面列出的证券本金总额 承担所有剩余的承销商）违约承销商同意但未能购买的证券；但是，前提是，如果 违约承销商同意但未能购买的证券本金总额应超过本协议附表一中规定的证券本金总额的10％， 公司有权在36小时内收购另一方或令未违约承销商合理满意的当事方，例如可能的情况是，根据本文规定的条款，购买不低于 的此类未购买证券的金额超过其本金的10％。但是，如果公司未在此类违约后的72小时内完成此类安排，并且未购买证券的本金 金额超过该日要购买的此类证券本金的10％，则本协议将终止，不对任何未违约的承销商或 公司承担任何责任。如果任何承销商出现本第 10 节规定的违约，则截止日期应推迟至不超过五个工作日，以生效 公司法律顾问或代表法律顾问在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中认为必要的任何变更。本协议中的任何内容均不得免除任何违约承销商（如果有）对公司或任何非违约承销商因本协议违约而造成的损害所承担的责任。
(b) 对美国 特别决议制度的承认
(i) 如果任何属于受保实体的承销商受到美国 特别决议制度下的诉讼，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的生效范围将与转让在美国特别决议 制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国法律管辖或美国的一个州。
(ii) 如果作为受保实体或该承销商的 BHC Act 关联公司的任何承销商受到美国特别清算制度下的诉讼 的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利的行使程度不超过根据美国特别 清算制度可以行使的违约权（如果本协议受美国或州法律管辖）美国的。
21
就本第 10 (b) 节而言：
BHC Act Affiliate 的含义与《美国法典》第 12 篇{ br} § 1841 (k) 中对关联公司一词的定义相同，应根据该术语进行解释。
受保实体是指以下任何一项：
| (i) | 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义并根据该术语解释的受保实体； |
| (ii) | 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义并根据该术语解释的受保银行；或 |
| (iii) | 该术语的涵盖范围 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义，并根据该术语进行解释。 |
默认权利的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。
美国特别清算制度是指 (i)《联邦存款 保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。
11。终止。如果在此之前的任何时候 (i) 任何普通证券的交易或公司发行或担保的任何证券的交易，或者 纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的母担保人已被暂停或已确定实质性限制或最低价格， 代表可自行决定终止本协议，在证券交付和付款之前向公司发出通知在这样的交易所或纳斯达克全球市场上；(ii) 银行 暂停应由美国联邦当局或纽约州当局宣布；或 (iii) 应发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布进入全国紧急状态或战争或 其他灾难或危机，其对金融市场的影响足以使按照 {的设想继续发行、出售或交付证券是不切实际或不明智的 br} 披露一揽子计划和招股说明书（不包括任何修正或补充）此）。
12。陈述 和生存保障。无论承销商、公司和母担保人或本协议第 9 节中提及的任何受偿人进行任何调查，本协议中规定的或根据 签订的公司与母担保人或其各自的高级职员和承销商的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他声明都将完全有效，并且将 在证券交付和付款后继续有效。本协议第 5 (j)、8 和 9 节的规定在本协议终止或取消后继续有效。
13。通知。以下所有通信均为书面形式，仅在收到后生效，如果发送给 代表，则将邮寄、交付或传真到位于西 47 街 114 号的 BoFa Securities Inc. NY8-114-07-01，纽约州纽约 10036，注意：高等级债务资本市场交易管理/法律，传真号: (212)-901-7881,致位于纽约州纽约州格林威治街 388 号的花旗集团环球市场公司 10013，注意：总法律顾问，纽约州纽约麦迪逊大道 383 号 3 楼摩根大通证券有限责任公司 10179，注意：辛迪加服务台和位于北卡罗来纳州夏洛特南特赖恩街 550 号 5 楼的富国银行证券有限责任公司 28202，注意：交易管理，电子邮件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，或者，如果发送给公司或母担保人，将通过邮寄、交付或传真至 HCA Inc.（传真号：(615) 344-1531） 并在公园广场一号进行确认，田纳西州纳什维尔 37203，注意：总法律顾问，副本寄给纽约自由广场一号大卫·洛佩兹、Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP，纽约 10006（传真号：(212) 225-3999）。公司有权根据代表代表承销商提出或提出的任何请求、同意、通知或协议采取行动和依据。
22
14。继任者。本协议将为 的利益提供保障，并对协议各方具有约束力，在截止日期当天及之后，公司和母担保人及其各自的继承人以及本协议第 9 节中提及的受保人及其各自的继承人和 其他人在本协议项下没有任何权利或义务。任何从任何承销商处购买证券的人均不得仅因此类购买而被视为继任者。
15。适用法律。本协议以及根据本 协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议将受纽约州适用于在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律的管辖和解释。本协议各方特此放弃因本协议引起或与本协议相关的任何 诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的任何权利。
16。同行。经代表同意，本 协议可以采用电子记录的形式，可以使用电子签名（包括但不限于传真和.pdf）签署，应被视为原件，具有与纸质记录相同的 法律效力、有效性和可执行性。本协议可以在必要或方便的情况下在任意数量的对应方中签署，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是相同的 协议。为避免疑问，本款规定的授权可能包括但不限于代表使用或接受已转换为电子形式（例如 扫描为 PDF 格式）的手动签名纸质通信，或经过电子签名的通信转换为另一种格式，用于传输、交付和/或保留。尽管此处包含任何相反的内容，除非代表根据他们批准的程序明确同意，否则代表没有义务 接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制上述规定的前提下，(a) 在代表 同意接受此类电子签名的范围内，代表有权在未经进一步验证的情况下依赖任何此类电子签名；(b) 应代表的要求任何代表电子签名应立即 ，然后是手动签名的原始签名。就本协议而言，(x) 通信是指本协议、任何交易文件和任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、 声明、披露或授权以及 (y) 电子签名应分别具有15 USC §7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改 。
17。标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不影响 的结构。
18。定义。以下术语在本协议中使用时， 应具有所示的含义。
23
该法案是指经修订的1933年《证券法》以及委员会据此颁布的规则和 条例。
关联公司应具有 D 法规 501 (b) 中规定的含义。
协议是指本承保协议。
适用时间是指美国东部时间 2023 年 5 月 1 日下午 4:40。
工作日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授权或要求商业银行 机构或信托公司在纽约市关闭的日子。
委员会是指 证券交易委员会。
《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会据此颁布的 规则和条例。
投资公司法是指经修订的1940年《投资 公司法》以及委员会据此颁布的规则和条例。
子公司 指注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中定义的子公司，标题为票据描述。
《信托契约法》是指经修订的1939年《信托契约法》以及据此颁布的委员会 的规章制度。
24
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将 所附副本退还给我们，因此，本信函和您的接受将构成公司与多家承销商之间具有约束力的协议。
| 真的是你的， | ||||
| HCA INC. | ||||
| 来自： | /s/John M. Hackett | |||
| 姓名： | 约翰·M·哈克特 | |||
| 标题： | 财务高级副总裁兼财务主管 | |||
| HCA 医疗保健有限公司 | ||||
| 来自： | /s/John M. Hackett | |||
| 姓名： | 约翰·M·哈克特 | |||
| 标题： | 财务高级副总裁兼财务主管 | |||
[承保协议的签名页面]
| 特此确认并接受上述协议，自上述第一份书面协议之日起生效。 | ||
| BOFA 证券有限公司 | ||
| 就其本身而言，也是作为上述协议附表一中提到的几家承销商的代表。 | ||
| 来自： | BOFA 证券有限公司 | |
| 来自： | /s/道格拉斯·穆勒 | |
| 姓名： | 道格拉斯·穆勒 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[承保协议的签名页面]
| 特此确认并接受上述协议，自上述第一份书面协议之日起生效。 | ||
| 花旗集团环球市场公司 | ||
| 就其本身而言，也是作为上述协议附表一中提到的几家承销商的代表。 | ||
| 来自： | 花旗集团环球市场公司 | |
| 来自： | /s/ Brian D. Bednarski | |
| 姓名： | 布莱恩·贝德纳尔斯基 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[承保协议的签名页面]
| 特此确认并接受上述协议，自上述第一份书面协议之日起生效。 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 就其本身而言，也是作为上述协议附表一中提到的几家承销商的代表。 | ||
| 来自： | 摩根大通证券有限责任公司 | |
| 来自： | /som Bhattacharyya | |
| 姓名： | 索姆·巴塔查里亚 | |
| 标题： | 执行主任 | |
[承保协议的签名页面]
| 特此确认并接受上述协议，自上述第一份书面协议之日起生效。 | ||
| 富国银行证券有限责任公司 | ||
| 就其本身而言，也是作为上述协议附表一中提到的几家承销商的代表。 | ||
| 来自： | 富国银行证券有限责任公司 | |
| 来自： | /s/ 卡罗琳·赫利 | |
| 姓名： | 卡罗琳·赫利 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[承保协议的签名页面]
附表 I
| 承销商 |
2028 年票据的本金金额 成为 已购买 |
本金金额 of 2033 张纸币 成为 已购买 |
本金金额 的 2053 张纸币 成为 已购买 |
|||||||||
| 美国银行证券有限公司 |
$ | 120,000,000 | $ | 150,000,000 | $ | 120,000,000 | ||||||
| 花旗集团环球市场公司 |
$ | 120,000,000 | $ | 150,000,000 | $ | 120,000,000 | ||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 120,000,000 | $ | 150,000,000 | $ | 120,000,000 | ||||||
| 富国银行证券有限责任公司 |
$ | 120,000,000 | $ | 150,000,000 | $ | 120,000,000 | ||||||
| 巴克莱资本公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 50,000,000 | ||||||
| 第一资本证券有限公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 50,000,000 | ||||||
| 高盛公司有限责任公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 50,000,000 | ||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 50,000,000 | ||||||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 50,000,000 | ||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 50,000,000 | ||||||
| 三井住友银行日兴证券美国有限公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 50,000,000 | ||||||
| Truist 证券有限公司 |
$ | 50,000,000 | $ | 62,500,000 | $ | 50,000,000 | ||||||
| 法国农业信贷证券（美国）有限公司 |
$ | 18,500,000 | $ | 23,125,000 | $ | 18,500,000 | ||||||
| Fifth Third 证券有限公司 |
$ | 18,500,000 | $ | 23,125,000 | $ | 18,500,000 | ||||||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 |
$ | 18,500,000 | $ | 23,125,000 | $ | 18,500,000 | ||||||
| 法国巴黎银行证券公司 |
$ | 12,900,000 | $ | 16,125,000 | $ | 12,900,000 | ||||||
| CIBC 世界市场公司 |
$ | 12,900,000 | $ | 16,125,000 | $ | 12,900,000 | ||||||
| DNB Markets, Inc. |
$ | 12,900,000 | $ | 16,125,000 | $ | 12,900,000 | ||||||
| PNC 资本市场有限责任公司 |
$ | 12,900,000 | $ | 16,125,000 | $ | 12,900,000 | ||||||
| 地区证券有限责任公司 |
$ | 12,900,000 | $ | 16,125,000 | $ | 12,900,000 | ||||||
| 总计 |
$ | 1,000,000,000 | $ | 1,250,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附表 I-1
附件 A
披露套餐
2023年5月1日的初步招股说明书的定价条款表。
[见附件]
附件 A
根据第 433 条提交
发行人自由写作招股说明书，日期为 2023 年 5 月 1 日
补充2023年5月1日的初步招股说明书补充文件
注册号 333-271537
HCA Inc.
1,000,000,000 美元 2028 年到期 5.200% 的优先票据（2028 年票据）
1250,000,000 美元 2033 年到期 5.500% 的优先票据（2033 年票据）
1,000,000,000 美元 2053 年到期 5.900% 的优先票据（2053 年票据）
（统称为 “笔记”）
定价补充
2023 年 5 月 1 日 HCA Inc. 2023 年 5 月 1 日的《初步招股说明书补充文件》定价补充文件 。参照初步招股说明书补充文件，本定价补充文件完全符合条件。本定价 补充文件中的信息补充了初步招股说明书补充文件，并在与初步招股说明书补充文件中的信息不一致的情况下取代了初步招股说明书补充文件中的信息。初步招股说明书补充文件中提供的财务 信息被视为已在受此处所述变更影响的范围内发生了变化。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语的含义与 初步招股说明书补充文件中给出的含义相同。
| 适用于 2028 年票据的条款 | ||
| 发行人 |
HCA Inc. | |
| 本金总额 |
$1,000,000,000 | |
| 安全标题 |
5.200% 2028年到期的优先票据 | |
| 到期日 |
2028年6月1日 | |
| 点差到国库 |
160 个基点 | |
| 基准财政部 |
UST 3.500% 将于 2028 年 4 月 30 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率 |
99-12 1⁄4 / 3.636% | |
| 优惠券 |
5.200% | |
| 公开发行价格 |
99.836% 加上自2023年5月4日起的应计利息（如果有） | |
| 到期收益率 |
5.236% | |
| 利息支付日期 |
每年 6 月 1 日和 12 月 1 日，从 2023 年 12 月 1 日开始 | |
| 记录日期 |
每年 5 月 15 日和 11 月 15 日 | |
| 发行人扣除费用前的净收益 |
$992,360,000 | |
| CUSIP/ISIN 数字 |
CUSIP：404119 CP2 | |
| ISIN：US404119CP27 | ||
| 可选兑换 |
在2028年5月1日之前，我们可以选择随时全部或不时部分赎回2028年票据，赎回或整体的价格等于以下两项中较高者： | |
| (i) 待赎回的2028年票据本金总额的100％， 和 | ||
| (ii) 金额等于 (a) 2028 年 5 月 1 日 将要赎回的2028年票据本金的现值和 (b) 在2028年5月1日之前支付待赎回的2028年票据的剩余定期利息（不包括 赎回日的应计和未付利息，但受持有人在相关记录日期收取利息的权利的限制应在相关利息支付日到期），每半年一次（假设年度为360天），从其预定还款日期到赎回日贴现包括十二个30天月），使用等于美国国债利率加上25个基点的贴现率。 | ||
| 加上上文 (i) 和 (ii) 项中截至该赎回日的应计和未付利息（如果有）。 | ||
| 2028年5月1日及之后，我们可以选择随时全部或不时部分赎回2028年票据，赎回价格等于此类2028年票据本金的100％加上截至该赎回日的应计和 未付利息（如果有）。 | ||
| 适用于 2033 年票据的条款 | ||
| 发行人 |
HCA Inc. | |
| 本金总额 |
$1,250,000,000 | |
| 安全标题 |
5.500% 2033 年到期的优先票据 | |
| 到期日 |
2033年6月1日 | |
| 点差到国库 |
193 个基点 | |
| 基准财政部 |
UST 3.500% 于 2033 年 2 月 15 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率 |
99-11+ / 3.578% | |
- 2 -
| 优惠券 |
5.500% | |
| 公开发行价格 |
99.932% 加上自2023年5月4日起的应计利息（如果有） | |
| 到期收益率 |
5.508% | |
| 利息支付日期 |
每年 6 月 1 日和 12 月 1 日，从 2023 年 12 月 1 日开始 | |
| 记录日期 |
每年 5 月 15 日和 11 月 15 日 | |
| 发行人扣除费用前的净收益 |
$1,241,025,000 | |
| CUSIP/ISIN 数字 |
CUSIP：404119 CQ0 | |
| ISIN：US404119CQ00 | ||
| 可选兑换 |
在2033年3月1日之前，我们可以选择随时全部或不时部分赎回2033票据，赎回或整体的价格等于以下两项中较高者： | |
| (i) 待赎回的2033年票据本金总额的100％， 和 | ||
| (ii) 等于 (a) 在 2033 年 3 月 1 日支付待赎回的 2033 票据本金的现值和 (b) 在 2033 年 3 月 1 日之前支付待赎回的 2033 年票据的剩余定期利息（不包括 赎回日的应计和未付利息，但受持有人在相关记录日期收取利息的权利的限制应在相关利息支付日到期），每半年从预定还款日期到赎回日贴现（假设360天）由十二个30天月组成的年度），使用等于美国国债利率加上30个基点的贴现率 | ||
| 加上上文 (i) 和 (ii) 项中截至该赎回日的应计和未付利息（如果有）。 | ||
| 在2033年3月1日及之后，我们可以选择随时全部或不时部分赎回2033票据，赎回价格等于该2033票据本金的100％加上截至该赎回日的应计和 未付利息（如果有）。 | ||
| 适用于 2053 年票据的条款 | ||
| 发行人 |
HCA Inc. | |
| 本金总额 |
$1,000,000,000 | |
| 安全标题 |
5.900% 2053年到期的优先票据 | |
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| 到期日 |
2053年6月1日 | |
| 点差到国库 |
233 个基点 | |
| 基准财政部 |
UST 4.000% 于 2052 年 11 月 15 日到期 | |
| 基准国债价格和收益率 |
103-11 / 3.810% | |
| 优惠券 |
5.900% | |
| 公开发行价格 |
96.718% 加上自2023年5月4日起的应计利息（如果有） | |
| 到期收益率 |
6.140% | |
| 利息支付日期 |
每年 6 月 1 日和 12 月 1 日，从 2023 年 12 月 1 日开始 | |
| 记录日期 |
每年 5 月 15 日和 11 月 15 日 | |
| 发行人扣除费用前的净收益 |
$958,430,000 | |
| CUSIP/ISIN 数字 |
CUSIP：404119 CR8 | |
| ISIN：US404119CR82 | ||
| 可选兑换 |
在2052年12月1日之前，我们可以选择随时全部或不时部分赎回2053票据，赎回或整理价格等于以下两项中较高者： | |
| (i) 待赎回的2053张票据本金总额的100％， 和 | ||
| (ii) 金额等于 (a) 在 2052 年 12 月 1 日支付待赎回的 2053 票据本金的现值和 (b) 在 2052 年 12 月 1 日之前支付待赎回的 2053 票据的剩余定期付款（不包括 赎回日的应计和未付利息，但受持有人在相关记录日期收取利息的权利的限制应在相关的利息支付日到期），按半年折扣从预定还款日期到赎回日（假设 360-日年（包括十二个30天月），使用等于美国国债利率加35个基点的贴现率 | ||
| 加上上文 (i) 和 (ii) 项中截至该赎回日的应计和未付利息（如果有）。 | ||
| 2052年12月1日及之后，我们可以选择随时全部或不时部分赎回2053票据，赎回价格等于该2053票据本金的100％加上截至该赎回日的应计 和未付利息（如果有）。 | ||
- 4 -
| 适用于票据的条款 | ||
| 控制权变更 |
在控制权变更触发事件发生时，每位持有人可以要求发行人以101％的价格进行回购，外加应计和未付利息（如果有）。 | |
| 交易日期 |
2023年5月1日 | |
| 所得款项的用途 |
我们估计，扣除承保折扣和预计发行费用后，本次发行的净收益约为31.86亿美元。 | |
| 我们打算将本次发行的净收益用于偿还短期到期日款项和用于一般公司用途。在此类还款之前，我们可能会暂时偿还优先担保 资产循环信贷额度下的未偿借款。 | ||
| 面值 |
2,000 美元和 1,000 美元的整数倍数 | |
| 报价形式 |
美国证券交易委员会注册（注册号 333-271537） | |
| 联席图书管理人 |
美国银行证券有限公司 | |
| 花旗集团环球市场公司 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 富国银行证券有限责任公司 | ||
| 巴克莱资本公司 | ||
| 第一资本证券有限公司 | ||
| 高盛公司有限责任公司 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 摩根士丹利公司有限责任公司 | ||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 | ||
| 三井住友银行日兴证券美国有限公司 | ||
| Truist 证券有限公司 | ||
| 联合经理 |
法国农业信贷证券（美国）有限公司 | |
| Fifth Third 证券有限公司 | ||
| 斯科舍资本（美国）有限公司 | ||
| 法国巴黎银行证券公司 | ||
| CIBC 世界市场公司 | ||
| DNB Markets, Inc. | ||
| PNC 资本市场有限责任公司 | ||
| 地区证券有限责任公司 | ||
| 结算日期 |
2023 年 5 月 4 日 (T+3) | |
| 我们预计，票据将在2023年5月4日左右交付给投资者，这将是本定价条款表发布之日之后的第三个工作日（此类和解协议称为T+3）。 根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确协议，否则二级市场的交易必须在两个工作日内结算。因此，由于票据最初是在T+3结算的， 希望在本协议票据交付之前进行票据交易的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止 结算失败。希望在本协议交割日期之前进行票据交易的票据购买者应咨询其顾问。 | ||
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发行人已就本通讯所涉及的发行向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书和相关的 初步招股说明书补充文件）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、 初步招股说明书补充文件以及HCA Healthcare, Inc.向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。你可以访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免费获得这些文件。或者，可以从 BofA Securities, Inc. 获得初步招股说明书补充文件和随附招股说明书的副本， NC1-022-02-25，北卡罗来纳州夏洛特市北特赖恩街 201 号 28255-0001，收件人：招股说明书部，通过电话 1-800-294-1322或者通过电话发送电子邮件至：dg.prospectus_requests@bofa.com；花旗集团环球市场公司，c/o Broadridge Financial Solutions，纽约州埃奇伍德长岛大道 1155 号，电话： 1-800-831-9146或者发送电子邮件至：prospectus@citi.com； 摩根大通证券有限责任公司，c/o Broadridge Financial Solutions，收件人：招股说明书部，纽约州埃奇伍德长岛大道 1155 号 11717，电话： 1-866-803-9204;或者富国银行证券有限责任公司，位于明尼苏达州明尼阿波利斯市第二大道南 608 号 1000 套房 55402，收件人：WFS 客户 服务，电话（免费电话）： 1-800-645-3751或者发送电子邮件至：wfscustomerservice@wellsfargo.com。
本函应与初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书一起阅读。本通讯中的信息 取代了初步招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息，前提是与此类初步招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息不一致。
以下可能出现的任何免责声明或其他声明均不适用于本通信，应予以忽视。此类 免责声明或其他通知是通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
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附件 B
没有。
附件 B
附件 C
本公司的重要子公司
Healtrust, Inc. 医院公司（德国）
Galen Holdco, LLC
医院集团有限责任公司
HTI 医院控股有限公司
HCA Squared, LLC
附件 C
附录 A
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 的意见形式
附录 A-1
附录 B
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 的负面保证信表格
附录 B-1
附录 C
Bass、Berry & Sims PLC 的监管意见表
与发行公司2027年到期的1,000,000,000美元 3 1/ 8% 优先担保票据、 2029年到期的500,000,000美元 3 3/ 8% 优先担保票据、2032年到期的2,000,000,000美元 3 5/ 8% 优先担保票据、2042年到期的500,000,000美元 4 3/ 8% 优先担保票据和2052年到期的2,000,000,000美元 4 5/ 8% 优先担保票据时发表的意见基本相似，前提是适当 的变更以反映证券的现行条款并经合理约定。
附录 C-1