附录 99.11
PURETECH
为 科学赋予生命®
2023年4月27日
保罗·丰泰因先生
董事会主席
导演盖莱西斯
Holdings, Inc
博伊尔斯顿街 501 号
6102 套房
马萨诸塞州波士顿 02116
亲爱的保罗：
我们感谢您在 2023 年 4 月 19 日发送的反提案。我们想澄清你信中的几件事。我们修订后的2023年4月19日报价是必要的，因为在纽约证券交易所退市后的几天内，Gelesis的估值急剧下降。鉴于情况的变化，我们无法证明我们在2023年4月2日提出的报价中提出的收购价格是合理的。
我们已经与董事会交易委员会审查了您的反提案，鉴于我们将承担的未偿债务和未来义务的规模，我们认为我们已经就我们可以提出的收购价格财务条款 的上限达成一致。因此，请将此视为我们愿意为所有 Gelesis 已发行股票和股票工具支付的价格的最佳和最终报价。我们可以讨论非收购价格条款，前提是这些条款对您的董事会很重要。我们将提出以下建议供Gelesis董事会考虑：
| • | PureTech准备以350万美元的现金总收购价收购Gelesis的所有已发行股份以及基于股权和股权的（下文所述除外） 工具（以下简称 “要约”）。该收购价格仍处于可观的溢价，远远超过2023年4月25日Gelesis场外交易股票收盘价的100％。 |
| • | 除要约外，PureTech还愿意承担Gelesis10-K表年度报告附注12中规定的所有未偿认股权证、现有 意大利债务融资、股东可转换票据和其他未偿债务的债务。 |
| • | 我们还同意，350万美元的报价不会因PureTech持有的Gelesis 的任何股权或债务权益而减少。 |
| • | PureTech 愿意向 Gelesis 提供 200 万美元的过渡融资以资助 日常根据双方先前商定的条款，在5月1日之前在Gelesis开展运营 |
| • | 此外，PureTech愿意提供高达300万美元的过渡融资以进一步提供资金 日常按照双方在合并协议签署之日先前商定的条款在Gelesis开展业务，双方应努力努力 在2023年5月15日之前完成该协议。 |
| • | PureTech 同意将 Go-Shop 期限延长至 2023 年 7 月 1 日或 获得 Gelesis 股东的最终批准，以较早者为准 |
| • | 收购交易将根据PureTech的税务和法律顾问的意见进行构建。 |
我们的报价不具约束力，取决于我们的 董事会对交易的最终批准。我们的报价还取决于Gelesis独立委员会的批准以及非PureTech或其关联公司拥有的大部分已发行Gelesis股份的批准。
如你所知，Gelesis率先开发了高度创新的体重管理产品，例如 Plenity®而且 GS200 具有诱人的疗效和安全性，可以为对抗日益严重的全球突发卫生事件肥胖提供重要的治疗选择。我们仍然致力于帮助向数百万有需要的人提供这些可能改变生活的产品，并扩大这些产品的机会。
我们随时准备与 Gelesis 及其顾问进一步接触，以迅速就条款达成协议，并期待您的迅速回复。
真诚地，
Bharatt Chowrira
PureTech Health PLC 总
| 抄送： | Gelesis Holdings, Inc. 董事会 |
| 马萨诸塞州波士顿潮汐街 6 号 02210 | ||||
| www.puretechealth.com | 电话：617.482.2333 | 传真：617.482.3337 |