mark-20221231

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

委员会档案编号 001-33720

Remark Holdings,

特拉华

33-1135689

公司注册状态

国税局雇主识别号

南商业街 800 号

拉斯维加斯, NV89106

主要行政办公室的地址，包括邮政编码

702-701-9514

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.001美元

标记

纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的☐

没有 ☑

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用勾号指明注册人是否无需提交报告。是的☐

没有 ☑

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☑没有☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☑没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☑

规模较小的申报公司

☑

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☑

截至2022年6月30日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元43.7百万。

截至2023年4月28日，共有 13,633,992我们的普通股已流通。

PCAOB 身份证号

审计员姓名

审计员地点

572

Weinberg & Company，P.A.

加利福尼亚州洛杉矶

解释性说明

Remark Holdings, Inc.（“备注”、“我们” 或 “我们的”）正在提交我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第1号修正案（本 “修正案”），该报告最初于2023年4月17日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）（“原始申报”）。本修正案的目的是提供10-K表格第10至第14项（第三部分）所要求的信息，并更新第15项，而不是通过引用我们将向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书来纳入其中。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的要求，我们将首席执行官和首席财务官的新认证列为本修正案的附录。

除上述情况外，本修正案不以任何方式修改或更新原始申报中提供的披露或作为附录的披露。本修正案指截至原始申报之日，并未反映提交原始申报后发生的事件。除其他外，我们没有修改原始申报中做出的前瞻性陈述，以反映我们在提交原始申报后发生的事件或所知道的事实。因此，您应将本修正案与我们在原始申报后根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件一起阅读。

2022 年 12 月 21 日，我们对普通股进行了 1 比 10 的反向拆分（“反向拆分”）。本修正案中所有提及的股份或每股金额均已进行追溯调整，以反映反向拆分的影响。


第三部分
第 10 项。	董事、执行官和公司治理	i
项目 11。	高管薪酬	iv
项目 12。	某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务	vi
项目 13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性	八
项目 14。	首席会计师费用和服务	八

第四部分
项目 15。	附录和财务报表附表	ix

	展品索引	ix
	签名	十三

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

下表和段落列出了有关我们的执行官和董事的信息，包括每位此类执行官和董事在过去五年（在某些情况下还包括前几年）的业务经验。

姓名

年龄

位置

陶启成

首席执行官兼董事会主席

Theodore P. Botts

董事兼审计委员会主席

徐伊丽莎白

导演

布雷特·拉特纳

董事兼薪酬委员会主席

丹尼尔·斯坦

提名和治理委员会董事兼主席

执行官员

陶启成自2012年12月起担任我们的首席执行官，此前自2012年10月起担任联席首席执行官，自2007年起担任董事会（“董事会”）成员，自2012年10月起担任董事会主席。陶先生自2004年1月起还担任私人投资集团太平洋之星资本管理有限责任公司（“太平洋之星资本”）的董事长兼首席投资官。在创立太平洋之星资本之前，陶先生是单家族投资办公室FALA Capital Group的合伙人，负责运营公司以外的全球流动性投资。陶先生自2014年4月起担任汇彩娱乐有限公司（香港联交所股份代号：1180）的董事。汇彩娱乐是一家在香港证券交易所上市的公司，从事赌场服务以及电子游戏系统的开发、供应和销售。陶先生曾在 2010 年 5 月至 2011 年 3 月期间担任 Playboy Enterprises, Inc. 的董事。陶先生毕业于纽约大学斯特恩商学院。


目录			i

非雇员董事

Theodore P. Botts 自 2007 年起担任我们的董事会成员。自2001年4月以来，博茨先生一直担任私营企业融资咨询公司肯辛顿盖特资本有限责任公司的总裁。此前，博茨先生曾在2007年7月至2008年9月期间担任电影娱乐公司StereoVision Entertainment, Inc. 的首席财务官。2000 年之前，博茨先生曾在伦敦和纽约的瑞银集团和高盛担任高管职务。从2002年起，博茨先生还担任INTAC International, Inc.的董事会成员和审计委员会主席，直到该公司于2006年与Remark的前身合并。2012年至2018年，博茨先生曾担任Crystal Peak Minerals（CPMMF）的董事会成员兼薪酬和审计委员会主席。博茨先生目前是Essentia Analytics的董事会成员，Essentia Analytics是一家私人控股的英国公司，为活跃的投资组合经理开发和提供行为分析。从2003年到2012年，他担任REACH Prep的董事会成员和发展主管。REACH Prep是一家为费尔菲尔德县和威彻斯特县的贫困非裔美国人和拉丁裔儿童的教育需求提供服务的非营利组织。Botts先生以最高荣誉毕业于威廉姆斯学院，并获得了纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位。

布雷特·拉特纳自 2017 年 3 月起担任我们的董事会成员。拉特纳先生是好莱坞最成功的电影制片人之一。他的电影的全球票房收入已超过20亿美元。他曾担任金球奖得主、奥斯卡奖得主莱昂纳多·迪卡普里奥等电影的执行制片人，由莱昂纳多·迪卡普里奥主演，金球奖提名的福克斯电视剧《越狱》的执行制片人和导演，以及根据他的热门电影改编的电视连续剧《尖峰时刻》的执行制片人。2013年，拉特纳先生与他的商业伙伴詹姆斯·帕克一起成立了电影金融和媒体公司RatPac Entertainment。自成立以来，RatPac Entertainment已共同资助了63部在影院上映的电影，全球票房收入超过116亿美元。2017 年，他在好莱坞星光大道上获得了一颗梦寐以求的明星。拉特纳先生拥有纽约大学蒂施艺术学院的美术学士学位。他目前正在哈佛大学商学院研究生课程学习。

丹尼尔·斯坦自 2017 年 3 月起担任我们的董事会成员。丹尼尔·斯坦目前是Crossix Analytics（隶属于Veeva Systems）的合作伙伴关系高级副总裁，负责监督所有媒体、支持和产品合作伙伴关系。自2012年以来，他曾在医疗保健、分析和数据公司Crossix Solutions, Inc. 担任分析服务和产品战略高级副总裁，负责推动包括数字和电视解决方案在内的跨Crossix产品套件的创新。在加入Crossix之前，斯坦因先生在广告公司Digitas和Digitas Health工作了八年，在那里他领导了纽约的战略与分析小组。在Digitas Health，他组建了一支专注于利用分析来帮助以制药和健康为重点的客户优化其营销计划和合作伙伴关系的团队。Stein先生拥有超过20年的媒体、营销、医疗保健和机构经验，专注于产品、营销和创新。此前，他曾在Scholastic工作，在那里他制定了互动和直接营销计划以支持教师和家长，并在普华永道会计师事务所获得了额外的医疗保健经验，在那里他为大型公司设计和建立了全面的健康和福利系统。Stein 先生毕业于宾夕法尼亚大学，获得经济学学士学位。在过去五年中，他没有在任何其他董事会或委员会任职。

徐伊丽莎白博士自 2020 年起担任我们的董事会成员。她是私人领导力教育公司A2C Leadershard Group, Inc. 的首席执行官，也是Be the Change Foundation的主席，Be the Change Foundation是一家公共非营利组织，一直在帮助K-12学生和在职专业人士建立领导技能。徐博士被评为2020年50大多元化领袖之一，2015年被评为硅谷有影响力的女性之一，被评为高管年度女性，并获得了来自不同组织颁发的10多个其他奖项。徐博士是一位国际转型技术领导者和高级业务主管，拥有超过20年的经验，包括通过在多个业务中应用人工智能、物联网和其他企业技术实现数字化转型。她曾在斯坦福大学担任讲师多年，目前在麻省理工学院斯隆管理学院担任创新和创业顾问，也是国际科技界女性顾问委员会的成员。从2018年到2019年，徐博士在总部位于泰国的Charoen Pokphand Group（CP Group）担任集团首席技术官，该集团是全球最大的企业集团之一，在那里她推动了公司的技术战略和进步，并监督了公司各行业200多家子公司的员工再培训。在此期间，她还担任过CP Group在泰国和美国的子公司的首席执行官，负责CP Group的研发工作。从 2014 年到 2017 年，徐博士担任过多个领导职务，包括担任信息技术服务管理领域的全球领导者 BMC Software, Inc. 的首席技术官。在 BMC，她负责公司的中央技术组织和数字服务管理业务部门工程组织。

董事资格

董事会由各自领域的多元化领导者组成。一些现任董事拥有大型国内和国际公司的高级领导经验。在这些职位上，他们在核心管理技能方面积累了经验，例如战略和财务规划、上市公司财务报告、合规、风险管理和领导力发展。我们的一些董事还具有在其他上市公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并且了解公司治理实践和趋势，从而了解不同的业务流程、挑战和战略。其他董事有在私人投资和咨询公司担任负责人的经验，这为董事会带来了财务专业知识和独特的视角。我们的董事还拥有其他经验，使他们成为有价值的成员，例如管理科技和媒体公司的经验，或者在国际市场开发和寻求投资或商业机会的经验，这为Remark面临的战略和运营问题提供了见解。

提名和治理委员会认为，上述特质，加上下文所述董事的领导技能和其他经验，为我们提供了指导我们的战略和监督其执行所需的各种视角和判断力。

陶启成

•自 2012 年 12 月起担任我们的首席执行官期间有关 Remark 的知识和经验

•曾任太平洋之星资本首席投资官和美中和美台商业理事会前成员，拥有全球金融行业和投资经验以及对亚洲市场的广泛了解

•曾担任 Playboy Enterprises, Inc. 董事会的外部经历

Theodore P. Botts

•作为肯辛顿盖特资本有限责任公司总裁，拥有全球财务咨询经验和对科技领域的广泛了解

•担任INTAC International董事兼审计委员会主席的外部董事会经历

•在瑞银集团和高盛担任高管的全球金融行业经验

布雷特·拉特纳

•在娱乐行业拥有丰富的经验，包括共同创立和运营一家成功的电影、金融和媒体公司

丹尼尔·斯坦

•运营经验：利用与顶级数字、电视和媒体公司的合作伙伴关系，领导分析公司的数据货币化工作

•监督Crossix的所有产品战略，Crossix是一家目前专注于医疗保健领域的领先科技公司

•拥有 20 多年的媒体、营销和代理经验，专注于创新

徐伊丽莎白

•曾担任 CP Group 前集团首席技术官和 CP R&D 泰国和美国公司首席执行官的高级管理经验

•科技企业在运营和治理职位方面的全球业务经验

•哈佛商学院认证董事会成员

家庭关系

我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

根据《交易法》第16（a）条，我们的董事、执行官和持有超过10％普通股的持有人必须向美国证券交易委员会提交所有权初步报告和所有权变更报告，根据美国证券交易委员会的规定，他们必须向我们提供所有提交的§16（a）表格的副本。

违法行为第 16 (a) 节报告。据我们所知，仅根据我们对提供给我们的表格副本的审查，我们认为我们的董事、执行官和10％以上普通股的持有人在2022年遵守了所有§16（a）申报要求。

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为和道德准则》（“道德准则”），适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事。《道德守则》的副本已在我们的网站 ir.remarkholdings.com/corporate-governance 上公开发布. 《道德守则》的修正案或对根据适用的美国证券交易委员会规则要求披露的《道德守则》条款的任何豁免也将在我们的网站上披露。

审计委员会

我们董事会的审计委员会由Botts和Stein先生以及徐博士组成，根据适用的纳斯达克上市标准，他们都是独立的。Botts先生担任审计委员会主席。

董事会认定，根据《交易法》的定义，博茨先生符合 “审计委员会财务专家” 的资格。董事会根据包括金融专业人员经历在内的多种因素对博茨先生的知识和经验水平进行了定性评估。

项目 11。高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了我们的指定执行官（“NEO”）赚取的工资金额（上述年份中唯一的薪酬形式）：


		工资		总计
陶启成	2022	$	282,700	$	282,700
	2021	350,000		350,000

2022 年，我们的 NEO 选择将部分工资推迟到以后的某个时期。

雇佣协议

陶先生是 “随意” 的员工，我们与他没有雇佣协议。

财年末杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日我们的NEO未行使的购买普通股期权的信息（截至2022年12月31日，我们的NEO的所有股票奖励均已归属）：


	期权奖励
姓名	可行使的未行使期权标的证券数量	期权行使价		期权到期日期
陶启成	130,000	$	78.10	01/19/2028
	18,000	19.90		06/20/2027
	150,000	40.40		11/09/2026
	35,000	41.00		08/18/2025
	65,000	42.90		07/28/2025
	44,275	63.00		02/17/2024

股权激励计划

我们已根据2010年6月15日通过的2010年股权激励计划、2014年2月17日通过并于2014年12月23日和2016年1月11日修订的2014年激励计划、2018年1月19日通过的2017年激励计划以及2022年7月5日通过的2022年激励计划授予了股票期权和限制性股票。我们向接受者授予的股票期权或股票数量通常取决于他们在备注中的特定位置以及他们对董事会制定的某些绩效指标的实现情况。薪酬委员会必须批准所有补助金。

董事薪酬

薪酬委员会定期向我们的非雇员董事发放基于股权的薪酬。在截至2022年12月31日的年度中，非雇员董事没有获得任何奖项。截至2022年12月31日，每位非雇员董事不拥有未归属的限制性股票和购买普通股的期权，如下表所示：


			行使未偿还股票期权后可发行的普通股数量
西奥多·博茨			47,785
布雷特·拉特纳			35,000
丹尼尔·斯坦			30,000
徐伊丽莎白			15,000

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月28日有关我们普通股实益所有权的信息，具体如下：

•我们已知实益拥有超过5％的已发行普通股的每个人或关联人群；

•我们的每位董事和指定执行官（“NEO”）；以及

•我们所有的董事和执行官作为一个整体。

实益拥有的普通股的数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。美国证券交易委员会规则：

•如果某人拥有或共享投票权，包括投票权或指导证券投票权，或者该人拥有或共享投资权，包括处置或指导证券处置的权力，则将其视为证券的 “受益所有人”；

•将某人视为该人有权在60天内获得实益所有权的任何证券的受益所有人，而就计算该人的所有权百分比而言，可以以这种方式收购的证券被视为未偿还的证券，但不是为了计算任何其他人的所有权百分比；以及

•可以将多个人视为同一证券的受益所有人，并可能将一个人视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。

除非脚注中另有说明，否则据我们所知，上市的每位受益所有人对指定的普通股拥有唯一的投票权和投资权。与我们的5％受益所有者有关的信息基于我们从此类持有人那里收到的信息。实益所有权的百分比基于截至2023年4月28日的13,633,992股已发行普通股。

除非下文另有说明，否则下表所列人员的地址为：

c/o Remark 控股有限公司

南商业街 800 号

内华达州拉斯维加斯 89106


	普通股数量	已发行普通股的百分比
已知实益拥有超过 5% 的人
劳伦斯·罗森 1	709,487	5.2	%
Digipac L 2	524,631	3.8	%
导演和近地天体
陶启成 3	1,020,062	7.2	%
西奥多·博茨 4	51,917	*
布雷特·拉特纳 5	35,000	*
丹尼尔·斯坦 5	30,000	*
徐伊丽莎白 5	15,000	*
所有执行官和董事为一个小组（5 人） 6	1,151,979	8.1	%

* 表示持有的少于已发行股票的1％。

1.由普通股组成。罗森先生的地址是 1578 苏塞克斯收费公路（5 号楼），新泽西州伦道夫 07869。该披露基于罗森先生于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。

2.由普通股组成。陶先生作为Digipac, LLC（“Digipac”）的经理和成员，可能被视为实益拥有Digipac实益拥有的普通股。陶先生不拥有此类股份的实益所有权，除非他在这些股份中的金钱权益。Digipac 的地址是内华达州拉斯维加斯休斯中心大道一号 1601 单元 89169。

3.包括（i）陶先生持有的23,474股普通股，（ii）陶先生行使期权时可发行的442,275股普通股，（iii）Digipac持有的524,631股普通股，（iv）太平洋之星资本持有的27,500股普通股和（v）太平洋之星HSW LLC（“太平洋之星HSW”）持有的2,182股普通股。陶先生作为Digipac的经理和成员，太平洋之星资本的首席投资官兼唯一所有者以及太平洋之星HSW的控制人，可能被视为实益拥有Digipac、太平洋之星资本和太平洋之星HSW实益拥有的普通股。陶先生否认对Digipac和Pacific Star HSW实益拥有的普通股的实益所有权，除非他在普通股中的金钱权益。

4.包括行使期权时可发行的47,785股普通股。

5.由行使期权时可发行的普通股组成。

6.由581,919股普通股和570,060股普通股组成，可在行使期权时发行。

根据股权补偿计划获准发行的证券

我们参照标题为的小节，纳入了有关根据股权薪酬计划获准发行的证券的必要信息根据股权补偿计划获准发行的证券在原始申请的第三部分第12项中。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性

某些关系和相关交易

所有关联方交易都必须经过审计委员会的审查和批准。此类政策和程序载于审计委员会章程。

截至2022年12月31日，我们的首席执行官兼董事长陶启成已代表公司预付了某些费用，总额约为110万美元，截至2023年4月28日，该金额仍未支付。

导演独立性

董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则，我们所有现任非雇员董事都是独立的。董事会还确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则，在审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会任职的所有董事都是独立的。

项目 14。首席会计师费用和服务

审计委员会政策与程序

审计委员会必须预先批准所有审计服务，并允许我们的独立审计师为我们提供非审计服务（包括费用和条款），但《交易法》第10A（i）（1）（B）条所述的非审计服务有最低限度的例外情况，但这些例外情况应在审计完成之前得到董事会的批准。每年，在提交上一年的10-K表年度报告之前，审计委员会都会批准独立审计师对我们的财务报表进行审计，包括相关费用。在本财政年度初，审计委员会将评估独立审计师的其他已知潜在活动，包括拟议开展的工作范围和拟议的费用，并批准或拒绝每项服务，同时考虑适用法律是否允许这些服务以及每项非审计服务对独立审计师独立于管理层的可能影响。在随后的每次此类会议上，审计员和管理层可以提出后续服务以供批准。通常，这些是年初不为人知的服务，例如收购的尽职调查。

宾夕法尼亚州温伯格公司（“温伯格”）的每项新合约均事先获得董事会的批准，这些合约均未利用《交易法》第10A（i）（1）（B）条中包含的预先批准的微不足道的例外情况。

2022 财年和 2021 财年的计费

下表按费用类型列出了与温伯格向我们提供的服务相关的总费用（以千计）：


	截至12月31日的年度
	2022		2021
审计	$	289	$	330
所有其他	21		38
总计	$	310	$	368

2022 年在所有其他类别中计费的费用主要代表与编制三份注册声明和相关修正案相关的工作，而在 2021 年，此类类别中计费的费用主要代表与编制两份注册声明和相关修正案相关的工作。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

以下文件作为该表格 10-K 的一部分提交：

合并财务报表

在原始申报的第二部分第8项中，我们包括了合并财务报表、其附注和独立注册会计师事务所的报告。

财务报表附表

我们省略了适用的美国证券交易委员会会计法规要求的时间表，因为这些附表要么不是相关指示所要求的，要么不适用，要么我们在财务报表或其附注中提供了所需的信息。

展品

我们在所附的附录索引中描述了作为本修正案的一部分提交或以引用方式纳入本修正案的证物。

展览索引

在此合并
通过引用

展品编号

描述

文档

已归档于

展品编号

3.1

经修订和重述的公司注册证书

8-K

12/30/2014

3.1

3.2

经修订和重述的公司注册证书的修订证书

8-K

01/12/2016

3.1

3.3

经修订和重述的公司注册证书的修订证书

8-K

06/08/2016

3.1

在此合并
通过引用

展品编号

描述

文档

已归档于

展品编号

3.4

经修订和重述的公司注册证书的修订证书

8-K

04/11/2017

3.1

3.5

经修订和重述的公司注册证书的修订证书

8-K

07/09/2021

3.1

3.6

经修订和重述的公司注册证书的修订证书

8-K

12/21/2022

3.1

3.7

经修订和重述的章程

8-K

02/13/2015

3.1

4.1

Remark Media, Inc.（n/k/a Remark Holdings, Inc.）的普通股证书样本

10-K

03/23/2012

4.1

4.2

CBG 收购权证的形式

8-K

09/26/2016

4.1

4.3

Remark Holdings, Inc.与Aspire Capital Fund, LLC签订的注册权协议，日期为2020年3月3日。

8-K

03/04/2020

4.1

4.4

CBG 和解令

8-K

09/07/2021

4.1

4.5

投资者认股权证。

8-K

09/30/2021

4.1

4.6

财务顾问认股权证的形式。

8-K

09/30/2021

4.2

4.7

注册人证券的描述

10-K

03/31/2021

4.4

4.8

次级可转换债券，日期为2022年10月6日

8-K

10/11/2022

4.1

4.9

Remark Holdings, Inc. 和 Ionic Ventures, LLC 于 2022 年 11 月 7 日修订和重报了次级可转换债券。

10-K

04/17/2023

4.9

4.10

Remark Holdings, Inc.和Ionic Ventures, LLC之间的次级可转换债券形式，日期为2023年3月14日。

8-K

03/16/2023

4.1

10.1 1

2010 年股权激励计划

8-K

06/21/2010

10.34

10.2 1

2014 年激励计划，已于 2016 年 1 月 11 日修订

8-K

01/12/2016

10.1

10.3 1

2017 年激励计划

8-K

01/24/2018

10.1

10.4 1

2022 年激励计划

10-Q

11/14/2022

10.1

10.5

Remark Holdings, Inc.与Aspire Capital Fund, LLC签订的截至2020年3月3日的普通股购买协议。

8-K

03/04/2020

10.1

10.6

Remark Holdings, Inc.与Aspire Capital Fund, LLC对普通股购买协议的第一修正案于2020年4月9日生效。

8-K

04/14/2020

10.1

10.7

Remark Holdings, Inc. 和 SVBooth Investments III 于 2020 年 12 月 30 日签发的

8-K

01/06/2021

10.1

10.8

2021年8月5日对Remark Holdings, Inc.和SV Booth Investments III LLC之间的2020年12月30日期票的第1号修正案。

8-K

08/10/2021

10.1

在此合并
通过引用

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描述

文档

已归档于

展品编号

10.9

由其联合官方清算人行事的 Remark Holdings, Inc.、KanKan Limited、China Branding Group Limited（正式清算中）之间的和解协议和共同发布日期为2021年8月31日。

8-K

09/07/2021

10.1

10.10

Remark Holdings, Inc. 与签署该协议的买方签订的日期为2021年9月27日的证券购买协议。

8-K

09/30/2021

10.1

10.11

Remark Holdings, Inc. 与签署该协议的买方签订的注册权协议，日期为2021年9月27日。

8-K

09/30/2021

10.2

10.12

Remark Holdings, Inc.与Alliance Global Partners于2021年9月27日签订的财务顾问协议。

8-K

09/30/2021

10.3

10.13

日期为2021年12月3日的优先担保贷款协议表格。

8-K

12/07/2021

10.1

10.14

优先担保贷款协议第一修正案的日期为2022年8月3日。

8-K

08/08/2022

10.1

10.15

Remark Holdings, Inc. 和 Ionic Ventures, LLC 之间的债券购买协议日期为 2022 年 10 月 6 日。

8-K

10/11/2022

10.1

10.16

Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC之间的债券购买协议第1号修正案，日期为2022年10月6日。

S-1

11/07/2022

10.2

10.17

Remark Holdings, Inc. 和 Ionic Ventures, LLC 之间的收购协议日期为 2022 年 10 月 6 日。

8-K

10/11/2022

10.2

10.18

Remark Holdings, Inc. 和 Ionic Ventures, LLC 之间的注册权协议，日期为 2022 年 10 月 6 日。

8-K

10/11/2022

10.3

10.19

截至2022年10月6日，其某些子公司Remark Holdings, Inc. 与Mudrick Capital Management, LP之间的临时豁免和同意协议。

8-K

10/11/2022

10.4

10.20

截至2022年10月6日，Ionic Ventures, LLC、Mudrick Capital Management、LP和Remark Holdings, Inc.之间的从属协议和债权人间协议

8-K

10/11/2022

10.5

10.21

截至2023年1月5日，Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC签订的信函协议。

8-K

01/11/2023

10.1

10.22

Remark Holdings, Inc.与Ionic Ventures, LLC签订的债券购买协议的日期为2023年3月14日。

8-K

03/16/2023

10.1

10.23

Remark Holdings, Inc. 与 Ionic Ventures, LLC 签订的注册权协议，日期为 2023 年 3 月 14 日。

8-K

03/16/2023

10.1

10.24

注意：截至2023年3月14日，其某些子公司Remark Holdings, Inc. 与Mudrick Capital Management, LP签订的购买协议，日期为2023年3月14日。

8-K

03/16/2023

10.1

21.1

子公司名单

10-K

04/17/2023

21.1

23.1

Weinberg & Company 的同意

10-K

04/17/2023

23.1

在此合并
通过引用

展品编号

描述

文档

已归档于

展品编号

31.1

根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2

根据2002年《萨班斯·奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

备注控股有限公司

日期：

2023年5月1日

来自：

/s/ 陶启成

陶启成

首席执行官兼董事长

(首席执行官、首席财务官和首席会计官)