附录 10.27
密涅瓦外科有限公司
确认就业信
[日期]
亲爱的乔尔：
本信函协议（“协议”）由Minerva Surgical, Inc.（“公司” 或 “我们”）与您签订。本协议自以下签署日期（“生效日期”）起生效。本协议的目的是确认您的当前雇佣条款和条件。
1.
职位。你目前的头衔是公司的首席财务官。这是一个全职职位。在您向公司提供服务时，未经公司董事会（“董事会”）的事先批准，您不得从事任何其他就业、咨询或其他商业活动（无论是全职还是兼职）。签署本协议，即表示您向公司确认您没有禁止您履行公司职责的合同承诺或其他法律义务。
(a)
基本工资。截至生效日期，您的年基本工资率为每年400,000美元，减去适用的预扣税，该预扣税将根据公司的正常工资程序支付。
(b)
年度奖金机会。生效日期之后的年度目标奖金机会将为年基本工资（“目标奖金”）的百分之五十（50%）。目标奖金应接受审查，并可能根据公司的正常绩效考核惯例进行调整。您的实际奖金应基于绩效目标的实现情况，绩效目标由董事会自行决定。在董事会确定已获得此类奖金后，将尽快支付奖金，但在任何情况下，都不会在 (i) 获得此类奖金的公司财政年度结束后的第三 (3) 个月的第十五（15）天或（ii）获得此类奖金的日历年度之后的3月15日之后向您支付奖金。
(c)
员工福利。作为全职员工，您将继续有资格参与不时生效的公司标准福利计划，其基础与通常向公司其他处境相似的高管提供这些福利计划相同。此类福利计划可能会发生变化，可能会被部分或全部补充、修改或取消。任何参与此类福利计划的资格，例如
及其条款应与此类计划的管理文件中规定的相同，或者公司政策中没有此类管理文件。
(d)
股权奖励。根据董事会自行决定的条款和条件，您将有资格获得公司提供的补偿性股权奖励，例如股票期权或限制性股票单位奖励。
(e)
费用。根据公司不时生效的适用政策，您将有权立即获得补偿，以补偿您在履行本协议规定的职责时或与履行本协议规定的职责有关的所有合理费用。如果您需要对任何费用报销进行纳税，则此类补偿将在美国财政部法规第 1.409A-3 (i) (1) (iv) 条规定的时限内支付，除非公司的费用报销政策中另有符合或不受第 409A 条约束的时间范围。
(f)
PTO。根据公司不时生效的休假政策，您将有权累积每年二十五 (25) 个工作日的带薪休假。
3.
遣散费和控制权变更福利。在执行本协议时，您还签订了您与公司之间的《控制权变更和遣散协议》（“遣散费协议”），该协议以引用方式纳入此处。
4.
专有信息和发明协议。作为公司的员工，您将继续获得公司的某些机密信息，并且在工作期间，您可以开发某些信息或发明，这些信息或发明将属于公司的财产。为了保护公司的利益，您接受本协议再次确认，您于2020年7月10日签署的公司随意雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议（“保密协议”）的条款继续有效。
5.
随意就业。您承认并同意，您在公司的雇佣将是 “随意” 工作，可以随时解雇，有无理由或通知。您理解并同意，您的工作表现或公司给予的表彰、奖金等均不影响或以任何方式作为以暗示或其他方式修改、修改或延长您在公司工作的依据。您进一步承认并同意，公司可以在其认为必要时不时修改职称、工资和福利。但是，如本协议所述，根据与公司终止雇佣关系的情况，您可能有资格根据遣散费协议获得遣散费。
(a)
扣留。根据本协议支付的所有款项均可减少，以反映法律要求预扣的税款或其他费用，并且您将全权负责与本协议相关的任何税费以及已支付或应付给您的补偿，包括但不限于根据第 409A 条产生的任何税款、罚款和利息（如果有）。
(b)
第 409A 节。公司希望，根据本协议或其他方式提供的所有款项和福利免于或遵守经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及该条下任何最终法规和指导以及任何适用的州同等法律的要求，每项规定和指导方针都可能不时修订或颁布（“第409A条”），因此任何款项或福利均无需缴纳根据第409A条征收的额外税，任何含糊之处将被解释为免除或遵守。就《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议应支付的每笔款项和福利均旨在构成单独的款项。
(c)
税务建议。我们鼓励您向公司寻求有关薪酬的税务建议。您同意公司没有义务以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计薪酬政策。
7.
完整协议、修订和执行。本协议、遣散费协议和保密协议取代并取代您与公司之间先前达成的任何协议、陈述或谅解（无论是书面、口头、暗示还是其他），构成您与公司之间就此处列出的主题达成的完整协议。除非您和公司正式授权的官员签署了明确的书面协议，否则不得对本协议进行修改或修改。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州法律的管辖，不考虑其法律冲突原则。
(a)
仲裁。您表示，与任何人（包括本公司及任何员工、高级职员、董事、股东或以个人身份或其他身份出现）的任何和所有争议、索赔或争议，将根据保密协议的规定进行仲裁。
(b)
继任者。除了法律对公司任何继任者规定的任何义务外，公司还将要求公司全部或基本全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担和同意以与未发生此类继承时公司必须履行本协议的相同方式和程度来履行本协议。
(c)
有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力。
(d)
同行。本协议可以在多个对应文件中签署，每个副本应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。
(e)
致谢。您承认您有机会与您的私人律师讨论本协议并从中获得建议，有足够的时间仔细阅读和充分理解本协议的所有条款，并且在知情和自愿的情况下签订了本协议。
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我们对你继续在公司工作感到非常兴奋！
请签署本协议的底部并将副本退还给我，以表明您接受本协议，并确认该协议包含我们关于您的雇佣条款和条件的完整协议。