美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（表格 10-K 第 1 号修正案）

（Mark One）

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

或者

在从 _____ 到 _____ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-40919

MINERVA 外科公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区号:(855) 646-7874

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ No ☒

用勾号指明注册人是否无需根据该法第 13 或 15 (d) 条提交报告。Y是的 ☐ No ☒

用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受此类申报要求的约束。 Y是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 Y是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

2022 年 6 月 30 日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值，每股面值 0.001 美元，w大约为 $31.9百万 基于该日注册人普通股每股2.35美元的收盘销售价格。每位高级管理人员和董事持有的注册人普通股以及拥有注册人已发行普通股5％或以上的每个人持有的注册人普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。出于其他目的，这种关联身份的确定不一定是最终的决定。

截至2023年3月31日，注册人的已发行普通股数量为 176,800,219.

以引用方式纳入的文档

解释性说明

2023年3月22日，Minerva Surgical, Inc.（“Minerva Surgical”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “注册人”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表原件”）。原始表格10-K遗漏了10-K表格第三部分第10、11、12、13和14项下的某些披露，理由是表格10-K的一般说明G（3）规定，此类信息可以以引用方式从注册人的最终委托书中纳入，也可以包含在10-K表的修正案中，无论哪种情况，都不得迟于本财年结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。

目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

我们通过了一项书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务官或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为 https://minervasurgical.com。我们打算在上述网站上或表格8-K最新报告中披露此类守则的未来修正案或其要求的任何豁免，这些修正适用于任何首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务官或履行类似职能的人员，或我们的董事。网站上包含的信息未以引用方式纳入本年度报告。

下表列出了我们每位董事和董事提名人的姓名、截至2023年3月31日的年龄以及某些其他信息：

董事背景和资格

吉尔·安德森自 2021 年 5 月起担任我们的董事会成员。安德森女士是一位医疗保健高管，在领导医疗器械的创新、开发和商业化方面拥有超过25年的经验。安德森女士从2008年1月起担任Cianna Medical, Inc.的联合创始人兼首席执行官，直到该公司于2018年11月被Merit Medical Systems, Inc.收购。她还在 2001 年 5 月至 2007 年 9 月期间担任 BioLucent, Inc. 的总裁，1999 年 10 月至 2001 年 5 月担任利哈伊谷医院和健康网络癌症服务副总裁，1989 年 6 月至 1999 年 10 月担任萨利克医疗保健公司东部地区副总裁。安德森女士还曾在Merit Medical Systems, Inc.（纳斯达克股票代码：MMSI）和OnCores Medical, LLC的董事会任职，过去曾在Cianna Medical, Inc.和WDT Acquisition Corporation d/b/a Solis的董事会任职。她是医疗保健领域女性商业领袖的成员，也是全国公司董事协会的领导力研究员。她以优异成绩获得了金融学士学位以及天普大学的工商管理硕士学位。

我们认为，安德森女士有资格在我们的董事会任职，因为她在医疗器械和医疗保健服务行业拥有丰富的商业经验，以及在医疗行业的行政领导和董事会任职的历史。

Ali Behbahani，医学博士 自 2011 年 5 月起担任我们的董事会成员。Behbahani博士是New Enterprise Associates（NEA）的普通合伙人，该公司是一家全球风险投资公司，专注于开发推动全球创新的技术。他是国家能源局的医疗保健团队成员，专门从事生物制药和医疗器械领域的投资。Behbahani 博士还担任多家私营和上市公司的董事会成员，包括 Adaptimmune Therapeutics plc、Cardionomic, Inc.、CRISPR Therapeutics AG、cvRx, Inc.、Ivantis, Inc.、Monte Rosa Therapeutics GmbH、Oyster Point Pharma Inc. 和 Black Diamond Therapeutics, Inc.。Behbahani 博士以优异的成绩获得生物医学工程、电气工程和化学学士学位杜克大学。他获得了宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位，并以优异的成绩毕业。

我们相信Behbahani博士有资格在我们的董事会任职，因为他在医疗器械公司有丰富的经验。

丹尼尔·科恩是专注于医疗器械公司的私募股权投资公司Accelmed Partners的风险合作伙伴。在加入 Accelmed Partners 之前，他曾在医疗技术和生物技术行业担任过多个职位，在加入 Accelmed Partners 之前，他在医疗技术和生物技术行业担任过多个职位，并参与了更多工作

2

在过去的20年中，有超过100笔交易。科恩先生的职业生涯始于法国农业信贷银行私募股权和风险投资，为基金基金和在以色列的直接投资提供支持。他创立了自己的投资咨询公司，代表包括Accelmed、强生开发公司、Orbimed、Pontifax、BRM、Peregrin、Alive、aMoon和Milestone，对医疗保健行业的40多个投资机会进行分析和执行，更具体地专注于医疗器械。科恩先生曾担任多家私营公司的董事会成员。他拥有巴黎ESSEC商学院的计算机科学学士学位和工商管理硕士学位。

我们认为，科恩先生有资格在我们的董事会任职，因为他在医疗保健和医疗器械领域的财务经验。

凯瑟琳·科斯特自 2021 年 2 月起担任我们的董事会成员。Coste 女士于 2020 年从德勤会计师事务所退休，她曾是德勤的高级合伙人，并曾担任德勤生命科学行业的执行领导者之一。她在企业和专业服务职位上工作了32年，领导全球财务、内部审计和运营团队。在德勤的职业生涯中，科斯特女士直接参与了30多家生命科学公司，其中大多数是大盘和中型上市公司。科斯特女士还拥有丰富的上市公司董事会经验，经常每月参加多次董事会委员会会议，目前担任Biomerica, Inc.的董事兼审计委员会主席。科斯特女士还在萨班斯-奥克斯利法案合规、企业风险分析和管理、网络风险评估、欺诈预防、信息技术系统分析和升级、内部控制和公司治理方面拥有丰富的经验。Coste 女士是一名注册会计师。Coste 女士在加利福尼亚州立大学海沃德分校获得工商管理、会计学士学位。

我们认为 Coste 女士有资格在我们的董事会任职，因为她在治理、审计、风险和控制以及合规方面拥有专业知识，而且她专注于生命科学和技术行业。

乌里·盖格博士，曾担任 Accelmed 的管理合伙人，Accelmed 是一家他于 2009 年共同创立的私募股权投资公司，专注于医疗器械公司。在创立 Accelmed 之前，盖格博士在 2006 年 5 月至 2008 年 12 月期间担任医疗技术公司 Exalenz Bioscience Ltd. 的首席执行官。在此之前，盖格博士共同创立了GalaYor Networks并担任其首席执行官，该公司在2001年至2003年期间是一家光学元件开发商。盖格博士还是2000年Dragon Varisation Fund的创始合伙人，该基金是以色列最早的对冲基金之一，于2007年被出售给了米格达尔。盖格博士在20世纪90年代曾在华尔街工作，在那里他对资本市场有了广泛的了解和丰富的经验。盖格博士曾是特拉维夫大学雷卡纳蒂商学院的兼职教授，在那里他讲授私募股权和风险投资，并撰写了 “创业公司与风险资本》和 “从概念到华尔街》一书。他在纽约哥伦比亚大学法律与经济中心获得博士学位，主修全球股票市场。盖格先生带来了广泛的创业、管理和投资专业知识，他创建并建立了许多成功的医疗器械企业。盖格博士曾担任包括多家纳斯达克上市公司在内的30多家医疗器械公司的董事长和董事会成员。自2023年1月以来，他一直在专注于癫痫的上市医疗器械公司NeuroPace, Inc.（纳斯达克股票代码：NPCE）和专注于皮肤病学应用的上市医疗器械公司STRATA Skin Science, Inc.（纳斯达克股票代码：SSKN）的董事会任职。

我们认为 Uri Geiger 博士有资格在我们的董事会任职，因为他在资本市场和医疗器械领域拥有丰富的经验

尼奎特·亨特 自 2021 年 6 月起担任我们的董事会成员。亨特女士于2016年3月创立了Candesant Biomedical，并担任其总裁兼首席执行官。从2009年到2016年，亨特女士担任Revance Therapeutics的商业开发高级副总裁。亨特女士自2020年10月起在Soliton, Inc.（纳斯达克股票代码：SOLY）的董事会任职。亨特女士拥有斯坦福大学组织动力学学士学位。

我们认为，亨特女士有资格在我们的董事会任职，因为她的领导经验和在美容行业的丰富经验。

Ross A. Jaffe，医学博士自 2011 年 5 月起担任我们的董事会成员。自2019年2月以来，Jaffe博士一直担任NEA的风险顾问。NEA是一家全球风险投资公司，专注于推动全球创新的技术开发。贾菲博士是Versant Ventures的联合创始人兼董事总经理，Versant Ventures是一家专注于医疗保健的风险投资公司，自1999年以来，他主要专注于投资早期医疗器械公司。在创立 Versant 之前，Jaffe 博士在 1993 年至 2020 年期间担任 Brentwood Venture Capital 的普通合伙人，领导对医疗器械、药物交付、生物技术、医疗保健服务和医疗保健信息系统公司的投资。Jaffe 博士曾在多家成功的医疗科技公司的董事会任职，包括 Acclarent Inc.、St Francis Medical Technologies、Therasense, Inc.、Insulet Corporation 和 Novacept Inc.。他目前还担任多家私营公司的董事会成员，包括 AlterG, Inc.、Foundry Innovation and Research 1, LTD (FIRE1)、Relievant Medsystems, Inc.、Woebot Health, Inc. 还有 DocMatter, Inc. 他还是 Faro Health, Inc. 的联合创始人兼董事长。Jaffe 博士拥有达特茅斯大学的政策研究学士学位；约翰·霍普金斯医学院；以及斯坦福商学院的工商管理硕士学位。他完成了内科住院医师实习，并在加州大学旧金山分校担任兼职主治医生。

我们认为 Jaffe 博士有资格在我们的董事会任职，因为他在医疗技术公司有丰富的工作经验。

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宋德里克自 2022 年 7 月起担任我们的董事会成员。宋博士自2019年5月起担任普尔蒙克斯公司的首席财务官。2015 年 5 月至 2019 年 5 月，宋博士担任数字医疗和医疗技术公司 iRhythm Technologies, Inc. 的战略和企业发展执行副总裁。从2008年2月到2015年4月，宋博士担任AllianceBernstein L.P的子公司Sanford C. Bernstein & Co., LLC的医疗器械领域的高级股票研究分析师。从2004年到2008年，他担任波士顿科学公司神经调制部门的营销和业务发展总监。从 2000 年到 2004 年，宋博士在商业咨询公司波士顿咨询集团担任管理顾问。宋博士拥有加州大学圣地亚哥分校的生物工程博士学位、圣地亚哥州立大学的工商管理硕士学位和斯坦福大学的机械工程学士学位。

我们认为宋先生有资格在我们的董事会任职，因为他通过领导经验和在医疗器械领域的丰富经验带来了视角。

Todd Usen自 2023 年 1 月起担任我们的首席财务官。在加入我们公司之前，乌森先生自2019年1月起担任先进的手术可视化技术公司Activ Surgical的首席执行官。在此之前，他曾于 2015 年 6 月至 2018 年 11 月担任美国奥林巴斯公司医疗系统集团总裁。在加入奥林巴斯公司之前，Usen先生于2007年至2015年在Smith and Nephew担任过多个职务，包括骨科总裁、关节重建高级副总裁兼总经理、运动医学高级副总裁和内窥镜高级副总裁。在加入 Smith and Nephew 之前，他曾在波士顿科学公司担任神经血管部门销售副总裁、内窥镜销售总监和现场开发全球经理。乌森先生目前在Alesi Surgical Ltd.以及行业集团MassMedic和Advamed的董事会任职。他拥有马萨诸塞大学艾森伯格商学院的市场营销学士学位。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在首次公开募股后的一年内占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克的规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定的例外情况。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和第10C-1条分别规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的情况下，董事才有资格成为 “独立董事”。

由于Accelmed是我们最大的股东，拥有普通股的大部分已发行股份，因此根据纳斯达克的规定，我们被视为 “受控公司”。作为一家受控公司，我们无需拥有多数独立董事会，我们的薪酬委员会以及提名和公司治理委员会将不再需要完全由独立董事组成。

就第10A-3条和纳斯达克规则而言，为了被视为独立人士，上市公司审计委员会的成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费，或 (2) 成为关联人员上市公司或其任何子公司的。

就第10C-1条和纳斯达克规则而言，要被视为独立人士，董事会必须明确确定薪酬委员会的每位成员（以及薪酬委员会的大多数成员）

在我们是受控公司的范围内）是独立的，包括考虑与确定董事是否与我们有关的所有因素，这种关系对于该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：（1）该董事的薪酬来源，包括我们向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费，以及（2）该董事是否有此类董事隶属于我们，是我们的子公司，或我们子公司的关联公司。

我们的董事会对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害他或她在履行职责时行使独立判断能力的实质性关系。根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，代表我们大多数董事的吉尔·安德森、阿里·贝巴哈尼、丹尼尔·科恩、凯瑟琳·科斯特、尼奎特·亨特、罗斯·贾菲和德里克·宋的关系不会干扰在履行职责时行使独立判断力由董事组成，而且这些董事中的每一位都是 “独立的”是根据纳斯达克的规则定义的。

在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为 “某些关系、关联方和其他交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。

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董事会多元化

我们的提名和公司治理委员会致力于继续寻找和招聘具有不同经验、视角和背景的高素质董事候选人加入我们的董事会。下表提供了有关我们董事会组成的某些信息。

截至 2023 年 3 月 31 日的董事会多元化矩阵

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导结构

我们的董事会目前由其主席罗斯·贾菲医学博士领导。我们的董事会认识到，在我们的持续发展过程中，确定最佳的董事会领导结构对于确保管理层的独立监督非常重要。我们将首席执行官和董事会主席的角色分开，以承认这两个角色之间的差异。首席执行官负责制定我们的战略方向以及我们的日常领导和业绩，而董事会主席则为首席执行官提供指导并主持董事会全体会议。我们认为，这种责任分离为监督我们和管理董事会提供了一种平衡的方法。我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构目前是适当的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是在整体上还是在委员会层面。我们的董事会负责对风险进行全面监督，并定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险和运营风险。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及我们的薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。审计委员会协助董事会履行其在财务报告和披露控制与程序的内部控制、法律和监管合规等领域的风险管理方面的监督职责，并与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。尽管每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会成员对此类风险的讨论，我们的整个董事会定期了解情况。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。

董事会委员会

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。

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审计委员会

我们的审计委员会的成员是吉尔·安德森、凯瑟琳·科斯特、丹尼尔·科恩和德里克·松。凯瑟琳·科斯特是我们的审计委员会主席，也是S‑K法规第407（d）项所指的审计委员会财务专家，还符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助董事会监督我们的财务系统。除其他外，我们的审计委员会负责：

我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站上找到 https://ir.minervasurgical.com/。2022 年，我们的审计委员会举行了七次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的成员是 Ali Behbahani 医学博士、凯瑟琳·科斯特，Ross A. Jaffe 医学博士。Ali Behbahani 医学博士是我们的薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规章制度和纳斯达克的上市标准，我们的薪酬委员会的每位成员都符合薪酬委员会成员的独立性要求。根据根据《交易法》颁布的第16b‑3条的定义，薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。我们的薪酬委员会除其他外负责：

我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纳斯达克的上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站上找到 https://ir.minervasurgical.com/。2022 年，我们的薪酬委员会举行了六次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是吉尔·安德森、阿里·贝巴哈尼医学博士、乌里·盖格博士和尼奎特·亨特。吉尔·安德森是我们的提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准对提名和公司治理委员会成员的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：

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我们的提名和公司治理委员会根据符合纳斯达克适用的上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的网站上查阅 https://ir.minervasurgical.com/。2022 年，我们的提名和公司治理委员会举行了五次会议。

出席董事会和股东会议

在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了十次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（1）他或她担任董事期间举行的董事会会议总数和（2）他或她任职期间所任职的所有委员会举行的会议总数的75％。

尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。

薪酬委员会联锁和内部参与

2022 年，我们的薪酬委员会的成员是 Ali Behbahani 医学博士、Ross A. Jaffe 医学博士和凯瑟琳·科斯特。我们的薪酬委员会成员都不是或曾经是我们公司的高级管理人员或员工。我们的执行官目前均未在任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）任职，也没有在上一个财政年度担任过成员。

评估董事候选人时的注意事项

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估潜在的董事候选人。在评估董事候选人，包括有资格连任的现任董事时，我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会的当前规模和组成以及董事会和相应委员会的需求以及其他董事资格。尽管我们的董事会尚未确定董事会成员的最低资格，但我们的提名和公司治理委员会在评估董事提名资格时考虑的一些因素包括但不限于品格、职业道德和诚信、判断力、商业经验和多元化问题，以及与多元化有关的问题，例如种族、民族、性别、专业背景、年龄和地域差异，以及其他影响观点混合的个人素质和特征以及我们董事会所代表的经验。尽管我们的董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们的董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑广泛的观点、背景和经验。

如果我们的提名和公司治理委员会确定需要增加或更换董事，则委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括面试候选人、询问提出推荐或提名的个人或个人、聘请外部搜寻公司收集更多信息，或依赖委员会、董事会或管理层成员的知情。

在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。我们的提名和公司治理委员会有权自由决定推荐哪些人提名为董事，我们的董事会拥有决定提名董事候选人的选择的最终权力。

股东向董事会推荐和提名

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，其方式与从其他来源向委员会推荐的候选人相同，前提是此类建议和提名符合我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程、所有适用的公司政策以及所有适用的法律、规章和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章制度。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、章程和公司治理指导方针以及上述董事提名标准对此类建议进行评估。

想要向董事会推荐候选人的股东应写信给我们在加利福尼亚州圣克拉拉市4255 Burton Dr. Minerva Surgical, Inc. 的公司秘书 95054，以书面形式提出建议，注意：公司秘书。此类推荐必须包括候选人的姓名、家庭和公司联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与我们之间任何关系的信息以及推荐股东拥有我们股本的证据。这样的建议还必须

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包括推荐股东的支持候选人的声明。我们的提名和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人提名为董事。

根据我们经修订和重述的章程，股东也可以直接提名董事会成员。任何提名都必须遵守我们经修订和重述的章程以及美国证券交易委员会的规章制度中规定的要求，并应通过上述地址以书面形式发送给我们的公司秘书。

与董事会的沟通

希望与我们的非管理层董事直接沟通的股东和其他利益相关方可以通过写信将信函寄给我们的总法律顾问、首席财务官或法律部门，邮寄至我们在加利福尼亚州圣克拉拉市4255 Burton Dr. Minerva Surgical, Inc. 的首席执行办公室 95054。我们的总法律顾问、首席财务官或法律部门将在必要时与有关董事协商，审查所有收到的信函，筛选出以下信息：(1) 产品和服务招标，(2) 与个人性质的事项无关，与我们的股东无关或可供董事会考虑的事项，以及 (3) 属于不当或与我们的董事会或业务运作无关的事项，例如群发邮件求职咨询和商业招标。如果合适，我们的总法律顾问、首席财务官或法律部门将把此类信函转发给相应的董事，或者如果未指定，则转交给董事会主席或首席独立董事（如果已任命）。这些政策和程序不适用于根据《交易法》第14a-8条提交的股东或股东提案的高级管理人员或董事与非管理董事的沟通。

禁止对冲或质押证券的政策

根据我们的内幕交易政策，禁止我们的员工，包括我们的执行官和董事会成员直接或间接地 (1) 进行卖空，(2) 交易公开交易期权，例如看跌期权和看涨期权以及与我们的证券有关的其他衍生证券（股票期权、限制性股票单位和我们向此类个人发放的其他补偿性奖励除外），（3）购买金融证券工具（包括预付的可变远期合约、股票互换、项圈和交易所基金），或以其他方式进行套期保值或抵消或旨在对冲或抵消我们作为补偿的一部分向他们授予或由他们直接或间接持有的股票证券市值的任何下降的交易，（4）质押我们的任何证券作为任何贷款的抵押品，以及（5）在保证金账户中持有我们的证券。

公司治理准则和商业行为和道德准则

我们的董事会已经通过了公司治理准则。除其他事项外，这些指导方针涉及董事和董事候选人的资格和责任、董事会的结构和组成以及总体上适用于我们的公司治理政策和标准。此外，我们的董事会还通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他高管和高级财务官。我们的公司治理准则和商业行为与道德准则的全文可在我们的网站上查阅 https://ir.minervasurgical.com/。我们将在同一网站上发布对商业行为和道德准则的修正案或对董事和执行官商业行为和道德准则的任何豁免。

执行官员

截至2022年12月31日，我们的执行官如下表所示：

上述执行官（克拉珀先生除外）的传记如下：

乔尔·荣格 自 2020 年 7 月起担任我们的首席财务官。在加入我们公司之前，荣格先生在 2018 年 10 月至 2020 年 6 月期间担任过多家生命科学公司的财务顾问。从2018年10月到2019年6月，荣格先生在UbiOme, Inc. 担任过各种职务，包括在2019年3月至2019年6月期间担任首席财务官。UbiOme于2019年9月根据美国破产法第11章提交了自愿救济申请，该申请于2019年10月转换为第7章案件。在此之前，荣格先生曾在四家公司担任首席财务官，其中包括2016年7月至2018年9月的Counsyl, Inc.（被Myriad Genetics, Inc.收购），2014年2月至2016年6月担任Bionano Genomics, Inc.的首席财务官，

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AgraQuest, Inc.（被拜耳作物科学收购）于 2010 年 2 月至 2012 年 12 月，Celera Corporation 于 2008 年 6 月至 2009 年 4 月。他还于2012年12月至2013年6月在拜耳作物科学担任财务副总裁，于2006年6月至2008年6月在Applera Corporation-Celera集团担任财务副总裁，从1999年9月至2003年4月在凯龙公司担任副总裁兼财务主管，并于2003年4月至2006年7月担任凯龙公司的副总裁兼财务主管。荣格先生拥有普渡大学航空工程学士学位和加州大学伯克勒分校哈斯商学院工商管理硕士学位y.

多米尼克·J·菲卢克斯 担任我们公司的首席运营官。自 2010 年以来，他在公司担任过各种职务，包括研发和运营副总裁和首席技术官。在加入我们公司之前，他曾于1992年至2000年在Endobusal Technologies（被Guidant收购）担任研发总监，于2001年至2004年在Ventrica, Inc.担任运营副总裁，于2004年至2007年在Cierra Inc.担任研发和运营副总裁，2007年至2010年在Arstasis, Inc.担任研发副总裁。他拥有加州大学圣地亚哥分校应用力学学士学位和圣塔克拉拉大学莱维商学院工商管理硕士学位。

Eugene V. Skalnyi，医学博士自 2011 年 1 月起担任我们的医学事务副总裁。在加入我们公司之前，斯卡尔尼博士曾在多家公司担任医疗顾问，包括2016年8月至2020年4月的Meditrina, Inc.、2015年1月至2020年4月的CorrX, Inc.、2011年7月至2017年8月的ioGyn, Inc.（被BSC收购）以及2015年1月至2017年1月的Pulse治疗技术公司。他还曾担任多家公司的医疗事务副总裁，包括Sierra Surgical Technologies、Cytyc Surgical Products（被Hologic, Inc.收购）和Novacept Inc.（被Cytyc公司收购）。Skalnyi 博士于 1988 年获得摩尔多瓦医科大学医学学位，并于 1990 年获得高级手术内窥镜学位。

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项目 11。高管薪酬。

补偿决策的流程和程序

我们的薪酬委员会负责执行官的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。通常，我们的首席执行官向薪酬委员会提出建议，经常出席委员会会议，参与确定向他报告的相应执行官的薪酬，但首席执行官不就自己的薪酬提出建议。我们的首席执行官根据我们的业绩、个别执行官对这些业绩的贡献以及对实现个人目标的表现，就所有执行官（除他本人以外）的短期和长期薪酬向薪酬委员会提出建议。然后，我们的薪酬委员会会审查建议和其他数据。我们的薪酬委员会就每位执行官的总薪酬做出决定，但它可以自行决定就高管薪酬向董事会提出建议，以供其批准。

我们的薪酬委员会有权在制定我们的薪酬计划和相关政策时酌情保留一名或多名高管薪酬顾问的服务。2021 年，我们的薪酬委员会聘请了第三方薪酬顾问 Compensia，为其持续提供与高管薪酬相关的信息、建议和其他建议。Compensia 由我们的薪酬委员会自行决定。作为其参与的一部分，Compensia协助我们的薪酬委员会组建一组适当的同行公司，以帮助我们确定执行官的适当总体薪酬水平，并评估每个单独的薪酬要素，目标是确保我们向执行官提供的薪酬具有竞争力和公平性。

我们的薪酬委员会定期考虑和评估 Compensia 的独立性，包括 Compensia 与我们的公司或薪酬委员会成员是否存在任何潜在的利益冲突。关于Compensia的聘用，我们的薪酬委员会进行了这样的审查，得出的结论是，它没有发现Compensia所做的工作或Compensia雇用的为我们的薪酬委员会提供服务的个人顾问所产生的任何利益冲突。

截至2022年12月31日，我们的指定执行官包括我们的首席执行官和两名薪酬最高的执行官（我们的首席执行官除外）：

克拉珀先生于2023年1月2日正式退休，担任我们的总裁兼首席执行官。

2022 财年薪酬汇总表

下表列出了有关我们指定执行官在2021和2022财年应申报的薪酬的信息。

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2022 财年年底的未偿股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的未偿还股权奖励的信息。

就业安排

我们的每位指定执行官都执行了我们的标准形式的机密信息、发明转让和仲裁协议。

大卫·M·克拉珀

克拉珀先生自2023年1月2日起从我们的总裁兼首席执行官和董事会退休。

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我们之前曾与克拉珀先生签订过一份确认就业信。确认性雇佣信没有具体条款，并规定克拉珀先生是一名随意雇员。

关于退休，克拉珀先生与公司签订了一项咨询协议，根据该协议，克拉珀先生将在辞职后协助其职务过渡，为公司提供为期十二个月的咨询，以换取在私募收盘后以等于授予当日公司普通股收盘价的行使价为公司全面摊薄后资本的0.5％发行期权奖励。克拉珀先生和公司还签订了分离和解除协议，根据该协议，克拉珀先生放弃了根据控制权变更和遣散协议的条款可能应付的任何遣散费索赔，并从公司获得了2022年奖金

员工奖金计划基于薪酬委员会确定的企业目标实现情况，在他支付最后一笔工资时，根据公司的政策应计带薪休假，公司同意加快对克拉珀先生所有未偿股权奖励的归属。

乔尔·荣格

我们已经与我们的首席财务官荣格先生签订了一份确认就业信。确认性雇佣信没有具体条款，规定荣格先生是随意雇员。荣格先生的年基本工资为400,000美元，他有资格获得我们2023财年的年度目标现金激励奖金，相当于其年基本工资的50％。

多米尼克·J·菲卢克斯

我们已经与我们的首席运营官菲卢克斯先生签订了一份确认雇佣信。确认性雇佣信没有具体条款，规定Filloux先生是随意雇员。Filloux 先生的年基本工资为 390,000 美元 而且他有资格获得我们2023财年的年度目标现金激励奖金，相当于其年基本工资的50％。

控制权变更和遣散协议

我们已经与荣格先生、Skalnyi博士和Filloux先生以及我们的其他一些主要员工签订了控制权变更和遣散费协议，其中规定了某些遣散费和控制权变更福利，如下所述。

根据上述每项指定执行官的控制权变更和遣散费协议，如果在 “控制权变动”（定义见适用协议）之前的3个月内或之后的12个月内，我们在无 “原因”（不包括死亡或残疾）的情况下终止指定执行官的雇用，或者高管出于 “正当理由”（如适用协议中定义的条款）辞职，则在此类终止后的60天内，指定执行官执行豁免并解除对我们有利的索赔该条款生效且不可撤销，指定执行官将有权 (i) 一次性获得相当于指定执行官当时年度基本工资12个月的补助金，(ii) 一次性付款，等于指定执行官适用的目标奖金，根据该高管在解雇日历年度受雇于我们的日历天数按比例分配，(iii) 报销维持团体健康保险延续福利的保费 “COBRA” 代表指定的执行官和高管's 各自符合条件的受抚养人的有效期最长为12个月，以及（iv）加速归属当时未归属的100％股份，但须受指定执行官当时每项未兑现的股权奖励的限制（对于基于绩效归属的奖励协议，除非管理此类奖励的适用奖励协议另有规定，否则所有绩效目标和其他归属标准将被视为已达到目标绩效水平）。

根据每位适用的指定执行官的控制权变更和遣散协议，如果在 “控制权变更” 之前的3个月期限或之后的12个月期限之外，我们无故终止对指定执行官的雇用（不包括死亡或残疾），或者高管有正当理由辞职，并且在终止后的60天内，指定执行官执行对我们有利的豁免和解除索赔，该豁免和免除索赔生效且不可撤销，指定的执行官将有权获得 (i)一次性支付相当于指定执行官当时年度基本工资的9个月，（ii）根据 “COBRA” 偿还保费，为指定执行官及其各自符合条件的受抚养人维持不超过9个月的团体健康保险延续福利，以及（iii）加速增加当时未归属的股票数量，受指定执行官当时未兑现的每项补偿性股权奖励的约束指定的执行官一直是我们的员工终止后再延长 9 个月。

根据我们的遣散费政策，如果向高管支付的任何款项都需要缴纳经修订的《美国国税法》（《美国国税法》）第4999条征收的消费税（根据该法第280G条，一笔款项被归类为降落伞补助金），则高管将获得有权获得最大税后福利的款项，即使这意味着我们向高管支付一笔税后福利降低总付款额，以最大限度地减少或取消该法第4999条可能征收的消费税。

董事薪酬

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在首次公开募股中，我们对非雇员董事采取了外部董事薪酬政策。根据我们的外部董事薪酬政策，根据我们的外部董事薪酬政策，每位非雇员董事都有资格因其服务获得补偿，包括年度现金回报和股权奖励。我们的董事会有权酌情修改其认为必要或适当的非雇员董事薪酬。我们还向董事报销与出席董事会及其委员会会议相关的费用。

现金补偿

2022 年，所有非雇员董事都有资格因其服务获得以下现金补偿：

每笔年度现金储备金和额外年费按比例按季度拖欠支付。

股权补偿。

非雇员董事有资格获得根据2021年计划（或授予时适用的股权计划）可能授予的每种类型的奖励（激励性股票期权除外），包括外部董事薪酬政策未涵盖的全权奖励。限制性股票单位的非全权自动授予我们的非雇员董事，具体如下：

上述初始奖励和年度奖励的 “价值” 是指根据美国公认的会计原则或我们的董事会或薪酬委员会可能确定的其他方法计算的授予日期公允价值。

如果控制权发生变更，正如2021年计划中定义的那样，每位非雇员董事将全部归属于其杰出的股权奖励，包括任何初始奖励和年度奖励，前提是该非雇员董事在控制权变更之日之前继续担任非雇员董事。

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根据我们的外部董事薪酬政策，在任何财政年度，不得向总价值超过60万美元的非雇员董事发放现金预留金或费用和股权奖励，这些奖励在个人最初成为董事会成员的财政年度增加到90万美元。

2022 财年的董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的财年，我们的非雇员董事因在董事会任职而获得的、获得的或支付的总薪酬的信息。同时也是我们员工的董事不会因其担任董事而获得额外报酬。2022 年，克拉珀先生是我们的员工和执行官，因此作为董事没有获得报酬。

(1) 本栏中报告的金额代表根据ASC Topic 718计算的适用财年向我们的董事发放的股票奖励的授予日公允价值总额。就限制性股票而言，奖励的总授予日公允价值是通过将授予的单位数乘以我们在授予日纳斯达克全球市场普通股的收盘价来确定的。我们在2023年3月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中所包含的财务报表附注中进一步描述了用于确定股票奖励的授予日期公允价值的估值假设。这些金额反映了股票奖励的会计费用，与董事在授予或结算股票奖励时可能获得的实际经济价值不符

下表列出了截至2022年12月31日非雇员董事持有的所有未偿股权奖励。

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股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2023年3月31日的股权薪酬计划信息。

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项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

股票购买协议结束时，Accelmed Partners II LP（“Accelmed”）从公司购买了公司122,189,638股普通股，面值每股0.01美元，收盘后，Accelmed成为大股东，拥有我们约69.1％的普通股（基于截至2023年3月31日已发行的176,800,219股）和公司董事会董事将由Accelmed指定的大多数董事组成。有关Accelmed权利的更多信息，请参阅公司于2022年12月28日和2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

在2023年2月7日举行的公司股东特别会议上，公司股东批准了公司控制权的这一变更。

下表列出了截至2023年3月31日我们普通股的实益所有权：

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的唯一或共同的投票权或投资权。除非另有说明，否则据我们所知，表中列出的个人或实体对所有显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们根据截至2023年3月31日已发行普通股的176,800,219股计算实益所有权百分比。我们已将受股票期权约束的股票视为未偿还股票，由持有股票期权的人实益拥有，这些股票期权目前在自2023年3月31日起的60天内可行使或可行使，或根据受限于预计在2023年3月31日后的60天内达成的归属和结算条件约束的限制性股票，由持有股票期权或受限制性股票股的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。

但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们不认为这些已发行股份。

除非另有说明，否则表中列出的每个人或实体的地址均为 c/o Minerva Surgical, Inc.，4255 Burton Dr.，加利福尼亚州圣克拉拉 95054。

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项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

以下是自2020年1月1日以来的每笔交易以及当前提出的每笔交易的描述，其中：

可转换票据融资

从2018年3月到2020年5月，我们发行并出售了次级有担保可转换本票，本金总额为6,520万美元。这些有担保的可转换本票截至2021年9月30日未偿还，年复合利率为8.0％，截至该日的应计利息总额为1,360万美元。下表汇总了向我们的关联方发行的有担保可转换本票的本金总额。

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收购波士顿科学公司资产

2020年5月，我们与BSC及其某些关联公司签订了资产购买协议（经修订的APA），涉及我们收购BSC的宫内健康资产。关于APA，我们还签订了入境许可协议、出境许可协议、供应协议和过渡服务协议以及其他辅助协议。作为BSC资产的部分对价，在交易结束时，我们支付了1,500万美元，发行了BSC的D系列可赎回可转换优先股的1,331,411股。首次公开募股后，我们延期支付了1,500万美元和1000万美元款项，以满足APA下的发展里程碑。此外，在2022年，我们支付了500万美元，以满足APA下的第一笔收入里程碑付款，并履行了向BSC支付的剩余债务.

投资者权利协议

我们是截至2012年12月19日经修订和重述的投资者权利协议（IRA）的当事方，该协议除其他外规定，我们股本的某些持有人有权要求我们提交注册声明或要求我们在其他方面提交的注册声明中涵盖他们的股本。Ali Behbahani 医学博士和 Ross A. Jaffe 医学博士是我们的董事会成员，他们隶属于作为 IRA 当事方的 New Enterprise Associates 及其关联公司以及 Versant Ventures 及其关联公司。

顶尖仪器

布鲁诺·斯特鲁尔博士是Apical Instruments, Inc.（Apical）的总裁、首席执行官兼唯一股东，该公司是我们控制器的供应商。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，Apical对购买的产品收取的费用分别低于20万美元和20万美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，欠Apical的金额分别低于10万美元和10万美元。在此期间，斯特鲁尔博士在我们的董事会任职，直到 2021 年 4 月辞职。

2023 年私募配售

根据截至2022年12月27日的股票购买协议（“股票购买协议”），Accelmed Partners II LP（“Accelmed”）和New Enterprise Associates 13, L.P.（“股票购买协议”），Accelmed和New Enterprise Associates共购买了146,627,565股普通股（“股份”），收购价为 每股0.2046美元。根据股票购买协议，只要Accelmed拥有我们已发行普通股的百分之二十五（25％）或以上，Accelmed目前有权指定以下两项中较低者为董事会董事：（i）占董事会多数的董事人数以及（ii）如果公司上市于

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在这样的时候，在国家证券交易所，我们董事会的董事人数相当于Accelmed不时对普通股的比例股权所有权。

根据2023年2月9日与Accelmed和New Enterprise Associates（统称为 “买方”）签订的注册权协议，除某些例外情况外，我们同意注册股份。如果公司未能提交（或秘密提交）注册声明并获得和维持注册声明的有效性，或者如果在股票上市或交易中发生某些事件（此类事件，“注册事件”），则除某些例外情况外，公司必须向每位股票持有人支付违约金，这是按该持有人根据注册声明支付的总购买价格的0.5％的费率计算得出的现金款项该持有人在当日持有的任何股份的购买协议注册活动。

家庭成员就业

自2015年以来，我们的前总裁、首席执行官兼董事会成员大卫·克拉珀的儿子一直受雇于我们，目前担任我们的品牌战略和市场开发总监。从 2011 年到 2014 年，克拉珀先生的儿子也受雇于我们。在2021年和2022年，克拉珀先生的儿子的总薪酬分别约为25.1万美元和22.9万美元。2023 年，克拉珀先生儿子的总薪酬约为 94,000 美元。克拉珀先生的儿子于 2023 年 3 月从公司辞职。总薪酬包括工资、奖金和股票奖励。克拉珀先生儿子的薪酬与具有同等资格和责任并担任类似职位的其他雇员的薪酬一致。克拉珀先生回避了关于雇用儿子或与其儿子有关的报酬的任何决定。

自 2019 年以来，我们的首席运营官 Dominique J. Filloux 的儿子一直被我们聘为销售运营分析师。在2021年和2022年，菲卢克斯先生的儿子的总薪酬分别约为8.8万美元和10.5万美元。预计2023年菲卢克斯先生儿子的总薪酬约为11.9万美元。总薪酬包括工资、奖金和股票奖励。Filloux先生儿子的薪酬与具有同等资格和责任并担任类似职位的其他雇员的薪酬一致。Filloux先生回避了关于雇用儿子或与其儿子有关的报酬的任何决定。

高级管理人员和董事的责任限制和赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书包含在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内限制我们董事的金钱损害责任的条款。因此，我们的董事不因违反董事信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

对这些条款的任何修正或废除都不会消除或减少这些条款对修正或废除之前发生或产生的任何行为、不作为或索赔的影响。如果对《特拉华州通用公司法》进行修订，规定进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，我们经修订和重述的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，对任何因是或曾经是我们的董事或高级职员，或者现在或曾经是我们要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员而成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼一方的任何人提供赔偿。我们经修订和重述的章程规定，我们可以在法律允许的最大范围内，对任何因是或曾经是我们的雇员或代理人或者是或曾经是我们的雇员或代理人而成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼一方的人，或者他们现在或曾经是应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人而受到威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼的一方的人提供赔偿。我们经修订和重述的章程规定，在任何诉讼或程序的最终处置之前，我们必须预付董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员产生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，其范围可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体赔偿条款更为广泛。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用。

我们认为，这些协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

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我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及我们与董事和执行官签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因我们的董事和执行官违反信托义务而对我们的董事和执行官提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们不知道有任何未决的诉讼或诉讼涉及现任或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或者正在或曾经是应我们的要求担任寻求赔偿的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，我们也不知道有任何可能导致赔偿索赔的威胁性诉讼。

我们已经获得了保险单，根据这些保单，在保单的限制下，向我们的董事和执行官提供保险，使其免受因违反信托义务或其他不当行为而提出的索赔，包括与公共证券事务有关的索赔，以及我们可能根据我们的赔偿义务或其他法律问题向这些董事和执行官支付的款项而产生的损失。

我们的某些非雇员董事可能通过与雇主的关系，为他们以董事会成员身份承担的某些责任投保或赔偿。

就允许根据上述规定向董事、高级管理人员或控制我们公司的人员赔偿《证券法》规定的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

关联方交易的政策和程序

我们的审计委员会主要负责审查、批准或不批准 “关联方交易”，即我们与关联方之间涉及的总金额超过或预计将超过12万美元且关联方拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。我们关于我们与关联方之间交易的政策规定，关联方被定义为自最近结束的年度开始以来的董事、执行官、董事提名人或超过5％的普通股实益所有者，以及他们的任何直系亲属。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应审查和批准或不批准任何关联方交易。

项目 14。主要会计费用和服务。

我们的审计委员会已任命 BDO USA，LLP (加利福尼亚州圣何塞) (PCAOB ID: 243）（BDO）作为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2022年12月31日的财年的财务报表。在截至2021年12月31日的财年中，BDO是我们的独立注册会计师事务所。

下表列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度BDO向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。

(1) “审计费” 包括因审计我们的财务报表、审查我们的季度财务报表而提供的专业服务以及通常由独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或业务有关的服务的费用。

预先批准的政策和程序

审计委员会制定了预先批准公司独立注册会计师事务所BDO提供的审计和非审计服务的程序。审计委员会通常会预先批准已定义类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的特定服务，但不得超过规定金额。预先批准也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分，或者在聘请独立审计师提供每项服务之前，根据个人、明确、逐案的方式作出。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但必须在下次预定会议上向审计委员会全体成员报告该决定。

审计员独立性

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2022 年，除了上面列出的服务外，BDO 没有提供任何其他需要我们的审计委员会考虑 BDO 独立性的专业服务。

第四部分

第 15 项展品, 金融 S报表时间表。

展品。

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+ 表示管理合同或补偿计划。

# 展览的某些部分，用方括号和星号标记（”[***]”)，之所以被省略，是因为遗漏的信息 (i) 不是实质性信息，(ii) 如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。

* 就1934年《证券交易法》第18条而言，作为附录32.1和32.2提交的认证不被视为 “已提交”，也不得以提及方式纳入公司根据1933年《证券交易法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论此类申报中包含任何以参考方式普遍纳入的文件，除非注册人特别将其纳入通过引用。

除协议条款或其他文件本身外，作为本报告证物提交的协议和其他文件无意提供事实信息或其他披露，您不应依赖它们来实现此目的。特别是，我们在这些协议或其他文件中作出的任何陈述和保证仅在相关协议或文件的特定背景下作出，不得描述截至做出之日或其他任何时候的实际状况。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式促成本截至2022年12月31日财年的10-K/A表年度报告第1号修正案由下列签署人经正式授权在2023年5月的第一天代表其签署。

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